附件 99.2

执行版本

5,000，000,000美元

五年
信贷协议

截至2026年5月22日

中间

PEPSICO，INC.，
作为借款人，

这里提到的出借人，

中信银行，N.A.，
作为行政代理人，

摩根大通银行，N.A。
和
美国银行，N.A.，
作为银团代理，

中信银行，N.A.，
摩根大通银行，N.A。
和
BOFA SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

页

五年信贷协议

截至2026年5月22日

PEPSICO，INC.，一家北卡罗来纳州公司（“公司”）、本协议签署页所列银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”）以及Citibank，N.A.作为贷款人（定义见下文）的行政代理人（以此身份，“代理人”），同意截至2026年5月22日如下：

初步说明

公司已要求贷款人同意不时向其和借款子公司提供本金总额不超过5,000，000,000美元的信贷，用于公司及其子公司的一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本投资和收购。贷款人已表示愿意同意根据本协议所载条款及条件不时向公司及借款附属公司提供该等金额的信贷。

第一条

定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。

在本协议中，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“法案”具有第8.13条规定的含义。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指循环信贷垫款或由周转额度贷款人进行的任何周转额度垫款。

“受影响金融机构”具有第8.15节规定的含义。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制或为该人的董事或高级管理人员的任何其他人。就本定义而言，一个人的术语“控制”（包括术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权股票的所有权、通过合同或其他方式。

“代理”具有序言中规定的含义。

「代理账户」指有关以美元计值的垫款或有关以欧元计值的垫款的账户，由代理不时在致公司及贷款人的通知中指定。

“代理地址”是指本协议所附附表I上的一个或多个代理地址。

“反腐败法”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的2010年英国《反贿赂法》。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在基准利率垫款或定期SOFR垫款的情况下，该贷款人的国内贷款办公室以及在欧洲货币利率垫款或周转额度垫款的情况下，该贷款人的欧洲货币贷款办公室。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人订立并由代理人接受的，基本上以本协议所述附件 C的形式进行的转让和承担。

“可用货币”具有第2.18（f）节规定的含义。

“可用期限”具有第2.18（f）节规定的含义。

“纾困行动”具有第8.15条规定的含义。

“纾困立法”具有第8.15条规定的含义。

“基准利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于以下各项中的最高者：

（a）美国花旗银行（Citibank，N.A.）不时以其「基准利率」公开宣布并应其要求通知公司的当日有效利率（据了解并同意，该基准利率是花旗银行（Citibank，N.A.）根据各种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点）；

（b）联邦基金利率加0.50%；和

（c）于该日生效的一个月期限SOFR加1.00%。

“基本利率垫款”是指按第2.07（a）（i）节规定计息的以美元计价的循环信贷垫款。

“基准”具有第2.18（f）节规定的含义。

“基准替换”具有第2.18（f）节规定的含义。

“基准更换调整”具有第2.18（f）节规定的含义。

“基准更换日期”具有第2.18（f）节规定的含义。

“基准过渡事件”具有第2.18（f）节规定的含义。

“基准不可用期间”具有第2.18（f）节规定的含义。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”具有第7.10（b）节规定的含义。

“借款人”是指公司（作为借款人和向借款子公司垫款第九条项下的担保人）和各借款子公司。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款。

“最低借款”是指，就以美元计价的循环信贷垫款而言，为10,000，000美元，就以欧元计价的循环信贷垫款而言，为10,000，000欧元。

“借款倍数”是指，就以美元计价的循环信贷垫款而言，为1,000，000美元，就以欧元计价的循环信贷垫款而言，为1,000，000欧元。

“借款子公司”是指公司的任何子公司，就其而言，已向代理人交付了指定函，而就其而言，尚未根据第2.17节向代理人交付终止函。

“营业日”是指商业银行根据代理人地址所在州或纽约州的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，如果该日与欧元汇率预支有关，则也应指T2开放的一天；但在任何周转额度预支借款的情况下，营业日应为在伦敦银行间市场进行交易并开放目标系统的一天。

“法律变更”具有第2.14（d）节规定的含义。

“承诺”是指循环信贷承诺和周转额度承诺。

“通信”具有第8.02（b）节规定的含义。

“公司”具有序言中规定的含义。

“机密信息”是指公司向代理人或任何贷款人提供的信息，但不包括（x）除代理人或任何违反本协议的贷款人之外的公众普遍可获得的任何此类信息，或（y）代理人或此类贷款人可从公司以外的来源获得或合法获得的任何此类信息，而该代理人或此类贷款人没有理由认为这些信息对公司负有任何保密或信托义务。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），代理人认为可能适合反映采用和实施此类基准更换，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，则采用代理人认为与本协议的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并”是指按照公认会计原则合并账目。

“合并有形资产净值”是指公司及其受限制子公司的总资产（减去适用的折旧、摊销和其他估值准备金），减去公司及其受限制子公司的所有流动负债（不包括公司间负债）和所有无形资产，均载于公司及其受限制子公司最近一期的合并资产负债表，按照公认会计原则编制。

“转换”、“转换”和“转换”各指根据第2.08、2.09或2.18节将一种类型的循环信贷垫款转换为另一种类型的循环信贷垫款。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR与该利率的约定（其中将包括回顾）是由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；前提是，如果代理人认为任何此类约定对代理人而言在行政上不可行，那么代理人可以在其合理的酌情权下建立另一种约定。

任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）仅为第六条的目的，该人作为承租人在已经或应该按照公认会计原则记录为融资租赁的租赁下的所有义务，（f）该人就接受而承担的所有或有的或其他义务，信用证或类似的信贷展期，（g）该等人就对冲协议承担的所有义务，（h）上述（a）至（g）条或以下第（i）条所指的其他人的所有债务，由该等人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该等人通过协议（1）直接或间接担保，以支付或购买该等债务或为支付或购买该等债务垫付或提供资金，（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿付此类债务或向此类债务的持有人保证免受损失，（3）向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人（包括支付财产或服务的任何协议，无论是否收到此类财产或提供此类服务）或（4）以其他方式向债权人保证免受损失，以及（i）上述（a）至（h）条中提及的所有债务由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有的或其他方式，将由）对该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）的任何留置权作担保，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任。

“拒绝贷款人”具有第2.06（b）节规定的含义。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。

“违约率”是指（a）就基本利率预付款和本协议项下的任何其他欠款（定期SOFR预付款、欧元汇率预付款或周转额度预付款除外）而言，基本利率加上每年百分之二（2%），（b）就所有定期SOFR预付款或欧元汇率预付款而言，其他情况下适用于此类定期SOFR预付款或欧元汇率预付款的利率加上每年百分之二（2%），以及（c）就所有周转额度预付款而言，其他情况下适用于此类周转额度预付款的利率加上每年百分之二（2%）。

“违约贷款人”是指，在符合第2.19（b）条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人书面通知代理和公司，该失败是由于该贷款人确定一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内为其参与周转额度预付款的任何部分提供资金，或（iii）在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议规定须支付的任何其他款项，（b）已书面通知公司或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或公司提出书面请求后三个工作日内未能，向代理人和公司书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和公司的此类书面确认后即根据本条款（c）不再是违约贷款人），（d）已普遍违约其在其他贷款协议或信贷协议下的融资义务，或（e）已有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为美利坚合众国《破产法》规定的程序的主体，或任何其他清算、监管、破产，为债权人的利益而进行的转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法，或保释诉讼，或（ii）除根据未披露的行政当局外，已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或收购而成为本条款（ii）项下的违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。代理人根据上述（a）至（e）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向公司和每个贷款人交付有关该确定的书面通知后，应被视为违约贷款人（根据第2.19（b）条）。

“指认函”具有第2.17（a）节规定的含义。

“美元”和“$”符号分别表示美利坚合众国的法定货币。

“国内借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在其行政调查问卷或其成为贷款人所依据的转让和假设中指定为其“国内借贷办公室”的办公室，或该贷款人可能不时以书面向公司和代理人指明的该贷款人的其他办公室。

“EEA金融机构”具有第8.15节规定的含义。

“欧洲经济区成员国”具有第8.15节规定的含义。

“EEA决议当局”具有第8.15条规定的含义。

“生效日期”具有第3.01条规定的含义。

“合格受让人”是指（i）贷款人；（ii）贷款人的关联公司；（iii）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，总资产超过15,000，000,000美元，资本和盈余总额至少为1,000，000,000美元；（iv）根据美国或其任何州的法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，资产总额超过15,000，000,000美元，资本和盈余合计至少1,000，000,000美元；（v）根据任何其他国家的法律组建的商业银行，该商业银行是经济合作与发展组织的成员，或与国际货币基金组织订立了与其借款或开曼群岛的一般安排有关的特别贷款安排，或任何此类国家的政治分区，资产总额超过15,000，000,000美元，资本和盈余合计至少1,000，000,000美元，只要该银行是通过设在美国或其组织所在国或本条第（v）款所述的其他国家的分行或代理机构行事；（vi）属于经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行；但条件是，第（ii）至（vi）款所述的每个人应具有由标普全球评级（或其任何继任者）不低于A-1或由穆迪投资者服务公司P-1的短期公共债务评级，Inc.（或其任何继承者）并应获得公司的批准，该批准不得被无理拒绝或延迟；（vii）公司批准的任何其他人，该批准不得被无理拒绝或延迟；但前提是（x）公司或公司的关联公司，（y）任何个人（或为个人的控股公司、投资工具或信托，或为个人的主要利益而拥有和经营）和（z）任何违约贷款人均不具备资格作为合格受让人。

“环境法”是指与环境、健康、安全或危险材料有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南。

在任何日期以美元兑换欧元的“等值”是指在根据本协议条款要求的日期，使用代理驻伦敦主要办事处在伦敦提出的大约下午4：00（伦敦时间）（除非本协议条款另有说明）在伦敦以美元兑换欧元的即期报价确定的等值美元欧元，欧元兑美元“等值”是指在本协议条款要求的日期，使用代理伦敦主要办事处在伦敦提出的大约下午4：00（伦敦时间）（除非本协议条款另有说明）在伦敦兑换欧元的即期报价汇率确定的等值欧元兑美元。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“错误付款”具有第7.11（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第7.11（d）节规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第7.11（d）节规定的含义。

“错误付款代位权”具有第7.11（d）节规定的含义。

“欧元STR”具有“隔夜利率”定义中规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”具有第8.15条规定的含义。

“EURIBO利率”是指，就任何计息期而言，欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在适用的彭博屏幕上（或彭博的任何继任者或替代品，提供与彭博目前提供的利率报价相当的利率报价）显示的相关期间（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的欧元银行间发售利率，经公司与代理不时就提供以欧元提供存款的利率报价而共同商定）截至该利息期第一天的前两个营业日上午11：00（伦敦时间）的日期，期限与该利息期相当；但如果EURIBO利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“欧元”和“欧元”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为法定货币的欧盟成员国的单一货币单位。

“欧洲货币贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在其行政调查问卷或其成为贷款人所依据的转让和假设中指定为其“欧洲货币贷款办公室”的办公室（如果未指定该办公室，则为其国内贷款办公室），或该贷款人作为该贷款人可能不时以书面向公司和代理人指明的该贷款人的其他办公室。

“EuroCurrency Rate Advance”是指按第2.07（a）（iii）节规定计息的以欧元计价的循环信贷垫款。

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

“不征税”是指（i）对收款人的净收入（无论如何计量）征收或计量的税款，包括代替净所得税征收的分支机构利得税和特许经营税，（ii）仅因适用的贷款人或代理人在该非美国司法管辖区的活动或注册地或成立而征收的非美国预扣税，以及（iii）因收款人未能满足FATCA中规定的适用要求而对应付给该收款人的任何“可预扣付款”征收的税款。

「现有信贷协议」指（a）公司、银行、金融机构及其他机构贷款方与Citibank，N.A.（作为贷款人及该等其他贷款人的行政代理人）于2025年5月23日订立的五年期信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订）及（b）公司、银行、金融机构及其他机构贷款方与Citibank，N.A.（作为贷款人及该等其他贷款人的行政代理人）于2025年5月23日订立的364天信贷协议（经不时修订、补充或以其他方式修订）。

“现有终止日期”具有第2.06（b）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.06（b）节规定的含义。

“延期日期”具有第2.06（b）节规定的含义。

“FATCA”是指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《国内税收法》这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据该政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何时期内，该时期内每一天的浮动年利率等于纽约联邦储备银行在该日（或，如果该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率在该营业日的任何一天没有如此公布，代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易当天报价的平均值；但如果联邦基金利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“地板”具有第2.18（f）节规定的含义。

“外国贷款人”具有第2.14（b）节规定的含义。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“给予贷款人”具有第8.07（a）节规定的含义。

“担保义务”具有第9.01条规定的含义。

“危险材料”是指根据任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，指定、分类或监管为“危险”或“有毒”的石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、氡气和任何其他化学品、材料或物质，或类似进口的词语。

“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似协议。

“收入”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增加日期”具有第2.05（c）（ii）节规定的含义。

“增加通知”具有第2.05（c）（ii）条规定的含义。

“增加通知日期”具有第2.05（c）（ii）条规定的含义。

“受偿方”具有第8.04（b）条规定的含义。

“初始放款人”具有序言部分规定的含义。

“利息期”是指，就构成同一循环信贷借款一部分的每一期限SOFR垫款或欧元汇率垫款而言，自该期限SOFR垫款或欧元汇率垫款之日或任何基本利率垫款转换为该期限SOFR垫款之日起至公司根据以下规定选择的期间的最后一天止的期间，此后，自紧接前一个利息期的最后一天开始至公司根据以下规定选定的期间的最后一天结束的每个后续期间。每个该等利息期的存续期为一个月、三个月或六个月，视乎公司接获代理人不迟于该利息期首日前第三个营业日上午11时（纽约市时间）的通知而选择；但条件是：

（a）公司不得选择在当时有效的最后终止日期后结束的任何利息期；

（b）构成同一循环信贷借款一部分的定期SOFR垫款或欧元汇率垫款自同日开始的利息期应具有相同的期限；

（c）凡任何利息期的最后一天原本会发生在营业日以外的一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如任何利息期的延长会导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个上一个营业日；及

（d）凡任何利息期的第一天发生在继该初始日历月之后的历月中并无数值对应日的某一天，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该后一个历月的最后一个营业日结束。

“国内税收法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的法规和发布的裁决。

“判决货币”具有第8.16（c）节规定的含义。

「牵头安排人」指Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.及BoFA Securities，Inc.各自以联席牵头安排人及联席账簿管理人身份作出的安排。

“贷方关联方”具有第8.04（b）节规定的含义。

“贷款人”是指初始贷款人、周转线贷款人以及根据第2.05（c）、2.06（b）或8.07条应成为本协议一方的每个人。

“信函协议”是指本协议各方之间日期为生效日期的某些附函。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或任何种类的其他押记或产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括但不限于有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权。

“贷款文件”是指本协议、票据、信函协议、每份指定函和每份终止函的统称。

「重大不利变动」指公司及其附属公司整体的财务状况、营运或物业的任何重大不利变动。

“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司整体的财务状况、运营或财产，（b）代理人或任何贷款人在本协议或任何票据下的权利和补救措施，或（c）公司履行其在本协议或任何票据下的义务的能力产生重大不利影响。

“重大子公司”是指公司的每一家属于1933年《证券法》第S-X条所定义的“重大子公司”的子公司。

“新贷款人”是指，就第2.05（c）条而言，公司选择的合格受让人（可能是贷款人）与（在新贷款人尚未成为贷款人的情况下）事先与代理人协商。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）需要根据第8.01条的条款获得所有受影响贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，以及（ii）已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指循环信用票据。

“通知”具有第8.02（c）节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他税项”具有第2.14（e）节规定的含义。

“隔夜利率”是指，对于每一笔周转线预付款，在进行此类周转线预付款之日确定的年利率等于欧洲央行（或接管该利率管理的任何其他人，即“欧元STR管理人”）在欧洲央行网站上显示的欧元短期利率（“欧元STR管理人”），目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元STR管理人在确定日期前一个工作日不时确定的欧元STR的任何后续来源；但前提是，如果隔夜利率低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。如果在紧接其后的任何一天的第二个工作日（即“欧元STR确定日期”）下午5：00（欧元STR管理人的当地时间）之前，该欧元STR确定日期尚未在欧元STR管理人的网站上公布，并且欧元STR的基准更换日期尚未发生，然后，此类欧元STR确定日期的欧元STR将是就在欧元STR管理员网站上发布的欧元STR的前一个工作日发布的欧元STR；但根据本句确定的欧元STR应用于计算欧元STR的目的，不超过连续三天。

“参与者名册”具有第8.07（e）节规定的含义。

“付款受款人”具有第7.11（a）节规定的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构。

“平台”具有第8.02（b）节规定的含义。

“主要货币”具有第8.16（c）节规定的含义。

「主要物业」指公司或受限制附属公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、办公楼、仓库或其部分，但公司董事会合理认为对公司及其受限制附属公司整体开展的业务并无重大意义的厂房、办公楼、仓库或其部分除外。

“提议的总承诺增加”具有第2.05（c）（i）节规定的含义。

“拟议增加的承诺”具有第2.05（c）（iv）节规定的含义。

“提议的新承诺”具有第2.05（c）（iii）节规定的含义。

“抗议贷款人”具有第2.17（a）节规定的含义。

“PTE”具有第7.10（b）节规定的含义。

“注册”具有第8.07（d）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”具有第2.18（f）节规定的含义。

“相关费率”具有第2.18（f）节规定的含义。

“移除生效日期”具有第7.07（b）节规定的含义。

“替代贷款人”具有第2.06（b）节规定的含义。

“被要求贷款人”是指在任何时候（i）贷款人拥有超过循环信贷承诺总额的50%，以及（ii）如果贷款人的循环信贷承诺已被终止，则贷款人所欠的借款当时未付本金总额的50%以上（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与周转额度垫款的总额被视为“欠”该贷款人）。任何违约贷款人未使用的循环信贷承诺，在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第7.07（a）节规定的含义。

“决议授权”具有第8.15节规定的含义。

「受限制附属公司」指在任何时间，公司的任何附属公司，但当时属非受限制附属公司的附属公司除外。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，由贷款人向借款人提供的垫款，是指基本利率垫款、定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款（每一种都应是循环信贷垫款的“类型”）。

“循环信贷借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时进行的相同货币和相同类型的循环信贷垫款组成的借款，就定期SOFR垫款或欧元汇率垫款而言，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人有义务提供循环信贷垫款。该贷款人的循环信贷承诺应为在信函协议附表I上与该贷款人名称相对并被标识为其“循环信贷承诺”的美元金额，或者，如果该贷款人已进行任何转让和假设，则为该代理人根据第8.07（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的“循环信贷承诺”金额，因为该金额可根据第2.05（a）节减少或根据第2.05（c）节增加。

“循环信用票据”是指借款人按任何贷款人的顺序支付的本票，其基本形式为本协议的附件 A，证明该借款人因该贷款人的循环信贷垫款而导致的对该贷款人的总债务。

“被制裁国家”是指受OFAC管理的全面领土制裁对象的国家、领土或地区。

“SDN名单”是指由OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“SPV”具有第8.07（a）节规定的含义。

“次级代理”是指Citibank Europe plc，UK Branch。

“子代理的地址”是指附表I上的一个或多个子代理的地址。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）该公司或有限责任公司已发行和流通的有表决权股份的50%（无论当时该公司或有限责任公司的任何其他类别或类别的股本或成员权益是否在任何意外情况发生时拥有或可能拥有投票权），（b）该合伙企业或合营企业的资本或利润的权益或（c）该信托或产业的实益权益在当时由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“周转线垫款”是指任何周转线贷款人根据第2.20（a）节进行的垫款。

“周转线借款”是指由每个周转线贷款人根据第2.20节同时进行的周转线预付款组成的借款。

“周转线承诺”是指，就每个周转线贷款人而言，其有义务在任何一次未偿还的本金总额不超过信函协议附表I中该贷款人名称对面所列的金额，并被确定为其“周转线承诺”，或者，如果该贷款人已订立任何转让和假设，则在代理人根据第8.07（c）节维护的登记册中为该贷款人列出的“周转线承诺”的金额，因为该金额可能会根据第2.05（a）节减少。

“Swing Line Lenders”是指根据第7.07条或第8.07条应成为Swing Line Lender的每一个人，Citibank，N.A.、摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.统称为“Swing Line Lender”，就任何Swing Line Lender而言，“Swing Line Lender”一词包括该Swing Line Lender指定为该Swing Line Lender的任何关联公司。

“Swing Line Sublimit”是指金额等于1,200，000,000美元的欧元等值。

“银团代理”是指以银团代理身份在美国合办的摩根大通银行和美国银行各

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就定期SOFR垫款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期定期SOFR确定日”）相当的期限的定期SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何ABR期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR SOFR确定日前的三个美国政府证券营业日；

但如果如此确定的期限SOFR永远小于零，则期限SOFR应被视为零。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“定期SOFR垫款”是指按第2.07（a）（ii）节的规定计息的以美元计价的循环信贷垫款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（a）2031年5月22日中较早的日期，但须根据第2.06（b）和（b）节予以延期，即根据第2.05（a）或6.01节要求的全部承诺的终止日期；但条件是，就根据第2.06（b）节请求的任何延期而言，如果有任何未按第2.06（b）节的规定更换的拒绝贷款人，则任何此类拒绝贷款人的终止日期应为紧接本协议所有用途的适用延期日期之前有效的终止日期；但，进一步在每宗个案中，如任何该等日期并非营业日，则该贷款人的有关终止日期应为紧接的前一个营业日。

“终止函”具有第2.17（b）节规定的含义。

“承诺增加总额”具有第2.05（c）（v）节规定的含义。

“类”具有“循环信贷垫款”定义中规定的含义。

“英国金融机构”具有第8.15条规定的含义。

“英国解决机构”具有第8.15条规定的含义。

“未经调整的基准更换”具有第2.18节规定的含义。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命）任命的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美国人”具有《国内税收法》第7701条规定的含义。

「非受限制附属公司」指公司的任何附属公司（当时未指定为受限制附属公司）（i）其业务的主要部分由金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务组成，或其任何延续，（ii）其实质上全部资产由一个或多个该等附属公司的股本组成，或（iii）由公司董事会指定为该等附属公司的股本。

“未使用的循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺金额减去（b）（i）该贷款人（以其作为贷款人的身份）在该时间作出并未偿还的所有循环信贷垫款（以欧元计价的任何垫款为基础）的本金总额之和，加上（ii）该贷款人在该时间未偿还的所有周转额度垫款的本金总额中的应课税部分（以当时以等值美元计价的任何以欧元计价的周转额度垫款为基础）；此外，条件是每个贷款人的循环信贷承诺应被视为不时使用，以其或其作为周转额度贷款人的关联公司所作的周转额度垫款为限。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“有表决权股份”是指由一家公司发行的股本，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，该公司的持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使该投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“减记和转换权力”具有第8.15节规定的含义。

第1.02节时间周期的计算。

在本协议中，在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“from”一词表示“from and include”，“to”和“until”各表示“to but exclude”。

第1.03节会计术语。

本文未具体定义的所有会计术语应按照美国公认会计原则进行解释，与第4.01（e）节（“GAAP”）中提及的财务报表编制所适用的会计原则一致。

第1.04款各司。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人。

第1.05款利率。

代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）继续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBO利率、ESTR或任何其他基准有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，将与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBO利率、欧元STR、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准利率或基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款在每种情况下以合理的酌处权选择信息来源或服务，以确定基本利率、任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

垫款金额及条款

第2.01款循环信贷垫款。

各贷款人各自同意，根据以下条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日不时向公司和任何借款子公司提供美元和/或欧元的循环信贷垫款，总额（基于任何将以欧元计价的循环信贷垫款，参照适用的借款通知送达之日确定的等值美元）不超过任何时候该贷款人未使用的循环信贷承诺。每笔循环信贷借款的总额应为借款最低限额的总额或超过其借款倍数的整数倍，并应包括贷款人根据各自的循环信贷承诺按比例在同一天进行的同类型、同币种的循环信贷垫款。在每个贷款人的循环信贷承诺限额内，每个借款人可以根据本条2.01借款，根据第2.10条预付款项，并根据本条2.01再借款。

第2.02款做循环信贷垫款。

（a）每笔循环信贷借款应在发出通知后进行，不迟于拟议循环信贷借款日期前的第三个美国政府证券营业日（x）上午11：00（纽约市时间），如果循环信贷借款由定期SOFR垫款组成，（y）公司（代表自己和任何借款子公司）在提议的借款日期前的第三个营业日下午4：00（伦敦时间）（如借款由欧元汇率垫款组成）或（z）上午11：00（纽约市时间）在提议的循环信贷借款日期（如循环信贷借款由基准利率垫款组成）由公司（代表自己和代表任何借款子公司）向代理人发出，该代理人应通过电传复印机或电子邮件向每个贷款人发出及时通知。每份此类循环信贷借款通知（“借款通知”）均应以电子邮件方式发出，并迅速以书面确认，形式大致为本协议的附件 B，其中应指明要求的（i）此类循环信贷借款的日期，（ii）构成此类循环信贷借款的垫款类型，（iii）此类循环信贷借款的总额，（iv）在循环信贷借款由定期SOFR垫款或欧洲货币汇率垫款组成的情况下，每笔该等循环信贷垫款的币种及初始利息期及（v）有关借款人（须为公司或借款附属公司）的名称。各贷款人应在此种循环信贷借款之日下午1：00（纽约市时间）之前，为其适用的贷款办事处的账户在适用的代理人账户上向该代理人提供当日资金，该贷款人在此种循环信贷借款中的应课税部分。在代理人收到此种资金后，并在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在该借款人位于第8.02节所指代理人地址的账户上向相关借款人提供此种当日资金；但前提是，如果此种借款以欧元计价，代理人应首先向周转额度贷款人和其他贷款人提供该等资金的一部分，该部分资金等于周转额度贷款人和任何其他贷款人在该循环信贷借款日期向该借款人提供的周转额度垫款本金总额，加上截至该日期应计未付的利息，以偿还该周转额度垫款。

（b）尽管有上述（a）款中的任何相反规定，（i）公司不得为任何循环信贷借款选择定期SOFR垫款或欧元汇率垫款，前提是此种循环信贷借款的总额低于借款最低限额，或者如果贷款人作出定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的义务（如适用）随后应根据第2.08或2.12节暂停，以及（ii）定期SOFR垫款和欧元汇率垫款可能不会作为超过十二笔单独循环信贷借款的一部分未偿还。

（c）每份借款通知均不可撤销，并对相关借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何循环信贷借款将由定期SOFR垫款或欧元汇率垫款组成，公司应就该贷款人因适用的借款人未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该循环信贷借款履行第三条规定的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，向每名贷款人作出赔偿，包括但不限于任何损失，因清算或重新使用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该循环信贷借款的一部分而进行的循环信贷垫款而产生的成本或费用，如果该循环信贷垫款因该失败而未在该日期进行。

（d）除非代理人在任何循环信贷借款发生之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该循环信贷借款中的应课税部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本条第2.02条（a）款在该循环信贷借款发生之日向该代理人提供该部分，而该代理人可依据该假设，在该日期向有关借款人提供相应数额。如且在该贷款人不得如此向代理人提供该应课税部分的范围内，则该贷款人及该借款人分别同意应要求立即向代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给该借款人之日起至该金额偿还给该代理人之日止的每一天，按（i）就借款人而言，当时适用于构成该借款的垫款的利率和（ii）就该贷款人而言，（a）以美元计价的垫款情况下的联邦基金利率或（b）以欧元计价的垫款情况下代理人就该金额产生的资金成本。如果该贷款人应向代理人偿还相应金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人的循环信贷垫款，作为就本协议而言该循环信贷借款的一部分，并应在当天以资金形式提供给相关借款人在第8.02节提及的代理人地址的账户。

（e）任何贷款人未能作出由其作为任何循环信贷借款的一部分而作出的循环信贷垫款，并不免除任何其他贷款人根据本协议承担的在该循环信贷借款日期作出其循环信贷垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人在任何循环信贷借款日期作出的循环信贷垫款负责。

第2.03款[保留]。

第2.04款费用。

（a）承诺费。本公司同意就该贷款人的循环信贷承诺金额减去贷款人（以其贷款人身份）不时未偿还的循环信贷垫款本金总额向各贷款人账户的代理人支付承诺费，自每名初始贷款人的生效日期起，并自转让及假设中指明的生效日期起，就彼此的贷款人而言，其据此成为贷款人，直至适用于该贷款人的终止日期（按日计算），年利率相当于0.045%，于2026年6月30日开始的每年6月、9月、12月和3月的最后一天按季度支付欠款，就任何贷款人而言，于适用于该贷款人的终止日期支付。

（b）代理人费用。公司应为自己的账户向代理人支付公司与代理人可能不时约定的费用。

第2.05款承诺的终止、减少或增加。

（a）（i）公司有权在向代理人发出至少三个营业日的通知后，全部终止或按比例部分减少贷款人未使用的循环信贷承诺；但（a）每次部分减少的总额应为25,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍，并规定，此外，贷款人的循环信贷承诺总额不得减少至低于当时未偿还的垫款本金总额的数额，以及（b）如果，在未使用的循环信贷承诺的任何减少生效后，周转额度承诺总额超过该时间的循环信贷承诺总额，周转额度承诺总额应自动减少该超额金额。（ii）公司有权在至少三个营业日通知代理人及每名周转线贷款人后，按比例终止或永久部分减少周转线贷款人的周转线承诺；但每次部分减少的总额须为25,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍。

（b）如任何贷款人（i）根据第2.11或2.14条提出要求，或（ii）是违约贷款人或非同意贷款人，公司有权在至少三个营业日的通知后，完全终止该贷款人的承诺，或要求该贷款人根据第8.07条将其在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个人。如公司应选择根据本条第2.05（b）款全额终止任何贷款人的承诺，则公司应在该贷款人的承诺终止生效日期向该贷款人支付相当于欠该贷款人的垫款未偿还本金总额的金额，连同截至支付该本金金额之日的应计利息以及根据本协议应付该贷款人的所有其他金额，据此该贷款人将不再是本协议的一方。

（c）（i）公司可不时建议按下述方式将循环信贷承付款项的总额增加25,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍（“建议的承付款项总额增加”），但条件是：

（1）截至适用的增持通知日期（定义见下文）或截至相关增持日期（定义见下文），均不得发生违约且仍在继续；及

（2）在任何该等增加生效后，循环信贷承诺的总额不得超过5,750，000,000美元。

（ii）公司可不时要求增加循环信贷承诺的总额，方法是向代理人交付通知（“增加通知”；向代理人交付通知的日期为“增加通知日期”），指明（1）建议的总承诺增加，（2）将如此增加循环信贷承诺的建议日期（“增加日期”）（该增加日期可不少于增加通知日期后30天）及（3）新的贷款人（如有），公司希望向其提供承诺全部或部分拟议总承诺增加的机会。代理人应反过来通过向每个贷款人发送该通知的副本，将公司的请求及时通知每个贷款人。

（iii）不迟于增持通知日期后五天的日期，代理须将承诺全部或任何部分的建议总承诺增持的机会通知有关增持通知中确定的每个新贷款人（如有）。各该等新贷款人可于增持通知日期后10天的日期上午11时（纽约市时间）前通知代理人（该代理人应及时向公司发出有关通知），不可撤销地承诺全部或部分建议的总承诺增持（该等新贷款人的“建议新承诺”）；但条件是：

（1）每名新贷款人的建议新承诺金额须不少于25,000，000美元；及

（2）每名提交建议新承诺的新贷款人，须订立一份形式及实质上令公司及代理人满意的协议，据此，该新贷款人须作出循环信贷承诺（如任何该等新贷款人已为贷款人，其循环信贷承诺须在该日期该贷款人根据本协议作出的循环信贷承诺之外），并须向该代理人支付3,500元的处理及记录费，除非该代理人全权酌情放弃。

（iv）如果且仅当所有新贷款人的建议新承诺总额应低于建议总承诺增加额时，则（除非公司另有要求）代理人应在增加通知日期后15天的日期或之前通知各贷款人有机会如此承诺新贷款人根据第2.05（c）（iii）节未承诺的建议总承诺增加额的全部或任何部分。各贷款人可在其唯一酌情权选择这样做的情况下，不可撤销地提出承诺全部或部分该等剩余部分（该贷款人的“拟议增加的承诺”），方法是不迟于增加日期前五天上午11：00（纽约市时间）通知代理人（该代理人应及时通知公司）。

（五）（1）如果拟议新承付款项和拟议增加承付款项的总额（此种总额，即“承诺增加总额”）等于或超过25000000美元，则在符合第2.05（c）（i）节规定的条件的情况下：

（a）自增加日期起生效，循环信贷承付款项的总额须按承付的增加总额增加（但循环信贷承付款项的总额在任何情况下均不得依据本条第2.05（c）款增加至超过5,750，000,000美元），并须按第2.05（c）（vi）款的规定在新贷款人和贷款人之间分配；及

（b）于增加日期，如有任何循环信贷垫款当时未偿还，公司须向全部或某些贷款人借入循环信贷垫款及/或（在公司遵守第8.04（c）条的情况下）预付全部或某些贷款人的循环信贷垫款，使循环信贷垫款（包括但不限于其种类和利息期限）在生效后由贷款人（包括为此目的新贷款人）按照其各自的循环信贷承诺按比例持有。如在任何增加日期有任何周转额度垫款未偿还，则参与该周转额度垫款应视为在该日期根据放款人各自的循环信贷承诺在该承诺增加总额生效后重新分配。

（2）如承付的增加总额少于25,000，000美元，则循环信贷承付款项的总额不得依据本条2.05（c）而改变。

（vi）承诺增加总额应在提出新承诺的新贷款人和提出增加承诺的贷款人（如有）之间分配如下：

（1）如果承诺的增加总额至少为25,000，000美元且低于或等于提议的总承诺增加，则（x）每个新贷款人的初始承诺应为该新贷款人的提议新承诺，以及（y）每个贷款人的循环信贷承诺应由该贷款人的提议增加的承诺（如有）增加。

（2）如果承诺增加总额应大于提议的承诺增加总额，则应分配承诺增加总额：

（x）先按公司同意的方式向新贷款人（以其各自提出的新承诺为限）；及

（y）然后根据每个贷款人的建议增加承付款（如有的话）与所有贷款人的建议增加承付款总额的比率，按比例向贷款人支付。

（vii）在代理人收到（x）应付给每一新贷款人和正在增加其循环信贷承诺的其他贷款人的循环信贷票据（只要该新贷款人或贷款人已根据第2.13（e）节要求提供此种循环信贷票据），以及（y）代理人满意的证据（包括根据第3.01（f）（iv）节提供的律师意见的更新）表明循环信贷承诺及其项下借款的此种增加之前，本协议所设想的循环信贷承诺的任何增加均不得生效，已获得公司方面所有必要的公司行动和其他行动的正式授权。

第2.06节偿还垫款；延长终止日期。

（a）（i）每名借款人须于适用于该贷款人的终止日期，就每名贷款人的应课税帐目向代理人偿还该贷款人当时未偿还的循环信贷垫款的本金总额，以及与此有关的所有应计但未付利息，以及根据本协议应付的所有费用及所有其他款项。（ii）每名借款人须就每名周转线贷款人及为其参与周转线垫款提供资金的每名贷款人的应课税帐目，于（i）适用于该贷款人的终止日期及（ii）作出该周转线垫款后7天（以较早者为准）向该借款人偿还该周转线垫款的未偿还本金总额，并须向该次级代理偿还。

（b）公司可在本协议日期的每个周年日（根据本条第2.06（b）条发出该通知后的周年日，即“延期日期”）之前不超过60天或不少于30天，藉书面通知代理人（该代理人须迅速通知贷款人），要求将当时有效的终止日期（“现有终止日期”）延长一年；但公司行使该选择权不得超过两次。如贷款人同意按其全权酌情决定权将其根据本条第2.06（b）款作出的承诺（每一该等贷款人，即“延长贷款人”）如此延长，则该贷款人将在延长日期前不超过30天或不少于20天以书面通知代理人其这样做的决定；但有一项理解，未发出该通知应被视为不延长的决定。如任何贷款人未能接受公司根据本条第2.06（b）条提出的延长终止日期的请求（每名该等贷款人，即“拒绝贷款人”），公司有权要求任何拒绝贷款人将其在本协议下的权利和义务全部转让给公司指定的同意接受所有该等权利和义务并同意该等延长的合资格受让人（包括任何延长贷款人）（“替代贷款人”），但前提是（i）该等转让在其他方面符合第8.07条，（ii）该下降贷款人收到全额支付欠该下降贷款人的所有垫款的本金，连同截至该本金支付日期的应计利息及根据本协议须支付予该下降贷款人的所有其他款项，及（iii）任何该等转让须于延期日期生效。如没有违约发生，且在紧接延期日期前仍在继续，（i）该等延期贷款人及置换贷款人的终止日期须延长一年，而代理人须将该等延期及时通知公司（但如拟延长终止日期的日期并非营业日，则如此延长的终止日期须为前一个营业日），（ii）任何未被替换的下降贷款人的终止日期应为现有的终止日期及（iii）根据本协议应付给该下降贷款人的所有垫款及其他款项应于现有的终止日期到期应付，本协议项下贷款人的循环信贷承诺总额应减去在现有终止日期如此终止的该下降贷款人的循环信贷承诺，如任何下降贷款人是周转额度贷款人，本协议项下的摆线放款人的摆线承诺总额应减去如此终止的该等下降放款人在现有终止日期的摆线承诺。

第2.07款垫款利息。

（a）循环信贷垫款。各借款人应支付自该循环信贷垫款之日起至该本金金额应全额支付为止的应付各贷款人的每笔循环信贷垫款的未付本金金额的利息，年利率如下：

（i）基本费率预付款。在该等期间，此种循环信贷垫款为基本利率垫款，年利率在任何时候均与不时生效的基本利率相等，在该等期间的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付欠款，并在该等基本利率垫款应全部转换或支付之日支付。

（二）定期SOFR预付款。在该等期间内，此种循环信贷垫款为定期SOFR垫款，在该等循环信贷垫款的每个计息期内的所有时间的年利率等于该等循环信贷垫款的（x）该计息期的定期SOFR加上（y）0.625%的总和，在该计息期的最后一天支付欠款，如果该计息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天以及在该期限SOFR预付款应全部转换或支付之日。

（三）欧元汇率上涨。在此种循环信贷垫款为欧元货币利率垫款的期间内，此种循环信贷垫款的年利率在每个计息期的任何时候均等于（x）此种循环信贷垫款的此种计息期的欧元汇率加上（y）0.625%的总和，在此种计息期的最后一天支付欠款，如果此种计息期的期限超过三个月，自该利息期的第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天，并在该欧元汇率预付款应全部转换或支付之日。

（b）周转线前进。各借款人须就自该周转额度垫款之日起向该借款人作出的每笔周转额度垫款的未付本金金额支付利息，直至该本金金额按在任何时候均等于（x）不时有效的隔夜利率加上（y）0.625%之和的年利率全额支付为止，于该周转额度垫款应予或须予全额支付之日支付的欠款。对于自该周转线路借款之日起至贷款人根据第2.20（d）节为其参与该周转线路预付款提供资金之日止的期间，该利息应由周转线路贷款人单独承担。

（c）违约率。在根据第6.01（a）节发生的违约事件发生时和持续期间，垫款的本金以及在法律允许的范围内的利息以及根据本协议或其他贷款文件所欠的任何其他款项（包括但不限于费用和开支）应按违约率支付利息，应按要求支付。

第2.08节利率确定。

（a）代理人须将代理人为施行第2.07条而厘定的适用利率迅速通知公司及贷款人。

（b）如果由于银行间融资市场对任何定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的重大干扰，规定贷款人通知代理，该等垫款的任何利息期的定期SOFR或EURIBO利率（如适用）将无法充分反映该等规定贷款人在该利息期进行、资助或维持其各自的定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的成本，则该代理人应立即通知借款人和贷款人，据此（i）每一定期SOFR垫款将自动，在当时存在的计息期的最后一天，转换为基本利率垫款，（ii）每笔欧洲货币利率垫款应兑换成等值的美元并转换为基本利率垫款，以及（iii）贷款人作出或将循环信贷垫款转换为定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款的义务应暂停，直至代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况不再存在。

（c）如公司未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为任何定期SOFR垫款或欧元汇率垫款选择任何利息期的期限，代理人将随即通知公司，贷款人和公司将被视为已选择一个月的利息期。

（d）在构成任何借款的定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至低于借款最低限额之日，此类垫款应自动（i）如果此类垫款为定期SOFR垫款，则转换为基本利率垫款；如果此类垫款为欧元汇率垫款，则自动（ii）将等值美元兑换为基本利率垫款。

（e）如果违约事件已经发生并仍在继续，而代理人应要求贷款人的请求如此通知公司，那么，只要违约事件仍在继续，（i）每笔定期SOFR预付款和每笔欧元汇率预付款应自动（a）如果该预付款是定期SOFR预付款，则转换为基本汇率预付款；（b）如果该预付款是欧元汇率预付款，则将其兑换为等值金额的美元并转换为基本利率预付款，以及（ii）贷款人有义务作出，或将预付款转换为、定期SOFRAdvances或EuroCurrency Rate Advances应暂停。

（f）如果（x）术语SOFR无法按照其定义确定，（y）EURIBO利率未出现在Bloomberg、汤森路透或该代理或该子代理选择的其他国家认可的服务上，或（z）该隔夜利率无法按照其定义确定，

（i）代理人须随即通知公司及贷款人，有关适用垫款的利率无法厘定，

（ii）每笔该等受影响的垫款将于当时存在的计息期的最后一天自动（a）如该等垫款为定期SOFR垫款，则转换为基本利率垫款；及（b）如该等垫款为欧洲货币汇率垫款，则由适用的借款人预付或自动兑换成等值的美元，并转换为基本利率垫款（或如该等垫款为当时的基本利率垫款，则将继续作为基本利率垫款），及

（iii）贷款人作出或将循环信贷垫款转换为定期SOFR垫款、欧元汇率垫款或周转额度垫款（如适用）的义务应予中止，直至代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况已不复存在。

第2.09节可选择转换或延续循环信贷垫款。

公司可在任何营业日，在不迟于建议转换或延续日期前的第三个美国政府证券营业日上午11：00（纽约市时间）向代理人发出通知后，并在符合第2.08、2.12和2.18条规定的情况下，将构成同一借款的一种类型的以美元计价的全部或任何部分循环信贷垫款转换为以另一种类型的美元计价的循环信贷垫款，或继续一种类型的构成同一借款的全部或任何部分垫款或同一类型、同一货币的垫款；但条件是，将定期SOFR垫款转换为基本利率垫款的任何款项应仅在此类定期SOFR垫款的利息期的最后一天进行，将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款的金额应不低于借款最低限额，任何循环信贷垫款的转换不得导致比第2.02（b）节允许的更多的单独循环信贷借款。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内，具体说明（i）此类转换或延续的日期，（ii）将被转换或延续的以美元计价的循环信贷垫款，以及（iii）如果此类转换为定期SOFR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期的持续时间。每份转换或延续通知均不可撤销，并对公司具有约束力。

第2.10节循环信贷垫款的预付款项。

（a）可选。公司可以，（x）在定期SOFR预付款的情况下至少提前三个美国政府证券营业日通知，在欧洲货币汇率预付款的情况下提前三个营业日通知代理人，在任何循环信贷借款包括向（i）代理人或（ii）在任何周转额度预付款的情况下次级代理人的基本利率预付款的情况下，（y）在每种情况下提前一个营业日通知，说明预付款项的拟议日期和本金总额，如果发出该通知，公司应，全部或部分按比例预付构成同一循环信贷借款一部分的循环信贷垫款或构成同一周转额度借款的此种周转额度垫款的未偿本金，连同截至预付本金之日的应计利息；但前提是，（x）在循环信贷垫款的情况下，每笔部分预付款的本金总额应为借款最低限额的本金总额或超过其借款倍数，在周转额度垫款的情况下，本金总额应为10,000，000欧元；（y）在定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的任何此类预付款的情况下，公司有义务根据第8.04（c）节就此偿还贷款人。

（b）强制性。（i）如在任何日期，代理人根据下文第（iii）条通知公司，截至最近一个付息日，（a）当时未偿还的以美元计价的所有垫款的本金总额加上（b）当时未偿还的以欧元计价的所有垫款本金总额的等值美元（在该付息日之前的第三个营业日确定）的总和超过该日期循环信贷承诺总额的105%，则借款人应，在切实可行范围内尽快并在任何情况下于收到该通知后五个营业日内，预付任何垫款的未偿还本金总额，其总额足以将该款项减少至不超过该日期循环信贷承诺总额的100%（但以下文所载本句的但书为准），连同预付款项本金总额截至预付之日应计的任何利息；条件是，如果在要求预付款项时未偿还的基本利率预付款本金总额低于要求预付款项的数额，则该要求预付款项超过当时未偿还的基本利率预付款本金总额的部分应递延至未偿还的定期SOFR预付款或欧元汇率预付款的下一个到期利息期的最后一天，总额等于此类所需预付款的超额部分。代理人须根据下文第（iii）款，将根据本条第2.10（b）款规定的任何预付款项迅速通知公司及贷款人。

（ii）依据本条第2.10（b）条作出的每笔预付款项，须连同预付本金的该等预付款项日期所累积的任何利息一并支付，如属在利息期最后一天以外的日期预付定期SOFR预付款或欧元汇率预付款，则适用的借款人须依据第8.04（c）条有义务就此向贷款人偿还的任何额外款项。

（iii）代理人须于每份借款通知书的日期及每个付息日计算（a）以美元计值的所有垫款的本金总额加上（b）以美元计值的所有欧元汇率垫款的本金总额（根据本条（iii）所规定的计算日期前的第三个营业日确定）的等值美元的总和，并须就根据本条第2.10（b）款就付息日所需的任何预付款向公司迅速发出通知（无论如何不迟于三十天）和放贷人。

第2.11款增加了费用。

（a）如果由于（i）任何法律或条例的引入或任何变化，或由于负责解释或管理任何法律或条例的任何政府当局对任何法律或条例的解释或管理，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求，而这些准则或要求一般情况类似的银行会合理行事（无论是否具有法律效力和为免生疑问，包括因请求、规则而引起的任何变化，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均根据巴塞尔协议III）在本协议日期之后发布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的或在本协议日期之后发布的有关资本充足率或流动性的指导方针或指令，任何贷款人同意作出或作出的成本均应有所增加，按该贷款人认为重要的金额为定期SOFR垫款或欧元汇率垫款（第2.11（b）节设想的除下文所列以外的任何准备金要求除外）提供或维持，则公司应不时根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），为该贷款人的账户向代理人支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外金额。由该贷款人向公司和代理人提交的关于此类增加的成本金额的证明，应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于（i）任何法律或法规的引入或任何变更或解释，或（ii）遵守任何中央银行或其他政府或监管当局提出的在本协议日期之后生效的任何准则或请求（为免生疑问，包括因在本协议日期之后发布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的资本充足率或流动性的请求、规则、准则或指令而导致的任何变更，或国际清算银行在本协议日期之后发布的任何变更，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司要求或预期维持的资本或流动性的数量应有所增加，且该资本或流动性的数量因该贷款人的垫款或贷款承诺和其他此类承诺的存在而增加或基于该贷款人认为重大的金额，则，根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），公司应不时为该贷款人的账户向该代理人支付足以根据该等情况向该贷款人或该公司作出补偿的额外金额，但以该贷款人合理地确定该资本或流动性增加可分配给该贷款人的垫款或根据本协议作出的贷款承诺的存在为限。由该贷款人向公司及代理人提交的有关该等金额的证明，须为结论性的，并就其中的计算的所有目的具有约束力，无明显错误。该证明应合理详细，并应证明其中提及的额外金额索赔与该贷款人对待其与该贷款人的类似情况客户的待遇大体一致，这些客户与该贷款人的交易同样受到导致此类付款的情况变化的影响，但该贷款人不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。

第2.12节违法。

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人（并向公司提供大意是大律师的意见），任何法律或法规的引入或任何变更或解释使该贷款人或其欧洲货币贷款办公室履行其在本协议项下的义务进行定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款或为本协议项下的定期SOFR垫款或欧洲货币利率垫款提供资金或维持其为非法，（a）该贷款人作出的每笔定期SOFR垫款或每笔欧元汇率垫款（如适用）将在该要求下自动（i）如该垫款为定期SOFR垫款，则将其转换为基本汇率垫款；及（ii）如该垫款为欧元汇率垫款，则将其兑换成等值的美元并转换为基本汇率垫款；及（b）贷款人作出定期SOFR垫款或欧元汇率垫款（如适用）的义务，或将垫款转为定期SOFR垫款的，应暂停使用，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停使用的情形已不存在。

第2.13节付款和计算；垫款证据。

（a）除以欧元计价的预付款的本金或利息以及与此有关的其他金额外，借款人应不迟于适用的代理人账户当日资金中以美元支付给代理人之日上午11：00（纽约市时间）根据本协议和票据支付的每笔款项，不得扣除、抵消或反索赔，但第2.14节规定的除外。除第2.14节规定的情况外，借款人应不迟于适用的代理人账户当日资金以欧元到期支付给代理人之日上午11：00（纽约市时间）就以欧元计价的预付款的本金、利息和其他相关金额在本协议项下和票据项下支付每笔款项，不得扣除、抵消或反索赔。此后，代理人将迅速安排分配与按比例支付本金、利息、承诺费有关的资金（根据第2.02（c）、2.05（b）、2.06（b）、2.11、2.14或8.04（c）节为其各自适用的贷款办事处账户向贷款人支付的金额除外），以及与为其适用的贷款办事处账户向该贷款人支付任何其他应付金额有关的资金，在每种情况下均按照本协议的条款适用。在其根据第8.07（d）节接受一项转让和假设并将其中所载信息记录在登记册后，自该转让和假设所指明的生效日期起及之后，代理人应根据本协议和根据《票据》就由此向其下的出借人受让人转让的利息支付所有款项，而该转让和假设的当事人应直接在他们之间对该生效日期之前的期间的该等付款作出所有适当调整。

（b）所有基于基准利率（根据其定义的（a）条确定）的利息和承诺费的计算应由代理人根据365或366天（视情况而定）的一年进行，所有基于Term SOFR、EURIBO利率、隔夜利率或联邦基金利率的利息计算应由代理人或次级代理人（视情况而定）根据360天的一年进行，在每种情况下，应支付此类利息或费用的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。代理人对本协议项下利率的每一次确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（c）凡根据本协议或根据票据的任何付款须声明在营业日以外的日期到期，则该等付款须在下一个营业日支付，而在该情况下，该等延长时间须包括在利息或费用（视属何情况而定）的支付计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR垫款或欧元汇率垫款的利息或本金，则该等付款须在上一个营业日支付。

（d）除非代理人在根据本协议应向放款人支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示借款人将不会全额支付该款项，否则代理人可假定该借款人已在该日期向代理人全额支付该款项，而代理人可依据该假设，安排在该到期日期向每名放款人分配相当于当时应向该放款人支付的款额的款额。如该借款人尚未如此向代理人足额支付该款项，且在此范围内，各贷款人须按要求立即向该代理人偿还分配给该贷款人的该款项连同利息，自该款项分配给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日止的每一天，按（i）以美元计价的预付款情况下的联邦基金利率或（ii）以欧元计价的预付款情况下代理人就该金额产生的资金成本。

（e）每名贷款人垫付的款项，须由该贷款人及代理人在正常业务过程中维持的一个或多个帐目或纪录作为证明。代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人垫款金额及其利息和付款无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与垫款有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等事项所作的帐目及纪录有任何冲突，则该代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。根据任何贷款人透过代理人提出的要求，每名借款人须签立并（透过代理人）向该贷款人交付循环信贷票据，该票据除该等帐目或纪录外，亦须证明该贷款人的垫款。各贷款人可在其票据或票据上附上附表，并在其上批注其垫款和付款的日期、类型（如适用）、金额和期限。

（f）凡代理人收到资金，用于申请任何借款人根据本协议或就本协议所欠的款项或任何纸币，而不是使代理人能够按照本条2.13的规定向贷款人分配资金所需的一种或多种货币，代理人有权将这些资金兑换成美元或欧元，或由美元兑换成欧元或由欧元兑换成美元，或由欧元兑换成美元，视情况而定，在必要的范围内，使代理人能够按照本条第2.13款的条款分配这些资金；但每个借款人和每个贷款人在此同意，代理人不对任何损失承担责任或承担责任，此类借款人或此类贷款人因根据本条第2.13（f）款受影响的货币的任何转换或兑换或由于代理人未能进行任何此类转换或兑换而遭受的成本或费用；并进一步规定此类借款人同意赔偿代理人和每个贷款人，并使代理人和每个贷款人免受任何和所有损失的损害，代理或任何贷款人根据本节2.13（f）为货币的任何转换或兑换（或未能转换或兑换任何货币）而产生的成本和费用。

（g）就任何基准的使用或管理而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议有任何相反的规定，但实施这种一致的变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。代理人将及时通知公司和贷款人与任何基准的使用或管理有关的任何一致变化的有效性。

第2.14节税收。

（a）每个贷款人根据本协议或票据有权获得的任何费用、利息或其他付款（“收入”）可免除根据美国法律征收的任何预扣税，因为（i）贷款人是美国人；（ii）该收入与《国内税收法》第871条所指的在美国境内进行的贸易或业务有效相关；或（iii）该收入因税务条约而有资格获得豁免。由于该代理人是美国人，因此该代理人可豁免根据美国法律就该收入征收的任何预扣税。

（b）每名身为美国人的贷款人，须在其成为合约一方的日期或之前，并在其后不时（如公司或代理人提出书面要求），向该代理人及有关借款人提供妥为填妥及妥为签立的国内税务署表格W-9，或国内税务署提供的任何继承或其他表格。非美国人士的每名贷款人（各自称为“外国贷款人”），须在其成为合约一方的日期或之前，并在公司或代理人提出书面要求后不时向代理人及有关借款人提供适当填妥及妥为签立的内部税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY（连同内部税务署表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-9或各受惠拥有人的其他证明文件（视情况而定），或任何后继或内部税务署订明的其他表格，证明此类外国贷款人对属于此类表格标的的任何收入可免除或有权降低美国预扣税的税率。如果相关借款人根据外国贷款人首次成为本协议缔约方时提供的表格（或未能提供此类表格）确定，该借款人根据本协议向外国贷款人支付的款项适用超过零的美国预扣税率，则该借款人应被允许从向该外国贷款人支付的款项中扣除按该税率缴纳预扣税的金额，并且这些金额应被视为不包括在第2.14（c）节所定义的税款中；但条件是，如果在外国贷款人成为外国贷款人所依据的转让和假设之日，根据第八条的转让和假设条款，外国贷款人转让人有权根据第2.14（c）节就在该日期支付的美国预扣税款获得付款，那么，在此范围内，税收一词应包括（除根据转让和承担日期之后的法律变更（定义见下文）征收的税款外）在该日期适用于外国贷款人受让人的任何美国预扣税。为免生疑问，任何借款人根据本协议第2.14节承担的义务不得因根据本协议第八条就美国预扣税进行的任何转让而增加；但前提是，上述规定不得限制任何借款人在相关转让和承担之日后因任何法律变更而征收的税款方面的义务。

（c）除第2.14（b）节规定或适用法律要求的情况外，任何借款人根据本协议或根据票据支付的任何和所有款项均应免交、清缴和不扣除对贷款人征收的任何预扣税款（此类预扣税款以下称为“税款”，为免生疑问，这些税款应不包括任何不包括的税款）。如任何借款人被要求从任何收入中扣除或就任何收入扣除任何税款，则：（i）须视需要增加应付予该贷款人的款项，以便在就该等税款作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.14条应付的额外款项的扣除）后，该贷款人收到的款项相当于如果没有作出该等扣除本应收到的款项，（ii）该借款人须作出该等扣除，及（iii）该借款人须按适用法律向有关税务机关或其他机关缴付该等扣除的全数款项。自公司根据上句第（iii）款缴付任何税款之日起30天内，公司须在第8.02条所指的地址向代理人提供证明已缴付该款项的收据的正本或核证副本。尽管有上述规定，每名借款人均有权以任何合法方式缴纳任何税款，以减少任何扣除，而该贷款人须在其合理能力范围内，提供国内税务局或任何其他政府机构可能要求的任何文件或提交任何表格。此外，如任何贷款人或代理人（代替该贷款人）（视属何情况而定）因借款人不能或不合法或不及时支付任何税款而被要求直接支付任何税款，公司应就该等税款的支付向该贷款人或代理人作出赔偿，而不会重复或增加与该贷款人其他方面应缴税款有关的金额。

（d）尽管有上述规定，根据第2.14（c）节，就任何美国联邦预扣税而言，任何借款人必须从任何收入中扣除或就任何收入而言，应付给贷款人的款项不得增加，也不得支付任何赔偿款项，但（i）该借款人因颁布、颁布、执行或批准、或任何变更或修订而被要求扣除此类税款的情况除外，在贷款人首次成为本协议缔约方之日（“法律变更”）之后发生的任何美国法律或任何税收条约（或在任何法律或任何税收条约的适用或官方解释中）或（ii）此类税收仅因适用第2.14（b）节倒数第二句的但书而成为“税收”。

（e）此外，公司同意支付因执行或交付，或与本协议或票据相关的任何当前或未来印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（不包括任何性质的任何所得税或特许经营税、营业税或资本税）（以下简称“其他税”）。因借款人不能或不合法或及时缴纳其他税款而要求贷款人直接缴纳其他税款的，公司应当就该等缴纳其他税款的行为向该贷款人进行赔偿。尽管本条第2.14条另有相反规定，每名贷款人须应公司的书面请求并以公司的费用为代价，作出合理努力，以改变其适用的贷款办事处的司法管辖权，但如作出该等更改将避免其后可能产生的任何该等其他税项的需要或减少其数额，且在该贷款人的合理判断中不会导致对该贷款人施加任何重大法律或监管负担。

（f）在任何贷款人有权获得外国预扣税款的任何豁免或减免的范围内，每一贷款人应与每一借款人合作，在其力所能及的范围内合理地提供该借款人要求的任何表格，证明该减免或减免任何政府机构要求的此类外国预扣税款。

（g）就贷款人未能遵守（b）或（f）款有关拟减少预扣税项的某些表格的规定的任何期间（除非该等不遵守是由于法律变更，使遵守（b）或（f）款在该贷款人的合理判断中过度负担），该贷款人无权根据本条2.14获得赔偿。

（h）一旦法律发生变化或征收任何税款，贷款人应应公司的书面请求并由公司承担费用，作出合理努力，以改变其适用的贷款办事处的管辖权，如果作出这种改变将避免此后可能产生的任何此类税款的需要或减少其数额，并且在该贷款人的合理判断中不会导致对该贷款人施加任何重大的法律或监管负担。

（i）任何贷款人根据本条第2.14条要求支付任何金额的任何请求，须附有证明，证明该贷款人对上述金额的索赔大致上与该贷款人对待其与该贷款人的类似情况客户的方式一致，其与该贷款人的交易同样受到引起该付款的情况变化的影响，但该贷款人不得被要求披露其中的任何机密或专有信息。

（j）如任何贷款人知悉，包括藉公司的要求，有权就其已获借款人依据本条第2.14条赔偿的税项或其他税项，或借款人已根据本条第2.14条支付额外款项的税项或其他税项，收取退款（就本款的所有目的而言，包括从征收该等税项或其他税项的司法管辖区以信贷形式作出的任何退款），其应迅速通知该借款人可获得此种退款，并应在收到公司寻求此种退款的请求（无论是由于其已向借款人或其他方面作出通知）后30天内，就此种退款提出索赔，费用由该借款人承担。未经借款人批准，贷款人不得要求退款。贷款人如收到借款人依据本条第2.14条向其作出赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.14条向其支付额外款项的任何税款或其他税款的退款，则该贷款人应迅速将此种退款通知该借款人，并应在收到此种退款付款之日起30天内，以已支付的赔偿款项或已支付的额外款项为限，向该借款人支付超过此种退款金额的款项，由该等借款人根据本条第2.14条就引起该等退款的税款或其他税款加上就该等退款已支付或贷记的任何利息，扣除所有自付费用，并扣除该贷款人的代理人在将该等资金从一种货币转换为另一种货币时实现的任何损失或收益；但适用的借款人应代理人或该贷款人的请求，同意偿还已支付给该借款人的金额（加上任何罚款，有关政府机构就该等税项或其他税项征收的利息或其他费用），在该代理人或该等贷款人须向该政府机构偿还该等退款的情况下，向该代理人或该等贷款人征收。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（k）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及公司或代理人合理要求的一个或多个时间向公司和代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法典》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及公司或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本款（k）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（l）尽管本协议另有相反规定，但本条第2.14条的条文是唯一规定公司或其任何附属公司须承担任何贷款人以其他方式承担的任何税项的成本（或产生）的条文。就上一句而言，“税项”包括任何税项、政府费用或其他任何种类的类似评估或收费（包括但不限于对支付给或由公司或其子公司支付的金额的预扣），以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或额外金额。

第2.15节分摊付款等。

如任何贷款人因其所欠的循环信贷垫款（根据第2.05（b）、2.06（b）、2.11、2.14、8.04（c）或8.07条除外）或其所持有的参与周转额度垫款而获得任何付款（不论是自愿、非自愿、通过行使任何抵消权或其他方式），超过其应课税份额，该贷款人应立即向其他贷款人购买所需的参与循环信贷垫款和周转额度垫款的次级参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分担超额付款；但前提是，如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分此类超额付款，应撤销从每个贷款人处进行的此类购买，并且该贷款人应向购买贷款人偿还在该追回范围内的购买价款，以及相当于该贷款人的应课税份额的金额（根据（i）该贷款人要求偿还的金额与（ii）从购买贷款人处如此追回的总金额的比例）购买贷款人就如此追回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额。每一借款人同意，任何根据本条第2.15款如此从另一贷款人购买参与或分参与的贷款人，可在法律允许的最大限度内，充分行使其关于该参与或分参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是该借款人在该参与或分参与的数额上的直接债权人一样。

第2.16节收益的使用。

垫款所得款项将可用于（且公司同意该等所得款项将用于）公司及其附属公司的一般公司用途，包括但不限于营运资金、资本投资和收购。任何借款人不得故意将任何预付款的收益用于资助任何被列入SDN清单的任何个人或实体的任何活动或业务（a）或与任何被制裁国家的（b）或与任何被制裁国家的政府的任何活动或业务，除非（a）或（b）在OFAC许可的范围内或在美国法律允许的其他范围内。

第2.17节借款子公司借款。

（a）公司可随时或不时（如属在生效日期后如此指定的任何附属公司）发出不少于10个营业日的通知后，透过向该代理人提供一式两份的函件（“指定函”），该函件的形式大致为由公司及该附属公司妥为填妥及签立的附件 d，指定一间或多于一间附属公司为本协议项下的借款人。代理人应将公司关于该等待定指定的通知及子公司的身份及时通知各出借人。在依据本条第2.17（a）款发出任何通知后，如指定该附属公司使代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序（包括但不限于《受益所有权条例》），公司应在该代理人或任何贷款人的请求下迅速，提供代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便代理人或此类贷款人进行并确信其遵守了所有适用法律法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果。在任何此类子公司被指定后，该子公司应为借款子公司，以及有权根据本协议的条款和条件借入循环信贷垫款的借款人。

如公司须指定任何非根据美国或其任何州的法律组建的附属公司为本协议项下的借款附属公司，任何贷款人可在通知代理人和公司后，通过促使该贷款人的关联公司或分支机构就该借款附属公司担任贷款人来履行其承诺。

在收到公司或公司代理人有意指定一家附属公司为借款附属公司的通知后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于该通知送达后五个营业日，如该借款附属公司是根据美国或其政治分部以外的司法管辖区的法律组建的，任何不能合法向其提供贷款的贷款人，直接或通过前款规定的该贷款人的关联公司或分支机构（“抗议贷款人”）为该借款子公司的账户建立信用和/或与该借款子公司开展任何业务，应以书面形式通知公司和代理人。就每名抗议贷款人而言，公司须于该借款附属公司有权根据本协议借入款项的日期或之前生效，（a）通知代理人及该抗议贷款人，该抗议贷款人的承诺应予终止；但该抗议贷款人须已收到相当于其垫款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议应付予其的所有其他款项的付款，来自受让人贷款人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或公司或相关借款子公司（在所有其他金额的情况下），或（b）取消其指定该子公司为本协议项下“借款子公司”的请求。

（b）如果向任何借款子公司提供的所有垫款的所有本金和利息均已全额支付，公司可以通过向该代理人提供一份由公司妥为填写并签署的基本上以附件 E形式存在的信函（“终止函”），从而终止该借款子公司作为本协议项下借款人的地位。根据本协议提供的任何终止函应在代理人收到时生效，代理人应立即通知贷款人，据此，贷款人应在全额支付该借款人根据本协议所欠的所有款项后，迅速（通过代理人）向公司交付该前借款人的票据（如有）。尽管有上述规定，就任何借款人交付终止函不应终止（i）该借款人在交付时仍未支付的任何义务（包括但不限于此后根据第2.11或2.14条就该借款人产生的任何义务）或（ii）公司根据第九条就任何该等未支付义务承担的义务；但前提是，如果该借款子公司的地位因公司已出售或转让其在该子公司的权益而按前述方式终止，且公司在交付该终止函件时如此向代理人证明，并在上述本金和利息得到支付的情况下，（a）该附属公司应在该终止函件和证明的交付生效后自动停止承担本协议或票据项下的任何义务，且（b）公司应自动被视为作为主要义务人无条件承担，并在此同意支付和履行所有该等义务。

第2.18节基准替换设置。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在任何基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

（b）基准更换符合变化。就实施基准替换而言，代理将有权不时进行一致的更改，尽管本协议有任何相反的规定，但实施此类一致更改的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理将迅速通知公司和贷款人（i）任何基准更换日期和相关的基准更换，（ii）任何一致变更的有效性，（iii）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限，以及（iv）任何基准不可使用期的开始或结束。为免生疑问，根据本条第2.18款规定须由代理人交付的任何通知，可由代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或一致变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。由代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.18条可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，可由代理人或他们自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.18款的明确要求。

（d）无法获得基准期限。尽管本文有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率或EURIBO利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准，但须经公告表明其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

（e）基准不可用期限。在公司收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR借款请求、转换为或延续定期SOFR预付款，或欧元汇率预付款的借款请求或延续，在每种情况下，在以适用的可用货币计价的任何基准不可用期间将作出、转换或延续，否则，（a）在任何受影响的定期SOFR借款请求的情况下（如适用），适用的借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率借款请求或转换为其中规定金额的基准利率预付款，以及（b）在任何受影响的欧元汇率借款或周转额度借款请求的情况下，则该请求无效，并且（ii）（a）任何未偿还的受影响期限SOFR预付款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率预付款，以及（b）任何未偿还的受影响的欧元汇率预付款，由适用的借款人选择，应（i）在适用利息期结束时转换为以美元（金额等于其等值美元）计价的基本利率垫款或（II）在适用利息期结束时全额预付；但就任何欧元汇率垫款而言，如果适用的借款人未在（x）该借款人收到该通知后三个工作日的日期和（y）当前利息期最后一天对适用的欧元汇率垫款作出选择，以较早者为准，该借款人应被视为选择了上述第（i）款。在任何此类预付或转换后，适用的借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第8.04（c）节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会在任何确定基准费率时使用。

（f）某些定义术语。如本第2.18节所用：

“可用货币”是指美元或欧元。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的现有货币基准而言，（x）如果该基准是定期利率，则截至该日期，该基准（或其组成部分）的任何期限，即用于或可能用于根据本协议确定利息期长度，为免生疑问，不包括当时根据本条第2.18款（d）项从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“基准”一开始是指相关利率；前提是，如果就此类相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据本节第2.18条（a）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何当时的基准的任何基准过渡事件而言，代理人可以为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但在以欧元计价的预付款的情况下，“基准替换”应指以下（b）条中列出的备选方案：

（a）就定期SOFR垫款而言，每日简单SOFR加0.10%；或

（b）以下各项的总和：（1）由代理人和公司选定的替代基准利率，作为当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该等利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以适用的可用货币计值的银团信贷融资的该等基准的替代，以及（2）相关的基准替代调整；

前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议而言，此类基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的任何基准而言，由代理公司和公司适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用的可用货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准替代此种基准。

“基准替换日期”是指与任何可用货币当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布为不具代表性的首个日期；但该等不具代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在第（1）或（2）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就任何可用货币的当时现行基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、相关政府机构、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人作出的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指，就任何可用货币的任何当时的基准而言，如果在此时没有根据本节2.18为本协议项下的所有目的更换基准而更换当时的基准时开始的期间（如果有的话）（x），以及（y）根据本节2.18为本协议项下的所有目的更换基准时结束的期间（如果有的话）。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“相关政府机构”是指（i）就适用于美元的任何基准、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行、或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会的基准或基准替换而言，以及（ii）就适用于美元以外货币的任何基准的基准替换而言，（a）适用货币的中央银行或负责监督（1）该货币的该等基准或基准更换或（2）该货币的该等基准或基准更换的管理人或（b）由以下人士正式认可或召集的任何工作组或委员会，（1）该货币的中央银行，（2）负责监督（x）该货币的该等基准或基准更换或（y）该货币的该等基准或基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（3）金融稳定委员会，或由金融稳定委员会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“相关利率”是指，就（a）任何期限SOFR垫款、期限SOFR参考利率、（b）任何欧元汇率垫款、EURIBO利率和（c）任何摆动线垫款、欧元STR而言。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

第2.19节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿或强制性的、在到期时、根据第六条或其他方式）或代理人根据第8.05条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据公司的要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金（由代理人确定）；第三，如果该代理人和公司如此确定，则将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下垫款相关的潜在未来融资义务；第四，只要不存在违约，支付公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的判决而欠公司的任何款项；第五，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金金额的支付，（y）该等垫款是在第3.02节所列条件得到满足或放弃时作出的，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付所欠的任何垫款，该违约贷款人直至所有循环信贷垫款由贷款人按照循环信贷承诺按比例持有为止。根据本条第2.19款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）承诺费。任何违约贷款人均无权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的任何承诺费（且公司无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人）。

（iv）该等违约贷款人参与周转额度垫款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的应课税部分（根据循环信贷承诺计算，但不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致该非违约贷款人的未偿循环信贷垫款本金总额加上该非违约贷款人参与周转额度垫款超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第8.15条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（b）如上文（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，预付所有未偿还的周转额度预付款。

（c）违约贷款人补救办法。如公司、代理人及各周转线贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环信贷垫款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据循环信贷承诺按比例持有循环信贷垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对公司或代表公司的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第2.20节。摇摆线前进

（a）在符合本条所列条款及条件的规定下，每名周转额度贷款人各自同意在自生效日期起至适用于该周转额度贷款人的终止日期期间的任何营业日，向根据本条第2.20款（b）项要求延长信贷的借款人作出周转额度垫款（“周转额度垫款”），以其他方式不时向借款人提供部分信贷。该等周转额度垫款应以欧元计值，合计不得超过（x）在任何时候未偿付的（i）每一周转额度贷款人（1）该周转额度贷款人当时有效的周转额度承诺和（2）当合计为该周转额度贷款人的未偿循环信贷垫款和该周转额度贷款人对任何其他周转额度贷款人作出的周转额度垫款的无资金参与、该周转额度贷款人当时有效的循环信贷承诺和（ii）所有周转额度垫款，周转额度分限额的金额或（y）在此类周转额度垫付时，贷款人未使用的循环信贷承诺总额。在上述限额内，并在符合本条例其他条款及条件下，借款人可根据本条第2.20款借款、根据第2.10款预付周转额度预付款或根据第2.06（a）款偿还周转额度预付款，以及根据本条第2.20款再借款。在立即作出回转线垫款时，每个贷款人应被视为已向适用的回转线贷款人购买并在此不可撤销和无条件地同意购买该回转线垫款的风险参与，金额等于该贷款人在该回转线垫款中的应课税份额。

（b）每笔周转线垫款应在通知分代理后作出，不迟于拟进行拟议周转线垫款的营业日上午9：30（伦敦时间）给予。此种通知要求应通过以电子邮件发送此种周转线预付款的借款通知来满足，并且此种通知应在其中指明（a）此种周转线预付款的请求日期（应为营业日），（b）此种借款人要求的周转线预付款的请求总额，以及（c）请求的周转线预付款的收益将转入的请求账户。次级代理将及时将从借款人收到的任何此类通知通知摆线贷款人。各周转线路贷款人应在借款人要求周转线路预付款之日下午1：00（伦敦时间）之前，将其所要求的周转线路预付款的可评定部分（该可评定部分将根据该周转线路贷款人的周转线路承诺与所有周转线路贷款人的周转线路承诺总额计算）提供给其适用的贷款办公室在次级代理指定的账户上以当日资金提供给次级代理。在次级代理收到此种资金后，并在满足第三条规定的适用条件时，次级代理将在该借款通知规定的日期通过将其金额转入该借款人为此目的指定的账户的方式向该借款人提供此种资金。

（c）任何回转线贷款人未能使其作为任何回转线借款的一部分而作出的回转线前进，并不解除任何其他回转线贷款人根据本协议在该回转线借款日期作出其回转线前进的义务（如有的话），但任何回转线贷款人不得对任何其他回转线贷款人未能使该其他贷款人在任何回转线借款日期作出的回转线前进负责。

（d）根据周转线路贷款人的书面要求，连同该要求的副本给代理人，彼此的贷款人将向该周转线路贷款人购买，而该周转线路贷款人须通过为其适用的贷款办事处的账户向该周转线路贷款人的账户提供该代理人的账户，通过存入该代理人的账户，将该周转线路预付款的应课税部分出售并转让给彼此，同日资金，金额等于该贷款人将购买的该周转额度预付款的未偿本金部分。各借款人特此同意每项此类出售和转让。各贷款人在此绝对无条件地同意，在收到代理发出的此类通知后立即在需求日期后的第三个营业日购买其未偿还周转额度预付款的应课税部分。各贷款人承认并同意，其根据本款通过转让获得Swing Line Advances的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。在任何周转线路贷款人将周转线路预付款的一部分转让给任何其他贷款人时，该周转线路贷款人向该其他贷款人声明并保证，该周转线路贷款人是其所转让的该权益的合法和实益拥有人，但不就该周转线路预付款、本协议、票据或借款人作出其他陈述或保证，也不承担任何责任。如任何贷款人不得如此向代理人提供该周转额度预付款的金额，且在此范围内，该贷款人同意应要求立即向该代理人支付该金额连同利息，自该贷款人被要求向该代理人提供该金额之日起至该金额支付给该代理人之日止的每一天，按隔夜利率和该代理人就该金额产生的资金成本中的较高者，加上任何行政，处理或类似费用通常由代理商收取与上述有关。如该等贷款人须于任何营业日为该周转线路贷款人的帐户向代理人支付该等款项，则就本金如此支付的该等款项须构成该贷款人就本协议而言于该营业日作出的周转线路垫款，而该周转线路贷款人作出的周转线路垫款的未偿还本金须于该营业日减少该等款项。

（e）在任何贷款人为参与周转线路预付款的风险提供资金后的任何时间，如任何周转线路贷款人因该周转线路预付款而收到任何付款，则该周转线路贷款人将迅速向该贷款人分配其在与该周转线路贷款人所收到的资金相同的资金中的应课税份额。

（f）除非次级代理在任何周转线路借款的时间之前已收到周转线路贷款人的通知，该周转线路贷款人将不会向次级代理提供该周转线路贷款人在该周转线路借款中的应课税份额，否则次级代理可假定该周转线路贷款人已根据本条第2.20款（a）项在该周转线路借款的日期向次级代理提供该部分，而次级代理可依据该假设，向要求在该日期进行此类周转线借款的借款人提供相应金额。倘并在该周转线路贷款人不得如此向次级代理提供该等应课税部分的范围内，则该周转线路贷款人及该借款人分别同意按要求立即向次级代理偿还该等相应金额连同利息，自该等金额提供给该借款人之日起至该借款人于（i）向该次级代理偿还该等金额之日止的每一天，就该借款人而言，当时适用于摆动线预付款的利率和（ii）在这种摆动线贷款人的情况下，隔夜利率。如该回转线贷款人须向分代理偿还该相应金额，则如此偿还的该金额应构成该回转线贷款人的回转线预付款，作为就本协议而言该回转线借款的一部分。

第三条

有效性和贷款的条件

第3.01节生效的先决条件。

本协议自满足以下先决条件的第一个日期（“生效日期”）起生效：

（a）截至生效日期，自2025年12月27日以来未发生未公开披露的重大不利变化。

（b）自生效日期起，不存在影响公司或其任何附属公司的未决诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，或据公司所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前威胁（i）可能有合理可能产生在本协议日期之前尚未公开披露的重大不利影响，或（ii）可能有合理可能影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。

（c）自生效日期起，与本协议所设想的交易（如有）有关的所有必要的政府和第三方同意和批准，均应已获得（未施加贷款人不能接受的任何条件），并应继续有效。

（d）自生效日期起，公司须已向代理人、银团代理、牵头安排人及贷款人支付所有合理的应计费用及开支（包括一名大律师向代理人支付的合理应计及开票费用及开支）。

（e）在生效日期，以下陈述应为真实，而代理人应已为每个贷款人收到一份由公司正式授权人员签署的证明，日期为生效日期，说明：

（i）第4.01条所载的申述及保证于生效日期及截至生效日期均属正确，及

（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。

（f）代理人应在生效日期当日或之前收到以下日期，每一日期均为该日期，其形式和实质内容均令代理人满意：

（i）在贷款人要求的范围内，至少在生效日期前三个营业日，按每个贷款人的顺序支付的循环信贷票据。

（ii）公司董事会批准本协议及票据的决议的核证副本，以及证明与本协议及票据有关的其他必要公司行动及政府批准（如有的话）的所有文件的核证副本，包括但不限于公司章程及公司章程的副本。

（iii）公司秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议及根据本协议须交付的票据及其他文件的公司高级人员的姓名及真实签名。

（iv）一名或多于一名大律师对公司的有利意见，其形式及实质合理地令代理人及贷款人满意。

（v）本协议每一方签署的本协议副本。

（vi）如果任何贷款人至少在生效日期前十天提出合理要求，则在每种情况下至少在生效日期前五天就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供此类文件和其他信息。

（vii）在生效日期前至少五天，对符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的每个借款人，提供与该借款人相关的受益所有权证明。

（g）代理人应已收到以下证据：（i）每项现有信贷协议的贷款方终止向公司和借款子公司提供信贷展期的承诺，以及（ii）全额支付每项现有信贷协议项下的所有欠款。作为任何现有信贷协议一方的每一贷款人特此放弃在每项现有信贷协议下终止承诺的事先通知的要求。

第3.02节每次借款的先决条件。

每个贷款人在每次借款时进行任何垫款的义务（不包括根据第2.20（c）节由贷款人出资参与的周转额度垫款）应受制于生效日期应已发生且在此种借款之日的先决条件：

（a）以下陈述应为真实（而每一份适用的借款通知的发出和任何借款人对该借款收益的接受均应构成公司和该借款人的陈述和保证，即在该借款日期该等陈述为真实）：

（i）第4.01条所载的申述及保证（其（e）款最后一句及（f）款（其（ii）款除外）所载的申述在该借款日期当日及截至该日、在该借款生效之前及之后，以及在该借款的收益适用之前及之后，均属正确，犹如在该日期及截至该日作出，及

（二）没有发生构成违约的事件，且该事件仍在继续，或将因此类借款或由此产生的收益的应用而产生；和

（b）该代理人应已收到借款通知，而就借款附属公司首次借款而言，该代理人应已收到根据第2.13（e）节要求的循环信用票据、公司文件、决议和代理人可能合理要求的与该借款附属公司有关的法律意见。

第3.03节根据第3.01节作出的决定。

为确定是否符合第3.01条规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据其规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在公司通知贷款人的拟议生效日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。代理机构应将生效日期的发生及时通知出借人和公司。

第四条

代表和授权书

第4.01节公司的陈述和保证。

本公司声明及保证如下：

（a）公司是根据北卡罗来纳州法律正式组织和有效存在的公司。

（b）公司签立、交付及履行本协议及票据（如有的话），以及完成本协议所设想的交易，均属公司的公司权力范围内，已获所有必要的公司行动妥为授权，并不违反（i）公司的公司章程或附例，或（ii）在任何重大方面、对公司有约束力或影响的任何法律或任何重大合约限制。

（c）除在本协议日期之前已获得并仍然有效的授权或批准或其他行动外，任何政府当局或监管机构或任何其他第三方均无需授权或批准或采取其他行动，也无需向其发出通知或提交备案，以供公司适当执行、交付和履行本协议或票据。

（d）本协议已由公司妥为签立及交付，而根据本协议交付时的每份票据将已由公司妥为签立及交付。本协议是，以及根据本协议交付的每一份票据将是，公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行。

（e）公司及其附属公司于2025年12月27日的综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该日终了财政年度的相关综合收益、综合收益、现金流量及权益报表，并附有独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的意见，在所有重大方面公允列报公司及其附属公司于该日的综合财务状况及公司及其附属公司于该日终了年度的综合经营业绩，均符合一贯适用的美国公认会计原则。自2025年12月27日起，不存在在本公告发布日前未公开披露的重大不利变化。

（f）在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有任何影响公司的未决或据公司所知的威胁、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序（i）将合理地可能产生在本协议日期之前尚未公开披露的重大不利影响，或（ii）将合理地可能影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。

（g）公司并不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），任何预付款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为违反保证金规则购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。

（h）公司或其任何借款子公司都没有或没有被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（i）没有借款人被列入SDN名单或位于或组织在被制裁国家。

（j）截至生效日期，有关公司的实益所有权证明所载资料在各方面均属真实及正确。

第五条

公司盟约

第5.01节肯定性盟约。

只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将：

（a）遵守法律等。遵守，并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，此种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法和反腐败法，除非不遵守不会、也不会合理地可能产生重大不利影响，并保持有效和执行合理设计的政策和程序，以确保在所有重大方面遵守此类法律、规则条例和命令。

（b）缴税等。除非不这样做不会、也不会有合理可能产生重大不利影响，支付和解除义务，并导致其每个子公司支付和解除义务，在此之前，（i）对其或对其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未支付，可能依法成为对其财产的留置权。尽管有前一句，公司或其任何附属公司均无需支付或解除任何善意和通过适当程序提出争议且正在维持适当准备金的此类税款、评估、费用或索赔，除非并直至由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，且此类有争议的付款将合理地可能产生重大不利影响。

（c）保存公司存在等。（i）保存和维持其公司存在；但条件是公司可以完成根据第5.02（b）条允许的任何合并或合并；（ii）保存和维持，并促使其每个重要子公司保存和维持其权利（章程和法定）和特许经营权；但条件是，如公司或该等重要附属公司的董事会（或其他相关理事机构）判定在公司或该等重要附属公司（视情况而定）的业务开展中不再需要保留该等权利或专营权，且该等权利或专营权的损失对公司、该等重要附属公司或贷款人的任何重要方面并无不利，则公司或其任何重要附属公司均无须保留任何权利或专营权。

（d）报告要求。提供给代理：

（i）在公司被要求向证券交易委员会提交相同文件后的5天内，公司及其附属公司截至公司每个财政年度的前三个财政季度每个季度末的综合资产负债表及公司及其附属公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的综合收益及现金流量表，经公司首席财务官正式证明（取决于年终审计调整）为按照公认会计原则编制，同意在sec.gov上以表格10-Q提交公司季度报告将满足这一要求；但前提是，如果截至每个财政年度前三个财政季度的每个季度末，公司无需向美国证券交易委员会提交此类文件，则公司须仅就公司须向证券交易委员会作出该等备案的财政期间报告根据本款第（i）款所列的资料；

（ii）在公司被要求向证券交易委员会提交该等文件后15天内，提供公司及其合并附属公司该年度的年度报告副本，其中载有公司及其附属公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表及公司及其附属公司该财政年度的合并收益及现金流量表，在每种情况下均附有毕马威会计师事务所或其他独立公共会计师的意见，同意在sec.gov上以表格10-K提交公司年度报告将满足这一要求；

（iii）尽快并在任何情况下于每项违约发生后五天内，在该声明日期继续进行，一份公司首席财务官的声明，述明该违约的详情，以及公司已就该违约采取及拟就该违约采取的行动；

（iv）在寄发或提交该等文件后，迅速提供公司向其任何证券持有人寄发的所有年度报告及代理征集的副本，以及公司或任何附属公司向证券交易委员会提交的所有表格8-K报告的副本；及

（v）为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解你的客户”要求，在提出任何请求后立即提供代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件。

公司根据本款（d）要求交付的报告和财务报表，应被视为已于公司在其互联网网站www.pepsico.com、www.sec.gov或公司在给代理的通知中指明且贷款人可免费访问的其他网站上发布此类报告或载有此类财务报表的报告之日交付。

第5.02节否定盟约。

只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，公司将不会：

（a）有担保债务。以（i）任何主要财产、（ii）受限制附属公司的任何股票或（iii）任何受限制附属公司的任何债务的留置权为担保的任何债务设定或容许其任何受限制附属公司存在，或容许其任何受限制附属公司设定或容许其存在，除非公司或该受限制附属公司担保或促使该受限制附属公司根据本协议及票据与该有担保债务同等及按比例担保垫款及所有其他应付款项，只要该有担保债务须如此担保，除非在其生效后，如此担保的所有此类债务的总额不超过当时合并有形资产净值的15%，但上述限制不适用于由以下机构担保的债务：

（i）在本协议日期之前存在的留置权；

（ii）对在任何法团成为受限制附属公司时存在的任何法团的财产、股份或债务的留置权；

（iii）有利于公司或任何受限制附属公司的留置权；

（四）有利于任何政府机构的留置权，以确保取得进展或预付款项；

（v）对在收购时存在的财产、股份或债务（包括通过合并或合并进行的收购）的留置权，或为担保支付其全部或任何部分购买价款或在其上建造的担保，或为担保在收购完成建造之前、当时或之后较晚的120天内发生的任何债务，或开始全面经营该等财产或在收购该等股份或债务后120天内为其全部或任何部分购买价款或在其上建造提供资金；及

（vi）前述（i）至（v）条所提述的任何延期、续期或退款，包括在内。

尽管有上述规定，公司或任何受限制附属公司均无须以《国内税收法》第957（a）条所指的任何“受控外国公司”的股本（以投票或价值衡量）的65%以上或其任何资产作为根据本协议应付的预付款或任何其他金额的担保，除非公司或任何受限制附属公司的其他债务有此担保。

（b）合并等。与任何其他法团合并、合并或并入任何其他法团，或将其全部或实质上全部财产及资产转让予任何人，除非：

（i）（a）公司须为持续经营的法团或（b）由该等合并所组成或公司并入的法团或以转易方式取得或转让公司全部或实质上全部财产及资产的人，须为（1）其长期债务评级已从标普全球评级（或其任何继承者）获得A-或更高的法团及从Moody’s Investors Service，Inc.（或其任何继承者）获得A3或更高的评级，（2）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，且（3）应根据代理人合理满意的形式和实质文件明确承担公司在本协议下的义务；和

（ii）在紧接该交易生效之前及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续。

第5.02（b）（i）（a）条的规定将不适用于公司仅为在第5.02（b）（i）（b）（2）条所提述的司法管辖区重新合并公司而与附属公司合并或合并为附属公司的任何合并或合并。在公司根据本条5.02（b）合并或合并的任何情况下，公司应向每个贷款人提供该贷款人为满足“了解您的客户”和类似要求而合理要求的信息。

第六条

违约事件

第6.01款违约事件。

如有下列任何事件（“违约事件”）发生且仍在继续：

（a）任何借款人须在该项垫款到期应付后的五个营业日内，未能支付任何垫款的本金或利息，或未能根据本协议或任何票据支付任何其他款项；或

（b）公司在此或任何借款人就本协议作出的任何陈述或保证（包括但不限于任何借款附属公司依据任何指认函作出的陈述或保证）在作出时须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）公司须不履行或不遵守第5.01（d）或5.02条所载的任何条款、契诺或协议，或（ii）公司须不履行或不遵守本协议所载的任何其他条款、契诺或协议，如该等不履行或不遵守在代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后30天内仍未获补救；或

（d）当公司或其任何重要附属公司到期应付（不论是通过预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）时，公司或其任何重要附属公司不得就公司或该等重要附属公司（视情况而定）本金或名义金额至少为500,000，000美元的任何未偿债务支付任何本金或溢价或利息，而该等未偿债务应在适用的宽限期（如有）后继续，与此类债务有关的协议或文书中规定的；或与任何此类债务有关的任何协议或文书下应发生的任何其他事件或条件应存在，并应在该协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续，如果该事件或条件的影响是加速此类债务的到期；或任何此类债务应被宣布到期应付，或被要求预付或赎回（定期安排的要求预付或赎回除外），被购买或取消，或提出预付要约，应要求赎回、购买或解除此类债务，在每种情况下均应在规定的到期之前进行；或

（e）公司或其任何重要附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由公司或其任何重要附属公司提起或针对该公司寻求裁定其为破产或资不抵债，或根据与破产、无力偿债或债务人的重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，或寻求输入济助令或为其或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，而就针对其提起（但并非由其提起）的任何该等法律程序而言，该等法律程序或须在30天期间内保持不被驳回或不被搁置，或在该等法律程序中寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员，或为其财产的任何实质部分）发生；或公司或其任何重要附属公司须采取任何公司行动以授权本（e）款中上述任何行动；或

（f）任何有关支付超过$ 500,000，000的款项的判决或命令，须针对公司或其任何重要附属公司作出，而（i）任何债权人须已根据该判决或命令展开强制执行程序，或（ii）须有任何连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不会生效；但，任何该等判决或命令，如且只要（i）该等判决或命令的金额由被告与保险人之间涵盖该等判决或命令的付款的有效及具约束力的保险单所涵盖，及（ii）该等保险人（其评级至少为A.M. Best Company（或其任何继承者））已获通知，且并无对就该等判决或命令的付款金额提出的申索提出争议，则该等判决或命令不属违约事件；或

（g）与受ERISA第四章规限的公司雇员福利计划有关的任何事件、行动或条件导致依据ERISA产生具有重大不利影响的任何处罚或行动；

然后，在任何该等情况下，代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布每名贷款人作出垫款的义务终止，据此，该义务须随即终止，及（ii）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉向公司发出通知，宣布垫款、其所有利息及根据本协议应付的所有其他款项随即到期应付，因此，垫款，所有该等利息及所有该等金额应成为并立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何种类的进一步通知，所有这些均由公司特此明确放弃；但条件是，如果根据《联邦破产法》就公司发出实际或视为输入的救济令，（a）每个贷款人提供垫款的义务应自动终止，而（b）垫款，所有该等利息及所有该等金额应自动成为并到期应付，无须出示，抗议或任何形式的通知，所有这些均由公司特此明确放弃。

第七条

代理人

第7.01条委任及授权。

各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的代理人代表其行事，并授权代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除本文另有明文规定外，本条的规定完全是为了代理人和出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。代理同意就公司根据本协议条款向其发出的每项通知向各贷款人发出及时通知。

第7.02节作为贷款人的权利。

担任本协议项下代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受公司或其任何附属公司或其他联属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与该公司或其任何附属公司或其他联属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第7.03节开脱罪责的规定。

（a）代理人除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求代理人采取其认为或其大律师认为，可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、修改或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本条例及其他贷款文件明文规定外，概无责任披露任何与公司或其任何联属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达予担任代理人的人或其任何联属公司或其任何联属公司所取得的，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第8.01及6.01条所规定的情况下，代理人无须就其（i）经所需放款人同意或应其要求（或按所需放款人的其他数目或百分比，或在代理人认为有诚意所需的情况下）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。除非及直至公司或贷款人以书面向代理人发出描述该违约的通知，否则代理人应被视为不知悉任何违约。

（c）代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第三条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第7.04节代理人的依赖。

代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。在确定垫款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在作出该垫款之前已收到该贷款人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第7.05节赔偿。

贷款人同意向代理人（在公司未偿还的范围内）作出赔偿，按其各自当时作出的循环信贷垫款的各自未偿还本金金额（或如果当时没有未偿还的循环信贷垫款，则按其循环信贷承诺的各自金额按比例），从或针对任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出中，进行赔偿，或以任何与本协议有关或产生于本协议的方式对代理人提出主张，或代理人根据本协议采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或因代理人的重大过失、故意不当行为或恶意严重违反本协议而导致的付款的任何部分承担责任。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在要求时立即偿还代理人应按比例分摊的与本协议的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的任何自付费用（包括律师费）或与本协议项下的权利或责任有关的法律咨询有关的费用（包括律师费），前提是公司未偿还该代理人的此类费用。

第7.06节职责下放。

代理人可以由或通过代理人指定并经公司批准的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该代理人及任何该等分代理人的关联方。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。子代理已根据本协议被指定仅执行本协议规定的那些职责。子代理人须受制于本协议中的每一项义务须由子代理人履行，而各借款方和出借方同意，子代理人有权行使每一项权利，并有权享有本协议项下代理人的每一项利益，因为这些权利和利益与其履行本协议项下的义务有关。

第7.07款代理人辞职。

（a）代理人可随时向贷款人及公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权指定经公司批准的继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任代理人的人依据其定义（e）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知而将该人解除为代理人，并委任公司认可的继任人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（2）规定由该代理人作出、向该代理人作出或通过该代理人作出的所有付款、通讯及决定，须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任或被免职代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任人另有约定。在退任或被免职的代理人根据本协议和根据其他贷款文件辞职或被免职后，本条（以及关于该代理人的第8.04条）的规定应继续有效，以便该退任或被免职的代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的代理人担任代理人期间就他们中的任何人采取或不采取的任何行动继续有效。

（d）任何以代理人身分行事的人依据本条提出的任何辞呈，除非该人另有通知借款人及贷款人，否则亦须作为解除该人及其附属公司在该辞呈生效日期或之后发生的任何垫付周转额度垫款的义务。继任人根据本协议获委任为代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任周转线贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件承担的所有职责和义务，（iii）继任周转线贷款人应订立转让和假设，并从退任周转线贷款人处获得该退任周转线贷款人的每笔未偿还周转线预付款，购买价格等于面值加上应计利息。

第7.08节不依赖代理和其他贷款人。

各贷款人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.09节银团代理和牵头安排人。

在不损害代理和分代理在本协议项下的义务的情况下，银团代理和牵头安排人以其本身的身份不存在本协议项下的义务、义务或责任。

第7.10节ERISA的某些事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及每名牵头安排人的利益，而不是为免生疑问而向或为任何借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行垫款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第I部第84-14部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及每名牵头安排人的利益，而非，为免生疑问，对任何借款人或为其利益，该代理人或任何牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

如本节所用：

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

第7.11节错误付款。

（a）如代理人通知贷款人，或任何曾代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款受人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款受人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受人，或由该付款受人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人或代表其的其他付款受人是否知情）（任何该等资金，不论作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到，个别或集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应仍为代理人的财产，并应由付款接受方分开并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人应（或就任何代表其收到该资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速，但在任何情况下均不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给代理，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项以当日资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给该代理人之日的每日利息。代理人根据本条款（a）向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制前述（a）条的情况下，每名贷款人或任何曾代表贷款人收取资金的人，在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在代理人（或其任何附属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人或该其他收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）传送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该代理人，而该贷款人正依据本条第7.11（b）条如此通知该代理人。

（c）每名贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该贷款人，抵销、净额及在任何时间适用任何及所有欠该贷款人的款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款欠该代理人的任何款项。

（d）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），经代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由代理人豁免的转让费）转让其垫款（但不是其承诺），金额相当于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较少金额）（该等垫款（但不是承诺），“错误付款不足转让”），并在此（连同公司）被视为已执行及交付转让及假设（或，在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该等转让和假设是由代理人和该等当事人作为参与方的）作为受让人贷款人就该等错误付款不足转让提供给代理人，且该贷款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的代理人应就该错误支付缺陷转让成为本协议项下的贷款人，而就该错误支付缺陷转让而言，转让贷款人应不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务应在该转让贷款人身上继续存在，以及（iv）该代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的预付款中的所有权权益。代理人可根据本协议第8.07条（据此，任何该等出售均需获得公司的事先书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟））出售根据错误付款不足转让获得的任何预付款，而在收到该出售所得款项后，适用的贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该预付款的净收益（或其部分），代理人应保留所有其他权利，针对此类贷款人（和/或针对代表其各自接收资金的任何接收方）的补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的预付款（或其部分）外，无论该代理人是否可以公平地代位行使，该代理人应通过合同代位行使贷款文件项下适用的贷款人关于每一次错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，或该错误付款的任何部分是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由代理人从任何借款人收到的资金组成，目的是就任何贷款文件项下的义务进行付款、预付、偿还、解除或清偿。为免生疑问，上述（d）条和本（e）条不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）任何借款人的债务的效果，相对于任何借款人的债务的金额（和/或付款时间），如果代理人没有支付错误的付款，则本应支付。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃与代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张有关的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方当事人根据本条第7.11款承担的义务、协议和放弃，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何借款人（或其任何部分）根据任何贷款文件承担的所有义务后，仍有效。

第八条

杂项

第8.01节修正案等。

任何修订或放弃本协议或循环信贷票据的任何条文，或同意任何借款人离开该等条文，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由公司及规定贷款人签署，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力；但任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由受其影响的所有贷款人签署，做以下任何一项：（a）放弃第3.01条规定的任何条件，（b）增加或延长贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务，（c）减少循环信贷垫款的本金或利率或根据本协议应付的任何费用或其他金额，（d）推迟支付循环信贷票据的本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额的任何固定日期，（e）更改贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的循环信贷承诺或循环信贷票据未付本金总额的百分比，或贷款人的数目，（f）解除第9.01条所述的担保，（g）修改第2.15条或本协议任何其他与根据本协议按比例对待贷款人有关的规定，或（h）修订本第8.01条；但（x）任何修订、放弃或同意不得，除非采取上述行动所需的出借人以外的代理人以书面形式签署并影响代理人在本协议或任何说明下的权利或义务，以及（y）任何修订、放弃或同意均不得，除非采取上述行动所需的出借人以外的周转线出借人以书面形式签署并签署，影响该等周转线贷款人在本协议或任何票据下的权利或义务；并进一步规定，在其他贷款人的义务未因此受到不利影响的情况下，仅在公司、代理人、次级代理人和周转线贷款人的书面同意下，本协议可进行修订，以调整与周转线预付款相关的借款机制。

如果代理人和公司共同行动识别出本协议任何条款或任何其他贷款文件中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许代理人和公司修改、修改或补充该等条款以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且如果要求的贷款人在收到通知后五个工作日内未向代理人提出书面反对，则该修改应在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

第8.02节通知等。

（a）根据本协议规定的所有通知和其他通信应为（x）书面形式（包括电子邮件或电传复印机通信）并按第8.02（b）条和本条第8.02（a）条但书规定的范围（如果是向任何借款人）邮寄、电子邮件、电传复印或交付，或（y）在地址为700 Anderson Hill Road，Purchase，New York 10577的公司，注意：助理财务主管，电子邮件：PEPTreasuryCapitalMarkets@pepsico.com，并抄送总法律顾问，电传复印机编号。（914）253-3808；如向任何初始贷款人，请在其行政调查问卷所列的其国内贷款办事处办理；如向任何其他贷款人，请在其成为贷款人所依据的转让和假设中指明的其国内贷款办事处办理；如向该代理人，请在该代理人的地址办理；如向该次级代理人，请在次级代理人的地址办理；或就公司、该代理人或该次级代理人而言，请在该等方在书面通知中指定的其他地址办理，并就彼此而言，按该方在向公司及代理人发出的书面通知中指定的其他地址，但根据第5.01（d）条规定交付的材料须按第5.01（d）条最后一句所指明交付予代理人。凡以专人或隔夜快递服务方式邮寄或发送的此类通知、通信，在收到时均视为已发出；以电子邮件或电传复印机方式发送的通知、通信，在发送时均视为已发出（但收件人正常营业时间未收到的，在收件人下一个营业日营业时视为已收到）。公司和代理人可以约定按照双方认可的程序，以电子方式接受通知和其他通信。

（b）公司同意，代理人可通过在Intralinks或实质上类似的电子系统（“平台”）上张贴此类通知，将根据本协议条款提供给代理人的任何书面信息、文件、文书和其他书面材料（统称“通信”）提供给贷款人。该公司承认，（i）通过电子媒介分发材料不一定安全，并且存在与此类分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，以及（iii）代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，并且各自明确表示不对通信或平台中的错误或遗漏承担责任。代理或其任何关联公司不就平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

（c）每一贷款人同意，其在正常营业时间内收到的通知（如下一句所规定）（“通知”），指明任何通信已发布到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类信息、文件或其他材料；但如果任何贷款人提出要求，代理人应通过电子邮件或电传复印机向该贷款人交付通信的副本。每一贷款人同意（i）在该贷款人成为本协议当事人之日或之前（并在其后不时确保该代理人有记录在案的该贷款人的有效电子邮件地址）以书面通知该代理人可通过电子传输（包括通过电子通信）向其发送通知的电子邮件地址，以及（ii）可将任何通知发送至该电子邮件地址。

第8.03节不放弃；补救办法。

任何贷款人或代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利，均不得作为放弃该权利而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第8.04款成本和费用。

（a）公司同意按要求支付代理人和贷款人在强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、票据和根据本协议将交付的其他文件方面的所有合理费用和开支（如有）（包括但不限于合理的律师费和开支），包括但不限于代理人和每个贷款人在强制执行本第8.04（a）条规定的权利方面的律师的合理费用和开支。

（b）公司同意就任何获弥偿方可能招致或主张或判给任何获弥偿方的任何及所有申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于大律师的合理费用及开支），在每宗个案中，就任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或因任何调查、诉讼或法律程序所产生的、或因任何调查、诉讼或因任何与票据、本协议、本协议所设想的任何交易或垫款所得款项的实际或拟议用途有关或与之相关，无论该调查、诉讼或程序是否由任何借款人、其董事、股东或债权人或受弥偿方或任何其他人或任何受弥偿方提起，也无论本协议所设想的交易是否已完成，除非在最终协议中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用，由有管辖权的法院作出不可上诉的判决，认定该受偿方存在重大过失、故意不当行为或恶意严重违反本协议的行为。

任何代理人、任何贷款人或其任何关联公司或其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自称为“贷款人关联方”）均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。本协议任何一方或任何其他贷款人关联方均不得就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何间接、惩罚性或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的任何间接、惩罚性或后果性损害向本协议任何其他方承担任何责任；但上述情况不应影响受赔偿方向第三方招致或支付的任何此类损害。

（c）如任何借款人根据第2.08（d）或（e）、2.10或2.12节付款或转换、根据第6.01节加速垫款到期或出于任何其他原因，向贷款人或为贷款人的账户支付任何定期SOFR垫款或任何欧元汇率垫款的本金或转换，而不是在此种垫款的利息期的最后一天，或如任何定期SOFRAdvance或EuroCurrency Rate Advance因公司根据第2.05或8.07条提出的要求而在利息期最后一天以外的任何一天转让，则公司须应该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），为该贷款人的账户向该代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因该付款或转换而可能合理招致的任何额外损失、成本或开支，包括但不限于任何损失，因清算或重新雇用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

（d）在不损害任何借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.11、2.14及8.04条所载公司的协议及义务，须在根据本协议及根据《票据》须支付的全部本金、利息及所有其他款项及本协议终止后继续有效。

第8.05节抵销权。

在（i）任何违约事件发生及持续期间，以及（ii）作出第6.01条所指明的授权代理人根据第6.01条的条文宣布到期应付的垫款的请求或给予同意后，特此授权每名贷款人及其每名附属公司在法律许可的最大限度内，随时及不时抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠下或为任何借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，以对抗该借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的票据存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或该票据提出任何要求，尽管该等义务可能未到期，但前提是在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以根据第2.19条的条文进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为该代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后迅速通知公司，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每个贷款人及其附属公司根据本条所享有的权利是这些贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）的补充。

第8.06节约束效力。

本协议自生效之日起生效，其后对公司、各借款子公司（如有）、代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但除根据第5.02（b）节外，未经所有贷款人事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的权利和义务或本协议中的任何权益。

第8.07节任务和参与。

（a）每名贷款人可在向代理人（如转让任何周转额度承诺，则为次级代理人）发出十日通知后，经每名周转额度贷款人（如转让任何循环信贷承诺）及公司（其同意不得无理拒绝或延迟）事先同意，如公司依据第2.05（b）或2.06（b）条提出要求，则可在向该贷款人及代理人发出最少二十个营业日通知后，将向一名或多名人士转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分循环信贷承诺、欠其的循环信贷垫款以及其持有的循环信贷票据或票据，或在周转额度贷款人的情况下，将其全部或部分周转额度承诺和欠其的周转额度垫款）；但前提是（i）每项此类转让应在本协议项下的所有权利和义务中保持不变的百分比，而不是变化的百分比，（ii）除非转让予紧接该项转让前为贷款人或贷款人的附属公司的人，或转让贷款人在本协议下的所有权利及义务，否则根据每项该等转让而转让的转让贷款人的循环信贷承诺或周转额度承诺（如适用）的金额（在任何情况下均不得少于10,000，000美元，（iii）每项该等转让须予合资格受让人，（iv）因公司依据本条第8.07（a）条提出的要求而作出的每项该等转让，须由公司与代理人协商后作出安排，并须为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或为与另一项该等转让同时作出的该等权利和义务的一部分的转让，或为共同涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的其他该等转让，（v）任何贷款人无须因公司依据本条第8.07（a）条提出要求而有义务作出任何该等转让，除非及直至该贷款人已从公司或一名或多于一名合资格受让人收到一笔或多于一笔款项，其总额至少相当于欠该贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金金额之日的应计利息及根据本协议应付该贷款人的所有其他款项，（vi）每项该等转让的订约方须签立并向代理人交付一项转让及假设，连同依据第2.13（e）条要求的任何循环信用票据，以供其接受及在注册纪录册内记录（定义见下文（d）条），但须受该等转让规限，并须支付3,500美元的处理及记录费，除非代理人自行酌情放弃，及（vii）合资格受让人须根据第2.14条填写、签立及向借款人及代理人交付适当的税表。在此类执行、交付、接受和记录时，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，并在遵守上一句第（vii）款时，（x）协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据此类转让和假设转让给它的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务；（y）在本协议项下的权利和义务已由其根据此类转让和假设转让的范围内，贷款人转让人应，放弃其在本协议下的权利并解除其义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）；但转让贷款人根据第8.04条获得赔偿和偿还的权利及其根据第2.11和2.14条所承担的权利和义务应在本协议下的转让后仍然有效。

尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人（“授予贷款人”）可向该授予贷款人的特殊目的载体（“SPV”）授予选择权，该特定目的载体（由授予贷款人不时以书面形式向代理和公司指明为此类载体）可向借款人提供该授予贷款人根据第2.01条原本有义务向借款人作出的任何垫款的全部或任何部分，但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPV作出任何垫款的承诺，（ii）如某SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等垫款，则授出贷款人有义务依据本协议的条款作出该等垫款，及（iii）借款人可对授出贷款人或SPV提起任何法律程序，以强制执行借款人在本协议项下的任何权利。SPV根据本协议作出垫款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该垫款是由授出贷款人作出的一样。本协议每一方在此同意，任何SPV均不对贷款人根据本协议应承担的任何付款承担责任，只要相关的授予贷款人进行此类付款，并在此范围内。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议应在本协议终止后仍然有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，本协议各方不会针对该SPV提起或与任何其他人一起针对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或根据美国或其任何州的法律根据本协议对该SPV提出的任何索赔而产生的类似程序。此外，尽管本条另有相反规定，任何SPV可在向公司或代理人发出通知但无须事先书面同意且无须为此支付任何处理费的情况下，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或就该SPV发行的商业票据提供流动性和/或信贷支持（如有）的任何金融机构（经公司和代理人同意），以资助该垫款，而该SPV可在保密的基础上披露，向任何评级机构、商业票据交易商或向此类SPV提供担保、担保或信用流动性增强的提供商提供有关公司及其子公司的机密信息。未经当时持有本协议项下垫款的任何SPV同意，不得修改本款。

（b）通过执行和交付一项转让和假设，根据该转让和假设的贷款人转让人和根据该转让和假设的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和假设中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或其执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，或根据本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件而设定或看来设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权；（ii）该转让贷款人对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守其在本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任；（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同第4.01节中提及的财务报表副本以及其认为适当的其他文件和资料，以进行自己的信用分析和决定进行此类转让和假设；（iv）该受让人将独立且不依赖代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动方面继续自行作出信用决定；（v）该受让人确认其为合资格受让人；（vi）该受让人指定并授权代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的本协议项下的权力和酌处权，连同合理附带的权力和酌处权；（vii）该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

（c）在其收到由转让贷款人及代表其为合资格受让人的受让人签立的转让及假设，连同任何受该转让规限的循环信用票据或票据后，如该等转让及假设已完成且实质上为本协议的附件 C形式，则该代理人须（i）接受该等转让及假设，（ii）将其中所载的资料记录于登记册内，及（iii）就该等转让及假设向公司迅速发出通知。如根据第2.13（e）节提出要求，相关借款人应自费签署并向代理人交付一份新的循环信用票据，以换取所交出的循环信用票据，金额等于其根据该转让和假设承担的承诺，如果转让贷款人保留了本协议项下的承诺，则向转让贷款人的顺序交付一份新的循环信用票据，金额等于其在本协议项下保留的承诺。该等新的循环信用票据或票据的本金总额应等于该等已交回的循环信用票据或票据的本金总额，其日期应为该等转让和承担的生效日期，否则其形式应大致为本协议所规定的附件 A。

（d）作为相关借款人的非信托代理人仅为此目的行事的代理人，如果该地址在美国境内，则应在第8.02条提及的其地址保存，如果不是，则应在其位于美国境内的办事处之一保存一份交付给其并由其接受的每项转让和假设的副本，以及一份记录贷款人姓名和地址的登记册，就贷款人而言，不时记录欠每个贷款人的垫款的承诺和本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。每一借款人、代理人和贷款人可为本协议的所有目的将其姓名记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间及在合理的事先通知后不时提供予公司或任何贷款人查阅，以了解其承诺。

（e）每名贷款人经公司事先同意（同意不得被无理拒绝或延迟），在向代理人发出通知后，可向一家或多家银行或其他实体（公司或公司的任何关联公司除外）出售其在本协议下的全部或部分权利和义务的参与权（包括但不限于其全部或部分承诺、欠其的垫款（包括该贷款人参与周转线垫款）以及其持有的票据或票据）；但前提是，（i）该贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下的承诺）应保持不变，（ii）该贷款人仍应就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，（iii）该贷款人仍应为本协议所有目的的任何该等票据的持有人，（iv）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，并且（v）任何此类参与下的任何参与者均无权批准对本协议任何条款或任何票据的任何修订或放弃，或任何借款人对任何偏离该协议的任何同意，除非此类修订、放弃或同意会减少票据的本金或利息或根据本协议应支付的任何费用或其他金额，在每种情况下，在受此类参与约束的范围内，推迟支付票据本金或利息或根据本协议应付的任何费用或其他金额的任何固定日期，在每种情况下，在受此类参与约束的范围内，或解除公司在本协议下的义务，包括但不限于其在第九条下的义务。出售参与的每个贷款人应作为相关借款人的非受托代理人仅为此目的行事，在其位于美国境内的办事处之一保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的姓名和地址以及所欠垫款的承诺和本金金额，每名参与者不时（“参与者名册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应是决定性的和具有约束力的，不存在明显错误，并且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人。

（f）任何贷款人可就依据本条第8.07条进行的任何转让或参与或提议的转让或参与，向受让人或参与人或提议的受让人或参与人披露由任何借款人或代表任何借款人向该贷款人提供的与任何借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与人或提议的受让人或参与人应同意对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何机密信息进行保密。

（g）尽管有本协议规定的任何其他规定，任何贷款人可随时对其根据本协议享有的全部或任何部分权利（包括但不限于欠其的垫款和其持有的一张或多张票据）设定担保权益，以符合联邦储备系统理事会条例A的任何联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行为受益人。

第8.08节保密。

未经公司同意，代理人或任何贷款人均不得向任何人披露任何机密信息，但（a）向代理人或该贷款人的关联公司及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问以及实际或潜在的受让人和参与者，然后仅在保密的基础上，（b）根据任何法律、规则或条例或司法程序的要求，（c）在其要求时向任何评级机构披露，但在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与借款人有关的任何机密信息进行保密，（d）应按任何州、联邦或外国当局或监管银行或银行或任何监管机构（包括任何自律机构）的要求或要求，（e）与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序或本协议项下权利的强制执行有关，以及（f）披露安排人向数据服务提供商（包括排行榜提供商）例行提供的与本协议有关的信息，服务于借贷行业的；前提是此类披露仅限于识别公司、特此设立的信贷融资的类型、金额和期限以及本协议封面上指定的牵头安排人、代理和银团代理的角色和头衔的信息（并且不包括与公司业务相关的任何机密信息）。

此外，代理人可向向贷款设施分配标准识别号的任何机构或组织披露描述本协议项下提供的设施的基本信息，这些信息是分配唯一标识符所必需的（如有要求，可提供本协议的副本），但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示仅向公众提供此人在其分配识别号业务过程中通常提供的信息。

为免生疑问，本文中的任何内容均不禁止或阻碍任何个人在不通知任何人的情况下向政府机构或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

第8.09条管辖法律。

本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第8.10节对应方执行。

本协议可在任意数量的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。通过电子邮件或电传复印机交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”以及此处或任何其他贷款单证中的类似进口字样应被视为包括电子签名、代理人批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配以及签字人手工签名、交付或以电子形式保存记录的数字副本，每一项在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律允许的范围内和规定的范围内，均应与手工签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

第8.11节管辖权等。

（a）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式，对代理人、任何贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或种类的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和在纽约郡开庭的纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方可能必须提起任何诉讼或程序以在任何司法管辖区的法院对本协议任何其他方或其财产执行与本协议或任何其他贷款文件有关的判决的任何权利。

（b）本协议每一方当事人在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（a）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）协议的每一方不可撤销地同意以第8.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利

第8.12节放弃陪审团审判。

每个借款人、代理人和出借人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或代理人或任何出借人在此处或其下的谈判、行政、履行或执行中的行动而产生或与之相关的任何行动、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

第8.13节美国爱国者法案通知。

每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），它被要求获得、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许此类贷款人或代理（如适用）根据该法案识别公司的其他信息。

第8.14节没有受托责任。

公司承认，代理、贷款人及其各自的关联公司可能拥有与公司及其子公司的经济利益相冲突的经济利益。本公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，本公司及其关联公司与代理、贷款人及其各自的关联公司之间的业务关系不会通过暗示或其他方式造成代理、贷款人或其各自的关联公司方面的任何信托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。

第8.15节受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管本协议、任何票据或任何此类各方之间就本协议标的事项达成的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构根据本协议产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议项下任何该等法律责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

贷款人如已获处置当局通知其已采取或可能采取保释行动，应立即通知代理人，而代理人又应迅速通知公司。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

第8.16节判决。

（a）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议双方同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为代理人可以按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（伦敦时间）在花旗银行伦敦主要办事处以该其他货币购买美元的汇率。

（b）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议到期的一笔款项以欧元兑换成美元，当事人在适用法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（伦敦时间）在花旗银行伦敦主要办事处以美元购买欧元的汇率。

（c）即使根据本协议以任何其他货币（“判决货币”）作出任何判决，每名借款人就其以任何货币（“主要货币”）欠任何贷款人或代理人的任何款项（“判决货币”）所承担的义务，须仅在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到以判决货币作出如此判决的任何款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于以适用的主要货币原应由该贷款人或代理人（视属何情况而定）支付的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的适用主要货币的金额超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的款项，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该超额款项汇给该借款人。

第九条

保证

第9.01款保证。

本公司特此无条件、不可撤销地向各贷款人及代理人及其各自的继承人提供担保，并指定在到期时及时足额偿付（无论是在规定的到期日、通过加速、通过可选择的提前还款或其他方式）向各借款子公司的垫款本金和利息以及（以向其垫款本金和利息为限）各借款子公司的票据，以及任何借款子公司根据本协议根据该借款子公司的指定函不时欠放款人或代理人或其中任何一方的所有其他金额，在每种情况下均严格按照其条款（此类义务在此统称为“担保义务”）。公司在此进一步同意，如任何借款子公司未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）全额支付任何担保债务，公司将立即支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何支付时间延长或任何担保债务展期的情况下，相同的款项将在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）按照该等展期或展期的条款及时全额支付。

第9.02节无条件的义务。

（a）公司根据本条第九条所承担的义务，以及根据第2.17（b）条所承担的公司义务（如有），均为无条件，而不论（i）任何担保义务的价值、真实性、合法性、有效性、规律性或可执行性，（ii）任何担保义务或与其有关的任何契诺或任何担保的条款的任何修改、修订或变更或补充，（iii）任何延长履行或放弃履行任何借款附属公司的任何契诺的时间，或任何未能或不作为强制执行与任何担保义务有关的任何权利，（iv）任何交换、交出、解除任何担保义务的任何其他担保或担保，或（v）任何可能或可能构成担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本意是指在任何及所有情况下，本公司在本第九条下的义务均为绝对及无条件的。

（b）公司特此明确放弃与根据第2.17（b）条承担的任何担保义务和所述义务有关的勤勉、提示、要求、抗议和所有通知，以及要求代理人或任何贷款人根据本协议或根据该借款子公司的指定信函或根据该借款子公司的任何票据或根据该借款子公司的任何其他担保人的任何票据或任何担保义务的任何担保用尽任何权利、权力或补救或对任何借款子公司或任何其他人进行诉讼的任何要求。公司在本第九条项下的义务构成付款保证而非收款保证。

第9.03节恢复原状。

如果任何借款子公司或其代表就担保义务所支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何担保义务的任何（s）持有人以其他方式恢复，无论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，本条第九条中的担保应自动恢复。

第9.04节代位权。

在终止承诺和全额支付预付款的本金和利息以及根据本协议应支付给代理人或任何贷款人的所有其他款项之前，公司在此不可撤销地放弃所有代位权或分担权，无论是由于法律实施（包括但不限于根据《联邦破产法》产生的任何此类权利）或其他原因，由于其根据本条第九条的规定进行的任何付款。

第9.05节补救办法。

公司同意，由于公司一方面与贷款人和代理人之间的关系，根据本协议担保的任何借款子公司的义务可被宣布立即到期应付，或可被视为自动加速，就本协议第9.01条而言，尽管有任何中止、强制令或其他禁止（无论是在影响该借款子公司的破产程序中或以其他方式）阻止针对该借款子公司的声明，并且，在发生此种申报或自动加速的情况下，该等义务（无论是否由该借款子公司到期应付）应立即成为公司就上述第9.01条而言到期应付的义务。

第9.06节持续担保。

第九条中的担保为持续担保，应适用于一切发生的担保义务。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方均已促使本信用协议的对应方在上述第一个书面日期正式签署并交付。

【百事可乐五年信贷协议（2026年）签署页】

【百事可乐五年信贷协议（2026年）签署页】

【百事可乐五年信贷协议（2026年）签署页】

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【百事可乐五年信贷协议（2026年）签署页】

【百事可乐五年信贷协议（2026年）签署页】

附表一

代理的地址

花旗银行特拉华州

One Penns Way

OPS II，2楼

New Castle，DE19720

ATTN：Lending Agency

电话：（302）894-6010

邮箱：usagencyservicing@citi.com

披露团队Email（财务报告）：namdisclosureunit@citi.com

子代理的地址

仅针对EUR Swingline借款请求：

Citibank Europe plc，英国分行

欧洲、中东和非洲贷款机构

花旗集团中心

33加拿大广场金丝雀码头

伦敦E14 5LB英国

邮箱：emeaagencyservicing@citi.com

抄送：loansagency.dealonboarding@citi.com；robert.francis@citi.com

附件 A至

信贷协议

[形式]

循环信贷票据

$__________

日期：__________，20__

对于收到的价值，以下签署人PEPSICO，INC.，一家北卡罗来纳州公司（“借款人”）在此承诺在终止日（每一项定义见下文提及的信贷协议）向其适用的贷款办公室（“贷款人”）支付贷款人根据截至2026年5月22日的五年期信贷协议向借款人提供的循环信贷垫款的本金金额，借款人、贷款人及其某些其他贷款方以及Citibank，N.A.，作为贷款人的代理人和其他贷款人（经不时修订或修改，“信贷协议”；此处使用的条款如其中定义的那样）在终止日期仍未偿还。

借款人承诺自该循环信贷垫款之日起支付每笔循环信贷垫款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率全额支付并在该时间支付。

（i）以美元计价的每笔预付款的本金和利息均以美利坚合众国的合法货币支付，（ii）以欧元计价的本金和利息均以此类货币支付，在每种情况下，以代理人账户的同日资金支付给作为代理人的Citibank，N.A.，由贷款人账户的资金支付。借款人根据信贷协议欠贷款人的每笔循环信贷垫款，以及因其本金而支付的所有款项，应由贷款人记录，并在本协议任何转让之前，在本协议所附的网格上背书，该网格是本本本票的一部分。每一此种背书应构成如此背书的信息准确性的表面证据。

本本票为信贷协议中所指的循环信贷票据之一，并有权享有信贷协议的利益。信贷协议，除其他事项外，（i）规定贷款人不时向借款人提供循环信贷垫款，总额在任何时候均不得超过上述首次提及的未偿还美元金额，借款人因每笔此种循环信贷垫款而产生的债务由本承兑票据证明，（ii）载有关于确定以欧元计价的预付款的等值美元的规定；（iii）载有关于在某些所述事件发生时加速本协议到期的规定，以及关于在本协议到期之前根据其中规定的条款和条件预付本金的规定。

借款人特此免除任何形式的提示、要求、抗议和通知。本协议持有人在本协议项下的任何权利不发生不行使、不迟延行使的情形，均应作为对该等权利的放弃而运作。

本本票应受纽约州法律管辖并按其解释。

本金的垫款和付款

附件 B至

信贷协议

[形式]

借款通知书

[ Citibank，N.A.，as Agent

为放贷方

信贷协议

下文提及

_________________________

_________________________

关注：________________】

【Citibank Europe plc，UK Branch，as Sub-Agent

为周转线放贷人一方

信贷协议

下文提及

_________________________

_________________________

关注：________________】

[日期]

女士们先生们：

以下签署人PepsiCo，Inc.（“公司”）指于2026年5月22日签署的五年期信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”；此处所使用的条款如其中所定义），在以下签署人、其某些贷款方当事人和Citibank，N.A.（作为上述贷款方的代理人）之间，现不可撤销地根据信贷协议[第2.02节] [第2.20节]向贵方发出通知，以下签署人特此请求根据信贷协议进行借款，并在这方面在下文列出与信贷协议[第2.02（a）节] [第2.20（b）节]要求的此类循环信贷借款（“拟议借款”）有关的信息：

（i）建议借款的营业日为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

（ii）构成拟议借款的垫款类型为[基准利率垫款] [欧元汇率垫款] [定期SOFR垫款] [周转额度垫款]。

（三）拟议借款总额为[美元] [欧元] _________。

（iv）建议借款的借款人的身份为______________，a ______________ [公司] [有限责任公司]。

[（v）作为拟议借款的一部分而进行的每笔[ EuroCurrency Rate Advance ] [ Term SOFR Advance ]的初始计息期为____月[ s ]。]

请求借款所得款项的支付地点和号码为：银行：[ ● ]，户号：[ ● ]，ABA号：[ ● ]。

下列签署人特此证明【代表本人及代表借款子公司】¹以下陈述在本协议日期是真实的，并将在拟议借款日期是真实的：

（a）信贷协议第4.01条所载的陈述及保证（其中（e）款最后一句及（f）款（（其中（ii）款除外）所载的陈述除外）在建议借款生效之前及之后均属正确，并适用有关收益，犹如于该日期及截至该日期作出[（就借款附属公司而言，犹如其中提述“公司”、“北卡罗来纳州”、“公司章程”及“章程”均提述该借款附属公司的公司形式、组织管辖权，组建文件和管理文件，分别）]²;

（b）没有任何构成违约的事件已发生且仍在继续，或将由该等建议借款或其所得款项的应用所导致；及

（c）根据信贷协议将于同日进行的建议借款及所有其他借款的总金额在贷款人未使用的循环信贷承诺范围内。

¹借款人为借款子公司的，列入。

²借款人为借款子公司的，列入。

附件 C至

信贷协议

[形式]

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的生效日期，由[插入转让人姓名]（“转让人”）和[插入受让人姓名]（“受让人”）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。特此同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至以下所设想的代理人插入的生效日期（i）转让人作为贷款人在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，在与以下所确定的转让人在以下所确定的相应便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息相关的范围内，以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，转让人（以其作为贷款人的身份）对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，不论已知或未知，根据信贷协议产生或与之有关，依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务相关的所有其他法律上或股权上的索赔（根据上文第（i）和（ii）款出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此类出售和转让对转让人没有追索权，并且，除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人没有任何陈述或保证。

生效日期：__________________，20__ [由代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

特此同意本转让和假设中规定的条款：

*调整的金额，以考虑到交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

³列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/垫款的百分比。

⁴如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

分配和假设附件1

标准条款和条件

分配和假设

1.申述及保证。

1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议所设想的交易；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，（ii）执行、合法性、有效性、可执行性，贷款文件或其项下任何抵押品的真实性、充分性或价值，（iii）公司、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（但须收到信贷协议项下可能要求的同意），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在所转让权益的范围内，应承担贷款人根据该协议承担的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，以及根据该协议第5.01（d）节（如适用）交付或视为交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设，并购买其所依据的转让权益，而其已独立地、不依赖于代理人或任何其他贷款人作出此类分析和决定，以及（v）如果该贷款人不是《国内税收法》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（“外国贷款人”），随附的是其根据信贷协议条款要求交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；（b）同意（i）其将独立且不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件的条款须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，代理人应向受让人支付与所转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他金额的支付），无论该等款项是否已于生效日期之前或当日或之后累积。转让人和受让人应对代理人在生效日期之前的期间内的付款或与他们之间直接进行此项转让有关的所有适当调整。

3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以电传方式交付本转让和承担的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和承担的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

附件 D至

信贷协议

[形式]

指定信函

__________, 20__

致花旗银行，N.A.，

作为代理

关注：

女士们先生们：

我们提及PepsiCo，Inc.（“公司”）、Citibank，N.A.作为代理人（“代理人”）和作为其当事人的银行（“贷款人”）于2026年5月22日签订的五年期信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”；此处所使用的条款如其中所定义）。

公司特此指定[ ______________ ]（“借款子公司”）、公司的子公司和根据[ ______________ ]法律正式[注册成立] [成立]的[公司] [有限责任公司]为借款人，根据信贷协议第2.17节，直至该指定根据上述第2.17节终止。

借款子公司特此接受上述指定，并在此明确无条件地接受借款人在信贷协议项下的义务，遵守信贷协议并同意并确认，在贵方签署并归还所附本函副本后，该借款子公司就信贷协议而言应为借款人，并同意受其约束并履行和遵守适用于其的信贷协议的条款和规定，如同其最初作为借款人签署了信贷协议。借款附属公司特此授权及授权公司担任其代表及事实上的律师，以就信贷协议及其所设想的交易签署文件及发出及接收通知（包括根据信贷协议的借款通知）及其他通信，并为修改或修订信贷协议的任何条款，并进一步同意该代理人及各贷款人可最终依赖上述授权。借款子公司在此向代理人和各贷款人声明并保证，截至本协议签署之日，有关借款子公司的实益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

本公司谨此向代理人及每名贷款人声明及保证，在本指定书生效之前及之后，（i）信贷协议第4.01条所载的申述及保证（其中（e）款最后一句及（f）款（（其中（ii）款除外）所载的申述）在生效日期是真实及正确的，犹如于本协议日期及截至日期所作出，及（ii）并无违约发生及持续。借款子公司声明并保证，第4.01（a）节中规定的每一项陈述和保证（如同其中对“公司”和“北卡罗来纳州”的提及分别是对其适用的公司形式和组织管辖权的提及），（b）（如同其中对“公司章程”和“章程”的提及分别是对其适用的成立文件和管理文件的提及），（c）和（d）的信贷协议是真实的，犹如其中对公司的每一提述都是对借款子公司的提述，并且如同其中对贷款文件的每一提述都是对本指定函和借款子公司就此签署的任何票据（如有）的提述。

借款子公司谨此知悉，本指定书、信用协议和票据（如有）应受纽约州法律管辖并按其解释。借款附属公司特此向美国纽约南区地区法院和在纽约市开庭的任何纽约州法院的非专属管辖权提交，以用于因本指定函、信贷协议或由此设想的交易而产生或与之有关的所有法律程序。在法律允许的最大范围内，借款子公司不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。借款子公司还同意，在纽约提起的任何此类诉讼或程序中的程序送达，可通过在本指定信函签字页上其名称下方指定的“通知地址”向借款人送达的方式向其送达。

在不限制前述内容的情况下，借款子公司加入信贷协议第8.11和8.12节中的提交、协议、豁免和同意。

附件 e至

信贷协议

[形式]

终止信

致花旗银行，N.A.，

作为代理

关注：

女士们先生们：

我们提及PepsiCo，Inc.（“公司”）、Citibank，N.A.（作为代理人）及其银行当事人于2026年5月22日签署的五年期信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”；此处使用的条款如其中所定义）。

本公司特此终止[ ______________ ]的借款子公司地位，[ ______________ ]是一家根据[ ______________ ]法律成立的[公司] [有限责任公司] [成立]，根据信贷协议第2.17节的规定，自代理人收到本通知之日起生效。下列签署人在此声明并保证，上述借款附属公司的任何预付款的所有本金和利息以及该借款附属公司根据信贷协议应付的所有其他款项已于本协议日期或之前全额支付。尽管有上述规定，本终止函不影响根据信用协议条款在终止后仍然存在的任何义务。