除文意另有所指外，本招募说明书中对“公司”、“22^nd世纪”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”指22^ndCentury Group，Inc.及其子公司在上下文有此要求的情况下。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，出售股东可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的普通股股份。招股章程补充和/或其他发售材料也可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他信息。

你应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件或其他发售资料所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是在任何未获授权或提出要约的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约是非法的任何人提出出售证券的要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或任何其他发售材料中包含的信息，或我们之前向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，在其各自日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

“前瞻性”信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包括《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。所有关于我们的期望、信念、计划、目标、前景、财务状况、假设或未来事件的陈述，除历史事实陈述外，通过引用包括或纳入本文的所有陈述均为前瞻性陈述。你可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜力”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等类似表达方式来识别这些陈述，这些表达方式是对未来事件和未来趋势的预测或指示。这些前瞻性陈述是基于当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设。这些陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果存在重大差异，包括以下风险因素摘要：

您还应仔细查看我们不时向SEC提交或提供的其他文件中描述的风险因素和警示性声明，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。本招股说明书和任何其他发售材料中包含的前瞻性陈述，或通过引用并入本招股说明书和任何其他发售材料的文件中包含的前瞻性陈述，仅在招股说明书和任何其他发售材料或并入文件的日期作出。

我们不承担更新任何前瞻性陈述的任何义务。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

22nd Century Group，Inc.是一家烟草制品公司，销售和分销我们自己的专有新型还原尼古丁烟草产品，该产品被FDA授权为改性风险烟草产品。此外，我们为第三方品牌提供常规可燃烟草产品的合同制造服务。

我们在烟草领域的使命是致力于通过我们专有的降低尼古丁含量（“RNC”）烟草植物和我们的极低尼古丁、VLN来减轻吸烟的危害^®可燃香烟产品。2021年12月，我们获得了FDA的第一个也是唯一一个上市可燃香烟的授权，我们的品牌是VLN^®作为使用某些减少的尼古丁暴露声明的改良风险烟草产品（“MRTP”）。2022年4月，我司专有的VLN首次发布^®香烟通过在伊利诺伊州芝加哥及其周边地区的精选Circle K商店开展的试点计划开始了。在试点成功的基础上，我们于2023年启动了分阶段推出战略，逐州、逐区推进，门店足迹跨越26个州的5000多家门店。我们的VLN^®烟草产品得到大量知识产权组合的支持，其中包括与烟草植物有关的已发布专利和专利申请，特别是我们的还原尼古丁烟草植物。

除了继续关注VLN^®，我们重新关注利用我们的烟草资产来吸引更多的烟草业务，以帮助为VLN的增长提供资金^®.除了与多家烟草制品公司的现有业务关系外，我们将在2024年继续扩大合同制造业务（“CMO”）组合中的品牌数量。

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告提供了有关我们的业务、运营和财务状况的更多信息。

我们是一家内华达州公司，我们的公司总部位于321 Farmington Rd，Mocksville，NC 27028。我们的电话号码是（336）940-3769。我们的互联网地址是www.xxiicentury.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，你们不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在内。

我们将不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。然而，如果认股权证以现金形式行使，我们将收到出售已发行认股权证的股东行使本招股说明书涵盖的我们普通股股份的收益。

投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下列出的特定风险，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们随后根据经修订的1934年证券交易法提交的文件更新。在投资本招股说明书提供的任何普通股股份之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含和以引用方式纳入的所有其他信息。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

以下是对我们股本的描述，以及我们经修订和重述的公司章程、经修订和重述的章程和适用法律的某些规定。以下仅为摘要，并受适用法律和我们经修订和重述的公司章程及经修订和重述的章程的规定所限定，其副本作为证物包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。我们在内华达州注册成立，我们的股东的权利一般由内华达州法律和我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程涵盖。因此，我们股本的条款受内华达州法律的约束。

我们的法定股本包括250,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

截至2025年5月6日，共有11,507，622股已发行在外的普通股（包括5,139，211股被搁置的普通股），8,519股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，71,604，699股可在行使认股权证时发行的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“XXII”。我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。普通股持有人有权按比例获得董事会可能从因此合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守已发行优先股的优先股息权。在清算、解散或我们清盘时，普通股持有人有权按比例获得我们在偿付所有债务和其他负债后可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于，并可能受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程条款，董事会有权在不受法律规定的任何限制的情况下，在无需股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股。每一系列此类优先股应具有由董事会确定的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三部分更难收购，或者阻止第三方收购我们大部分已发行的有投票权股票。我们目前没有计划增发任何优先股。

发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。

股票期权与限制性股票

截至2025年5月7日，我们拥有以每股2.01美元的加权平均行使价购买总计478,777股普通股和159,583股未归属限制性股票或限制性股票单位的未归属股票期权。截至2025年5月7日，根据我们的股票激励计划，有额外的4,694，636股普通股可用于未来的奖励授予。

未偿认股权证

截至2025年5月7日，有8,519份预融资认股权证和71,604，699股可在行使认股权证时发行的普通股如下：

内华达州法律下的反收购条款

与感兴趣的股东的组合。内华达州修订法规（NRS）第78.411-78.444条（含）包含有关与感兴趣的股东进行合并的规定。就NRS而言，“合并”包括：（i）内华达州公司或内华达州公司的任何子公司与感兴趣的股东或任何其他实体的任何合并或合并，无论其本身是否是内华达州公司的感兴趣的股东，而该公司在合并或合并之后或由于合并或合并将是感兴趣的股东的关联公司或联系人；（ii）在一项交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换抵押、质押、转让或其他处置，向内华达州公司或内华达州公司的任何子公司的资产的感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或联营公司或与其合作（x）其总市值等于内华达州公司所有合并资产总市值的5%以上，（y）其总市值等于内华达州公司所有已发行有表决权股份总市值的5%以上，或（z）代表内华达州公司10%以上的赚钱能力或净收入（按合并基准确定）；（iii）内华达州公司或内华达州公司的任何子公司在一次交易或一系列交易中发行或转让，内华达州公司或内华达州公司任何子公司的任何股份，其总市值等于内华达州公司所有已发行有表决权股份总市值的5%或更多给感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或关联人，但行使认股权证或权利以购买所提供的股份，或支付或作出的股息或分配除外，按比例分配给内华达州公司的所有股东；（iv）根据与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或联系人的任何书面协议、安排或谅解，采纳任何清算或解散内华达州公司的计划或建议；（v）根据上文第（iii）款将不构成合并的交易除外，证券的任何重新分类（包括股份分割、股份股息或其他股份分配相对于其他股份，或任何发行新股以换取比例更多的旧股份），内华达公司的任何资本重组、内华达公司与其任何子公司的任何合并或合并，或任何其他交易，无论是否与感兴趣的股东或与感兴趣的股东达成或以其他方式涉及，根据与感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联或关联的任何书面协议、安排或谅解，具有直接和直接的效果，增加有关股东或有关股东的任何关联公司或关联人实益拥有的内华达州公司或内华达州公司的任何子公司的任何类别或系列有表决权股份或可转换为有表决权股份的证券的已发行股份的比例份额，但因零碎股份调整而导致的非实质性变化除外；以及（vi）有关股东或有关股东的任何关联公司或关联人直接或间接收到的任何利益，除作为内华达州公司股东的比例外，内华达州公司提供或通过内华达州公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠。

就NRS而言，“感兴趣的股东”被定义为包括除内华达州公司或内华达州公司的任何子公司以外的任何人，即：（a）直接或间接拥有内华达州公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的实益拥有人，或（b）内华达州公司的关联公司或联系人，并且在紧接所述日期之前的两年内的任何时间，直接或间接拥有内华达州公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。

除某些例外情况外，管理与感兴趣的股东的合并的NRS法规规定，内华达州公司不得在该人首次成为感兴趣的股东之日后的两年内与感兴趣的股东进行合并，除非（i）该人首次成为感兴趣的股东的合并或交易在该人首次成为感兴趣的股东之前获得董事会批准，或（ii）在该两年期间内，该交易由董事会和60%的无利害关系股东在年度股东或特别股东大会上批准。

在这两年之后，受这些法规约束的公司不得从事特定的企业合并和交易，除非：（i）该人首次成为相关股东的企业合并或交易在该股东成为相关股东之前获得董事会批准；（ii）企业合并获得未行使表决权的多数批准（不包括相关股东或相关股东的任何关联或关联公司持有的股份）；或（iii）该合并符合NRS的78.411至78.444的要求，包括在内。

NRS允许公司通过在该公司的原始公司章程或章程中规定此类法规不适用于该公司，从而“选择退出”NRS78.411至78.444，包括在内。除非适用某些有限的例外情况，否则公司不能通过修改其公司章程或章程来选择退出此类法规。我们没有选择退出这样的法规。

控制权股份收购。NRS还包含一项“控制权股份收购法规”。如果适用于内华达州公司，该法规将限制被称为“收购人”的某些股东的投票权，这些股东收购或提议收购“发行公司”已发行有表决权股票的“控股权”的所有权。就本条文而言，（i）“控股权益”是指，除某些例外情况外，已发行的有表决权股票的所有权足以使收购人在选举董事时行使五分之一或更多但不到三分之一、三分之一或更多但不到多数，或所有投票权的多数或更多，以及（ii）“发行公司”是指截至任何日期拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少100人的地址位于内华达州，在紧接该日期之前的90天内始终出现在公司的股票分类账上，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。收购人在受影响股份中的投票权将仅在此类恢复获得公司多数投票权持有人（不包括收购人持有的股份）在年度股东大会或特别股东大会上批准的情况下才能恢复。

NRS允许公司“选择退出”控制权股份收购法规，方法是在该公司的公司章程或章程中规定，在收购人获得控股权后第10天生效，控制权股份收购法规不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论是否已确定。我们没有选择退出控制权股份收购法规。

董事及高级人员的法律责任及赔偿

NRS第78.7502和78.751条规定我们有权赔偿我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求担任或服务于另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人（就本条而言，“受偿人”或“受偿人”）的费用，包括律师费，这些费用与因受偿人的董事身份而产生的任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）相关的实际和合理发生，高级职员雇员或公司的代理人，如果：（i）受偿人对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的公司违反信托义务不承担责任；（ii）受偿人本着诚意行事，并有理由相信他或她的行为符合或不违背我们的最佳利益；或（iii）在刑事诉讼中，受偿人不得有合理理由相信他或她的行为是非法的。NRS第78.751条要求我们赔偿任何受偿人的上述任何费用，如果受偿人在上述诉讼、诉讼或诉讼的案情或其他方面的辩护中获得成功。

根据NRS第78.7502条，任何酌情赔偿，除非由法院下令或由公司根据NRS第78.751（2）条提出，只有在（i）股东认为适当的情况下才能发生；（ii）由无利害关系董事组成的法定人数的多数票；或（iii）独立律师的书面法律意见（如果这种做法获得由无利害关系董事组成的法定人数的多数票批准，或者如果无法获得由无利害关系董事组成的法定人数）。根据NRS第78.751（2）条，如果受偿人书面确认他或她认为他或她已达到法定标准，并且如果有管辖权的法院确定该受偿人未达到法定标准，他或她将亲自偿还费用，则可以通过协议预支费用。

我们经修订和重述的章程包括一项赔偿条款，根据该条款，我们有权在内华达州法律允许的范围内，赔偿我们现任和前任董事和高级职员，或应我们要求为我们作为另一家公司的董事或高级职员或我们在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表的利益服务或服务的任何人，以抵偿因担任或曾经担任我们或我们任何子公司的董事、高级职员或代表而合理招致的所有费用、责任和损失。如果主管司法管辖权的法院最终裁定他、她或它无权获得我们的赔偿，我们可能会在收到由董事或高级职员或其代表作出的偿还该金额的承诺后垫付费用。

我们修订和重述的公司章程规定，我们将在NRS允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿。我们修订和重述的公司章程还规定了责任限制，因此在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员不得对我们或我们的任何股东承担个人责任。

关于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿，根据内华达州法律或其他方式，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们被告知，美国证券交易委员会的意见是，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此无法执行。如果董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用而针对此类责任提出的赔偿要求（我们支付的费用除外）由董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出，我们将，除非我们的法律顾问认为该事项已通过控制先例解决，将我公司的此类赔偿是否违反《证券法》中的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该问题的最终裁决管辖。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XXII”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，One 道富,30^第楼层，纽约，NY 10004-1561。

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的售股股东在“售股股东、或出售股东，11,272，093股我们的普通股，每股面值0.00001美元，或如下股份：包括最多（i）6,889，497股我们在行使先前未行使的认股权证时发行的普通股，（ii）为清偿未偿债务和债权人义务而发行的200,000股；（iii）685,089股我们的普通股可在2024年9月13日私募发行的未行使认股权证行使时发行，（iv）628,916股我们的普通股可在2024年10月1日私募发行的未行使认股权证行使时发行，（v）34,887股我们的普通股可于2024年10月1日在私募中发行的未偿还配售代理认股权证行使时发行；（vi）815,363股我们的普通股可在涉及认股权证诱导的私募中发行的未偿还认股权证行使时发行，（vii）34,384股我们的普通股可在涉及认股权证诱导的私募中发行的未偿还配售代理认股权证行使时发行（viii）1,887，379股我们的普通股可在2024年10月14日在私募中发行的未偿还认股权证行使时发行，及（viii）于2024年10月14日行使就私募发行的未偿还配售代理认股权证时可发行的96,578股我们的普通股。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。

下表列出了截至2025年5月7日出售股东持有的普通股股份的出售股东和其他有关受益所有权（根据经修订的1934年证券交易法第13（d）条及其下的规则和条例确定）的信息。

根据各种认股权证的条款，如果持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股（包括可转换为普通股的证券）的股份数量（如适用），则出售股东将无权行使认股权证的任何部分；但前提是持有人可以随时增加或减少这一限制，尽管任何增加在增加通知发出后的第61天之前不会生效，并且持有人不得将此限制增加超过行使后立即发行在外的我们普通股（包括可转换为普通股的证券）股数的9.99%。此次发行前后拥有的股份数量并不反映这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。信息截至2025年5月7日，基于截至该日期已发行的11,507，622股普通股（包括暂时搁置的5,139，211股普通股）。

*不到1%。

（1）Anson Investments Master Fund和Anson East Master Fund LP（“Anson”）的共同投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和决定权。Tony Moore是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。Moez Kassam和Amin Nathoo是Anson Advisors Inc.的董事。Moore先生、Kassam先生和Nathoo先生各自否认对这些普通股的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。Anson的主要营业地址为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-104，Cayman Islands。

（2）居住地址为1324 Manor Circle，Pelham NY 10803。

（3）营业地址为101 N Federal Highway，Suite 600，Boca Raton FL 33432。道森-詹姆斯是注册经纪交易商。Robert D. Keyser，Jr.对证券拥有投票控制权和投资自由裁量权，可被视为此类证券的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条确定）。

（4）居住地址为3776 Steven James Drive，Garnet Valley PA 19060。

（5）住宅地址为135 Sycamore Drive，Roslyn NY 11576。

（6）营业地址为54 Deepdale Dr. Great Neck NY 11021。

（7）营业地址为135 Sycamore Drive，Roslyn NY 11021。Joseph Reda、Gregory Castaldo和Jonathan Schechter对证券拥有投票控制权和投资酌情权，并可被视为此类证券的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条确定）。

（8）Richard Abbe为Iroquois Capital Investment Group LLC的管理成员。Abbe先生对Iroquois Capital Investment Group LLC持有的证券拥有投票控制权和投资自由裁量权。因此，Abbe先生可被视为Iroquois Capital Investment Group LLC持有的证券的受益所有人（根据《交易法》第13（d）条确定）。营业地址为2 Overhill Road，Suite 400，Scarsdale NY 10583。

（9）Iroquois Capital Management L.L.C.是Iroquois Master Fund，Ltd.的投资管理人。Iroquois Capital Management，LLC对Iroquois Master Fund持有的证券拥有投票控制权和投资酌处权。作为Iroquois Capital Management，LLC的管理成员，Richard Abbe和Kimberly Page以Iroquois Capital Management，LLC作为Iroquois Master Fund Ltd.投资经理的身份代表Iroquois Capital Management，LLC做出投票和投资决策。由于上述情况，Abbe先生和Page夫人可能被视为拥有Iroquois Capital Management和Iroquois Master Fund所持有证券的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）。营业地址为2 Overhill Road，Suite 400，Scarsdale NY 10583。

（10）Erin C. Delehanty控制出售股东，因此可被视为对该出售证券持有人所持股份拥有投票权和决定权。上述个人和实体的地址是c/o North Carolina State University，1210 Varsity Drive，Suite 202，Raleigh NC 27695。自1998年以来，公司与北卡罗莱纳州立大学签订了多项研发协议，从而获得了各种专利技术的独家许可。许可协议通常需要获得公司资助研究产生的任何发明的独家选择权或许可协议。在所有这些情况下，公司作为独家被许可人资助和控制所有专利申请。我们截至2024年12月31日的10-K表格年度报告提供了有关我们与北卡罗来纳州立大学协议的更多信息。

我们正在登记在行使认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股股份，以允许出售股东在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。然而，如果认股权证以现金形式行使，我们将收到出售已发行认股权证的股东行使本招股说明书涵盖的我们普通股股份的收益。我们将承担与普通股股份登记有关的所有费用和开支，但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有）。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其不时持有和发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

出售股东还可以根据规则144或根据《证券法》颁布的任何其他注册豁免（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以对所拥有的部分或全部认股权证或普通股股份进行质押或授予担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括在内的质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东不时要约和出售普通股股份。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受到经修订的1934年证券交易法的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，经修订的1934年证券交易法条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

我们在此发售的普通股股份的有效性将由佛罗里达州杰克逊维尔的Foley & Lardner LLP为我们传递。

我们的合并财务报表出现在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，已由独立注册公共会计师事务所Freed Maxick P.C.审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威所给予的报告（该报告表示无保留意见，并包括与对持续经营能力的重大怀疑有关的解释性段落）纳入的。在Freed Maxick P.C.在未来日期对22nd Century Group，Inc.的合并财务报表进行审计和报告并同意使用其有关报告的情况下，该等合并财务报表也将依据其报告和上述权威以引用方式并入登记声明。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以在SEC维护的网站http://www.sec.gov上的互联网上找到我们向SEC提交的公开文件。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，除了根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的信息）（i）在根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券提交的表格S-3上的登记声明日期之后和该登记声明生效之前以及（ii）在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书提供的证券结束之前：

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后归档的文件中的信息取代本招股说明书和并入文件中的相关信息。

应书面或口头请求，我们将立即免费向贵公司提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入这些文件。请求应指向：

22nd Century Group, Inc。

法明顿路321号

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