EX-8.2 3 tm2611663d1 _ ex8-2.htm 图表8.2

附件 8.2

Shanghai Jing'an District，No.99 Shanxi North Road，Shanghai，MT25-28 Floor，Suhewan Center Postcode：200085

中国上海市静安区山西北路99号苏河中心25-28楼

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法律意见书

至：

上海第九城市信息技术有限公司

武松路130号17楼

香口区

上海200080

中华人民共和国

2026年4月15日

尊敬的先生们：

我们是中华人民共和国合格的律师（简称“中国"），并有资格就中国法律（定义见第3条）发表意见。为本法律意见书之目的（本“意见”），中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

We act as the PRC counsel of 上海第九城市信息技术有限公司（the "公司“），一间根据开曼群岛法律注册成立的公司，就（a）建议的发售（”提供“）由公司对公司一定数量的A类普通股，包括以美国存托股（”ADS"）代表公司的A类普通股、优先股、债务证券、购买A类普通股和优先股的认股权证、认购权以及，以及由一份或多份ADS、优先股、认股权证或任何组合的认购权组成的单位，根据公司在表格F-3上的登记声明，包括其所有修订或补充（“注册声明“），由公司根据1933年《美国证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交或将予提交（”交易”).

本意见使用的下列用语定义如下：

	“证监会”	指中国证券监督管理委员会。

	“并购规则”	指中国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》。

	“中国集团公司”	指任何及所有中国集团公司于附表一到此为止。“中国集团公司”应作相应解释

	“中国法律”	指截至本协议发布之日在中国现行有效并可公开查阅的任何和所有法律、法规、法规、规则、法令、通知和最高法院的司法解释。

	“招股说明书”	指构成注册声明各部分的招股章程，包括其所有修订或补充。

	“上海WFOE”	指慧灵计算机技术咨询（上海）有限公司（中文简称“慧灵计算机技术咨询（上海）有限公司”）。

	“试行办法”	中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》，自2023年3月31日起施行。

	“美元”	指美利坚合众国的法定货币。

	“可变利益实体”	指上海第九城市信息技术有限公司（中文简称“Shanghai Ninth City Information Technology Co.，Ltd.”）。

在提出本意见时，我们已审阅经核证或以其他方式识别令我们满意的、由公司提供予我们的文件的正本或副本，以及该等其他文件、公司纪录、中国政府机构及公司高级人员发出的证明书，及/或中国集团公司及其他文书（“文件”）作为我们认为必要的、可取的或可取的目的提出本意见。在某些事实不是或可能无法由我们独立确立的情况下，我们依赖中国相关政府机构以及公司和/或中国集团公司具有适当权力和职能的适当代表出具或作出的证明或陈述或陈述，并且我们在没有进一步独立调查的情况下将我们的意见限定为“经适当和合理查询后尽我们所知”。

在审查这些文件时，为了提出这一意见，我们假定：

	(a)	文件所载公司及中国集团公司的每一项及所有事实陈述、保证及陈述，截至本意见发表之日均属真实、准确及完整；

	(b)	以正本形式提交给我们的所有签字、盖章和印章的真实性，与以正本形式提交给我们的正本文件的符合性；

	（c）	向我们出示的中国集团公司或与之有关的所有公司会议记录和决议的真实性、准确性和完整性；

	（d）	本公司及中国集团公司各自向我们提供的文件中的所有事实陈述及所有其他事实信息的真实性、准确性和完整性；

	（e）	本公司及中国集团公司就本意见回复我们的问询所作陈述的真实、准确、完整；

	（f）	截至本意见提出之日，已向我方提交的文件仍然完全有效，且未被撤销、修改、变更或补充，但其中注明的除外；

	（g）	除中国集团公司外的所有有关各方均有必要的权力和授权订立并已妥为签立、交付和/或签发其作为当事方的那些文件，并有必要的权力和授权履行其在这些文件项下的义务；和

	（h）	中国法律以外的所有法律的适当遵守，以及文件的合法性、有效性、有效性和可执行性。

基于并受制于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：

(1)

公司Structure。

目前及紧随发售生效后，（i）上海WFOE、中国集团公司及中国可变利益实体的所有权结构符合所有现行中国法律；及（ii）受中国法律管辖的上海WFOE、可变利益实体及其各自股东之间的合同安排根据中国现行法律法规有效、具有约束力及可强制执行。

招股章程中标题为“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响”下所阐述或以引用方式并入的陈述，是对其中所述事项的公平、准确的摘要，且该等摘要中未遗漏任何会在任何重大方面造成相同误导的内容。

(2)

并购规则.

我们已就并购规则的内容，特别是其中旨在要求为在中国境外获得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体在其证券在位于中国境外的任何证券交易所上市交易之前获得中国证监会批准的相关规定，向公司提供了建议。

基于我们对中国法律的理解，就此次发行而言，公司的ADS在纳斯达克资本市场上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于（i）上海WFOE是通过直接投资而非通过合并或收购中国境内公司的股权或资产而成立为外商独资企业，这些公司或资产由《并购规则》所定义的中国公司或作为公司实益拥有人的个人拥有；以及（ii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

注册声明和招股章程中标题为“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准”的陈述是对其中所述事项的公平和准确的摘要，并且此类摘要中没有遗漏任何会在任何重大方面造成相同误导的内容。

(3)

《试行办法》下的证监会备案要求

我们已就试行办法的内容告知公司，特别是其中要求发行人或其关联境内公司（视情况而定）在同一境外市场完成后续发行后的三个营业日内向中国证监会备案的规定。

基于我们对中国法律的理解，我们认为，于发售完成后，公司或其相关境内附属公司（视情况而定）须于发售完成后三（3）个营业日内向中国证监会备案，因为这构成在同一海外市场的后续发售。无论公司此前是否已完成首次公开发行股票并在境外上市，该备案义务均适用。

(4)

民事诉讼程序的可执行性。

中国法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对公司或公司董事或高级职员作出的判决；或（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在各相关司法管辖区对公司或公司董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或公司董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国对公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对公司的诉讼，因为公司是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有公司的ADS或普通股，建立与中国的联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

(5)

税收。

注册说明书和招股说明书中以treference方式并入的题为“税务”一节中所述的陈述，只要它们构成中国税法的陈述，在所有重大方面都是真实和准确的，并且这些陈述构成我们的意见。我们在此不对中国税法以外的任何税法发表任何意见。

(6)

招股说明书中的声明。

注册声明和招股说明书中“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“所得款项用途”、“股息政策”、“税务”和“法律事项”（财务报表和相关附表以及其中所载我们不发表意见的其他财务数据除外）标题下所列或以引用方式并入的陈述，只要这些陈述与中国法律或受中国法律管辖的文件、协议或程序的事项有关，在所有重大方面均真实、准确，并在所有重大方面均公允地呈现和公允地概括中国法律、文件、其中提及的协议或程序。

本意见有以下限定条件：

(a)

本意见仅涉及中国法律，我们不对任何其他法律法规发表意见。概不保证任何中国法律，或其解释或强制执行，不会在近期或更长期内更改、修订或取代，无论是否具有追溯效力。

(b)

本意见拟用于本文具体提及的、每一节应作为一个整体看待同一主题事项的上下文中，不得摘取任何部分与本意见分开解释。

（c）

本意见受（i）某些法律或法定原则的影响，这些原则一般在公共利益、国家安全、诚信和公平交易概念下影响合同权利的可执行性，适用的诉讼时效，以及破产、无力偿债、重组或类似法律对债权的一般执行的限制；（ii）与任何法律文书的制定、执行或履行有关的任何情况，将被视为重大错误、明显不合情理、具有欺诈性；（iii）关于禁令救济的可获得性、损害赔偿计算的司法酌处权，及应享律师费及其他费用；及（iv）中国任何主管立法、行政或司法机构行使其与中国相关法律的解释、实施和适用有关的权力时的酌处权。

本意见仅为本协议之目的向贵方提出，未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的向任何其他方发布、报价或披露。

本意见是为收件人的利益而提出的，未经我们事先明确书面同意，除收件人及其国际法律顾问外，任何个人或实体不得依赖本意见。除本协议另有规定外，未经我们事先明确书面同意，不得引用本意见，也不得将本意见的副本提供给任何人（收件人的国际法律顾问除外），除非适用法律要求进行此类披露或美国证券交易委员会或任何其他监管机构要求进行此类披露。

我们特此同意在注册声明和招股说明书中以引用方式列出或纳入的“我们公司”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和Structure”、“法规”以及“法律事项”等标题下对本所的提及。

兹同意本意见在注册声明中使用，并将本意见作为证物备案。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的条例要求获得同意的人的类别。

【本页剩余部分有意留白】

[签名页]

你忠实的，

/s/格隆汇律师事务所（上海）

格隆汇律师事务所（上海）

附表一
中国集团公司

中国附属公司

慧灵计算机技术咨询（上海）有限公司（慧灵计算机技术咨询（上海）有限公司），由GameNow.net（Hong Kong）Limited全资拥有。

Jiutuo（Shanghai）Information Technology Co.，Ltd.，（Jiutuo（Shanghai）Information Technology Co.，Ltd.），由China Crown Technology Limited（“China Crown”）全资拥有。

九拓（上海）信息技术有限公司（九拓（上海）信息技术有限公司）全资拥有的上海九港电子科技有限公司（上海玖港电子科技有限公司）。

纽联科技（绍兴）有限公司（牛链科技（绍兴）有限公司），由香港公司51MinerLimited全资拥有。

杭州牛芯科技有限公司（杭州牛芯科技有限公司），由香港公司NBTC Limited全资拥有。

可变利益实体

上海第九城市信息技术有限公司（上海第九城市信息技术有限公司）。

Ji Wei先生（Ji Yue）拥有的64%股权；

Wang Qi先生（Wang Qi）拥有的36%股权。