附件 99.1
鑫苑置业有限公司
代理声明
一般
我们正代表我们的董事会征集所附的代表，以供于当地时间2025年7月29日上午10时举行的特别股东大会上使用，或在其任何休会或延期（“会议”）时使用。会议召开地点：中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号大厦二座华贸中心27层鑫苑（中国）置业有限公司100025。
此次会议的召开是为了让我们的股东能够就以下两个独立但相关的事项进行审议和投票，下文将对此进行更全面的描述：
| 1. | 以特别决议在所有方面批准、批准及确认一项潜在分拆交易，透过该交易XIN将向XIN于开曼群岛注册为获豁免公司的全资附属公司XIN SpinCo（"XIN纺丝公司”），并向截至2025年7月8日XIN的现有股东派发XIN SpinCo股份（“分拆股份”）作为股息（“记录日期”）按比例（以下简称“分拆”).因此，XIN纺纱公司将作为一家独特的房地产开发公司运营，拥有自己独立且独特的管理、战略和运营重点。 |
| 2. | 根据《开曼群岛公司法》（2025年修订版）第86条，通过安排计划进行境外债务重组，但须按建议批准和完成分拆，以特别决议在所有方面批准、批准和确认境外债务重组（“重组”).重组完成后，公司将已悉数解除计划票据（定义见代理声明）项下的负债。就重组而言，公司将发行新股及新永续证券，而XIN SpinCo将发行新优先票据（各自定义见代理声明及/或重组条款清单）。 |
如前所述，重组的完成取决于股东的批准和分拆的完成。假设分拆完成，我们预计紧随其后的重组将完成。
现请股东就上述各项事项分别进行审议和表决。
这份委托书于2025年7月14日开始向股东提供，委托书的形式首先于2025年7月14日或前后邮寄给股东。
代理的可撤销性
根据本次征集而给予的任何代理，可由在其使用前的任何时间给予该代理的人通过交付书面撤销通知或附有较晚日期的正式签署的代理予以撤销，或者，如果您持有普通股，则通过亲自出席会议并投票予以撤销。出席会议本身并不会撤销先前的代理。如果您持有我们的普通股，则必须将书面撤销通知送达（i）董事会办公室（如果您持有我们的普通股，请在上述地址的我们在北京的办事处），或（ii）摩根大通 Bank，N.A.，Depositary，PO Box 64873 Saint Paul MN 55164-0873，如果您持有美国存托股票，即ADS，每份ADS代表20股我们的普通股。
记录日期、股份所有权及法定人数
于记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权在会议上投票。为此确定目的，我们的普通股基础ADS被包括在内。截至2025年7月8日，我们已发行普通股207,899，360股，每股面值0.0001美元，其中69,549，099股由公司作为库存股持有，138,350，261股已发行。约74,405，360股由3,720，268股ADS代表。至少20名持有不少于二分之一有权在会议上投票的已发行普通股的股东亲自出席或委托代理人出席将构成会议上业务交易的法定人数。
投票和征集
在记录日期发行在外的每一股普通股有权投一票。普通股股东在会议上的投票将以举手方式进行，除非会议主席或任何亲自或委托代理人出席的股东要求进行投票表决。ADS持有者不能在会议上投票。
征集代理的费用由我公司承担。我们的某些董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件征集代理，而无需额外补偿。征集材料可在我司网站http://ir.xyre.com/news-events/agm-summary查阅。征集材料硬拷贝可向股东索取，免费领取。
普通股股东的投票
当代理人的日期、执行以及普通股股东的交还正确时，他们所代表的股份将按照股东的指示在会议上进行投票。如果此类持有人未给出具体指示，代理人将自行决定对股份进行投票，除非已删除对具有此类酌处权的代理人持有人的提及，并以代理人的形式草签。如果董事长、董事或公司高级管理人员作为代理人并有权行使其酌情权，他或她很可能会将普通股投票“支持”提案1和2。普通股股东的弃权被视为出席，以确定是否达到法定人数，而不被视为对提案的赞成或反对票。
美国存托股票持有人的投票
作为ADS的存托人（“存托人”）的摩根大通 Bank，N.A.通知我们，它打算向所有ADS的记录日期持有人邮寄2025年临时股东大会通知和ADS投票指示卡。存托人在及时收到由ADS记录日期持有人正确执行的已签名并填妥的ADS投票指示卡后，存托人将根据其中规定的指示对该持有人所持有的ADS所代表的普通股数量进行投票或促使被投票。如果您在随附的ADS投票指示卡中标出指示您希望向公司指定的人提供全权委托代理的方框，您的ADS所代表的基础普通股将由公司指定的人酌情投票。根据管理ADS的规定，除根据此类指示外，存托人将不会对ADS所代表的普通股进行投票。如果（i）您随附的ADS投票指示卡已签名并注明日期，但缺少具体的投票指示或（ii）您随附的ADS投票指示卡填写不当，则存托人将不会对您的ADS所代表的基础普通股进行投票。
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作为ADS所代表的所有普通股的记录持有人，只有存托人可以在会议上对这些股份进行投票。正确执行和发出的拒绝投票和弃权指示，在确定出席是否达到法定人数的目的时被计算为出席，不被计算为赞成或反对提案的票数。您应在2025年7月25日上午9：00（东部夏令时间）之前将正确填写的ADS投票指示卡交还给存托人，这是存托人可能收到投票指示的最后日期。
如果保存人或其代理人未能执行您的投票指示或他们执行您的投票指示的方式，则保存人或其代理人均不承担责任。这意味着，如果你的ADS的基础普通股无法在会议上投票，你可能无能为力。
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建议1
分拆交易
一、概览
我们正在提议一项交易，通过该交易，XIN将向XIN SpinCo转让在中华人民共和国的某些资产、负债和业务，并以股息的方式按比例向XIN于分拆记录日期（“分拆记录日期”）的现有股东分配分拆股份。因此，XIN纺纱公司将作为一家独特的房地产开发公司运营，拥有自己独立和独特的管理、战略和运营重点。分拆的生效日期如获批准，预计将于2025年12月10日或前后发生。
一旦分拆发生，XIN纺纱公司将专注于在中国的战略性房地产开发和管理（“分拆业务”）。作为XIN的衍生公司，XIN纺纱公司得益于在房地产开发行业的深厚专业基础。分拆后，XIN纺企将专注于中国房地产开发的业务运营，而XIN将专注于中国的物业管理运营和美国的房地产项目运营。
我们拟让分拆股份有资格于场外交易（“OTC”）市场买卖；然而，我们无法保证分拆股份将有资格进行该等买卖或分拆股份的任何交易市场将存在。
ii.XIN当前概览（分拆前）
XIN于2007年3月26日在开曼群岛注册成立，是一家控股公司，主要通过其在中华人民共和国（“中国”）的运营子公司开展业务，就某些业务而言，非中国子公司开展业务。XIN的主要执行办公室位于中国北京。XIN的普通股以美国存托股票的形式在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“XIN”。
XIN是一家房地产开发商，战略性地专注于中国和美国选定的高增长城市。具体而言，XIN专注于开发大型品质住宅项目，典型的由多层公寓楼、次高层公寓楼或高层公寓楼组成的多个住宅楼组成。XIN的几个项目包括零售网点、休闲健康设施和教育设施等辅助服务和便利设施。XIN亦开发小型住宅物业，并为其发展项目提供物业管理服务，以及向其客户提供其他与房地产相关的服务。XIN主要通过公开拍卖政府土地和收购实体在中国获得开发用地。
XIN通过其子公司经营业务。就其在中国和美国的业务而言，为每个开发项目设立一个单独的实体，并由一家当地控股公司拥有运营实体。此外，XIN还为即将成立的合资企业建立了几家子公司，并提供房地产和物业管理相关的技术服务。
有关其业务和运营的更多信息，请参阅XIN最近的20-F表格年度报告。
iii.分拆的预期影响
分拆后，XIN和XIN SpinCo将作为独立公司进行交易，XIN将继续在纽约证券交易所上市。我们打算让分拆股份有资格在场外市场交易；然而，无法保证分拆股份将有资格进行该等交易或分拆股份的任何交易市场将存在。XIN的股东将继续拥有其原有的XIN股份，并将按比例额外拥有XIN SpinCo的股份。
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分拆后，XIN将主要专注于其资产管理业务，包括其在物业管理公司XINYUAN Property Management Service（Cayman）Ltd.的多数股权及其美国资产，而XIN SpinCo将主要集中于分拆业务。分拆后，XIN SpinCo将专注于中国房地产开发的业务运营，而XIN将专注于管理其资产，包括中国的物业管理业务和美国的房地产项目运营。
有关分拆连同重组对XIN和XIN SpinCo的潜在财务影响的更多信息，请参阅补充信息部分第一节。
iv.目的
分拆的目的是（i）通过清洁转让中国房地产开发业务而大幅减少负债，从而显著改善公司的资产负债率；（ii）保护和增强公司资产的安全性，包括其海外业务和物业管理业务；（iii）使公司能够重新专注于其国际业务、轻资产管理业务以及投资和金融服务能力；以及（iv）使新纺纱公司下的专业和专业化运营结构，之后可能会寻求独立的融资和发展机会。
五、股东分派
由于分拆，XIN的股东将获得按比例分配的股息形式的分拆股份，分配比例为每拥有一股XIN的股份获得一股XIN SpinCo的股份（“分配比例”）。此次分配的目的是通过提供参与XIN和XIN SpinCo的潜在增长的机会来提高股东价值。
vi.与重组的关系
分拆不以完成拟议重组（如本文所定义和描述）为条件。虽然重组如继续进行，只会在分拆后发生，但即使重组最终未发生，公司仍可选择完成分拆。因此，分拆事项可能独立于有关重组的任何决定而进行。此外，即使已获得股东批准或批准，公司也可全权酌情并出于任何原因（包括市场条件的变化）选择不完成分拆。
如果分拆和重组均按此处预期完成，预计Xin SpinCo将发行新的优先票据，后者为债务证券而非股权，有关重组和新优先票据的更详细说明，请参阅此处的提案2。
vii.美国证券法考虑因素
根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第145条规则，分拆预计将免于登记，因为交易是按比例进行的，不涉及对价，服务于有效的商业目的，并且公司已提供充分的公开披露。
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分拆完成后，预计XIN SpinCo将被要求根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12（g）节登记其普通股，除非确定可获得此类登记的豁免。
viii.资本结构
分拆完成后，XIN SpinCo预计将拥有由单一类别普通股（即分拆股份）组成的简单资本结构，这将代表XIN SpinCo 100%的股权所有权。
ix.分拆股份的权利
每股分拆股份将使持有人有权对提交股东投票的所有事项拥有一票表决权，有权在XIN SpinCo董事会宣布时获得股息，并有权在XIN SpinCo清算、解散或清盘时平等和按比例参与任何资产分配，但须遵守未来可能授权和发行的任何优先股的优先权利（尽管目前均未授权或计划）。
十、特定股东对XIN SPINCO的实益所有权
由于分拆股份将在分拆中按比例分配予XIN于分拆记录日期的股东，并假设XIN股份的所有权于本代理声明日期保持不变，紧接分拆完成后，XIN SpinCo的主要股东将包括约：1）Juicy Seasons Limited（占总股份22.37%）、2）Spectacular Stage Limited（占总股份20.56%）、3）XY Management Limited（占22.14%）及4）Central Plain Limited（占总股份8.25%）。
有关某些股东对XIN普通股的实益所有权的信息，请参阅XIN最近的20-F表格年度报告。
XI。企业管治
在完成分拆之前，XIN SpinCo将任命自己的董事会和管理团队。分拆完成后，XIN SpinCo将继续作为一家开曼群岛豁免公司，并将作为一个独立的法律实体运营。董事会将负责监督XIN SpinCo的业务和事务，与XIN董事会分开，而管理团队将负责日常运营。
XIN SpinCo的董事会预计将主要由独立董事组成，他们将带来多样化的经验并提供客观的监督。董事会及其委员会的确切组成和组成，包括董事人数及其资格，将在分拆前进一步披露。XIN SpinCo的治理框架将按照适用的开曼群岛法律设计。XIN SpinCo的管理团队将在董事会组成后由XIN SpinCo的董事会任命。
有关其公司治理政策和实践的信息，请参阅XIN最近的年度报告表格20-F。
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十二。关于分拆的问答
1.分拆的原因是什么？
分拆是为了增强XIN和XIN SpinCo的战略重点。通过分离资产或业务，每家公司将能够更好地专注于各自的目标，提高运营效率并更有效地追求增长机会。分拆的最终目标是为股东释放价值，并为双方实体提供更大的灵活性，以专注于其独特的市场机会。有关更多信息，请参见上面标题为“目的”的部分。
2.分拆是如何构成的，为什么？
分拆的结构是在分拆记录日期以股息形式向XIN的股东按比例分配分拆股份。这意味着，对于您在XIN中持有的每一股，您将获得一定比例数量的分拆股份。分拆的组织是为了确保XIN和XIN SpinCo各自保持独立，并能够专注于各自的业务战略。
3.我将在分拆中获得什么？
作为XIN的股东，在按比例的基础上，您将根据分配比例（如上定义）获得XIN SpinCo的分拆股份作为股息，从而授予您在新成立的独立实体中的所有权。
4.分拆要审批吗？
是的，分拆需经XIN董事会批准。董事会于2025年6月20日批准分拆。
虽然分拆在法律上不需要股东批准，但XIN董事会已决定寻求股东投票批准分拆，以确保与其利益相关者保持一致和透明。
关于提案1与提案2的关系，请参见第二节。
5.参与分拆要做什么？
要参与分拆，你不需要采取任何行动。如果您在分拆记录日期是XIN的记录股东，如果按计划完成分拆，您将自动按照分配比例（如上定义）按比例获得分拆股份。
6.分拆中零碎股份将如何看待？
由于分配比例设定为1：1，因此不会因此产生零碎股份。
7.分拆什么时候发生？
分拆预计将于2025年12月10日或前后进行。
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8.分拆股票的股票，我将如何领取？
分拆后的股份将以电子方式或实物凭证的方式分配给股东，具体取决于您持有当前股份的方式。有关分配方式的详情将在更接近分拆日期时提供。进一步澄清，XIN目前的ADS计划将不会受到分拆的直接影响。XIN SpinCo很可能不会有ADS计划，XIN的所有股东将以同样的方式获得分拆股份。
9.股票的分拆股份将如何交易？
我们打算让分拆股份有资格在场外市场交易；然而，无法保证分拆股份将有资格进行该等交易或分拆股份的任何交易市场将存在。
10.分拆给我带来的美国联邦所得税后果是什么？
美国联邦所得税对你的影响，除其他因素外，取决于你是否是美国持有者（定义见第XIII.5节“美国税务待遇”），以及分拆是否符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第355和368条规定的免税待遇、财政部条例、行政指导和司法解释，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）。请参阅下文XIII.5节“美国税务处理”，更详细地讨论分拆对美国联邦所得税的影响。
11.拥有新股股票是否存在风险？
是的，与任何投资一样，拥有XIN SpinCo的股份涉及各种风险，具体包括与市场、运营和分拆业务相关的风险。有关更多信息，请参阅下面标题为“风险因素”的部分。
12.分拆股份过户登记人是谁？
分拆股份的注册商将为Maples Corporate Services（BVI）Limited（“注册商”）。注册处处长将管理分拆股份的发行及记录保存。
13.在哪里可以获得更多信息？
有关分拆的更多信息，您可以通过heming.wang@xyre.com、yuanquan.qiu@xyre.com和sheng.zhang@xyreusa.com与我们联系。
十三。风险因素
1.分拆
a.缺乏经营历史
XIN纺纱公司作为独立实体的运营历史将有限，可能会面临建立其运营、品牌和市场地位的挑战。此外，XIN SpinCo可能需要实施与XIN不同的战略、系统或流程，从而产生潜在的运营风险。此外，被选中领导XIN SpinCo的管理团队可能尚未经过全面测试，这可能会影响其整体业绩和成功。
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b.关于实现分拆预期收益的不确定性
XIN SpinCo和XIN都可能无法实现分拆的部分或全部预期收益。虽然分拆预计将产生战略优势，例如双方实体都有更大的重点和灵活性，但无法保证XIN SpinCo和XIN将实现预期的财务、运营或战略结果。分拆可能会使XIN SpinCo和XIN面临无法预见的风险，这些风险可能会阻碍每家公司实现预期增长机会的能力。
c.关键运营职能的确立
分拆后，XIN SpinCo将需要独立管理和组织几个关键职能，例如财务、行政、法律和人力资源运营。这些功能可能需要外部采购或内部开发，这两者都可能既耗时又昂贵。因此，XIN SpinCo可能会在分拆后立即遇到临时中断或运营效率低下的问题。
d.历史和备考财务信息的局限性
XIN的历史财务信息和本委托书中包含的未经审计的备考财务信息都不一定反映XIN SpinCo作为一家独立公司将实现的财务业绩。这些数字可能无法准确代表XIN SpinCo未来的财务业绩，也可能无法成为其产生持续收入、盈利能力或增长能力的可靠指标。投资者应谨慎依赖这一历史数据，因为它可能无法反映分拆的全部财务和运营影响。
e.与新公司治理和管理相关的风险
分拆后，XIN SpinCo将需要建立自己的独立治理结构，包括董事会、执行团队和运营管理层。虽然XIN SpinCo可能受益于经验丰富的领导层，但存在向独立治理结构过渡可能需要时间或导致领导层出现差距的风险。XIN纺丝公司执行业务战略的能力将取决于其新管理团队的有效性，以及在快速变化的市场环境中使业务与股东利益保持一致的能力。
f.独立性的财务和经营风险
作为一家独立公司，XIN SpinCo和分拆业务可能在维持或确保有利的融资安排方面面临挑战，XIN SpinCo的资本结构可能与其作为更大企业集团的一部分时存在显着差异。这可能会影响其获得资本的机会，或导致更高的借贷成本，从而可能限制其财务灵活性。此外，XIN SpinCo的财务状况可能会受到与过渡相关的成本的影响，包括业务冗余、重组或在将自己确立为独立实体时增加的间接费用。
g.法律和监管不确定性
分拆可能会使XIN SpinCo面临法律和监管风险。作为一个新独立的实体，XIN纺丝公司将受到当地和国际法律不断变化的影响，包括税法、劳工法规和环境规则。这些变化可能会影响XIN SpinCo高效开展业务的能力，或增加合规成本。任何不遵守或不适应新规定都可能导致处罚或法律纠纷，这可能会对XIN纺纱公司的声誉和财务状况产生负面影响。
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h.无法保证XIN Spin-Co将有资格在OTC市场进行交易，或将成功开始交易。
分拆的成功部分取决于XIN SpinCo在OTC市场开始交易的能力。然而，无法保证XIN Spin-Co将满足在OTC市场交易的所有适用监管、上市或操作要求，或将发展出一个流动性或活跃的交易市场。没有交易市场可能会严重限制股东出售或实现分拆股份价值的能力。
2.分拆股份
a.流动性有限和市场风险
分拆后，XIN SpinCo的分拆股份可能会遇到流动性有限的情况，特别是如果其股份的市场不如XIN发达或活跃。分拆股份的交易量可能低于XIN，使投资者更难在不影响股价的情况下买卖分拆股份。因此，投资者可能难以实现其投资的全部价值，特别是在不利的市场条件下。由于XIN SpinCo的交易历史有限，股价也可能更加波动。
b.股价波动
分拆股份的市场价格可能会随着分拆而大幅波动。这种波动可能是由多种因素驱动的，包括XIN SpinCo的财务表现、更广泛的市场或经济状况、投资者情绪的变化以及市场对XIN SpinCo未来前景的猜测。由于XIN SpinCo作为新独立实体的地位，与经营历史更长或投资者基础更成熟的公司相比，分拆股份的价格可能更容易受到波动的影响。
c.不存在历史交易价格
在分拆时，分拆股份将没有先前的交易历史，股份的初始交易价格可能由市场对新独立实体价值的看法决定。没有历史股价数据，投资者可能很难评估拥有分拆股份的潜在风险和回报。随着市场对新公司及其运营模式的调整，分拆股份的价格可能会受到初步的不确定性影响。
d.对分拆业绩和战略的依赖
分拆股份的价值将高度依赖其业务战略的成功及其有效执行业务的能力。如果XIN SpinCo无法实现其作为独立实体的财务或运营目标，其股价可能会下滑。不能保证XIN纺丝公司会达到市场预期。
e.影响股票价值的税务风险
关于美国联邦所得税，根据XIN SpinCo的资产构成及其在美国的业务活动，它可能需要对与美国贸易或业务（定义见《国内税收法》）没有有效联系的收入征收毛收入税（可能需要预扣），和/或对其与美国贸易或业务有效联系的净收入征税。此外，如果XIN SpinCo收购超过一定门槛的美国房地产资产，它可能会成为一家美国不动产控股公司（定义见《国内税收法》），非美国股东处置其股份可能需要缴纳预扣税。
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f.财务表现波动
XIN SpinCo未来的财务表现不确定，可能与分拆前XIN的财务表现存在显着差异。XIN SpinCo可能在实现盈利、管理成本或产生预期收入方面面临挑战。财务业绩的任何不足都可能导致XIN SpinCo股价下跌，因为投资者调整了对XIN SpinCo未来盈利和增长潜力的预期。
g.不能保证继续取得成功或增长
无法保证分拆将导致XIN SpinCo的长期成功或增长。XIN纺丝公司可能会面临一些没有完全预料到的挑战，或者随着其作为独立实体运营而变得更加明显的挑战。这些挑战可能包括难以适应市场条件、竞争、监管变化或其他不可预见的事件。如果XIN SpinCo无法克服这些挑战，其股价可能会下滑，投资者可能无法实现预期的投资回报。
3.业务国家
a.对来自中国的股息支付和资本转移的限制
我们是一家在开曼群岛成立的控股公司；我们通过我们在中国的子公司经营我们的大部分业务和运营。我们在中国境外向股东支付股息和偿还债务的能力在很大程度上取决于我们从中国子公司获得的股息。如果我们在美国、马来西亚和英国的业务继续增长，我们未来可能还依赖于我们在美国、马来西亚或英国子公司的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，这种债务或亏损可能会损害其向我们支付股息或其他分配的能力。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国的法规目前仅允许在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，从累计税后利润中支付股息。我们的每间中国附属公司，包括外商独资企业及国内公司，须每年拨出至少10.0%的税后利润（如有），以拨付若干储备资金，直至该等储备的累计额达到其各自注册资本的50.0%，且经股东会或股东大会批准，中国附属公司可拨出一定数额的税后利润至其酌情一般储备。截至2024年12月31日，我国法定准备金为1.802亿美元。我们的法定准备金不作为现金红利进行分配。中国子公司支付的股息也可能需要缴纳中国预扣税。此外，我们或我们的附属公司目前拥有或未来可能订立的银行信贷融资、债券、其他长期债务协议、合资协议或其他协议中的限制性契诺，也可能限制我们的附属公司向我们支付股息或作出其他分配的能力以及我们收取分配的能力。因此，这些对我们主要资金来源的可用性和使用的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。
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b.对中国楼市和经济稳定的依赖
我们的业务和前景取决于中国房地产市场的表现。截至2024年12月31日，我们共有104个物业项目，覆盖中国20个处于不同发展阶段的城市。我们打算继续增强我们在中国目标高增长城市的影响力。这些房地产市场可能受到地方、区域、国家和全球因素的影响，包括经济和金融状况、当地市场的投机活动、对房地产的需求和供应、投资者的信心、购房者可选择的替代投资选择、通货膨胀、政府政策、利率和资本的可获得性。中国的任何市场低迷或我们已经或预期将在其中开展业务的城市的任何市场低迷都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些城市的任何物业供应过剩或物业需求或价格的潜在下降也可能对我们产生重大不利影响。特别是，中国房地产市场受到近期中国经济增长放缓的影响。对中国房地产市场增长的可持续性的担忧日益增加。中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。因应他们对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买房屋，我们的购房者也可能会推迟、减少或取消购买我们的单位。由于中国政府采取了严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们在最近几年中不时经历了需求的波动。如果中国经济的任何波动显着影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场持续动荡，包括购房在内的消费者支出长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
c.外国投资者在中国并购的监管壁垒
中国多项法律法规制定了可能使外国投资者在中国境内的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求，包括2006年9月8日生效并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》，以及商务部于2011年8月发布的《关于对境内企业的外国投资者并购进行证券审查的实施规则》或《证券审查规则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为，应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均需接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些措施规定了有关外国投资的安全审查机制的规定，其中包括（其中包括）受审查的投资类型、审查范围和程序。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。2024年1月22日，国务院关于企业集中备案门槛的规定开始实施，提高了有关参与企业集中的当事人收入的备案门槛，以符合现行《中国反垄断法》，并在一定程度上减轻了适用于收购活动的中国监管合规负担。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何所需的批准程序，包括商务部和其他中国政府部门的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构未来可能发布与我们理解相反的解读或扩大此类安全审查范围的可能性。尽管我们目前没有这样做的计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。
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d.中国房地产市场的政策波动
中国房地产行业受制于中国政府不断剧烈的政策变化。自2010年以来，中国政府一直在收紧对房地产市场的控制，目的是遏制楼价上涨，同时，自2015年初以来，还试图刺激市场减少库存。中国各部门针对房地产市场出台了多项规章制度。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—监管——中国”，以获取有关中国部分监管的更多详细信息。
e.近期中国放宽楼市限制
自2016年以来，中国多个城市的地方政府实施了一系列旨在更可持续地稳定楼市增长的措施。这些收紧措施影响了我们经营的一些城市，包括郑州、苏州、成都、济南、天津、北京、西安和长沙。自2017年起，中国若干地方政府进一步实施措施，控制物业销售价格上涨，稳定房地产市场。例如，2017年3月，市天津市要求非本地居民在准予购买住宅物业前，提供天津市主管部门出具的社会保险证明和个人所得税缴费证明。2018年4月，海南省采取措施，限制每位当地居民购买一套以上住宅。2020年9月，成都市对居民转让、出售新购住宅采取5年为限。这些措施规范了楼市的各个方面，包括：（i）拿地融资，（ii）预售管理，（iii）销售限价（例如，苏州要求开发商按相关主管部门价格备案系统备案销售价格），（iv）购买者资格和（v）购买者融资。这些地方措施也可能对我们的业务运营和财务业绩造成不利和重大影响。自2024年以来，上述城市的多项收紧措施已在一定程度上被取消或放松。比如，2024年4月，天津出台政策，规定京冀居民、京冀就业人员享受与天津本地居民同等的购房政策。2024年1月，海南省多个城市也开始放宽这些城市此前限制措施的某些方面。比如，在海口，允许多个子女的家庭在此前政策允许的数量基础上，额外购买一套住宅。2024年4月，成都全面取消现行的居民购房限制。2024年10月，上海将非本地单身人士的社保/纳税要求降至一年，才有资格在非核心区购买一套房。2024年12月，深圳取消豪宅价格上限，并将转售免税持有期限从5年缩短至2年。杭州于2023年10月将新房限购范围收窄至4个中心区，并于2024年3月取消所有转售房产限购。
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f.中国政府未来监管收紧的风险
尽管有上述情况，中国政府仍然可以对中国房地产行业发布和实施可能限制我们获得所需融资和其他资本资源、对物业购买者获得抵押融资的相关能力产生不利影响或显着增加抵押融资成本、减少市场对我们物业的需求并增加我们的运营成本的政策和监管措施。我们无法确定中国政府不会发布额外的（或不会恢复之前已取消或放宽的）严格法规或措施，或机构和银行不会因应中国政府的政策和法规而采取限制性措施或做法，这可能会大幅减少我们的预售物业数量和我们的经营现金流，并大幅增加我们的融资需求，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
g.中国政府对我们业务的监督和控制
我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能随时影响或干预我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大变化。此外，中国政府已表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于像我们这样的中国发行人的发行施加更多监督和控制，并已实施并可能继续实施相关监管要求。
h.监管环境趋严，对证券的潜在影响
例如，最近中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国公司海外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查和数据安全保护的范围，以及扩大反垄断执法力度。我们未能满足这些要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，实施直接针对我们运营的全行业监管可能要求我们改变运营，而我们不这样做可能会导致我们的证券价值大幅下降。我们不能排除未来可能发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策，这可能导致我们的业务、经营业绩、财务状况和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，投资者和我们的业务面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。
有关适用于XIN的相关风险因素，请参阅公司最近的20-F表格年度报告。
4.商业和工业
a.重组的影响
如果重组完成，重组将包括XIN SpinCo发行本金总额将在晚些时候确定和披露的新优先票据。重组对XIN和XIN纺丝公司财务状况的潜在影响，详见补充资料部分下的财务资料部分。
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b.影响房地产的全球和国内经济状况
房地产市场对一般经济状况、金融状况，包括利率、资本的可得性、就业率，以及当地市场和更广泛的地区或国家的其他经济和金融状况以及全球经济状况都很敏感。全球经济或我们经营所在的国家和当地市场的重大衰退和不稳定，或认为它们可能发生的看法，可能会抑制经济活动并限制我们获得资本的机会。此外，任何此类事件都可能对我们在一个或多个市场的客户产生负面影响，包括他们获得融资或参与重大金融交易的意愿，例如购买房屋。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
c.中国经济和政策不确定性的影响
在我们的中国市场，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国社会、经济、政治和法律发展的影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国政府的社会状况、政治和经济政策的变化可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。”因应他们对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买房屋，我们的购房者也可能会推迟、减少或取消购买我们的单位。由于中国政府采取了严格的抵押贷款政策和其他措施来减缓房价的快速上涨，我们在最近几年中不时经历了需求的波动。如果中国经济的任何波动显着影响购房者对我们单位的需求或改变他们的消费习惯，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
d.中国经济面临的中短期挑战
中国经济在中短期内也面临挑战。国际市场持续动荡，包括购房在内的消费者支出长期下降，以及中国经济增长的任何放缓，都可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。
e.美国发展对经济周期的敏感性
我们的美国房地产发展对美国的总体经济状况，特别是美国住房市场的状况很敏感。美国住房行业具有很强的周期性，并受到行业状况变化以及全球和当地经济状况的显着影响，例如就业和收入水平的变化、买家融资的可用性、利率、新建和现房可供出售的人口数量水平、趋势和住房需求。美国行业状况或更广泛的经济状况恶化可能会对我们在美国的业务扩张和财务业绩产生额外的重大不利影响。
关于额外的风险因素，请参阅公司最新的20-F。
5.美国税务处理
以下是美国联邦所得税对接受分拆股份并随后将分拆股份作为资本资产用于美国联邦所得税目的的美国持有人（定义见下文）的潜在重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本讨论不涉及适用于美国持有者以外的人的税务考虑。本讨论并未涉及所有可能的税务考虑，也不是作为对任何特定投资者的法律或税务建议。
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本摘要不涉及适用于受特殊规则约束的持有人的美国联邦所得税后果，包括：
| · | 某些金融机构； |
| · | 采用盯市会计方法的证券交易商或交易商； |
| · | 作为对冲、跨式、转换或其他降低风险或建设性出售交易的一部分而持有分拆股份的人； |
| · | 记账本位币不是美元的人员； |
| · | 合伙企业或其他传递实体以及此类实体的投资者； |
| · | 免税实体、个人退休账户或其他税收优惠账户； |
| · | 拥有（或被视为拥有）XIN SpinCo总投票权或价值10%或以上的持有人；或 |
| · | 持有与在美国境外开展的业务有关的分拆股份的人士。 |
持有分拆股份的合伙企业（以及此类合伙企业的合伙人）应就美国联邦所得税对其造成的具体后果咨询其税务顾问。
这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、财政部条例、行政指导和司法解释，所有这些都可能会发生变化（可能具有追溯效力）。
“美国持有人”是分拆股份的所有者，即，出于美国联邦所得税目的：
| · | 美国公民或居民； |
| · | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组织的公司（或作为公司应课税的其他实体）；或 |
| · | 对其全球收入征收美国联邦所得税的遗产或信托。 |
美国持有人应就在其特定情况下持有和处置分拆股份的联邦、州、地方和外国税务后果咨询其自己的税务顾问。
a.分拆的处理
根据《守则》第355条和第368条，衍生公司是否有资格获得免税待遇取决于众多要求的满足情况。重组可能会增加分拆不符合免税待遇的可能性。如果分拆不符合免税待遇，美国持有人一般将被视为获得相当于分拆股份公平市场价值的应税分配。这种分配将在分配公司当前和累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内作为股息征税。
如果XIN SpinCo不根据美国税收规则计算其收益和利润，则整个分配可能会作为股息报告，以供美国纳税报告之用。根据持有期和其他要求，某些非公司美国持有人可能会将这些股息视为有资格获得降低税率的“合格股息收入”，前提是分配公司的股票在美国证券市场上易于交易，并且该公司不被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。
外国公司的股息通常被视为外国来源的收入，不符合美国公司可获得的股息扣除条件。
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b.分拆股份的出售或其他应课税处置
根据下文讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置分拆股份的美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于实现的金额与美国持有人在股份中的计税基础之间的差额。如果持有期超过一年，则收益或损失将是长期的，并且出于外国税收抵免目的，一般将被视为美国来源。
c. PFIC规则
外国公司被归类为PFIC，如果在任何纳税年度，（i）其总收入的75%或以上是被动的，或（ii）其资产价值的50%或以上产生或持有用于产生被动收入。PFIC的确定每年进行一次，可以根据收入、资产和活动而有所不同。如果公司或XIN SpinCo成为或成为PFIC，则可能对美国持有人产生重大不利的税务后果，包括对公司和/或XIN SpinCo征收更高的税率、递延纳税义务的利息费用以及需要提交IRS表格8621。某些选举，例如按市值计价的选举，可能会减轻这些后果。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定这种选举是否可行，是否适合他们的情况。
d.备用扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付的出售分拆股份的股息和收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人提供有效的纳税人识别号并证明豁免备用预扣税。备用预扣税可以抵减美国持有人的联邦所得税负债，如果正确申报，则可以退还。
e.额外报告义务
某些美国纳税人可能被要求在IRS表格8938或其他适用表格上报告与外国金融资产有关的信息，包括外国公司的股份。不遵守这些报告义务可能会导致处罚。美国持有者应就任何此类要求咨询其税务顾问。
十四。未来股息政策
XIN的股息政策不会改变。股息的支付由我们的董事会酌情决定，任何股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。往年公司都是按季度分红
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董事会建议
对提案1投赞成票，
分拆交易
须由亲自出席或由代理人代表出席会议并参加表决的三分之二股份持有人以特别决议投赞成票，方可批准本议案。
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建议2
重组交易
| i. | 概览 |
XIN正在根据《开曼群岛公司法》（2025年修订版）第86条（“安排方案”），通过一项安排方案寻求双方同意的境外债务重组（“重组”）。重组完成后，公司将已完全解除计划票据（定义见下文）项下的负债，并在此过程中为其现有债务再融资约733,481，545美元（包括截至2025年12月31日计算的应计但未支付的利息），这将增强财务确定性并降低其资产负债表的杠杆。
截至本公告日期，占计划票据本金总额约31.48%的票据持有人已通过签署及加入重组支持协议（“RSA”）表达对重组的支持。此外，公司已与其他票据持有人进一步就签署及加入RSA以支持重组的关键条款达成协议，合计占计划票据本金额约30%。该公司认为这是一个重要的里程碑。
作为开曼群岛法律的事项，安排计划必须获得代表按开曼群岛大法院（“开曼法院”）指示召开的会议上亲自或委托代理人出席并参加表决的债权人或类别债权人（视情况而定）价值75%的多数同意。如果获得必要多数计划债权人的批准，安排计划将在开曼法院的制裁下，对所有债权人具有法律约束力，包括投票反对安排计划的人和未投票的人。关于开曼群岛法律规定的安排计划程序的进一步细节，见下文第VI节。
尽管我们建议股东投票赞成重组，但我们最终可能会选择不这样做，或者无法进行重组，即使获得股东批准。例如，如果安排计划未获得必要多数票据持有人的批准和/或安排计划未获得开曼法院的批准。
有关重组的更多详细信息，请参阅作为附件附上的RSA和重组条款清单，以及于2025年4月25日、2025年5月2日、2025年5月27日和2025年6月16日提交的6-K表格。
| ii. | 与分拆的关系 |
重组须待分拆事项顺利完成后方可作实。因此，分拆事项必须发生方可进行重组。然而，分拆事项的完成并不要求实施重组。无论重组最终是否发生，公司均可独立进行分拆。
| iii. | 拟重组票据（统称“计划票据”） |
| 1. | 2023年到期14.5%优先票据（ISIN：XS2176792658） |
| 2. | 2023年到期的14.2%优先票据（ISIN：XS2394748706） |
| 3. | 2024年到期的14.0%优先票据（ISIN：XS2290806954） |
| 4. | 2027年到期的3.0%优先票据（ISIN：XS2639416754） |
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| iv. | 方案考虑 |
根据RSA的条款和条件，每个计划债权人（定义见RSA）将获得以下组合（统称为“重组证券”）
| 1. | 新股（将由公司发行）； |
| 2. | 新永续证券（定义见重组条款清单）（由公司发行）；及 |
| 3. | 新的优先票据（定义见重组条款清单）（将由XIN SpinCo发行）。 |
债权人可选择其首选组合，但须按上限和比例进行调整。自重组生效日期（定义见RSA）起，计划票据及相关担保将全部注销及解除。
| v. | 股东根据纽约证券交易所规则批准发行 |
根据《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03（c）节，在任何交易或一系列相关交易中，如果发行的股票数量等于或超过发行前已发行普通股数量的20%，则在发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）之前需要获得股东批准。截至记录日期，公司有138,350，261股已发行普通股。建议发行约（但不超过）54,000，000股新股，占目前已发行普通股约39%。因为新股发行数量超过这20%的门槛，根据纽交所规则，需要股东批准。
| vi. | 安排程序方案概要 |
XIN实施安排方案需要采取的步骤汇总如下：
1.XIN将通过以下方式向开曼法院申请启动安排计划程序：（i）一份呈请（“呈请”），寻求开曼法院批准安排计划的命令；（ii）一份传票（“传票”），寻求有关安排计划的命令和指示，包括命令XIN可自由召集一次计划债权人会议，以就安排计划进行投票（“计划会议”）；以及（iii）一份支持传票和呈请的确认书。
2.在向开曼法院提交上述文件后，XIN（通过其开曼群岛律师行事）将要求开曼法院列出传票的听证会（即“召集听证会”）。确切的召开听证会日期将取决于开曼法院的可用性和酌处权。
3.XIN将于预定召开聆讯日期至少21日前，向计划债权人发出其有意推动安排计划的声明。声明还将包含召开听证会的细节以及计划债权人的拟议分类。
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4.在召开听证会上，假设在开曼法院授予传票中寻求的命令，XIN打算在2025年10月15日或前后召开计划会议。
5.在计划会议召开前，XIN将向计划债权人发出计划会议通知，并向计划债权人提供有关计划文件，让他们考虑安排计划及建议重组的条款。
6.安排计划随后必须获得必要的法定多数批准，即代表亲自或委托代理人出席计划会议并投票的债权人或类别债权人（视情况而定）价值75%的多数。
7.倘安排计划获得必要的法定多数批准，XIN将返回开曼法院，在随后的聆讯（即“制裁聆讯”）中寻求对安排计划的制裁。
8.待安排计划在制裁聆讯中获开曼法院批准后，安排计划将于制裁令副本送达开曼群岛公司注册处处长前生效。
| vii. | 新股条款 |
根据重组作为计划代价的一部分将向计划债权人发行的新股份将为公司普通股，并将受（其中包括）根据RSA所载的以下条款及条件所规限：
1.先决条件
新股份将于重组生效日期（定义见RSA）发行，但须符合以下条件：
| a. | 分拆完成 |
| b. | 安排计划获必要多数计划债权人批准并获开曼法院批准；及 |
| c. | 重组生效日期（如RSA所载）的条件已于重组生效日期或之前（视属何情况而定）获重要的初步同意债权人达成或豁免。 |
2.发行价格
假设分拆按计划完成及重组生效日期发生，新股份将由公司向计划债权人发行，后者选择部分新股份作为其各自计划代价的部分或全部，每股价格为1.5 125美元。
3.上限新股金额
计划债权人可选择将收取的新股份、新永续证券及新优先票据的任何比例作为其各自的计划对价，但条件是，除其他外，（i）公司将发行的新股份总数不得超过公司普通股的54,000，000股（“有上限的新股份数量”），且在计划债权人选择的新股份数量超过有上限的新股份数量的情况下，新股份须按比例分配予选择该选择权的计划债权人；（ii）就任何选择部分新股份作为其计划代价的部分或全部的计划债权人而言，如计划债权人选择的新股份总数超过有上限的新股份数额，则将不会分配予该计划债权人的新股份部分（见下文紧接的句子）将为新永续证券。
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4.锁定安排
新股份的禁售期为八（8）年（“禁售期”），即于重组生效日期后的每一年，截至重组生效日期已向相关计划债权人发行的新股份数目中，不超过八分之一（1/8）的股份可按非累积基准公开发售、要约出售、转让、质押或质押，但须遵守以下转让限制，或公司另有约定。
5.转让限制
新股将根据《证券法》S条例向非美国人士（定义见《证券法》S条例）的投资者发行，但须遵守《证券法》和其他适用法律的转让限制，且不会根据《证券法》进行登记。
6.限制性传说
新股将带有以下限制性图例：
“这些证券是根据《证券法》颁布的条例向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条所定义）且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册的投资者提供的。
在第s条规定的40天分配合规期（“REG S合规期”）届满前，股份不得在美国向美国人发售、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益（如第s条所定义）转让，除非根据有效的登记声明或适用的转用豁免在REG合规期内，任何要约和销售都必须在离岸交易中进行，买方此时位于美国境外。此外，不得在美国进行与此类优惠或销售有关的定向销售努力。除遵守上述规定外作出的任何要约、出售、质押或其他转让，均不应被公司承认。
| 22 |
在REG合规期届满后，股份将被视为《证券法》第144条规定的“限制性证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（a）根据《证券法》规定的有效登记声明，（b）根据规则144或（c）根据另一适用的登记豁免除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。此处所代表的股份须遵守日期为[ mm/DD/YY ]的安排计划中规定的转让限制和表决权，包括对公开销售的限制，以每年以下年度总股份的1/8为限[ mm/DD/YY ]。此类安排计划的副本已在公司备案，可根据要求提供。以非公开出售方式转让本协议所代表的任何股份，须以公司收到法律顾问向公司提出的法律意见为准，其大意是该非公开出售符合适用的联邦或州证券法和上述转售条件。”
有关附件 A中有关新股条款的更多信息，请参阅RSA和重组条款清单。
| viii. | 新永续证券的条款 |
新的永续证券将由公司发行，作为重组的一部分，除其他外，将受限于根据RSA规定的以下条款和条件：
1.本金
截至2025年6月30日（“参考日期”）计算的新永续证券的最高原始金额将等于计划债权人在记录时间（因为这些条款中的每一个在RSA或重组条款表中定义）持有的所有计划债务的未偿还本金的100%，加上截至重组生效日期或参考日期中较早者的任何应计和未支付的利息（包括实收实物（“PIK”）利息）。从这一总额中，将扣除新优先票据的本金（截至2025年6月30日计算）和新股份的总价值——基于1.5 125美元的股价——得出新永续证券的最终本金金额。
2.到期日
新永续证券无到期日。
3.分配
如公司就平价义务（定义见重组条款清单）支付股息，而该等证券与新永续证券的排名相同，则公司必须在180日内支付新永续证券的所有到期未支付的分配（“分配”或“分配”）。
4.转让限制
新的永续证券将根据《证券法》条例S向非美国人士（定义见《证券法》条例S）的投资者发行，但须遵守《证券法》和其他适用法律的转让限制，且不会根据《证券法》进行登记。
| 23 |
5.形式和指认
新的永续证券将以完全注册形式发行，最低面额为1000美元，超过1美元的整数倍。
6.限制性传说
新永续证券将带有以下限制性图例：
“这些证券是根据《证券法》颁布的条例向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条所定义）且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册的投资者提供的。
在第s条规定的40天分配合规期（“REG S合规期”）届满前，股份不得在美国向美国人发售、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益（如第s条所定义）转让，除非根据有效的登记声明或适用的转用豁免在REG合规期内，任何要约和销售都必须在离岸交易中进行，买方此时位于美国境外。此外，不得在美国进行与此类优惠或销售有关的定向销售努力。除遵守上述规定外作出的任何要约、出售、质押或其他转让，均不应被公司承认。
在REG合规期届满后，根据《证券法》第144条，股份将被视为“限制性证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（a）根据《证券法》下的有效登记声明，（b）根据规则144或（c）根据另一适用的登记豁免除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。
以非公开出售方式转让此处所代表的任何股份，须以公司收到法律顾问向公司提出的法律意见为准，其大意是非公开出售符合适用的联邦或州证券法和上述转售条件。”
有关附件 A中新的永续证券条款的更多信息，请参阅RSA和重组条款清单。
| 24 |
| ix. | 新优先票据的条款 |
新的优先票据将由XIN SpinCo作为重组的一部分发行，除其他外，将受制于RSA规定的以下条款和条件：
1.本金
截至参考日期计算的新优先票据的最高原始金额等于计划债权人于记录时间持有的所有计划债务的未偿还本金的100%，加上截至重组生效日期或参考日期（以较早者为准）的应计及未付利息（包括PIK利息），减去新的永续证券的本金额及新股份的总值。
2.到期日
新优先票据的到期日为重组生效日期的8周年。
3.利息
新优先票据的利息按年利率3.0%计提，每半年支付一次。自重组生效日期后六个月开始的前三年，利息将完全作为PIK支付。自原定发行日的第三个周年日起，利息将拆分为1.0%现金和2.0%年PIK。
4.强制赎回
新优先票据自其原发行日的第四个周年日起强制赎回，连续四年每年赎回原本金额的5%。赎回将按未偿本金的100%加上截至适用赎回日期的应计利息进行，除非早前已全部赎回。
5.转让限制
新的优先票据将根据《证券法》条例S向非美国人士（定义见《证券法》条例S）的投资者发行，但须遵守《证券法》和其他适用法律的转让限制，且不会根据《证券法》进行登记。
6.限制性传说
新的优先票据将带有以下限制性图例：
“这些证券是根据《证券法》颁布的条例向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条所定义）且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册的投资者提供的。
| 25 |
在第s条规定的40天分配合规期（“REG S合规期”）届满前，股份不得在美国向美国人发售、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益（如第s条所定义）转让，除非根据有效的登记声明或适用的转用豁免在REG合规期内，任何要约和销售都必须在离岸交易中进行，买方此时位于美国境外。此外，不得在美国进行与此类优惠或销售有关的定向销售努力。除遵守上述规定外作出的任何要约、出售、质押或其他转让，均不应被公司承认。
证券最初必须作为临时全球证券发行，只有在Reg S合规期结束且持有人证明其非美国身份或购买证券根据《证券法》免于登记后，才能兑换为最终证券。
以非公开出售方式转让此处所代表的任何股份，须以公司收到法律顾问向公司提出的法律意见为准，其大意是非公开出售符合适用的联邦或州证券法和上述转售条件。”
有关附件 A中新优先票据条款的更多信息，请参阅RSA和重组条款清单。
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| x. | RSA费用 |
符合RSA规定的要求和条件的同意债权人可能有权获得RSA费用（“RSA费用”）。RSA中概述了此类权利和条件的详细信息。
| XI。 | 目标里程碑 |
1.目标计划会议日期：2025年10月31日或前后；及
2.目标重组生效日期：2025年12月15日或前后（以RSA条款和开曼群岛法院制裁为准）。
| 十二。 | 最近的进展和里程碑 |
1.RSA已与初步同意的债权人敲定；和
2.约31.48%的债权人（按所持计划票据的本金额计）已通过签署和加入RSA表示支持重组。
| 十三。 | 美国证券法考虑因素和转让限制 |
重组证券的发售依赖于《证券法》S条例规定的注册豁免。因此，重组证券没有也不会在美国证券交易委员会注册。该豁免允许公司或XIN SpinCo在满足特定条件的情况下向美国境外非“美国人”（定义见S条例）的投资者提供重组证券。
适用于重组证券的S条例要求将根据证券的性质和发行人的地位而有所不同。新股（普通股）和新永续证券（具有类债特征的优先股）将分别由申报的外国私人发行人XIN发行，预计将属于S条例的第2类。因此，新股和新永续证券将受到40天的分配合规期的约束，在此期间，任何要约和销售必须发生在向非美国人的离岸交易中，并且不得在美国进行任何定向销售努力。相比之下，XIN SpinCo将发行的新优先票据（债务证券）——一家非报告（当时）、非美国发行人——预计将属于第3类。因此，新优先票据不能在40天合规期内出售给美国人（分销商除外），并且必须在40天合规期结束且持有人证明其非美国身份或购买新优先票据根据《证券法》免于登记后，作为临时全球证券初始发行，这些证券只能交换为最终证券。
根据《证券法》第144条，根据S条例发行的所有证券仍将是“受限制证券”，只能根据有效的登记声明、符合第144条或根据另一有效的登记豁免进行转售或转让。在每种情况下，此类转让还必须遵守适用的美国各州和非美国证券法。此外，重组证券的任何非公开转售必须得到公司满意的法律意见的支持，确认拟议转让符合适用的证券法。
新股份亦受制于日期为[ MM/DD/YY ]的安排计划所载的合约限制，包括公开发售的限制为每年不超过[ MM/DD/YY ]后股份总数的八分之一（1/8）。除非在完全遵守《证券法》的情况下进行，否则涉及新股的对冲交易同样被禁止。
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| 十四。 | 风险因素 |
1.我们可能无法完成重组。
无法保证建议重组将按目前预期完成或完全完成。完成取决于多项条件，包括股东和法院的批准。如果这些条件中的任何一项未得到满足或豁免，我们可能会决定不进行重组。
2.与重组相关的重组证券发行数量可能与当前预期存在差异。
重组的最终结构可能导致发行的重组证券的数量或类别与最初提议的不同。这可能会影响股东所有权百分比和投票权。此外，重组中可能没有分拆发行的股份。
3.我们将继续受制于债务。
重组的完成将消除我们所有现有的以美元计价的债券，但不是我们所有现有的债务义务。因此，我们将继续受到与未偿债务相关的风险的影响，包括利息支付、再融资风险以及债务契约下运营的潜在限制。
4.重组可能无法实现预期效益。
概不保证重组将带来预期的战略、运营或财务利益。外部市场条件、执行挑战或法律限制可能会限制重组的有效性或延迟其影响。
5.重组对股息分配的影响。
公司在建议重组后宣派及派付股息的能力可能受到几个因素的影响。不能保证将来会宣派股息。如果重组获得批准，XIN SpinCo可能会发行新的证券，包括票据，这可能会施加财务义务或限制，限制可用于股息的现金。
根据重组条款清单，如任何向新永续证券持有人的分派付款计划于某一分派付款日期进行，但公司将其延期，公司不得：就初级义务宣派或支付任何股息或其他分派（或向偿债基金贡献任何款项以支付任何该等初级义务的股息或其他分派）；或就平价义务宣派或支付任何股息或其他分派，其条款规定支付股息或其他分派完全由公司酌情决定（或就任何该等平价义务向偿债基金提供任何款项以支付任何股息或其他分派），在每种情况下，直至计划于紧接其后的任何分派支付日期支付的分派已足额支付予新永续证券的持有人。
| 28 |
如果公司就初级义务宣布、决议宣布或支付任何股息或其他分配（或向偿债基金贡献任何款项以支付任何此类初级义务的任何股息或其他分配），或宣布、决议宣布，或就平价义务支付任何股息或其他分派，而该等条款规定，就该等义务支付股息或其他分派完全由公司酌情决定（或就任何该等平价义务向偿债基金提供任何款项以支付任何股息或其他分派），则公司须在不迟于上述宣布或付款日期起计180日内，全额支付截至该支付日期在新的永续证券上到期应付的所有预定和未支付的分配（包括任何递延和应计分配）。
“初级义务”是指（i）普通股公司的任何普通股和（ii）公司发行、订立或担保的任何类别的股本和任何工具或证券（包括但不限于任何优先股），根据其条款或法律运作，其排名或表示排名低于新的永续证券。
“平价义务”是指（任何证券、优先股或其他类似义务
6.安排计划须经开曼群岛法院批准，不能保证将获得该批准。
安排计划的实施取决于（其中包括）开曼群岛法院的制裁。无法保证法院会按建议或根本不会批准安排计划。未能获得法院批准可能会对公司完成重组的能力产生重大不利影响。
7.若安排方案未获批准，本代理声明和股东决议可能不具有法律效力，可能会进行替代重组程序。
若安排计划未获开曼群岛法院批准，或因任何其他原因未能生效，重组股东的批准将不具约束力。在这种情况下，公司可能无法实施建议的重组，可能需要考虑其他重组策略。
8.该计划下的新永续证券持有人可能会受到分配限制，包括“分配阻止者”和“分配推动者”。
建议根据安排计划发行的新永续证券包含有关进行分派能力的限制性契约，包括RSA附表5所载称为“分派终止者”和“分派推动者”的条款。这些规定可能会限制公司在新的永续证券的分配被递延或未支付时就其他股本证券宣派或支付股息的能力。
| 十五。 | 加入邀请 |
为建议重组的所有相关方的利益，公司诚挚邀请所有尚未加入RSA的未偿还票据的剩余持有人审查RSA的条款，并考虑在切实可行的范围内尽快加入。
票据持有人可通过以下方式加入RSA，向D.F. KING LTD（以RSA项下重组相关信息代理的身份）（“信息代理”），通过加入门户网站https://clients.dfkingltd.com/xinyuan提交一份正式填写并执行的加入信函以及实益持有的有效证据。
信息代理也将可以回复有关加入过程的任何查询（联系方式将在RSA中提供）。
| 29 |
董事会建议
对提案2投赞成票，
重组交易
须由亲自出席或由代理人代表出席会议并参加表决的简单过半数股份持有人以特别决议投赞成票，方可批准本议案。
| 30 |
补充资料
审议提案1和2
| i. | 财务资料 |
1.截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政期间的经审计财务报表：
预分拆重组
鑫苑置业有限公司和子公司
合并资产负债表
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 笔记 | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 美元 | 美元 | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||
| 流动资产 | |||||||||
| 现金及现金等价物 | 129,243,923 | 94,444,126 | |||||||
| 受限制现金 | 101,577,317 | 57,941,758 | |||||||
| 短期投资 | 3 | 5,422,264 | 3,106,107 | ||||||
| 应收账款，净额 | 44,252,051 | 42,101,736 | |||||||
| 其他应收款 | 4 | 378,656,298 | 339,695,310 | ||||||
| 土地使用权保证金 | 31,973,682 | 30,270,992 | |||||||
| 其他存款及预付款项 | 259,752,148 | 235,424,409 | |||||||
| 对供应商的预付款 | 39,803,727 | 37,155,618 | |||||||
| 房地产物业发展已完成及发展中 | 5 | 3,307,964,969 | 3,206,897,355 | ||||||
| 应收关联方款项 | 17 | 192,626,511 | 191,715,053 | ||||||
| 应收雇员款项 | 17 | 1,038,494 | 805,503 | ||||||
| 其他流动资产 | 900,641 | 966,930 | |||||||
| 流动资产总额 | 4,493,212,025 | 4,240,524,897 | |||||||
| 非流动资产 | |||||||||
| 为出租而持有的不动产，净额 | 6 | 322,552,001 | 306,314,884 | ||||||
| 土地使用权及物业按金 | 32,473,512 | 31,996,013 | |||||||
| 物业及设备净额 | 7 | 25,543,359 | 13,331,980 | ||||||
| 长期投资 | 8 | 73,787,743 | 67,898,666 | ||||||
| 递延所得税资产 | 14 | 283,687,539 | 282,311,518 | ||||||
| 应收关联方款项 | 17 | 14,805,229 | 14,641,366 | ||||||
| 合同资产 | 34,255,318 | 25,373,383 | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | 12 | 1,615,626 | 372,277 | ||||||
| 其他资产 | 51,460,879 | 39,712,747 | |||||||
| 非流动资产合计 | 840,181,206 | 781,952,834 | |||||||
| 总资产 | 5,333,393,231 | 5,022,477,731 | |||||||
| 31 |
鑫苑置业有限公司和子公司
合并资产负债表
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 笔记 | 12月31日， 2023 |
12月31日， 2024 |
||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||
| 应付账款和应付票据（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的VIE无追索权的应付账款和应付票据分别为13,215美元和13,021美元） | 1,023,913,738 | 992,213,130 | ||||||||||
| 短期银行借款及其他债务 | 9 | 63,295,071 | 62,364,365 | |||||||||
| 客户存款 | 13 | 740,013,355 | 525,882,552 | |||||||||
| 应交所得税 | 294,923,155 | 264,605,419 | ||||||||||
| 其他应付款和应计负债（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的VIE无追索权的其他应付款和应计负债分别为3,831，970美元和2,134，884美元） | 16 | 659,501,859 | 779,236,665 | |||||||||
| 应付薪资和福利（包括截至2023年12月31日和2024年12月31日的VIE无追索权的应付薪资和福利分别为319,565美元和164,573美元） | 14,191,467 | 13,989,715 | ||||||||||
| 长期银行借款及其他债务的流动部分 | 10,11 | 1,265,784,530 | 1,082,607,536 | |||||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | 12 | 2,228,329 | 747,044 | |||||||||
| 强制赎回非控股权益 | 9,741,467 | 10,725,626 | ||||||||||
| 应付关联方款项 | 17 | 72,910,425 | 69,493,602 | |||||||||
| 流动负债合计 | 4,146,503,396 | 3,801,865,654 | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||||
| 长期银行贷款 | 10 | 152,088,997 | 180,976,059 | |||||||||
| 递延所得税负债 | 14 | 347,969,036 | 399,069,727 | |||||||||
| 未确认的税收优惠 | 14 | 103,047,687 | 104,307,339 | |||||||||
| 其他长期债务 | 11 | 476,033,481 | 478,767,048 | |||||||||
| 经营租赁负债 | 12 | 338,252 | 77,442 | |||||||||
| 非流动负债合计 | 1,079,477,453 | 1,163,197,615 | ||||||||||
| 负债总额 | 5,225,980,849 | 4,965,063,269 | ||||||||||
| 承诺与或有事项 | 21 | |||||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||||
| 普通股，面值0.0001美元： | ||||||||||||
| 已授权-500,000，000股；截至2024年12月31日已发行及已发行股份-112,812，481股（2023年：113,671，841股） | 19 | 17,554 | 17,554 | |||||||||
| 额外实收资本 | 546,549,246 | 534,233,824 | ||||||||||
| 法定准备金 | 179,843,852 | 180,160,066 | ||||||||||
| 累计赤字 | (616,742,846 | ) | (671,470,599 | ) | ||||||||
| 累计其他综合损失 | (26,603,172 | ) | (30,521,402 | ) | ||||||||
| 库存股 | 18 | (116,793,448 | ) | (116,593,657 | ) | |||||||
| 鑫苑置业股份有限公司股东亏空合计 | (33,728,814 | ) | (104,174,214 | ) | ||||||||
| 非控股权益 | 23 | 141,141,196 | 161,588,676 | |||||||||
| 总股本 | 107,412,382 | 57,414,462 | ||||||||||
| 负债总额和股东权益 | 5,333,393,231 | 5,022,477,731 | ||||||||||
| 32 |
鑫苑置业有限公司和子公司
综合收益表
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 笔记 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 房地产销售 | 809,412,923 | 658,073,173 | 385,528,684 | |||||||||||||
| 不动产管理服务收入 | 105,460,071 | 93,676,874 | 96,508,350 | |||||||||||||
| 房地产租赁收入 | 20,782,612 | 37,218,451 | 19,987,093 | |||||||||||||
| 其他收入 | 14,356,567 | 16,005,977 | 12,650,868 | |||||||||||||
| 总收入 | 950,012,173 | 804,974,475 | 514,674,995 | |||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||
| 房地产销售成本 | (768,356,253 | ) | (557,662,795 | ) | (334,795,000 | ) | ||||||||||
| 不动产管理服务收入成本 | (79,609,736 | ) | (72,310,054 | ) | (79,733,796 | ) | ||||||||||
| 房地产租赁收入成本 | (20,287,953 | ) | (33,920,221 | ) | (10,035,727 | ) | ||||||||||
| 其他费用 | (9,802,123 | ) | (8,616,049 | ) | (7,680,447 | ) | ||||||||||
| 收入总成本 | (878,056,065 | ) | (672,509,119 | ) | (432,244,970 | ) | ||||||||||
| 毛利 | 71,956,108 | 132,465,356 | 82,430,025 | |||||||||||||
| 销售和分销费用 | (29,458,486 | ) | (9,927,659 | ) | (5,410,108 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (96,106,518 | ) | (74,244,144 | ) | (38,120,563 | ) | ||||||||||
| 处置持作出租物业收益 | 5,687,312 | — | 72,070 | |||||||||||||
| 商誉减值损失 | (1,481,006 | ) | — | — | ||||||||||||
| 营业（亏损）/收入 | (49,402,590 | ) | 48,293,553 | 38,971,424 | ||||||||||||
| 利息收入 | 8,207,327 | 4,779,314 | 3,121,364 | |||||||||||||
| 利息支出 | (158,008,411 | ) | (176,940,318 | ) | (117,409,422 | ) | ||||||||||
| 债务清偿净收益 | 11 | 9,620,914 | 169,932,886 | 48,643,696 | ||||||||||||
| 短期投资亏损 | 3 | (71,675,454 | ) | (7,626,097 | ) | (700,539 | ) | |||||||||
| 应占权益被投资方亏损 | 8 | (26,166,538 | ) | (17,914,070 | ) | (9,230,998 | ) | |||||||||
| 汇兑收益 | 39,952,338 | 13,482,057 | 8,264,806 | |||||||||||||
| 债务修改收益 | 11 | — | 26,372,965 | 21,253,128 | ||||||||||||
| 其他（亏损）/收入 | (1,968,849 | ) | 25,426,872 | 15,962,738 | ||||||||||||
| 所得税前经营（亏损）/收入 | (249,441,263 | ) | 85,807,162 | 8,876,197 | ||||||||||||
| 所得税费用 | 14 | (9,241,462 | ) | (55,275,451 | ) | (54,899,488 | ) | |||||||||
| 净（亏损）/收入 | (258,682,725 | ) | 30,531,711 | (46,023,291 | ) | |||||||||||
| 归属于非控股权益的净（亏损）/收益 | (4,670,836 | ) | 9,750,314 | (4,995,448 | ) | |||||||||||
| 归属于鑫苑置业有限公司股东的净（亏损）/收益 | (263,353,561 | ) | 40,282,025 | (51,018,739 | ) | |||||||||||
| （亏损）/每股收益： | ||||||||||||||||
| 基本 | 19 | (2.44 | ) | 0.38 | (0.45 | ) | ||||||||||
| 摊薄 | 19 | (2.44 | ) | 0.38 | (0.45 | ) | ||||||||||
| 计算中使用的份额： | ||||||||||||||||
| 基本 | 19 | 107,849,225 | 106,686,376 | 112,234,853 | ||||||||||||
| 摊薄 | 19 | 107,849,225 | 106,686,376 | 112,234,853 | ||||||||||||
| 外币换算调整 | (67,014,536 | ) | (6,770,114 | ) | (5,025,283 | ) | ||||||||||
| 综合（亏损）/收入 | (325,697,261 | ) | 23,761,597 | (51,048,574 | ) | |||||||||||
| 非控股权益应占全面收益/（亏损） | 5,804,943 | 11,532,734 | (3,888,395 | ) | ||||||||||||
| 归属于鑫苑置业有限公司股东的综合（亏损）/收益 | (319,892,318) | 35,294,331 | (54,936,969) | |||||||||||||
| 33 |
鑫苑置业有限公司和子公司
合并股东权益变动表
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 合计鑫元真实 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保留 | 累计 | 地产公司， | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 收益 | 其他 | 有限公司。 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 共同 | 财政部 | 实缴 | 法定 | /（累计 | 综合 | 股东’ | 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 资本 | 储备金 | 赤字） | 收入/（亏损） | 股权 | （注24） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 | 107,757,721 | 16,415 | (116,061,577 | ) | 544,386,509 | 178,497,890 | (387,664,005 | ) | 34,923,279 | 254,098,511 | 159,130,726 | 413,229,237 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | — | — | — | — | — | — | (56,538,757 | ) | (56,538,757 | ) | (10,475,779 | ) | (67,014,536 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 271,536 | — | — | 568,047 | — | — | — | 568,047 | — | 568,047 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | (263,353,561 | ) | — | (263,353,561 | ) | 4,670,836 | (258,682,725 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 批给法定储备金 | — | — | — | — | 959,207 | (959,207 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 给股东的股息 | — | — | — | — | — | (4,661,341 | ) | — | (4,661,341 | ) | — | (4,661,341 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | (651,853 | ) | (651,853 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | 108,029,257 | 16,415 | (116,061,577 | ) | 544,954,556 | 179,457,097 | (656,638,114 | ) | (21,615,478 | ) | (69,887,101 | ) | 152,673,930 | 82,786,829 | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 | 11,398,784 | 1,139 | — | 1,594,690 | — | — | — | 1,595,829 | — | 1,595,829 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (5,756,200 | ) | — | (731,871 | ) | — | — | — | — | (731,871 | ) | — | (731,871 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | — | — | — | — | — | — | (4,987,694 | ) | (4,987,694 | ) | (1,782,420 | ) | (6,770,114 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | — | 40,282,025 | — | 40,282,025 | (9,750,314 | ) | 30,531,711 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 批给法定储备金 | — | — | — | — | 386,755 | (386,755 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 | 113,671,841 | 17,554 | (116,793,448 | ) | 546,549,246 | 179,843,852 | (616,742,846 | ) | (26,603,172 | ) | (33,728,814 | ) | 141,141,196 | 107,412,382 | ||||||||||||||||||||||||||
| 部分处置子公司 | — | — | — | (13,417,682 | ) | — | — | — | (13,417,682 | ) | 16,559,085 | 3,141,404 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回购普通股 | (3,363,580 | ) | — | (440,576 | ) | — | — | — | — | (440,576 | ) | — | (440,576 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | — | — | — | — | — | — | (3,918,230 | ) | (3,918,230 | ) | (1,107,053 | ) | (5,025,283 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | — | — | — | 1,102,260 | — | — | — | 1,102,260 | — | 1,102,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | — | — | — | — | — | (51,018,739 | ) | — | (51,018,739 | ) | 4,995,448 | (46,023,291 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 批给法定储备金 | — | — | — | — | 316,214 | (316,214 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 给股东的股息 | — | — | — | — | — | (3,392,800 | ) | — | (3,392,800 | ) | — | (3,392,800 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 处置普通股 | 2,504,220 | — | 640,367 | — | — | — | — | — | — | 640,367 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 | 112,812,481 | 17,554 | (116,593,657 | ) | 534,233,824 | 180,160,066 | (671,470,599 | ) | (30,521,402 | ) | (104,174,214 | ) | 161,588,676 | 57,414,462 |
| 34 |
鑫苑置业有限公司和子公司
合并现金流量表
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 净（亏损）/收入 | (258,682,725 | ) | 30,531,711 | (46,023,291 | ) | |||||||
| 调整以调节净（亏损）/收入与经营活动提供/（用于）的净现金： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 13,168,207 | 22,506,645 | (809,102 | ) | ||||||||
| 以股票为基础的补偿费用（附注15） | 568,047 | — | 1,102,260 | |||||||||
| 递延税项开支/（收益） | 92,635,419 | (98,128,752 | ) | 43,064,499 | ||||||||
| 递延费用摊销 | 5,728,866 | 7,739,849 | 345,921 | |||||||||
| 应占权益被投资方亏损 | 26,166,538 | 17,914,070 | 9,230,998 | |||||||||
| 汇兑收益 | (39,952,338 | ) | (13,482,057 | ) | (8,264,806 | ) | ||||||
| 未确认税收优惠的变化 | 6,298,039 | 11,044,674 | 17,636,751 | |||||||||
| 债务清偿收益（附注11） | (9,620,914 | ) | (169,932,886 | ) | (48,643,696 | ) | ||||||
| 短期投资亏损 | 71,675,454 | 7,626,097 | 700,539 | |||||||||
| 处置持作出租物业收益 | (5,687,312 | ) | — | (72,070 | ) | |||||||
| 处置短期投资收益 | 359,025 | — | — | |||||||||
| 债务修改收益 | — | (26,372,965 | ) | (21,253,128 | ) | |||||||
| 呆账备抵 | 2,119,346 | 2,082,081 | 2,430,695 | |||||||||
| 商誉减值损失 | 1,481,006 | — | — | |||||||||
| 其他 | (64,687 | ) | 3,404,181 | 5,524,096 | ||||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||||
| 应收账款 | 22,272,540 | (14,027,916 | ) | (934,499 | ) | |||||||
| 房地产物业发展已完成及发展中 | (506,304,362 | ) | (53,100,033 | ) | 61,571,275 | |||||||
| 合同资产 | (18,682,950 | ) | 18,055,825 | 8,704,038 | ||||||||
| 持作出租的不动产 | (51,502,401 | ) | 13,493,374 | 19,822,059 | ||||||||
| 对供应商的预付款 | 61,413,770 | 13,595,505 | 2,099,119 | |||||||||
| 其他应收款 | (103,913,042 | ) | (2,456,245 | ) | 32,859,111 | |||||||
| 土地使用权保证金 | (1,182,046 | ) | 1,326,894 | 1,244,327 | ||||||||
| 其他存款及预付款项 | 15,076,597 | 57,657,023 | 20,903,928 | |||||||||
| 其他流动资产 | (6,456,006 | ) | 6,975,279 | 352,598 | ||||||||
| 应收关联方款项 | 47,297,291 | 7,825,323 | (1,996,056 | ) | ||||||||
| 应收雇员款项 | (47,565 | ) | 405,575 | 214,327 | ||||||||
| 其他资产 | 14,383,358 | 769,425 | 9,438,651 | |||||||||
| 应付账款 | (94,511,442 | ) | 89,556,104 | (16,920,975 | ) | |||||||
| 客户存款 | 210,848,409 | (522,223,988 | ) | (205,242,047 | ) | |||||||
| 应交所得税 | 13,392,278 | 58,023,234 | (26,233,265 | ) | ||||||||
| 其他应付款和应计负债 | (29,962,164 | ) | 258,398,911 | 157,349,835 | ||||||||
| 应付薪资和福利 | 2,392,037 | (1,980,925 | ) | (3,845 | ) | |||||||
| 应付关联方款项 | (10,979,186 | ) | 2,000,000 | — | ||||||||
| 经营活动（使用）/提供的现金净额 | (530,272,913 | ) | (270,773,987 | ) | 18,198,247 | |||||||
| 35 |
鑫苑置业有限公司和子公司
合并现金流量表
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度
（所有金额以美元表示，股票数量数据除外）
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 处置持作出租的物业及物业及设备 | 3,264,138 | 82,512 | 9,202,167 | |||||||||
| 购置财产和设备 | (28,681 | ) | (372,937 | ) | (590,389 | ) | ||||||
| 收购子公司，扣除收购现金 | 510,108,525 | — | (268,836 | ) | ||||||||
| 收购长期投资 | — | 414,661 | 192,012 | |||||||||
| 购买投资产品 | — | (1,411,891 | ) | 1,428,264 | ||||||||
| 出售附属公司股权所得款项 | — | 180,702 | — | |||||||||
| 贷款给员工 | 554,309 | — | — | |||||||||
| 投资活动提供/（使用）的现金净额 | 513,898,291 | (1,106,953 | ) | 9,963,218 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||||||
| 发行普通股所得款项 | — | 1,595,830 | — | |||||||||
| 购买库存股（注18） | — | (731,871 | ) | (440,576 | ) | |||||||
| 处置普通股 | — | — | 640,367 | |||||||||
| 给股东的股息 | (4,661,341 | ) | — | (3,392,800 | ) | |||||||
| 应付关联方款项 | (4,068,750 | ) | 5,432,379 | (2,396,841 | ) | |||||||
| 偿还短期银行借款和长期银行借款的流动部分 | (205,502,651 | ) | (110,453,807 | ) | (81,115,077 | ) | ||||||
| 短期银行借款的收益及长期银行借款的流动部分 | 5,825,838 | — | 2,106,648 | |||||||||
| 偿还长期银行贷款 | (38,472,000 | ) | — | — | ||||||||
| 长期银行贷款收益 | 83,335,835 | 20,314,059 | 27,746,217 | |||||||||
| 偿还其他短期债务 | (4,059,023 | ) | — | (83,972,898 | ) | |||||||
| 其他短期债务收益 | 85,768,101 | — | 32,500,000 | |||||||||
| 偿还其他长期债务 | (98,522,299 | ) | — | — | ||||||||
| 其他长期债务收益 | 124,661,778 | 36,508,218 | 4,775,069 | |||||||||
| 融资租赁本金的支付 | (5,207,694 | ) | — | — | ||||||||
| 强制可赎回非控股权益所得款项 | 475,728 | 42,171 | 1,138,179 | |||||||||
| 来自非控股权益的贡献，净额 | — | — | 3,141,404 | |||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (60,426,478 | ) | (47,293,021 | ) | (99,270,308 | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金净减少 | (76,801,100 | ) | (319,173,961 | ) | (71,108,843 | ) | ||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (82,342,346 | ) | (10,733,108 | ) | (7,326,513 | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金，年初 | 719,871,755 | 560,728,309 | 230,821,240 | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，年末 | 560,728,309 | 230,821,240 | 152,385,884 | |||||||||
| 关于现金流动的补充信息 | ||||||||||||
| 现金及现金等价物 | 283,131,542 | 129,243,923 | 94,444,126 | |||||||||
| 受限制现金 | 277,596,767 | 101,577,317 | 57,941,758 | |||||||||
| 缴纳的所得税 | 99,120,026 | 44,064,294 | 24,272,715 | |||||||||
| 已付利息 | 112,037,414 | 34,991,943 | 37,822,272 | |||||||||
| 36 |
2.分拆重组前公司财务报表及未经审计的备考财务报表公司与新时兴分拆重组后：
| 预分拆和 重组 |
分拆后和 重组 |
分拆后和 重组 |
||||||||||
| XINYUAN（并表， 2024财年已审计） |
鑫源股份未经审计 备考 |
XIN纺丝公司 未经审计的形式 |
||||||||||
| 百万美元 | ||||||||||||
| 资产负债表摘要 | ||||||||||||
| 流动资产总额 | 4,240 | 360 | 3,830 | |||||||||
| 非流动资产合计 | 782 | 107 | 675 | |||||||||
| 总资产 | 5,022 | 467 | 4,505 | |||||||||
| 流动负债合计 | 3,802 | 273 | 3,088 | |||||||||
| 非流动负债合计 | 1,163 | 3 | 1,396 | |||||||||
| 负债总额 | 4,965 | 276 | 4,484 | |||||||||
| 股东权益总计 | 57 | 191 | 21 | |||||||||
| 负债和股东权益总计 | 5,022 | 467 | 4,505 | |||||||||
上述备考财务数据基于以下关键假设：
| · | 根据公司宣布的计划成功完成境外债务重组； |
| · | 分拆时两个产生的实体之间的公司间余额（包括应收账款和应付账款）的结算； |
| · | 重组分拆相关成本费用的合理估计。 |
关于备考财务数据的免责声明
标题为“Xinyuan（post-spin-off，forma）”和“XinSpinCo（forma）”栏目下的财务数据是根据公司2024年财政年度经审计的财务业绩内部编制的估计数。这些备考估计是初步的，不具约束力。实际结果可能会因未来业务决策、拟议分拆和重组的实施、税收考虑以及其他商业或监管发展而有所不同。
有关XIN的进一步财务信息，包括XIN管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，请参阅XIN最近的20-F表格年度报告。
| ii. | 分拆重组的重大税务后果 |
1.分拆事项的税务处理
有关进一步详情及资料，请参阅建议一下的第十三（5）节。
37
2.关于重组证券所有权的税务考虑
就美国联邦所得税而言，以票据交换重组证券可能会导致应税收益或损失，只要新股份的公允市场价值或新优先票据或新永续证券的发行价格（视情况而定）与票据中债权人的调整基础不同。
重组还可能增加分拆不符合美国联邦所得税目的免税分拆的可能性。
3.股息征税
出于美国联邦所得税的目的，分拆股份的分配通常将被视为股息，其范围是从当前或累计收益和利润中支付。这些股息在收到（或视为收到）之日计入收入，如果由外国公司支付，将被视为外国来源的收入。以外币支付的股息必须使用收款日有效的汇率计入以美元计算的毛收入。美国持有人（定义见上文提案1第十三条第（5）款）如未在收到之日转换为美元，可在随后转换为美元时确认外币损益。受某些限制，股息预扣的外国税款可能有资格获得美国外国税收抵免或扣除。有关外国税收抵免的规则很复杂，持有者应就任何此类税收的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问。
法律考虑
《公司法》（修订版），即《公司法》，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（a）每个组成公司的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
38
此外，有法定条文便利以安排方案的方式重组和合并公司，条件是该安排获得每一类股东价值的四分之三批准；或与之作出安排的每一类债权人的多数数目，并且这些债权人还必须代表每一类此类债权人（视情况而定）价值的四分之三，这些债权人亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
| 1. | 该公司并无提出违法或超越其职权范围的行为，且有关法定多数票的法定规定已获满足； |
| 2. | 股东已在有关会议上获得公平代表，且大股东是在不胁迫少数人的情况下善意行事，以促进与相关类别的利益相悖的利益； |
| 3. | 该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和 |
| 4. | 根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。 |
如果以安排计划的方式进行的安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
当要约收购在四个月内被90%股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
股东的诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，派生诉讼可能不会由少数股东提起。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，开曼群岛法院可以预期（并且已经有机会）遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），该原则允许少数股东对我们公司发起集体诉讼或以我们公司的名义发起派生诉讼，以质疑：
| 1. | 越权或违法行为，因而无法得到股东追认的行为； |
| 2. | 不法分子本身控制公司的，构成对少数人欺诈的行为；以及 |
| 3. | 要求以合格（或特别）多数（即超过简单多数）决议但未获得的行为。 |
反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会将授权和未发行的普通股重新指定为其他股份或系列股份、发行一个或多个系列的优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，是为了他们认为真诚地符合我们公司的最佳利益。
董事的受托责任和权力。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职务获利的义务（除非公司允许他或她这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼岛一家公司的一名董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的责任。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，在所需技能和护理方面，法院正在朝着客观标准迈进。
39
根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我们公司订立的合约或建议合约感兴趣，须在董事会会议上宣布其利益的性质。在作出该等声明后，董事可就任何合约或建议合约进行投票，尽管他感兴趣。董事无需持股；但可以在股东大会上规定董事的最低持股要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可行使我们公司的所有权力，以多种方式借款，包括直接发行债券和其他证券，或作为我们公司或任何第三方的任何债务责任或义务的担保。
股东以书面决议采取行动。根据开曼群岛法律和我们第二次修订和重述的公司章程，我们的股东可以通过由本有权在不召开会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每个股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
罢免董事。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可通过特别决议罢免。此外，如董事（i）向我公司发出辞去董事职务的书面通知；（ii）未经我公司董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职务出缺；（iii）如其去世，破产或与其债权人作出任何安排或组合；（iv）被发现或变得精神不健全或死亡；（v）藉向公司发出书面通知而辞任其职务；（vi）如所有其他董事（人数不少于两名）议决罢免其董事职务或；（vii）根据我们第二次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。
解散；清盘。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们公司清盘，我们公司的清算人只能通过有权在股东大会上亲自或委托代理人投票的我们已发行股份三分之二多数的持有人的投票或通过一致书面决议来分配资产。
管理文件的修订。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的管理文件只能在有权在股东大会上亲自或通过代理人投票的我们三分之二股份的持有人的投票下通过特别决议进行修订，或者在我们的组织章程细则允许的情况下，通过一致书面同意进行修订。
非居民或外国股东的权利。没有外国法律或我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加的限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
股东与董事会的沟通
我们的董事会制定了以下程序，以方便我们的股东和我们的董事会之间的沟通：
| 1. | 股东可将函件，注明发件人为股东的，以邮件方式发至我局董事会办公室，地址为中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸城二座27楼鑫苑置业有限公司 100025。 |
| 2. | 我们的董事会办公室将负责对这些通信进行初步审查和记录，并将通信转发给收到通信的董事或董事，除非它是我们的董事会已确定为可能保留在我们的档案中而不是发送给董事的通信类型。 |
| 3. | 我们的董事会已授权董事会办公室保留且不向董事发送以下信函：（a）属广告或促销性质（提供商品或服务），（b）仅涉及客户对共同业务过程中的客户服务和满意度问题的投诉，或（c）明显与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事项无关。这些类型的通信将被记录和归档，但不会分发给董事。除前句规定外，董事会办公室不对发送给董事的通讯进行筛选。 |
40
| 4. | 股东通信日志将供我行董事会成员查阅。每年至少一次，董事会办公室将向我们的董事会提供从股东那里收到的通讯摘要，包括未按照我们董事会批准的筛选程序发送给董事的通讯。 |
获得公司治理政策
我们采用了商业行为和道德准则，可在我们公司的网站https://ir.xyre.com/governance/governance-overview上查阅。在法律要求的范围内，对《商业行为和道德准则》任何条款的任何修订或放弃将及时向公众披露。
我们的商业行为和道德准则的副本将在向中华人民共和国北京市朝阳区建国路79号华贸城二座27楼鑫苑置业有限公司董事会办公室提出书面请求后提供给任何股东100025。
致股东的年度报告
根据纽约证券交易所上市公司手册的允许，我们在我们的网站上向股东提供我们的年度报告。我们关于截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告已提交给美国证券交易委员会。您可以通过访问我们的网站https://ir.xyre.com/financials/sec-filings获取20-F表格的2024年年度报告副本。如您希望收到经修订的20-F表格的2024年年度报告的纸质或电子邮件副本，您可以索取一份。索取复印件不向你收费。如有此类要求，请向鑫苑置业有限公司投资者关系部咨询，邮箱：irteam@xyre.com或+ 8610-8588-9376。
41
其他事项
我们知道没有其他要提交会议的事项。如有任何其他事项适当地提交会议，则所附代表表格中指名的人士有意按董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。
| 根据董事会的命令， | ||
| 2025年7月14日 | 签名： | /s/张勇 |
| 张勇 | ||
| 董事会主席 | ||
42
附件 A
RSA和重组条款清单
43
已注明日期
| (1) | 鑫苑置业有限公司 |
作为公司
| (2) | 信源国际房地产投资有限公司。 |
| (3) | 信源国际（香港）物业投资有限公司 |
| (4) | VICTORY GOOD DELOPMENT LIMITED |
| (5) | 韩国荣耀国际有限公司 |
| (6) | Elite QUEST HOLDINGS LIMITED |
作为附属公司担保人
和
| (7) | 鑫源地产股份有限公司。 |
作为附属担保人及附属担保人出质人
和
| (8) | 初始同意债权人 |
和
| (9) | D.F. KING LTD |
作为信息代理
| 重组支持协议 |
44
目 录
| 条款 | 页 | |
| 1. | 定义和解释 | 2 |
| 2. | 债权人支持 | 2 |
| 3. | 承诺 | 2 |
| 4. | 权利和义务 | 6 |
| 5. | RSA费用 | 7 |
| 6. | 加入、转让和购买，以及向信息代理汇总头寸披露 | 10 |
| 7. | 代表和授权书 | 12 |
| 8. | 承认 | 13 |
| 9. | 终止 | 14 |
| 10. | 同意债权人 | 16 |
| 11. | 修订及豁免 | 18 |
| 12. | 通知 | 19 |
| 13. | 能力 | 20 |
| 14. | 遣散费 | 21 |
| 15. | 第三方权利 | 21 |
| 16. | 对应物 | 21 |
| 17. | 披露 | 21 |
| 18. | 管辖法律和管辖权 | 22 |
| 附表1初始同意债权人 | 23 |
| 附表2定义和解释 | 24 |
| 附表3加入函格式及受限制债务通知书 | 32 |
| 附表4转让通知表格 | 36 |
| 附表5学期表 | 39 |
| 附表6通告详情 | 51 |
| 附表7所需转让文件 | 52 |
本重组支持协议（“协议”）的日期为2025年______________。
各方：
| (1) | 鑫苑置业有限公司，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，并于纽约证券交易所主板上市公司”); |
| (2) | 信源国际房地产投资有限公司。，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“鑫苑国际”); |
| (3) | 鑫源地产股份有限公司。，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（“鑫苑置业股份有限公司。”，或“子公司担保人出质人”); |
| (4) | 信源国际（香港）物业投资有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司（“鑫苑国际（HK）”); |
| (5) | VICTORY GOOD DELOPMENT LIMITED，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司（“胜利好”); |
| (6) | 韩国荣耀国际有限公司，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司（“南方荣耀”); |
| (7) | Elite QUEST HOLDINGS LIMITED，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司（“精英探秘”，并与鑫苑国际、鑫苑置业、鑫苑国际（HK）、胜利美好、南方荣光共同发起“附属公司担保人”); |
| (8) | 初始同意债权人附表1所列（初始同意债权人）（the "初始同意债权人”，连同任何额外的同意债权人（在他们加入本协议后），“同意债权人”）；以及 |
| (9) | D.F. KING LTD，一间被视为于澳洲新南威尔斯注册成立的公司，并注册于香港经营业务，公司注册号为F0016526，其办公室位于香港中环皇后大道中28号中环大厦16楼1601室（“信息代理”），仅就第5.5条、第6.4条及第6.8条而言。 |
背景：
| (A) | 公司为现有债务的发行人或借款人。 |
| (b) | 各同意债权人在现有债务中持有实益和/或法定权益（如适用）作为本金。 |
| （c） | 集团是一家房地产开发商，其业务主要位于中国。在最近一段时间市场空前波动的背景下，集团一直在与其若干债权人进行讨论，以稳定集团的地位，并为集团制定长期财务上可行的解决方案。 |
| (D) | 公司希望透过该计划实施重组。 |
| （e） | 该计划的结构将是公司与在记录时间持有现有债务的实益和/或合法权益（如适用）作为本金的人士之间的折衷方案。为了提交法院制裁，该计划必须首先获得代表出席并（亲自或委托代理人）在计划会议上投票的现有债务价值的75%（75%）的计划债权人人数的多数批准。 |
1
| （f） | 各同意债权人正在订立本协议，以使该计划能够按照本协议规定的条款和条件以更高的成功前景进行。 |
执行条款：
议定如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本协议中，每个字、短语或表达（除非文意另有所指）须具有附表2 A部赋予其的涵义（定义和解释). |
| 1.2 | 除另有明文规定外，附表2第B部所载的解释原则（定义和解释）应适用于本协议条款的解释。 |
| 2. | 债权人支持 |
| 2.1 | 各同意债权人在此确认，其应利用其在现有债务中的实益和/或合法权益（如适用），根据本协议规定的条款和条件（包括条款清单）批准并完全支持重组和计划。 |
| 2.2 | 本协议载列各方对重组的全部理解，并取代任何一方之前就重组达成的任何协议或谅解。 |
| 2.3 | 在遵守本协议条款的前提下，现有财务文件应继续按照各自条款充分生效。 |
| 3. | 承诺 |
| 3.1 | 根据第3.4条，并考虑到公司及附属公司担保人遵守其各自在第3.2及3.3条下的义务，各同意债权人以同意债权人的身份并就其受限制债务，不可撤销地承诺以有利于公司的方式，其将： |
| (a) | 尽一切商业上合理的努力支持、促进、实施或以其他方式使重组生效，前提是a同意债权人不得根据本条款被要求采取本协议条款（包括条款清单）未明确要求的任何积极行动，除非该行动是：（i）为重组的目的所必需的；（ii）在所有重大方面与本协议（包括条款清单）所载条款一致；及（iii）公司承担同意债权人因采取该行动而招致的所有合理费用； |
| (b) | 在切实可行范围内尽快本着诚意编制、审查、协商和敲定（如适用）重组文件（如适用于该同意债权人），使其在所有重大方面与本协议的条款和条款清单中所载的条款一致，并确保重组文件以商定的形式; |
2
| （c） | 采取公司合理要求的所有商业上合理的步骤或行动，以支持一名或多名义务人采取的任何行动或提出的申请： |
| （一） | 在任何司法管辖区的任何法院获得对重组的承认或保护（包括任何第15章备案）；或 |
| （二） | 防止、抗辩或反对集团另一债权人启动的任何不利或敌对行动或程序，包括针对债务人启动的任何破产程序，这些行动或程序将严重延迟、阻碍、挫败或阻止重组的实施， |
在每种情况下，均由公司承担成本，且仅限于实施重组所需的范围内，且前提是公司合理要求的任何此类步骤或行动的条款在所有重大方面与条款清单所载条款一致；
| （d） | 如在任何司法管辖区就集团的任何成员启动任何破产程序，为实施或保护重组的主要目的，采取公司合理要求的所有商业上合理的步骤或行动，以通过相关破产程序支持或保护重组，在每种情况下，由公司承担费用，且仅限于实施重组和前提是公司合理要求的任何该等步骤或行动的条款在所有重大方面均与条款清单所载的条款一致； |
| （e） | 采取所有必要的行动，以： |
| （一） | 促使其账户持有人（如适用）就其作为本金持有实益和/或合法权益（如适用）的现有债务的未偿本金金额向信息代理提交一份妥为填妥的账户持有人信函，其中包括有效的加入代码和信息代理要求的任何其他文件，以确定其在计划会议上的投票地位，并在相关截止日期对其在计划的记录时间持有的股份进行投票； |
| （二） | 亲自或委托代理人出席计划会议；及 |
| （三） | 就其作为本金持有实益和/或合法权益（如适用）的所有现有债务，在任何适用的时间段内投票并交付任何代理、指示、指示或同意，以便就其在计划会议上的记录时间（如其账户持有人信函或信息代理要求的任何其他文件中所载）作为本金持有实益和/或合法权益（如适用）的所有现有债务的未偿本金总额，对计划投赞成票； |
| （f） | 不是： |
| （一） | 反对或质疑该计划或重组（或公司就该计划或重组提出的任何申请）；或 |
| （二） | 以其他方式启动、加入、支持或协助任何程序，以反对或更改公司就确认重组而提交的任何重组文件，在每种情况下，前提是重组、计划和/或任何该等重组文件在所有重大方面与条款清单所载条款一致； |
3
| （g） | 不得采取、开始或继续任何可能直接或间接延迟计划生效日期、干扰重组及/或计划的实施或由此设想的交易的完成的强制执行行动，但重组、计划及重组文件在所有重大方面均与条款清单所载条款一致； |
| （h） | 不得采取与重组或任何重组文件不一致的任何行动（或征求或鼓励任何人采取任何行动），或将、或打算、或可能延迟、阻碍、阻挠或阻止批准或确认重组或任何重组文件，除非重组和/或任何重组文件与条款清单所载条款存在重大不一致； |
| （一） | 不支持任何有关实施重组的替代建议，但条款清单所设想的建议除外； |
| （j） | 不得出售、转让、更新、再参与或以其他方式转让或处置（不论是直接或间接），或指示任何代其持有现有债务权益的账户持有人或中介机构出售、转让或以其他方式处置其持有的任何限制性债务项下或与其相关的任何部分合法或实益权益、权利、利益或义务，或实施任何具有类似或同等经济效果的交易（统称为“转让"）在本协议或其加入书（如适用）日期后，除非已根据第6条作出转让（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）；和 |
| (k) | 通过信息代理向信息代理提交更新的限制性债务通知和/或转让通知（如适用），在合理可行的情况下尽快通过信息代理通知公司其所持限制性债务的任何所谓变化（无论是增加还是减少），无论如何在该变化发生之日起五（5）个营业日内。为免生疑问，信息代理可以确定任何不遵守此类时间的转让均无效。 |
| 3.2 | 本公司、附属公司担保人及附属公司担保人出质人各自向各同意债权人承诺，其应（或如适用，将促使正式授权的代表、代理人或代名人）： |
| (a) | 根据第5条支付或促使支付注册会计师费用（RSA费用); |
| (b) | 以本协议及条款清单所载的方式及实质上按本协议及条款清单所载的条款及条件实施重组及计划； |
| （c） | 执行所有行动及采取合理必要的所有步骤，以便在合理可行的情况下尽快支持、促进、实施、保护或以其他方式使重组生效（前提是该等行动在所有重大方面与条款清单一致）； |
| （d） | 本着诚意编制、审查和敲定（如适用）计划文件以及实施重组所需的任何和所有其他文件，使其在所有重大方面与本协议和条款清单中规定的条款一致； |
| （e） | 用合理的努力促使以下每一步（每一步，一个“里程碑”）在下文规定的相关截止日期前完成（每项，一项“里程碑日期”): |
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| （一） | 公司根据《公司法》第86条呈请批准该计划的命令及召开该计划会议的指示的传票，须于2025年6月30日（或公司与所有重要的初步同意债权人可能议定的较后日期）向法院提交；及 |
| （二） | 在法院可聆讯前一段所述传票及法院作出的任何命令或指示的情况下，计划会议将于2025年10月31日（或公司与所有重要的初步同意债权人可能议定的较后日期）召开及举行； |
| （f） | 执行所有合理必要的行动，以促使重组生效日期发生在最后截止日期或之前； |
| （g） | 尽合理努力获得许可或促进重组所需的任何必要监管或法定批准（包括但不限于可能需要的SEC的任何批准）； |
| （h） | 尽合理努力以本协议和条款清单所设想的方式并在实质上按照规定的条款和条件获得实施重组所需的所有公司批准；和 |
| （一） | 就重组的状况和进展向同意债权人保持合理的信息，包括遵循任何顾问通过信息代理或公司顾问向同意债权人提出的合理要求。 |
| 3.3 | 在本协议期限内，公司、子公司担保人及子公司担保人质权人不得（且公司应促使集团其他成员公司不得）： |
| (a) | 转让其在本协议或重组文件项下的任何权利或义务或转让其任何权利或义务； |
| (b) | 就公司股份向公司任何股东宣派、作出或支付任何股息或等值分派（不论是以现金或实物包括以抵销方式）； |
| （c） | 集团任何成员与公司联属公司的任何人（于订立该等安排或交易之日）订立对集团（整体）而言属重大的任何安排或交易；或 |
| （d） | 作出任何备案或决议或采取任何其他步骤启动或启动任何破产程序， |
但本第3.3条不适用于以下情况的任何行动：（x）事先获得每一重要的初步同意债权人的书面同意；（y）条款清单或重组文件明确设想；或（z）为遵守适用的法律、规则、条例、政府命令、政策或要求或司法命令而须采取的行动，但所需行动须在法律许可的范围内，于公司知悉该要求后在切实可行范围内尽快通知每一重要的初步同意债权人。
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| 3.4 | 本协议中的任何内容均不得： |
| (a) | 要求或促使集团的任何一方或成员（或该一方的任何董事、经理或高级人员和/或就任何同意债权人而言，要求或促使其任何关联公司、经理、投资顾问或基金，和/或其经理或投资顾问的任何关联公司或基金）采取适用法律（或任何法院判决）或法规或任何政府机构的指示或指示（前提是任何此类指示或指示由公司以书面合理证明并通知同意债权人）禁止或以其他方式限制的行动或放弃或放弃任何适用的法律专业特权的利益； |
| (b) | 限制集团任何成员的任何董事、经理或高级管理人员遵守任何法律和/或信托责任或义务，包括但不限于就该集团成员启动破产程序而言； |
| （c） | 限制任何同意债权人或其任何关联公司、经理、投资顾问或基金，和/或其经理或投资顾问的任何关联公司或基金（在每种情况下，包括其各自的任何董事、经理或高级职员）遵守任何法律义务； |
| （d） | 要求任何同意债权人或其任何关联机构、管理人、投资顾问或基金、及/或其管理人或投资顾问的任何关联机构或基金成为受限、接收任何重大非公开信息或与公司或任何其他方订立保密协议； |
| （e） | 要求任何同意债权人或其任何联属公司、经理人、投资顾问或基金，及/或其经理人或投资顾问的任何联属公司或基金，作出任何付款或招致或采取任何行动，导致其招致任何自付费用或其他财务责任，或对任何人招致任何法律责任，但本协议、条款清单中明确规定的除外（为免生疑问，加入本协议、出席和/或在计划会议上投票和/或收到计划对价的费用除外）； |
| （f） | 要求任何同意债权人或其任何关联公司、经理、投资顾问或基金，和/或其经理或投资顾问的任何关联公司或基金，开始或以其他方式成为任何法律诉讼的一方，但本协议和/或条款清单中明确规定的除外； |
| （g） | 要求任何同意债权人或其任何关联公司、管理人、投资顾问或基金，和/或其管理人或投资顾问的任何关联公司或基金，向集团任何成员提供任何额外的股权或债务融资；或者 |
| （h） | 有义务或要求任何同意债权人或其任何关联公司、经理人、投资顾问或基金，和/或其经理人或投资顾问的任何关联公司或基金，采取、促进或支持将直接或间接导致其身份或其直接或间接持有的现有债务的具体数量和/或金额公开披露或以其他方式向公众提供的任何行动，无论是通过任何法律程序或程序或其他方式。 |
| 4. | 权利和义务 |
| 4.1 | 本协议项下各同意债权人的义务为若干项（不是共同的，也不是共同的和若干的）。同意债权人未能履行其在本协议项下的义务，不影响任何其他同意债权人在本协议项下的义务。任何同意债权人均不对任何其他同意债权人在本协议项下的义务负责。 |
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| 4.2 | 每一方在本协议下或与本协议有关的权利是单独和独立的权利。一方可另行执行其在本协议项下的权利。 |
| 4.3 | 同意债权人对其在本协议项下义务的赔偿责任限于该等同意债权人在本协议项下明确约定的责任，应仅为几个（而不是共同的，也不是共同的和多个的），并仅延伸至因其自身违反本协议和同意债权人未能履行其在本协议项下义务而引起的任何损失或损害，不得损害任何其他同意债权人的权利和/或义务。 |
| 5. | RSA费用 |
| 5.1 | 根据下文第5.2至5.4条的规定，公司承诺在重组生效日期或之前支付或促使支付任何合资格受限制债务的RSA费用，该债务已在RSA费用截止日期或之前有效地由一名同意债权人根据本协议的条款作出。 |
| 5.2 | RSA费用将支付： |
| (a) | 向在RSA费用截止日期有效持有合格受限债务且在记录时间仍持有此类合格受限债务的同意债权人，前提是： |
| （一） | 完全符合下文第5.3条的规定；及 |
| （二） | 在RSA费用截止日期之后，没有发生此类合格受限债务的转让或声称的转让；或者 |
| (b) | 根据第6条以有效转让（或如适用，以有效转让链的方式）将该等合资格受限制债务转让予作为受让人的同意债权人（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）在RSA费用截止日期后，并因此在记录时间持有它们，但前提是它完全符合下文第5.3条的要求。 |
| 5.3 | 为免生疑问，且尽管本协议有任何其他规定： |
| (a) | 同意债权人必须持有或已经按照第5.2条和本第5.3条获得其合格的限制性债务，才能获得RSA费用； |
| (b) | 持有现有债务的同意债权人必须在其加入函第2节中表明其对选择对价的非约束性选择，或（在初始同意债权人的情况下）以书面通知公司的方式，以收取RSA费用； |
| （c） | 同意债权人必须在计划会议上（无论是亲自或通过代理人）对其在记录时间持有的现有债务的全部总额投票赞成该计划，以收取RSA费用。一名同意债权人如在计划会议上（不论以弃权、投票反对或不出席）不投票支持其当时持有的现有债务的全部总金额（不论是亲自或通过代理人），将无权收取任何RSA费用； |
| （d） | 同意债权人不得已行使其终止本协议的权利，且不得违反第2条（债权人支持），第3条（事业）或第6条（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）在任何重大方面的本协议； |
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| （e） | 合资格受限制债务的任何转让（或如适用，转让链）必须严格按照第6条（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）及在合资格受限制债务的任何转让或声称的转让完成后，转让人根据第6条放弃其就该等合资格受限制债务享有RSA费用的权利，以及合资格受限制债务的有效转让（或如适用，有效转让链）（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）是任何人（第5.2（a）条所提述的人除外）取得RSA费用权利的唯一途径；及 |
| （f） | 凡声称的转让（或如适用，转让链）未严格按照第6条完成（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）（包括但不限于已发生交易但未向信息代理有效提供本协议规定的表格（包括任何适用的持有证据）的情况），同意转让人或受让人（无论这些人是否为同意的债权人）均无权就任何符合条件的受限制债务主张（或转让）RSA费用，公司就RSA费用应付的总额将相应减少。 |
| 5.4 | 除非公司被要求进行此类扣除或预扣，否则RSA费用应免费且清零地支付，且不会因税款或因税款而进行任何扣除或预扣。在这种情况下，应将应付的RSA费用增加到必要的程度，以确保相关同意债权人收到一笔扣除任何扣除或预扣的金额，该金额等于如果没有进行或要求进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。 |
信息代理
| 5.5 | 各同意债权人确认并同意： |
| (a) | 信息代理应负责： |
| （一） | 入驻函、限制性债务通知书和转让通知书及随附的电子同意书的接收和办理； |
| （二） | 分发登录码；及 |
| （三） | 监督同意债权人就现有债务持有的证据； |
| (b) | 信息代理打算在RSA费用截止日期后立即联系截至RSA费用截止日期其限制性债务符合合格限制性债务条件的同意债权人； |
| （c） | 信息代理和/或公司就可能需要的任何对账和计算或确定（如适用）（包括但不限于RSA费用以及本协议中规定的条款和时间是否得到遵守）作出的决定，在没有明显错误的情况下，应为最终决定，并且不得由任何同意的债权人提出异议。各同意债权人在此无条件和不可撤销地放弃和解除在每一情况下可能在本协议日期之后对公司或信息代理产生的与信息代理履行其与本协议有关的角色有关的任何索赔（故意不当行为或欺诈的情况除外）； |
8
| （d） | 在进行任何对账和计算（如适用）时，信息代理和/或公司可要求，且同意债权人承诺交付，信息代理和/或公司可能合理要求的证明（令信息代理和/或公司（如适用）合理满意）的证据：（i）其持有其受限制债务通知和/或转让通知所载现有债务本金总额的实益和/或法定（如适用）权益，而同意债权人已就其签署本协议或加入书；及（ii）其有权就其为其实益和/或法定（如适用）拥有人并就其主张该等权利的任何合资格受限制债务收取RSA费用； |
| （e） | 信息代理将根据以下情况确定同意债权人享有RSA费用的权利：（i）该同意债权人提供的证据，证明其是根据本条第5款现有债务的实益和/或合法（如适用）所有人（RSA费用）；及（ii）如适用，任何转让的详情（包括但不限于任何受让人的身份和/或加入守则），据此，其成为或不再是在RSA费用截止日期为受限制债务的受限制债务的受益和/或合法（如适用）所有人；各同意债权人承认，该同意债权人根据本协议提供的任何不完整或不准确的信息可能会使其享有RSA费用的权利作废； |
| （f） | 信息代理可应要求向公司披露： |
| （一） | 所有同意债权人持有的现有债务的本金总额和/或合计百分比； |
| （二） | 根据本协议条款向其交付的加入函、限制性债务通知书及转让通知书（如适用）；及 |
| （三） | 同意债权人根据本协议或就本协议不时向信息代理提供的任何联系方式； |
| （g） | 公司已聘请信息代理提供此处所述的信息代理服务（以公司与信息代理之间的单独协议条款为准）； |
| （h） | 信息代理人是公司的代理人，在履行信息代理人职责方面不对任何第三方（包括但不限于同意债权人）承担任何义务；和 |
| （一） | 受益和/或合法所有人（如适用）有责任在相关截止日期之前向信息代理提交有效填写的加入函、限制性债务通知和转让通知（如适用）。对于任何受益和/或合法所有者（如适用）未能遵守此类要求，信息代理不承担任何责任。 |
9
| 6. | 加入、转让和购买，以及向信息代理汇总头寸披露 |
| 6.1 | 各初始同意债权人应在本协议日期后十（10）个工作日的日期或之前向信息代理（代表公司行事）提交一份正确填写并已执行的初始限制性债务通知。 |
加入
| 6.2 | 在现有债务中作为委托人持有实益和/或合法权益（如适用）的人（或为该人提供咨询意见或管理该人并代表其行事的任何基金或其他实体），如果不是缔约方，则可以作为额外的同意债权人加入本协议，方法是就其所有现有债务（如适用）通过交易网站向信息代理提交有效填写和执行的在线加入函和限制性债务通知（从而使其成为本协议目的的限制性债务），以及向相关清算系统提交有效的电子同意指令。加入函和限制性债务通知必须在RSA费用截止日期前通过https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/以电子方式送达。 |
| 6.3 | 各缔约方同意，任何按照本协议条款执行加入函和交付限制性债务通知的人应（以加入函条款为准）： |
| (a) | 从此本协议的一方；和 |
| (b) | 受本协议条款约束并有权强制执行，犹如它们是以同意债权人身份签署的协议的原始当事人一样， |
在每种情况下，自其加入信函之日起。
| 6.4 | 公司和/或信息代理可提出要求，而相关同意债权人应（在遵守该同意债权人受约束的任何保密承诺的前提下）向公司和/或信息代理交付合理要求的证据，以证明（在公司和/或信息代理合理信纳的情况下）其对现有债务（如适用）的受益和/或合法所有权，而同意债权人已就该债务签署了加入函，和/或已就该债务产生了RSA费用。 |
| 6.5 | 各同意债权人授权信息代理根据其中任何一方的合理请求和/或根据本协议的条款，向债务人（及其顾问）或任何同意债权人披露所有同意债权人持有的现有债务的本金总额和/或合计百分比（在相关时间基于最近提供的限制性债务通知）。 |
| 6.6 | 同意债权人必须按照相关清算系统的要求，通过向相关清算系统提交有效的电子同意指令的方式交付同意书。为通过电子同意指示交付同意，同意债权人应（i）联系Euroclear或Clearstream，了解有关提交和交付同意的参与程序和截止日期；或（ii）要求该同意债权人的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人提交电子同意指示，以授权为该同意债权人交付同意。票据由经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人代持的同意债权人，如果这些同意债权人希望加入本协议，则必须与该实体联系。尽管同意书由各同意债权人以电子同意指示的方式交付，各同意债权人据此同意，此种电子同意指示构成对本协议的书面同意。Euroclear或Clearstream收到此种电子同意指示可根据Euroclear或Clearstream的标准做法予以确认。为免生疑问，任何该等确认并不构成由公司或代表公司接受该同意。 |
10
转让及购买
| 6.7 | 虽然本协议仍然有效，但只有在以下情况下，转让才有效且有效： |
| (a) | 转让是根据相关现有财务文件的条款进行的； |
| (b) | 相关受让方要么为同意债权人，要么已按照上述第6.2、6.3条约定加入本协议，作为同意债权人先行约定受本协议条款约束； |
| （c） | 相关转让方和受让方（如适用）有效执行并交付信息代理于xinyuan@dfkingltd.com、按照附表7规定的所需文件（所需转让文件）以及向有关结算系统发出有效的新的电子同意书指示；及 |
| （d） | 取得公司的书面同意。 |
| 6.8 | 信息代理将根据其收到的任何正式执行的转让通知更新其在任何特定时间反映所持限制性债务的记录，包括总百分比。为免生疑问，任何在根据第6.7条完成转让前为合资格受限制债务的现有债务，在转让完成后且即使转让完成后仍为合资格受限制债务。 |
在不影响上述第6.1至6.7条的情况下，如果任何同意债权人声称根据本第6条（加入、转让和购买以及向信息代理披露合计头寸）以外的方式进行转让，则该同意债权人仍应作为同意债权人就其在本协议项下的义务和责任，就相关的限制性债务承担责任，直至相关受让方受本协议条款约束为止。
| 6.9 | 在根据第6.7条完成有效转让后，受让人应被视为就受限制债务的该等已转让部分权益成为本协议项下的同意债权人，且转让人应被视为已放弃其在本协议项下的权利、债权和负债（应计负债除外），包括（如适用）就合资格受限制债务收取RSA费用的任何权利，并被解除其在本协议项下就受限制债务的该等已转让部分权益承担的义务，前提是权利，本协议项下除转让方（如上文所述）以外的其他各方的义务和责任不受签署和交付加入书或转让的影响。 |
| 6.10 | 为免生疑问及在符合本条第6款的规定下（入、转买、汇总持仓披露给信息代理），本协议中的任何内容均不会阻止同意债权人购买额外的现有债务。然而，这并不损害各同意债权人根据第3.1（k）条作出的承诺，即在合理可行范围内尽快通过信息代理通知公司其所持受限制债务的任何声称的变更（无论是增加还是减少），并且无论如何在该变更日期起计的五（5）个营业日内，通过向信息代理发送已填妥的转让通知于xinyuan@dfkingltd.com（包括但不限于如果转让方不是同意债权人的情况），以表明就本协议而言，此种额外的现有债务为限制性债务。 |
11
| 6.11 | 尽管有本协议的任何条款： |
| (a) | 本条例草案第6条（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）不妨碍任何同意债权人转让或交付任何现有债务，以结清在该同意债权人订立本协议和上述第6.9条之日仍未结清的任何已确认交易，且本第6.11条不适用于任何该等转让或交付； |
| (b) | 合格做市商向同意债权人取得现有债务中属于限制性债务的权益，其目的和意图是作为现有债务的合格做市商，无须按照本条第6款的规定执行和交付加入书（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）或以其他方式同意受本协议规定的条款和条件的约束，但前提是： |
| （一） | 该等合资格做市商在其取得后五（5）个营业日内将现有债务中的该等权益（通过购买、出售、转让、参与或其他方式）转让给同意债权人或根据本条第6款作为额外同意债权人加入本协议的受让人（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）；和 |
| （二） | 在合格做市商每次转让及背靠背转让后的五（5）个营业日当日或之前，信息代理已从每一相关方收到附表7所列本协议条款所要求的所有文件（所需转让文件）既涉及合格做市商转让，也涉及背靠背转让； |
| （c） | 就本第6.11条而言，相关转让方（包括作为转让方的合格做市商）应负责向相关受让方（包括作为受让方的合格做市商）提供所有相关详细信息，包括转让方身份、联系方式和登录码，以便该受让方（作为受让方的合格做市商除外）完成并向信息代理提交有效的转让通知和本协议条款要求的任何其他文件；和 |
| （d） | 为免生疑问，如有关合资格做市商未能在限制性债务取得之日起五（5）个营业日内完成转让，则须要求该合资格做市商按照本条第6款签署并交付加入书（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）或以其他方式同意就其根据转让获得的限制性债务受本协议条款和条件的约束。 |
| 7. | 代表和授权书 |
| 7.1 | 每一方在本协议之日（或在额外同意债权人的情况下，在其加入函之日）向其他方声明并保证： |
| 7.2 | 除非该缔约方是自然人，否则该缔约方是正式成立的（如果是法人）或正式成立的（在任何其他情况下），并根据其注册地司法管辖区的法律有效存在，并有权拥有其资产并在其进行时开展其业务； |
| (a) | 其在本协议中表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，受适用的破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑； |
12
| (b) | 本协议的订立和履行不会也不会与： |
| （一） | 适用于它的任何法律或条例；或 |
| （二） | 其宪法文件； |
| （c） | 其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付本协议及在此拟进行的交易，并已妥为执行本协议；及 |
| （d） | 所需或可取的所有授权，在适用范围内： |
| （一） | 使其能够合法订立、行使其权利并遵守其在本协议项下的义务；及 |
| （二） | 使本协议在其成立为法团的司法管辖区的证据可予采纳， |
已取得或生效，并已全面生效。
| 7.3 | 各同意债权人向公司声明并保证，在其根据本协议条款交付的任何受限制债务通知及任何转让通知的日期，其或其所代表的实体（如适用）是其受限制债务通知或其转让通知（如适用）所载现有债务的实益拥有人并拥有全权投票（或能够指示法定和实益拥有人投票）（如适用）。 |
| 7.4 | 作为投资基金或类似实体的每一同意债权人，在本协议日期（如为初始同意债权人）或（如为额外同意债权人）在其加入函日期（如适用），以及（在每一情况下）在本协议仍然有效且其继续构成同意债权人期间的所有时间内，其投资管理人和/或顾问向债务人声明并保证： |
| (a) | 如属初始同意债权人，则附表6中指明为其投资经理及/或顾问的人（通知详情）；和 |
| (b) | 在额外的同意债权人的情况下，在其加入函中被确定为其投资经理和/或顾问的人。 |
| 8. | 承认 |
| 8.1 | 各缔约方确认并承认： |
| (a) | 本协议和条款清单是双方与各自代表以及财务和法律顾问谈判的产物。本协议不是，也不应被视为为接受《美国破产法》或其他目的的第15章申请或第15章命令或任何重组计划而进行的投票征集； |
| (b) | 本协议中的任何内容均不应被视为任何种类的接纳。关于第15章备案和第15章命令，根据美国联邦证据规则408和任何适用的州证据规则，除强制执行本协议条款的程序外，本协议不得被接受为任何程序的证据； |
13
| （c） | 除RSA费用和本协议中明确规定的其他情况外，不得因同意债权人同意根据本协议的条款和条件支持或不干预计划、第15章备案或第15章命令而向其支付或支付任何对价；和 |
| （d） | 为或代表任何同意债权人执行本协议或任何加入函的任何托管人、存托人、代理人或管理公司，在相关同意债权人是或成为本协议的一方且该托管人、存托人、代理人或管理公司仅代表其执行本协议或相关加入函的情况下，不承担本协议或相关加入函项下的义务或责任。 |
| 9. | 终止 |
| 9.1 | 本协议，包括条款清单，以及根据本协议产生的权利和义务，包括条款清单，将在以下任何一项最早发生时自动立即终止： |
| (a) | 任何法院在一项最终且不可上诉的决定中（无法在有足够时间使重组生效日期在最后截止日期之前发生的情况下补救）驳回公司召开计划会议的申请； |
| (b) | 倘公司向法院提出建议该计划的申请： |
| （一） | 计划未在计划会议上获得必要多数计划债权人的最终批准（前提是为获得必要批准，计划会议可能会延期或延期至随后的日期），且重组在最后截止日期之前不存在任何合理的可能性；或者 |
| （二） | 法院不会在制裁聆讯中批出制裁令，且重组在最后截止日期前并无合理前景，而公司已用尽所有上诉途径； |
| （c） | 法院或任何其他有管辖权的法院对公司作出最终清盘令或非自愿第11章破产令； |
| （d） | 重组生效日期；及 |
| （e） | Longstop日期。 |
| 9.2 | 本协议，包括条款清单，可能会以其他方式终止： |
| (a) | 经公司与全体初始同意债权人相互书面协议； |
| (b) | 公司全权酌情决定，在通知同意债权人后，如果公司作出合理、善意的确定，在最后截止日期之前没有成功完成重组的合理前景，除非由于公司或新票据附属担保人违反本协议的任何条款； |
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| （c） | 就同意债权人而言，经公司选择，由公司向同意债权人交付书面终止通知，如该同意债权人在任何重大方面不遵守本协议中的任何承诺，除非未能遵守能够补救，并在公司向相关同意债权人交付该终止通知后十（10）个日历日内得到补救； |
| （d） | 由同意债权人仅就该同意债权人： |
| （一） | 如该同意债权人根据第6条转让其对公司、附属担保人及附属担保人出质人就现有债务的全部债权（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）；或 |
| （二） | 如果订立本协议（根据该同意债权人的合理意见并根据独立的信誉良好的国际律师事务所就该事项提供的书面意见）使该同意债权人违反或将使该同意债权人违反适用于其的任何法律、命令、令状、强制令、法令、法规、规则或条例。 |
| （e） | 经全体初始同意债权人推选，并经向公司发出终止的书面通知（该通知应通知其他各方），在发生以下任一情形后： |
| （一） | 倘公司推出一项计划，即或其中包括或附件载有与条款清单（如根据本协议适用，则经修订）所载条款实质不一致的重大条款的重组文件，而该等不一致在所有初步同意债权人就该等不一致向公司发出书面通知后十（10）个营业日内未获补救；或 |
| （二） | 公司未能在任何重大方面遵守本协议（包括但不限于未能在里程碑日期前完成任何里程碑），且该等不遵守情况未在所有初始同意债权人就该等不遵守情况向公司发出书面通知后十（10）个工作日内得到补救。 |
| 9.3 | 有权终止本协议并已就其本身向信息代理人提供五（5）个营业日的终止本协议通知的同意债权人，不应有义务（包括但不限于根据第3.1条）支持或投票赞成重组或履行适用于该同意债权人的其他承诺以促进重组，包括但不限于根据第4条（权利和义务). |
| 9.4 | 尽管有本协议中的任何其他条款，本协议中的任何内容均不允许任何一方在因其自身违反本协议而产生此种终止权的情况下终止本协议。 |
| 9.5 | 在按照本条例第9条作出任何终止时（终止），相关一方或多方应立即解除其所有义务，并在本协议项下不享有任何权利，包括条款清单，前提是此类终止和解除： |
| (a) | 在明示的终止权仅适用于一方当事人的情况下，不影响其他当事人的权利、义务和责任； |
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| (b) | 不得限制或损害任何一方在终止时或终止前因违反本协议条款而产生或与之相关的任何其他方所享有的权利；和 |
| （c） | 不得限制第4条的效力（权利和义务), 9 (终止), 10 (同意债权人), 11 (修订及豁免), 12 (通知), 14 (遣散费), 15 (第三方权利), 17 (披露）和18（管辖法律和管辖权），其中每一项均应继续全面有效。 |
| 10. | 同意债权人 |
| 10.1 | 本第10条仅规定了同意债权人之间的某些权利和义务，并不旨在影响任何同意债权人相对于集团任何成员的权利和义务。本条例草案第10条的余额以本条例草案第10.1条为准。 |
| 10.2 | 本协议中的任何内容均不得根据本协议或重组文件或与本协议或重组文件有关，对任何其他同意债权人产生或暗示任何受托责任或任何形式的信任或信任责任。 |
| 10.3 | 同意债权人均不是代理人，不会也不会以任何身份“代理”、代理或代表任何其他同意债权人，对任何其他同意债权人不承担受托责任，也无权代理、代理或承诺任何其他同意债权人。 |
| 10.4 | 任何同意债权人就本协议收到或出示的有关公司或集团或其事务的任何信息或知识，均不得归咎于任何其他同意债权人，且任何同意债权人均无义务将根据本协议收到或出示的任何信息分发或共享给任何其他同意债权人或任何重组文件的任何其他方或任何其他人。 |
| 10.5 | 除第6条另有规定外（入、转买、汇总持仓披露给信息代理），各同意债权人将保持交易自由（包括以其自身名义与集团任何成员公司及集团），因此将无须就其为自身名义收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何一方进行会计处理。 |
| 10.6 | 各同意债权人将继续自由地就其作为同意债权人的风险向其自己的顾问寻求建议，并将就其作为同意债权人的风险在任何时候继续全权负责对集团的业务、财务状况、信誉、状况和事务进行自己的独立调查和评估。 |
| 10.7 | 各同意债权人可假定（且不应被要求核实）： |
| (a) | 向其交付的任何陈述、通知或文件是真实、正确和适当授权的； |
| (b) | 任何董事、获授权签字人或任何人的雇员就任何事项所作的任何陈述，均在该人知情范围内，或在该人核实的权力范围内；及 |
| （c） | 集团任何成员作出的任何通讯均代表集团所有成员并在其同意和知情的情况下作出。 |
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| 10.8 | 同意债权人： |
| (a) | 将不对任何其他同意债权人、集团任何成员或任何其他人在本协议及任何相关文件或其中所设想的交易中提供的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性和/或完整性负责； |
| (b) | 将不会就重组、本协议或预期重组或与重组有关而订立、作出或签立的任何协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、完整性、充分性或可执行性向任何其他同意债权人负责； |
| （c） | 将不负责确定向任何其他同意债权人提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易、市场滥用或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止； |
| （d） | 将不负责核实向同意债权人提供的任何信息（使用合理努力和邮件或邮寄等通常的传输方式）是否已被每个同意债权人实际接收和/或考虑； |
| （e） | 不得向任何其他同意债权人或任何其他人分发其收到的任何资料；及 |
| （f） | 不得就现有财务文件项下的任何违约或违约事件的不存在、发生或持续，或集团任何成员履行其在现有财务文件或任何其他文件或协议项下的义务进行查询。 |
| 10.9 | 各同意债权人理解并同意，在任何时候，其本身一直并将继续独自负责对与集团业务有关或根据重组、本协议及任何相关文件产生的所有风险作出独立评估和调查，包括但不限于： |
| (a) | 集团各成员的财务状况、信誉、状况、事务、地位及性质； |
| (b) | 任何人就集团业务或营运订立的任何文件或预期、根据重组或与重组有关而订立、作出或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、完整性、充分性及可执行性； |
| （c） | 该同意债权人是否根据重组和/或任何相关文件、其中所设想的交易或为预期、根据重组或与重组有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件，对集团任何成员或任何其他人或其各自的任何资产具有追索权（以及该追索权的性质和范围）； |
| （d） | 集团任何成员和顾问或任何其他人就重组提供的任何信息的充分性、准确性和/或完整性，以及/或任何相关文件、其中所设想的交易，或为预期、根据重组或与重组有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件；和 |
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| （e） | 该等同意债权人就重组或与集团业务或营运有关而取得的任何意见的充分性、准确性及/或完整性。 |
| 10.10 | 在不限制第10.11条的情况下，同意债权人将不会就其根据重组或本协议或与之相关的任何行动（或任何不作为）向任何其他同意债权人承担责任，除非其欺诈或故意不当行为直接造成。 |
| 10.11 | 任何同意债权人不得就以下事项对任何董事、高级人员、雇员、代理人、投资经理、投资顾问、普通合伙人或任何其他同意债权人的任何成员（或任何该等关联公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、投资经理、投资顾问或普通合伙人）的任何关联公司提起任何法律程序： |
| (a) | 其可能对该等其他同意债权人提出的任何债权；或 |
| (b) | 该董事、高级人员、雇员、代理人、投资经理、投资顾问、普通合伙人或关联公司在每种情况下就本协议或重组以及其中所设想的任何相关文件或交易作出的任何种类的作为或不作为，尽管第15条（第三方权利）及《合约（第三者权利）条例》（第香港法例第623条），任何该等董事、高级人员、雇员、代理人、投资经理、投资顾问、普通合伙人或附属公司，未经该等董事、高级人员、雇员、代理人、投资经理、投资顾问、普通合伙人或附属公司同意，不得受本条第10.11条的任何修订或豁免的约束。 |
| 11. | 修订及豁免 |
| 11.1 | 除第11.2及11.3条另有规定外，本协议的任何条款（包括本协议任何附表的任何条款），包括条款清单，可由（a）公司及（b）各重要的初步同意债权人以书面作出修订、更改或放弃，而该等修订或放弃对各方均具约束力。 |
| 11.2 | 除第11.3条另有规定外，公司可全权酌情（但无任何义务这样做）且无须任何同意债权人同意，修订、豁免或修改本协议的条款（包括本协议任何附表的任何条款，包括为免生疑问，条款清单）： |
| (a) | 增加应付同意债权人的任何现金对价或RSA费用金额； |
| (b) | 就新票据增加任何担保人或担保或增加额外抵押品以担保新票据； |
| （c） | 就新文书增加额外契诺； |
| （d） | 纠正本协议中的任何歧义、缺陷、遗漏或不一致或明显错误； |
| （e） | 在适用法律、规则或条例要求或强制的范围内； |
| （f） | 对同意债权人适用相关处分的，作出必要或者适当的变更； |
| （g） | 豁免根据第5条对同意债权人承担的任何义务（RSA费用）和6（入、转买、汇总持仓披露给信息代理）；和 |
18
| （h） | 对重组或本协议的条款作出任何有利于任何同意债权人权利的其他变更， |
但在上述每一种情况下，与当时有效的条款相比，对任何同意债权人的权利没有重大不利影响（除非（f）任何如此受影响的同意债权人是受相关制裁的债权人），公司应在根据本条款11.2作出的该等修改、放弃或修改生效后立即向每一相关同意债权人发送说明该等修改、放弃或修改的通知。
| 11.3 | 修正、变更或放弃： |
| (a) | 关于“RSA费用截止日期”定义中提及的时间段，公司可全权酌情决定延长该时间段（“RSA费用截止日期延长”），前提是公司应及时将RSA费用截止期限延长通知各方；以及 |
| (b) | 这将修订“重要的初始同意债权人”的定义，第3.1条或本款（b）项，只能由公司及各同意债权人以书面作出。 |
| 11.4 | 对本协议项下任何权利的任何放弃只有在书面形式并由放弃或同意方签署且仅适用于所给予的情况下才有效，不应阻止给予放弃的一方随后在不同情况下依赖其所放弃的条款。 |
| 11.5 | 除明文规定的情况外，不行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施均不构成对该权利或补救措施的放弃，或应阻止将来全部或部分行使该权利或补救措施。 |
| 11.6 | 任何单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得排除或限制进一步行使任何该等权利或补救措施。 |
| 11.7 | 除非另有特别规定，本协议项下产生的权利是累积的，不排除法律规定的权利。 |
| 11.8 | 本协议任何条款（包括本协议任何附表的任何条款）的任何修订、修改、变更或放弃，应由公司以书面形式通知各同意债权人，并在该等修订、修改、变更或放弃生效后立即向其发出说明该等修订、变更、变更或放弃的通知，除非各重要的初始同意债权人同意该等修订、修改、变更或放弃可直接写入其他（长格式）重组文件以取代该通知。 |
| 12. | 通知 |
| 12.1 | 根据本协议发出的通知： |
| (a) | 应采用英文书面形式（或配有适当准备的英文译本）； |
| (b) | 须送交该人注意，并寄至附表6所提供的地址、电邮地址或传真号码（通知详情）或在附加同意债权人的情况下，在其各自的加入书中（或相关方可能通知其他方的其他地址、电子邮件地址、传真号码或人）给出；和 |
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| （c） | 应为： |
| （一） | 亲自交付； |
| （二） | 以传真方式发出； |
| （三） | 以预付费一等邮递或记录寄递方式寄出； |
| （四） | （如要在发出通知的国家以外以邮递方式送达）以航空邮件发送；或 |
| （五） | 通过电子邮件发送。 |
| 12.2 | 视为收到通知： |
| (a) | 如果亲自交付，则在交付时； |
| (b) | 如为传真或电子邮件，则在传送时； |
| （c） | 预付费一等邮或记录投递的，自投递之日起四十八（48）小时； |
| （d） | 如为航空邮件，自寄出之日起五（5）个工作日后；或 |
| （e） | 如根据本条第12.2条的前几条被视为收件的时间不在收件地的营业时间内（指属于营业日的一天的周一至周五上午9：00至下午5：30），则接下来的业务在收件地开始时。 |
| 12.3 | 为证明送达，只要证明该通知是通过传真发送至该缔约方的传真号码、通过电子邮件发送至该缔约方的电子邮件地址，或在邮寄的情况下，证明载有该通知的信封的地址和邮递是正确的就足够了。 |
| 12.4 | 根据本协议或与本协议有关的任何通信或文件必须使用英文。 |
| 13. | 能力 |
| 13.1 | 每个同意债权人仅就其作为委托人实益拥有的现有债务而不是以任何其他身份或就任何其他债务或其他工具订立本协议。 |
| 13.2 | 尽管本协议另有相反规定，凡同意债权人以投资管理人或投资顾问的身份代表其管理或建议的基金或账户或该等基金或账户的业务单位订立或加入本协议（每项，a "相关账户或基金”): |
| (a) | 如相关账户或资金在该同意债权人的加入书中指明，或就初始同意债权人而言，该初始同意债权人的相关账户或资金实益拥有的现有债务的未偿本金总额在其限制性债务通知中指明，则本协议仅适用于该投资管理人或投资顾问的相关账户或基金，将不适用于该投资经理或投资顾问管理或建议的任何其他基金或账户或该等其他基金或账户的业务单位或其关联公司及其关联公司管理或建议的任何基金或账户；和 |
| (b) | 本协议中提及由该同意债权人实益拥有的现有债务，是指（i）由该同意债权人管理或建议的相关账户或基金实益拥有的现有债务，以及（ii）受该同意债权人的酌情管理和控制。 |
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| 13.3 | 如任何投资经理或投资顾问（如适用）代表相关账户或基金订立或加入本协议，则彼此承认： |
| (a) | 相关投资经理或投资顾问（如适用）不以任何个人身份执行本协议； |
| (b) | 相关投资经理或投资顾问（如适用）根据其以该身份行事的权限并在其权限范围内执行本协议；和 |
| （c） | 有关投资经理或投资顾问（如适用）不会以任何个人身分向任何一方作出任何种类的陈述、保证或承诺，亦不会根据本协议或与本协议有关而对任何一方承担任何个人责任，亦不会有任何一方以任何个人身分以任何方式向其追索。 |
| 14. | 遣散费 |
| 14.1 | 任何有管辖权的法院或行政机关认定本协议的任何条款（或条款的一部分）无效、不可执行或违法的，其他条款继续有效。 |
| 14.2 | 如果任何无效、不可执行或非法的条款如果删除了其中的某些部分将是有效的、可执行的或合法的，则该条款应适用，并作任何必要的修改，以使当事人的商业意图生效。 |
| 15. | 第三方权利 |
除本协议（其中包括为免生疑问而信息代理或义务人明确受益于本协议的规定）明文规定的情况外，任何非当事人均不得根据《合同（第三方的权利）条例》（第香港法例第623条）强制执行或享有本协议任何条款的利益。
| 16. | 对应物 |
本协议可在任意数量的对应方中执行，每一方均为正本，并共同具有与每一方签署同一份文件相同的效力。各缔约方同意，本协议可采用电子签字方式签署（无论电子签字采取何种形式），且此种签字方式为受本协议约束的最终意向，如同由各缔约方的手稿签字方式签署一样。
| 17. | 披露 |
| 17.1 | 所有各方同意本协议的公开版本和/或所有同意债权人持有的现有债务的本金总额和/或相关时间基于向信息代理提供的限制性债务通知和/或任何一方向任何人公开或私下披露的公司的合计百分比，包括（但不限于）通过通过清算系统传送给现有债务持有人。除第17.2条另有规定外，信息代理人、公司或其任何联属公司均不得在未经相关同意债权人事先书面同意的情况下，向任何其他人披露任何同意债权人的身份或其直接或间接持有的现有债务的具体数目和/或金额。 |
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| 17.2 | 尽管有任何与此相反的规定，任何一方均可披露本协议的执行版本（以及任何加入函和其中包含的详细信息）： |
| (a) | 向现有票据的受托人及/或信息代理； |
| (b) | 向法院呈交，作为就该计划须呈交的部分证据，以及支持向任何司法管辖区的法院提出承认该计划的任何申请； |
| （c） | 向任何适当司法管辖区的相关法院（如适用）就该计划（如适用）获得跨境承认和救济，并向直接参与适用该等程序的各方； |
| （d） | 向任何政府机构、其任何专业顾问（包括但不限于其法律和财务顾问及审计师）、或其融资机构或其雇员，在为实施重组而需要进行此类披露的范围内； |
| （e） | 致其核数师，与编制其法定帐目有关； |
| （f） | 在仅为同意债权人的情况下，仅就其作为与重组有关的同意债权人的专业顾问的身份向其关联公司及其专业顾问； |
| （g） | 在适用法律、规则或条例要求或强制的范围内；和/或 |
| （h） | 除因一方违反本协议的披露而导致的情况外，在一定程度上，它是、曾经是或已成为可供公众使用的。 |
| 18. | 管辖法律和管辖权 |
| 18.1 | 本协议以及由此产生或与之相关的任何争议或索赔或其标的或形成（包括非合同争议或索赔）均受香港法律管辖，并应按香港法律解释，而不影响其下的法律冲突原则。 |
| 18.2 | 通过执行和交付本协议，本协议的每一方不可撤销地和无条件地接受香港法院对因本协议或本协议所设想的交易而产生、基于或与之相关的任何法律或其他程序的专属管辖权。本协议的每一方不可撤销地放弃其可能对在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点或为论坛的方便而提出的任何异议。 |
本协议已于本协议第一页所述日期订立。
22
附表1
初始同意债权人
23
附表2
定义和解释
A部分：定义
在本协议中，每个单词、短语或表达（除非上下文另有要求）应具有以下赋予它的含义：
“加入码”指信息代理在有效加入本协议后向计划债权人提供的唯一代码，该代码必须由该计划债权人的相关账户持有人在其账户持有人信函中和/或由该计划债权人在其有关该计划的投票指示中包含。
“加入函”是指根据该信函，某人成为作为额外同意债权人的一方，其形式载于附表3（加入函和限制性债务通知的形式）。
“账户持有人”是指在记录时间在清算系统的账簿中被记录为在该清算系统的账户中的现有票据持有人的人。
「账户持有人函件」指以有关计划文件所附格式，由身为账户持有人（或代表同意债权人的账户持有人）的同意债权人发出的函件。
“额外同意债权人”是指根据第6条（加入、转让和购买，以及向信息代理披露合计头寸）同意作为同意债权人受本协议条款约束的在现有债务中作为本金持有实益和/或合法权益的人。
“关联”是指，就任何人而言，任何其他人：（a）直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制；或（b）是该人的董事或高级人员或该人的任何附属公司或本定义（a）条所指的任何人的董事或高级人员；以及就任何同意债权人、其任何经理、投资经理或投资顾问，以及由该经理、投资经理或投资顾问管理或建议的任何实体而言。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“合计百分比”是指在任何时候，所有同意债权人共同持有的限制性债务的未偿本金总额（根据本协议规定的披露、其加入函和交付给信息代理的转让通知（如适用）计算）相对于所有现有债务的未偿本金总额的百分比。
“协议形式”是指公司与各重要的初始同意债权人书面约定的形式，在每种情况下均合理行事，且形式在所有重大方面与条款清单和本协议一致。
“授权”是指：
| (a) | 授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记；或 |
24
| (b) | 对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、备案、登记或通知后的特定期限内进行干预或以任何方式行事，则该期限届满时无需干预或采取行动。 |
“破产法院”是指美国纽约州南区破产法院。
“营业日”是指纽约市、伦敦、开曼群岛、香港和/或中国的银行机构获法律或政府法规授权或要求关闭的任何非周六、周日、法定节假日或其他日子的任何一天。
“第15章”是指美国法典第11章第15章。
“第15章备案”是指根据第15章寻求（其中包括）承认该计划的程序。
“第15章命令”是指根据第15章将该计划确认为‘外国主要程序’或‘外国非主要程序’的命令。
“清算系统”是指以下任何一种：
| (a) | Clearstream Banking S.A.；或 |
| (b) | Euroclear Bank S.A./N.V |
以及他们各自的被提名人和继任者，以及为类似或类似目的而设计的任何其他系统，视情况而定。
「公司法」指经不时合并、修订及修订的《开曼群岛公司法》（经修订）；
“公司”具有双方条款赋予的含义。
“同意债权人”具有当事人条款赋予的含义。
“法院”是指开曼群岛的大法院，以及任何能够审理由此引发的上诉的法院。
“电子同意指令”是指根据相关清算系统现有流程交付的经过认证的SWIFT电文或指令，在每种情况下，授权交付同意加入本协议。
“合格受限债务”是指在RSA费用截止日期或之前由同意债权人根据本协议规定的受限债务。
“强制执行行动”是指，就任何现有财务文件而言：
| (a) | 加速任何应付款项或作出任何宣布任何应付款项到期应付或按要求支付； |
| (b) | 根据集团任何成员提供的任何担保或保证向集团任何成员提出任何要求； |
| （c） | 起诉、启动或加入针对集团任何成员公司的任何法律或仲裁程序，以追回集团任何成员公司提供的任何应付或根据任何担保或保证提供的任何款项； |
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| （d） | 采取任何步骤强制执行或要求强制执行集团任何成员所授予的任何担保； |
| （e） | 就集团的任何资产征收任何扣押、扣押、扣押或其他法律程序； |
| （f） | 与集团任何成员有关的任何破产程序的呈请、申请或投票； |
| （g） | 针对集团任何成员（或其任何董事或高级人员）或其任何各自资产的任何法律诉讼或其他程序的启动或持续； |
| （h） | 加入任何其他实体或个人行使上述任何权利； |
| （一） | 行使与上述有关的任何权利、权力、特权或补救；或 |
| （j） | 指示任何受托人或代理人执行上述任何一项， |
重组所设想的（x）和（y）属于（a）至（j）以上范围内的任何必要但仅限于必要范围内的诉讼，以维护与现有债务有关的债权的有效性、存在性或优先权，包括向任何法院或政府当局登记此类债权以及提起、支持或加入程序，以防止因适用的时效期而丧失提起、支持或加入程序的权利。
“现有财务文件”是指与现有债务、每份契约和任何相关的担保或担保文件有关的内容。
“现有债务”是指现有票据。
“现有票据”是指2023年票据I、2023年票据II、2024年票据、2027年票据的合称。
“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据法规设立的任何自律组织）。
「集团」指公司及其附属公司。
“香港”是指中国香港特别行政区。
“义齿”是指：
| (a) | 公司与Citicorp International Limited（其中包括）作为受托人订立的日期为2020年9月17日、经不时修订、补充或以其他方式修订的契约，据此构成2023年票据I； |
| (b) | 公司与作为受托人的中国建设银行（亚洲）股份有限公司之间的日期为2021年10月15日（其中包括）不时修订、补充或以其他方式修订的契约，据此构成2023年票据II； |
| （c） | 日期为2021年1月25日的契约，经不时修订、补充或以其他方式修订，由（其中包括）公司与Citicorp International Limited作为受托人订立，据此构成2024年票据；及 |
26
| （d） | 日期为2023年8月18日的契约，经日期为2024年4月29日的补充契约修订，并经日期为2024年10月29日的第二份补充契约进一步修订，以及经（其中包括）公司与作为受托人的花旗集团之间不时进一步修订、补充或以其他方式修订，据此构成2027年票据； |
（合称“义齿”）。
“初始同意债权人”具有当事人条款赋予的含义。
“初始限制性债务通知”是指初始同意债权人根据第6.1条拟提供的限制性债务通知。
“破产程序”是指：
| (a) | 公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理、破产、临时监管或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）； |
| (b) | 与公司任何债权人的组成或安排，或为公司或一类该等债权人的一般债权人的利益而作出的转让（计划除外）； |
| （c） | 就公司或其任何资产（实施重组所需的除外）委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监事或其他类似人员； |
| （d） | 在任何司法管辖区针对集团任何成员提出的非自愿破产申请； |
| （e） | 强制执行公司任何资产的任何担保；或 |
| （f） | 在任何法域采取的与上文（a）至（d）段所述程序或步骤类似的任何程序或步骤。 |
“中间人”是指代表另一人持有现有票据权益，但并非账户持有人的人。
「最后截止日期」指2026年4月30日，可由公司与所有重要的初步同意债权人以书面协议延长，该延长日期须以书面通知同意债权人。
“新工具”在条款清单中被赋予了它的含义。
“新文书文件”指根据重组将发行的新文书的任何契约或相关文件。
“新永续证券”是指条款清单“新永续证券的条款”中所述的新永续证券。
“新优先票据”是指条款清单中“新优先票据的条款”中所述的新优先票据。
“新优先票据契约”具有条款清单中赋予的含义。
「新股份」指条款清单中「新股份条款」所述的新股份。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
27
“义务人”是指公司、子公司担保人和子公司担保人的统称；“义务人”是指其中任何一方。
“当事人”是指公司、子公司担保人和同意债权人的统称；“当事人”是指其中任何一方。
“中华人民共和国”是指中华人民共和国。
“本协议公开版”是指本协议及其附表以约定形式的一个版本，标题为“公开版”，仅对初始同意债权人的身份、签名页和通知细节进行编辑，包括附表1（初始同意债权人）中列出的那些细节。
“合格做市商”是指：
| (a) | 向公众或适用的私人市场表明，在正常业务过程中随时准备向客户购买，并向客户出售现有债务（或与客户就现有债务建立多头和空头头寸），以现有债务的交易商或做市商的身份；和 |
| (b) | 是，实际上经常在做存量债务双向市场的业务。 |
“备案时间”是指公司为在计划会议上进行表决而指定并对外公布的确定计划债权人债权的时间。
“相关制裁”是指对俄罗斯实施的金融制裁，包括但不限于美国的14066、14068和14071号行政命令、英国的2019年俄罗斯（制裁）（欧盟退出）条例和欧盟的理事会条例（EU）833/2014。
“受限制债务”是指，就任何时间的同意债权人而言，该同意债权人当时最近交付的受限制债务通知中所载的现有债务的未偿本金总额，经该同意债权人向信息代理交付的任何转让通知（如适用）不时修改，但须以信息代理已根据第6条（加入、转让和购买、以及向信息代理提供的汇总头寸披露）提供的信息代理满意的证据为前提；“受限制债务”是指受限制债务的任何部分。
「受限制债务通知书」指基本上以附表3所列形式发出的通知书（加入书及受限制债务通知书的形式）。
“重组”指就现有债务对债务人的债务进行重组，将按条款清单所设想的方式、并按条款清单所载的条款进行重大重组，并将按重组文件的方式实施。
「重组文件」指根据本协议及条款清单实施重组所需的所有文件、协议及文书，包括但不限于计划文件、账户持有人信函、新票据文件、有关新票据抵押品的交易担保文件，以及有关向结算系统投标任何现有债务的任何指示。
“重组生效日期”具有条款清单中赋予的含义，应为条款清单和本协议所载重组的所有先决条件均已满足或（如条款清单和本协议允许）被豁免（视情况而定）的一天，包括获得所有相关批准或同意。
28
“RSA费用”是指，就每个同意债权人而言，根据第5条（RSA费用）并根据第5条（RSA费用）的规定，现金金额相当于该同意债权人截至RSA费用截止日期所持有的合格受限债务本金总额的0.02%。
「 RSA费用截止日期」指香港时间2025年6月15日下午5时，或公司根据第11.3条可能选择的较后日期及时间。
“RSA收费期限延长”具有第11.3条赋予的含义。
“制裁聆讯”是指在法庭就寻求制裁计划的申请进行聆讯。
“制裁令”指法院批准该计划的命令的密封副本。
「计划」指根据《公司法》第86条建议在公司与计划债权人之间为实施重组而订立的折衷方案或安排，正如条款清单及本协议所设想的那样。
「计划债权人」指公司的债权人，其针对债务人的债权是（或将是）该计划的主体。
「计划文件」指公司将就该计划向现有债务持有人传阅的综合文件，其中将包括（其中包括）一份解释性声明及该计划的条款。
“计划生效日期”指制裁令交付开曼群岛公司注册处登记的日期。
「计划会议」指根据法院命令召开的计划债权人会议，以就计划进行表决（以及该会议的任何延期）。
“SEC”是指美利坚合众国证券交易委员会，或其任何继任者。
「甄选考虑」指新优先票据、新永续证券及/或新股份。
“重要的初始同意债权人”是指在任何时候，单独或连同其关联公司持有（实益地，作为本金）超过当时现有债务未偿本金金额10.0%的未偿本金总额的每个初始同意债权人；统称为“重要的初始同意债权人”。
“附属公司”是指就任何人、任何公司、协会或其他商业实体而言，其已发行的有表决权股份超过50%的投票权由该人及该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。“子公司”应作相应解释。
“子公司担保人”具有当事人条款赋予的含义。
“税项”是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的费用或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同费用有关的任何罚款或利息）。
“条款清单”是指附于附表5（Term Sheet）的条款清单。
“交易网站”是指https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/，由信息代理管理的与重组相关的门户网站。
29
“转让”具有第3.1（j）条赋予的含义。
“转让通知”是指基本上采用附表4所列形式的通知（转让通知形式）。
「 2023票据I 」指由公司发行并由附属公司担保人担保的纽约州法律规管的2023年到期14.5%优先票据。
「 2023票据II 」指由公司发行并由附属公司担保人担保的于2023年到期的纽约法律规管的14.2%优先票据。
“2024年票据”指由公司发行、由附属公司担保人担保的2024年到期的纽约州法律管辖的14.0%优先票据。
“2027票据”指由公司发行、由附属公司担保人担保的2027年到期的纽约州法律管辖的3.0%优先票据。
30
B部分：解释
除另有明文规定外，在解释本协议条款时应适用以下解释原则：
| 1. | 条款、附表和段落标题不影响本协议的解释。 |
| 2. | “人”包括自然人、法人或非法人团体（无论是否具有单独法人资格）。 |
| 3. | 附表构成本协议的一部分，其效力如同在本协议正文中完整列出，任何提及本协议的内容均包括附表。 |
| 4. | 对条款和附表的提述是指本协议的条款和附表；对段落的提述是指相关附表的段落。 |
| 5. | 提及一种性别应包括提及其他性别。 |
| 6. | 单数的词应包括复数和反之亦然. |
| 7. | 对法规或法定条文的提述，是指在考虑到任何修订、延期或重新制定并包括根据其作出的任何当时有效的从属立法的情况下，对该法规或法定条文的提述。 |
| 8. | “写”或“写”包括通过电子邮件写作。 |
| 9. | 本协议使用“include（s）”、“include（include）”或“particularly（include）”等字样的，视为其后有“但不限于”等字样。“其他”和“其他”两个词是说明性的，不应限制它们前面的词的意义。 |
| 10. | 本协议中关于某人不做某件事的任何义务包括不同意或不允许做那件事的义务。 |
| 11. | “美元”指美利坚合众国的法定货币，“人民币”指中国的法定货币。 |
31
附表3
加入函及受限制债务通知书的格式
通过在线形式进行私人和保密
致：鑫源置业股份有限公司（简称“公司”）
D.F. King Ltd，作为信息代理
邮箱：xinyuan@dfkingltd.com
重要：不要填写此表格的PDF版本。
请访问交易网站（https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/），了解有关如何需要向信息代理提交加入函的更多信息。
来自：【插入同意债权人名称】日期：2025
尊敬的先生们，
（其中包括）公司、附属公司担保人、附属公司担保人出质人[及初始同意债权人]于[·] 2025年订立的重组支持协议，并经不时修订及/或重述（「协议」）。
我们参考协议。这是一份加入函和限制性债务通知（可能适用），每一份都在协议中定义。除本文另有定义外，协议中定义的术语在本文中使用时具有相同的含义。此外，除文意另有所指外，本协议附表2第B部分（定义和解释）所载的解释原则应适用于解释本协议的规定。
第1节–加入和债权人详情1
| 1. | 我们已阅读并理解协议的条款，包括但不限于协议项下的同意债权人的权利和义务，并为了各方的利益，同意作为协议项下的同意债权人，并作为同意债权人受协议条款的约束。 |
| 2. | 受包括但不限于第13条在内的协议条款的约束，我们在本加入函之日同意、声明并向对方保证，我们或我们所代表的实体（如适用）是第2节所述现有债务的实益拥有人并拥有全权投票（或能够指示法定和实益拥有人投票）。 |
| 3. | 我们向公司声明并保证，我们的投资经理和/或顾问（如有）是[ ● ]。 |
| 4. | 我们就第13条而言的联络详情（通知）的协议如下 |
| 地址： | [●] | |
| 为关注： | [●] | |
| 电子邮件： | [●] | |
| 电话（含国家代码）： | [●] | |
附本公司投资经理或顾问（如有），[投资经理或同意债权人顾问名称]
32
| 地址： | [●] | |
| 为关注： | [●] | |
| 电子邮件： | [●] | |
| 电话（含国家代码）： | [●] | |
| 5. | 本加入书以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受香港法律管辖。签署人通过签署本加入书，确认其遵守了在其注册成立的司法管辖下有效执行本加入书的所有法律要求。 |
第2节–受限制债务通知
| 6. | 兹通知，于本通知日期，我们的受限制债务详情如下，我们希望收到以下的选择对价组合。发出此通知的依据是，我们选择的选择对价目前不具约束力，随后可能会根据重组文件进行修订。下表显示了如果重组成功，我们的选择考虑的非约束性构成。 |
| ISIN | 说明 现有 负债 |
本金金额 现有债务 实益持有/被 欠其（作为本金） 截至本日 限制性债务通知1 |
监护权 指示 参考编号（仅 适用于现有 负债）2 |
|
| 甄选考虑 | 非约束性选择指示 考虑 |
|||
| 新优先票据 | [*] | % | ||
| 新永续证券 | [*] | % | ||
| 新股 | [*] | % | ||
| 合计 | 100 | % | ||
| 7. | 我们请求您以最大的信心对待本限制性债务通知的存在和内容，并且未经我们的事先书面同意，您不会向任何人披露这些。然而，我们同意贵方披露（根据协议条款）： |
1请只计本金，不计任何已产生的利息
2这是对托管指令参考号的引用，即在就所确定的现有票据提交任何有效的电子同意指令时，同意债权人本应从清算系统收到的托管指令参考号。如果同意债权人持有的现有票据连接到一个以上的托管指令参考编号，则应通过在上表中创建新的行分别声明这些细节。对于Euroclear，托管指令参考编号将采用XXXXXX格式，其中X是0到9之间的数字。对于Clearstream，托管指令参考编号将采用CSTDYXXXXXXXXXX格式，其中X是0到9之间的数字。任何非上述格式的托管指令参考编号均无效，将使本通知失效。
33
| (a) | （x）公司（及其顾问）；（y）债务人（及其顾问）；及/或（z）特设集团的顾问应他们中任何一方的合理要求（由公司决定）： |
| （一） | 同意债权人合计持有的现有债务和/或合计百分比（根据其限制性债务通知中提供的披露情况计算）； |
| （二） | 我们的限制性债务的本金金额； |
| (b) | 任何同意债权人应该同意债权人的合理要求（由公司决定）： |
| （一） | 所有同意债权人持有的现有债务的本金总额和/或合计百分比；及 |
| （二） | 合计百分比（截至紧接此类请求之前的营业日收盘时）。 |
| 8. | 我们确认，我们将提供我们在上述现有债务中的头寸的信息代理合理要求和合理满意的证据。 |
34
由[签署人的姓名和身份]签署）
)
)
代表和代表）
[同意债权人名称]）
填妥并执行的加入函和限制性债务通知书（可能适用）须通过交易网站（https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/）在线提交给信息代理。关于如何向信息代理提交本加入函和限制性债务通知（可能适用），请按照交易网站（https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/）上的说明进行操作。
如需帮助，请通过xinyuan@dfkingltd.com与信息代理联系。
35
附表4
转让通知的格式3
请填写此表格的PDF版本并发送至
xinyuan@dfkingltd.com。
有关转让通知需要如何提交给信息代理的进一步信息，请访问交易网站（https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/）。
私人和保密
日期：
致：鑫源置业股份有限公司。
D.F. King Ltd，作为信息代理
来自：【转让方名称】（“转让方”）】4合格做市商：[是/否]5【受让方名称】（“受让方”）合格做市商：[是/否]
| 1. | 我们参考日期为[·]经修订和/或不时重述的缔约方之间的2025年（第协议”).协议中使用的大写术语在本通知中具有相同含义。此外，除文意另有所指外，附表2 B部所载的解释原则（定义和解释）对本协议的解释应适用于本通知的规定。 |
| 2. | 这是转让通知。兹确认，在本通知发布之日，我们已完成一笔转让，受让方为[同意债权人（已提交有效执行的加入函和/或限制性债务通知书）] [合格做市商]。 |
| 3. | 兹通知贵方，下文所述的现有债务已由转让方转让给受让方： |
ISIN/ 额外 债务 仪器 |
说明 现有 负债 |
校长 金额 现有 负债 转存 |
加入代码 的 转让方 |
加入代码 受让人 |
3请将此表格通过电子邮件发送至xinyuan@dfkingltd.com。
如果您对如何填写这份表格有任何疑问，请立即与信息代理联系。根据协议第3.1（k）条和第6.11条（如适用），此类转让通知应在同意债权人的持股发生任何变化后的五（5）个工作日内送达。确保这份表格有效提交是受让方的责任。
4转让人不是同意债权人的，转让人不必是转让通知的当事人
5转让人不是同意债权人的，转让人不必是转让通知的当事人。
36
| 4. | 受让方确认，将提供上述现有债务中我司头寸的信息代理合理要求且合理满意的证据。6 |
| 5. | 我们请求您以最大的信心对待本转让通知的存在和内容，并且未经我们的事先书面同意，您不会向任何人透露这些。然而，我们同意贵方披露（根据协议条款）： |
| (a) | （x）公司（及其顾问）；（y）债务人（及其顾问）；及/或（z）特设集团的顾问应他们中任何一方的合理要求（由公司决定）： |
| （一） | 同意债权人合计持有的现有债务和/或合计百分比（根据其同意债务通知书中提供的披露情况计算）； |
| （二） | 我们的限制性债务的本金金额； |
| (b) | 任何同意债权人应该同意债权人的合理要求（由公司决定）： |
| （一） | 所有同意债权人持有的现有债务的本金总额和/或合计百分比；及 |
| （二） | 合计百分比（在相关时间基于最近提供的限制性债务通知）。 |
| 6. | 本转让通知受香港法律管辖。 |
6持股证据可在信息代理确认的情况下，包括一份托管声明或持股截图或日期为受限制债务通知日期前不超过三（3）个月且包含以下信息的投资组合报告扫描件：（i）ISIN/证券说明；（ii）相关现有债务的受益所有人名称；（iii）持仓金额；（iv）当前日期。如有任何疑问或疑虑，请与信息代理联系。
37
你忠实的，
[转让方]
转让方详情
转让方名称（同意债权人名称）：[（合格做市商名称）]7[·]8
邮箱地址：[·]
电话号码（含国家代码）：[·]
你忠实的，
【受让方】
受让方详情
受让方名称（同意债权人名称）：[（合格做市商名称）]9[·]10
邮箱地址：[·]
电话号码（含国家代码）：[·]
已完成并已执行的转让通知须通过xinyuan@dfkingltd.com提交信息代理。
有关转让通知需要如何提交给信息代理的进一步信息，请访问交易网站（https://clients.dfkingltd.com/xinyuan/）。
如需帮助，请通过xinyuan@dfkingltd.com与信息代理联系。
7仅适用于作为合格做市商的转让方。
8这应该是出现在转让方加入书上的同一个名字。
9仅适用于作为合格做市商的受让方。
10这应该是出现在受让方入主函上的同一个名字。
38
附表5
期限表
39
方案计划期限表
以合约为准
本条款清单（“条款清单”）代表鑫苑置业有限公司（“公司”，连同其附属公司，“集团”）及同意债权人（连同公司，“各方”）就建议安排计划的主要条款及条件达成协议，以减损公司的若干债务（“计划计划”）。
这份条款清单标志着在实现计划计划方面的一个实质性积极里程碑，并代表了各方在实现计划计划方面取得的重大进展。
本条款清单构成双方之间协议的基础，因此，双方同意并承诺本着诚意共同努力，并尽最大努力随后为实施计划达成必要的进一步协议，以便它们在所有重大方面与本条款清单和重组支持协议（“RSA”）保持一致。拟通过RSA及后续必要的进一步协议和计划文件为计划计划提供便利，以实现计划计划。双方承认并同意，本条款清单仅记录某些关键的商定商业条款，不应暗示任何其他条款和条件。本条款清单并不旨在全面列出计划计划的所有相关条款及条件或与公司负债有关的任何其他交易。计划计划的条款仍受制于具法律约束力的最终文件。尽管有本条款清单，现有票据（定义见下文）和/或与其相关的契约（“现有票据契约”）项下及与之相关的所有权利和义务应保持完全有效。本条款清单中的任何内容均不构成或被解释为放弃现有票据（定义见下文）项下或与现有票据相关的任何违约、违约事件、权利或补救措施。
本条款清单不构成在美国或任何其他司法管辖区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。没有注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发售或出售任何证券。将在美国进行的任何公开发行证券将通过招股说明书的方式进行。此类招股说明书将包含有关公司及其管理层的详细信息，以及财务报表。本公司或现有票据（定义见下文）的任何附属担保人不得在美国公开发售证券。就（EU）2017/1129条例而言，本条款清单不是招股说明书，包括因为它根据经2020年欧盟（退出协议）法案修订的2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法的一部分。
本条款清单受香港法律管辖并按香港法律解释。香港法院拥有专属司法管辖权，以解决因本条款清单或与本条款清单有关而可能产生的任何争议。
此处使用但未定义的大写术语应具有RSA中赋予它们的各自含义。
40
拟议计划计划的主要条款
| 一般信息
|
|
| 发行人/公司 | 鑫苑置业有限公司
|
| 计划债权人 | 于计划（定义见下文）的记录时间（定义见下文）以委托人身份持有以下文书的实益权益的人士： （a）由公司发行并由附属公司担保人担保的2023年到期的纽约法律规管的14.5%优先票据（ISIN：XS2176792658；通用代码：217679265）（“2023年票据I”）； （b）由公司发行并由附属公司担保人担保的2023年到期的纽约法律管辖的14.2%优先票据（ISIN：XS2394748706；通用代码：239474870）（“2023年票据II”）； （c）由公司发行并由附属担保人担保的2024年到期的纽约法律规管的14.0%优先票据（ISIN：XS2290806954；通用代码：229080695）（“2024年票据”）；及 （d）由公司发行并由附属担保人担保的2027年到期的纽约法律规管的3.0%优先票据（ISIN：XS2639416754；通用代码：263941675）（“2027票据”，连同2023年票据I、2023年票据II及2024年票据，“现有票据”）。 但公司可自行选择将公司的任何其他债务（该等债务连同现有票据，称为‘‘计划债务’）包括在计划内，并进一步规定公司须取得每名初步同意债权人的事先同意，而该等债权人个别地或连同其联属公司持有（实益地，作为本金）超过现有票据未偿还本金总额10.0%的未偿还本金总额（统称‘‘重要的初步同意债权人’）（该等同意不得被无理拒绝）。 ‘‘计划’指公司与计划债权人为实施计划而根据《开曼群岛公司法》（2025年修订）第86条（及/或根据对计划计划有利的任何其他司法管辖区的法律）建议实施的折衷方案或安排。 ‘‘记录时间’为发行人为在计划会议上投票而指定的确定计划债权人债权（定义见下文）的时间。
|
| 计划债权人的债权 | 总和： （a）计划债权人于记录时间所持有的计划债务的未偿还本金额；及 （b）截至（i）重组生效日期（定义见下文）及（ii）2025年6月30日（‘‘参考日期’）中较早者为止（但不包括）该等计划债务的所有应计及未付利息，（合共为‘‘计划债权人债权’）。 自重组生效日期及新票据发行之日起，计划债权人将（除须议定之若干例外情况外）全面解除根据及与计划债务有关而针对发行人、发行人的任何及所有附属公司（包括附属担保人、附属担保人出质人及股东、高级职员、董事、顾问及代表或办公室持有人的所有债权，以换取：（a）根据计划文件（定义见RSA）条款的计划代价；及（b）公司，附属担保人及附属担保人质权人同意在须予协定的若干例外情况下，全面解除根据计划债务及与计划债务有关而针对计划债权人及任何计划债权人各自的高级人员、董事、代表及顾问提出的所有债权。
|
41
| 方案考虑 | 根据该计划，每名计划债权人的代价（‘‘计划代价’）将包括： （i）新股份（定义见下文）的组合，其总值等于新股份数目与公司普通股每股1.5 125美元的价格（“总值”）的乘积，（ii）新的永久证券，及（iii）新的优先票据（定义见下文）；及根据第（i）款的新股份总值的总和，即根据第（ii）款所述的新的永久证券的合并本金总额，及根据第（iii）款所述的新优先票据的合并本金总额，相当于该计划债权人于记录时间所持有的计划债务的未偿还本金的100%，加上该等计划债务的所有应计及未付利息（包括应计及未付实物利息），直至（i）重组生效日期（定义见下文）及（ii）参考日期中较早者（但不包括）。新股、新永续证券及新优先票据统称‘新工具’。
根据本协议的条款及条件，计划债权人可选择任何比例的新股份、新永续证券及新优先票据作为其各自的计划代价，前提是（i）与计划债务本金部分有关的应计及未付利息（包括应计及未付实收实物利息）的计划代价直至（a）重组生效日期（定义见下文）及（b）参考日期中较早者（但不包括），将仅为本金金额按该等应计及未付利息的美元对美元基准计算的新永续证券，（ii）公司将发行的新股总数不得超过公司普通股的54,000，000股（“上限新股数量”），如计划债权人选出的新股数量超过上限新股数量，则新股应按比例分配给选择该选择权的计划债权人；（iii）就任何选择部分新股作为其计划对价的部分或全部的计划债权人而言，倘计划债权人选出的新股份总数超过有上限的新股份数额，则不会分配予该计划债权人的新股份部分（见下文紧接的句子）将为新的永续证券；及（iv）在计划生效日期发生的情况下，只会向未能作出任何选择的计划债权人分配新的优先票据。
|
| 重组生效日期 | ‘‘重组生效日’指所有未偿还计划债务将予注销及与计划债务有关的所有担保及抵押品将获解除及计划代价将分派予计划债权人的日期，而重组生效日期的先决条件（‘‘预RED条件’）已（a）达成；或（b）（就（b）及（g）项而言）获重要的初步同意债权人（视属何情况而定）于重组生效日期或之前豁免，包括： （a）计划生效日期的发生； （b）取得所有相关批准、预先批准或同意（如适用），包括但不限于（i）交付有关计划的相应法院命令，（ii）发行新股的必要批准；（iii）发行新股、新优先票据及新永续证券所需的公司股东无条件批准，（iv）完成计划计划所需的公司任何董事会批准，及（v）在适用证券法的规限下，为便利新永续证券或新优先票据在有关结算系统买卖而作出的任何必要批准； |
42
（c）发行人同意支付的与计划计划有关的所有专业费用的结算；
（d）按照RSA条款向同意债权人支付RSA费用（按上述金额）；
（e）每份计划文件（定义见RSA）采用与重要的初步同意债权人合理行事而议定的格式；
（f）发行人宣布为重组生效日期设定的日期；及
（g）每项计划文件所载的每项特定先决条件的满足。
于本条款清单日期，重组生效日期预期为2025年12月15日或前后。RSA将规定一个长期终止日期为2026年4月30日（受与重要的初始同意债权人以书面形式商定的此类长期终止日期的任何延长（s）的限制），届时重组生效日期必须发生，以及其他里程碑日期（将与重要的初始同意债权人商定），据此：
（i）公司要求作出制裁该计划的命令的呈请及要求召开该计划会议的指示的传票须向开曼群岛大法院提交；及（2）计划债权人将就该计划进行表决的建议计划债权人会议必须召开。
RSA费用
RSA费用将根据RSA条款支付。RSA费用应包括相当于截至RSA费用截止日期每个同意债权人持有的合格限制性债务本金总额的0.02%的金额（即在2025年6月15日或之前根据RSA条款作出的限制性债务）。
RSA费用截止日期可能会根据RSA的条款延长。
计划债务的处理
在重组生效日期，所有未偿还的计划债务将被注销，与计划债务有关的所有担保和所有抵押品将被解除，但前提是新股份、新优先票据和新永续证券应根据其条款（如下文所述）发行并生效。
倘重组生效日期为晚于参考日期的日期，就计算新股份、新优先票据及新永续证券的发行金额而言，计划债务的利息将仅于（但不包括）参考日期计提。
新股份的条款
此处未定义的术语具有不时修订、补充和/或重述的公司组织章程大纲和章程细则（“并购”）中规定的含义。
发行人
鑫苑置业有限公司
发行日期
重组生效日期
43
| 金额 | 约52,500，000股公司普通股，受限于上限新股数量。
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| 锁定安排 | 新股份的禁售期为八（8）年（“禁售期”），即于重组生效日期后的每一年，截至重组生效日期已向相关计划债权人发行的新股份数目中，不超过八分之一（1/8）的股份可按非累积基准公开发售、要约出售、转让、质押或质押，但须遵守以下转让限制，或公司另有约定。
|
| 转让限制 | 新股将根据《证券法》S条例向非美国人士（定义见经修订的1933年《证券法》S条例（“《证券法》”））的投资者发行，但须遵守《证券法》和其他适用法律的转让限制，且不会根据《证券法》进行登记。
|
| 投票安排 | 每股新股份（统称“标的股份”）的持有人同意，在该新股份根据上述锁定安排和转让限制（“投票期”）变得可公开回售前，在公司股东的任何会议（无论是年度会议或特别会议以及每次延期、重新召开或延期召开的会议）上，无论召开如何，就以下任何事项采取的每一项行动或经公司股东书面同意或同意的批准，持有人如举行会议，应亲自或委托代理人出席会议，或以其他方式使其标的股份被计算为出席会议以确定法定人数，并须以不可撤销及无条件的方式，亲自或委托代理人投票或同意（或促使投票或同意）其所有标的股份： （a）赞成控股股东各方指定为“积极提案”的任何提案、行动、协议或交易；和 （b）反对除正面建议外的任何建议、行动、协议或交易。 公司将于相关股东大会召开至少五（5）日前通知被控股股东各方指定为“积极提案”的新股持有人。
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| 控股股东方 | 是指，Spectacular Stage Limited和Juicy Seasons Limited合称
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44
| 限制性传说 | 新股将带有以下限制性图例：-
“这些证券是根据《证券法》颁布的条例向非美国人（如经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第S条所定义）且未根据《证券法》在美国证券交易委员会注册的投资者提供的。
在第s条规定的40天分配合规期（“REG S合规期”）届满前，股份不得在美国向美国人发售、出售、质押或以其他方式转让，或为美国人的账户或利益（如第s条所定义）转让，除非根据有效的登记声明或适用的转用豁免在REG合规期内，任何要约和销售都必须在离岸交易中进行，买方此时位于美国境外。此外，不得在美国进行与此类优惠或销售有关的定向销售努力。除遵守上述规定外作出的任何要约、出售、质押或其他转让，均不应被公司承认。
在REG合规期届满后，根据《证券法》第144条，股份将被视为“限制性证券”，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但（a）根据《证券法》下的有效登记声明，（b）根据规则144或（c）根据另一适用的登记豁免除非遵守《证券法》，否则不得进行套期保值交易。
此处所代表的股份须遵守日期为[ mm/DD/YY ]的安排计划中规定的转让限制和投票权，包括对公开销售的限制，以每年总股份的1/8为限[ mm/DD/YY ]。此类安排计划的副本已在公司备案，可根据要求提供。
以非公开出售方式转让此处所代表的任何股份，须以公司收到法律顾问向公司提出的法律意见为准，其大意是非公开出售符合适用的联邦或州证券法和上述转售条件。”
|
| 删除限制性传说 | 当《证券法》第S条及第144条及其他适用法律规定的转让限制不再适用于新股份时，并应新股份持有人的要求，公司将尽最大努力协助解除限制性传说（如适用）的过程，以便利不再受本协议项下锁定安排约束的新股份的交易。
|
| 无零碎股份 | 尽管在并购中有任何相反的情况，公司将不会根据RSA发行任何零碎新股。任何可能导致零碎股份发行的新股权利将向下取整至最接近的整数，且不会支付现金或其他对价来代替此类零碎权利。
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| 新永续证券条款
本文中未定义的术语具有管辖新的永续证券（“新的永续证券契约”）的契约或信托契约中规定的含义。
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45
| 发行人 | 鑫苑置业有限公司
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| 原发行日期 | 重组生效日期
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| 本金金额 | 新的永续证券须包括一批永续证券，其总最高原本金额乃参照2025年6月30日的参考日期计算，相等于所有计划债权人于记录时间所持有的计划债务的未偿还本金额的100.00%，加上该等计划债务的所有应计及未付利息（包括应计及未付实物利息），直至（i）重组生效日期（定义见下文）及（ii）参考日期中较早者为止（但不包括），减按参考日期2025年6月30日计算的新优先票据本金额，并进一步减总价值11的新股数量等于每股1.5 125美元的新股数量与公司普通股价格的乘积。
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| 到期日 | 永续
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| 分配 付款 |
分派款项可于重组生效日期后六个月的日期开始，按每年0.2%的新永续证券未偿还本金每半年支付一次。本公司将于任何时间及以任何理由全权及绝对酌情于任何分派付款日期延迟（全部或部分）任何分派金额。原计划支付但公司延期支付的分配，应当是累积式和复利式的。
|
| 配电塞子和配电推子 | 如任何分派款项计划于某一特定分派付款日期支付，但被公司推迟支付，公司不得：就初级义务宣派或支付任何股息或其他分派（或向偿债基金贡献任何款项，以支付任何该等初级义务的股息或其他分派）；或就平价义务宣派或支付任何股息或其他分派，其条款规定支付股息或其他分派完全由公司酌情决定（或就任何该等平价义务向偿债基金提供任何款项以支付任何股息或其他分派），在每种情况下，直至计划于紧接其后的任何分派支付日期支付的分派已足额支付予新永续证券的持有人。
如果公司就初级义务宣布、决议宣布或支付任何股息或其他分配（或向偿债基金贡献任何款项以支付任何此类初级义务的任何股息或其他分配），或宣布、决议宣布，或就平价义务支付任何股息或其他分派，而该等条款规定，就该等义务支付股息或其他分派完全由公司酌情决定（或就任何该等平价义务向偿债基金提供任何款项以支付任何股息或其他分派），则公司须在不迟于上述宣布或付款日期起计180日内，全额支付截至该支付日期在新的永续证券上到期应付的所有预定和未支付的分配（包括任何递延和应计分配）。
“初级义务”是指（i）普通股公司的任何普通股和（ii）公司发行、订立或担保的任何类别的股本和任何工具或证券（包括但不限于任何优先股），根据其条款或法律运作，其排名或表示排名低于新的永续证券。 「平价义务」指（由公司发行、订立或担保的与新永续证券享有同等地位的任何证券、优先股或其他类似义务。
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1180000美元左右。
46
| 公开市场购买 | 习惯条款将包含在长格式文档中。
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| 票据受托人 | 将于重组生效日期前由公司委任的行政方，须为相关计划文件的订约方。
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| 修正 | 有关修订的习惯条款将就长格式文件进行协商。
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| 盟约 | 有关长格式文件，将就习惯盟约进行谈判。
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| 违约事件 | 无
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| 转让限制 | 新的永续证券将不会根据《证券法》或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法进行注册，并且不得向属于美国人的投资者（定义见《证券法》的S条例）提供或出售，除非根据《证券法》的注册要求的豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。
|
| 表格、面额及登记 | 每一档新的永续证券将仅以完全注册形式发行，预计最初将由S条例全球证券代理。 新永续证券的最低面额将为1000美元和超过1美元的整数倍。
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| 管辖法律和管辖权 | 新永续证券将受香港法律规管及按香港法律解释。 香港法院拥有专属司法管辖权，以解决因构成新永续证券的文件而产生或与之有关的任何争议。 |
47
新优先票据的条款
下文未定义的条款将在管辖新优先票据的契约（“新优先票据契约”）中定义，据了解并同意，除下文明确规定的条款外，新优先票据契约的条款有待协商，可能与现有票据契约中的相同条款有所不同。 |
||
| 发行人 | （i）将透过新成立、分拆、分立或适用法律许可的其他方式成立、组建或创建的新实体，或（ii）于注册会计师资格证书日期由公司拥有或控制并将于重组生效日期或之前终止由公司控制的现有实体，该实体将拥有公司目前在中国的几乎全部房地产开发业务（“XIN2”). | |
| 原发行日期 | 重组生效日期 | |
| 本金金额 | 新优先票据须包括一批按参考日期2025年6月30日计算的合计最高原本金额的优先票据，相等于所有计划债权人于记录时间所持有的计划债务的未偿还本金额的100.00%，加上该等计划债务的所有应计及未付利息（包括应计及未付实物利息），直至（i）重组生效日期（定义见下文）及（ii）参考日期中较早者为止（但不包括），减去按参考日期2025年6月30日计算的新永续证券的本金额，并进一步减去新股份的总值等于新股份数目与公司普通股每股价格1.5 125美元的乘积。 | |
| 到期日 | 重组生效8周年 | |
| 利息 | 利息每半年就新优先票据的未偿还本金按年利率3.0%支付，最初仅以支付实物利息的形式支付，自重组生效日期后六个月的日期开始，直至但不包括新优先票据的原发行日期的第三个周年日。自新优先票据原定发行日期第三周年开始，利息将包括每年1.0%的现金利息和每年2.0%的实收实物利息。 | |
| 强制赎回 | 除非先前已于有关赎回日期（每份，一个“强制赎回日期”）前悉数赎回，否则票据须由公司按照下述的赎回时间表赎回，赎回价格为待赎回票据的未偿还本金金额的100%，加上该等票据截至但不包括有关强制赎回日期的应计及未付利息： | |
| 强制赎回日期 | 所需赎回部分 | |
| 新优先票据原定发行日期四周年 | 新优先票据截至原发行日的未偿还本金总额的5% | |
| 新优先票据原定发行日期五周年 | 新优先票据截至原发行日的未偿还本金总额的5% | |
| 新优先票据原定发行日期六周年 | 新优先票据截至原发行日的未偿还本金总额的5% | |
| 新优先票据原定发行日期七周年 | 新优先票据截至原发行日的未偿还本金总额的5% |
48
| 违约利息 | 除新优先票据项下应付利息外按年升2.0% | |
| 票据受托人 | 将于重组生效日期前由公司委任的行政方，须为相关计划文件的订约方。 | |
| 可选赎回 | 在新优先票据的期限内的任何时间及不时，发行人有权按面值加上截至但不包括相关赎回日期的已赎回新优先票据的任何应计及未付现金利息全部或部分赎回该等新优先票据。 | |
| 公开市场购买 | 习惯条款将包含在长格式文档中。 | |
| 经持有人同意的修订 | 修订、修改或放弃条款将类似于管理2027年票据的契约中的条款。在确定所需数量的未偿还新优先票据的持有人是否已根据新优先票据契约给予任何同意或豁免时，公司或公司的任何关联公司拥有或为公司或公司的关联公司实益持有的新优先票据将不予考虑并被视为未偿还。 此外，新优先票据契约下的第6.07条（持有人收取付款的权利）将类似于管辖2027年票据的契约下的同等条款，仅受根据第9.02条（经持有人同意的修订）作出或给予的任何修订、修改或放弃的约束。 |
|
| 盟约 | 关于长格式文件，将包括习惯盟约。 XIN2将尽最大努力使用XIN2拥有的若干项目公司产生的可分配现金流量，包括项目公司拥有武汉鑫苑龙宇 Bay项目（Wuhan Xinyuan Yulong Bay项目），以偿还新优先票据的利息及本金。 |
|
| 违约和加速事件 | 违约和加速条款的习惯性事件将就长格式文件进行协商。 | |
| 转让限制 | 新的优先票据将不会根据经修订的1933年美国证券法（the‘证券法’’）或美国任何州或其他司法管辖区的任何证券法，不得在美国境内发售或出售（定义见《证券法》S条例），除非根据《证券法》的注册要求豁免或在不受《证券法》注册要求约束的交易中。 |
49
| 表格、面额及登记 | 每一批新的优先票据将仅以完全注册形式发行，预计最初将由S条例全球票据代表。新优先票据的最低面额将为1,000美元，超过1美元的整数倍。 | |
| 管辖法律和管辖权 | 新的优先票据和新的优先票据契约将受纽约州法律管辖并按其解释。纽约市曼哈顿自治市的美国联邦或纽约州法院应拥有非专属管辖权，以解决因构成新优先票据的契约引起或与之相关的任何争议。 | |
| 对计划计划的支持 | ||
| 支持 | 根据限制（定义见下文）和截至本条款清单日期的RSA条款，每一方打算： | |
| (a) | 与另一方本着诚意进行磋商，以期及时并与本条款清单一致地商定并最终确定有关计划计划的长格式文件； | |
| (b) | 协助、合作和采取一切必要或可取的步骤，以便及时并与本条款清单一致地实施或完善计划计划； | |
| （c） | 不采取、鼓励、协助或支持（或促使任何其他人采取、鼓励、协助或支持）任何将会或将合理预期会违反或不符合本条款清单作为一个整体的行动，或延迟、阻碍或阻止计划计划的实施或完成；及 | |
| （d） | 就每一方（公司除外）而言，向公司及集团任何成员提供商业上合理的协助，以抵御另一债权人采取的任何可能延迟、阻碍或阻止计划计划的实施或完成的不利行动，包括：（i）确认其目前不反对计划计划；及（ii）（由公司承担费用）准备和提交任何呈件或出席集团任何成员合理要求且为支持、促进、实施所必需或可取的任何法院程序，完善，或以其他方式使计划计划生效。 |
| 为免生疑问，如本条款清单开头所述，本条款清单仍受合同约束，并不旨在以任何方式放弃、妥协或以其他方式影响计划债权人在其计划债务项下或与其计划债务有关的任何权利或补救措施。 |
50
| 限制 | 本条款清单中的任何内容均不得： |
| (a) | 要求任何一方（或其中任何一方，和/或其各自的管理人或投资顾问各自的关联公司或基金）采取可能违反任何法律或监管要求或任何相关法院或政府机构的任何命令或指示的任何行动，并且无法通过采取合理步骤来避免或消除这些障碍； | |
| (b) | 限制或试图限制集团任何成员的任何高级管理人员遵守就该实体启动破产程序的任何法律或信托义务或义务； | |
| （c） | 要求公司、集团任何成员或任何其他方（或其各自的经理、投资顾问、联属公司或基金及/或其各自的经理或投资顾问的任何联属公司或基金）作出任何付款或采取任何行动，将导致其产生任何自付费用或其他财务责任，或对本条款清单中明确规定以外的任何人承担任何责任；或 | |
| （d） | 要求任何一方（或其各自的经理、投资顾问、关联公司或基金和/或其各自的经理或投资顾问的任何关联公司或基金）向集团任何成员提供任何额外的股权或债务融资； | |
| （e） | （受RSA条款规限，一经执行）阻止或限制任何初始同意债权人出售或转让其全部或部分计划 |
| 债务。（每个a‘‘限制"一起‘‘限制") . |
| 其他 | |
| 变奏曲 | 本条款清单的任何条款可由以下人士以书面作出修订、更改或豁免：（a）公司及（b）在有关时间的所有初步同意债权人。 |
| 管辖法律和管辖权 | 本条款清单将受香港法律管辖并按其解释。 香港法院将拥有专属司法管辖权，以解决因本条款清单或与本条款清单有关而可能产生的任何争议。 |
附表6
通知详情
就第12条而言，通知书的送达地址为：
| (a) | 就公司及其他义务人而言： |
| 地址： | 中国北京市朝阳区建国路79号第二座华贸中心27楼100025 | |
| 为关注： | 计划工作团队 | |
| 电子邮件： | yuanquan.qiu@xyre.com heming.wang@xyre.com sheng.zhang@xyreusa.com |
| (b) | 就每名初步同意债权人而言，其签署页所载的通知送达地址。 |
51
附表7
所需转账单据
需通过交易网站提交。本协议第6.7条和第6.11条需提供以下转让文件：-
| 转让方是一个 同意债权人 |
转让方不是一个 同意债权人 |
受让人是一 同意债权人 |
受让人不是 同意债权人 |
| 1.更新的限制性债务通知 2.转让通知 |
不适用 | 1.更新的限制性债务通知 2.转让通知 |
1.加入函及受限制债务通知书 2.转让通知 |
52
签名页
| 公司 | |
| 签署代表 | |
| 鑫苑置业有限公司 | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事长 |
| 鑫苑国际 | |
| 签署代表 | |
| 信源国际房地产投资有限公司。 | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 鑫苑国际（HK） | |
| 签署代表 | |
| 信源国际（香港）物业投资有限公司 | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 胜利好 | |
| 签署代表 | |
| VICTORY GOOD DELOPMENT LIMITED | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 南方荣耀 | |
| 签署代表 | |
| 韩国荣耀国际有限公司 | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 精英探秘 | |
| 签署代表 | |
| Elite QUEST HOLDINGS LIMITED | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 子公司担保人出质人 | |
| 签署代表 | |
| 鑫源地产股份有限公司。 | |
| 姓名：张勇 | |
| 职称：董事 |
| 初始同意债权人 | |
| 签署代表 | |
| [*] | |
| 姓名： | |
| 职位： |
为施行第12条而送达通知的地址：
| 地址： | [*] |
| 为关注： | [*] |
| 电子邮件： | [*] |
截至本协议之日，上述签署的初始同意债权人持有的现有债务明细：
| 相关说明的说明 | ISIN | 现有本金 实益持有的债务/被 截至日期（作为本金）欠其的款项 本协议 |
| [*] | [*] | [*] |
| 信息代理 | |
| 签署代表 | |
| D.F. KING LTD | |
| 姓名： | |
| 职位： |
附件 b
2025年4月25日、2025年5月2日、2025年5月27日和2025年6月16日提交的6-K
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
2025年4月
委员会档案编号：001-33863
鑫苑置业有限公司
华贸城二座27楼
朝阳区建国路79号
北京100025
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F x表格40-F ↓
如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：
如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：↓
票据重组交易
鑫苑置业有限公司（“公司”）正与其未偿还美元债券（“票据”）的多名持有人就票据的潜在重组进行讨论。截至2025年4月25日，公司已与累计占公司票据本金价值30%以上的债券持有人就签署支持该重组交易的重组支持协议的关键条款达成一致。
公司正在与票据的其他持有人进行讨论，并寻求这些持有人的进一步重组支持。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 鑫源置业有限公司. | |||
| （注册人） | |||
| 日期：2025年4月25日 | 签名： | /s/张勇 | |
| 姓名： | 张勇 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
截至二零二五年五月止财政年度之财务报表
委员会档案编号：001-33863
鑫苑置业有限公司
华贸城二座27楼
朝阳区建国路79号
北京100025
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F x表格40-F ↓
如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：
如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：↓
根据经补充契约修订的日期为2023年8月18日的契约（“2027年9月契约”），鑫源地产股份有限公司（“公司”）决定不支付2027年9月契约项下于2027年到期的3.0%优先票据（“2027年9月优先票据”）在截至（不包括）2025年3月30日的利息期内的任何应计及应付利息，宽限期截至2025年4月30日。
公司一直在与其未偿还美元债券的多个持有人进行讨论，包括2027年9月契约下的票据（统称“相关票据”），就相关票据的潜在重组进行讨论。截至2025年5月2日，公司已与合计占公司相关票据本金价值约45%以上的债券持有人就签署重组支持协议以支持该重组交易的关键条款达成一致。
公司正在与相关票据的其他持有人进行持续讨论，并寻求这些持有人的进一步重组支持。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 鑫源置业有限公司. | |||
| （注册人） | |||
| 日期：2025年5月2日 | 签名： | /s/张勇 | |
| 姓名： | 张勇 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
截至二零二五年五月止财政年度之财务报表
委员会档案编号：001-33863
鑫苑置业有限公司
华贸城二座27楼
朝阳区建国路79号
北京100025
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
| 表格20-Fx | 表格40-F¨ |
如果注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：
如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：↓
鑫苑置业有限公司
关于拟议业务重组和分拆计划的公告；加入重组支持协议（RSA）的邀请
| 1. | 执行摘要 |
鑫苑置业有限公司（纽约证券交易所代码：XIN）（“鑫苑”或“公司”）欣然宣布，其正在推行两项战略举措：
| （一） | A建议分拆其中国房地产开发业务（“分拆”）及 |
| （二） | a建议根据开曼群岛法律以安排计划（“计划”）的方式进行境外债务重组（“重组”）。 |
该公司相信，这些举措将共同为利益相关者释放长期价值，提高透明度，并战略性地重新调整其业务结构。
截至本公告日期，代表计划票据（定义见下文）本金总额约25%的票据持有人已通过签署及加入重组支持协议（“RSA”）表达对重组的支持。此外，公司与其他票据持有人进一步就签署及加入RSA以支持重组的关键条款达成协议，合计占计划票据本金额约30%。该公司认为这是一个重要的里程碑。
| 2. | 拟议分拆 |
除重组外，董事会已初步批准将公司的中国房地产开发业务分拆为公司现有开曼群岛附属公司（“Xin SpinCo”）下的独立实体。
公司认为，分拆将支持公司的以下战略目标：
| · | 通过清洁转让中国房地产开发经营业务大幅降低负债，导致公司资产负债率明显改善； |
| · | 保护和增强公司资产安全，包括海外业务和物业管理业务； |
| · | 使公司重新聚焦国际化经营、轻资产管理业务、投资金融服务能力；和 |
| · | 使新纺企旗下具备专业化、专业化的运营架构，后续或将寻求独立融资和发展机会。 |
关键交易条款：
| · | 分拆事项将透过由公司按比例向公司股东分派Xin SpinCo的股份而完成； |
| · | Xin SpinCo：公司于开曼群岛注册成立的全资附属公司，于分拆完成后，将为在分拆中获得Xin SpinCo股份的公司股东所拥有的独立的SEC报告公司； |
| · | 资产转让：新纺能将持有公司在中国房地产开发业务的股权、土地储备、开发权； |
| · | 交易效率：分拆前，鑫纺可为特殊目的载体，确保法律和监管效率； |
| · | 分拆后的所有权：公司现有股东将通过公司宣派的实物股息按比例持有新纺企的股份；以及 |
| · | 时间安排：预计于2025年12月15日或之前完成，但须获得相关批准。 |
| 3. | 建议重组 |
与此同时，公司正在根据《开曼群岛公司法》（2025年修订版）第86条，通过一项安排计划寻求双方同意的境外债务重组。重组完成后，公司将完全清偿计划票据项下的负债，增强财务确定性。
拟重组票据（统称“计划票据”）：
| · | 2023年到期14.5%优先票据（ISIN：XS2176792658） |
| · | 2023年到期的14.2%优先票据（ISIN：XS2394748706） |
| · | 2024年到期的14.0%优先票据（ISIN：XS2290806954） |
| · | 2027年到期的3.0%优先票据（ISIN：XS2639416754） |
方案考虑：
根据RSA的条款和条件，每个计划债权人（如RSA中所定义）将获得以下组合：
| · | 新股（将由公司发行）； |
| · | 新永续证券（由公司发行）；及 |
| · | 新的优先票据（将由新纺纱厂发行）。 |
债权人可选择其首选组合，但须按上限和比例进行调整。自重组生效日期（定义见RSA）起，计划票据及相关担保将全部注销及解除。
RSA费用：
符合RSA规定的要求和条件的同意债权人可能有权获得RSA费用（“RSA费用”）。RSA中概述了此类权利和条件的详细信息。
目标里程碑：
| · | 目标计划会议日期：2025年10月31日或前后；及 |
| · | 目标重组生效日期：2025年12月15日或前后（以RSA条款和开曼群岛法院制裁为准）。 |
| 4. | 最近的进展和里程碑 |
| · | 董事会已初步原则同意分拆事项，并授权管理层启动相关工作； |
| · | 拟分拆新纺纱公司的详细财务和运营规划正在进行中； |
| · | RSA已与初步同意的债权人敲定；和 |
| · | 约25%的债权人（按所持计划票据的本金额计）已通过签署和加入RSA表示支持重组。 |
| 5. | 加入邀请 |
为建议重组的所有相关方的利益，公司诚挚邀请所有尚未加入RSA的未偿还票据的剩余持有人审查RSA的条款，并考虑在切实可行的范围内尽快加入。
票据持有人可通过以下方式加入RSA，向D.F. KING LTD（以RSA项下重组相关信息代理的身份）（“信息代理”），通过加入门户网站https://clients.dfkingltd.com/xinyuan提交一份正式填写并执行的加入信函以及实益持有的有效证据。
信息代理也将可以回复有关加入过程的任何查询（联系方式将在RSA中提供）。
安全港声明
本公告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，包括与重组、预期分拆以及预期时间表或结果有关的陈述。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设可能会发生变化。实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。除法律要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
与重组有关的股份和票据的发行是通过美国境外的离岸交易向非美国人士（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S条例）进行的。没有向美国人提供或出售重组中的证券。
分拆中分配的证券以及重组中提供和出售的证券没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记。这些证券是根据《证券法》注册要求的豁免进行发售和出售的。因此，在未进行登记或未获得《证券法》登记要求的适用豁免的情况下，不得在美国发售或出售证券。
本公告不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，亦不应在任何该等要约、招揽或出售将属非法的司法管辖区出售任何证券。
建议利益相关者密切关注公司未来就分拆及计划的进一步进展发布的公告。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 鑫源置业有限公司. | |||
| （注册人） | |||
| 日期：2025年5月27日 | 签名： | /s/张勇 | |
| 姓名： | 张勇 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据规则13a-16或15d-16
《1934年证券交易法》
截至二零二五年六月止月份财务报表
委员会档案编号：001-33863
鑫苑置业有限公司
华贸城二座27楼
朝阳区建国路79号
北京100025
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。
表格20-F x表格40-F ↓
如注册人按照条例S-T规则第101（b）（1）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：o
如注册人按照条例S-T规则第101（b）（7）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：o
开曼重组进展更新
鑫苑置业有限公司（纽约证券交易所代码：XIN）（“公司”）正在寻求一项经双方同意的境外债务重组，以重组其某些以美元计价的票据1根据《开曼群岛公司法》（2025年修订）第86条（“重组”）通过一项安排计划。重组完成后，公司将完全清偿计划票据项下的负债，增强财务确定性。
截至本公告日期，占计划票据本金总额约33%的票据持有人已通过签署及加入重组支持协议（“RSA”）表达对重组的支持。
公司特此宣布将RSA收费期限延长至6月30日第, 2025.符合RSA规定的要求和条件的同意债权人可能有权获得RSA费用（“RSA费用”）。RSA中概述了此类权利和条件的详细信息。
加入邀请
为建议重组的所有相关方的利益，公司诚挚邀请所有尚未加入RSA的未偿还票据的剩余持有人审查RSA的条款，并考虑在切实可行的范围内尽快加入。
票据持有人可通过以下方式加入RSA，向D.F. KING LTD（以RSA项下重组相关信息代理的身份）（“信息代理”），通过加入门户网站https://clients.dfkingltd.com/xinyuan提交一份正式填写并执行的加入信函以及实益持有的有效证据。
信息代理也将可以回复有关加入过程的任何查询（联系方式将在RSA中提供）。
1（统称“计划票据”），包括2023年到期的14.5%优先票据（ISIN：XS2176792658）、2023年到期的14.2%优先票据（ISIN：XS2394748706）、2024年到期的14.0%优先票据（ISIN：XS2290806954）和2027年到期的3.0%优先票据（ISIN：XS2639416754）
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 鑫源置业有限公司. | |||
| （注册人） | |||
| 日期：2025年6月16日 | 签名： | /s/张勇 | |
| 姓名： | 张勇 | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||