文件

424B5 1 初步招股说明书suppl.htm 424B5 文件

根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-277514

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步招股章程补充文件和随附的招股章程不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以日期为2025年9月16日的竣工为准

初步招股章程补充

（至2024年2月29日的招股章程）

2035年到期的固定至浮动利率次级票据百分比

我们正在发行本金总额为2035年到期的%固定浮动利率次级票据，我们将其称为“票据”。这些票据将于2035年到期。自原发行日（包括该日）起至（但不包括）2030年或提前赎回之日止，票据将按年率%计息，自2026年起每半年支付一次，于每年及每年的欠款。自2030年（含）起至（但不包括）2035年或提前赎回之日，票据将按相当于基准利率（“基准利率”，预计为三个月期限SOFR（定义见本招股说明书补充文件））的浮动年利率加上一个基点的利差计息，自2030年开始按季度支付，以及每一年的欠款。尽管有上述规定，在基准费率低于零的情况下，则应将基准费率视为零。

我们可选择自2030年的付息日起全部或部分赎回票据（i），并于其后的任何付息日或（ii）在发生税务事件或二级资本事件（每项定义见“附注说明”在本招股说明书补充文件中）或我们成为根据经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）被要求注册为投资公司。任何赎回的赎回价格为票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。票据的任何提前赎回将以收到联邦储备系统（“美联储”）理事会的批准为准，其范围为当时适用的法律或法规，包括资本法规。

票据将为一般无担保债务。这些票据的排名将低于我们现有和未来的所有高级债务。此外，在担保此类债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们的所有担保债务。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务，包括我们银行子公司Axos Bank（“银行”）的存款负债和其他债权人的债权。票据将与我们现有和未来的次级债务享有同等受偿权，包括我们2032年到期的4.00%次级固定浮动利率票据（我们的“2032年票据”），以及在未赎回的情况下，我们2030年到期的4.875%次级固定浮动利率票据（“2030年票据”）。票据将仅是Axos Financial，Inc.的义务，而不是我们任何子公司的义务，也不会由我们的任何子公司提供担保。

票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动交易商报价系统。票据目前没有公开市场。

公开发售

价格(1)

承销
折扣
和委员会(2)

收益，前
费用，对美(1)

每份次级票据

—%

合计

$—

________________________________

（1）如果结算发生在该日期之后，则加上自2025年9月起的应计利息。

（2）我们已同意向承销商偿还与本次发行有关的某些费用。见"承销”详见本招股书补充说明。

________________________________

承销商预计将于2025年9月或前后以记账式形式交付票据。

投资票据涉及一定风险。请阅读“风险因素”页面开头S-8的本招股章程补充文件，载于随附的招股章程第6页，以及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程文件中的那些风险因素。

这些票据不是储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司（the“联邦存款保险公司”)或任何其他政府机构或工具，它们不是银行或我们的非银行子公司的义务或担保。

美国证券交易委员会（None of the Securities and Exchange Commission）（“SEC”)、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、美联储、货币监理署或任何其他监管机构已批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


联合账簿管理人

本招股说明书补充日期为2025年9月。

前景补充

我们在本招股说明书补充说明中包含交叉引用，以补充这些材料中其他地方的标题，您可以在其中找到进一步的相关讨论。下面的目录告诉你这些标题在哪里可以找到：

前景补充


			页
关于这个Prospectus补充			S-四、
按参考纳入某些文件			S-四、
延长解决			S-v
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-1
前景补充摘要			S-1
提供			S-4
风险因素			S-8
收益用途			S-15
资本化			S-15
合并资本比率			S-16
附注说明			S-16
重大美国联邦所得税考虑因素			S-30
某些ERISA考虑因素			S-3 4
承销			S-35
法律事项			S-3 7
专家			S-37
在哪里可以找到更多信息			S-3 8

前景


			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性陈述			3
AXOS Financial，INC描述.			5
风险因素			6
收益用途			6
资本股票说明			6
债务证券说明			10
认股权证说明			17
认购权说明			19
单位说明			20
出售股东			21
分配计划			22
证券的有效性			25
专家			25

S-iii

关于这个Prospectus补充

2024年2月29日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的储架注册程序，向SEC提交了S-3ASR表格（文件编号333-277514）上的注册声明，该注册声明在提交时自动生效（“注册声明”）。注册声明可从SEC网站www.sec.gov获得。根据这一货架登记程序，我们可能不时出售总额高达500,000，000美元的债务证券，包括特此提供的票据、普通股、优先股、认股权证、认购权和单位。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，其中提供了更一般的信息，其中有些信息直接适用于本招股说明书补充提供的证券，有些可能不适用。我们促请您在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及纳入本文件和其中的文件。本招股章程补充文件可能会增加或更新随附的招股章程及以引用方式并入其中的文件所载的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述，一方面与随附的招股章程或在本招股章程补充文件日期之前以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息，本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及通过引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。如本招股章程补充或随附的招股章程中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如随附的招股章程中以引用方式并入的文件）中的陈述不一致，则该份日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中对“Axos”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”的所有补充提及均指Axos Financial, Inc.，不包括其合并子公司。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制的或我们可能已向您推荐的任何“自由编写招股说明书”中包含或以引用方式并入的内容之外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中出现的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们提供或批准的与本招股章程补充文件有关的任何自由书写的招股章程仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

投资票据前，应仔细阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程构成部分的注册声明（包括其附件）、本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件。合并后的文件在“以提述方式将若干文件纳入法团”下方。

按参考纳入某些文件

SEC允许我们将我们向其提交的大部分信息“通过引用纳入”这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的那些公开文件来向您披露某些重要信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书通过引用纳入了下列文件以及我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件中所述的票据发行终止之前向SEC提交的所有文件；但前提是，任何被视为“已提供”而未向SEC“提交”的文件、文件部分或其他信息将不会被视为通过引用并入：

S-四

•我们于2025年8月21日向SEC提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）；

•我们于2024年9月25日向美国证券交易委员会提交的关于2024年年度股东大会附表14A的最终委托书，具体以引用方式并入我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的信息；和

•我们根据《交易法》第12条向SEC提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书但未随本招股说明书补充文件或随附招股说明书一起送达的任何或所有文件的副本，但不包括未通过引用方式具体并入其中的此类文件的展品。如有要求，请致电（858）649-2218，或致函Axos Financial, Inc.，收件人：投资者关系部，9205 West Russell Road，Suite 400，Las Vegas，Nevada 89148。

延长解决

我们预计，票据的交付将在2025年或前后进行，这将是票据定价日期后的第三个工作日，即“T + 3”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在票据交付前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

S-V

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的某些陈述，以及我们不时做出的任何其他陈述可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“将”等术语或其否定词或其其他变体或类似术语，或通过讨论涉及风险和不确定性的战略来识别。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据的或与之相关的假设。前瞻性陈述受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多难以预测且超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些和其他风险、不确定性和意外情况在“风险因素”下方和“第1a项。风险因素”我们的2025年10-K表格，以及公司不时向SEC提交的其他报告。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于以下因素，以及本招股说明书其他地方、任何随附的招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中讨论的因素：

•利率变化，包括近期加息；

•一般经济和市场情况，包括出现重大和/或长期通货膨胀或经济下滑的风险；

•我们投资组合中证券价值的变化；

•我们普通股的市场价格可能会波动；

•其他金融机构的稳健性；

•与我司经纪自营商业务、投资顾问业务相关的证券风险；

•我们进入股权资本市场的能力；

•获得充足资金；

•我们的信用评级；

•政治环境及政府财政和货币政策；

•美国贸易政策和关税的变化；

•监管、监管资本要求或监管监督、会计规则、法律的变化；

•未遵守适用的消费者保护法律或法规，或未能满足监管机构的监管预期，包括消费者金融保护局、社区再投资法或借贷法律法规的预期；

•联邦和州税法的实质内容或解释发生变化；

•对我们的经纪自营商业务和投资顾问业务的监管审查；

•与我们的房地产投资组合相关的市场、环境和项目特定风险；

•更高的FDIC评估；

•房地产价值的变化；

•我们的多户住宅贷款可能出现违约；

•房利美和房地美的抵押贷款购买活动；

•与商业和工业贷款及商业房地产贷款相关的金融和信贷风险；

•抵押贷款发放的季节性波动；

•我们的信用损失备抵是否充足；

•商誉及其他无形资产价值变动；

•对其他银行和金融服务公司客户的争夺；

•我们维护和提升品牌的能力；

•与任何负面宣传相关的声誉风险；

•我们留住关键人员的服务以及吸引、聘用、留住其他有技能的管理人员的能力；

•我们的章程文件和州法律可能会延迟或阻止控制权的变更或我们管理层的变更；

•改变我们的规模和结构；

•进入新的业务领域或购买或引进新的资产或产品和服务；

•我们收购和整合被收购公司的能力；

•我们管理增长和以盈利方式部署资产的能力；

S-1

•未能或规避我们的控制和程序；

•我们的风险管理流程和程序的有效性；

•我们对技术创新的依赖，包括人工智能的开发和使用；

•我们对核心银行和证券交易技术的第三方服务提供商的依赖；

•与我们的技术相关的隐私问题可能会损害我们的声誉或阻止客户使用我们的产品和服务；

•信息安全事件；

•系统故障及运营中断风险；

•可能面临的环境责任；

•涉及公司的当前或未来诉讼的结果或影响；

•极端气候条件、自然灾害、海平面上升、战争或恐怖主义行为、内乱、公共卫生问题或其他不利外部事件；以及

•题为“风险因素.”

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除联邦证券法要求的范围外，我们不承担根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改这些陈述的义务。我们所作的所有书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，均完全受上述信息的明确限定。

S-2


前景补充摘要本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入的文件中的选定信息。本摘要并不完整，可能未包含对您重要或您在投资票据前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本概要连同整个招股章程补充文件和随附的招股章程，以及我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含和/或已通过引用纳入的其他文件的全文。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分、随附招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及我们的2025年10-K表格中讨论的风险因素中讨论的事项。 Axos Financial，Inc.和子公司 Axos Financial，Inc.是一家技术驱动的多元化金融服务公司，截至2025年6月30日，公司拥有约248亿美元的资产，约394亿美元的资产由我们的Axos Clearing LLC子公司（“Axos Clearing”）托管和/或管理。我们以客户为中心、技术支持的服务模式为零售和商业客户提供安全且可扩展的银行、清算和托管以及投资咨询解决方案。Axos银行（简称“银行”）通过其数字在线和移动银行平台、低成本分销渠道和亲和合作伙伴提供消费者和商业银行产品和服务。我行面向全国客户提供的存贷款产品包括消费和商务支票、储蓄、定期存款账户和单户和多户住宅按揭、商业地产按揭和贷款、基金和贷款人融资贷款、资产基础贷款、汽车贷款、零售和平面图海洋贷款以及其他消费贷款。我行从消费者和商业产品和服务中产生非利息收入，包括销售贷款产生的费用、存款账户服务费、预付款费用、贷款服务费，以及技术和支付交易处理费。我们通过Axos Clearing和Axos Advisor Services（“AAS”）向独立注册投资顾问（“RIA”）和介绍经纪交易商（“IBD”）提供证券产品和服务，并通过Axos Invest，Inc.（“Axos Invest”）提供直接面向消费者的证券交易和数字投资管理产品。AAS和Axos Clearing分别通过向RIA提供全面的证券托管服务和向IBD提供清算、股票借贷和保证金借贷服务来产生利息和基于资产和交易的费用收入。Axos Invest通过自主证券交易和数字财富管理服务产生手续费收入。截至2025年6月30日，我们的总资产为247.83亿美元，贷款为2104.96亿美元，投资证券为6600万美元，存款总额为208.295亿美元，借款为3.127亿美元。由于我们不会产生以分支机构为基础的分销系统所固有的显着更高的固定运营成本，我们能够通过向客户提供更好的价值以及通过扩展我们的低成本分销渠道来快速增加我们的存款和资产。企业信息我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AX”，是罗素2000®指数、KBW 纳斯达克金融科技指数、标普小型股600®指数和Travillian Tech-Forward Bank指数。我们是一家特拉华州公司，作为一家储蓄和贷款控股公司受到监督和监管，该公司选择被美联储视为金融控股公司。Axos银行是一家联邦储蓄协会，选择作为担保储蓄协会运营，并受货币监理署（“OCC”）监管，联邦存款保险公司（“FDIC”）作为其存款保险公司。Axos Clearing是一家在SEC和美国金融业监管局（“FINRA”）注册的经纪交易商。Axos Invest是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，在SEC注册。Axos Invest LLC是一家介绍经纪交易商，在SEC和FINRA注册。我们的主要办公室位于9205 West Russell Road，Suite 400，Las Vegas，Nevada 89148，我们的电话号码是（858）649-2218。我们在www.axosfinancial.com维护一个互联网网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

S-3



提供
发行人						Axos Financial, Inc.，特拉华州的一家公司。
提供的票据						$%票据的合计本金金额。
初始本金总额						$
到期日						这些票据将于2035年到期，我们称之为“到期日”。
发行日期						, 2025
发行价格						100%
利息						自原发行日（包括该日）起至（但不包括）2030年或较早赎回之日（我们称之为“固定利率期间”），票据将按年率%计息，自2026年起每半年支付一次，于每年及每年的欠款。我们将每一个这样的支付日期称为“固定利率付息日”。固定利率期限的最后一次固定利率付息日为，2030。在2030年（含）至（但不包括）到期日或更早赎回日期（我们称之为“浮动利率期”）期间，票据将按等于基准利率（预计为三个月期限SOFR，如下所述）的浮动年利率加上基点的利差计息。浮动利率期间的每个季度利息期，自2030年开始，将按季度支付拖欠的利息，以及每年的利息。我们将每一个这样的支付日称为“浮动利率付息日”，将浮动利率付息日和固定利率付息日一起称为“付息日”。尽管有上述规定，如果基准费率低于零，则基准费率将被视为零。对于浮动利率期间的每个利息期，“三个月期限SOFR”是指由“期限SOFR管理人”在任何利息期的“参考时间”公布的“期限SOFR”的利率，由计算代理人在“三个月期限SOFR公约”生效后确定（每一项定义见“附注说明—利息”). 如有关票据的计算代理在相关参考时间或之前确定“基准转换事件”及其相关的“基准替换日期”（每一项定义见“附注说明”）已发生有关三个月期限SOFR的规定，则“附注说明—基准转换事件的影响，”，在此被称为“基准过渡条款”，此后将适用于浮动利率期间每个利息期的票据利率的所有确定。根据基准过渡条款，基准过渡事件及其相关基准更换日发生后，浮动利率期间各利息期的票据利率将为等于“基准更换期”的年利率（定义见“附注说明”）加基点。
付息日期						固定费率期间：以及每一年，自2025年开始。固定利率期限的最后一次固定利率付息日为，2030。浮动费率期限：，，以及每年的，自，2030年开始。

S-4


记录日期						票据于固定利率期间或浮动利率期间的应付利息将分别于紧接适用的固定利率付息日或浮动利率付息日之前的第15天（不论是否为营业日）营业时间结束时支付予该票据的注册人。
日数公约						在固定利率期间，利息将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算，但不包括2030年。在浮动利率期间，将根据每个利息期（或任何其他相关期间）实际经过的天数，按一年360天计算利息。
无担保						票据将不会由我们的任何附属公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们的附属公司的负债，如下文"笔记说明–排名；从属”和“风险因素– 票据没有担保，在结构上从属于我们子公司的所有债务，包括银行的负债，我们子公司的债权人将对我们子公司的资产享有优先权.”
排名；从属						票据将是我们的一般无担保次级债务，将是： •对我们现有和未来的任何优先债务（定义见“附注说明”); •与我们现有和未来的任何次级债务，包括我们的2032年票据，以及在未赎回的情况下，与2030年票据享有同等受偿权，如在"所得款项用途”下方； •优先受偿权和在我们清算时（i）我们现有的未偿信托优先证券基础的次级次级债券，以及（ii）条款规定此类债务排名低于票据的任何债务； •在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们的所有有担保债务；和 •结构上从属于我们子公司的任何现有和未来负债和义务，包括银行其他债权人的存款负债和债权。这些票据不是储蓄账户或存款，它们不受美国、联邦存款保险公司或美国任何其他机构或基金的保险。截至2025年6月30日，Axos Clearing没有未偿还的其他银行借款，该银行有210亿美元的存款，以及6000万美元的联邦Home Loan银行（“FHLB”）预付款，票据将在结构上从属于这些贷款。FHLB预付款由抵押贷款相关抵押品担保。
形式和面额						特此发售的票据将仅以完全注册形式发行，不附带息票，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。见"附注说明—表格、面额、转让、交换及记账手续。”

S-5


赎回						我们可以根据自己的选择，从2030年的付息日开始，并在其后的任何付息日，不时赎回全部或部分票据，但须事先获得美联储的批准，前提是根据美联储的规则需要获得此类批准，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。我们也可以在票据到期前的任何时间赎回票据，包括在2030年之前，全部而不是部分赎回，但须事先获得美联储的批准，前提是根据美联储的规则，在发生税务事件或二级资本事件（每个定义见“附注说明”）或我们成为根据1940年法案被要求注册为投资公司。见"票据说明–赎回。”
下沉基金						票据将不会有偿债基金。
进一步发行						票据最初将限于本金总额为美元。我们可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，根据次级契约（定义见“说明笔记”）与票据的排名相同，并在所有方面具有相同的条款（发行价格、在该等进一步票据的发行日期之前应计利息的支付以及在该等额外票据的发行日期之后的首次利息支付除外），以便该等额外票据可以与票据合并并形成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与票据具有相同的条款；但是，前提是，将为任何此类额外票据发行一个单独的CUSIP编号，除非此类额外票据出于美国联邦所得税目的可与票据互换，但须遵守存托信托公司（连同其继任者，“DTC”）的程序。
上市						票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动交易商报价系统。无法保证票据发行后会发展或存在活跃的交易市场。
所得款项用途						在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约$的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于偿还现有债务，包括全额赎回2030年票据，其中1.605亿美元的本金目前未偿还，以支持公司的增长举措’s附属公司及作一般公司用途。见"收益用途。”
重要的美国联邦所得税考虑因素						你应该仔细复习这一节“重要的美国联邦所得税考虑因素”在本招股说明书中补充并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。
某些ERISA考虑因素						有关与员工福利计划或代表员工福利计划购买有关的某些禁止交易和受托责任问题的讨论，您应该阅读“某些ERISA考虑因素。”
全球笔记；记账式记账系统						特此发售的票据将由存放于票据受托人（作为DTC托管人）的全球票据作为凭证。全球票据中的实益权益将显示在，并且这些实益权益的转让只能通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。见"附注说明—表格、面额、转让、交换及记账手续。”

S-6


风险因素						投资票据涉及风险。促请潜在投资者仔细阅读及考虑与投资票据有关的风险因素，详情载于「风险因素”的本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的风险因素和其他信息，包括我们的2025年10-K表格中第1A项“风险因素”下的信息。
管治法						票据和我们发行票据所依据的次级契约将受纽约州法律管辖。
受托人						美国银行信托公司，全国协会。
计算剂						我们将在浮动利率期开始前指定票据的计算代理。我们将作为初始计算代理。

S-7

风险因素

对票据的投资受到可能对其价值产生不利影响的各种风险的影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们的2025年10-K表格中描述的风险因素和其他信息，特别是在“风险因素”标题下。

与票据有关的风险

不应依赖有关有担保隔夜融资利率的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定（除非就三个月期限SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换）。在下文对有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的讨论中，当我们提到与SOFR挂钩的次级票据时，我们指的是仅当票据利率基于或将基于SOFR确定时的任何时间的票据，包括三个月期限SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报告称，SOFR包括广义一般抵押利率的所有交易，加上双边美国国债回购协议，我们在此将其称为“回购”，即通过存托信托与清算公司（“DTCC”）的子公司固定收益清算公司（“FICC”）提供的交付与支付服务清算的交易。SOFR被FRBNY过滤，以去除被认为是“特殊交易”的上述交易的一部分。据FRBNY称，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，其发生的现金借贷利率低于一般抵押回购协议的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报来获得特定的证券。

FRBNY报道称，SOFR的计算方法是，从目前担任三方回购市场清算行的纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据，以及通过FICC的交割对支付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边美国国债回购交易数据的成交量加权中位数。

FRBNY表示，它从DTCC的关联公司DTCC Solutions LLC获得信息。FRBNY目前在其网站上每天发布SOFR。FRBNY在其SOFR的发布页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。

2021年7月29日，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）正式建议使用芝加哥商品交易所公司（“芝加哥商品交易所”）计算前瞻性SOFR期限利率，该利率由芝加哥商品交易所根据SOFR期货计算得出。目前预计，就票据而言，三个月期限SOFR将基于芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率，期限为三个月。

FRBNY于2018年4月开始发布SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFRs，尽管这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。同样，某些历史的三个月期限SOFR数据可从芝加哥商品交易所获得。您不应依赖任何此类历史数据，无论是指示性的还是其他的，以SOFR或三个月期限SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR或三个月期限SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，费率的每日变化有时比可比基准或市场费率的每日变化更具波动性，SOFR随时间推移可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，与SOFR挂钩的次级票据的回报率和价值可能比与其他波动较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

SOFR的变化可能会对SOFR挂钩的次级票据产生的利息金额以及SOFR挂钩的次级票据（包括票据）的交易价格产生不利影响。

因为SOFR是FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以对包括票据在内的与SOFR挂钩的次级票据的投资者利益产生重大不利影响的方式终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能会导致利息金额减少

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与SOFR挂钩的次级票据产生的，可能对SOFR挂钩的次级票据的交易价格产生不利影响。此外，如果FRBNY可能发布的该日SOFR的任何修改或修正，则任何一天的SOFR挂钩次级票据的利率将不会调整，前提是该日期的利率在发布之前已经确定。无法保证SOFR的变化不会对包括票据在内的与SOFR挂钩的次级票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

根据票据条款，浮动利率期间每个利息期的票据基准利率预计为三个月期限SOFR，这是一个为期三个月的前瞻性期限利率，将基于SOFR，因此票据将被视为与SOFR挂钩的次级票据。基准利率下降（或适用的基准替代）将减少票据项下到期的利息支付。SOFR的任何下降（或适用的基准替代）都将导致票据利率下降。例如，如果任何利息期的浮动利率期间票据的基准利率下降至零或变为负值，则票据将仅以相当于该利息期的年利差的利率产生利息。

票据的应付利息金额在2030年后不定。

在固定利率期间，票据将按初始年率%计息。此后，票据将按等于基准利率（预计为三个月期限SOFR）加基点的浮动年利率计息，但须遵守“票据说明——利息。”在每个利息期的参考时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间有所增加。浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制可能影响现行利率的若干事项，包括但不限于对确定市场波动的存在、幅度和持续时间具有重要意义的经济、金融、监管和政治事件，以及其他风险及其对票据价值或支付的影响。近年来，利率一直在波动，未来可能会出现这种波动。

SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对包括票据在内的与SOFR挂钩的次级票据的交易价格产生不利影响。

SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种以美国国债担保交易为基础的利率，SOFR并不衡量银行特定的信用风险，因此，与LIBOR相比，与银行无担保短期融资成本的相关性更低。这可能意味着，在未来，市场参与者可能不会认为SOFR是历史上使用美元LIBOR的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能保持市场认可度的任何情况都可能对某些与SOFR挂钩的次级票据（包括票据）的回报、价值和市场产生不利影响。

任何基准替换可能都不是三个月期限SOFR的经济等值。

根据票据的基准转换条款，如果计算代理确定就三个月期限SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则浮动利率期间票据的利率将使用下一个可用的基准替换（其中可能包括相关的“基准替换调整”（定义见“附注说明”)).然而，基准替代可能不是三个月期限SOFR的经济等价。例如，“复合SOFR”（定义见“附注说明”），这是第一个可用的基准替代，是按拖欠计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。

实施基准置换符合性变更可能会对票据产生的利息金额和票据的交易价格产生不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者（例如ARRC）正式认可或召集的委员会，（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下的计算代理选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权计算代理作出

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某些变化，在票据条款中被定义为“基准替换符合变化”，除其他外，涉及利息期限的确定，以及确定利率和支付利息的时间和频率。适用基准替换和基准替换调整，以及任何执行基准替换符合变化，都可能对浮动利率期间票据应计利息金额产生不利影响，从而可能对票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替换的特征将与其正在替换的当时的基准相似，或者任何基准替换将产生与其正在替换的当时的当前基准的经济等价物。

SOFR衬里次级票据的二级交易市场可能有限。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，SOFR挂钩债务证券的二级交易市场可能面临包括波动性和流动性有限等挑战。与SOFR挂钩的证券的市场条款，例如利率条款中反映的相对于基准利率的利差，可能会随着时间的推移而不断演变，因此，与SOFR挂钩的次级票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明广泛用于与票据相似或可比的证券，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。你可能根本无法出售票据，或可能无法以可为你提供与拥有更成熟二级市场的类似投资相媲美的收益率的价格出售票据，因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

基准利率的变化可能会被视为出于税收目的对票据的重大修改，这可能会给持有人带来应税收益或损失。

如果票据的某个期限（例如利率）被更改，使票据受到的影响达到具有经济意义的程度，则票据将被视为交换为联邦税收目的的修改后票据。视为交换票据可能会给持有人带来收益或损失。因此，如果基准利率被替换为三个月期限SOFR以外的利率，这种替换可能会对票据持有人产生不利影响。

由于票据可能在到期前的某些情况下由我们选择赎回，您可能会面临再投资风险。

在获得美联储事先批准的情况下，在随后需要获得此类批准的范围内，我们可以选择（i）从2030年的付息日开始，以及在其后的任何付息日全部但不是部分赎回票据。此外，在任何时间，任何票据仍未偿还，但须经美联储事先批准，但在随后需要此类批准的范围内，我们可以在发生税务事件或二级资本事件时全部而不是部分赎回票据（定义见“附注说明”）或根据1940年法案要求我们注册为投资公司。如果我们赎回票据，票据持有人将仅收到票据本金加上截至但不包括该较早赎回日期的任何应计和未付利息。如果发生任何赎回，票据持有人将没有机会继续累积并获得截至规定到期日的利息。任何此类赎回可能会通过缩短投资期限而降低您在票据投资中可能获得的收益或回报。如果发生这种情况，您可能无法以与票据上支付的利率相当的利率将收益再投资。见"票据说明—赎回。”

票据没有强制赎回条款，不可由票据持有人选择赎回。我们可能在任何时候作出的任何提议赎回票据的决定将取决于（其中包括）我们对我们的资本状况的评估，包括出于资本比率目的、我们的股东权益构成和当时的一般市场状况。

如果我们未能履行支付优先债务的义务，我们将无法对票据进行支付。

我们在票据下的债务将是无担保的，并将排在优先债务之后，包括但不限于以下情况，除非根据其具体条款，该债务的等级与票据相等或低于票据：

•与我们购买或借入资金的债务有关的所有义务，无论是否由我们发行的证券、票据、债权证、债券、债务证券或其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的义务；

•我们的资本租赁义务；

•我们作为物业或服务的递延购买价格发行或承担的义务、我们的有条件出售义务以及我们在任何有条件出售或所有权保留协议下的义务，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款；

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•我们因表外担保和直接信贷替代品而产生的义务，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易有关的义务（或与此相关的偿付义务）；

•我们与衍生产品相关的义务，包括与利率掉期、上限、下限、项圈或其他协议、利率或货币期货或期权合约、利率或货币掉期协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议有关的义务；

•购买货币债务及公司的类似义务；

•对公司一般债权人的义务；

•由我们直接或间接担保的递延义务或任何此类义务，该义务是在收购任何业务、财产或资产时发生的，而这些业务、财产或资产并未得到与此相关的票据或类似文书的证明；

•我们作为义务人、担保人或其他直接或间接负责或承担付款责任的其他人的上述任何义务；

•由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述任何义务，无论我们是否承担该义务；和

•任何上述所列义务的任何延期、续期或延期。

次级契约不限制我们可能产生的高级债务金额。如果我们拖欠任何这些优先于票据的债务项下的付款，或者如果任何这些优先债务被加速或任何与违约有关的司法程序悬而未决，我们将无法支付票据的款项，除非我们纠正违约。

如果我们资不抵债、清算或重组、破产或解散，只有在我们全额支付了优先于票据的所有负债后，我们才能根据票据支付。在上述任何事件中，我们可能没有足够的资产来支付票据上的所有欠款和其他方债务。因此，如果票据持有人收到任何付款，他们可能会按比例收到比优先债务和有担保债务持有人更少的款项。有关票据项下付款的从属地位的更多信息，请参阅“票据说明—从属地位.”

票据不是由我们子公司的所有债务担保的，并且在结构上从属于我们子公司的所有债务，包括银行的负债，我们子公司的债权人将对我们子公司的资产享有优先权。

票据并非我们任何附属公司或任何第三方的义务或担保。因此，我们的权利和我们的债权人（包括票据持有人）在我们的任何子公司清算、重组或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该子公司债权人的先前债权。如果银行的资产发生任何此类分配，存款人和此类子公司的其他一般或次级债权人的债权将有权优先于我们或票据持有人的债权。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债和义务。除我们以外的债权人对银行的债权包括我们的长期债务持有人的债权，并且在存款负债和购买的联邦基金、其他短期借款和各种其他财务义务方面存在重大义务。截至2025年6月30日，Axos Clearing没有来自其他银行的未偿还借款，该银行有210亿美元的存款，以及6000万美元的FHLB预付款，这些票据将在结构上从属于这些贷款。

我们是一家控股公司，银行业法律法规可能会限制我们从银行获得资金，结果我们可能无法获得足够的现金来支付票据。

我们是一个独立于我们的子公司的法律实体，这些子公司不为票据提供担保。虽然我们作为一家控股公司，需要在控股公司层面为我们的流动性保持现金头寸，但我们支付股息、支付运营费用和偿还债务（包括票据）的能力取决于来自银行的股息。截至2025年6月30日的财政年度，我们控股公司债务的利息支出为1480万美元。

联邦和州的银行业法规限制了银行向我们发放的股息。一般来说，银行被禁止支付股息，因为这样做会导致它们低于监管的最低资本水平。此外，对银行在特定时期支付超过净收入的股息也有限制。考虑到银行被视为资本充足并满足资本节约缓冲所需的资本数额，截至2025年6月30日，可用于支付股息的总额约为2.282亿美元。截至二零二五年六月三十日止财政年度，本行分别于二零二四年九月六日、二零二四年十一月六日、二零二五年二月十二日及二零二五年五月三十日向我们派发股息

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每个此类日期的金额为4000万美元。此外，联邦银行监管机构有权禁止银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。向我们支付股息或以其他方式转移资金，取决于银行的财务状况，可能被视为不安全或不健全的做法。

根据联邦银行监管机构的“及时纠正行动”规定，如果根据此类规定，该银行资本不足，或者在支付此类股息之后资本不足，则该银行的股息支付也将被禁止。此外，该银行还受到联邦法律的限制，这些限制限制了其向我们和我们的非银行子公司（包括关联公司）转移资金或其他价值项目的能力，无论是以贷款和其他信贷、投资和资产购买的延期形式，还是作为涉及价值转移的其他交易。除非适用豁免，否则银行与我们的这些交易仅限于银行股本和盈余的10%，就与关联公司的所有此类交易而言，合计为银行股本和盈余的20%。截至2025年6月30日，根据这些限制，我们可以从世界银行获得最多约2.604亿美元。此外，银行向包括我们在内的关联机构提供的贷款和信贷展期通常需要有特定金额的担保。一家银行与其非银行关联机构的交易通常也被要求公平交易。

作为一家控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束。我们打算根据美联储的监管规则和指导方针，将这些票据视为“二级资本”。根据联邦法律和美联储规定，作为一家选择被视为金融控股公司的储蓄和贷款控股公司，我们被要求作为银行财务和管理实力的来源，并承诺资源支持其支持，包括但不限于必要时以注资形式提供财务援助，以确保银行保持足够的资本化。在我们可能不倾向于或无法提供这种支持的时候，可能需要这种支持。由于上述情况，我们可能无法在一个或多个预定利息支付日期，或在任何其他时间支付票据的应计利息，或在票据到期时支付票据的本金。因此，我们无法保证我们将从银行和我们的其他子公司收到足以支付票据利息或本金的股息或其他分配。

如果发生违约事件，票据持有人将拥有有限的权利，包括有限的加速权利。

只有在涉及美国或银行的某些破产或无力偿债事件发生时，才可能加快票据本金的支付。在票据本金或利息的支付发生违约，或我们在票据或次级契约下的任何其他义务的履行发生违约的情况下，不存在自动加速或加速权。我们的监管机构可以在我们或银行受到强制执行行动的情况下，禁止银行向我们支付股息，并阻止我们支付票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但此类限制将不允许加速票据。见"票据说明—违约事件.”

我们的债务可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

除了我们目前的未偿债务和我们根据此次发行可能产生的任何额外债务外，我们可能能够在未来借入大量额外债务，包括优先债务。如果在我们目前的债务水平之外还产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。

我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•限制我们履行有关票据义务的能力；

•增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；

•限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出和其他一般公司要求的能力；

•要求我们运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而降低我们使用现金流为营运资金、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；和

•与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势。

次级契约不限制我们产生额外债务，包括有担保债务，在担保此类债务的抵押品的价值范围内，这实际上将优先于票据。

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我们的业务运营和子公司的业务运营可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们支付债务（包括票据）以及为计划的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们无法向您保证，我们的业务或我们子公司的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来借款的金额将足以使我们能够支付我们的债务（包括票据）的利息和本金，或为我们的其他流动性需求提供资金。

有关票据的有限契诺并不保护你。

次级契约中的契约是有限的。此外，票据和次级契约并不限制我们或我们的子公司进一步发行额外次级票据的能力，包括由公司发行与票据相同系列的额外票据，或产生额外债务或支付股息。因此，在我们的财务状况或经营业绩发生不利变化时，次级契约的条款并不能保护您，并且您不应将次级契约的条款视为评估我们是否能够遵守我们在票据下的义务的重要因素。

票据没有既定的交易市场，这可能使您更难出售您的票据，并可能对发行后票据发展的任何交易市场的票据价格产生不利影响。

票据构成不存在既定交易市场的新发行证券。因此，你可能很难卖出你的票据。我们不打算将票据在任何证券交易所上市或申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。票据的市场可能不会发展，如果这种市场确实发展起来，这种市场可能不会继续存在，或在发行后为票据提供流动性，或以投资者可接受的票据价格提供市场。

如果票据的交易市场发展起来，除其他外，债务市场的变化可能会对票据的市场价格和你清算对票据投资的能力产生不利影响。

许多因素可能会影响票据的交易市场，以及票据的交易价值。这些因素包括：票据的本金、溢价（如有）、利息或其他应付金额（如有）的计算方法；票据到期的剩余时间；票据的排名；票据的赎回特征；与特此提供的票据条款相同的次级票据的未偿还金额；与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级机构提供的对票据或我们的评级是否发生变化；我们的财务状况、财务业绩和未来前景；水平，市场利率的方向和波动一般；美国资本市场的一般经济状况；以及地缘政治状况和其他一般影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。经济或市场动荡可能在近期或长期发生，这可能对票据的交易市场（如果有的话）和市场价格产生不利影响。

这些票据不受FDIC、任何其他政府机构或工具或我们的任何子公司的保险或担保。

这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC、任何其他政府机构或工具或任何公共或私人保险公司的保险。票据仅为Axos Financial，Inc.的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人（在银行的情况下包括其存款人）通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和存款人的权利。此外，我们的任何子公司都没有义务向我们付款，而向我们付款取决于我们子公司的收益或财务状况以及各种业务和监管考虑。法定、监管、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法利用我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。

我们公布的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们公布的信用评级和我们的负债评级是评级机构对我们在债务到期时偿还能力的评估。这些信用评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映观点

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评级发布时各评级机构的评级。因此，这些信用评级不是评级机构购买、持有或出售票据的建议。此外，授予票据的已公布信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。你应根据你的具体情况，就投资于票据所带来的风险以及投资于票据的适当性咨询你自己的财务和法律顾问。

我们的信用评级或银行的评级下调可能会对我们产生重大不利影响。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，他们公布的我们和银行长短期债务的信用评级是基于多个因素，包括财务实力，以及不完全在我们或我们的子公司，包括银行控制范围内的因素，例如普遍影响金融服务行业的情况。鉴于这些审查和继续普遍关注金融服务行业，我们和我们的子公司，包括银行，可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金债务、融资能力下降和抵押品触发因素对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或银行的信用评级也可能增加我们和银行的借贷成本，并限制进入资本市场。

下调授予与我们进行交易的对手方的信用或财务实力评级可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类对手方未来的潜在违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。因此，下调其他金融机构的评级可能会影响我们股票的市场价格，并可能限制我们获得或增加我们的资本成本。

我们将作为初始计算代理，可能存在不利于票据持有人利益的经济利益。

计算代理将确定浮动利率期间的利率。我们将作为票据的初始计算代理。我们根据票据条款行使的任何酌情权，包括但不限于我们作为计算代理行使的任何酌情权，都可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们可能有不利票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。我们作为计算代理的任何确定将是最终的和具有约束力的没有舱单错误。

出售票据所得款项净额的用途将由我们的管理层酌情决定，并可能视意外事件或当前业务状况或我们的情况的变化而变化。

同时，我们目前的意图是将此次发行的净收益用于偿还现有债务，包括全额赎回2030年票据，其中1.605亿美元的本金目前未偿还，以支持公司的增长举措’s附属公司及作一般公司用途，如在"所得款项用途”下文（本招股章程补充文件一般假设2030年票据将以这些收益赎回），我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用出售票据的净收益。本招股章程补充文件中关于我们使用出售票据所得款项的描述代表我们基于目前计划和业务状况的当前意图。然而，任何意外事件的发生或业务状况的变化，可能导致以非本招股章程补充文件所述的方式应用发售所得款项净额。

联邦税收立法提案可能会影响你的投资。

美国国会不时出台新的税收立法，现行法律可能会发生变化。我们无法确定是否、何时或以何种形式颁布任何此类新税法，以及任何此类法律是否将适用于早于此类法律生效日期发布的票据或早于此类法律生效日期存在的实体。有可能由当前的美国国会或未来的国会提出并颁布可能对票据投资者产生不利影响的额外立法。我们建议潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解立法提案的潜在影响。

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收益用途

假设总发行价为$并扣除佣金和此次发行的估计费用后，我们估计此次发行的净收益约为$。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还现有债务，包括全额赎回2030年票据，其中1.605亿美元的本金目前未偿还，以支持公司的增长举措’s附属公司及作一般公司用途。虽然我们目前打算使用此次发行票据的所得款项净额在2025年10月1日赎回2030年票据，但我们使用所得款项净额的确切金额和时间将取决于多个因素，包括我们和我们的子公司的资金需求，以及其他资金的可用性。

2030年票据目前按固定利率每年4.875%计息至2025年10月1日，但不包括在内。2025年10月1日，2030年票据将按等于基准利率的浮动年利率计息，目前为三个月期限SOFR（定义见管理2030年票据的契约，经补充（“2016年契约”））加上476个基点的利差，于每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日按季度支付。2030年票据计划于2030年11月15日到期。在2025年10月1日之前，只有在2016年契约中规定的某些有限情况下，我们才可以全部而不是部分赎回2030年票据。于2025年10月1日或之后，我们可选择于任何未来付息日（即每年4月1日、7月1日、10月1日及1月1日直至到期日）提前赎回全部或部分2030票据，赎回价格相当于本金额的100%加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日，但须经监管批准，但以当时需要该等监管批准为限。

我们向2030票据的受托人提交了一份有条件赎回全部未偿还2030票据的通知，该通知由受托人于2025年8月29日根据2030票据的契约和契约补充条款（“2020票据赎回通知”）提供给持有人，部分条件是筹集足够的资金（包括但不限于通过出售本招股章程补充文件中所述的票据）以支付2030票据的赎回价格。本招股章程补充文件所载的任何内容均不构成2030年票据的赎回通知，本招股章程补充文件并非购买要约或出售2030年票据的要约邀请。

倘我们未能满足2020年票据赎回通知所载的条件或以其他方式豁免该条件（我们可全权酌情决定），我们将不会于2025年10月1日赎回2030年票据。如果是这样，我们可能会在晚些时候赎回2030年的票据。

资本化

下表列出截至2025年6月30日我们的合并资本：

•在实际基础上；

•经调整以使根据本次发行出售本金总额约为美元的票据生效；和

•经进一步调整，使根据本次发行出售本金总额为美元的票据和赎回我们所有的2030年票据生效。

这些信息应与我们的合并财务报表和2025年10-K表中列出的其他财务信息一起阅读，并以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

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	截至2025年6月30日
（未经审计，单位：千美元）	实际	作为调整后	作为进一步调整
现金及现金等价物	$ 1,933,845

联邦Home Loan银行的垫款	60,000
从其他银行借款	-
次级债券(1)	5,155
次级票据(1)	301,000
次级贷款(1)	7,400
股东权益：
普通股	711
资本公积	548,895
留存收益	2,618,525
累计其他综合收益	348
库存股票	(487,802)
股东权益合计	2,680,677
总债务和股东权益	3,054,232

(1)次级债券、次级票据和次级贷款显示为任何债务发行成本的总额。

合并资本比率

下表列出我们于2025年6月30日的综合监管资本比率（i）按实际基准及（ii）按经调整基准，以使特此发售的票据本金总额为美元的出售生效，以及使用该出售所得款项赎回所有未偿还的2030年票据。


	截至2025年6月30日
	实际	经调整
一级杠杆率	10.73%
普通股一级比率	12.52%
一级风险资本比率	12.52%
总风险资本比率	15.28%

附注说明

以下《说明》摘要并不完整，其全部内容由次级义齿（定义见下文）限定，包括其中某些术语的定义。除非另有说明，本摘要中使用的大写术语具有从属义齿中规定的含义。就本“附注说明”而言，提及的“公司”、“Axos Financial”、“我们”和“我们”仅包括Axos Financial公司，不包括其合并子公司。

一般

特此发售的票据将根据日期为2022年2月24日的次级债务契约发行，该契约经修订并由第二份补充契约补充，日期为发行日期，由Axos Financial与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会之间发行，我们在本摘要中将其合称为“次级契约.”

这些票据将是我们的一般无担保、次级债务，将与我们所有其他不时未偿还的无担保、次级债务具有同等地位，包括我们的2032年票据，以及在未赎回的情况下，我们的2030年票据。票据的排名将低于我们所有现有和未来的优先债务（定义见下文），其范围和方式在次级契约中规定。此外，在担保此类债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们的所有担保债务。票据将在结构上从属于

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我们子公司现有和未来的所有负债和义务，包括我们子公司银行AxOS银行的存款负债和其他债权人的债权。见"—从属.”票据将只是Axos Financial的义务，而不是我们任何子公司的义务，也不会由我们的任何子公司提供担保。

票据将于，2035（“到期日”）到期，除非之前赎回或以其他方式加速。票据没有偿债基金。我们打算根据适用的资本法规、指导和联邦储备系统理事会的解释，使票据符合（在适用的限制下）二级资本的资格（the“美联储”).

自2030年的付息日开始，以及其后的任何付息日，我们可自行选择，但须事先获得美联储的批准，前提是根据美联储规则（或如适用，任何后续适当银行监管机构的规则）（“美联储批准”）（“美联储批准”），以相当于将被赎回票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息的价格全部或部分赎回票据。我们可能无法在2030年之前赎回票据，但我们可以选择在到期前（包括2030年之前）在发生税务事件或二级资本事件（每个定义如下）或如果我们被要求根据1940年法案注册为投资公司（在每种情况下，价格相当于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的任何应计及未付利息。任何部分赎回将按照DTC的适用程序进行。见"—赎回.”

进一步问题

次级契约不限制我们可能在一个或多个系列中不时发行的次级票据的数量。次级契约允许我们在未来重新开放这一系列次级票据，并发行与票据条款相同的同一系列的额外票据（发行日、公开发行价格和首个付息日除外），而无需您的同意，也无需通知您，包括在结算特此提供的票据之前，提供了出于美国联邦所得税目的，重新开放的票据可与票据互换，但须遵守DTC的程序。

利息

自（但不包括）原发行日起至（但不包括）2030年或较早赎回日期（“固定利率期间”），票据将按年率%计息，于2025年开始按季度支付，并于每一年（每一年，“固定利率付息日”）支付。固定利率期限的最后一次固定利率付息日为，2030。

自2030年（含）起至（但不包括）到期日或提前赎回日期（“浮动利率期”），票据将按等于基准利率（预计为三个月期限SOFR）的浮动年利率加上基点的利差计息。对于浮动利率期间的每个季度利息期，自2030年开始，将按季度支付每年的利息（每个“浮动利率付息日”，与固定利率付息日一起称为“付息日”）。尽管有上述规定，基准费率低于零的，基准费率视为零。

为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间的每个利息期的票据利息，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何利息期的参考时间公布的期限为三个月的期限SOFR的利率，由计算代理人在三个月期限SOFR公约生效后确定。我们将作为初始计算代理。

以下定义适用于三个月期限SOFR的前述定义：

“基准”指，最初，三个月期限SOFR；提供了如果计算代理在任何利息期的参考时间或之前确定就三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换。

“相应的男高音”指（i）就任期SOFR而言，三个月，及（ii）就基准而言

置换指期限（含隔夜）长度大致相同的期限（不考虑营业日调整）

作为当时基准的适用期限。

“纽约联邦储备银行的网站”指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本参考，意

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网站所载资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分，或以引用方式并入本文或其中。

“参考时间”就任何基准的确定而言，指（1）如果基准为三个月期限SOFR，则计算代理在三个月期限SOFR公约生效后确定的时间，以及（2）如果基准不是三个月期限SOFR，则计算代理在基准替换生效后确定的时间符合变化。

“相关政府机构”指美联储和/或纽约联邦储备银行，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指作为基准管理人（或继任管理人）的纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”指由Term SOFR Administrator发布的基于SOFR的适用的相应期限的前瞻性期限利率。

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由计算代理机构合理酌情选择的三个月期限SOFR的继任管理人）。

“三个月期限SOFR公约”指与任何技术、行政或操作事项有关的任何决定、决定或选择（包括与三个月期限SOFR的发布方式和时间有关的任何决定、决定或选择，或对“利息期”定义的更改，确定每个利息期的三个月期限SOFR的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理决定可能适当地以基本符合市场惯例的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准（或者，如果计算代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，以计算代理确定为合理必要的其他方式）。

“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准过渡事件”等词语的含义在下文“-基准转换事件的效果.”

尽管有上述与确定利息有关的段落，如果计算代理在相关参考时间或之前确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期（每一项定义如下），则以下标题下的规定"-基准转换事件的效果，”我们称之为“基准过渡条款”，此后将适用于浮动利率期间各利息期票据利率的所有确定。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关的基准更换日发生后，浮动利率期间各利息期的票据利率将为等于基准更换期的年利率加上基点。

如无明显错误，计算代理人对票据某一利息期利率的确定将对你、受托人和我们具有约束力和结论性。计算代理对任何利率的确定，以及其对任何期间的利息支付的计算，将在计算代理的主要办事处保持存档，将根据要求提供给任何票据持有人，并将提供给受托人。

利息应在固定利率期间按一年360天计算，包括十二个30天的月份至但不包括2030年，并按一年360天和浮动利率期间实际经过的天数计算。该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

除某些例外情况外，票据的利息将在适用的利息期内累计。当我们使用“利息期”一词时，我们指的是自（包括）紧接前一个付息日起已支付利息或已妥为提供利息的期间，如果没有支付利息或已妥为提供利息，则自（包括）票据发行日期起至（但不包括）适用的付息日或到期日或较早赎回日期（如适用）的期间。如果固定利率付息日或到期日落在非工作日，则利息支付或到期本息支付将在下一个工作日支付，但在该日期支付的款项将被视为在首次到期支付的日期支付，票据持有人将无权获得任何进一步的利息或其他付款。如果浮动利率付息日落在该日

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非营业日，则该浮动利率付息日将顺延至下一个营业日，除非该日为下一个历月，在此情况下，该浮动利率付息日将加速至紧接前一个营业日，且在每种情况下，该营业日的应付金额将包括该营业日的应计利息，但不包括该营业日。

每份次级票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的第十五天（不论该日期是否为营业日）支付予该次级票据登记在其名下的人。任何于任何利息支付日期须支付但未按时支付或未有适当规定的利息，均须凭藉在该日期已为持有人而停止于有关记录日期支付予持有人，而该等违约利息可由我们以任何其他合法方式支付予票据于支付违约利息的特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，或以不与票据可能上市的任何证券交易所的规定不抵触的任何其他合法方式支付。然而，在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。利息将通过在主要付款代理人的办公室以美元电汇即时可用资金的方式支付，或者在票据不以全球票据为代表的情况下，由我们选择通过邮寄到前几句中指定的付款人的地址的支票支付。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，则计算代理将有权建立三个月期限SOFR公约，如果前述任何有关浮动利率期间利率和利息支付计算的规定与计算代理确定的任何三个月期限SOFR公约不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理确定在任何未偿付票据的任何时间就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则将根据基准过渡条款修改前述关于计算浮动利率期间的利率和利息支付的规定。

“工作日”指（i）在每个星期一、星期二、星期三、星期四及星期五，并非纽约市或任何付款地的银行机构根据法律、条例或行政命令获授权或有义务关闭的日子，或（ii）受托人的公司信托办事处未因业务而关闭的日子，但条件是，当用于按基于SOFR或Term SOFR的利率计息的金额或任何直接或间接计算或确定SOFR或Term SOFR时，“营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）日以外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭。

排名

票据是我们的一般无担保、次级债务，是：

•对我们现有和未来的任何优先债务的受偿权处于初级地位；

•与我们现有和未来的任何次级债务（包括2032年票据）具有同等受偿权以及在未赎回的范围内，2030年票据；

•优先受偿权和清算时（i）我们现有的未偿信托优先证券基础的次级次级债券，以及（ii）条款规定此类债务排名低于票据的任何债务；

•在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，有效地从属于我们的所有有担保债务；和

•结构上从属于我们子公司的任何现有和未来负债和义务，包括我们子公司银行Axos Bank的其他债权人的存款负债和债权。

从属

票据在付款权上低于全额支付我们所有优先债务的先前付款。这意味着，在某些情况下，我们可能无法在到期时支付我们的所有债务，我们所有优先债务的持有人将有权在票据持有人有权收到票据下的任何金额之前，全额收到其债务证券到期或将到期的所有金额的付款。这些情况包括当我们在清算、解散、清盘或重组时向债权人支付或分配资产。

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这些从属条款意味着，如果我们资不抵债，我们特定金额优先债务的直接持有人最终可能会比同等金额次级票据的直接持有人获得更多的我们的资产，而由于优先债务而被拖欠特定金额的我们的债权人最终可能会比同等金额次级票据的直接持有人获得更多的我们的资产。次级契约不限制我们产生优先债务或一般义务的能力，包括与票据或有担保债务排名相同的债务。

票据持有人不得加速票据到期，除非发生违约事件。见"—违约事件”下方。

次级契约规定，除非已足额支付优先债务的所有本金及任何溢价或利息，否则在以下情况下，不得就任何次级票据进行付款或其他分配：

•在发生任何无力偿债或破产程序，或任何接管、清算、重组、解散、清盘、为债权人的利益转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件时；

•在任何优先债务的本金（或溢价，如有的话）或利息的支付出现任何违约的情况下及在持续期间，超出了与此相关的任何适用宽限期，或在该情况下，任何司法程序将就任何此类违约待决；或

•如果任何次级票据在其规定的到期日之前已被宣布到期应付。

如果受托人或任何次级票据持有人收到任何根据从属条款被禁止的付款或分配，并且如果这一事实在此类付款或分配时或之前被告知受托人或持有人，那么受托人或持有人将必须向我们支付这笔款项。

此外，如果发生任何破产或破产程序，或任何接管、清算、重组、为债权人的利益转让或涉及我们或我们的资产的其他类似程序或事件，任何与一般义务有关的债权人将有权在任何金额可用于支付或分配给票据持有人之前，收到就此类一般义务到期或将到期的所有金额的全额付款。

即使从属条款阻止我们在票据到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项，我们将拖欠我们在票据下的义务。这意味着，受托人和次级票据持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权完全得到满足之前，他们不会收到任何款项。

次级契约允许优先债务持有人获得法院命令，要求我们和任何次级票据持有人遵守次级条款。

次级契约将“优先债务”定义为，但不限于：

•我们的资本租赁义务；

• 我们因表外担保和直接信贷替代品而产生的义务，包括与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似信贷交易有关的义务（或与此相关的偿付义务）；

•我们与衍生产品相关的义务，包括与利率掉期、上限、下限、项圈或其他协议、利率或货币期货或期权合约、利率或货币掉期协议、货币期货或期权合约及其他类似协议有关的义务；

•购买货币债务及公司的类似义务；

•对公司一般债权人的义务；

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•我们作为义务人、担保人或其他直接或间接负责或承担付款责任的其他人的上述任何义务；

•由我们的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述任何义务，无论我们是否承担该义务；和

•任何上述所列义务的任何延期、续期或延期。

然而，高级负债不包括：

•票据；

•在正常经营过程中产生的贸易应付账款；

•根据其条款从属于票据或与票据同等排名的任何债务，包括：（a）在未偿还的范围内，我们的2030年票据，（b）我们的2032年票据，或（c）向我们为发行与此种债务发行有关的信托证券而设立的任何法定信托发行的任何债务，在所有情况下均应低于票据；和

•任何此类债务、义务或责任，如果从属于我们的债务，其程度与票据基本相同，或更大程度上高于票据，则属于从属地位。

我们是一家金融控股公司，我们几乎所有的资产都由我们的直接和间接子公司持有。我们依靠子公司的股息和其他付款或分配来支付我们的债务义务（例如特此提供的票据）的利息。截至2025年6月30日的财政年度，我们控股公司债务的利息支出为1480万美元。联邦和州银行法规对我们的银行子公司直接或间接向我们支付股息、向我们或我们的某些关联公司提供任何信贷延期以及投资于我们的股票或证券的能力施加了某些限制。这些规定还禁止我们向我们的银行子公司借款，除非贷款有抵押品担保。因此，我们可能无法获得足够的现金来支付票据。见"风险因素.”

由于我们是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人（包括票据持有人）在我们的任何子公司清算、重组、解散、清盘或其他情况下参与任何资产分配的权利将受制于该子公司债权人的先前债权（除非我们是拥有公认债权的债权人）。如果我行子公司的任何此类资产分配部分由于其作为受保存款机构的地位，存款人和此类银行子公司的其他一般或次级债权人的债权将有权优先于此类银行子公司的股东的债权，包括我们作为其母控股公司和我们的任何债权人，例如票据持有人。截至2025年6月30日，Axos Clearing没有来自其他银行的未偿还借款，Axos银行有210亿美元的存款和6000万美元的FHLB预付款，这些票据将在结构上从属于这些贷款。

无额外金额

如果票据的任何付款须预扣任何美国联邦所得税或其他税项或评估（由于法律或其他方面的变化），我们将不会就此类税项或评估支付额外金额。有关票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素.”

赎回

我们可以根据自己的选择，从2030年的付息日开始，但不是在其之前（以下指明的某些事件发生时除外），并在其后的任何付息日，不时赎回全部或部分票据，但须获得美联储的批准，前提是根据美联储规则当时需要此类批准，价格等于被赎回票据本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。

不得在到期日之前以其他方式赎回票据，但我们也可以根据自己的选择全部而不是部分赎回票据，但须获得美联储的批准，前提是根据美联储的规则需要获得此类批准，赎回价格等于被赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，在任何时间，包括2030年之前，发生以下情况时：

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•a“税务事件，”次级契约中定义为指公司收到独立税务顾问的意见，大意是由于（a）美国或其任何政治分支机构或税务当局的任何法律或条约或其下的任何法规的修订或变更（包括任何已宣布的潜在修订或变更）；（b）司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管程序、法规、通知或公告，包括任何有意采纳或颁布任何裁决、监管程序或法规的通知或公告（上述任何一项，“行政或司法行动”）；或（c）就行政或司法行动或美国法律或条例作出的任何官方立场的修正或变更，或对其作出的任何解释，与先前普遍接受的立场或解释不同，在每种情况下，凡变更或修正或质疑生效，或在发行日或之后宣布宣布宣布、决定或质疑，均存在公司就票据应付的利息不存在的非实质性风险，或，在该意见发表之日起90天内，将不会被公司全部或部分扣除，用于美国联邦所得税目的；

•a“二级资本事件，”次级契约中定义为我们善意地确定，由于（a）对美国法律、规则或条例（包括为免生疑问而对美国的任何机构或工具，包括美联储和其他联邦银行监管机构）或在美国颁布或在发布日期后生效的任何政治分支机构或在美国境内的任何政治分支机构的任何修订或变更，（b）对这些法律的任何拟议变更，在票据原定发行日期后公布或生效的规则或条例；或（c）任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明解释或适用于票据原定发行日期后公布的与之有关的法律、规则、条例、政策或指引，就美联储的资本充足规则或条例而言，我们将无权将当时未偿还的票据视为“二级资本”（或其等价物）的风险超过非实质性风险（或，（如适用）任何继任的适当联邦银行机构的资本充足规则或条例）当时有效并适用于我们，只要任何次级票据尚未发行；或

•根据1940年法案，公司将被要求注册为投资公司。

在任何赎回票据的情况下，我们将在赎回日期前不少于10天或不多于60天向每名次级票据持有人交付或安排交付赎回通知（该通知可由我们酌情以一项或多项先决条件为条件，而赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件已获满足或由我们撤销（如果我们确定该等条件将不会得到满足）。如果在赎回中要赎回的票据少于全部，我们将在赎回日期至少15天前提供通知。

任何部分赎回将根据DTC在所有票据持有人之间适用的程序进行。倘任何附属票据仅须部分赎回，则与该附属票据有关的赎回通知书须述明将予赎回的本金部分。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的置换次级票据。票据不受赎回或提前还款的约束，由持有人自行选择。

违约事件

与次级契约下的票据有关的唯一“违约事件”是与我们的破产或无力偿债有关的某些事件，无论是自愿还是非自愿的，或与我们的附属存款机构Axos银行的无力偿债有关的某些事件。如有关票据的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的本金金额应成为并立即到期应付，而无须受托人或票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。如果与次级票据有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可通过受托人或次级票据本金总额多数持有人认为最有效的任何司法程序强制执行其权利和票据持有人的权利。

只有在发生上述违约事件时，才能加速票据的到期。在票据的本金或利息的支付或我们在票据、次级契约或我们的任何其他义务或负债中所载的任何契诺或协议的履行出现“违约”时，没有权利加速支付票据的本金。就票据而言，“违约”是指（i）票据到期时的本金支付违约，无论是在到期时，还是通过加速到期或其他方式；以及（ii）票据到期时的利息支付违约，持续30天。如果发生票据本金或利息支付违约，并且在次级契约下仍在继续，则受托人和次级票据持有人将有权就收取此类逾期付款直接对我们提起诉讼。除非出现拖欠偿付本金的情况或

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票据的利息，票据持有人将有有限的权利提起诉讼以强制执行次级契约的条款。

修改

我们连同受托人可不时为以下一项或多项目的修订次级契约，而无须附属票据持有人同意：

•就继任法团承担我们在次级契约下的义务作出规定；

•为次级票据持有人的利益增加我们的契诺和违约条款，或放弃次级契约赋予我们的任何权利或权力；

•允许或便利以不记名形式或非凭证式形式发行次级票据；

•纠正歧义、缺陷或不一致之处，只要修正不会对我们善意认定的次级票据持有人的利益产生不利影响；

•就票据委任继任受托人；

•确立一系列次级票据的形式或条款；

•对次级契约作出既不适用于在执行该等补充契约之前创设的任何系列的任何次级票据并有权享有该等条文的利益，亦不修改任何次级票据持有人就该等条文的权利的任何更改；

•为接受继任受托人的委任提供证据及订定条文；

•遵守SEC要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；或者

•以确保票据的安全。

次级契约允许我们和受托人在受其影响的每一系列未偿次级票据的本金总额多数持有人同意的情况下，以影响该系列票据持有人权利的方式修改次级契约；提供了未经每份未偿还票据持有人同意，任何修改不得影响：

•变更任何次级票据的本金期限或次级票据的利息支付时间；

•降低任何次级票据的本金额或利率；

•减少任何将在宣布加速时到期应付的次级票据的本金金额；

•更改任何次级票据本金、溢价或利息的支付地点，或支付任何次级票据本金、溢价或利息的硬币或货币；

•损害为强制执行任何该等到期应付债务而提起诉讼的权利；

•以对次级票据持有人不利的方式修改次级契约有关票据从属地位的规定；

•降低任何系列的百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或次级契约中规定的任何放弃需要其持有人的同意；或者

•修改有关修改或放弃的该等条文。

受托人可以但不会有义务订立任何影响受托人自身在次级契约或其他情况下的权利、义务、豁免或责任的任何此类补充契约（包括但不限于与采用任何基准替换相符的变更有关）。受托人将不受约束地遵循或同意对次级契约的任何修订或补充（包括但不限于任何基准替换符合变更），该修订或补充将对受托人的权利、特权、义务、义务或责任产生重大变化或影响（包括但不限于施加或扩大酌处权），或将对受托人产生重大不利影响，在每种情况下，未经受托人明确书面同意，在其合理判断中。

合并、合并、出售资产等交易

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我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的全部或大部分财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：

•如果我们是存续人士，或者如果我们与他人合并或合并，或将我们几乎所有的财产和资产出售、转让、转让或出租给任何人，则继承者是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、合伙企业、有限责任公司或信托，而继承者，如果不是Axos Financial, Inc.，则通过补充契约明确承担我们与票据和次级契约相关的义务；

•紧接交易生效后，不得发生“违约事件”，也不得发生经通知或时间推移或两者兼而有之将成为“违约事件”的事件；及

•次级义齿中描述的某些其他条件得到满足。

次级契约的一般条款并不限制Axos Financial进行可能对票据持有人产生不利影响的交易（例如高杠杆交易）的权利。

满意度和出院

次级契约规定，当（其中包括）所有先前未交付予受托人注销的次级票据：

•已到期应付，或

•将在一年内到期并按其规定的到期日支付，或

•须根据受托人对受托人发出赎回通知感到满意的安排，于一年内被要求赎回，

及我们不可撤销地为该等目的而将金额足以支付及清偿先前未交付予受托人注销的票据上的全部债务、本金及任何溢价及利息（如属已到期应付的次级票据）或至到期日或赎回日期（视属何情况而定）的信托资金存入或安排存入受托人；

然后，根据我们的要求，次级契约将不再具有进一步的效力，我们将被视为已满足并解除与票据有关的次级契约。然而，我们将继续有义务支付根据次级契约到期的所有其他款项，并提供次级契约中描述的高级职员证明和律师意见，受托人的某些权利、特权和豁免将继续存在。

渎职

我们可以随时终止我们在票据下的所有义务，但某些义务除外，包括与撤销权信托有关的义务。在满足以下适用条件的情况下，我们的义务将被视为已解除：

•我们已不可撤销地以信托方式向受托人或撤销代理人（如有）存入款项或美国政府债务，以支付票据到期的本金和利息；

•如果票据随后在任何证券交易所上市，我们已向受托人或撤销代理人交付高级职员证书，大意是我们的撤销将不会导致票据从该交易所退市；

•此类撤销将不会导致违反或违反，或构成我们作为一方的任何其他协议或文书的违约；

•我们已向受托人和撤销代理人（如有）送达了一份大律师意见，大意是票据持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•不存在任何事件或条件会阻止我们在我们存入资金之日或其后90天内的任何时间支付票据的本金或利息；和

•次级契约中规定的某些其他条件。

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根据次级契约对票据的任何撤销应以我们获得美联储的事先批准以及美联储可能就票据的撤销施加的任何额外要求为准。尽管有上述规定，如果在票据发行日期之后由于法律、法规或政策的变化，美联储不要求票据的撤销须经美联储批准才能给予票据二级资本待遇，那么这种撤销将不需要美联储的这种批准。

基准转换事件的影响

基准更换.如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间或之前就任何浮动利率期间的任何基准确定发生，则基准更换将在浮动利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定为与票据有关的所有目的更换当时的当前基准。

基准替换符合变化.与实施基准更换相关的，计算代理将有权不定期进行基准更换符合性变更。

某些定义术语.如本文所用：

“基准更换”指相对于当时的基准的插值基准，加上这类基准的基准替换调整；提供了如果（a）计算代理不能确定截至基准更换日的插值基准或（b）当时的基准是三个月期限SOFR并且就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日（在此情况下，不应确定关于三个月期限SOFR的插值基准），则

“基准更换”指在基准更换日计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）复合SOFR；

（2）以下各项的总和：（a）有关政府机构选定或推荐的替代适用的相应期限的当时现行基准的替代费率和（b）基准替代调整；

（3）以下各项之和：（a）ISDA回落率，及（b）基准更换调整；及

（4）以下各项之和：（a）计算代理选择的替代汇率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑到任何行业接受的汇率，作为当时美元计价浮动利率证券的当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。

如果参考时间的计算剂被要求但无法按照上述至少一种程序确定基准，则基准将是在前一参考时间确定的基准。

“基准更换调整”指在基准更换日计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（一）相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值、负值或零）；

（2）如适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；及

（3）计算代理机构在适当考虑任何行业公认的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率证券以取代当时的基准。

S-25

“Benchmark Replacement Conforming Changes”指，就任何基准更换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括更改“利息期”的定义，确定每个利息期的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理决定可能适当地反映以与市场惯例基本一致的方式采用这种基准替换（或者，如果计算代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以计算代理认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）条而言，有关任何厘定的相关参考时间；

（2）就“基准过渡事件”定义第（2）或（3）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

（3）在“基准过渡事件”定义第（4）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的引用还包括作为基准基础的任何参考率（例如，如果基准变为复合SOFR，则对基准的引用将包括SOFR）。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“Benchmark Transition Event”指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）如果基准是三个月期限SOFR，我们确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的；

（2）由基准管理人或代表基准管理人宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准的公开声明或发布信息，提供了在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理人；

（三）基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置机构或者对基准管理人具有类似破产或处置权限的法院或者实体对基准管理人具有类似破产或处置权限的公开声明或者公布信息，说明基准管理人已经或者将永久或者无限期停止提供基准，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

（四）监管机构为基准管理人公开声明或者公布信息，宣布基准不再具有代表性的。

“复合SOFR”指适用的相应期限的SOFRs的复合平均值，该费率的费率或方法，以及该费率的惯例由计算代理根据以下规定建立：

（一）相关政府机构为确定复合SOFR选择或推荐的费率或本费率方法、本费率惯例；提供了那：

（2）如果计算代理确定复合SOFR不能按照上文第（1）条确定，并且在此范围内，则计算代理在适当考虑当时美元计价浮动利率证券的任何行业公认市场惯例的情况下选择的该利率或该利率的方法，以及该利率的惯例。

为免生疑问，复合SOFR的计算应排除基准替换调整（如适用）和每年基点的价差。

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“插值基准”关于基准，是指计算代理为相应的期限确定的费率，在以下之间进行线性插值：（1）最长期限（有基准可用的）的基准比相应的期限短，（2）最短期限的基准（有基准可用的）比相应的期限长。

“ISDA定义”指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的费率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落调整。

“发行日期”意思是，2025年。

“未经调整的基准更换”指不包括基准替换调整的基准替换。

条款“纽约联邦储备银行的网站，” “参考时间，” “相关政府机构，” “SOFR”和“术语SOFR”具有上述标题下的含义“—利息.”

决定和决定

计算代理被明确授权根据票据条款作出某些决定、决定和选举，包括关于使用三个月期限SOFR作为浮动费率期间的基准和基准过渡条款。计算代理人根据《票据》条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

•将是决定性的，并对票据持有人和受托人具有约束力，不存在明显错误；

•如由我们作为计算代理作出，将由我们全权酌情作出；

•如由我们以外的计算代理作出，将与我们协商后作出，计算代理不会作出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；及

•尽管次级契约中有任何相反的规定，应在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下生效。

表格、面额、转让、交换及记账程序

特此发售的票据将仅以完全注册形式发行，不附带利息息票，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。

特此发售的票据将由一张全球票据作为凭证，该票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.或Cede的名义注册为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可能仅全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据将不会以任何人的名义登记，或兑换为以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的次级票据，除非发生以下情况之一：

•DTC书面通知我们，它不愿意、不能或没有资格继续担任全球票据的存托人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们均未能指定继任存托人；在收到此类通知后90天内；或者

•我们允许将全球票据交换为实物证券，并且受托人同意这种交换

在这种情况下，DTC将决定任何为交换全球票据而发行的证券将注册在谁的名下。任何此类凭证式次级票据将以1000美元的最低面额和超过1000美元的倍数发行，并且只能以此类最低面额进行转让或交换。

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就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一拥有人和持有人，因此：

•以全球票据为代表的次级票据，不能以您的名义登记；

•您无法收到凭证式（实物）票据以换取您在全球票据中的实益权益；

•您将不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人，用于任何目的；和

•全球票据的所有款项将支付给DTC或其提名人。

一些法域的法律规定，某些类型的购买者（例如，某些保险公司）只能拥有最终（证明）形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其代名人（称为“参与者”）设有账户的机构（例如证券经纪人或交易商）以及可能通过参与者（包括通过Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking，soci é t é anonyme，作为DTC参与者）持有实益权益的人员才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中受益权益的所有权将出现的唯一场所以及转让该等权益的唯一方式将出现在由DTC（为其参与者的利益）保存的记录和由该等参与者（为参与者代其持有的人士的利益）保存的记录上。

企业发行人债券和票据的二级交易一般以结算所（即次日）资金结算。相比之下，全球票据的受益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并以立即可用的资金进行结算。对于以即时可用资金结算将对这些有利利益的交易活动产生的影响，我们不作任何陈述。

We will make cash payments on the interest and principal of the global note to Cede，the nominator of DTC，as the registered owner of the global note。我们将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金进行这些付款。

如经证明，你方可在受托人的公司信托办事处交换或转让该系列次级票据，或在我们为该等目的而维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付足以支付任何适用税款或其他政府收费的金额。

我们获悉，就全球票据的利息或本金的任何现金支付而言，DTC的做法是在支付日将款项记入参与者的账户，款项的金额与其各自在全球票据所代表的实益权益成比例，如在DTC的记录中所示，除非DTC有理由相信它不会在该支付日收到付款。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的次级票据的实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们还了解到，DTC和Cede均不会就票据表示同意或投票。我们已获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄“综合代理”。综合代理将Cede的同意或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据记入其账户的参与者。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金金额中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC已告知我们，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动（包括出示票据交换），该参与者的账户已将全球票据中的DTC权益记入其账户，并且仅就全球票据所代表的票据本金金额的该部分该参与者已作出或参与者已作出该指示。

DTC还向我们提供了如下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是经修订的《纽约统一商法典》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。DTC还有助于销售参与者之间的交易后结算和其他

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存入证券的证券交易，通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。某些此类参与者（或其代表）与其他实体一起拥有DTC。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

DTC的政策和程序可能会定期发生变化，该政策和程序将适用于全球票据中与受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对DTC或任何参与者有关全球票据实益权益的记录的任何方面不承担任何责任或义务，包括就全球票据支付的款项，并且我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录，并且我们和受托人均不对DTC或其直接参与者或间接参与者根据规范DTC的规则和程序的履行承担任何责任。

本小节中有关DTC及其簿记系统的信息均来自我们认为准确的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

计算剂

我们将在浮动利率期开始前指定票据的计算代理人，并将在我们的主要办事处保存有关此种任命的记录，任何票据持有人可根据要求获得该记录。此外，我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是契约下的受托人，并将是票据的主要付款代理人和注册商。

如票据方面的违约事件发生，且未获纠正，则受托人在行使其权力时，须在处理其本身事务时使用审慎人士的谨慎程度。在符合附属契约条文的规定下，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求行使其在附属契约项下的任何权利或权力，除非他们已提出，并应要求向受托人提供受托人满意的担保或弥偿。

我们已经并可能不时继续与美国银行信托公司、全国协会或其关联公司以及美国银行信托公司、全国协会担任我们的2030年票据和2032年票据的受托人，建立银行、贷款或其他关系。根据1939年《信托契约法》，如果任何系列的证券发生违约，受托人将被要求消除1939年《信托契约法》中定义的任何利益冲突，或在此种违约发生后90天内辞去该系列证券的受托人职务，除非此种违约得到纠正、适当放弃或以其他方式消除。

付款及付款代理

我们将在受托人的公司信托办公室或我们可能指定的任何付款代理人的办公室支付票据的本金和利息。

我们将在利息记录日期营业结束时向票据的注册所有人支付票据的任何利息，但违约利息的情况除外。票据到期时应付的利息将支付给应付本金的登记持有人。我们可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。

根据适用的废弃财产法，存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或随后由我们以信托方式持有，用于支付任何次级票据的本金和利息，但直至该等款项将向国家抵押的日期前十个营业日或本金或利息到期应付后两年后的较早日期（以较早者为准）仍无人认领的任何款项，将应我们的要求偿还给我们，或（如果当时由我们持有）解除此类信托。在向我们还款后，您有权仅作为无担保一般债权人向我们寻求付款。

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管治法

次级契约和票据受纽约州法律管辖并按其解释。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了一般适用于我们提供的票据的收购、所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。它仅适用于您在本次发行中以“发行价格”（通常是将大量票据以现金出售给投资者的第一个价格，不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）获得次级票据，并且您将您的次级票据作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的情况。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则此部分不适用于您，例如：

•证券交易商，

•选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者，

•银行或其他金融机构，

•一家人寿保险公司，

•房地产投资信托基金，

•受监管的投资公司，

•免税组织，

•为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体或该实体的投资者，

•持有作为对冲工具或对冲利率风险的次级票据的人，

•为税务目的拥有作为跨式或转换交易一部分的次级票据的人，

•为税务目的购买或出售次级票据作为洗售的一部分的人，或

•税目的功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

此外，本摘要不涉及其他美国联邦税收后果（例如遗产税或赠与税）或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的税法产生的税收后果。此外，本摘要不涉及由于在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加速确认与票据有关的任何收入项目的人员所产生的任何后果。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、其立法历史、《法典》下现有和拟议的条例、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前有效的一样。这些法律随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局或美国国税局的任何裁决，后者就本节中所作的陈述和得出的结论作出裁决，我们无法向您保证，美国国税局将同意此类陈述和结论，或者美国国税局不会对下述一项或多项税务后果提出质疑，或者法院不会支持。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

本次对美国联邦所得税重大考虑的讨论仅供一般参考，并非税务建议。请咨询您自己的税务顾问，了解根据《守则》和任何其他税务管辖区的法律，在您的特定情况下，这些次级票据的所有权和处置的后果。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是次级票据的实益拥有人，则您是美国持有人，出于美国联邦所得税目的，您是：

•美国公民或居民，

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•国内企业，

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

•如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

如果你不是美国持有者，这一小节不适用于你，你应该在下面提到“非美国持有者”。

利息的支付和原始发行折扣. 这些票据最初将按固定年利率计息。在固定利率期限之后，这些票据将按基准利率计息，预计为三个月期限SOFR，外加固定利差。出于美国联邦所得税目的，这些票据应被视为浮动利率债务工具，提供单一的固定利率，然后是单一的“合格浮动利率”。合格浮动利率是可以合理预期该利率价值的变化以衡量债务工具计价货币新借入资金成本的同期变化的任何浮动利率。根据这一特征，被视为票据合格声明利息的付款通常将在应计或收到此类利息付款时作为普通利息收入向美国持有人征税，这取决于美国持有人为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。相比之下，美国持有人（无论其税务核算方法如何）将被要求将原始发行折扣（“OID”）计入应税收入（即普通利息收入），因为它是根据基于复利的恒定收益率法产生的。合格声明利息一般指在债务工具的整个期限内至少每年以单一固定利率无条件以现金支付的声明利息，但如下文所述，特殊规则适用于浮动利率债务工具。

就美国联邦所得税而言，OID是债务工具到期时规定的赎回价格超过其发行价格（如上文所定义）的部分，如果该超额部分等于或超过规定的de minimis金额（一般为债务工具规定的到期赎回价格的1%乘以该债务工具到期的完整年数的1/4）。债务工具到期时规定的赎回价格是该债务工具提供的除合格规定的利息付款以外的所有付款的总和。与次级票据相关的作为OID计入收入的任何金额将增加美国持有人在次级票据中的调整基础。

根据适用的美国财政部法规，要确定票据等浮动利率债务工具的合格声明利息和OID金额，必须构建一个等价的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据的条款相同，但等值固定利率债务工具规定了固定利率替代品以代替票据上的实际利率。票据的等值固定利率债务工具按以下方式构建：（1）首先，将初始固定利率替换为合格浮动利率，使得票据在票据发行日的公允市场价值将与另有相同的债务工具的公允市场价值大致相同，该债务工具规定了替换的合格浮动利率而不是固定利率；（2）其次，将每个合格浮动利率（包括根据上述（1）确定的合格浮动利率）转换为固定利率替代（其中，在每种情况下，一般将是截至票据发行日的每个合格浮动利率的价值）。

根据前述规则构建等值固定利率债务工具后，通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具，确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和OID（如有）的金额，票据的美国持有人将对该等OID（如有）和合格声明利息进行会计处理，如同美国持有人持有等值固定利率债务工具一样。对于每个应计期，将对假定已就等值固定利率债务工具应计或支付的合格国家利息或OID金额进行适当调整，如果这些金额与应计期内票据应计或支付的实际利息金额不同。

美国财政部的规定为确定债务工具（例如票据）的收益率和期限提供了特殊规则，为发行人提供了在特定时间赎回该工具的无条件选择权。美国财政部法规一般认为发行人行使赎回选择权的方式是将债务工具的收益率降至最低，以确定债务工具是否以OID发行。如果截至发行日，等值固定利率债务工具上的初始固定利率替代品（按上述方式确定）等于或大于浮动利率的固定利率替代品（按上述方式确定），则票据将被推定为不会被赎回，有关票据的合格声明利息和OID将按上述方式计算。在这种情况下，票据可能会与OID一起发行。然而，如果截至发行日，等值固定利率债务工具上的初始固定利率替代品（按上述方式确定）少于浮动利率的固定利率替代品（按上述方式确定），则票据的收益率将在票据被赎回时降至最低

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紧接固定利率期间结束时的利率变动前，因此，票据将被视为在该日期到期并在没有OID的情况下发行。这一假设仅是为了确定票据是否为美国联邦所得税目的发行了OID，并不表示我们打算随时赎回或不赎回票据。如果与这一假设相反，票据未在固定利率期间结束时的利率变化之前被赎回，那么，仅出于OID目的，票据将被视为在未被赎回之日按其调整后的发行价格重新发行，因此被视为在没有OID的情况下发行。这种被视为再发行的情况不应给美国持有者带来应税收益或损失。

利息的支付.您的票据利息将在您收到利息的纳税年度或利息产生的纳税年度作为普通收入被征税，这取决于您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法。

票据的购买、出售及报废.通常，您将在出售或以其他方式处置或报废您的票据时确认资本收益或损失，等于您在出售或以其他方式处置或报废时实现的金额之间的差额，不包括应计但未支付的利息（将被视为利息支付并根据上述有关利息支付的规则征税）的任何金额，以及您在次级票据中的计税基础。您在票据中的计税基础通常是其成本增加了美国持有人与票据相关的收入中包含的任何OID的金额，并减少了美国持有人在票据上收到的任何付款（合格声明利息的付款除外）。非公司美国持有者的资本收益通常按持有财产超过一年的优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。

净投资收益的附加税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人一般须按（1）该美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”（或，在遗产或信托的情况下，“未分配净投资收入”）和（2）该美国持有人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在个人的情况下，该门槛介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的纳税申报状态）中的较小者缴纳3.8%的税。美国持有人的净投资收益一般将包括该持有人就次级票据确认的任何收入或收益，除非该收入或收益是在该美国持有人的贸易或业务的正常进行过程中获得的（由某些被动或交易活动组成的贸易或业务除外）。作为个人、遗产或信托的美国持有人应咨询其税务顾问，了解这一额外税收对其投资于次级票据的收入和收益的适用性。

非美国持有者

非美国持有人是次级票据的实益拥有人，该次级票据不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的人。

利息的支付

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，如果您是次级票据的非美国持有者，您通常不会因票据收到的利息而被征收美国联邦预扣税，前提是：

•贵公司不是一家银行，其收购票据的代价是根据在贵公司的正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供的信贷展期，

•您并没有实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多，

•您不是通过持股（实际或建设性）直接或间接与我们有关联的“受控外国公司”，

•您未在美国从事贸易或业务，票据上的利息与此类贸易或业务行为没有有效联系，并且

•您满足某些认证要求，可就您的非美国持有人身份受到伪证处罚（通常通过提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格）。

•如果您通过证券清算组织、银行或其他在正常交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有票据，该组织或机构（i）根据伪证处罚向适用的扣缴义务人证明，其或中间金融机构已从您处收到上一个要点中所述的适用表格，并且（ii）向适用的扣缴义务人提供该表格的副本。

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•如果代表您持有票据的金融机构或其他中介已与IRS签订了代扣代缴协议，则该机构或中介向适用的代扣代缴义务人提交IRS表格W-8IMY（或合适的后续表格）和某些其他所需文件，并且满足某些其他条件。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与此类贸易或业务有效相关（或者，如果适用的条约有此要求，可归因于通过您在美国维持的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），那么，一般来说，您将按净收入基础（通常与您是美国人的方式相同）就此类利息缴纳美国联邦所得税。如果您根据前一句所述规则需要就利息缴纳美国联邦所得税，如果您满足某些认证要求并受到伪证处罚（通常是通过提供正确填写和执行的IRS表格W-8ECI或其他适用表格），则您将不需要就任何此类利息缴纳美国联邦预扣税。此外，如果您是一家外国公司，您还可能需要对纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）缴纳分支机构利得税，但需进行一定的调整。

根据上述规则，没有资格获得美国联邦预扣税豁免的非美国持有人一般将按30%的税率（或更低的条约税率，如适用）对次级票据收到的利息进行预扣。

次级票据的出售、交换、报废或其他处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，如果您是次级票据的非美国持有人，您在出售、交换、报废或以其他方式处置次级票据时实现的任何收益（代表应计但未支付的利息的收益除外，这将受制于上文讨论的有关利息支付的规则）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

•此类收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（或者，如果适用的条约有此要求，可归因于通过您在美国维持的常设机构或固定基地进行的贸易或业务），在这种情况下，您将按净收入基础（通常以与您是美国人相同的方式）就此类收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是外国公司，您还可能需要对纳税年度的有效关联收益和利润按30%的税率（或更低的协定税率，如适用）缴纳分支机构利得税，但需进行一定的调整，或

•如果您是个人非美国持有人，则您在此类处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件。此类个人非美国持有人一般将按30%的税率（或更低的条约税率，如适用）缴纳美国联邦所得税，税率为从美国境内来源处置所得的收益超过该持有人在销售纳税年度可分配给美国境内来源的某些资本损失的金额。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果您或这些人未能遵守某些信息报告要求，则可能会对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接收付款的其他非美国人的某些付款征收30%的美国联邦预扣税（“FATCA预扣税”）。如果您受《守则》规定的FATCA信息报告要求、据此颁布的美国财政部条例、官方指南或与此相关的任何适用的政府间协议的约束，并且未能遵守这些要求，或者如果您通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有次级票据（即使向您支付的款项不会受到FATCA预扣），则您就票据收到的利息付款可能会受到此项预扣的影响。尽管FATCA预扣税也可能适用于票据处置的总收益，但拟议的美国财政部法规（其序言部分明确规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规）取消了对应税处置的总收益付款（被视为利息的任何金额除外）的预扣税要求。关于FATCA代扣代缴的相关美国法律和其他官方指导，您应该咨询您自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

一般来说，如果您是非公司美国持有者，我们和其他付款人必须向IRS报告您票据上的所有本金和任何利息的支付。此外，我们和其他付款人必须在美国境内到期前向IRS报告出售贵公司票据的任何收益支付。此外，备用预扣税将适用于

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如果您未能提供准确的纳税人识别号码，或（在支付利息的情况下）您被IRS通知您未能报告联邦所得税申报表上要求显示的所有利息和股息，则任何付款。

一般来说，如果您是非美国持有人，我们需要在IRS表格1042-S上报告您的票据的利息支付。否则，我们就您的票据向您支付的本金或利息将不会受到信息报告和备用预扣税的约束，前提是您已满足关于您的非美国持有人身份的某些认证要求，或者您以其他方式建立了豁免。此外，如果（i）付款人或经纪人不实际知道或没有理由知道你是美国人，并且（ii）你已向付款人或经纪人提供了适当的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，它可能依赖这些文件将付款视为向非美国人支付，则在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付将不受备用预扣和信息报告的约束。

一般来说，在经纪商的外国办事处进行的票据销售收益的支付将不受信息报告或备用预扣的约束。然而，如果（i）经纪人与美国有某些联系，（ii）收益或确认书被发送到美国，或（iii）销售与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与美国境内销售相同的信息报告（在某些情况下也可能受到备用预扣）。备用预扣税不是附加税。通常，您可以通过向IRS提交及时退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过您的美国联邦所得税责任的任何金额的退款。

某些ERISA考虑因素

受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）约束的养老金、利润分享或其他雇员福利计划（各自称为“福利计划”）的受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据福利计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及该投资是否将涉及ERISA或《守则》下的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止福利计划以及个人退休账户、Keogh计划和受《守则》第4975节约束的任何其他计划（连同福利计划，“计划”）与ERISA下的“利益相关方”或《守则》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划（“非ERISA安排”）不受ERISA第406节或《守则》第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

计划或基础资产包括“计划资产”的任何实体因任何计划投资于我们或任何付款代理人或我们或其任何关联公司是或成为利益方或不合格人士的实体（“计划资产实体”）而收购和持有票据或其中的任何权益可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非票据是根据适用的豁免获得和持有的。美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（“PTCE”），如果因购买或持有票据或其中的任何利益而可能产生的直接或间接禁止交易需要，可能会提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）以及PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条（“服务提供者豁免”）可为购买和出售票据提供豁免，但前提是（i）票据发行人不是投资计划的利益方或不合格人士，而不是因为向计划提供服务或与服务提供者的关系，（ii）票据发行人或其任何联属公司均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易涉及的计划资产提供任何投资建议，及（iii）交易涉及的计划不会就交易支付更多款项及收取不少于“足够代价”。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

S-34

票据或其中任何权益的任何买方或持有人将被视为通过其购买和持有票据或其中任何权益表明其（1）不是计划、计划资产实体或非ERISA安排，并且不是代表或使用任何计划的资产购买或持有票据或其中的任何权益，a计划资产实体或非ERISA安排或（2）购买和持有票据不会构成或导致ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划、计划资产实体或非ERISA安排的资产购买票据或其中任何权益的受托人或其他人必须就ERISA和《守则》第4975节下的潜在后果，以及（如适用）上述任何PTCE下的豁免救济的可用性，咨询其律师，根据适用的类似法律，服务提供商豁免或任何购买或持有的潜在后果。票据的购买者负有确保其购买和持有票据或其中任何权益不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何规定的专属责任。向计划、计划资产实体或非ERISA安排出售任何票据，在任何方面均不是建议进行此类购买，也不是我们或我们的任何关联公司或代表就此类投资符合与任何此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排的一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资适用于此类计划、计划Asset Entities或非ERISA安排的一般或任何特定计划、计划资产实体或非ERISA安排的陈述。

承销

我们与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（作为其中指定的承销商的代表）就票据订立了一份日期为2025年9月的承销协议（“承销协议”）。根据某些条件，承销商已同意分别购买下表中列于其姓名旁边的票据本金总额。



承销商			校长金额从属笔记
Keefe，Bruyette & Woods，Inc。			$
Raymond James & Associates，Inc。			$
			$
			$
			$
合计			$

包销协议规定，承销商购买特此发售的票据的义务受某些先决条件的约束，并且承销商将在购买任何票据时购买所有票据。

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的公开发行价格发售。承销商可按本招股章程附件封面所列公开发售价格减去不超过每张票据本金额的%的优惠后，向选定交易商发售票据。首次发行后，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。承销商发售票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

折扣、佣金和费用

下表显示公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及就本次发行向我们支付的收益（扣除费用前）（以特此发售的票据本金金额的百分比表示）。

S-35


	每从属注意事项	合计
公开发行价格（一）	100 %	$
我们支付的承销折扣和佣金	%	$
收益给我们，费用前	%	$


（一）			加上应计利息，2025年至交割日。

我们估计，除每种情况下的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用将约为$。这一估计数反映了我们可能会补偿承销商因其作为承销商的聘用而产生的某些合理的自付费用，包括可归因于法律费用和营销、联合组织和差旅的某些费用。承销商也可能会补偿我们与发行相关的某些费用。

没有公开交易市场

票据目前没有公开交易市场。此外，我们没有申请，也不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或让票据在自动交易商报价系统上报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据中的任何做市，而无需事先通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展或持续下去，贵方将能够在特定时间出售贵方的票据，或贵方在出售时收到的价格将是有利的。

稳定

就本次票据发行而言，承销商可能会进行超额配售、稳定价格交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这给承销商造成了空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买票据的出价，目的是盯住、固定或维持票据价格。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商进行稳定价格或银团回补交易的，可以随时中止该等活动，恕不另行通知。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

本招股说明书补充和随附的招股说明书可在网站上或通过承销商或其各自关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。

除电子格式的招股章程补充文件及随附的招股章程外，此类网站上的信息以及任何承销商或其各自关联机构维护的任何其他网站上包含的任何信息不属于本招股章程补充文件或我们的注册声明的一部分，随附招股章程构成其中的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

我们与承销商的关系

承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其日常经营活动过程中，承销商及其关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构可以根据《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、

S-36

还就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他事项

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的票据。本招股章程补充文件所提供的票据不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。我们和承销商要求拥有本招股说明书补充资料的人员自行了解并遵守与本招股说明书补充资料的发售和分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

法律事项

本招股说明书所提供的票据的有效性将由我们的法律顾问Thompson Coburn LLP，St Louis，Missouri传递。与此次发行有关的某些法律事项将由Freshfields US LLP，New York，New York为承销商转交。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2025年6月30日和2024年6月30日以及截至2025年6月30日止三年期间各年的合并财务报表以及管理层对截至2025年6月30日财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

S-37

在哪里可以找到更多信息

我们受制于《交易法》的信息要求。据此，我们向SEC提交了年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并根据经修订的1933年《证券法》第27A条，就本招股说明书提供的票据在表格S-3上提交了登记声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。

您可以阅读和复制注册声明以及我们向SEC提交的任何文件，地址为SEC的公共资料室，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，进一步了解公共资料室的运作情况。我们的文件可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上查阅。该网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。此外，除上述内容外，我们还维护一个网站www.axosfinancial.com。我们的网站内容仅供参考之用。不应将其作为投资目的所依赖，也不应通过引用将其并入本招股说明书。在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类文件后，我们会在切实可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类文件的任何修订的副本。

S-38

前景

Axos Financial, Inc.

普通股
优先股
债务证券
认股权证

认购权

单位

____________________________

我们可能会不时按本招募说明书的一份或多份补充文件所述的价格和条款，按金额、价格和条款发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位（统称“证券”）。我们根据本招股说明书提供的证券总额将不超过500,000，000美元。此外，本招股说明书中指定的出售股东可能会不时地在一次或多次发行中提供高达50,000，000美元的我们的普通股。

本招股章程向阁下提供一项或多项发售中可能发售的证券的一般说明。每次我们或出售股东提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书中包含的任何信息。

在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和/或适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的任何文件。

投资我们的证券涉及风险。在作出任何投资于我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股章程第6页开始的本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中包含的“风险因素”标题下提及的风险和不确定性，以及通过引用并入本文的文件中任何类似标题下提及的风险和不确定性。

证券可能由我们或出售股东通过承销商或交易商、直接向购买者或通过不时指定的代理人出售。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。倘任何承销商参与出售本招股章程正交付的任何证券，该等承销商的名称及任何适用的折扣或佣金及超额配股权将在招股章程补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）的报价代码为“AX”。

____________________________

美国证券交易委员会（“SEC”）、美国货币监理署（“OCC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）、美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）或任何州证券委员会或任何其他联邦或州银行监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书提供的证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股章程日期为2024年2月29日

前景


			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性陈述			3
AXOS Financial，INC描述.			5
风险因素			6
收益用途			6
资本股票说明			7
债务证券说明			11
认股权证说明			18
认购权说明			21
单位说明			22
出售股东			22
分配计划			24
证券的有效性			27
专家			27

您应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中所载或以引用方式并入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售其所描述的证券的要约，并且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书所载信息仅在截至本招股说明书之日准确，无论本招股说明书或招股说明书补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。在这个货架登记声明下，我们或卖出的股东可以卖出：

•普通股；

•优先股；

•债务证券；

•购买普通股的认股权证；

•认购权；及

•单位

本招股说明书为您提供了关于我们根据本招股说明书可能发售和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位的一般描述。每次我们出售这类工具时，我们都会提供一份招股说明书补充文件（如适用，还会提供定价补充文件），其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充（及任何定价补充）也可能增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如本招股说明书（包括以引用方式并入本文的信息）中的信息与任何招股说明书补充（或定价补充）中的信息有任何不一致之处，应以该招股说明书补充（或定价补充）中的信息为依据。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明（包括注册声明的证物）有关于我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

除非另有说明，“Axos”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指Axos Financial，Inc.及其子公司，但此类词语仅指Axos FinancialInc.，而不是在标题为“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”、“认购权说明”和“单位说明”的章节中指其子公司。

除非另有说明，本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中的货币金额均以美元表示。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。据此，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）提交了与本招股说明书提供的证券有关的S-3表格登记声明。这份构成注册声明一部分的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册声明及其展品。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。此外，除上述内容外，我们维持一个网站www.axosfinancial.com。我们的网站内容仅供参考之用。不应将其作为投资目的所依赖，也不应通过引用将其并入本招股说明书。在我们以电子方式向SEC提交此类材料或向SEC提供此类文件后，我们会在切实可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对此类文件的任何修订的副本。

SEC允许我们将向SEC提交的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交的任何报告（i）在提交注册声明之日或之后以及（ii）在本招股说明书之日或之后以及在通过本招股说明书终止发行证券之前，将自动更新并（如适用）取代本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的信息。我们通过引用纳入了以下文件：

•我们于2023年8月29日向SEC提交的截至2023年6月30日财政年度的10-K表格年度报告；

•我们分别于2023年10月26日和2024年1月30日向SEC提交的截至2023年9月30日和2023年12月31日财政季度的10-Q表格季度报告；

◦我们于2023年9月25日向SEC提交的关于2023年年度股东大会附表14A的最终委托书，以及我们于2023年10月31日向SEC提交的关于附表14A的最终附加材料；

•我们于2023年11月13日（关于第5.07项）、2023年11月29日（关于第5.02项）、2023年12月5日（关于第8.01项）、2023年12月7日（关于第8.01项）、2024年2月12日（关于第8.01项）向SEC提交的关于表格8-K的当前报告；

•我们根据《交易法》第12条向SEC提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后以及在特此提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何文件。

尽管有上述规定，除非另有特别说明，否则我们根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供（且不被视为向SEC“提交”）的信息，包括项目9.01下的相关证据，不会通过引用并入本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明中。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

Axos Financial, Inc.

9205 West Russell Road，Suite 400，Las Vegas，Nevada 89148

ATTN：投资者关系

电话：（858）649-2218。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.axosfinancial.com上免费查阅这些文件。本网站所载信息并未通过引用并入本招股说明书，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已将证物纳入这份注册声明中。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

您应仅依赖于以引用方式并入或在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。你不应假定本招股章程或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股章程或该等文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含的某些非历史事实陈述的陈述构成《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》（“《改革法》”）含义内的前瞻性陈述，尽管此类陈述未被具体识别为此类陈述。此外，某些陈述可能包含在我们未来向SEC提交的文件、新闻稿中，以及我们作出或经我们批准的口头和书面陈述中，这些陈述不是历史事实陈述，构成《改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：（i）对收入、支出、收入或亏损、每股收益或亏损、支付或不支付股息、资本结构和其他财务项目的预测；（ii）对我们的计划、目标、目标和管理层或董事会的期望的陈述，包括与产品或服务有关的那些；（iii）对未来经济表现的陈述；（iv）对此类陈述所依据的假设的陈述和（v）不属于历史事实陈述的其他陈述。 “相信”、“预期”、“感觉”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“前景”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”等词语以及这些词语或类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括上述任何陈述所依据的或与之相关的假设。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，也是我们无法控制的。实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述不同的因素包括但不限于以下因素，以及本招股说明书其他地方、任何随附的招股说明书补充文件和通过引用并入本文的文件中讨论的因素：

•利率环境变化或将压缩息差；

•事件发生的时间和发生或不发生可能受制于我们无法控制的情况；

•一般经济条件，无论是国家或地方在我们开展业务的部分或所有领域，或证券市场或银行业的条件，可能不如我们目前预期的那样有利；

•会计原则、政策或准则的变化可能会导致我们对财务状况的看法有所不同；

•存款流量、贷款需求或房地产价值的变化可能会对我们的子公司Axos银行的业务产生不利影响，我们基本上所有的业务都是通过该银行开展的；

•金融机构之间或来自非金融机构的竞争压力增加；

•公司和/或个人所得税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响；

•立法或监管变化可能会对我们的业务产生不利影响；

•技术变革可能比我们预期的更困难或更昂贵；

•新业务计划的成功或完成可能比我们预期的更困难或更昂贵；

•监管机构面临的诉讼或其他事项，无论是当前存在的还是未来开始的，可能会使事件的发生或不发生的延迟时间超过我们的预期；和

•题为“风险因素”一节中提到的额外风险。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，其全部内容受本警示性陈述的限制，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

AXOS Financial，INC.描述

一般

Axos Financial, Inc.（“公司”）是一家多元化金融服务公司，拥有约216亿美元的资产，约有344亿美元的资产由Axos Clearing LLC（“Axos Clearing”）托管和/或管理。Axos银行（“银行”）通过其数字在线和移动银行平台、低成本分销渠道和亲和合作伙伴提供消费者和商业银行产品。我行面向全国客户提供的存贷款产品包括消费和商务支票、储蓄和定期存款账户及单户和多户住宅抵押贷款、商业房地产抵押和贷款、基金和贷款人融资贷款、资产基础贷款、汽车贷款和其他消费贷款。我行从消费者和商业产品中产生非利息收入，包括为销售而发起的贷款的费用、存款账户服务费、预付款费用，以及技术和支付交易处理费。我们向独立注册投资顾问（“RIA”）和介绍经纪交易商（“IBD”）提供证券产品和服务通过Axos Clearing和Axos Advisor Services（“AAS”）以及通过Axos Invest，Inc.（“Axos Invest”）直接面向消费者的证券交易和数字投资管理产品。AAS和Axos Clearing分别通过向RIA提供全面的证券托管服务和向IBD提供清算、股票借贷和保证金借贷服务产生利息和费用收入。Axos Invest通过自主证券交易和融资融券产生手续费收入，并通过向消费者提供数字财富管理服务产生手续费收入。Axos Invest LLC是一家支持直接交易的介绍经纪交易商。

截至2023年12月31日，我们的总资产为216亿美元，其中贷款为183亿美元，投资证券总额为2.4亿美元，总负债为195亿美元，其中存款总额为182亿美元，借款总额为4.31亿美元。由于我们不会产生以分行为基础的分销系统所固有的显着更高的固定运营成本，银行能够通过向我们的客户提供更好的价值以及通过扩大我们的低成本分销渠道来增加存款。

我们的业务战略是通过利用我们的分销渠道和技术，增加我们的贷款来源和存款，以实现更高的规模经济并降低向客户提供产品和服务的成本。我们设计了我们的网上银行平台和工作流程，以处理传统的银行功能，消除了文书工作和人为干预。我们银行的章程允许我们在所有五十个州以及波多黎各开展银行业务，我们的在线业务允许增加灵活性，以根据人口、地理和服务需求瞄准大量贷款和存款客户。我们的低成本分销渠道提供了机会，通过吸引新客户和开发新的创新产品和服务来增加我们的核心存款和增加我们的贷款来源。我们的证券清算和托管及数字投资管理平台针对独立注册投资顾问和介绍经纪自营商、咨询公司的负责人和客户以及不隶属于投资顾问的个人，提供一整套技术、清算、现金管理和借贷服务。我们正在将我们的托管和财富管理平台与我们的银行平台进行整合，为客户的银行和投资需求创建一个易于使用的平台。此外，我们的证券清算和托管业务产生了额外的低成本存款，这是我们银行的资金来源。

企业信息

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AX”，是罗素2000®指数、KBW 纳斯达克金融科技指数、标普小型股600®指数、KBW 纳斯达克金融科技指数、Travillian Tech-Forward Bank指数。Axos Financial, Inc.或该公司是一家特拉华州公司，作为一家储蓄和贷款控股公司受到美联储的监督和监管。Axos银行是一家联邦储蓄银行，受OCC监管，联邦存款保险公司（“FDIC”）是其存款保险公司。Axos Clearing是一家在SEC和美国金融业监管局（“FINRA”）注册的经纪交易商。Axos Invest是根据1940年《投资顾问法案》注册的投资顾问，在SEC注册。Axos Invest LLC是一家介绍经纪交易商，在SEC和FINRA注册。

我们的主要行政办公室位于9205 West Russell Road，Suite 400，Las Vegas，Nevada 89148，我们的电话号码是（858）649-2218。我们在www.axosfinancial.com维护一个互联网网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

有关我们和我们的子公司的更多信息可从通过引用并入本文的文件中获得。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

风险因素

投资我们的证券涉及可能对其价值产生不利影响的各种风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的特定风险，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑标题“第1A项”下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素”，载于我们截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分，该报告以引用方式并入本招股章程。此类讨论可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要或遥远的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，也许是重大的。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计将把我们出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。在此类用途之前，我们可能会将收益暂时投资或用于减少短期债务。

有关出售本招股章程所提证券所得款项用途的额外资料，可载于适用的招股章程补充文件。

我们将不会从出售股东转售我们普通股的股份中获得任何收益。

资本股票说明

一般

我们被授权发行最多150,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多1,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2024年2月22日，已发行普通股69,833，863股，已发行普通股56,898，015股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“AX”。

普通股

根据可能适用于我们的优先股的任何已发行股份的优惠，并在遵守法律规定的限制的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息（如果有的话）。我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股拥有一票表决权。根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东将没有累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的持有人

在我们偿还所有债务和其他负债并满足授予我们未来可能指定的任何优先股流通股持有人的任何清算优先权后，普通股将有权按比例分享合法可分配给股东的净资产。我们普通股的所有已发行股份，以及将在此次发行中发行的任何普通股股份，将全额支付且不可评估。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

我们的董事会被授权指定和发行一个或多个系列的优先股。根据我们的公司注册证书的规定以及法律和纽约证券交易所规则规定的限制，如果适用，我们的董事会有酌情权通过决议发行股票、确定股票数量、更改构成任何系列的股票数量，以及提供或更改我们优先股的投票权、指定、优先权和相关权利、资格、限制或限制，包括股息权、赎回条款、转换权和清算优先权，在每种情况下，我们的股东无需采取任何行动或投票。

如果我们提出出售优先股，我们将向SEC提交列明优先股条款的指定证书，与该发行相关的招股说明书补充文件将包括对优先股具体条款的描述，包括：

•系列、发售股份数量及优先股清算价值；

•优先股的发行价格；

•股息率、支付股息的日期以及与支付优先股股息有关的其他条款；

•优先股的清算优先权；

•优先股的投票权；

•优先股是否可赎回或受偿债基金约束，以及任何此类赎回或偿债基金的条款；

•优先股是否可转换或可交换为任何其他证券，以及任何此类转换的条款；和

•优先股的任何额外权利、优先权、资格、限制和限制。

无法说明发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响，直到我们董事会决定优先股的具体条款。然而，这些影响可能包括：

•限制我们普通股的股息；

•稀释我们普通股的投票权；

•损害我们普通股的清算权；以及

•延迟或阻止我公司控制权变更。

各系列优先股的股份转让代理、登记处、股息支付代理和赎回代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中指定。

若干反收购影响

一般。我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的某些规定可能会增加通过要约收购、代理权争夺等方式完成对我们控制权的收购的难度，

公开市场购买或以其他方式在未经我们董事会批准的交易中，无论我们的股东是否支持该交易。下文所述条款的摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL对其整体进行了限定。

业务组合。DGCL的第203条限制了公司与感兴趣的股东之间的广泛交易（“企业合并”）。“感兴趣的股东”通常是直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的任何人。企业合并的广义定义包括（i）合并或合并，（ii）将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置，（iii）导致向其发行或转让公司或任何子公司的任何股票的某些交易，（iv）导致公司或其拥有的任何子公司的股票比例份额增加的某些交易，或（v）收到感兴趣的股东的任何贷款、垫款或其他财务利益（作为股东的比例除外）。第203条规定，利害关系股东自成为利害关系股东起三年内不得与公司进行业务合并，除非（a）我们的董事会批准了业务合并或导致该人在成为利害关系股东之前成为利害关系股东的交易；（b）在导致该人成为利害关系股东的交易完成后，该人拥有公司至少85%的有表决权股份（不包括，为确定已发行的有表决权股票，而不是感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，董事和高级职员拥有的股份以及某些员工股票计划拥有的股份）；或（c）企业合并由我们的董事会批准，并获得感兴趣的股东不拥有的至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票授权。

分类董事会。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能接近相等，每个类别的任期交错为三年。选举董事的分类制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为我们董事会的分类通常会增加更换多数董事的难度。

预告条文。寻求提名候选人以在年度会议上当选为董事或在年度会议之前提出业务的股东必须遵守我们章程中规定的事先书面程序。只有由我们的董事会提名或在我们的指示下提名的人，或由已在会议前及时书面通知我们的秘书的股东根据我们的章程规定选举董事的人，才有资格被选为董事。

在任何股东大会上，将进行的业务仅限于由我们的董事会或根据我们的董事会的指示在会议之前提出的业务，或已按照我们的章程规定的事先书面程序及时向我们的秘书发出书面通知的股东。

特别股东大会。根据我们的公司注册证书和我们的章程，只有我们的董事会主席、总裁或秘书（在收到当时在任的大多数董事的书面请求后），可以召集股东特别会议。股东无权召集股东特别会议。

没有股东书面同意。我们的公司注册证书否定了股东未经会议同意行事的权力。

股本的额外授权股份。根据我们的公司注册证书可供发行的授权普通股和优先股的额外股份可以在这样的时间、在这样的情况下以及在这样的条款和条件下发行，以阻止控制权的变化。

绝对多数投票条款。我们的公司注册证书规定，我们的公司注册证书和我们的章程的某些部分，未经持有人的赞成票，我们的股东不得修改或废除

在董事选举中有权普遍投票的公司所有股份的至少75%的投票权，作为单一类别共同投票。我们的公司注册证书还规定，在选举董事时有权普遍投票的公司所有股份的至少75%的投票权持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，可以仅因故并按照我们的公司注册证书中规定的方式罢免该等董事或董事。

责任限制；赔偿

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们所有的董事和高级职员。我们的章程还授权我们在董事会授权和特拉华州法律允许的范围内，根据我们的选择对我们的员工和其他代理人进行赔偿。除了我们的章程文件中规定的赔偿外，我们已签订协议以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议规定赔偿我们的董事和执行人员的费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或程序中招致的和解金额，包括我们公司因该人作为我们公司或该人应我们的请求在适用法律允许的最大范围内向我们提供服务的任何其他公司或企业的董事或高级管理人员的服务而引起的任何由我们公司或该人有权采取的任何行动。我们相信，这些条款和协议将有助于我们吸引和留住合格人员担任董事和高级职员。

特拉华州法律允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但因违反董事对公司或其股东的忠诚义务、因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任除外，根据《特拉华州一般公司法》第174条的规定非法支付股息或非法回购或赎回股票，或董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的范围内，消除董事或高级管理人员因违反受托责任而承担的个人责任。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。

我们代表我们的高级职员和董事投保，为他们投保他们可能以这种身份或因这种状态而产生的责任。

独家论坛条款

根据我们章程中规定的专属论坛条款：

•除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则特拉华州衡平法院（“衡平法院”）（或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为（a）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地；（b）任何声称违反任何董事所欠信托义务的诉讼，法团的高级人员或股东向法团或法团的股东；（c）根据DGCL的任何条文或我们的公司注册证书或我们的附例（每份均可不时修订）而产生的任何行动；（d）任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的有效性的行动

附例；或（e）对受内部事务原则管辖的公司主张索赔的任何诉讼；在每种情况下，受限于上述法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权；和

•除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

对所有权的限制

根据适用的美国银行业法律法规，第三方收购我们的能力受到限制。我司是《房主贷款法案》（“HOLA”）所指的单一制储蓄和贷款控股公司，在美联储规则下被视为“金融控股公司”。据此，我公司在美联储注册为储蓄和贷款控股公司，并受美联储的法规、考试、监督和报告要求的约束。联邦银行法要求，在个人或公司采取行动“控制”银行或储蓄协会之前，必须获得适当的监管批准。HOLA中的控制权定义与1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）中针对银行控股公司的定义相似。这两项法规都适用类似的三管齐下的测试来确定一家公司何时控制一家银行或储蓄协会。具体地说，一家公司拥有对银行或储蓄协会的控制权，如果该公司：

•直接或间接或与一个或多个人的一致行动人，拥有、控制或有权对该银行或储蓄协会有表决权的证券进行25%或以上的投票；

•以任何方式控制银行或储蓄协会董事会的多数董事（或就任何公司履行类似职能的任何个人，包括信托下的受托人）的选举；或

•直接或间接对银行或储蓄协会的管理或政策施加控制性影响。

2020年1月30日，美联储系统理事会发布了一项最终规则，修订了根据BHCA和HOLA确定一家公司何时对另一家公司拥有控制权的规则，特别是关于上述控制测试的第三个分支。

此外，美联储于2011年发布的LL条例，包括了一个人何时被视为拥有“控制权”的具体定义，这与法定定义类似，并附加了一些规定。此外，LL条例实施了关于公司或自然人何时取得储蓄协会或储贷控股公司控制权的确定的规定。

此外，美联储不得批准任何会导致多家储蓄和贷款控股公司控制不止一个州的储蓄机构的收购，但有两个例外情况；（i）储蓄和贷款控股公司批准紧急跨州收购，以及（ii）如果目标储蓄机构所在州的法律明确允许此类收购，则在另一州收购储蓄机构。各州允许跨州储蓄和贷款控股公司收购的程度各不相同。

债务证券说明

我们可以根据我们与一家美国银行机构之间的契约发行债务证券，作为契约受托人。每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖，我们可能会在我们执行这些契约后不时补充这些契约。

本招股说明书概述了契约的重要条款以及我们可能根据契约发行的债务证券。本摘要可能不会描述契约或任何对您可能重要的债务证券的所有规定。如需更多信息，您应仔细阅读以引用方式并入作为本招股说明书组成部分的注册声明的证据的契约形式。

当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述这些债务证券的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招募说明书中的一般条款是否适用于特定系列的债务证券。因此，有关特定发行的债务证券条款的描述，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件。

条款

招股章程补充文件将描述债务证券以及我们将提供债务证券的价格或价格。描述将包括：

•债务证券的名称和形式；

•债务证券或其所属系列的本金总额的任何限制；

•系列债务证券的任何利息将被支付给的人；

•我们必须偿还本金的一个或多个日期；

•债务证券的计息利率；

•产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

•我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

•我们可以赎回任何债务证券的条款和条件，如果有的话；

•赎回或购买任何债务证券的任何义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

•我们可以发行债务证券的面额；

•我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

•我们将支付债务证券的本金和任何溢价或利息的货币；

•我们将在宣布加速到期时支付的债务证券的本金金额；

•将被视为任何用途的本金的金额，包括将在任何到期日到期应付或将被视为截至任何日期未偿还的本金；

•如适用，债务证券是可撤销的，以及该等撤销的条款；

•如适用，将债务证券转换为我们的债务证券、普通股或其他证券或财产的股份或将债务证券交换为股份的任何权利的条款；

•我们是否会以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，如有，全球证券的各自存管人及全球证券的条款；

•将适用于任何次级债务证券的从属条款；

•适用于债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人宣布任何债务证券到期应付本金金额的权利的任何变更；

•契约中的契诺的任何新增或变更；及

•债务证券的任何其他条款与适用的契约不抵触。

我们可能会以低于其规定本金的大幅折价出售债务证券。我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以原始发行折扣出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）。“原发贴现证券”是指以低于面值的价格出售的任何债务证券，其规定如果加速到期，持有人不能获得全额面值。与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生时加速到期有关的特定条款。此外，我们将在招股说明书补充文件中描述适用于以美元以外的货币或单位计价的任何债务证券的美国联邦所得税或其他考虑因素。

转换及交换权

招股章程补充文件将描述（如适用）您可以将债务证券转换为债务证券或将其交换为债务证券、普通股或其他证券或财产的条款。转换或交换可能是强制性的，也可能由您选择。招股说明书补充文件将描述如何计算转换或交换时将收到的债务证券金额、普通股股份数量或其他证券或财产。

高级债务证券

优先债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将与我们所有其他无担保和非次级债务证券并列。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将在受付权上低于我们所有非次级债务的先前全额支付。我们将在有关任何次级债务证券的适用招股章程补充文件中载列该等证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中阐明有关增发优先债的补充限制（如有）。

次级债务证券拟符合二级资本条件

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，目前打算根据美联储为储蓄和贷款控股公司制定（或将制定）的指导方针，次级债务证券将有资格成为二级资本。我们预计，指引将对次级债符合二级资本资格提出具体标准，包括要求次级债必须：

•无担保；

•最低原始期限为五年；

•在受偿权上处于从属地位；

•不包含允许债务持有人在到期前加速偿付本金的条款，但发行人破产的情况除外；和

•不包含会对流动性产生不利影响或不适当限制管理层运营组织的灵活性的条款，特别是在财务困难时期，例如限制额外担保或优先借款、出售或处置资产或控制权变更。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册形式发行债务证券，不附带息票，且仅发行面值为1,000美元及其整数倍的债务证券，除非招股说明书补充文件另有规定。债务证券的持有人可根据契约条款和适用于全球证券的限制，选择将其交换为任何授权面额的同一系列、条款相似且本金总额合计的其他债务证券。

债务证券持有人可以在我们为此目的指定的转让代理人的办公室出示上述规定的交换或转让登记、正式背书或正式签署的转让形式。我们不会对债务证券的任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能会要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。我们将在招股书补充文件中点名转让代理。我们可以指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准一个

变更任何转让代理代理代理的办事处，但我们必须在我们将对债务证券进行支付的每个地方维持一个转让代理。

如果我们赎回债务证券，我们将不会被要求在邮寄赎回通知之前的特定时期内发行、登记转让或交换任何债务证券。除被赎回的债务证券的未赎回部分外，我们不需要登记任何被选择赎回的债务证券的转让或交换。

环球证券

债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表，其本金总额将等于该系列所有债务证券的本金总额。每份全球证券将以招股说明书补充文件中确定的存托人的名义进行登记。我们将把全球证券存放在存托人或托管人处，全球证券将承载一个关于交易所限制和转让登记的传说。

任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的债务证券，且不得以保存人或保存人的任何代名人或继承人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非：

◦保存人不愿或不能继续担任保存人；或

◦根据《交易法》或其他适用的法规或条例，存托人不再具有良好的信誉。

存托人将决定以何种方式登记所有为交换全球证券而发行的证券。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册持有人，我们将认为存托人或代名人是全球证券和基础债务证券的唯一所有者和持有人。除上述情况外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券或任何债务证券登记在其名下，不会收到凭证式债务证券的实物交付，也不会被视为全球证券或基础债务证券的所有人或持有人。我们将向存托人或其代名人支付全球证券的所有本金、溢价和利息。一些法域的法律要求，一些证券购买者必须以确定的形式对这类证券进行实物交割。这些法律可能会阻止你转移你在全球证券中的有利利益。

只有在保存人或其代名人处设有账户的机构以及通过保存人或其代名人持有实益权益的人士，方可拥有全球证券的实益权益。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。全球证券实益权益的所有权将仅在、保存人或任何此类参与人保存的记录上显示，这些所有权权益的转让将仅通过、进行。

保存人的政策和程序可能管辖与全球证券的受益利益有关的付款、转让、交换和其他事项。我们和受托人将不对保存人或任何参与者的记录中与全球证券的实益权益相关的任何方面承担任何责任或义务，也不对因全球证券的实益权益而支付的款项承担任何责任或义务。

付款及付款代理

我们将向债务证券在定期记录日期营业结束时登记在其名下的人支付债务证券的本金和任何溢价或利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价或利息。除非募集说明书补充说明另有说明，受托机构的公司信托办公室将作为债务证券的支付代理人。

我们为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理将在招股说明书补充文件中列出。我们可以指定额外的支付代理人、撤销任何支付代理人的指定或批准任何支付代理人行事的办事处的变更，但我们必须在债务证券的每个支付地点维持一个支付代理人。

支付代理将向我们返还我们为支付任何债务证券的本金、溢价或利息而支付给它的所有款项，这些债务证券在特定时期内仍然无人认领。此后，持有人可能只向我们寻求付款，作为无担保的一般债权人。

合并、合并、出售资产

根据契约条款，只要任何证券仍未偿还，我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或进行股份交换或合并为任何其他人，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售、转让、转让或出租给任何人，除非：

•继任者承担我们在债务证券和契约项下的义务；和

•我们满足契约中描述的其他条件。

违约事件

以下每一项将构成每项契约下的违约事件：

•未能在到期时支付任何债务证券的本金或任何溢价；

•未能在到期时支付任何债务证券的任何利息，逾期超过规定天数；

•到期未交存任何偿债基金款项；

•在受托人或该系列债务证券的本金总额特定百分比的持有人发出书面通知后，未能履行契约中任何持续指定天数的契诺或协议；

•破产、无力偿债或重组事件；和

•招股章程补充文件中指明的任何其他违约事件。

适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件发生并持续，受托人和该系列未偿证券本金总额特定百分比的持有人均可宣布该系列债务证券的本金立即到期应付。如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，该系列已发行证券的本金总额占多数的持有人可以解除并取消加速。

除在发生违约事件时的职责外，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。如果他们提供这种赔偿并在符合适用契约规定的条件下，任何系列的未偿还证券的本金总额多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得就契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

•持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知；

•该系列未偿还证券本金总额的特定百分比的持有人已向受托人提出书面请求，并已向受托人提供合理赔偿，以提起诉讼；

•受托人自收到通知后一段时间内未能提起诉讼；及

•受托人未在指定天数内收到该系列未偿证券本金总额特定百分比的持有人发出的与请求不一致的指示。

修改及放弃

我们和受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

•修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；和

•更改不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，一系列票据持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，我们和受托人只能在获得任何受影响的未偿债务证券持有人同意的情况下做出以下更改：

•延长该系列票据的固定期限；

•减少任何债务证券的本金额、降低利率或延长支付利息的时间，或赎回时应付的任何溢价；或

•降低要求持有人同意任何修订的债务证券的百分比。

任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可放弃该系列债务证券过去在契约项下的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约或未经每个持有人同意不得修改的契约或条款的违约除外。

除有限情况外，我们可设定任何一天为记录日期，以确定任何系列的未偿债务证券的持有人有权根据契约给予或采取任何指示、通知、同意、放弃或其他行动。在有限的情况下，受托人可以设定记录日期。为有效，该行动必须由此类债务证券的必要本金金额的持有人在记录日期之后的特定期间内采取。

渎职

在招股章程补充文件中所述的范围内，我们可以选择将契约中有关撤销和解除债务的规定，或限制性契约的撤销适用于任何系列的债务证券。契约规定，在满足下述要求后，我们可以终止我们在任何系列债务证券和适用契约下的所有义务，称为法律撤销，但我们的义务除外：

•维持登记处及付款代理人及以信托方式持有款项作付款用途；

•登记票据的转让或交换；及

•替换残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。

此外，我们可能会终止遵守任何系列债务证券或适用契约下的任何限制性契约的义务，称为契约失效。

我们可能会行使我们的法定撤销选择权，即使我们之前已经行使了我们的契约撤销选择权。如果我们行使任一撤销权选择权，可能不会因为违约事件的发生而加速支付票据。

要对任何系列的债务证券行使任一撤销权选择权，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入资金和/或由美国的充分信任和信用支持的债务，该美国将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中足以支付债务证券的本金、溢价（如有）和每期利息的资金。我们可能只有在以下情况下才能建立这种信任：

•任何违约事件均不得已经发生或正在继续；

•在法律撤销的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决或发生了法律变更，我们的大律师认为，该意见规定，债务证券持有人将不会因此类存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种存款、撤销和解除；

•在契约失效的情况下，我们已向受托人交付了一份大律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因此类存款、失效和解除而为联邦所得税目的确认收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，这与未发生此类存款、失效和解除的情况相同；和

•我们满足适用契约中描述的其他习惯先决条件。

通告

我们将按招股章程补充文件的规定向债务证券持有人邮寄通知。

标题

我们可以将债务证券以其名义登记的人视为绝对所有人，无论该债务证券是否可能逾期，用于支付目的和所有其他目的。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

受托人将拥有《信托契约法案》中规定的契约受托人的所有义务和责任。受托人在合理地认为没有得到合理的偿付保证或充分的赔偿的情况下，不需要在履行职责或行使权利和权力时消耗或承担自有资金或风险或以其他方式承担财务责任。

认股权证说明

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，并且可以附加或与这些普通股、优先股或债务证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些均载于招股章程补充文件中有关所发售认股权证的特定发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证协议表格的副本，包括代表认股权证的认股权证证书表格，将作为以引用方式并入本招股章程的文件的证据提交。

本节介绍特此发售的认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程补充文件将描述任何认股权证发行的具体条款。您应该阅读我们在任何招股说明书补充文件中提供的任何认股权证的特定条款，以及更详细的认股权证协议形式和认股权证证书形式。招股章程补充文件还将说明以下概述的任何条款是否不适用于正在发售的认股权证。

一般

适用的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容（如适用）：

•认股权证的所有权；

•认股权证的发行价格（如有）；

•认股权证总数；

•认股权证行使时可购买的普通股的名称和条款；

•认股权证的发行证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的认股权证的数目；

•认股权证及任何随认股权证发行的证券可分别转让的日期；

•认股权证行使时可购买的普通股数量和购买价格；

•认股权证行权开始和到期的日期；

•任何一次可行使的认股权证的最低数量或最高数量；

•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币、币种或货币单位；

•对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；

•认股权证的任何反稀释条款；

•适用于认股权证的任何赎回或赎回条款；及

•认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，可以出示转让登记，并可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使购买普通股的任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括有权获得在此类行使时可购买的普通股的股息支付（如果有的话）或行使任何适用的投票权。

行使认股权证

每份认股权证将赋予其持有人以每种情况下与所发售认股权证有关的招股章程补充文件中规定或可从其计算的行使价购买普通股股份数量的权利。在认股权证到期日（或我们可能将该到期日延长至的较后日期）收市后，未行使的认股权证将作废。

认股权证可通过向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件中规定的购买在此类行使时可购买的普通股所需的金额以及认股权证证书反面所载的某些信息来行使。认股权证将在收到行权价付款时被视为已行使，但须在五个工作日内收到证明该认股权证的认股权证证书。在收到该等付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认股权证证书后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的普通股。少于权证证书所代表的全部权证被行使的，将为剩余数量的权证签发新的权证证书。

认股权证协议的修订及补充

我们及有关认股权证代理人可在受影响的未行使认股权证数目至少过半数的持有人同意下，修改或修订认股权证协议及认股权证条款。然而，权证协议可在未经根据其发行的权证持有人同意的情况下进行修订或补充，以实现与权证的规定不抵触且不会对权证持有人的利益产生不利影响的变更。尽管有上述规定，未经每项受影响权证持有人同意，任何该等修改或修订不得：

•行权、注销或到期时减少应收款项；

•缩短权证可行权的期限；

•以其他方式对认股权证实益拥有人行使权利产生重大不利影响；或

•降低持有人必须同意修改或修改适用的认股权证协议或认股权证条款的已发行认股权证的百分比。

反稀释和其他调整

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，认股权证的行权价格和涵盖的普通股股份数量在某些事件中可能会有所调整，包括：

•发行普通股作为我们普通股的股息或分配；

•我们普通股的细分和组合；

•向所有普通股股东发行股本股票权利，使其有权在确定有权获得该股本股票权利的股东的确定日期后45天内以低于当前市场价格认购或购买普通股；和

•向所有普通股持有人分配我们的债务或资产（不包括下文所述的某些现金股息和分配）或权利或认股权证（不包括上述那些）的证据。

我们可以代替对认股权证的行使价格和所涵盖的普通股股份数量作出任何调整，作出适当的规定，以便行使该认股权证（或其任何部分）的该认股权证的每个持有人：

•在此类分发单独证书的记录日期之前，应有权在此类行使时收到以股本股权发行的普通股股份；和

•在该记录日期之后，在该股本权利到期、赎回或终止之前，除在该行使时可发行的普通股股份外，有权在该行使时获得

与如此行使的认股权证持有人根据适用于股本权利的条款和规定有权获得的普通股数量相同数量的股本权利，前提是该认股权证是在紧接此类分配的记录日期之前行使的。

就任何调整而言，由我们的账户拥有或为我们的账户或为我们的任何拥有多数股权的子公司的账户持有的普通股将不被视为未偿还。

认股权证的行权价格和所涵盖的普通股股数不作调整，将在留存收益支付的范围内进行定期季度或其他定期或经常性现金股息或现金股息分配或分配。除上述情况外，认股权证的行使价格和所涵盖的普通股股份数量将不会因发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券，或带有购买上述任何一种权利的证券而调整。

在我们的普通股重新分类或变更的情况下，涉及我们的合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给另一家公司，在每种情况下，我们的普通股持有人将有权获得与该普通股相关或作为交换的股票、证券、其他财产或资产（包括现金），当时尚未发行的认股权证持有人此后将有权将该认股权证转换为他们在该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转易时如果该等认股权证在紧接该等重新分类、变更、合并、合并、出售或转易之前被行使时本应获得的股票种类和数量以及其他证券或财产的数量。

认购权说明

以下摘要描述了购买我们的普通股或我们可能向我们的股东提供的其他证券的认购权的一般条款和规定。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。除非美国证券交易委员会的适用规则和条例（包括表格S-3的一般说明）根据非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值禁止我们这样做，否则就向我们的股东发行任何认购权而言，我们可能会与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该认购权发行后仍未认购的任何已发售证券。每一系列认购权将根据我们与作为认购权代理人的银行或信托公司订立的单独认购权代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。认购权代理人将仅作为我们与认购权有关的凭证的代理人，不会为任何认购权凭证持有人或认购权的实益拥有人或与其承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何认购权有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

•认购权可予行使的证券；

•该等认购权的行使价格；

•向每名股东发行的该等认购权的数目；

•行使该认购权时可购买的普通股股数或任何其他证券的金额；

•该等认购权可转让的范围（如有的话）；

•讨论适用于发行或行使此类认购权的重大美国联邦所得税考虑因素；

•行使该等认购权的权利开始的日期，以及该等权利届满的日期（可予任何延期）；

•此类认购权在多大程度上包括未认购证券的超额认购特权；

•如适用，我们可能就认购权发售订立的任何备用包销或其他购买安排的重要条款；及

•该等认购权的任何其他条款，包括与行使该等认购权有关的条款、程序及限制。

每份认购权将使认购权持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的或可确定的行使价格以现金购买我们的普通股或其他证券的股份数量。认购权可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的认购权到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未获行使的认购权将失效，不再具有效力或影响。

持有人可按适用的招股章程补充文件所述行使认购权。在收到付款且认购权证书在认购权代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行行使认购权时可购买的普通股股份或其他证券。除非美国证券交易委员会的适用规则和条例（包括表格S-3的一般说明）禁止我们根据非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值这样做，否则如果行使的认购权发行少于在任何认购权发行中发行的全部认购权，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）向其提供任何未认购的证券。

我们提供的任何认购权在适用的招股说明书补充和其他发售材料中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，其形式将提交给SEC。恳请您完整阅读认购权证书、招股说明书补充说明书等发行材料的格式。

单位说明

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行，详情载于与所发售单位有关的招股章程补充文件。招股书补充文件将说明：

•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•单位的支付、结算、转账或兑换规定的说明；

•对重大联邦所得税考虑因素的讨论（如适用）；和

•如果作为单独证券发行的单位，是否会以完全注册或全球形式发行。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位的描述均为适用协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的协议，因为它们，而不是摘要，

定义你作为单位持有者的权利。欲了解更多信息，请查看相关协议的表格，这些表格将提交给SEC，并将按标题“在哪里可以找到更多信息”下的描述提供。

出售股东

有关出售股东的信息（如有），包括他们的身份和将代表他们登记的普通股，将在招股说明书的补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本招股说明书。此类出售股东可能包括现有股东、我们的执行官和我们的董事。

出售股东目前持有的所有普通股，截至本招股说明书所包含的登记声明备案之日（或可转换为此类普通股或可行使此类普通股的证券）已发行和流通。这些股份是（i）在我们于2000年发生的首次组建交易中获得的，（ii）2001年和2002年的几次普通股私募，（iii）在我们于2005年的首次公开发行中，（iv）A、B或C系列优先股的转换，（v）根据限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和行使根据我们的2004年股票激励计划和经修订和重述的2014年股票激励计划发行的股票期权，以及（vi）在公开市场上购买我们的普通股。在我们在随后的招股说明书补充文件中确定此类出售股东之前，出售股东不得根据本招股说明书出售我们的任何普通股。然而，出售股东可以根据《证券法》注册要求的任何可用豁免出售或转让其全部或部分普通股。

分配计划

我们或出售股东可以以下列任何一种或多种方式发售和出售证券：

•向或通过承销商、经纪人或交易商；

•直接给一个或多个其他购买者；

•在行使向我们的证券持有人分配或发行的权利时；

•通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•在尽最大努力的基础上通过代理商；或者

•否则通过上述任何一种销售方式的组合。

我们可以通过法律允许的任何其他方式出售本招股说明书所发售的证券，包括《证券法》第415（a）（4）条所定义的被视为“在市场上”发售的销售，包括但不限于直接在纽约证券交易所、在我们的证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。

此外，我们或出售股东可能会进行期权、股份借贷或其他类型的交易，要求我们或此类出售股东（如适用）向承销商、经纪人或交易商交付普通股股份，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份。我们或出售股东也可能就我们的证券或此类出售股东的证券（如适用）进行对冲交易。例如，我们或出售股东可以：

•进行涉及承销商、经纪商或交易商卖空普通股股份的交易；

•卖空普通股股票并交付股票以平仓空头头寸；

•订立期权或其他类型的交易，要求我们或出售股东（如适用）向承销商、经纪人或交易商交付普通股股份，然后由承销商、经纪人或交易商根据本招股说明书转售或转让普通股股份；或者

•将普通股股份出借或质押给承销商、经纪人或交易商，承销商、经纪人或交易商可出售出借的股份，或在发生违约时出售质押股份。

任何出售股东将独立于我们就本招股说明书所涵盖的每笔普通股出售的时间、方式和规模作出决定。

我们或出售股东可以与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们或此类出售股东（如适用）质押的证券，或向我们、此类出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们或出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们或出售股东可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。该等金融机构或其他第三方可将其经济淡仓转让给我们的证券或该等出售股东的证券（如适用）的投资者，或与同时发行其他证券有关。

普通股股份也可以用于清偿出售股东对其债权人的义务或其他负债。此类交易可能涉及也可能不涉及经纪人或交易商。

每次我们或出售股票的股东出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人。招股章程补充文件亦将载列发售条款，包括：

•证券的购买价格以及我们和/或此类出售股东（如适用）将从出售证券中获得的收益；

•任何承销折扣及其他构成承销商补偿的项目；

•任何公开发售或购买价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或佣金；

•允许或支付给代理商的任何佣金；

•任何其他发行费用；

•证券可能上市的任何证券交易所；

•证券的分配方法；

•与承销商、经纪商或交易商订立的任何协议、安排或谅解的条款；及

•我们认为重要的任何其他信息。

如果在销售中使用了承销商或交易商，则该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得。该证券可由我们或出售股东在一项或多项交易中不时出售：

•按一个或多个固定价格，可予更改；

•按销售时的市场价格；

•按与这类现行市场价格相关的价格；

•以销售时确定的不同价格；或

•按议定价格。

此类销售可能会在以下情况下进行：

•在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务的交易中；

•在场外交易市场的交易中；

•在大宗交易中，如此参与的经纪人或交易商将试图代理出售证券，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易，或在交易双方由同一经纪人代理的交叉交易中；

•通过写入期权；或者

•通过其他类型的交易。

证券可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家此类公司直接向公众发售。除非招股章程补充文件中另有规定，承销商或交易商购买所发行证券的义务将受制于某些先决条件和承销商或

交易商将有义务购买所有提供的证券，如果有任何购买。承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

出售股东不得根据本招股说明书出售任何普通股股份。此外，根据《证券法》第144条符合出售条件的本招股说明书所涵盖的任何普通股股份可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

证券可由我们或出售股东直接出售或通过我们指定的代理人或此类出售股东（如适用）不时出售。将指明参与提供或出售本招股章程所关乎的证券的任何代理人，而我们或该等出售股东（如适用）须向该代理人支付的任何佣金将载于招股章程补充文件。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

可征集购买本招股说明书所提供证券的要约，并可由我们或通过将股东直接出售给机构投资者或其他人的方式出售证券，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股章程补充文件中。

如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，承销商、交易商或代理人将被授权根据规定在未来某个日期付款和交付的合同，征求某些机构投资者向我们购买证券的要约。可与之订立这些合约的机构投资者，除其他外，包括：

•商业和储蓄银行；

•保险公司；

•养老基金；

•投资公司；和

•教育和慈善机构。

在所有情况下，这些购买者必须获得我们或出售股东的批准（如适用）。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，任何买方在任何这些合同下的义务将不受任何条件的限制，但（a）根据买方所受任何司法管辖区的法律，不得在交付时禁止购买证券，以及（b）如果证券也正在出售给承销商，我们或出售股东（如适用）必须已向这些承销商出售了不受延迟交付的证券。承销商和其他代理人将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

我们或出售股东在根据本招股说明书进行的任何证券发售中使用的部分承销商、交易商或代理人可能是我们和/或此类出售股东（如适用）的客户、从事交易并为其提供服务，或我们和/或他们（如适用）在日常业务过程中的关联公司。根据可能与我们和/或出售股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担，并由我们和/或此类出售股东偿还某些费用。

根据与不记名形式债务证券有关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

我们向其出售所发售证券的任何承销商或公开发售和出售的发售股东可以在此类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市。

本招股章程所提供证券的预期交付日期将在与发售有关的适用招股章程补充文件中描述。

根据FINRA的指引，任何FINRA成员或独立经纪自营商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目的总和将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行所得的8%。

任何FINRA成员不得参与根据FINRA规则5121进行的任何证券发行，如果该成员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括如果根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益（不包括承销补偿）的5%或更多将由参与此次发行的FINRA成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人收到，除非合格的独立承销商参与了此次发行或此次发行符合FINRA规则5121。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非已注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

证券的有效性

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们根据本招股章程提供的证券的有效性将由密苏里州圣路易斯Thompson Cokurn LLP为我们传递。如果证券的有效性将由任何承销商、交易商或代理人的法律顾问传递，该法律顾问将在适用的招股说明书补充文件中列出。

专家

截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年6月30日止三年期间各年的合并财务报表以及管理层对截至2023年6月30日以引用方式并入本招股说明书的财务报告内部控制有效性的评估已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.A.（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告如此并入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

2035年到期的固定至浮动利率次级票据百分比


初步前景补充

2025年9月