EX-10.1 3 文件名3.htm

附件 10.1

业务经营协议

本业务经营协议（本“协议”）由以下各方于2020年2月25日在中华人民共和国（“中国”）西安签订：

甲方：西安明兰管理有限公司

注册地址：

乙方：三才家有限公司

注册地址：

丙方：股东

股东1：文宁

身份证号码：

股东2：张志杰

身份证号码：

股东3：唐林珍

身份证号码：

股东4：何立志

身份证号码：

（在本协议中，上述各方以下单独称为“一方”，统称为“双方”。”）

然而：

（1）甲方是依法成立并有效存续的外商独资企业；

（2）乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司；

（3）甲乙双方通过签订一定的独家技术咨询和服务协议建立业务关系，乙方据此向甲方支付各种款项，因此，乙方在其正常业务过程中的活动将对其向甲方支付此类款项的能力产生重大影响；和

（4）列为丙方的每个人都是乙方的股东（统称“股东”）。

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因此，双方通过友好协商，本着平等互利的原则，特此同意如下：

第1条消极义务

为保证乙方履行本协议及乙方对甲方的所有义务，乙方及股东特此承认，同意并共同及个别保证，未经甲方或甲方指定的任何一方事先书面同意，乙方不得进行任何可能对其任何资产、业务、员工、义务产生重大或不利影响的交易，权利或经营（在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的，或已向甲方披露并经甲方事先明确书面同意的权利或经营除外），包括但不限于：

1.1

从事任何超出乙方正常业务范围的活动或以不符合其过去惯例的方式经营乙方；

1.2

向任何第三方借款或承担任何债务；

1.3

更改或罢免其任何董事或高级管理人员；

1.4

与任何第三方出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

1.5

为任何第三方对其任何资产（包括知识产权）设立或导致设立任何担保、抵押、质押、留置权或任何其他担保，或对任何此类资产设立任何产权负担；

1.6

变更公司章程或经营范围；

1.7

改变其正常业务过程或实质性改变其任何主要内部规则和章程；

1.8

将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方；

1.9

对其业务模式、营销策略、业务计划或客户关系进行或导致任何重大变化；和

1.10

向乙方股东派发或促使派发任何红利或股息。

第二条业务管理和人力资源安排

2.1

乙方及股东在此共同同意接受并严格执行甲方不时就乙方员工的聘用和罢免、日常经营管理和乙方财务管理制度提出的任何建议。

2.2

乙方与股东在此共同同意，股东将根据相关法律、法规和其他规定，选举或任命（如适用）甲方指定的任何人员担任乙方的董事、董事长、总裁、财务总监和任何其他执行人员。乙方的章程。

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2.3

在与甲方自愿或由甲方终止雇佣关系后，根据第2.2条选举或任命的每位董事或高级管理人员将同时被取消在乙方担任任何职务的资格；在这种情况下，股东应选举甲方指定的任何其他人担任该职位。

2.4

就第2.3条而言，股东将采取相关法律法规、公司章程和本协议要求的任何行动，以实现第2.2条和第2.3条规定的雇佣和终止。

2.5

股东特此同意，在执行本协议的同时，各股东将签署不可撤销的授权委托书，授权甲方行使作为乙方股东的权利，并在乙方股东大会上以股东的名义行使表决权。

第三条其他协议

3.1

甲乙双方的任何协议终止或期满后，甲方可以选择终止与乙方的所有协议，包括但不限于独家技术咨询和服务协议。

3.2

考虑到甲乙双方根据已签署的独家技术咨询和服务协议建立的业务关系，乙方在其日常业务过程中的活动将对其向甲方支付相关款项的能力产生重大影响。各股东同意，任何奖金、其作为乙方股东应收的股息或任何其他利益或利息将无条件自动支付或转移给甲方。

第四条保密义务

4.1

无论本协议是否终止，各方应严格保密其在本协议签署和履行过程中所知的与其他方有关的所有商业秘密、专有信息、客户信息和所有其他具有保密性质的信息（统称，这”机密信息”).除非事先获得披露机密信息的一方的书面同意（“披露方"）或除非根据相关法律、规则和法规（包括美国证券交易委员会的法律、规则和法规）或任何关联公司在证券交易所上市的地方的要求需要向第三方披露，接收机密信息的一方（“接收方"）不得向任何第三方披露任何机密信息。接收方不得将任何机密信息用于履行本协议以外的目的。

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4.2

以下信息不应被视为机密信息的一部分：

(a)

有其他书面文件证明的接收方在签订协议之前合法获得的任何信息；

(b)

非因接收方的过错而进入公共领域的任何信息；或者

（C）

接收信息的一方在收到此类信息后通过其他来源合法获得的任何信息。

4.3

如果任何一方要求，另一方应按要求归还、销毁或以其他方式处置包含或可能包含任何机密信息的所有文件、材料和软件，并立即停止使用此类机密信息。

4.4

为履行本协议，接收方可以向其聘请的相关员工、代理人或专业人员披露机密信息。但是，接收方应确保上述人员遵守本条的所有相关条款和条件。此外，接收方应对因该人违反本第4条的相关条款和条件而产生的任何责任负责。

4.5

双方在本条项下的义务在本协议终止后继续有效。每一方仍应遵守本协议的保密条款并按承诺履行保密义务，直至另一方同意解除该等义务或事实上，违反此处的保密条款不会对其他方造成任何形式的损害。

第五条本协议的效力、终止和期限

5.1

与本协议有关的任何书面同意、提议、任命和任何其他可能对乙方日常业务运营产生重大影响的决定，均应由甲方董事会作出。

5.2

本协议自双方于上文首次写明之日签署之日起生效，并在双方书面协议终止之前一直有效。

5.3

在本协议有效期内，乙方或股东均不得终止本协议。甲方有权随时终止本协议，但须提前三十（30）天向乙方和股东发出书面通知。双方经协商一致同意，可以终止本协议。

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第六条违约责任

6.1

任何一方直接或间接违反本协议的任何规定，或未能承担或不及时或不充分承担其在本协议项下的任何义务，均构成违约。守约方（“守约方"）有权发送给违约方（“违约方"）书面通知，要求违约方纠正其违约行为，采取充分、有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿守约方因违约而遭受的任何损失。

6.2

违约发生后，如果该违约行为导致守约方无法或不公平地根据守约方的合理客观判断履行其在本协议项下的相应义务，守约方有权向违约方发出暂停履行本协议项下相应义务的书面通知，直至违约方停止违约，采取充分、有效、及时的措施消除违约影响，并赔偿守约方因违约而遭受的任何损失。

6.3

守约方应由违约方赔偿的损失包括直接经济损失和任何可预见的间接损失以及因违约而产生的额外费用，包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、财务费用和差旅费。

第七条不可抗力

7.1

不可抗力是指超出双方合理控制范围的不可预见或可预见但不可避免的事件，导致任何一方履行本协议规定的部分或全部义务受到阻碍、影响或延迟，包括但不限于，政府行为，自然灾害、战争、黑客攻击或任何其他类似事件。

7.2

受不可抗力影响的一方可以中止履行因不可抗力不能履行的本协议项下相关义务，直至不可抗力的影响消除，不承担任何违约责任，但是，该方应努力克服此类事件并尽其所能减少负面影响。

7.3

受不可抗力影响的一方应向另一方提供证明不可抗力事件发生的有效证明文件，该文件应由事件发生地的公证处（或其他适当机构）出具。受不可抗力影响的一方不能提供此类证明文件的，另一方可以要求提供此类证明文件，以根据本协议承担违约责任。

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第八条通知

8.1

本协议要求或根据本协议作出的任何通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提出，并通过传真、电报、电传、电子邮件、挂号信（已付邮资）亲自送达以下地址或特快专递。

致甲方：西安明兰管理有限公司

地址：

注意：

电子邮件：

致乙方：三才家有限公司

地址：

注意：

电子邮件：

给丙方：

文宁

地址：

电子邮件：

张志杰

地址：

电子邮件：

唐丽珍

地址：

电子邮件：

何立志

地址：

电子邮件：

8.2

如果任何此类通知或其他通信是通过传真、电报、电传或电子邮件传输的，则应视为在传输后立即送达；如果亲自交付，则在交付时视为已交付；如果通过挂号信或特快专递交付，邮寄后三（3）天视为已送达。

第九条杂项

9.1

本协议以英文书写并翻译成中文。如果两个版本之间存在任何差异，则以英文版本为准。本协议正本六（6）份，甲、乙、股东各执一份。

9.2

本协议的签署、有效性、履行、修订、解释和终止以及因本协议引起的任何争议的解决均应遵守中华人民共和国的法律法规。

9.3

如果因本协议项下任何条款的解释或履行而产生任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此类争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（中国国际经济贸易仲裁委员会）根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁判决为终局判决，对各方均具有约束力。

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9.4

本协议任何条款授予任何一方的任何权利、权力或补救措施均不排除该方在法律和本协议其他条款下可获得的任何其他权利、权力或补救措施。此外，一方行使其任何权利、权力和补救措施不排除该方行使其任何其他权利、权力和补救措施。

9.5

一方不得未能或延迟行使本协议项下或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“此类权利"）将导致放弃，放弃任何单一或部分此类权利也不排除该方以任何其他方式行使此类权利和行使该方的其他权利。

9.6

此处包含的每个术语均应可分割并独立于其他每个术语。如果此处的任何条款因违反法律或政府法规或其他原因而全部或部分无效或无法执行，则该条款的受影响部分应被视为已被删除，但删除该条款的受影响部分不影响该条款的其余部分或此处其他条款的法律效力。双方应通过协商订立新条款以取代此类无效或无法执行的条款。

9.7

本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。

9.8

本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并仅在本协议各方适当执行后生效。双方签署的任何修改后的协议和补充协议将成为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。

9.9

本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。

9.10

本协议构成双方就合作项目标的达成的所有协议，并取代双方之前或同时就合作项目标的达成的任何口头和书面协议、谅解和通信。除非在此特别规定，否则双方之间没有其他明示或暗示的义务或契约。

9.11

未经甲方事先书面同意，乙方或丙方不得将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给任何第三方。在不违反中国法律的范围内，甲方有权将其在本协议项下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方，而无需事先通知乙方或丙方或丙方同意。

9.12

丙方承诺，无论其在乙方的持股比例未来可能发生任何变化，本协议的所有条款对其仍具有法律约束力，本协议的规定适用于丙方可能持有的乙方的所有股权，除非丙方在乙方的持股比例变为无效。

9.13

本协议对双方的合法继承人或受让人具有约束力。

[本页的其余部分有意留空]

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【业务经营协议签字页】

兹证明，双方已促使其正式授权代表于上文首次写明之日正式签署本协议。

甲方：西安明蓝管理有限公司（盖章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

乙方：三才家股份有限公司（盖章）

授权代表（签名）：	/s/文宁
	姓名：文宁

丙方：

文宁（签名/盖章）：	/s/文宁

张志杰（签名/盖章）：	/s/张志杰

唐丽珍（签名/盖章）：	/s/唐丽珍

何立志（签名/盖章）：	/s/何立志

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