附件 4.1
在半导体公司，
作为发行人
和
此处签名页上指定的担保人，
作为担保人
和
计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为受托人
indenture
截至2026年5月11日
2031年到期的0%可转换优先票据
目 录
页
第一条
定义
|
第1.01节。
|
定义
|
1
|
|
第1.02节。
|
对利息的引用
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15
|
第二条
票据的发行、说明、执行、登记及交换
|
第2.01节。
|
指定及金额
|
15
|
|
第2.02节。
|
票据的形式
|
15
|
|
第2.03节。
|
票据的日期及面额；无定期利息；特别利息及违约金额
|
16
|
|
第2.04节。
|
票据的执行、认证和交付
|
18
|
|
第2.05节。
|
票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人
|
18
|
|
第2.06节。
|
残破、毁坏、遗失或被盗的纸币
|
25
|
|
第2.07节。
|
临时票据
|
26
|
|
第2.08节。
|
注销已付票据、已转换票据等
|
26
|
|
第2.09节。
|
CUSIP号码
|
27
|
|
第2.10节。
|
附加说明；采购
|
27
|
|
第2.11节。
|
排名
|
27
|
第三条
满意度和出院
|
第3.01节。
|
满意度和出院
|
28
|
第4条
公司的特定契诺
|
第4.01节。
|
本金及特别利息的支付
|
29
|
|
第4.02节。
|
维持办事处或机构
|
29
|
|
第4.03节。
|
委任受托人办公室填补空缺
|
30
|
|
第4.04节。
|
关于付款代理人的规定
|
30
|
|
第4.05节。
|
额外保证人
|
31
|
|
第4.06节。
|
细则144a信息要求；报告；和特别关注
|
31
|
|
第4.07节。
|
停留、延期和高利贷法
|
33
|
|
第4.08节。
|
合规证书；关于违约的声明
|
33
|
|
第4.09节。
|
进一步的文书和行为
|
34
|
i
第五条
[保留]
第六条
违约和补救措施
|
第6.01节。
|
违约事件
|
34
|
|
第6.02节。
|
加速度
|
36
|
|
第6.03节。
|
特别关注
|
37
|
|
第6.04节。
|
违约票据的付款；因此而提出的诉讼
|
39
|
|
第6.05节。
|
受托人收取款项的申请
|
40
|
|
第6.06节。
|
持有人的法律程序
|
41
|
|
第6.07节。
|
受托人的法律程序
|
42
|
|
第6.08节。
|
累积和持续的补救措施
|
42
|
|
第6.09节。
|
程序的方向和多数持有人的违约豁免
|
42
|
|
第6.10节。
|
违约通知
|
43
|
|
第6.11节。
|
承诺支付成本
|
43
|
第七条
关于受托人
|
第7.01节。
|
受托人的职责及责任
|
44
|
|
第7.02节。
|
受托人的若干权利
|
45
|
|
第7.03节。
|
对朗诵等不负责任
|
47
|
|
第7.04节。
|
受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据
|
48
|
|
第7.05节。
|
将以信托方式持有的普通股的款项和股份
|
48
|
|
第7.06节。
|
受托人的补偿及开支
|
48
|
|
第7.07节。
|
军官证书作为证据
|
49
|
|
第7.08节。
|
受托人的资格
|
49
|
|
第7.09节。
|
受托人的辞任或罢免
|
50
|
|
第7.10节。
|
继任受托人的接纳
|
51
|
|
第7.11节。
|
合并继承等
|
51
|
|
第7.12节。
|
受托人向公司申请指示
|
52
|
|
第7.13节。
|
受托人利益冲突
|
52
|
|
第7.14节。
|
受托人责任限制
|
52
|
第8条
关持有人
|
第8.01节。
|
持有人的行动
|
53
|
|
第8.02节。
|
持有人执行的证明
|
53
|
|
第8.03节。
|
谁被视为绝对所有者
|
53
|
|
第8.04节。
|
公司拥有的票据被忽略
|
54
|
|
第8.05节。
|
撤销同意；未来持有人受约束
|
54
|
二、
第9条
持有人的行为
|
第9.01节。
|
持有人的行为
|
54
|
第10条
补充义齿
|
第10.01款。
|
未经持有人同意的补充契约
|
55
|
|
第10.02款。
|
经持有人同意的补充契约
|
57
|
|
第10.03节。
|
修订、补充及豁免的效力
|
58
|
|
第10.04节。
|
笔记上的记号
|
58
|
|
第10.05节。
|
须向受托人提供的修订、补充或豁免的合规证据
|
59
|
第11条
合并、合并及出售
|
第11.01节。
|
公司或将并表等.根据某些条款
|
59
|
|
第11.02节。
|
担保人或将合并等.根据某些条款
|
60
|
|
第11.03节。
|
须予受托人的大律师意见
|
61
|
第12条
法团成员、股东、高级人员及董事的豁免
|
第12.01节。
|
契约、票据和担保仅限公司义务
|
61
|
第十三条
担保
|
第13.01节。
|
担保
|
62
|
|
第13.02节。
|
执行和交付
|
63
|
|
第13.03节。
|
解除担保
|
64
|
|
第13.04节。
|
保证人责任限制
|
65
|
|
第13.05节。
|
代位权
|
65
|
|
第13.06节。
|
认可的福利
|
65
|
|
第13.07节。
|
排名
|
65
|
|
第13.08节。
|
“受托人”将包括付款代理人
|
66
|
第十四条
票据的转换
|
第14.01节。
|
转换特权
|
66
|
|
第14.02节。
|
转换程序；转换时结算
|
70
|
|
第14.03节。
|
与mak-whole基本面变化或赎回通知有关的转换时提高转换率
|
75
|
三、
|
第14.04节。
|
转换率的调整
|
77
|
|
第14.05节。
|
价格调整
|
87
|
|
第14.06节。
|
拟全额预留股份
|
88
|
|
第14.07节。
|
资本重组、重新分类和普通股变动的影响
|
88
|
|
第14.08节。
|
某些盟约
|
90
|
|
第14.09节。
|
受托人的责任
|
91
|
|
第14.10节。
|
若干行动前致持有人的通知
|
91
|
|
第14.11节。
|
股东权利计划
|
92
|
第十五条
持有人可选择购买票据
|
第15.01节。
|
故意省略
|
93
|
|
第15.02节。
|
回购 与基本面变化有关的持有人可选择
|
93
|
|
第15.03节。
|
撤回基本面变化回购通知
|
96
|
|
第15.04节。
|
存基本面变化回购价格
|
96
|
|
第15.05节。
|
回购票据时遵守适用法律的盟约
|
97
|
第16条
可选赎回
|
第16.01节。
|
可选赎回
|
97
|
|
第16.02节。
|
可选择赎回通知书；选择票据
|
98
|
|
第16.03节。
|
要求赎回的票据的付款
|
99
|
|
第16.04节。
|
赎回的限制
|
100
|
第十七条
杂项规定
|
第17.01节。
|
对继任人具有约束力的条文
|
100
|
|
第17.02节。
|
继承实体的官方行为
|
100
|
|
第17.03节。
|
通知的地址等
|
100
|
|
第17.04节。
|
管治法
|
101
|
|
第17.05节。
|
故意省略
|
101
|
|
第17.06节。
|
符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见
|
101
|
|
第17.07节。
|
法定假日
|
102
|
|
第17.08节。
|
未产生任何担保权益
|
102
|
|
第17.09节。
|
义齿的好处
|
102
|
|
第17.10节。
|
目录、标题等
|
102
|
|
第17.11节。
|
认证代理
|
102
|
|
第17.12节。
|
在对口部门执行；电子签字
|
103
|
|
第17.13节。
|
可分割性
|
104
|
四、
|
第17.14节。
|
放弃陪审团审判；提交管辖权
|
104
|
|
第17.15节。
|
不可抗力
|
104
|
| 第17.16节。 |
计算
|
105 |
|
第17.17节。
|
美国《爱国者法案》
|
105
|
|
第17.18节。
|
税收代扣代缴和报税
|
105
|
展览
|
附件 A
|
票据的形式
|
附件 A-1
|
|
附件 b
|
补充契约的形式
|
附件 B-1
|
v
日期为2026年5月11日的特拉华州公司ON Semiconductor Corporation作为发行人的契约（"公司”，更全面地载于第1.01节），本协议签署页所列的担保人，以及根据美国法律组建的全国性银行协会ComputerShare Trust Company，National Association，作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）。
W I T N E S E T H：
然而，为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2031年到期的0%可转换优先票据（“笔记"），初始本金总额为1,500，000,000美元，各担保人已正式授权发行其担保，为提供票据认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司和担保人已正式授权执行和交付本契约；和
然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及
然而，所有制作票据所需的作为和事情，当由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约公司和担保人的有效、有约束力和法律义务，均已完成和履行，并且本契约的执行以及根据本契约发行票据和担保在所有方面均已获得正式授权。
现在，因此，这份契约见证：
为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并就处所及票据持有人购买及接纳票据作出考虑，公司及担保人各自为彼此的利益及为票据的各自持有人的平等及成比例的利益而与受托人订立契诺及协议（除非下文另有规定），详情如下：
第1.01节。 定义.为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。
1
“1%例外”应具有第14.04（g）条规定的含义。
“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。
“附属公司”指任何特定人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。
“代理”指任何票据注册人、付款代理人、转换代理人、认证代理人或托管人。
“信贷协议”指公司作为借款人、其若干贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为截至2023年6月22日的信贷协议，连同经修订、延期、续期、重述、放弃、补充或以其他方式修改（全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文）的相关文件（包括不时作出的再融资所招致的债务（包括任何信贷融资），根据该信贷协议或后续信贷协议，当时未偿还或允许未偿还的借款和承诺。
“适用程序"就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，指该保存人在该时间适用于该事项的任何政策和程序（如果有的话）。
“破产法”指经修订的1978年《美国破产法》标题11，或任何类似的美国联邦或州法律以及任何其他司法管辖区的法律，涉及债务人的破产、无力偿债、接管、清盘、清算、重组或救济，或任何此类法律的任何修订、继承或变更。
“招标代理”指公司或公司委任的根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标的人士。公司初步担任招标代理。
“董事会”指，就公司或任何担保人而言，公司董事会（或类似机构）或该担保人（视属何情况而定），或该董事会（或类似机构）获正式授权为其行事的委员会。
“董事会决议”指就本公司而言，本公司董事会或该等董事会的任何委员会正式通过的决议。
2
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。
“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。
“现金百分比"应具有第14.02（a）（i）条规定的含义。
“凭证式票据”是指以记名形式发行的永久凭证式票据，发行面额为1,000美元本金及其整数倍。
“条款A分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“条款b分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“C条款分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“结束营业”是指下午5：00（纽约市时间）。
“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“共同权益"任何人指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，但须遵守第14.07条的规定。
“公司”应具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。
“公司订单”指公司的书面命令，由公司高级人员签署。
“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。
“转换对价”应具有第14.02（j）条规定的含义。
“转换日期”应具有第14.02（c）条规定的含义。
“转换义务”应具有第14.01（a）条规定的含义。
3
“转换价格”意味着在任何时候，1000美元，除以截至该时间的转换率。
“转换率”应具有第14.01（a）条规定的含义。
“企业信托办公室”指（i）受托人位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108的公司信托办事处，ATTN：Corporate Trust Services – ON Semiconductor Administrator，或由受托人向公司发出书面通知指定的其他办事处，在任何特定时间管理其公司信托业务；但就代理服务而言，该办事处亦指受托人于本协议日期位于Corporate Trust Operations，1505 Energy Park Drive，St. Paul的办事处或代理机构，MN55 108；或（ii）受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。
“保管人”是指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。
“每日转换价值”是指，就相关观察期内连续20个VWAP交易日中的每个交易日，按（i）该VWAP交易日的折算率和（ii）该VWAP交易日的每日VWAP的乘积的5.0%。
“每日净结算金额”是指，对于相关观察期内连续20个VWAP交易日中的每个交易日：
(a) 如果公司没有选择本文所述的现金百分比，或者公司选择（或被视为已选择）0%的现金百分比，则普通股的数量等于（i）每日转换价值与50美元之间的差额，除以（ii）该VWAP交易日的每日VWAP；
(b) 如果公司选择了此处所述的100%的现金百分比，则现金金额等于每日转换价值与50美元之间的差额；或者
（c） 如果公司选择了低于100%但高于0%的现金百分比，如本文所述，（i）现金等于（x）每日转换价值与50美元之间的差额和（y）现金百分比的乘积，以及（ii）一定数量的普通股等于（x）（a）每日转换价值与50美元之间的差额的乘积，除以（b）该VWAP交易日的每日VWAP及（y）100%减现金百分比。
“每日结算金额，”对于相关观察期内连续20个VWAP交易日中的每个交易日，应包括：
4
(a) 现金，金额等于（i）50美元和（ii）该VWAP交易日的每日转换价值中的较低者；和
(b) 如果该VWAP交易日的每日转换价值超过50美元，则为每日净结算金额。
“每日VWAP”指，就相关观察期内连续20个VWAP交易日中的每一个交易日，在彭博网页“ON < equity > AQR”（或其等效的后续页面，如果该页面不可用）上“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格（如果该VWAP交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间之间的期间）（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该VWAP交易日的一股普通股的市值确定，采用成交量加权平均法，由公司为此目的聘请的国家认可的独立投行）。“每日VWAP”确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。
“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。
“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、本金和特别利息，如有）上的任何应付但未按时支付或未作适当规定的金额。
“保存人“是指，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指明的作为此类票据的保存人的人，直至根据本指南的适用条款指定一名继任人并成为继任人为止，此后，”保存人”应指或包括此类继任者。
“指定金融机构”应具有第14.02（j）条规定的含义。
“分布式属性”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“生效日期"须具有第14.03（c）条所指明的涵义，但第14.04条及第14.05条所使用的情况除外，"生效日期”指普通股的股份在有关证券交易所以常规方式进行交易的首个日期，反映有关的股份分割或股份合并（如适用）.
“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。
“除息日”指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关发行、股息或分配。
5
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“交易所选举”应具有第14.02（j）条规定的含义。
“到期日” 应 具有第14.04（e）条规定的涵义。
“国外子公司”指（a）公司的任何附属公司（i）在一个或多个外国附属公司中除股本外没有任何重大资产，或（ii）不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”或（b）公司的任何其他附属公司，只要该附属公司在不创造对“美国财产”的投资（《守则》第956条所指）的情况下无法执行担保或质押。
“转让及转让的形式”即指本协议所附附注表格附件3所附的“转让过户表格”作为附件 A。
“基本面变化回购通知的形式”即指作为附件 A附于本协议所附附注表格中作为附件2所附的“基本面变化回购通知表格表”。
“票据的形式”是指作为附件 A所附的“附注表格”。
“转换通知表格”即指作为附件1所附附注表格的“转换通知表格”作为附件 A.
“根本性变化”发生下列情形之一的，视为发生在票据最初发行后的时间：
(a) 任何人，包括被视为《交易法》第13（d）条所指的“人”或“集团”的任何银团或集团，但公司、其全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，已根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已直接或间接成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股的“实益拥有人”，代表普通股投票权的50%以上；
(b) 完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；提供了,然而、（a）或（b）条所述的交易，如紧接该交易前的公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司所有类别的普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易前的该所有权基本相同，则该交易不构成根据本（b）条的根本变更；
6
（c） 公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或
（d） 普通股（或票据相关的其他普通股）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或获准或获准交易；
提供了,然而，上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易，如普通股持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款和根据异议人的评估权支付的现金付款）与此种交易或交易有关的一项或多项交易由在纽约证券交易所任何一家上市或报价的普通股股份组成，则不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，该等对价成为票据的参考财产（受第14.02节规定的约束）。如果发生普通股被另一实体的证券取代的任何交易，则在完成任何相关的整体基本变更期后（或者，如果交易不是紧接本定义第（d）条之后的但书，则在该交易生效日期之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。任何事件、交易或一系列关联交易构成上述（a）和（b）条款下的根本变化，应被视为仅根据上述（b）条款的根本变化。
“基本面变化公司公告”应具有第15.02（c）条规定的含义。
“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）条规定的含义。
“基本面变化回购通知"须具有第15.02（b）（i）条所指明的涵义。
“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。
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“全球注”应具有第2.05（b）条规定的含义。
“保证”指担保人根据本契约第十三条出具的关于本公司在本契约项下的支付义务和票据的连带担保。
“保证人"指（1）本契约签署页所列的本公司附属公司，及（2）根据本契约第4.05或11.02条成为担保人的本公司任何其他附属公司，及（c）根据本契约第13条的规定，该等附属公司各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至任何该等附属公司根据本契约第13.03条被解除和解除其义务为止。
“持有人，”适用于任何票据，或其他类似条款（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。
“义齿”是指最初执行的本文书，或如按本文规定进行修正或补充，经如此修正或补充的本文书。
“首次购买者”指采购协议附表1所列的初始采购人。
“发行日期”是指2026年5月11日。
“最近报告的销售价格”的普通股（或任何其他证券）在任何日期指：
(a) 有关证券交易所综合交易报告的日期的每股收市价（或如无收市价报告，则为买卖平均价格的平均数，或如任一情况多于一个，则为买卖平均价格的平均数）；
(b) 如果普通股（或此类其他证券）未在该日期在相关证券交易所上市交易，OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的该日期该普通股在场外交易市场的最后报价每股价格；和
（c） 如果普通股（或此类其他证券）没有这样报价，则为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在该日期对普通股的最后一次出价和每股要价的中间点的平均值。
“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。
“make-whole fundamental change”指构成根本性变化的任何交易或事件，在其定义的任何例外或排除生效后，但不考虑附加条件在其定义的（b）条中。
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“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）条规定的含义。
“make-whole fundamental change公司通知”应具有第14.03（b）条规定的含义。
“市场扰乱事件”的意思是：
(a) 普通股上市或获准交易的相关证券交易所或主要其他市场未能在其常规交易时段开市交易；或
(b) 在纽约市时间下午1：00之前，在普通股的任何预定交易日发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）在正常交易时间内合计超过一个半小时。
“到期日”是指2031年5月1日。
“计量周期”应具有第14.01（b）（i）条规定的含义。
“注意事项”或“笔记”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。
“笔记寄存器”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。
“转换通知"须具有第14.02（b）（ii）条所指明的涵义。
“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。
“观察期”就任何为转换而交出的票据而言，指：
(a) 除（b）条另有规定外，如有关转换日期发生在2031年2月1日之前，则自紧接该转换日期后的第二个VWAP交易日（包括其后的第二个VWAP交易日）开始的连续20个VWAP交易日期间；
(b) 倘有关转换日期发生于公司根据第16.02（a）条就票据发出赎回通知的日期或之后，且在紧接有关赎回日期前的第二个预定交易日收市前，则自紧接该赎回日期前的第21个预定交易日（包括）开始的连续20个VWAP交易日；及
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（c） 除（b）条另有规定外，如有关转换日期发生于2031年2月1日或之后，则为紧接到期日前第21个预定交易日（包括）开始的连续20个VWAP交易日期间。
“发售备忘录”指日期为2026年5月6日的初步发售备忘录，并由日期为2026年5月6日的相关定价条款清单补充，内容与票据的发售和销售有关。
“军官”就任何人而言，指总裁兼首席执行官、首席财务官、首席法务官、任何副总法律顾问、任何高级副总裁、任何副总裁、秘书、司库、财务总监及任何人的助理秘书。
“军官证书"指由公司高级人员代表公司签署的证书；提供了签署有关违约或违约事件的年度证书的人员应为公司的首席财务官、司库或首席会计官，或同等人员。
“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。
“律师意见”是指法律顾问的书面意见（可能会受到惯常的假设、排除、限制和例外的约束）。大律师可能是公司的雇员或公司的大律师或受托人合理接受的其他大律师。
“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。
“优秀，"在提述Notes时，在符合第8.04条规定的情况下，指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有Notes，但以下情况除外：
(a) 被受托人注销或被受托人接受注销的票据；
(b) 已到期应付的票据或其部分，而就其而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；
（c） 代替该等票据或代替该等票据的其他票据，须已依据第2.06条的条款认证及交付，除非出示令受托人信纳的证明，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；
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（d） 根据第15条退保购买的票据，付款代理人持有的款项足以支付根本变更回购价款，根据第15.04（b）节；
（e） 根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；
（f） 公司回购的票据；及
（g） 根据第16条赎回的票据。
“付款代理”应具有第4.02节规定的含义。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“前注"任何特定票据指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据相同的债务。
“采购协议”指公司与BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC（作为若干首次购买者的代表）之间日期为2026年5月6日的特定购买协议。
“赎回日期”应具有第16.02（a）条规定的含义。
“赎回价格”指，就根据第16.01条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加应计及未付特别利息（如有）至但不包括赎回日期（除非赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日期或之前），在此情况下，特别利息支付日期应计的任何特别利息将于该特别利息记录日期的营业时间结束时向该等票据的记录持有人支付，赎回价格将等于该等票据本金额的100%）。
“参考属性”应具有第14.07（a）条规定的含义。
“相关证券交易所”是指纳斯达克全球精选市场，或者，如果普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则该普通股（或此类其他证券）随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所。
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“违约的报告事件”应具有第6.03（a）条规定的含义。
“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“负责干事"就受托人而言，指派往公司信托司–位于受托人公司信托办公室的受托人公司财务部门（或任何继任部门或单位）的任何高级人员，直接负责管理本契约，或因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事项。
“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。
“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。
“预定交易日”指预定为相关证券交易所交易日的一天。如果普通股未在相关证券交易所如此上市或获准交易，“预定交易日”的意思是工作日。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“结算金额”具有第14.02（a）条规定的含义。
“结算通知”具有第14.02（a）（i）条规定的含义。
“签名法”具有第17.12节规定的含义。
“重要附属公司”指公司的子公司，该子公司是根据《交易法》颁布的S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”，因为该条例在发行日有效。
“特别关注”指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节（如适用）应支付的所有金额（如有）。
“特惠 付息日”是指，如果票据须支付特别利息，并在此范围内，每年5月1日和11月1日，自2026年11月1日开始（如果届时须支付任何特别利息）。
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“特别利息记录日期”指，就任何特别利息支付日而言，分别紧接适用的5月1日或11月1日特别利息支付日之前的4月15日或10月15日（不论该日是否为营业日）。
“特定企业活动”应具有第14.07（a）条规定的含义。
“分拆”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“股价”应具有第14.03（c）条规定的含义。
“子公司”指，就任何特定人士而言：
(a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业除外），其在当时有权（不考虑任何或有事项的发生）在该人的董事会或类似理事机构的选举中投票（在有限责任公司的情况下，具有选举经理或以其他方式控制该有限责任公司的行动的投票权）的该人的股本总投票权的50%以上，在当时直接或通过另一附属公司拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及
(b) 任何合伙（1）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或（2）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合），但前提是该人及其附属公司有权在该合伙解散时获得超过20%的资产。
“继任者公司”应具有第11.01（a）（i）条规定的含义。
“继任保证人”应具有第11.02（a）（i）条规定的含义。
“交易日”是指某一天：
(a) 普通股（或必须确定最后报告的销售价格的其他证券）的交易一般发生在相关证券交易所，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在相关证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）随后交易的主要其他市场进行；和
(b) a普通股最后报告的出售价格（或此类其他证券最后报告的出售价格）可在相关证券交易所或此类其他市场上查阅；
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提供了，即，如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”的意思是工作日。
“交易价格”在任何确定日期，每1,000美元本金的票据是指招标代理在该确定日期下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商以书面形式获得的5,000，000美元本金的票据的二级市场投标报价的平均值（纽约市时间）；提供了如招标代理不能合理取得三个该等标段，但取得两个该等标段，则采用该两个标段的平均数，如招标代理只能合理取得一个该等标段，则采用该一标段。如果在任何确定日期，招标代理不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于该日最后报告的普通股销售价格与兑换率乘积的98%。
“转存”应具有第2.05（c）节规定的含义。
“触发事件”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“信托契约法案”指经修订的1939年《信托契约法》，在本契约执行之日生效。
“受托人”是指被称为“受托人“在本义齿第一款中，直至继任受托人根据本义齿的适用条款成为继任受托人为止，此后”受托人”是指或包括当时作为本协议项下受托人的每一人。
“参考财产单位”应具有第14.07（a）条规定的含义。
“估值期”应具有第14.04（c）条规定的含义。
“VWAP交易日”是指某一天：
(a) 不存在扰乱市场事件；以及
(b) 普通股的交易一般在相关证券交易所进行，如果普通股随后未在相关证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场进行。
如果普通股没有如此上市或获准交易，“VWAP交易日”的意思是工作日。
“全资子公司"任何人指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益（董事合资格股份除外）在当时应由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
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第1.02节。 对利息的引用.除非文意另有所指，任何有关本义齿中任何票据的利息或特别利息的提述，或与之有关的提述，如在此种情况下，特别利息是根据第4.06（d）条、第4.06（e）条或第6.03条的任何规定支付的、曾经或将支付的，以及/或根据第2.03（c）条规定的违约金额应付的任何利息，则应视为仅指特别利息。
票据的发行、说明、执行、登记及交换
第2.01节。 指定及金额.票据将被指定为“2031年到期的0%可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限定为1,500，000,000美元，但须遵守第2.10节的规定，但根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第11.01（b）节、第14.02节、第15.04节和第16.03（c）节在登记转让其他票据、交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。
第2.02节。 票据的形式.该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应格式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司、担保人和受托人通过签署和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。
任何全球票据可根据保管人或保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何规例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合票据可在其上上市或交易或指定发行的任何规则和条例，或为符合与其有关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不抵触的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。
任何票据可有任何执行该票据的人员所认可的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记以作为该等批准的确凿证据），且不违反本指引的条文，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或以符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。
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每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以此种方式并根据此类票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）以及应计和未支付的特别利息（如有）的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。
第2.03节。 票据的日期及面额；无定期利息；特别利息及违约金额. （a)票据应以记名形式发行，不附带面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。每张票据应注明其认证日期，不得定期计息且票据本金不得增值。票据的特别利息（如有的话）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。
(b) 任何票据（或其前身票据）在紧接有关特别利息支付日之前的特别利息记录日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该特别利息支付日应付的特别利息（如有）。就任何凭证式票据而言，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美利坚合众国大陆维持的公司办事处或代理机构中支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室，而（y）就任何全球票据而言，应通过电汇即时可用资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司应支付任何特别利息：
（一） 任何凭证式票据（a）发给持有本金总额为1,000，000美元或以下的凭证式票据的持有人，以支票邮寄至该等票据持有人在票据登记册内所显示的地址，及（b）发给持有本金总额超过1,000，000美元的凭证式票据的持有人，或以支票邮寄予该等持有人，或在该持有人向票据登记处提出申请后，以电汇方式将即时可用资金汇至该持有人在美国境内的账户，该申请须持续有效，直至持有人以书面通知票据注册处处长相反的情况为止；及
（二） 以电汇方式将即时可用资金汇入存托人或其代名人账户的任何全球票据。
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（c） 任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，且不得产生利息，除非在有关付款日期根据本义齿支付特别利息，在此情况下，该等违约金额须按当时适用的特别利息利率（如有的话）每年产生利息（如无，则为零），加百分之一，自有关付款日期起（包括在内），而该等违约金额连同该等利息（如有的话），须由公司在每宗个案的选择下，按以下第（i）或（ii）条的规定支付：
（一） 公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在支付该等违约金额的特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人支付或促使支付代理人支付任何违约金额，该等违约金额应按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司应就该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期应为不超过建议付款日期前15天且不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期送达各持有人于该特别记录日期前不少于10日在票据登记册中所显示的地址。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。
（二） 公司可以任何其他合法方式支付或促使支付代理人支付任何违约金额，而该方式不违反票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并在该交易所或自动报价系统及存托人可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，该等支付方式应被视为受托人满意。
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第2.04节。 票据的执行、认证和交付.票据须由公司至少一名高级人员以人手或传真签署，以公司名义及代表公司签署。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同有关认证及交付该等票据的公司命令交付受托人认证，而受托人须根据该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。
只有在其上载有由受托人的授权签字人（或根据第17.11条规定由受托人委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。
如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等人员。
第2.05节。 票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人.（a）公司须安排在企业信托办事处备存一份注册纪录册（该注册纪录册备存于该办事处或公司依据第4.02条指定的任何其他办事处或代理机构内，则为"笔记寄存器"）在符合其订明的合理规例或程序下，公司须就票据的登记及票据的转让订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此向受托人初步委任“票据注册官”的目的，如本文所规定的那样注册票据和转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。
在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一份或多于一份任何认可面额及本金总额相同并附有本契约所规定的限制性图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。
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票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。
为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据转让文书。
公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长不得就任何票据的转让或交换登记征收服务费，但公司或受托人可要求持有人支付一笔足以支付法律规定或依据第14.02（d）条或第14.02（e）条许可的任何转让税或其他类似政府收费的款项。
任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据的转让，或如任何票据的一部分被交回以作转换，则该部分的交回以作转换，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回以作回购（而非撤回），或（iii）根据第16条选择作赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。
根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。
(b) 只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第四款另有规定外，所有票据均应以一张或多张全球形式的票据（每张，a "全球注”）登记在保存人或保存人代名人名下。不涉及发行凭证式票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和适用程序通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。
（c） 每一张载有或根据本条须载有本条第2.05（c）条所列图例的纸币（连同任何须载有第2.05（d）条所列图例的纸币转换后发行的普通股，统称"受限制证券"）须受本条第2.05（c）款（包括下文所载的图例）所列的转让限制所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所使用的术语"转存”包括任何受限制证券的任何出售、质押、转让或其他处置。
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截止日期（the "转售限制终止日期"）即（1）票据原始发行的最后日期后一年的日期，或第144条规则或其任何后续条文所准许的较短期限，及（2）适用法律可能规定的较后日期（如有的话），证明该票据的任何证明书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但在转换该票据时发行的普通股（如有的话）须载有第2.05（d）条所述图例，两者中较后者，如适用）应带有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：
未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记发行本证券和转换后可发行的普通股（如有），除非根据以下判决，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
(1) 表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
(2) 同意ON SECONDUCTOR CORPORATION（“公司”）的利益，即其不会在此处最后一个原始发行日期一年后的（x）日之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或此处的任何受益权益，或在《证券法》或其任何继承者条款规定的第144条规则所允许的较短时间内，以及（y）suSU
(A) 向公司或其任何附属公司；
(b) 根据涵盖转售该证券的公司的有效登记声明；
20
（c） 向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人；或
(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。
任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）或（iii）已根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的条文将该等票据交还给票据注册处处长以作交换后，须将该等票据交换为一张或多于一张相同期限及本金总额的新票据，该票据不得载有本条第2.05（c）条所规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号码。公司有权书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）至（iii）款所述任何条件的全球票据，而根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以供交换；而任何新的全球票据如此交换，不得带有本条2.05（c）中指定的限制性图例，也不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时并在根据《证券法》宣布票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）生效后立即通知受托人。
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尽管有本指引的任何其他规定（本条第2.05（c）款所列规定除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）转让应保存人成员的要求以凭证式形式的全球票据的部分，根据适用程序并遵守本条第2.05（c）款，由保存人或代表保存人向受托人发出书面通知，或保存人（为其本身或代表受益所有人）的参与人。
存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司初步指定存托信托公司作为“保存人”就每份全球说明而言。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放于受托人。公司已按存托人提供的格式与存托人订立了一份申述函件，受托人和各代理人特此获授权按照该函件和适用程序行事。
如（i）保存人随时通知公司，保存人不愿或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为结算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）票据违约事件已经发生且仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为凭证式票据发行，则公司应执行，而受托人在接获高级人员证明书及有关认证及交付票据的公司命令后，须就第（iii）条的情况，认证及交付（x）一份经认证的票据予该等实益拥有人，其本金额相当于该等实益拥有人实益权益对应的该等票据的本金额，而（i）或（ii）条的情况，则须向该等实益拥有人交付（y）份经认证的票据，向相关全球票据（或其一部分）的每名实益拥有人提供本金总额等于该等全球票据本金总额的凭证式票据，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。
根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的凭证式票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经签立及认证，须将该等凭证式票据交付该等凭证式票据以其名义如此登记的人。
在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据适用程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为凭证式票据、转换、注销、回购、赎回或转让给接收凭证式票据的受让人，或任何凭证式票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的适用程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并由受托人或托管人对该全球票据作出背书，在受托人的指示下，以反映该等减少或增加。
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本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或法律责任。公司和受托人均不对保存人的任何作为或不作为承担任何责任或义务。
（d） 在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让的，并且在此类转让时继续有效，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或此类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有书面约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出通知）：
该证券的发行未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券。收购人通过其在此收购或在此获得利益，收购人：
(1) 表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并
(2) 同意ON SECONDUCTOR CORPORATION（“公司”）的利益，即其不会在（x）中较高者的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券的任何受益权益，该日期是在转换时发行该证券的一系列票据的最后原始发行日期后一年之后的（x）中较高者，或在根据第144条规则允许的较短时间内
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(A) 向公司或其任何附属公司；
(b) 根据涵盖转售该证券的公司的有效登记声明；
（c） 向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人；或
(D) 根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。
任何此类普通股（i）根据其条款对转让的限制应已到期，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的登记声明，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表此类普通股股份的证书以供交换时，应交换一份或多份新证书以换取相同总数的普通股股份，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。
（e） 在转换或交换票据时发行的任何票据或普通股，如由公司的关联公司（或任何在紧接前三（3）个月的任何时间曾是公司关联公司的人）回购或拥有，则不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致该票据或普通股（视情况而定）的交易中转售，不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的保存人或权益的实益拥有人之间或成员之间或参与者之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
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（f） 受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。
第2.06节。 残破、毁坏、遗失或被盗的纸币.如任何凭证式票据出现毁损或毁损、遗失或失窃，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的凭证式票据，其注册号并非同时未结清，以交换和替代毁损的凭证式票据，或代替和替代如此毁损、遗失或失窃的凭证式票据。在每宗个案中，获替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们合理要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳销毁的证据，此类凭证式票据及其所有权的遗失或失窃。
受托人或该认证代理人可认证任何该等已取代的凭证式票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人合理要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新的替代凭单持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧凭单持有人的姓名不同而须支付的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或已交还以作规定回购或根据第十四条即将转换的票据变得残缺或毁损、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代凭证式票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的凭证式票据，否则不得交还），如该等付款或转换的申请人须向公司提供，向受托人及（如适用）向该认证代理人提供其合理要求的担保或弥偿，以使每一担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗毁损、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供信纳其信纳该等凭证式票据的毁损、灭失或失窃及其所有权的证据。
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凭藉任何凭证式票据被毁损、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每份替代凭证式票据，均构成公司的额外合约义务，不论毁损、遗失或失窃的凭证式票据是否在任何时间被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约正式发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁损、遗失或被盗的凭证式票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。
第2.07节。 临时票据.在备妥凭证式票据前，公司可签立，受托人或受托人委任的认证代理人应公司书面要求认证及交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据须以任何认可面额发行，并大致以凭证式票据的形式发行，但须有适用于临时票据的遗漏、插入及更改，所有这些均由公司厘定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与凭证式票据相同的条件及大致相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付凭证式票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须为该等临时票据认证并交付等额本金总额的凭证式票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的凭证式票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。
第2.08节。 注销已付票据、已转换票据等. 公司须安排所有为支付、回购（但不包括根据以现金结算的掉期或其他衍生工具回购的票据）、赎回、登记转让或交换或转换（受第14.02（j）条规限）而交出的票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），则须交还予受托人注销，而就本契约而言，该等票据在其付款、回购、赎回、登记转让或交换或转换（受第14.02（j）条规限）后，不再被视为未偿还。所有交付给受托人的票据应由其及时注销。任何票据不得被认证以换取任何被取消的票据，除非本义齿的任何条款明确允许。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据。如公司或其任何附属公司将收购任何票据，则该收购不得作为购买或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等票据交付受托人注销。
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第2.09节。 CUSIP号码.公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；提供了任何该等通知可述明，对于印在《附注》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印在《附注》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。
第2.10节。 附加说明；采购.（a）公司可不时在无须持有人同意或通知持有人的情况下，根据本契约发行与于发行日发行的票据（发行日期、发行价格及在该等额外票据的发行日期前应计的任何特别利息的差异除外）相同条款及相同的CUSIP编号的额外票据，而该等额外票据的本金总额不受限制；提供了如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外票据与发行日发行的票据不可替代，则此类额外票据应有一个单独的CUSIP编号。于发行日发行的该等票据与额外票据的排名应相等且按比例分配，并应按本契约下的所有目的视为单一系列。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事项以外的第17.06条所规定的事项。
(b) 公司可在法律许可的范围内，在未经持有人同意或通知的情况下，直接或间接（无论该等票据是否交还公司）在公开市场或其他方式回购票据，无论是由公司或其子公司或关联公司，或通过要约或交换要约或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据（但不包括根据以现金结算的掉期或其他衍生工具购回的票据）交还受托人以作注销，而在购回时，该等票据将不再被视为本契约项下的未偿还票据。
第2.11节。 排名.票据构成公司的优先一般无抵押债务，与公司所有现有和未来的优先债务在受偿权上具有同等地位，对公司任何未来的次级债务具有优先受偿权，在为该债务提供担保的资产的价值范围内，实际上从属于公司所有现有和未来的有抵押债务，并在结构上从属于公司不为票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务以及其他债权和负债，包括优先股。
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第三条
第3.01节。 满意度和出院.本指引须应高级人员证明书所载公司的要求而停止具有进一步效力（本条第3.01条最后一段所述者除外），而受托人须在以下情况下，签立适当文书，承认满足及解除本指引，费用由公司承担：
(A) 所有经其认证及交付的票据（不包括（x）已被销毁、遗失或被盗并已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已以信托方式存放于受托人或由公司分离并以信托方式持有，其后已偿还予公司或根据第4.04（d）条的规定解除该等信托）已交付予受托人注销；或
(b) 公司或任何担保人在所有未偿还票据（无论是在到期日、任何赎回日期或任何基本变动回购日）到期应付和/或（ii）已转换（且相关结算金额已确定）、现金或现金以及普通股股份（仅用于满足公司的转换义务）（如适用）后，已不可撤销地存放于付款代理或交付给持有人（如适用），足以支付所有未偿还票据和/或满足所有转换（视情况而定），及支付公司及担保人根据本契约到期应付的所有其他款项；及
尽管本契约已获满足及解除，公司及担保人根据第7.06条对受托人的义务，如现金或普通股股份已根据第3.01（i）（b）条存放于付款代理人，则第4.04条在该等满足及解除后仍有效。
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第4条
第4.01节。 本金及特别利息的支付.公司须按票据规定的日期及方式支付或促使支付票据的本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）、转换所欠的结算金额及票据的特别利息（如有的话）。如果付款代理人（如公司或担保人除外）在到期日持有公司或担保人存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的所有本金、结算金额和特别利息（如有）的款项，则本金、结算金额和特别利息（如有）应视为在到期日支付。除非该付款代理人为受托人，否则公司如有未采取该等行动，应及时通知受托人。
公司须就逾期本金（包括赎回价格及基本变动回购价，如适用）及转换时所欠的结算金额（如包括现金）按票据上相当于当时适用的特别利率（如有）的利率（如无，则为零）支付利息（如有）（包括根据任何破产法进行的任何程序的呈请后利息）（如有）加在合法的范围内支付百分之一；它应在合法的范围内按相同的利率（如果有的话）支付任何特别利息的逾期分期（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）（如果有的话）。
第4.02节。 维持办事处或机构.公司应在美利坚合众国大陆维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人的关联机构），在该办事处或机构可出示或交出票据以进行转让或交换登记或支付或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司应迅速向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。
本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定。此外，如果在任何时候在美利坚合众国大陆没有这样的办事处或代理机构，在那里票据可能会被出示或交出以供支付，公司应立即在美利坚合众国大陆指定并维持这样的办事处或代理机构，以便票据在任何时候都应在美利坚合众国大陆支付。公司应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。条款“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构，视情况而定。
本公司特此委任受托人为付款代理人、票据注册人、托管人及转换代理人，并指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个该等办事处或机构。
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第4.03节。 委任受托人办公室填补空缺.公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。
第4.04节。 关于付款代理人的规定.（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：
（一） 其将为票据持有人的利益而持有其作为该代理人所持有的用于支付本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）、转换时所欠结算金额（在包括现金的范围内）以及票据的任何应计和未支付的特别利息的所有款项；
(b) 如公司须作为其本身的付款代理人，其将于每个到期日期（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）的本金（包括赎回价格及基本变动购回价格）之前，在转换时所欠的结算金额（以包括现金及票据的任何应计及未付特别利息为限），为票据持有人的利益而预留、分离及以信托方式持有一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格及基本变动购回价格，如适用）以及如此到期的任何应计和未支付特别利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动以及公司未能支付转换时所欠的结算金额（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）的本金（包括现金），或票据到期应付时的任何应计和未支付特别利息。
（c） 即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款项时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。
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（d） 根据适用的抵押品法律，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，用于支付转换时所欠的结算金额（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用），在包括现金的范围内，以及任何票据的任何应计和未支付的特别利息，以及在该等本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）后两年内仍未申领的任何票据，转换时所欠的结算金额，在包括现金的范围内，或特别利息（如有的话）已到期应付，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司及担保人寻求支付，而受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。
第4.05节。 额外保证人.在发行日之后，公司应促使成为借款人或为信贷协议项下债务提供担保的公司各子公司（任何外国子公司除外）在成为借款人或发生该担保（视情况而定）后的30天内，签署并向受托人交付本契约的补充契约，该补充契约基本上以本协议项下的附件 B的形式，据此，该子公司应成为本协议项下的担保人，连同本契约第10.05节和第17.06节中描述的律师意见。
第4.06节。 细则144a信息要求；报告；和特别关注.（a）只要任何票据根据本协议尚未发行，在任何时候公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或在票据转换时发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》规则144（a）（3）所指的“限制性证券”，公司应迅速向受托人提供，并应书面请求向任何持有人提供，此类票据或在票据转换时发行的任何普通股股份的实益拥有人或潜在购买者，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或此类普通股（视情况而定）。公司须采取该等票据或普通股的任何持有人或实益拥有人（视属何情况而定）不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A（视属何情况而定）出售票据或普通股，因为该规则可不时修订。
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(b) 公司应在要求向委员会提交的文件（在《交易法》第12b-25条或《交易法》任何后续规则规定的任何宽限期生效后）后15天内向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）条必须向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告，或其部分，但须接受保密处理以及与委员会的任何通信）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作自该等文件透过EDGAR系统（或该继承者）提交时起，为施行本条第4.06（b）条而向受托人提交。
（c） 将第4.06（b）节所述的报告、信息和文件交付给受托人仅供参考，受托人收到这些信息不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认公司遵守契约的情况，或就根据本契约向委员会或委员会的EDGAR系统或任何网站提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。
（d） 如果在自票据原始发行的最后日期（包括根据购买协议中规定的首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告（表格8-K的报告除外），或根据规则144，除公司关联公司或持有人在紧接前三（3）个月的任何时间（由于根据美国证券法或本契约或票据条款的限制）以外的持有人不得以其他方式自由交易票据，公司应支付票据的特别利息，包括，票据原始发行的最后日期（包括根据购买协议中规定的首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）后六个月的日期以及发生此种未能提交或可自由交易的第一个日期中较晚者，直至（i）票据原始发行的最后日期（包括根据购买协议中规定的首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）的一年周年日及（ii）该等未能提交或可自由交易的情况得到纠正的日期（如适用）中较早者为止。上述特别利息应按上一句所述期间内每一天未偿还票据本金0.50%的年利率在票据上累计。
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（e） 如并只要第2.05（c）条所指明的《说明》上的限制性图例未予删除，票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接前三（3）个月的任何时间根据美国证券法或本契约或票据的条款无限制地在票据原始发行的最后日期（包括根据购买协议中规定的首次购买者购买额外票据的选择权而发行的任何票据）后的第380日自由流通，根据规则144，公司须按相当于未偿还票据本金金额的年利率0.50%的利率支付票据特别利息，直至票据上的限制性图例被移除、票据被分配一个非限制性的CUSIP编号且票据可由公司关联公司以外的持有人或在紧接前三（3）个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人按上述方式自由交易； 提供了,然而，在票据的任何持有人或实益拥有人向公司发出书面通知（连同一份副本发给受托人）要求公司遵守其在本条4.06（e）下的义务（该通知可在票据原始发行的最后日期后第三百三十（330）天后的任何时间发出）后的第五（5）个营业日之前，不得依据本条累积或欠下特别利息，经了解并同意，在任何情况下，不得根据本条第4.06（e）款对票据原始发行最后日期后第三百八十（380）天之前的任何期间产生或欠下特别利息。
（f） 特别利息将在按照第2.03（b）节规定的应计后的每个特别利息支付日拖欠。除第6.03（b）条另有规定外，根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的特别利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何特别利息的补充，而非代替。
（g） 如公司依据第4.06（d）条、第4.06（e）条或第6.03（a）条须支付特别利息，则公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的特别利息的金额及（ii）须支付该特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询而假定无须支付此种特别利息。
第4.07节。 停留、延期和高利贷法.公司与担保人各自订立的契诺（在其可合法这样做的范围内），即公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不得，通过诉诸任何该等法律，阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。
(a) 公司须在公司每个财政年度（由截至2026年12月31日的财政年度开始）结束后120天内，向受托人交付一份无须遵守第17.06条的高级人员证明书，述明该等证明书的签署人是否知悉在上一年度发生的任何违约，并随后继续进行，如知悉，则指明每项该等失责及其性质，以及公司正就该等失责采取或拟就该等失责采取的行动。
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(b) 公司须在公司任何高级人员成为公司高级人员后30天内，向受托人交付高级人员证书，但任何票据仍未到期知悉任何会构成违约或违约事件的事件、状况以及公司正就此采取或拟采取的行动；提供了本公司无须就已在本契约规定的适用宽限期（如有）内治愈或不再继续的该等事件交付该等通知。
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（f） 公司或任何担保人在收到受托人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人的书面通知后60天内未能遵守票据或本契约所载公司或该担保人的任何其他协议；
（g） 本公司或本公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些抵押、协议或其他文书，本公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过100,000，000美元（或其外币等值）的款项可能未偿还，或据此可能有担保或证据证明的任何债务，该等债务是否存在于发售备忘录日期或应在其后产生（i）导致该等债务成为或被宣布为到期应付或（ii）构成未能支付任何该等债务的本金或利息，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付；
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（c） 命令将公司或任何重要附属公司（或任何附属公司集团合并（截至向持有人提供的公司最近一期综合财务报表）将构成重要附属公司）清盘或清盘；
（一） 公司或任何重要附属公司未能支付由一家或多家有管辖权的法院作出的总额超过100,000，000美元的最终判决（扣除由信誉良好的保险公司签发的保险单所涵盖的金额），而这些最终判决在适用的判决成为最终判决后超过60天的期间内没有支付、解除或中止，并且在收到通知后10天内没有解除、放弃或中止，并且，就保险所涵盖的任何此类判决而言，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未立即中止；或
（j） 任何担保在任何司法程序中被认为是不可执行或无效的，或因任何理由而停止具有充分的效力和效力，或任何担保人，或任何代表任何担保人行事的人，否认或否认其在其担保下的义务（根据本契约条款解除担保人的担保的原因除外）。
第6.02节。 加速度.如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），则，以及在每一个该等情况下（第6.01（h）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），受托人藉向公司发出书面通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，可宣布所有票据的本金、应计及未付特别利息（如有的话）的100%立即到期应付，而在任何该等声明作出后，该等票据即成为并应立即到期应付。倘第6.01（h）条指明的有关公司或其任何重要附属公司的违约事件发生且仍在持续，则所有票据的100%本金、应计及未付特别利息（如有的话）将成为并将自动立即到期应付。
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为免生疑问，且在不限制任何违约或违约事件可被纠正的方式的情况下：（a）公司未能按照本契约发送通知及任何相关的违约（或违约事件）应被视为已被纠正，并应在该通知交付给适用的接收方后停止继续；（b）如果公司未能在到期时就票据支付任何本金或特别利息（如有）（或交付与其有关的任何其他对价），该违约（或违约事件）应被视为已得到纠正，并应在作出该等付款或交付（如适用）连同任何应计特别利息时停止继续，（c）违约报告事件应被视为已得到纠正，并应在公司提交导致该违约报告事件的适用报告或报告时停止继续（据了解，公司通过EDGAR系统（或其任何继承者）向委员会提交的任何报告应被视为在该报告通过EDGAR系统（或该继承者）如此提交时向受托人提交）；提供了为免生疑问，（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速失效，因为该违约事件是在该违约事件得到补救的时间之前适当生效的，以及（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何特别利息的义务。此外，如果违约事件在任何相关的加速通知送达之前得到纠正或豁免，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约事件而受到加速处理。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就因公司违反本契约项下任何契诺而招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违反行为随后得到纠正。
(a) 尽管本指引或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，就与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件（任何该等违约事件，a "违约的报告事件"）在发生此类违约事件后，应完全包括按等于以下利率收取票据特别利息的权利：
（一） 自（其中包括）该等违约事件首次发生之日起至（x）该等违约事件获纠正或有效豁免之日止及（y）紧接其后的第180天（其中包括）该等违约事件首次发生之日止期间内每一天的未偿还票据本金额的每年0.25%；及
（二） 如该等违约事件在紧接其后的第181天（包括该等违约事件首次发生的日期）之前未获纠正或有效豁免，则在紧接其后的第181天（包括其后的第181天）（包括其后的第181天）开始的期间内，该等违约事件首次发生的日期并在紧接其后的（x）及（y）第360天（以较早者为准）结束的期间内，每一天的未偿还票据本金的年利率为0.50%，包括，首次发生这类违约事件的日期（除了根据第4.06（d）和4.06（e）条可能因登记违约而产生的任何特别利息）。
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(b) 尽管本契约中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得因未能遵守第4.06（b）节规定的报告义务而在公司选择时支付的特别利息，以及因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节（如适用）要求其向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何特别利息（不包括第4.06（d）节所述的表格8-K的当前报告），在任何一天以超过0.50%的年利率累计，无论有多少事件或情况导致需要支付此类特别利息。
（c） 如公司如此选择，则根据上文第6.03（a）条应付的特别利息须按第2.03（b）条规定支付，并应自（包括）与公司未能遵守第4.06（b）条规定的报告义务有关的违约事件首次发生之日起计及其后的第361天（或该违约事件获当时未偿还票据本金多数持有人纠正或豁免的较早日期）起计入当时未偿还的所有票据。在该违约事件发生后的第361天（如果与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件在该第361天之前未得到纠正或豁免），该特别利息应停止累积，票据应按第6.02条的规定加速。如发生与公司未能按照本条第6.03条遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件后，公司未选择支付特别利息，或公司选择支付该款项但未在到期时支付特别利息，则票据须立即按照第6.02条的规定加速支付。为免生疑问，本条第6.03款的规定不影响任何其他违约事件发生时持有人的权利。
（d） 为选择在与公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件发生后的前360天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该违约事件首次发生之日的营业时间结束时或之前向所有票据持有人、受托人和付款代理人（如果不是受托人）提供有关该选择的书面通知。一旦公司未能及时发出该等通知，票据须立即按第6.02条的规定进行加速处理。如票据须支付特别利息，公司须在特别利息支付日期前不少于五（5）个营业日向受托人提供高级人员证明书，列明应计期、须支付特别利息的特别利息支付日期及该特别利息的金额的合理详情。受托人可应任何持有人的书面要求，向其提供该高级人员证明书的副本或公司接获的与特别权益有关的其他通知。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此种证明，否则受托人可不经查询（且不承担任何责任）而假定无须支付此种特别利息。受托人不得在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任，以决定是否须支付任何特别利息，或就任何税项的性质、范围或计算或所欠任何特别利息的金额，或就该等计算任何特别利息所采用的方法。如公司已直接向有权获得特别利息的人士支付特别利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。
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第6.04节。 违约票据的付款；因此而提出的诉讼.如发生第6.01条（a）、（b）或（c）款所述的违约事件，而票据已依据第6.02条到期应付，则公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的全部本金（包括赎回价格和基本变动回购价，如适用）、就所有已转换票据清偿转换义务以及特别利息（如有），任何逾期本金、转换义务和特别利息（如有）应计利息（在支付此类利息应具有法律强制执行力的范围内），按当时适用的特别利息利率（如有）（如果没有，则为零），加百分之一，以及，除此之外，应足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外金额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司、担保人或票据上的任何其他承付人强制执行，并从公司财产中以法律规定的方式收取被判决或判令须支付的款项，票据上的担保人或任何其他债务人，无论身处何处。
如根据《破产法》或任何其他适用法律对公司或公司任何重要附属公司的破产或重组有未决程序，或如破产或重组中有接管人、受让人或受托人，则清盘人、扣押人或类似官员应已获委任或占有公司或该重要附属公司、公司或该重要附属公司的财产，或在与公司或该重要附属公司有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等重要附属公司的债权人或财产而言，无论受托人是否已依据本条第6.04条的规定提出任何要求，受托人均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明一项或多项本金及应计和未付特别利息（如有的话）的债权，如有任何司法程序，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或公司任何重要附属公司、其债权人或其财产有关的司法程序中允许受托人和持有人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔），并收取和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，及在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项，作为合理补偿、开支、垫款和付款，包括代理人和律师费，及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在该分配日期之前招致。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。
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本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。
根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序，应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿，在规定支付受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。
在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。
如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、担保人、持有人及受托人须根据该等程序的任何裁定，分别恢复其在本协议项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救办法及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。
第6.05节。 受托人收取款项的申请.受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后，就公司或担保人在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示数张票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出票据时（如果已全额支付）：
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第一：支付受托人（包括作为任何代理人）在本契约下应付的所有款项，包括第7.06节；
第二：根据该等票据到期应付的金额，按比例支付当时到期未付的本金、已转换的所有票据的赎回价格及基本变动回购价格（如适用），及/或就已收取该等款项或为其利益而收取该等款项的票据的特别利息（如有的话），而不享有任何种类的优先权或优先权；及
第三：对公司。
第6.06节。 持有人的法律程序.除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格和基本变动回购价）或特别利息（如有的话）到期的权利，或收取付款和/或交付于转换时到期的对价的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何条款在股权或法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：
持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权，但有一项理解，即受托人没有确定持有人的任何行动或忍让是否不适当地损害其他持有人的肯定义务。
尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有合约权利收取（视属何情况而定）该票据的（x）本金（包括赎回价格及基本变动回购价（如适用），（y）于该票据或本契约中明示或规定的各自到期日当日或之后的应计及未付特别利息（如有的话），及（z）转换该票据时到期的代价，或于有关日期或之后就任何该等付款或交付（视属何情况而定）的强制执行对公司或任何其他义务人提起诉讼。
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第6.07节。 受托人的法律程序.如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。
第6.08节。 累积和持续的补救措施.除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。
(a) 根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使就票据或担保授予受托人的任何信托或权力；提供了,然而，（i）该等指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及（ii）受托人可采取受托人认为适当但与该等指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何与任何法治或本契约相冲突、其认为不适当损害任何其他持有人权利的指示（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当损害该等持有人的权利的肯定义务）或将涉及受托人个人责任的指示。
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（一） 票据的本金（包括任何赎回价格及任何基本变动购回价格（如适用））或应计及未付特别利息（如有的话）的支付出现违约；
（三） 为免生疑问，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，不得根据第10条修改或修订与本协议的契诺或条文有关的违约。
提供了就票据的任何加速的撤销而言，（1）该撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，及（2）所有现有的违约事件（不包括仅因该加速声明而到期的票据的本金和特别利息（如有）未获支付）已获纠正或豁免，且所有欠受托人的款项已获支付。
凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据及本契约的所有目的而言，该违约或违约事件须当作已获纠正，且不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
第6.10节。 违约通知.如违约发生且仍在继续，且受托人的一名负责人员实际知悉，则受托人须在该违约发生且受托人的一名负责人员实际知悉的90天内，将该等违约的名称及地址交付所有持有人，如该等持有人的名称及地址出现在票据登记册的通知上。除非任何票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或任何应计及未付特别利息（如有的话）的支付发生违约，或转换时到期对价的支付或交付发生违约，否则只要受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。
第6.11节。 承诺支付成本.本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了本条第6.11条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，在根据第8.04条厘定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人为强制执行本金的支付而提起的任何诉讼（包括但不限于，赎回价格及与按本契约规定购买的票据有关的基本变动购回价格）或在该票据中明示或规定的到期日或之后的任何票据的应计及未付特别利息（如有）或在转换时到期的对价支付或交付的强制执行诉讼中的任何诉讼。
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第七条
（二） 在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证明或意见；但如本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查任何数学计算的准确性）；
(b) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且由受托人的负责人员实际知晓，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。
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（二） 受托人无须为受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽的情况除外；
（三） 受托人无须就其根据第8.04条所规定的就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或根据本契约行使授予受托人的任何信托或权力而根据所确定的不少于当时未偿还票据本金总额的多数的持有人的书面指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；及
(a) 受托人可以确凿地依赖并在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是其原件或传真形式）采取行动时受到充分保护。
（c） 受托人可就其选定的大律师征询意见，并要求律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，均须就其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分和完整的授权和保护。
（d） 受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在任何营业日的合理时间，查阅公司的簿册、记录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任。
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（e） 受托人可直接或由或通过正式授权的代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不应对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责。
（j） 受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）该等违约或违约事件的书面通知须已由公司或票据的任何持有人在受托人的公司信托办事处向受托人的一名负责人员发出。
（l） 如任何一方未能交付与某事件有关的通知，而根据本指引，该事件的事实要求向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其未能收到该通知作为理由，以犹如没有发生该事件一样行事，除非该受托人的负责人员实际知悉该事件。
(m) 在公司无书面投资指示的情况下，受托人收到的全部现金应存入无息信托账户，且在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失、费用、税款或其他费用或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，并且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。
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（n） 第七条赋予受托人的权利和保护，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，也应赋予受托人以其在本协议项下的每一身份，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人。
（o） 在符合第7条的规定下，受托人没有义务应任何持有人根据本契约的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵御其因遵守该请求或指示而可能招致的任何损失、责任和费用。
第7.03节。 对朗诵等不负责任. 此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对其负责。受托人无须就公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证及交付的任何票据的收益承担责任。受托人不得对根据本契约的任何条文向公司支付的任何款项或根据公司的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责。受托人无须就公司或担保人履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议而确定或查询，但受托人可要求就上述契诺的履行提供充分资料及意见。受托人对发售备忘录或任何其他文件中有关票据出售的任何陈述不作任何陈述，亦不承担任何责任。受托人没有义务独立确定或核实是否已发生任何事件或通知持有人任何取决于票据评级的事件，或票据评级是否已被任何评级机构更改、暂停或撤销。受托人没有义务独立确定或核实任何根本性变化、作出整个根本性变化、合并事件或任何其他事件是否已经发生或通知持有人任何此类事件。
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第7.04节。 受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据.受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、托管人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可成为公司或其任何联属公司的债权人，或以其他方式处理其在非受托人、付款代理人、转换代理人、托管人、招标代理人或票据登记处时所拥有的相同权利。
第7.05节。 将以信托方式持有的普通股的款项和股份.受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律要求或本协议明文规定的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项或普通股股份的利息不承担任何责任，除非公司与受托人不时以书面同意。受托人没有义务在转换时或根据本契约第3条与任何解除本契约有关时占有任何普通股股份，但应按照公司的书面指示，通过公司的股票转让代理人不时工作，以履行其作为转换代理人的义务。
第7.06节。 受托人的补偿及开支.公司订立契约并同意不时向受托人支付，而受托人有权获得受托人与公司之间以书面相互议定的就其以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）根据本协议提供的所有服务而作出的补偿，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的合理补偿以及费用和支出），但由有管辖权的法院最终裁定的因受托人的疏忽或故意不当行为而引起的任何费用、付款或垫款除外。公司与担保人共同及个别订约以任何身分根据本契约及与本契约有关而订立的任何其他文件或交易向受托人（就本条而言，其中包括其高级人员、董事、雇员及代理人）作出赔偿，并使他们免受任何损失、索赔、损害、责任、费用或开支（包括合理的律师费及开支）的损害，而非受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人的疏忽或故意不当行为所招致，视情况而定，由有管辖权的法院最终裁定，并因接受或管理本契约而产生或与之有关，或与行使或履行其根据本契约或根据票据及保证或以本契约下的任何权力或职责有关，或以本契约下的任何其他身份产生，包括就处所内的任何责任申索（不论是否由公司、持有人或任何其他人主张）为自己辩护的费用和开支（包括合理的律师费和开支以及法庭费用）。公司和担保人根据本条第7.06条承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，特此将票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但在符合第6.05条规定的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。本公司及担保人根据本条第7.06条所承担的责任，须在本契约的清偿及解除、票据的最后付款及受托人较早前的辞职或免职后继续有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。
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在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。就本第7.06条而言，“受托人”应包括任何前任受托人和根据本协议以其各自身份担任的受托人以及根据本协议受雇行事的每个代理人、托管人和其他人；提供了,然而、本协议项下任何受托人的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。
第7.07节。 军官证书作为证据.除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项（除非有关的其他证据在本指引中特别订明）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确证和确立，而该高级人员证明书，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，就其根据本契约的规定所采取或不采取的任何行动向受托人作出充分保证。
第7.08节。 受托人的资格.在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人根据法律或任何监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.08条而言，该人的合并资本和盈余应视为其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条第7条下文规定的方式和效力辞职。
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第7.09节。 受托人的辞任或罢免.受托人可随时提出辞呈，方法是向公司发出30天书面辞呈通知，并将该辞呈通知送达持有人于票据登记册上所显示的地址。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后30天内，没有任何继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，由公司负担费用，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一项或多于一项票据的善意持有人至少六个月的持有人，可在符合第6.11条条文的规定下，代其本人及处境类似的所有其他人，就委任继任受托人向任何该等法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。
则在任何该等情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。
(b) 在当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可在30日书面通知后随时解除受托人的职务，并提名一名继任受托人，该继任受托人须当作获委任为继任受托人，除非在向公司发出该提名的通知后十天内，公司对此表示反对。如没有继任受托人获如此委任，且在持有人解除受托人职务后30天内已接受委任，则受托人可在向公司及持有人发出十个营业日通知后，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。
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（c） 任何依据本条第7.09条任何条文提出的受托人辞职或免职以及继任受托人的委任，须于（i）付清欠受托人的所有费用及开支及（ii）继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。
第7.10节。 继任受托人的接纳.根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面请求，前任受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据特此就该受托人依据本契约持有或收取的所有金钱或财产而从属于该优先债权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。
任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受委任时，该继任受托人根据第7.08条的条文具有资格。
在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人发出或安排将该受托人根据本协议继承的通知按其在票据登记册上所出现的地址发送或安排发送。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。
第7.11节。 合并继承等. 受托人可合并或转换为或可与之合并的任何公司或其他实体，或因任何出售、合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本全部公司信托业务或资产（包括管理本契约），均为本协议项下受托人的继承者，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；提供了如任何公司或其他实体继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务，则该公司或其他实体根据第7.08条的规定应符合资格。
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如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等认证证书应具有该证书在票据或本契约任何地方的全部效力，但受托人的认证证书应具有；提供了,然而、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。
第7.12节。 受托人向公司申请指示.受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该遗漏生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请所指明的日期（该日期不得少于任何人员实际收到该申请的日期后的十个营业日，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期）后，根据该申请所载的建议而采取或遗漏的任何行动承担法律责任，除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。
第7.14节。 受托人责任限制.除本条另有规定外，在接受特此设立的信托时，作为受托人的实体仅作为本协议项下的受托人行事，而不是以其个人身份行事；除本条另有规定外，所有因本契约或任何票据所设想的交易而向受托人提出任何债权的人，应仅向公司和担保人寻求付款或清偿。
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第8条
第8.01节。 持有人的行动.每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该等特定百分比的持有人已加入其中的事实可（i）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（ii）在正式召集及举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的纪录，或（iii）以该等文书或文书与该等持有人会议的任何该等纪录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一名，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。
第8.02节。 持有人执行的证明.除第7.01及7.02条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。
第8.03节。 谁被视为绝对所有者.公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金（包括任何赎回价格及任何基本变动回购价（如适用））的付款或因该票据的任何应计及未付特别利息（如有）而作出的付款，为转换该等票据及作所有其他用途；而公司或受托人或任何付款代理或任何转换代理或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。如此向任何持有人或根据其命令作出的所有此类付款或交付均应有效，并且在如此支付或交付的普通股的总和或股份的范围内，有效地满足和解除任何此类票据上的应付款项或可交付股份的责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。
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第8.04节。 公司拥有的票据被忽略.在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司或公司任何关联公司拥有的票据应被忽略（从分子和分母两方面），并被视为就任何此类确定而言并未偿付；提供了为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时受到保护，仅应如此忽略负责人员实际知道如此拥有的注。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司或公司的任何附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，以列出及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。
第8.05节。 撤销同意；未来持有人受约束.在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示已列入票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。
(a) 由持有人提出或采取的任何由本义齿提供的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中并由其证明；且除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给公司。此类文书或文书（以及其中所体现和由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且具有有利于受托人及公司的结论性。
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(b) 任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权采取契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。
（d） 任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人和在该票据的转让登记时或作为交换或代替该票据而发行的每张票据的持有人，对受托人或公司依赖该票据所做、遗漏或遭受所做的任何事情具有约束力，无论该等行动是否在该票据上作出注明。
（e） 如果公司应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿票据持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿票据应在这样的记录日期计算；提供了持有人在该记录日期作出的任何该等授权、协议或同意，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效，否则不得视为有效。
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(b) 规定由继承公司承担公司的义务或由继承担保人根据第11条承担任何担保人在本契约、票据或担保项下的义务；
兹授权受托人与公司及担保人共同执行任何该等修订、补充或放弃，以作出其中可能载有的任何进一步适当协议及规定，但受托人无须承担义务，但可酌情订立任何对受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响的修订、补充或放弃。
本第10.01条条文授权对本指引作出的任何修订、补充或放弃，可由公司、担保人及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。
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第10.02款。 经持有人同意的补充契约.除上文第10.01条及本条第10.02条下文另有规定外，公司、担保人及受托人可不时及随时修订或补充本契约、票据及经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（如第8条规定所证明）的担保（根据第8条厘定，包括但不限于就回购或投标或交换要约而取得的同意，票据）及任何现有的违约或违约事件（不包括（i）在支付票据的本金（包括任何赎回价格或任何基本变动回购价格，如适用）或应计及未付特别利息（如有）方面的违约或违约事件，及（ii）由于公司未能交付转换票据时到期的代价而导致的违约或违约事件）或遵守本契约的任何规定，经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（如第8条规定）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而获得的同意），可放弃票据或担保；提供了,然而，即未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该等修订或放弃不得：
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（一） 修订任何持有人的合约权利，以提起诉讼，以强制执行该持有人的票据在到期日期当日或之后应计及未付特别利息（如有的话）的任何本金（包括赎回价格或基本变动回购价格，如适用）的支付，或转换时到期的代价；
根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司和担保人一起执行该等修订、补充或放弃，除非该等修订、补充或放弃对受托人本身在本契约下的权利、义务或豁免或其他方面产生不利影响，在此情况下，受托人可酌情订立该等修订、补充或放弃，但无义务订立该等修订、补充或放弃。
持有人无须根据本条第10.02条批准任何建议修订、补充或放弃本指引的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。任何该等修订、补充或豁免生效后，公司须向持有人寄发简述该等修订、补充或豁免的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响该修订、补充或放弃的有效性。
第10.03节。 修订、补充及豁免的效力.在依据本第十条的规定对本义齿进行任何修改、补充或放弃时，本义齿应当并被视为按照本义齿进行修改和修正，此后确定受托人、公司、担保人和持有人在本义齿下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修订，以及任何此类修改或补充的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。
第10.04节。 笔记上的记号.根据本条第10条的规定对本义齿的任何修改、补充或放弃执行后认证并交付的票据，可由公司承担费用，就该修改、补充或放弃中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修订以符合受托人及董事会认为任何该等修订、补充或豁免所载的对本指引的任何修改的新票据，可由公司编制及签立，费用由公司承担，并由受托人（或受托人根据第17.11条妥为委任的认证代理人）认证，并在交出当时尚未偿付的票据时交付以换取当时尚未偿付的票据。未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
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第10.05节。 须向受托人提供的修订、补充或豁免的合规证据.除第17.06条规定的文件外，受托人还应收到并可依赖高级职员证书和律师意见作为确凿证据，证明依据本合同签立的对本契约的任何修改、补充或放弃符合本第10条的要求，并获得本契约的许可或授权，是公司及其任何担保方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
（一） 公司为存续法团或由此产生的、存续的或受让人（若非公司）（“继任者公司"）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，该公司（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；
为施行本条第11.01条，任何将公司一间或多于一间附属公司的资产出售、租赁或以其他方式转让或处分予另一人，如该等资产由公司而非该等附属公司直接持有，已构成出售、租赁或以其他方式转让或处分公司及其附属公司的全部或实质上全部合并资产，作为一个整体，须当作出售，将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让或处置给另一人。
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(b) 在任何该等合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处分时，以及在继任公司假设下，通过补充契约，签立并交付给受托人，并在形式上令受托人满意，所有票据的本金及应计和未付特别利息（如有）的到期和准时支付、到期和准时交付和/或支付（视情况而定），转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该继承公司（如果不是公司）将继承、并可行使公司的所有权利和权力并被取代，其效力如同其在此被指定为第一部分的一方一样，并且公司将被解除其在票据和本契约下的义务，但租赁的情况除外。该等继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署及交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与此前或其后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或处置（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11款的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。
(a) 公司不得允许任何担保人将其全部或实质上全部资产与另一人合并或合并，或以其他方式合并，或出售、出租或以其他方式转让或处置其全部或实质上全部资产予另一人，而各担保人不得将其全部或实质上全部资产与另一人合并或合并，除非：
（一） 任一该等担保人为存续期人，或由此产生的、存续期或受让人（如非该等担保人）为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业（“继任保证人”），而该等人（如果不是该等担保人）通过补充契约以本协议所述的基本形式（即附件 B）明确承担该等担保人在票据、本契约及其担保下的所有义务；和
60
上述限制不适用于向公司或其他担保人进行的任何资产合并、合并、出售、租赁或其他转让或处置。为免生疑问，其担保将根据该担保条款解除的任何担保人，无须遵守本条第11.02（a）款（i）项。
(b) 在任何该等合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处分时，以及在继任担保人承担时，通过补充契约，签立并交付给受托人且形式上令受托人满意的该担保人在票据、本契约及其担保项下的义务，该继任担保人应继承并可行使该担保人的所有权利和权力并被取代，其效力犹如其在此被指定为第一部分的一方一样，且该担保人应解除其在票据、本契约及其担保项下的义务，但租赁情况除外。
第11.03节。 须予受托人的大律师意见.任何合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处分均不具有效力，除非受托人收到高级人员证书和律师意见，作为任何该等合并、合并、合并或出售、租赁或其他转让或处分以及任何该等假设符合第11条规定的确凿证据，并且，如果与该交易有关需要补充契约，则提供律师意见，该意见应令受托人合理满意，并应说明契约和票据构成合法，任何由此产生的、存续的或受让人的有效且具有约束力的义务（如适用），但习惯例外情况除外。
第12.01节。 契约、票据和担保仅限公司义务.任何票据或任何担保的本金或应计及未付特别利息（如有的话）的支付、转换时到期的对价的支付或交付，或基于该票据或任何担保的任何索赔或与此相关的其他索赔，以及根据或根据公司或任何担保人在本契约或任何补充契约或任何票据或任何担保中的任何义务、契诺或协议，或由于由此所代表的任何债务的产生，均不得对任何入主者、股东、雇员、代理人、公司或任何担保人或其各自的任何继承法团或其他实体的过去、现在或将来的高级人员或董事或附属公司（为免生疑问，担保人除外），无论是直接或通过公司、任何担保人或其各自的任何继承法团或其他实体，不论是凭借任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有此类责任在此被明确豁免和解除，作为条件，及作为代价，执行本契约及发行票据及担保。
61
第十三条
(a) 在不违反第13条的情况下，各担保人在此共同和个别地向受托人认证和交付的票据的每一持有人以及受托人及其继承人和受让人无条件保证：（a）票据的本金和特别利息（如有）将在到期时立即全额支付，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在到期日、通过加速、回购或其他方式，以及特别利息，如有，票据的逾期本金及（在法律许可的范围内）特别利息（如有）及公司根据本协议或根据本协议向持有人或受托人承担的所有其他付款或交付义务将立即全额支付并履行，所有这些均按照本协议及其条款进行；及（b）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，同样的将在到期时立即全额支付或根据延期或展期的条款履行，但须遵守任何适用的宽限期，无论是在到期日、通过加速、在回购或其他方式。无论出于何种原因如此保证的任何金额在如此到期时未能支付，担保人将共同和个别地承担立即支付相同的义务。本契约项下票据的违约事件构成担保项下的违约事件，持有人有权以与公司义务相同的方式和程度加速履行担保人在本契约项下的义务。
(b) 担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对公司的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他情况（完全履行除外），否则可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩。各担保人还在法律允许的范围内，特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司破产或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求，以及除非完全履行票据和本契约所载义务或根据第13.03节，否则其担保将不会被解除的任何要求和承诺。
62
d） 如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向公司、担保人或就公司或担保人行事的任何托管人、受托人或其他类似官员退还公司或任何担保人向受托人或该等持有人支付的任何款项，则担保在已获解除的范围内，须恢复完全有效。各担保人同意，就在此担保的任何义务，其无权获得并在此放弃与持有人有关的任何代位权。
（e） 每一担保人还同意，就担保人而言，一方面，与持有人和受托人之间，另一方面，（a）为其担保的目的，可以按照本义齿第6条的规定加速在此担保的义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就所担保的义务进行加速，以及（b）在本义齿第6条规定的任何加速义务的声明的情况下，该等债务（不论是否到期应付）须随即由担保人为其担保之目的而到期应付。担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在担保项下的权利。
（f） 每份担保应保持完全有效，并在任何由公司提出或针对公司提出清算或重组的呈请时继续有效，如公司破产或为债权人的利益作出转让，或应为公司全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，并应在法律许可的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，撤销或减少金额，或必须以其他方式由票据或担保上的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回的情况下，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。
担保应以本契约的执行和交付或本契约的补充为凭证且无需在任何票据上背书任何担保的注释。各担保人在此同意，即使票据上没有任何此类担保的背书，第13.01节中规定的其担保仍应保持完全有效。
63
如果在本契约上签名的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职务，则担保仍然有效。
受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。
如第4.05条规定，公司须促使公司任何附属公司（外国附属公司除外）就信贷协议项下的任何债务成为借款人或担保人，以遵守第4.05条及本第13条的规定。
担保人的担保在本契约项下自动无条件解除和解除，条件是：
（1）（a）该担保人股本的任何出售、转让、转让、转易、交换或其他处置（通过合并、合并或其他方式），之后适用的担保人不再是公司的附属公司；提供了该担保人有关信贷协议的所有担保及其他义务于该交易完成时终止；或
（d） 根据第10.02条所述解除担保人；和
（2）该担保人向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明本条有关该交易或释放的所有先决条件均已获遵从。
如任何获解除担保的担保人（如属上文第13.03（1）（b）条）其后借入款项或根据信贷协议为债务提供担保，该前担保人应再次根据第4.05条提供担保。
在公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见，大意为上述第（1）（a）–（c）及（2）条中的任何条款已发生时，受托人须签立公司合理要求的任何文件，以证明任何担保人免除其在其担保下的义务。任何未解除其担保项下义务的担保人，仍应对票据上的全部本金和特别利息（如有）以及该担保人在本契约项下本第十三条规定的其他义务承担责任。
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每一担保人及其接受票据、每一持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，在适用于任何担保的范围内，该担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意图，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地同意，在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，并在该担保人就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务向该其他担保人或由其代表向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在其担保下的义务将以最高金额为限，导致该担保人在其担保下的义务不构成联邦或州法律规定的欺诈性转让或欺诈性转让，也不会在影响债权人权利的任何类似法律下以其他方式无效或可作废。根据其担保进行付款的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权获得对方担保人的出资，其数额等于该另一担保人根据根据公认会计原则确定的所有担保人在支付该款项时各自的净资产按比例支付该款项的部分。
各担保人就任何担保人依据第十三条的规定支付的任何款项，代位行使持有人对公司的所有权利；提供了如违约事件已发生且仍在继续，则任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至公司根据本契约或票据到期应付的所有款项均已足额支付为止。
各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得利益，并且其根据其担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。
各担保人的担保构成该担保人的优先一般无担保债务，在受偿权上与该担保人的所有现有和未来非次级债务具有同等地位，并在受偿权上优先于该担保人根据该债务条款明确从属于该担保的所有现有和未来债务。
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如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已由公司指定，然后根据本协议行事，则在每种情况下（除非文意另有所指），本条所用的“受托人”一词应被解释为在其含义范围内延伸至并包括该付款代理人，就其所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本条中指定的以代替受托人。
在每种情况下，按6.1997股普通股的初始转换率（可根据第14.04条和（如适用）第14.03条的规定进行调整），“转换率“）每1,000美元本金的票据（根据第14.02节的结算规定，”转换义务”).
(b) （i）在紧接2031年2月1日之前的营业日收市前，持有人可在任何连续五个交易日期间（如连续五个交易日期间）的任何时间，交出其全部或任何部分票据（即本金额为1,000美元或其整数倍），以供转换计量周期"）其中，根据票据持有人根据本款（b）（i）项下文所述程序提出的请求确定的每1,000美元本金票据的交易价格，在计量期的每个交易日低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与兑换率乘积的98%。
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(A) 招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金金额的票据的交易价格，除非公司要求确定，并且公司没有义务提出此种要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定交易价格），除非持有至少1,000，000美元本金的票据的人书面要求公司作出这样的确定，并向公司提供合理证据，证明每1,000美元本金的票据的交易价格将低于该交易日最后报告的普通股销售价格和兑换率乘积的98%。届时，公司应指示招标代理（如果不是公司）确定，或者如果公司是作为招标代理，公司应确定自收到此类证据后的交易日开始的每1,000美元票据本金的交易价格，并在每个连续的交易日，直至每1,000美元票据本金的交易价格高于或等于该交易日普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。
(b) 已满足交易价格条件的，公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。如果在满足交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该交易日普通股最后报告的销售价格与兑换率的乘积的98%，公司应及时以书面形式通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）。
（c） 如果（x）公司不是作为招标代理，而公司在被要求时没有指示招标代理获得投标，或者如果公司向招标代理发出此类指示而招标代理未作出此类确定或（y）公司作为招标代理且未作出此类确定，那么，在任何一种情况下，票据每1,000美元本金的交易价格应被视为低于该失败的每个交易日普通股最后报告的销售价格和兑换率乘积的98%。
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(A) 向普通股的所有或几乎所有持有人发行任何权利（根据股东权利计划发行的权利除外，只要这些权利未与普通股分离且在触发事件发生之前不可行使）、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过60个日历日内认购或购买普通股股份，以每股价格低于截至（包括）紧接该发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间的普通股最后报告的销售价格的平均值；或
(b) 将公司资产、证券或权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，以购买公司的证券，该分配的每股价值经公司合理地善意确定，超过该分配公告日期前一个交易日普通股最后报告销售价格的10%，
然后，在任一情况下，公司须于有关发行或分派的除息日前至少30个预定交易日通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据（即本金金额为1,000美元或其整数倍）以作转换，直至（1）紧接该等发行或分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行，两者中较早者为止。
任何持有人均不得依据本条第14.01（b）（ii）条转换其任何票据，但如该持有人以其他方式参与该等发行或分销，同时以与普通股持有人相同的条件并因持有票据而无须转换其票据，犹如该持有人持有的普通股股份数目相当于（x）兑换率乘以（y）该持有人所持票据的本金（以千元计）。
（c） 公司是合并、合并或其他合并、法定换股或出售、租赁或以其他方式转让或处置公司及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部合并资产的一方，在每种情况下，据此，普通股将被转换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合），
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然后，在每种情况下，持有人可在紧接本公司发出有关该交易的通知（即使该交易尚未发生）的翌日的营业日起或之后的任何时间交出其全部或任何部分票据（即本金金额为1,000美元或其整数倍）以进行转换，直至该交易的实际生效日期后的第35个交易日的营业时间结束为止，或，如该交易构成根本变动，直至紧接相关基本面变动回购日之前的营业日收市时为止。
公司须在公司公开宣布任何该等交易的日期（但在任何情况下不得迟于该等交易的实际生效日期）后，在切实可行范围内尽快将任何该等交易的生效日期通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），而公司须在可行的情况下，运用商业上合理的努力在该生效日期前通知持有人。
（四） 在紧接2031年2月1日之前的营业日收市前，持有人可在截至2026年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据（即本金金额为1,000美元或其整数倍）以进行转换，前提是在截至，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。公司须决定是否可根据本第（iv）条交回票据以进行转换，并须向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知，倘票据根据本第（iv）条可转换。
（五） 如果公司根据第16条要求赎回任何或所有票据，则持有人可在赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间交出其全部或任何部分票据（即本金金额为1,000美元或其整数倍）进行转换，即使该票据在该时间不能以其他方式进行转换。在该时间之后，根据本条款（v）项因有关赎回通知而转换的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，票据持有人可转换其票据的全部或任何部分（即本金金额为1,000美元或其整数倍），直至赎回价款已支付或已妥为规定。
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(a) 除第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换后，公司须于紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日，就每1,000元正转换的票据本金向转换持有人（视属何情况而定）支付或交付“结算金额”等于该票据相关观察期内每20个VWAP交易日的每日结算金额之和，连同现金（如适用），以代替根据本条第14.02款（i）款交付任何零碎普通股。
（一） 有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后及有关赎回日期之前的所有转换，而有关转换日期发生在2031年2月1日或之后的所有转换，须使用相同的代价表格及金额结算。除有关转换日期发生在公司就票据发出赎回通知后但在有关赎回日期之前的任何转换，以及有关转换日期发生在2031年2月1日或之后的任何转换外，公司须对具有相同转换日期的所有转换使用相同的形式和金额的代价，但公司并无任何义务就具有不同转换日期的转换使用相同的形式和金额。倘就任何转换日期（或紧接其后的第三组括号内所述的期间之一（视属何情况而定）而言，公司选择就该转换日期（或该期间（视属何情况而定）以现金转换的票据本金部分清偿其全部或部分转换债务，则公司须将该选择通过转换代理（如非转换代理，则须向受托人提供一份副本）通知转换持有人（如非转换代理）结算通知"）不迟于紧接有关转换日期后的交易日的收市时（或，如有关转换日期发生于（x）就票据发出赎回通知书的日期后及有关赎回日期前的任何转换，则在该赎回通知书中或（y）于2031年2月1日或之后，不迟于2月1日，2031），而公司须在该结算通知中指明转换时可发行的每一股份超过将以现金支付的票据本金部分的百分比（“现金百分比”).如果公司未在紧接前一句规定的截止日期之前选择现金百分比，则公司将不再有权选择现金百分比，并且公司应通过就已转换票据的本金部分支付现金并就其转换义务的剩余部分（现金代替任何零碎股份除外）交付普通股股份（如有）来解决其转换义务，其转换义务超过此处规定的正在转换的票据本金总额部分。
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（二） 每日结算金额（如适用）、每日净结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）由公司在相关观察期最后一个VWAP交易日后及时确定。其后，无论如何，在确定每日结算金额、每日净结算金额或每日转换价值（视属何情况而定）及（如适用）代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后的一个营业日内，公司须将每日结算金额、每日净结算金额或每日转换价值（视属何情况而定）通知受托人及转换代理人（如非受托人），并（如适用），代替交付普通股零碎股份的应付现金金额。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。
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受托人（如有不同，则为转换代理人）应不迟于转换日期后的下一个营业日，在转换日期通知公司根据第十四条进行的任何转换。
如果持有人已经就某一票据交付了基本变更回购通知，则在该持有人根据第15.03节的条款有效撤回该基本变更回购通知（或者，在全球票据的情况下，遵守了与此种撤回有关的适用程序）之前，该持有人不得将该票据交出以进行转换。持有人已送达基本面变动回购通知的，该持有人撤回该通知并转换须予回购的票据的权利应于紧接相关基本面变动回购日之前的营业日收市时终止。
如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。
（c） 票据须被视为已于紧接当日营业时间结束前转换（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、转换日期"）持有人已遵守上文第14.02（b）条所列规定。
如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或促使发行，并通过存托人向该持有人或该持有人的代名人或代名人交付该持有人有权获得的全部普通股股份的记账式转让，以满足公司的转换义务。
（d） 如任何凭证式票据须为部分转换而交出，本金金额为$ 1,000或其整数倍，则公司须签立，而受托人须认证并向或根据如此交出的持有人的书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，其本金总额相等于所交出票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，支付的款项足以支付法律规定的任何转让税或类似政府押记，或由于在该等转换时发行的新票据持有人的姓名与为该等转换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能就有关事宜征收的任何转让税或类似政府押记。
（e） 如果持有人提交转换票据，公司应在转换该票据时支付因发行任何普通股股份而应缴纳的任何单证、印章或类似发行或转让税，除非因持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等股份而应缴纳的税款，在这种情况下，持有人应缴纳该税款。转换代理人可拒绝为代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书的交付提供便利，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。
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（f） 在全球票据的权益转换后，受托人或根据受托人的指示全球票据的托管人应在受托人和保存人的簿册和记录中就其所代表的本金金额的减少作出记号。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。
（g） 转换票据后，转换持有人不得收到任何代表应计和未付特别利息（如有）的单独现金付款，除非下文第公司清偿全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付特别利息（如有的话）支付至但不包括相关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付特别利息（如有的话）应视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。在转换票据时，应计和未支付的特别利息（如有）将被视为优先从转换时支付的现金中支付。
尽管有紧接前一款的规定，如果票据在特别利息记录日期的营业时间结束后转换为支付特别利息（如有），但在紧接下一个特别利息支付日期的营业时间之前，该等票据的持有人在该特别利息记录日期的营业时间结束时应获得在相应的特别利息支付日期就该等票据应付的全额特别利息（如有），尽管有转换。然而，在任何特别利息记录日期的营业时间结束至紧接下一个特别利息支付日期的营业时间开始期间内为转换而交出的票据，必须附带相当于在相应特别利息支付日期如此转换的票据的任何特别利息应付金额的资金（不论转换持有人是否为相应特别利息记录日期的记录持有人）；提供了无需支付此类款项：
（二） 如公司已指明在特别利息记录日期后及紧接相应特别利息支付日期后的营业日或之前的根本变动回购日；
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因此，为免生疑问，于2031年4月15日或紧接上述第（ii）或（iii）条所述的任何基本变动回购日期或任何赎回日期（视属何情况而定）之前的特别利息记录日期的所有记录持有人，均须收取及保留于到期日或其他适用的特别利息支付日期到期的全部特别利息付款（如有），而不论其票据是否已于2031年4月15日或其他特别利息记录日期（视属何情况而定）后转换。
（h） 转换时交付的任何普通股股份登记在其名下的人，应成为截至相关观察期最后一个VWAP交易日收盘时该等股份的记录持有人。在转换票据时，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人；提供了（a）转换持有人有权收取转换时到期的结算金额；（b）如在特别利息记录日期与相应的特别利息支付日期之间进行转换，则截至该特别利息记录日期营业时间结束时的记录持有人有权收取根据第14.02（g）条于该特别利息支付日期应付的特别利息（如有）。
（一） 公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应以现金代替转换时可发行的任何零碎普通股，金额基于相关观察期最后一个VWAP交易日的每日VWAP。就每一张为转换而交出的票据而言，转换时应发行的全部股份数量应根据相关观察期的每日结算总额计算，并且在符合第14.02（b）节最后一段的情况下，在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
（j） 一旦持有人将其票据交还以作转换，公司可根据其选择（一项“交易所选举”），安排由公司指定的金融机构进行该等票据交换以代替转换（“指定金融机构”).如公司作出交换选择，则不迟于紧接有关转换日期后的第二个营业日，公司必须交付（或促使转换代理交付），该等票据为转换而交回指定金融机构以作交换以代替转换。为接纳任何为转换而交回的票据，指定金融机构必须同意及时支付及交付（视属何情况而定）现金，以换取该等票据，根据公司的选择，就转换债务的剩余部分（如有的话）而言，最多为该等票据的本金总额及现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合，超过第14.02（a）条所述的转换时本应到期的该等票据的本金总额（“转换对价”).如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期的翌日交易日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，公司须将须支付及交付的转换代价种类（视属何情况而定）及于转换时到期交付有关转换代价的有关截止日期通知指定金融机构。
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指定金融机构交换的任何票据应保持未偿还状态，但须遵守适用的程序。如指定金融机构同意接受任何票据交换但未及时交付相关转换对价，或该指定金融机构不接受该票据交换，则公司须交付相关转换对价，犹如公司未作出交换选择一样。
哪里，
本公司指定可向其提交票据交换的金融机构并不要求该金融机构接受任何票据（除非该金融机构已与本公司另行作出协议）。公司可以但无义务与任何指定金融机构订立单独协议，以就任何此类交易向其提供补偿。
第14.03节。与mak-whole基本面变化或赎回通知有关的转换时提高转换率.（a）如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，或（ii）公司依据第16条就任何或所有票据发出赎回通知，且在每种情况下，持有人选择就该整体基本变动或赎回通知（视属何情况而定）转换其票据，则公司须在下述情况下，以若干额外普通股股份（“额外股份”），如下所述。如转换代理在紧接相关基本变动购回日期前的营业日（或，如果发生彻底的根本性变化，如果不是为了附加条件在其定义（b）条中，紧接该等整体基本变动生效日期后的第35个交易日）（该期间，即“make-whole fundamental change period”).若转换票据的转换通知（或在全球票据的情况下，根据适用程序的相关转换通知）由赎回通知的日期起至（包括）紧接赎回日期前的第二个预定交易日的营业时间结束时由转换代理收到，则转换票据应被视为“与”赎回通知“有关”。
75
(b) 一旦交出与整盘基本变动或赎回通知有关的转换票据，公司须根据第14.02条根据增加的兑换率履行相关的转换义务，以反映根据下表所列的额外股份；提供了,然而，如基本变动定义（b）条所述的任何整体变动基本改变中的普通股代价完全由现金组成，则在该整体变动基本改变生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金的现金金额等于（i）转换率（包括为反映本第14.03条所述的额外股份而作出的任何增加），乘以（ii）该等股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。公司须将任何整体基本变动的生效日期通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），并最迟于该生效日期后五个营业日（即make-whole fundamental change公司通知”).
（c） 须提高兑换率的额外股份数目（如有的话），须参照下表，根据作出整体基本变动发生或生效的日期或赎回通知的日期（视属何情况而定）而厘定（在每宗个案中，“生效日期”）和价格（即“股价"）在make-whole fundamental change中或就赎回（视情况而定）支付（或视为支付）每股普通股。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中仅收到现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）紧接整股基本变动生效日期或赎回通知日期（视情况而定）的前一个交易日的五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。董事会应对股价作出适当调整，在其善意认定下，将任何生效的兑换率调整，或任何需要对兑换率进行调整的事件，如该事件的除息日、生效日（如第14.04节中使用该术语）或到期日发生在该五个交易日期间。如果与赎回通知有关的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人应有权就适用的赎回通知日期或适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生的兑换率获得一次上调，而就本条第14.03条而言，就此类转换而言，后一个事件应被视为没有发生。
（d） 自另有调整折算率之日起，对下表各栏标题所列股票价格进行调整。调整后的股票价格应等于（i）紧接该调整前适用的股票价格，乘以（ii）分数，其分子为紧接引致股价调整的该等调整前的兑换率，而其分母为经如此调整的兑换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。
76
（e） 下表列出了根据本条第14.03款每1000美元本金票据应按以下所列每一股票价格和生效日期增加换算率的额外股份数量：
|
股价
|
|
生效日期
|
$105.77
|
$120.00
|
$140.00
|
$161.30
|
$180.00
|
$209.69
|
$250.00
|
$300.00
|
$350.00
|
$400.00
|
$500.00
|
$600.00
|
$900.00
|
|||||||||||||
|
2026年5月11日
|
3.2547
|
2.6270
|
1.9984
|
1.5349
|
1.2394
|
0.9063
|
0.6159
|
0.3979
|
0.2650
|
0.1797
|
0.0841
|
0.0381
|
0.0000
|
|||||||||||||
|
2027年5月1日
|
3.2547
|
2.6270
|
1.9841
|
1.5004
|
1.1953
|
0.8557
|
0.5651
|
0.3524
|
0.2263
|
0.1478
|
0.0632
|
0.0250
|
0.0000
|
|||||||||||||
|
2028年5月1日
|
3.2547
|
2.6264
|
1.9270
|
1.4232
|
1.1102
|
0.7686
|
0.4849
|
0.2854
|
0.1726
|
0.1055
|
0.0383
|
0.0116
|
0.0000
|
|||||||||||||
|
2029年5月1日
|
3.2547
|
2.5431
|
1.7986
|
1.2746
|
0.9578
|
0.6241
|
0.3620
|
0.1913
|
0.1030
|
0.0552
|
0.0136
|
0.0016
|
0.0000
|
|||||||||||||
|
2030年5月1日
|
3.2547
|
2.3635
|
1.5441
|
0.9946
|
0.6833
|
0.3841
|
0.1813
|
0.0731
|
0.0286
|
0.0099
|
0.0001
|
0.0000
|
0.0000
|
|||||||||||||
|
2031年5月1日
|
3.2547
|
2.1337
|
0.9432
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
0.0000
|
确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：
（i）如股票价格介乎表格内两个股票价格或生效日期介乎表格内两个生效日期，则须以365天年度为基础，以较高及较低的股票价格与较早及较晚的生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定增加转换率的额外股份数目；
（ii）如股票价格高于每股900.00元（可按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在换算率中增加额外股份；及
（iii）如股票价格低于每股105.77美元（可按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式作出调整），则不得在转换率中增加额外股份。
尽管有上述规定，在任何情况下，每1000美元本金票据的兑换率均不得超过9.4544股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。
（f） 本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条就整体基本变动对换算率作出调整。
第14.04节。转换率的调整.如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于（i）兑换率，乘以（ii）该持有人所持票据的本金（以千元计）。
77
(a) 如果公司专门发行普通股股份作为股息或对普通股股份的分配，或者公司进行股份分割或股份合并，则折算率应根据以下公式进行调整：
哪里，
|
华润0
|
=
|
于紧接该等股份股息或股份分派除息日开市前生效的兑换率，或于紧接该等股份分割或股份合并生效日期开市前（如适用）生效的兑换率；
|
| 华润1 | = |
紧接于该除息日期或生效日期（如适用）营业后生效的兑换率； |
| OS0 | = |
在实施该等股份股息、股份分派、股份分割或股份合并前，于该除息日或生效日期（如适用）紧接开市前已发行普通股的股份数目；及 |
| OS1 | = |
在实施该等股份股息、股份分派、股份分割或股份合并后立即发行在外的普通股的股份数目。 |
根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股份股息或股份分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。
如任何本条第14.04（a）款所述类型的股份股息或股份分派已宣布，并导致根据本条第14.04（a）款作出调整，但未如此支付或作出调整，则兑换率须立即重新调整，自董事会决定不支付或作出该等股份股息或股份分派之日起生效，至该等股份股息或股份分派未宣布时届时有效的兑换率。
(b) 如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过60个历日期间，以低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，折算率按以下公式上调：
78
哪里，
| 华润0 | = |
于紧接该等发行的除息日开市前有效的兑换率； |
| 华润1 | = |
紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率； |
| OS0 | = |
在该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目； |
| X |
= |
根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及 |
| Y |
= |
普通股的股份数量等于（i）行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格，除以（ii）在紧接该等权利、期权或认股权证的发行公告日期（包括）之前的交易日结束的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 |
根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时先后作出，并须于紧接该等发行的除息日营业后生效。如果此类权利、期权或认股权证在到期前未被行使，或在行使此类权利、期权或认股权证后普通股股份未被交付，则转换率应降低至如果仅根据实际交付的普通股股份数量的交付而就发行此类权利、期权或认股权证进行增加时将生效的转换率。如该等权利、期权或认股权证未如此发行，则兑换率应降至该等发行的除息日未发生时届时有效的兑换率。
为施行本条第14.04（b）条及第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权让普通股持有人在紧接该发行公告日期（包括紧接该发行公告日期前一个交易日）的连续10个交易日期间以低于所报告的普通股最后销售价格的平均价格认购或购买普通股股份时，在厘定该等普通股股份的总发行价格时，须考虑公司就该等权利所收取的任何代价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）将由董事会确定。
79
（c） 如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或权利（不包括根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离并且在触发事件发生之前是可行使的票据）、期权或认股权证以获得其股本或其他证券，分配给普通股的所有或基本上所有持有人，不包括：
（i）依据第14.04（a）条或第14.04（b）条作出调整的股息、分派或发行（或会无视1%例外而作出）；
（ii）完全以现金支付的股息或分派，而第14.04（d）条所列条文适用于该等股息或分派；
（iii）在下文第14.07条所述的特定公司活动中，在转换或交换普通股时，参考财产的任何股息及分派；及
（iv）本条第14.04（c）条所列条文适用的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、购股权或认股权证以取得公司股本或其他证券、《分布式属性”），则根据以下公式提高折算率：
哪里，
| 华润0 | = |
就该等分派于除息日紧接开市前有效的兑换率； |
| 华润1 | = |
紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率； |
| SP0 | = |
普通股在截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值；和 |
| FMV |
= |
如此分配的已分配财产的公平市场价值（由董事会确定）相对于除息日的普通股的每一股已发行股份进行此类分配。 |
80
根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如果未如此支付或进行此类分配，则应将兑换率降低为在未宣布此类股息或分配时届时将生效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0"（如上文所定义），就每1,000美元本金而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产且无需转换其票据的同时，以与普通股持有人相同的条件，收到如果该持有人拥有与在分配除息日有效的兑换率相等的若干股普通股股份，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。
就根据本条第14.04（c）条作出的调整而言，凡已以公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或类似股本权益的形式支付普通股的股息或其他分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（a "分拆”），根据以下公式提高折算率：
哪里，
| 华润0 | = |
紧接估值期结束前有效的兑换率； |
| 华润1 | = |
紧接估值期结束后生效的兑换率； |
| FMV0 | = |
适用于一股普通股的股本或分配给普通股持有人的股本或类似权益的最后报告的销售价格的平均值（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似权益）在分拆的除息日（包括）之后的前10个连续交易日期间（“估值期”）；以及 |
| 议员0 | = |
普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。 |
81
上调前款折算率，发生在估值期最后一个交易日收盘时；提供了该等转换的相关观察期内且在估值期限内的任何交易日，在确定该观察期的该交易日的折算率时，前款中“10”的提法应视为以自分拆除息日（含）至该交易日（含）已经过的较少交易日数代替。如果没有发生此种分拆，则转换率应降低为在未宣布此种分配的情况下届时将生效的转换率，自董事会决定不完成此种分拆之日起生效。
就本条第14.04（c）条而言（并在所有有关方面受第14.11条规限），公司向普通股的所有持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），其中的权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（"触发事件"）：（i）被视为与普通股的该等股份一起转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就普通股的未来发行而发行，须被视为在最早触发事件发生前未按本条第14.04（c）款的目的分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据本条第14.04（c）款对转换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如果发生任何权利、期权或认股权证的分配（或视为分配），或为计算根据本条第14.04（c）款对换算率作出调整的分配数额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（前一句所述类型）：
（a）如任何该等权利、期权或认股权证须已全部赎回或购买而无任何持有人行使，则在该等最终赎回或购买（x）时，兑换率须重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行，及（y）兑换率须再次重新调整，以使该等分派、当作分派或触发事件（视属何情况而定）生效，犹如其为现金分派，等于一个或多个普通股持有人就此类权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了此类权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，在此类赎回或购买之日向所有普通股持有人作出，并且
82
（b）如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止而其任何持有人未行使该等权利、期权或认股权证，则转换率须重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证并未发行一样。
就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用于本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：
（i）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（"条款A分配”）；或者
（ii）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（the "条款b分配”),
那么，无论哪种情况：
（a）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为本条第14.04（c）条适用的股息或分派（"C条款分配"）及本条第14.04（c）条所规定的就该等C款分配的任何换算率调整，其后须作出；及
（b）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，其后须作出第14.04（a）条及第14.04（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行的”或第14.04（b）条所指的“紧接该除息日营业开始前已发行的”。
（d） 如向普通股的全部或几乎全部持有人派发任何现金股息或分配，应根据以下公式提高兑换率：
哪里，
| 华润0 | = |
就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率； |
| 华润1 | = |
紧接该等股息或分派的除息日营业开始后生效的兑换率； |
83
| SP0 | = |
在紧接该股息或分派的除息日的前一个交易日最后报告的普通股销售价格；及 |
| C |
= |
公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。 |
依据本条第14.04（d）条作出的任何调整，须于该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低至在未宣布该等股息或分派的情况下届时有效的转换率，自董事会决定不支付或支付该等股息或分派之日起生效。
尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，在无需转换其票据的情况下，获得如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有相当于转换率的若干普通股股份，则该持有人本应获得的现金金额，以代替上述增加。
（e） 如公司或其任何附属公司就普通股的要约或交换要约作出付款，但以每股普通股股份的付款所包括的现金及任何其他对价的价值超过自（包括）根据该要约或交换要约可作出要约或交换的最后日期（该日期，“到期日”），根据以下公式提高折算率：
哪里，
| 华润0 | = |
紧接其后的第10个交易日（含）收市前有效的折算率，折算率为紧接其后的第10个交易日（即到期日之后的下一个交易日）； |
| 华润1 | = |
紧接其后的第10个交易日收市后有效的折算率，包括，到期日的翌日交易日； |
84
| 交流 |
= |
就在该要约或交换要约中购买的普通股股份支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会决定）的总价值； |
| OS0 | = |
在紧接到期日之前（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效之前）已发行在外的普通股股份的数量； |
| OS1 | = |
紧接到期日后的已发行普通股的股份数量（在该要约或交换要约中购买所有接受购买或交换的普通股股份生效后）；和 |
| SP1 | = |
自到期日翌日（含）起的下一个交易日起的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。 |
根据本条第14.04（e）款上调兑换率应在紧接其后的第10个交易日收市时发生，包括在该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日；提供了则对于属于该等转换的相关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内，包括任何要约收购、交换要约的到期日翌日的交易日，前款中提及的“10日”或“10日”，均视为自该等要约收购、交换要约的该等TERM日的该等到期日的翌日起（含）至该等交易日的较短交易日数替代，在确定该观察期的该交易日的折算率时，包括该交易日。
如果公司或其子公司之一有义务根据任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买均被撤销，则转换率应再次调整为如果未进行或仅就已进行的购买进行此类要约或交换要约时届时将生效的转换率。
（f） [保留。]
（g） 根据第十四条进行的所有计算和其他确定，均由公司进行，折算率的所有调整均以每股万分之一（1/10,000）为准。在任何情况下都不会调整转换率，使转换价格低于普通股每股面值。尽管本第十四条另有相反规定，公司不得被要求调整折算率，除非该调整将导致折算率至少1%的变化。然而，公司须将低于兑换率1%的任何调整结转，并在未来的任何调整中予以考虑，并作出该等结转调整，（i）当所有该等递延调整将导致兑换率的合计变动至少1%时，（ii）在任何基本变动的生效日期或整体基本变动的生效日期，（iii）在公司交付赎回通知的任何日期，（iv）在票据的任何转换时，（v）于任何观察期的每个VWAP交易日及（vi）于2031年2月1日。前一句所述的规定，简称“1%例外.”
85
（h） 除了本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）和（e）项要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场（或者，如果该普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则该普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）的情况下，如果董事会认为该增加符合公司的最佳利益，公司可在至少20个工作日的期间内不时增加任何金额的转换率。此外，在适用法律许可的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场（或者，如果该普通股随后未在纳斯达克全球精选市场上市，则为该普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所）的适用规则的前提下，公司还可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股股份权利持有人的任何所得税。每当根据前两句中的任何一句提高兑换率时，公司应在提高的兑换率生效日期至少15天前向每份票据的持有人（连同一份副本发给受托人和兑换代理，如果不是受托人）在票据登记册上出现的最后地址）发送一份关于提高兑换率的通知，该通知应说明提高的兑换率及其生效期间。
（一） 除本文另有说明外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。此外，虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：
（i）在依据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；
（ii）在依据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的情况下，发行任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利时；
86
（iii）在依据任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份时，本款第（ii）款未述及且于票据首次发行之日尚未发行；
（iv）用于不属于第14.04（e）节所指的要约或交换要约的正常业务过程中的股票回购，包括结构化或衍生交易或根据董事会批准的股票回购计划；
（v）仅为普通股面值的变动；或
（vi）应计及未付特别利息（如有的话）。
（j） [保留。]
(k) 每当转换费率按此处规定进行调整时，公司应立即向受托人（以及转换代理人，如果不是受托人）提交一份载明调整后的转换费率并对需要进行调整的事实作出简要陈述的高级人员证书。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等调整换算率的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等调整换算率的通知以其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址送交各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。
（l） [保留。]
(m) 就本条第14.04条而言，在任何时间发行在外的普通股股份的数目，不包括只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分配，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的股份。
第14.05节。价格调整.每当本契约的任何条款要求公司计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算金额或跨多个交易日的每日结算金额（包括观察期和为进行整体基本变动或赎回通知而确定股价的期间）时，董事会应对每一项作出适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或该事件的除息日、生效日或到期日发生的任何需要调整折算率的事件，在计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算金额或每日结算金额期间的任何时间。
87
第14.06节。拟全额预留股份.公司应在本义齿日期或之前，并视需要不时从其授权但未发行的股份中保留足够的普通股股份，以在该等票据提交转换时提供不时转换票据（假设在计算该等股份数量时，所有该等票据将由单一持有人转换，并包括与整盘基本变动或赎回通知有关的转换可计入转换率的额外股份的最大数量）。
第14.07节。资本重组、重新分类和普通股变动的影响.
(a) 在以下情况下：
（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（面值变动或因拆细或合并而产生的变动除外）；
（ii）涉及公司的任何合并、合并或其他合并；或
（iii）将公司及其附属公司的全部或实质上全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让或处置予第三方；或
（iv）任何法定股份交换，
在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，a“特定企业活动”及任何该等股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合），“参考属性”，以及紧接该特定公司事件之前的一股普通股的持有人在该特定公司事件发生时本应有权获得的参考财产金额，a“参考财产单位"），则公司或承继人或购买法团（视属何情况而定）须与受托人签立补充契约，而无须持有人根据第10.01（h）条同意，订明在指明法团活动生效时间及之后，将每1,000美元本金数额的票据转换的权利应变更为将该本金数额的票据转换为相当于紧接该特定公司事件之前的兑换率的若干普通股股份的持有人在该特定公司事件时本应有权获得的参考财产的种类和数额的权利；提供了,然而、在指定公司活动生效时间及之后：
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（a）根据第14.02（a）条所列票据转换时以现金支付的其他款项，须继续以现金支付；
（b）公司继续有权就超过根据第14.02（a）条所列正在转换的票据本金额的转换债务的剩余部分（如有的话）决定将予支付或交付的代价形式（视属何情况而定）；
（c）根据第14.02（a）条在转换票据时以其他方式可交付的普通股股份数量（如有），应改为以该数量普通股股份的持有人在该特定公司活动中本应收到的参考财产的数量和类型交付；和
（d）每日VWAP应根据一股普通股的持有人在该特定公司事件中本应获得的参考财产单位的价值计算；提供了然而，如果普通股持有人在该特定公司事件中仅收到现金，那么对于在该特定公司事件（x）生效日期之后发生的所有转换，每1,000美元本金票据转换时应支付的对价应完全是现金，金额等于转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），乘以在该特定公司事件中每股普通股支付的价格及（y）公司应于紧接相关转换日期后的第二个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。
如果特定公司事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。
紧接前一款第二项所述的补充契约，应当规定与第十四条规定的调整尽可能接近等同的反稀释等调整。如有关任何指明公司事件的参考财产包括公司或承继人或购买法团（视属何情况而定）以外的公司在该指明公司事件中的股份、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），则该其他公司亦须签立该补充契约，而该补充契约须载有该等附加条文以保护持有人的利益，包括持有人根据第十五条要求公司回购其与根本性变化有关的票据的权利，董事会因上述原因合理认为必要。
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(b) 如公司须依据第14.07（a）条签立补充契约，则公司须迅速向受托人提交高级人员证明书，简要述明原因、在任何该等指明公司事件后将构成参考财产的现金、证券或其他资产（包括其任何组合）的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵守，并须迅速向所有持有人发出有关通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内，按其在本契约规定的票据登记册上出现的地址，将该补充契约的签署通知发送给每个持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。
（c） 如果票据可转换为参考财产，公司应通知受托人并发布载有相关信息的新闻稿，并在其网站或通过其届时可能使用的其他公共媒体发布信息。
（d） 公司不得成为任何特定公司活动的一方，除非其条款与本第14.07条一致。上述任何规定均不影响票据持有人根据第14.01条和第14.02条在该特定公司事件生效日期之前转换其票据并收取转换时到期对价的权利。
（e） 本节的上述规定同样适用于连续的特定公司事件。
第14.08节。 某些盟约.
(a) 公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份应获得正式授权、全额支付和不可评估，并且不受公司任何证券持有人的所有优先购买权或类似权利的约束，并且不受公司任何行动导致的所有税款、留置权、费用和不利索赔的约束。
(b) 公司应遵守所有规范票据转换时普通股股份的发售和交付的联邦和州证券法，包括如果根据本协议为票据转换目的提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律在任何政府机构登记或批准后才能在转换时有效发行此类股份，公司应在委员会的规则和解释当时允许的范围内确保此类登记或批准（视情况而定）。
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（c） 公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司应上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时发行的普通股。
第14.09节。受托人的责任.受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或数量）负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在交出任何票据以进行转换或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何股份的普通股或股票证书或其他证券或财产或现金负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无须承担任何责任，以确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该等第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时所应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条条文的规定下，可接受（无须进行任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证明书及大律师意见（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该等意见）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责厘定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。本协议各方同意，根据第十四条向受托人或转换代理人发出的所有通知均应采用书面形式。
第14.10节。若干行动前致持有人的通知.在任何情况下：
(a) 公司或其子公司之一根据第14.04条或第14.11条要求调整转换率的行动；
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(b) 特定公司事件或根据第11条对全部或基本全部资产进行的任何合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他转让或处置；或
（c） 公司或任何担保人自愿或非自愿解散、清算或清盘；
然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就此类事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并在票据登记册上出现的地址发送给每一持有人，但无论如何至少应在此类行动、特定公司事件、任何合并、合并、出售、转让、租赁、转易或根据第11条对全部或基本全部资产进行其他转让或处置之日的20天前，或任何解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在该特定公司事件、合并、合并、出售、转让、租赁、转让或根据第11条规定的全部或基本全部资产的其他转让或处分时可交付的证券或其他财产的日期，解散、清算或清盘；提供了,然而、如于该日期，公司并不知悉该等事件或无法计算经调整的兑换率，则公司须在知悉该等事件或获得足以作出该等计算的资料（视属何情况而定）后，在切实可行范围内尽快交付该等通知，且在任何情况下均不得迟于该等调整的生效日期。未发出该通知或其中的任何缺陷，不应影响公司或其子公司之一、特定公司事件或根据第11条对全部或基本全部资产进行的任何合并、合并、出售、转让、租赁、转让或其他转让或处分、解散、清算或清盘的合法性或有效性。
第14.11节。股东权利计划.如果公司有在票据转换为普通股时生效的股东权利计划，则转换其票据的持有人除收到与该转换有关的任何普通股股份外，还应收到权利计划下适当数量的权利（如有），以及代表在该转换时发行的普通股份额的任何证书，在每种情况下均应载有任何该等权利计划的条款可能提供的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何转换之前，这些权利已根据适用的权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司根据第14.04（c）节向所有或几乎所有普通股股份、已分配财产的持有人分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。
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第十五条
持有人可选择购买票据
持有人可选择购买票据
第15.01节。故意省略.
第15.02节。回购 与基本面变化有关的持有人可选择. （a）如在到期日之前的任何时间发生根本变动，则每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在该日期以现金回购该持有人的全部票据，或其本金相当于1,000美元或其1,000美元整数倍的任何部分（"基本面变化回购日"）由公司指明，在基本变动公司通知日期后不少于20个或多于35个日历日（如需符合法律规定，可予延期），以相当于其本金100%的回购价格，加截至（但不包括）基本变动回购日的任何应计及未付特别利息（“基本面变化回购价格"），除非基本变动回购日落在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期所关乎的特别利息支付日或之前，在此情况下，公司应改为向截至该特别利息记录日期的记录持有人支付全额应计未付特别利息（如有的话），而基本变动回购价应等于根据本第十五条拟购回的票据本金额的100%。
(b) 根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：
（i）由妥为填妥的通知的持有人向付款代理人交付（以下简称“基本面变化回购通知"）以本协议所附票据表格附件2所列表格作为附件 A，倘票据为凭证式票据，或遵守有关交出环球票据权益的适用程序，倘票据为环球票据，则在每宗个案中，于紧接基本变动购回日期前一个营业日的收市时或之前；及
（ii）如票据为凭证式票据，则在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束时或之前在付款代理人的公司信托办事处向付款代理人交付票据（连同转让的所有必要背书），或在票据为全球票据的情况下按照适用程序进行记账式转让，在每种情况下，该等交付均为持有人收到其基本变动回购价的条件。
有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：
（i）就凭证式票据而言，须交付回购的票据的凭证号；
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（ii）须购回的票据本金部分，须为1,000美元或其整数倍；及
（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；
提供了,然而，即若票据为全球票据，则基本面变动回购通知必须遵守适用程序。
尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的根本性变更回购通知的持有人，有权在紧接根本性变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付撤回书面通知的方式，全部或部分撤回该根本性变更回购通知。
如果持有人已经就某一票据交付了基本变更回购通知，则该持有人在该持有人根据第15.03节的条款有效撤回该基本变更回购通知（或者，在全球票据的情况下，遵守了与此种撤回有关的适用程序）之前，不得将该票据交出以进行转换。
付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。
（c） 于发生基本变动后的第20个日历日或之前，公司须向所有票据持有人及受托人及付款代理人（如非受托人）提供通知（“基本面变化公司公告”）发生根本性变化以及由此产生的持有人可选择的回购权。每份基本面变化公司通知应明确：
（i）导致根本性变化的事件；
（ii）基本变动的日期；
（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；
（四）基本面变化回购价格；
（v）基本面变化回购日；
（vi）付款代理人及转换代理人的名称及地址；
（vii）转换率及转换率的任何调整；
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（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知（或在全球票据的情况下，遵守有关撤回的适用程序）的情况下，才可转换；及
（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。
在提供该等基本变动公司通知后，公司应在合理可行的范围内尽快发布载有该等基本变动公司通知中的信息的新闻稿，并在其网站或届时可能使用的其他公共媒体上发布该信息。
应公司的书面请求，受托人应以公司的名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等基本变动公司通知的文本应由公司编制。在此情况下，公司须在规定向持有人发出通知的日期前至少两个营业日（除非受托人同意较短的通知期）向受托人交付该通知，连同一份要求受托人发出该通知的高级人员证明书。
该等通知须按票据登记册所示的地址送达受托人、付款代理人（如非受托人）及每名持有人（及适用法律规定的实益拥有人），或如属环球票据，则须按照适用程序送达。
本公司如不发出上述通知，且不存在缺陷，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02款进行的票据回购程序的有效性。
（d） 尽管有上述规定，如果票据的本金金额已在该日期或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人的选择就基本变更回购票据（除非公司因未能就该等票据支付基本变更回购价格而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何有凭证票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价款而导致加速的情况除外）及时退还给其各自的持有人，或按照适用程序对票据进行记账式转让的任何指示均视为已取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的基本变动回购通知即视为已撤回。
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第15.03节。撤回基本面变化回购通知.基本变更回购通知可以在紧接基本变更回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，以根据本条第15.03款向付款代理人送达的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），具体说明：
(a) 提款通知所涉及的票据本金金额，该部分的本金金额必须为1,000美元或其整数倍，
(b) 如已发行凭证式票据，则正呈交有关撤回通知的票据的凭证号，及
（c） 仍受原始基本变动回购通知约束的此类票据的本金金额（如有），该部分的本金金额必须为1,000美元或其整数倍；
提供了,然而，即如果票据是全球票据，撤回通知必须遵守适用的程序。
第15.04节。存基本面变化回购价格. （a）公司须于纽约市时间上午10时或之前，在基本变动回购日向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司是作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价购回所有待购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金的情况下，为回购而交回的票据（且在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前未有效提取）的付款将于（i）有关该票据的基本变动回购日（提供了持有人已满足第15.02条的条件）及（ii）记账式转让的时间或该票据的持有人按第15.02条规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该票据的金额；提供了,然而、应通过电汇方式将立即可用的资金支付给存托人或其代名人的账户。受托人须在该等款项支付后，并应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还公司。
(b) 如果在纽约市时间上午10：00之前，在基本变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该基本变动回购日或其任何适用延期将被回购的所有票据或其部分的款项，则，就已适当交回以进行回购且未有效撤回的票据而言：
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（i）该等票据须停止未偿付，而该等票据（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）须停止累积特别利息（如有的话）；及
（ii）该等票据持有人的所有其他权利将于基本变动回购日终止（除（x）收取基本变动回购价的权利及（y）倘基本变动回购日落在特别利息记录日期后但在相关特别利息支付日或之前，则持有人于该特别利息记录日期收取应计及未付特别利息（如有的话）至但不包括基本变动回购日的权利除外）。
（c） 一旦交出根据第15.02条须部分购回的票据，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金金额相当于所交出票据的未购回部分，而无须支付任何服务费。
第15.05节。回购票据时遵守适用法律的盟约.就任何回购要约而言，如有需要，公司将：
(a) 遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条以及届时可能适用的任何其他要约收购规则的规定；
(b) 根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和
（c） 以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；
在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。如任何证券法律法规与本第十五条有关回购票据的规定发生冲突，公司应遵守该等证券法，不得因此被视为违反本契约。
第16条
可选赎回
可选赎回
第16.01节。可选赎回.没有为票据提供偿债基金。票据不得在2029年5月7日前由公司赎回。2029年5月7日或之后，公司可赎回（一份“可选赎回"）以赎回价格换取全部或任何部分票据的现金，前提是在截至（包括）公司根据第16.02条提供赎回通知的紧接日期之前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续）。
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第16.02节。可选择赎回通知书；选择票据.（a）如公司依据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定赎回日期（每份日期为赎回日期“）及受托人或应其书面要求，连同须交付的赎回通知书，在该赎回通知书发出日期前不少于五个营业日（或受托人可接受的较短期间）收到，受托人须以公司名义及由公司负担费用，交付或安排交付该等可选择赎回通知书（a”赎回通知”）在赎回日之前不少于30个且不超过50个预定交易日向各持有人如此全部或部分赎回；提供了,然而，即如公司须发出该等通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出赎回日期的书面通知。赎回日必须是一个营业日，公司不得指定在紧接到期日前的第21个预定交易日或之后的赎回日。受托人获准接受公司有关赎回的指示，尽管本契约中有任何相反的规定，且受托人对根据公司指示采取（或未采取）的任何行动概不承担任何责任。
(b) 赎回通知，如果按照本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为给予。在任何情况下，未能整体或部分向任何指定赎回的票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。
（c） 每份赎回通知应载明：
（i）赎回日期；
（ii）赎回价格；
（iii）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关的特别利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；
（iv）为支付赎回价款而须交出该等票据的地方；
（v）持有人可在紧接赎回日期前的第二个附表所列交易日的营业时间结束前的任何时间交出其票据以作转换；
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（vi）转换持有人转换其票据必须遵循的程序和适用的现金百分比；
（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.03条增加至兑换率的额外股份数目；
（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及
（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，且在赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行一张本金相等于其未赎回部分的新票据（或以簿记方式交付）。
赎回通知不可撤销。
（d） 如果要赎回的未偿还票据少于全部，而要赎回的票据是全球票据，则要赎回的票据应由受托人按照存托人的适用程序选择。如须赎回的未偿还票据少于全部，且须赎回的票据并非全球票据，则受托人须以抽签方式选择须赎回的票据或其部分（本金金额为1,000美元或其倍数），于按比例依据或受托人认为公平和适当的其他方法。如果选定用于部分赎回的任何票据在选定后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）是选定用于赎回的部分，但就全球票据所代表的票据而言，须遵守适用的程序。
第16.03节。要求赎回的票据的付款.（a）如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。
(b) 在赎回日的纽约市时间上午11：00之前，公司应向付款代理存入，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理，则应分离并以信托方式持有一笔金额的现金（如果在赎回日存入，则为即时可用的资金），足以支付在该赎回日将赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。
（c） 在交出依据第16.02条须予部分赎回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金金额相当于所交出票据的未赎回部分。
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第16.04节。赎回的限制.公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。
第十七条
杂项规定
杂项规定
第17.01节。对继任人具有约束力的条文.本契约所载公司及各担保人的所有契诺、约定、承诺及协议，对其各自的继承人均具有约束力，不论是否如此表述，均应予转让。
第17.02节。继承实体的官方行为.本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员或担保人作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由当时为公司或该担保人（视属何情况而定）的合法唯一继承者的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的力量和效力作出和进行。
第17.03节。通知的地址等. 任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，须以书面形式（包括以PDF格式发出的传真及电子邮件），并须当作已足够发出或作出，就所有目的而言，如以通宵快递方式发出或送达，或藉以挂号或挂号邮件预付邮资方式存放于邮局信箱（直至公司向受托人提交另一地址）予安森美半导体公司，5005 East McDowell Road，Phoenix，Arizona 85008，注意：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均须以书面形式（包括PDF格式的传真和电子邮件），并须当作已为所有目的作出或作出足够的通知、指示、要求或要求，如该通知、指示、要求或要求由隔夜快递发出或送达，或由寄往公司信托办事处的邮局信箱内以挂号或挂号邮件预付的邮资存放。
受托人可藉向公司发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
任何已交付或将交付予凭证式票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信应按照适用的程序交付，如在规定的期限内交付，则应充分给予该通知或通信。
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未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。
如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。
除上述情况外，受托人同意接受根据本义齿以无担保电子邮件、传真传送或其他类似无担保电子方式发送的通知、指示或指示并根据这些通知、指示或指示行事。如当事人选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。
第17.04节。管治法.本契约、每份票据及每份保证，以及根据本契约产生或与本契约有关的任何申索、争议或争议，每份票据及每份保证均应受纽约州法律管辖，并按其建造。
第17.05节。故意省略.
第17.06节。符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见.一旦公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的申请或要求，公司须向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，述明签署人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）均已达成。
由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每名高级人员证明书及大律师意见（第4.08条订定的高级人员证明书除外），须包括（i）作出该证明书的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）有关该证明书所载的陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；（iii）一项陈述，即在该人的判断中，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情的判断；及（iv）关于在该人的判断中，该等契诺或条件是否已获遵从的陈述。
101
尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权收取大律师的该意见。
第17.07节。法定假日.如任何特别付息日、基本变动回购日、赎回日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不应因延迟而产生利息。
第17.08节。未产生任何担保权益.本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。
第17.09节。义齿的好处.本契约或票据中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何托管人、任何招标代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本契约下的继任者或持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第17.10节。目录、标题等. 本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。
第17.11节。认证代理.受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此类Notes的认证和交付，而由认证代理代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。
102
任何认证代理人可合并或转换成或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何法团或其他实体，或任何法团或其他实体继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，但该继承法团或其他实体根据本条第7.11条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。
任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条不再符合资格时，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人，正如该等持有人的姓名及地址出现在票据登记册上一样。
公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。
第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.06节、第8.03节和本第17.11节的规定适用于任何鉴定人。
如果认证代理人是根据本条第17.11款指定的，《说明》除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：
| , |
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作为认证代理，证明这是所描述的笔记之一
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在内部命名的义齿中。
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签名：
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获授权人员
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第17.12节。在对口部门执行；电子签字.本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或PDF传输的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。本契约（或与本契约有关的任何文件）在由获授权的个人代表一方当事人以（i）原始人工签名的方式签署和交付时，应具有有效性、约束力，并可对一方当事人强制执行；（ii）传真、扫描或影印的人工签名，或（iii）联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、各州颁布的《统一电子交易法》和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括《统一商法典》的任何相关规定（统称，“签名法”），在每种情况下在适用的范围内。每一份传真、扫描、影印的手工签字，或其他电子签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。本协议每一方均有权最终依赖任何其他方的任何传真、扫描或影印的手工签字或其他电子签字，且对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。为免生疑问，在《统一商法典》或其他签名法因著述的性质或意图性质而有要求时，应使用原始人工签名来执行或背书著述。
103
第17.13节。可分割性.如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。
第17.14节。放弃陪审团审判；提交管辖权.本公司、担保人和受托人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本契约、票据、担保或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。每一家公司和担保人在此不可撤销地向设在纽约市曼哈顿郊区的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿郊区的任何联邦法院的管辖权提交因本契约、票据和担保而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，并不可撤销地为其本身和就其PP
第17.15节。不可抗力.在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、自然灾害、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾或天灾、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行病、检疫、国家紧急情况和公用事业中断、损失或故障所引起或造成的任何未能或延误履行本协议项下义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务、通信系统故障、恶意软件或勒索软件或其他无法使用联邦储备银行电汇或传真或电传系统或其他资金转账系统或其他电汇或通信设施或无法使用任何证券清算系统；据了解，受托人应在该情况下使用与银行业公认做法一致的合理努力尽快恢复履行。
104
第17.16节。计算.除本文另有规定外，公司应负责进行根据票据或本契约要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定股票价格或交易价格、普通股最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值、每日净结算金额、每日结算金额、基本面变化回购价格、赎回价格、票据应付的应计特别利息（如有）、票据的兑换率、对兑换价和兑换率的调整、就任何转换可交付的转换对价金额，以及票据是否可转换。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，这些计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向每名受托人及转换代理提供其计算的时间表，而每名受托人及转换代理均有权最终依赖该等计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将根据任何票据持有人的书面要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。在任何情况下，受托人或转换代理人均不得被控知悉或有任何责任监察股价或任何计量期。受托人或转换代理均不负责计算或确定金额、确定是否发生了要求或允许转换的事件、确定是否需要就转换权进行任何调整，如果需要，调整多少，或交付普通股股份。
第17.17节。U.S.A.爱国者法案.双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。这份契约的各方同意，他们将向受托人提供满足美国《爱国者法案》要求所需的信息。
第17.18节。税收代扣代缴和报税.尽管有本指引的任何其他规定，如任何适用法律及任何现行或未来的条例或协议或其下的任何正式解释或对其实施政府间办法的任何法律或由于有关持有人未能满足有关票据的任何证明或其他要求，则受托人有权从其根据本指引作出的任何付款中扣除或预扣任何现行或未来的税项、关税或收费，在此情况下，受托人应在代扣代缴或扣除后支付该款项，并应就如此代扣代缴或扣除的金额向有关当局说明，并且没有义务将本协议项下的任何付款总额或因该代扣代缴税款而支付任何额外金额。就任何拟议的将带证票据交换为全球票据而言，公司应尽商业上合理的努力向受托人提供或促使向其提供所有必要的信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《守则》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可以依赖向其提供的信息，并且没有责任核实或确保这些信息的准确性。
105
作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。
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发行人：
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On Semiconductor Corporation
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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那个趋势
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职位：
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执行副总裁兼首席财务官
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保证人：
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半导体组件行业有限责任公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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执行副总裁兼首席财务官
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APTINA，LLC
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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费尔柴尔德半导体国际有限责任公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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费尔柴尔德半导体有限公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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加利福尼亚州费尔柴尔德半导体公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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ON Management，LLC
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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GTAT公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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GTAT Terra公司。
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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联合硅碳化物公司
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签名：
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/s/Thad Trent
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姓名：
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Thad Trent
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职位：
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总裁、首席财务官兼财务主管
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ComputerShare Trust Company，National Association，as Trustee
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签名：
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/s/Corey J. Dahlstrand
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姓名：
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Corey J. Dahlstrand
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职位：
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副总裁
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展品A
【票据的票面形式】
[如果是全球票据，则包括以下传说]
【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此处拥有权益。]
[如果限制性证券，包括以下传说：
未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记发行本证券和转换后可发行的普通股（如有），除非根据以下判决，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让此类证券。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且
（2）同意ON SECONDUCTOR CORPORATION（“公司”）的利益，即其不会在（x）项下最后一个原始发行日期后一年或根据《证券法》或其任何继承者条款的第144条所允许的较短时间内的日期之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本证券的任何受益权益，以及（
（a）向公司或其任何附属公司；
（b）根据涵盖该证券转售的公司的有效登记声明；
（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人；或
（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。
在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。]
ON SECONDUCTOR CORPORATION的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或在紧接前三个月内曾是ON SECONDUCTOR CORPORATION的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式获得或持有本证券或此处的受益权益。
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
| 没有。[ R-[ ___ ] ] |
[初步]1$[_______] |
CUSIP编号[___]
安森美半导体公司，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（以下简称“公司，”该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]2[_______]3，或登记转让，本金额[载于本文件所附《票据交换附表》]4[ of $ [ __________ ] ]5或受托人和存托人账簿和记录上反映的其他金额，除非义齿允许，否则该金额连同所有其他未偿还票据的本金，在任何时候[根据存托人的规则和适用程序]不得超过2031年5月1日的总额1,500，000,000美元，以及下文所述的特别利息（如有）。
本票不定期计息，本金不增值。本票据的任何应计特别利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。特别利息（如有）须于2026年11月1日起，于每年5月1日及11月1日每半年支付一次（如当时须支付特别利息），分别支付予在前一个4月15日及10月15日营业结束时（不论该日是否为营业日）的记录持有人。特别利息（如有的话）将按内述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，而任何提及其中任何票据的利息或特别利息或就其而言的特别利息均应被视为仅指特别利息，如果在这种情况下，特别利息是、曾经或将根据上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节的任何此类规定的任何违约金额应付的特别利息和/或就内述义齿第2.03（c）节规定的任何违约金额应付的任何利息。
任何违约金额不得计息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，该违约金额应按当时适用的特别利息利率（如有）每年计息（如无，则为零），加根据义齿第2.03（c）节的规定，由公司选择从相关付款日期（包括该日期）至（但不包括）该等违约金额应已由公司支付之日期的百分之一。
1Include if a global note。
2Include if a global note。
3如果有证明的票据，请包括在内。
4Include if a global note。
5如果有证明的票据，请包括在内。
公司须将本票据的本金及特别利息（如有的话），只要该票据为全球票据，以即时可用资金支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构出示任何票据（不包括属于全球票据的票据）时支付其本金。本公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人及票据注册处，而其公司信托办事处则为票据可呈交以供付款或登记转让的地点。
请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为现金和普通股股份（如果有的话）的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。
本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。
在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。
在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。
[页面剩余部分故意留空]
作为证明，本公司已安排正式签立本票据。
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On Semiconductor Corporation
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姓名：
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职位：
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[签署页至[全球]注编号。[ R-[ __ ] ]]
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日期：
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受托人的认证证书
计算机股份信托公司、美国国家协会、
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。
| 签名： |
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获授权签字人
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[签署页至[全球]注编号。[ R-[ __ ] ]]
【附注反覆的形式】
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
2031年到期的0%可转换优先票据
本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其2031年到期的0%可转换优先票据（“笔记"），以截至2026年5月11日根据和依据一份契约（《契约》）发行的全部本金总额1,500，000,000美元为限义齿”），在公司、担保人及中央证券交易委员会信托公司、全国协会（“受托人"），兹就受托人、转换代理人、公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述订立契约及与之补充的所有契约。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。票据代表不时在此背书的未偿还票据的本金总额，而在此所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映义齿允许的购买、注销、转换、转让或交换。
如果义齿中定义的违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金、应计和未支付的特别利息（如有）可由当时未偿还票据本金总额至少30%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应按义齿中规定的条件和某些例外情况的方式成为、到期和应付。
根据义齿的条款及条件，公司将就基本变动回购价、赎回价格及到期日本金额（视属何情况而定）向将票据交还给付款代理以就票据收取该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。于任何票据转换后，公司须支付现金至将予转换的票据本金总额，并根据其选择就其转换义务的剩余部分（如有的话）支付或交付现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（视情况而定）超过所转换票据本金总额。
义齿包含允许公司、担保人和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。
本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即支付本票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用）或转换时到期的对价（视情况而定），以及应计和未支付的特别利息（如有），在此处规定的地点、在相关时间、按本票据规定的利率和以合法货币支付。
这些票据以记名形式发行，无息票，面值为1,000美元本金及其整数倍。在本协议面面所述的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。
票据可根据契约规定的条款和条件在2029年5月7日或之后由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。
一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。
在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些条件时，在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，根据义齿规定的不时调整的兑换率，按义齿规定的兑换率兑换1,000美元或其整数倍的任何票据或部分。
本说明中使用并在义齿中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。公司应书面要求向任何持有人免费提供义齿副本。
缩略语
下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：
TEN COM =作为共同租户
UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act
CUST =托管人
TEN ENT = as tenants by the entire
JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人
其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。
附表a6
交换票据的时间表
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
这张全球票据的初始本金金额为[ __________ ]美元（$ [ ______ ]）。本全球说明的增减情况如下：
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交换日期
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减少金额
本金金额
本全球说明
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增加金额
本金
本金额
全球注
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本金金额
本全球说明
在这样的
减少或增加
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签署
授权
受托人签署人
或托管人
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6Include if a global note。
附件1
【转换通知书的格式】
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
| 至： |
ComputerShare Trust Company，National Association
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
电话：（800）344-5182
邮箱：CCTBondholderCommunications@computershare.com
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本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的契约条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金和普通股股份（如有），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因特别利息（如有）而须向下列签署人支付的任何款项，随本附注一并支付。
就凭证式票据而言，待购回票据的凭证号如下：______________________________
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日期：
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签名（s）
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签字保证
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签字须由符合条件的担保机构提供担保
（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会以及信用合作社）具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，如果要发行普通股股份或交付票据，则不是以登记持有人的名义发行。
如发行股份，则填写登记，如交付股份，则备注，但登记持有人本人或以其名义登记的除外：
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（姓名）
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（街道地址）
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（市州邮编）
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| 请打印姓名和地址 |
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将转换的本金金额（如果少于全部）：
$_____,000
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注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大或任何改动。
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社保或其他纳税人
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识别号码
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附件2
【基本变动回购通知的格式】
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
| 至： |
ComputerShare Trust Company，National Association
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
电话（800）344-5182
邮箱：CCTBondholderCommunications@computershare.com
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本说明的下列签署人注册所有人特此确认收到安森美半导体公司的通知（以下简称“公司"）就公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期，要求并指示公司按照本附注（1）所提述的义齿第15.02条向本协议的注册持有人支付本附注的全部本金，或低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日不是在特别利息记录日期后的期间内，以及在相应的特别利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付特别利息（如有的话）。
就凭证式票据而言，待购回票据的凭证号如下：______________________________
日期：______________________
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签名（s）
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社保或其他纳税人
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识别号码
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待偿还本金金额（如少于全部）：$ ______，000
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注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与所写的姓名相符，不得作任何改动或扩大或任何改动。
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附件3
【转让和转让的形式】
On Semiconductor Corporation
2031年到期的0%可转换优先票据
| 至： |
ComputerShare Trust Company，National Association
1505能源园区驱动
圣保罗，MN 55 108
电话（800）344-5182
邮箱：CCTBondholderCommunications@computershare.com
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对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。
关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：
☐致安森美半导体公司或其附属公司；或
☐根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明；或
☐根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或
☐根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》登记要求的任何其他可用豁免。
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日期：
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签名（s）
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签字保证
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如果要交付票据，签名必须由符合资格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社）提供担保，该机构具有根据证券交易委员会规则17Ad-15批准的签名担保奖章计划的成员资格，但不是以注册持有人的名义交付的。
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| 注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。 |
展品b
On Semiconductor Corporation
和
这里提到的保证人
2031年到期的0%可转换高级票据
补充契约的形式及修订–保证
日期为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
计算机股份信托公司、美国国家协会、
受托人
这份补充契约，日期为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
简历
然而，公司、初始担保人及受托人订立日期为2026年5月11日的契约（「契约」），据此，公司已发行本金1,500，000,000美元于2031年到期的0%可转换优先票据（「票据」）；及
然而，契约第10.01（c）条规定，公司、担保人及受托人可修订或补充契约，以就票据增加担保人，而无须持有人同意；及
然而，为使本补充契约成为对公司、担保人及受托人具有法律约束力的有效文书所必需的义齿、法律及法团注册证书及公司章程（或类似组成文件）所订明的一切作为及事情，均已按照其条款妥为作出及履行；
因此，为遵守契约的规定，并考虑到上述前提，公司、担保人和受托人为各自持有人的平等和成比例的利益订立契约和约定如下：
第一条
第1.01节本补充义齿是对义齿的补充，并应被视为构成义齿的一部分，并应被解释为与义齿相关并作为义齿的一部分，用于任何和所有目的。
第1.02节本补充契约自公司、担保人和受托人各自签署交付之日起立即生效。
第二条
自该日起，通过执行本补充契约，其签名出现在下文的担保人应为票据的担保人，其条款由契约第13条的规定设想并受其约束。
第三条
第3.01节除在此特别修改外，义齿和票据在所有方面均得到批准和确认（比照），并应根据其条款与此处使用的所有大写术语保持完全有效和效力，而没有定义赋予它们与义齿中相同的各自含义。
第3.02节除本文另有明确规定外，受托人不因本补充契约而承担或应被解释为承担任何义务、责任或责任。本补充契约由受托人执行和接受，但须遵守契约中规定的所有条款和条件，其效力和效力与这些条款和条件在此详细重复并使之适用于受托人有关本协议的效力和效力相同。
第3.03节本补充契约应受纽约州法律管辖并按其建造。
第3.04节当事人可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字副本应为正本，但所有该等签字副本加在一起代表同一协议。以传真或PDF传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。
[下一页是签名页]
作为证明，本合同双方已安排正式签署本补充契约，所有日期均为上述首次写入日期。
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On Semiconductor Corporation
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签名：
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姓名：
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职位：
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额外保证人
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[名称]
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签名：
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姓名：
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职位：
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电脑股份信托公司，
国家协会，作为受托人
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签名：
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姓名：
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职位：
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| 附件 b |