[ Matrix ]信贷协议第四修正案和Joinder # 515909769信贷协议第四修正案和Joinder这项对信贷协议和Joinder的第四修正案（此“修正案”）是由特拉华州公司Matrix Service Company（“Matrix”）、俄克拉荷马州公司Matrix Service INC.（“美佳工程”）、特拉华州公司Matrix PDM Engineering，INC.（“Matrix PDM Engineering”）、俄克拉荷马州公司Matrix NORTH AMERICAN Construction，INC.（“Matrix各自为“美国借款人”，统称为“美国借款人”）、MATRIX SERVICE CANADA ULC，一家艾伯塔省无限责任公司（“Matrix ULC”）、MATRIX SME CANADA ULC，一家新斯科舍省无限公司（“Matrix SME Canada”）、MATRIX NORICAN CONSTRUCTION LTD.，一家安大略省公司（“Matrix North America”），连同彼此不时成为其下的“加拿大借款人”（连同Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America，各自为“加拿大借款人”，统称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，各自为“借款人”，统称为“借款人”），MATRIX SEROCION美国特拉华州有限责任公司（“美佳工程国际”）、美国特拉华州有限责任合伙企业Matrix International Engineering，LLP（“Matrix International Engineering”）、美国特拉华州公司Matrix Applied TECHNOLOGIES，INC.（“Matrix Applied”）、美国特拉华州有限责任公司（“MSI FEDERAL CONTRACTING，LLC”）、美国俄克拉荷马州有限责任公司Matrix PDM，LLC（“Matrix PDM”）、美国新斯科舍省股份有限公司Matrix PDM Engineering LTD.（“Matrix PDM Canada”）、Matrix Northern American Construction，LLCMatrix ProjECT Services，LLC，a Delaware limited liability company（“Matrix Project Services”）、Matrix ProjECT Services LTD.，a Alberta company（“Matrix Project Services Canada”，连同Matrix Engineering和Matrix Project Services，各自单独称为“新担保人”，统称为“新担保人”），并连同彼此不时根据其订立的“担保人”（连同美佳工程 International、Matrix International Engineering、Matrix Applied、MSI、Matrix PDM、Matrix PDM Canada、Matrix Delaware、Matrix SME Delaware和新担保人，各自单独称为“担保人”，统称为“担保人”）、贷款方以及蒙特利尔银行，作为出借人的行政代理人（以该身份，“代理人”）。RECITALS：然而，兹提述借款人、其他贷款方、不时作为贷款方的贷款人（“贷款人”）和代理人（经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改的“信贷协议”）于2021年9月9日签署的某些信贷协议；鉴于借款人已要求且代理人和贷款人已同意，但须遵守本修订的条款和条件，根据本协议的规定对信贷协议进行某些修订。现据此，考虑到此处所载的前提及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束的当事人约定如下：第一节。信贷协议的修订。
[矩阵]信贷协议第四修正案和Joinder # 515909769-2-（a）自第四修正案生效之日起，现对信贷协议（不包括其附表和证物）进行修正，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）并将绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字）移动到绿色双下划线文字所在的位置（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），如附件一所附信贷协议的标记页面中所述。（b）自第四次修订生效日期起，现将信贷协议的附表1.03、4.05、6.06、6.08、6.09、6.10、6.12、6.13、6.18、6.19、6.24、6.28、8.01、8.02及8.03全部修订及重列，分别为附表1.03、4.05、6.06、6.08、6.09、6.10、6.12、6.13、6.18、6.19、6.24、6.28及8.01、8.02及8.03。第2节。新担保人的加入。（a）每名新担保人特此同意，经签署及交付本协议，每名新担保人特此成为并将成为信贷协议及其他贷款文件项下的担保人，其效力及效力犹如最初在该协议中指定为担保人一样，并同意受信贷协议及根据该协议作为担保人适用于其的其他贷款文件的所有条款及规定的约束。（b）每名借款人、代理人及以下签署的贷款人特此修订信贷协议及每一份其他贷款文件（如适用），以反映每名新担保人在信贷协议及每一份其他贷款文件中、根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议及根据该协议承担的所有权利、义务、责任及义务，而每名新担保人特此同意其在信贷协议及根据该等其他贷款文件中、根据该协议及根据该协议承担的所有权利、义务、责任及义务，在每种情况下，无论这些义务、责任和义务是何时开始产生的。第3节。不放弃。本修订不得直接或间接作出任何规定：（i）被解释为任何贷款方与代理人和/或有担保当事人之间或之间对信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合同或文书的任何契诺或规定的放弃，（ii）损害、损害或以其他方式对代理人或有担保当事人在任何时候行使与信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合同或文书有关的任何权利、特权或补救措施的任何权利产生不利影响，或（iii）构成任何交易过程或其他基础，以改变贷款方的任何义务或代理人或贷款人在信贷协议、任何其他贷款文件或任何其他合同或文书下的任何权利、特权或补救措施，由任何贷款方与代理人及/或有担保方或在他们之间作出，或构成代理人或贷款人对任何先前、现有或未来违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何同意。第4节。生效条件。本修订的有效性须以代理人满意的方式满足以下先决条件（所有这些条件得到满足的第一个日期在此称为“第四次修订生效日期”）：（a）代理人应已收到以下每一份文件，所有这些文件的形式和实质内容均应令代理人满意：（i）本修订，由贷款方正式签署：
[ Matrix ]信贷协议第四修正案和Joinder # 515909769-3-（ii）担保协议补充协议，由Matrix Engineering和Matrix Project Services正式签署；（iii）加拿大担保协议补充协议，由Matrix Project Services Canada正式签署；（iv）美国商标担保协议，由Matrix和美佳工程正式签署；（v）最近的UCC结果，PPSA和税务留置权在贷款方成立的每个法域或其他适用法域进行检索；（vi）每一贷款方日期为第四次修订生效日期的证明，证明并附上（w）该贷款方的组织文件，（x）该贷款方通过的批准或同意对贷款文件进行修订的决议，（y）该贷款方最近的良好长期证明，（z）授权执行和交付贷款文件的此类贷款方的高级职员的在职签名；（vii）McAfee & Taft、PC和可接受的加拿大法律顾问对贷款方的意见，日期为第四修正案生效日期。（b）本修订所载的陈述及保证在各方面均属真实及正确。（c）贷款方应已支付本协议第10条规定的代理人的所有费用、成本和开支（包括但不限于Holland & Knight LLP和McCarthy T é trault LLP的所有法律费用和开支）。贷款方应被视为在其对本修正案的签字解除时向代理人和出借人声明并保证前述条件已得到满足。第5节。交割后的义务。（a）不迟于第四次修订生效日期（或由行政代理人自行选择确定的较后日期）后十（10）个工作日，贷款方应就Matrix Engineering & Technical Solutions，LLC持有的Matrix Project Services Ltd.的一百（100）股普通股向行政代理人交付或安排向其交付原始股票凭证和相关股票转让权。（b）不迟于第四次修订生效日期后三十（30）天（或由行政代理人自行选择确定的较后日期），贷款方应就以任何贷款方名义在任何银行或其他机构持有的每个存款账户或证券账户（除外存款账户除外）交付或促使交付给行政代理人，其形式和实质合理上令行政代理人满意。贷款方未能履行本第五节规定的交割后义务，即构成违约事件。第6节。批准和进一步保证。
[矩阵]信贷协议第四修正案和共同# 515909769-4-（a）本修正案中规定的条款和规定应修改和取代信贷协议和其他贷款文件中规定的所有不一致的条款和规定，除本修正案明确修改和取代外，信贷协议和其他贷款文件的条款和规定经批准和确认，并应继续充分生效。贷款双方、代理人和贷款人同意，经特此修订的信贷协议和其他贷款文件应根据各自的条款继续保持合法、有效、具有约束力和可强制执行。（b）每一贷款方确认其在贷款文件下的所有义务具有充分的效力和效力，并可按照其各自的条款履行，而无需进行抵销、抗辩、反索赔或补偿索赔。各贷款方进一步确认，信贷协议中使用的“义务”一词应包括贷款方在信贷协议下的所有义务、根据信贷协议发行的任何本票以及彼此的贷款文件。第7节。申述及保证。各贷款方在此向代理人和贷款人声明并保证：（a）本修正案的执行、交付和履行以及该贷款方在此签署和/或交付的任何和所有其他贷款文件已获得该贷款方的所有必要组织行动的授权，不会违反该贷款方的组织或管理文件；（b）在本修正案生效前后，信贷协议第六条和其他贷款文件中所载的陈述和保证，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中的，在第四次修订生效日期及截至第四次修订生效日期的所有重大方面（或在所有方面，如受重要性限制）均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面（或在所有方面，如受重要性限制）均属真实及正确，并就本修订而言，信贷协议第6.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指分别根据信贷协议第7.01条（a）及（b）条所提供的最新报表；（c）在本修订生效后，信贷协议项下并无违约或违约事件发生，且仍在继续；（d）该贷款方遵守信贷协议及其他贷款文件（如适用）所载的所有契诺及协议，经特此修订；及（e）该贷款方自信贷协议签立之日起，除先前已披露并交付给代理人的情况外，并无修订其组织或管理文件。第8节。申述及保证的存续。在信贷协议或任何其他贷款文件中作出的所有陈述和保证，包括但不限于就本修订提供的任何文件，均应在本修订和其他贷款文件的执行和交付后继续有效，代理人或任何贷款人的调查或任何结案均不影响陈述和保证或代理人和贷款人依赖它们的权利。第9节。参考信贷协议。现修订每一份信贷协议及其他贷款单据，以及根据本协议条款或根据经修订的信贷协议条款现在或以后签立和交付的任何及所有其他贷款单据、单据或票据，以使信贷协议及该等其他贷款单据中对信贷协议的任何提述均指对经修订的信贷协议的提述，而信贷协议及该等其他贷款文件中对经本修订条文修订的任何其他贷款文件的任何提述，均指对经特此修订的该等其他贷款文件的提述。第10节。费用。根据信贷协议的规定，贷款方同意按需支付代理人和贷款人在
[矩阵]信贷协议第四修正案和Joinder # 515909769-5-与本修正案和根据本修正案执行的其他贷款文件及其任何和所有修订、修改和补充的准备、谈判和执行有关，包括但不限于代理人和贷款人各自法律顾问的合理费用和开支，以及代理人和贷款人因执行或保全经特此修改的信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利而发生的所有合理费用和自付费用，包括但不限于，代理人和贷款人各自聘请的或代理人和贷款人法律顾问聘请的代理人和贷款人各自的法律顾问和顾问的合理费用和开支。第11节。可分割性。有管辖权的法院认为本修正案无效或不可执行的任何条款，不得损害或使本修正案的其余部分无效，其效力应限于如此认为无效或不可执行的条款。此外，应在本修正案中增加一项条款，以代替此类无效或不可执行的条款，该条款与可能且合法、有效和可执行的此类非法、无效或不可执行的条款在术语上类似。第12节。继任者和分配人。本修正案对代理人、贷款人、贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经代理人事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。第13节。同行。本修正案可在一个或多个对应方（包括通过电子传输）中执行，每一项经如此执行后应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。第14节。豁免的效力。代理人和贷款人对任何贷款方违反或背离任何契诺或条件的任何明示或默示的同意或放弃，不得视为对任何其他违反相同或任何其他契诺、条件或义务的同意或放弃。第15节。标题。本修正案所使用的标题、标题、安排仅为方便起见，不影响本修正案的解释。第16节。适用法律。本修正案和依据本修正案签署的所有其他贷款文件应被视为已作出并可在纽约州履行，并应受纽约州法律管辖并按其解释。第17节。最终协议。信用协议和其他贷款单证，每一份经特此修订，均代表本修订执行之日各方对本修订标的事项的全部表述。信用协议与其他贷款单证不得有当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。除借款方和代理人签署的书面协议外，不得对本修正案的任何条款进行任何修改、撤回、放弃、发布或修订。第18节。发布。借款人和担保人在此承认，他们没有任何可以断言为减少或消除其全部或任何部分偿还“义务”或寻求肯定的救济或
[矩阵]信贷协议第四修正案和联合# 515909769-6-代理人或任何有担保方的任何种类或性质的损害。借款人和担保人在此自愿和知情地从所有可能的索赔、要求、行动、行动、行动原因、损害、成本、费用和负债（包括所有严格负债）中释放并永远解除代理人和每个有担保方及其各自的前任、代理人、雇员、继任者和受让人的责任（包括所有已知或未知的继任者和受让人（如有），无论是否有任何此类索赔是因合同、侵权、违反法律或法规或其他原因产生的，以及由任何“贷款”产生的，包括但不限于任何承包、收费、收取、保留、收取或收取超过适用的最高合法利率的利息、行使任何权利和补救【页面剩余部分故意留空】
信贷协议第四修正案签署页及共同作为证人，本修正案已于上述首次写入的日期签署，自上述各自日期起生效。蒙特利尔银行代理人：姓名：Daniel Duffy职务：董事Lenders蒙特利尔银行代理人：姓名：Daniel Duffy职务：董事
[矩阵]第四次修订信贷协议和合并# 515909769附件一[见附件]
作为借款人的Matrix Service Company及其若干子公司（各自为本协议的贷款方）、作为贷款人的某些金融机构、作为贷款人的蒙特利尔银行和作为安排人和账簿管理人的BMO资本市场之间截至2021年9月9日的合规信贷协议（截至第三次修订）
目录页-i-第一条定义和会计术语1.01定义术语11.02其他解释性规定641.03会计术语。651.04统一商码661.05四舍五入661.06日次661.07信用证金额661.08汇率；及货币等价物。661.09 Qu é bec参考资料671.10对68第二条承诺和信贷延期2.01贷款承诺进行评级。68 2.02借款、转换和续贷。71 2.03信用证。72 2.02周转线路贷款。79 2.05偿还贷款。822.06预付款项。822.07终止或减少承诺。852.08利息。852.09费用。87 2.10利息和费用的计算88 2.11债务的证据。88 2.12一般付款；行政代理人的回拨。88 2.13贷款人分担付款902.14贷款人之间的结算。912.15各借款人责任的性质和程度。92 2.16现金抵押品。952.17违约贷款人。96 2.18循环信贷承诺的未承诺增加。98 2.19指定子公司为非限制性子公司99第三条税收、收益保护和违法3.01税收。1003.02违法1043.03无法确定费率；基准过渡事件或加拿大基准过渡事件的影响1043.04增加了成本。1083.05赔偿损失1093.06缓解义务；更换出借人。1093.07存续期110第四条担保与担保物管理4.01担保1104.02担保物管理。1104.03收购财产后；进一步保证。112
目录（续）第-III页-60996693 _ 384.04现金管理。1124.05关于担保品的信息115第五条信贷展期的先决条件5.01初始信贷展期的条件1155.02所有信贷展期的条件118第六条代表和权证6.01存在、资格和权力1186.02授权；无违反1196.03政府授权；其他同意1196.04约束力1196.05财务报表；无重大不利影响。1196.06诉讼1206.07无违约1206.08财产所有权；留置权。1206.09环境合规。1206.10保险1216.11税收1216.12 ERISA合规。1226.13子公司和股权1246.14保证金规定；投资公司法1246.15披露1246.16遵守法律1246.17知识产权；许可证等1246.18劳动事项1256.19存款账户和证券账户。1256.20账户1256.21制裁；反洗钱法和反腐败法1266.22经纪人1276.23客户和贸易关系1276.24物资合同1276.25伤亡事故1276.26高级负债1276.27退休后福利1276.28付款和履约保证金127第七条确权契约7.01财务报表1287.02借款基础证明；其他信息1297.03通知1317.04支付义务1327.05保全存续等1327.06维护财产1337.07维护保险；谴责收益。1337.08遵守法律1347.09账簿和记录1347.10检查权和评估；与行政代理人会面。135
目录（续）page-III-60996693 _ 387.11收益用途1357.12新设子公司1357.13符合ERISA和PBA 1367.14进一步保证1377.15许可1377.16环境法1377.17租赁、抵押和第三方协议。1387.18物资合同1387.19资金管理服务1387.20无现金囤积138第八条消极盟约8.01债务1398.02留置权1418.03投资1428.04基本变化1438.05处置1448.06限制性付款1458.07业务性质变化1458.08与关联公司的交易1468.09繁重的协议1468.10收益的使用1468.11预付债务；修订物资合同。1468.12财政契约。1478.13新设子公司1478.14子公司证券1478.15售后回租1478.16组织文件；会计年度148第九条违约事件和补救措施9.01违约事件1489.02违约事件的补救措施1509.03申请资金。151第十条行政代理人10.01任命和授权15310.02作为出借人的权利15310.03免责条款15310.04行政代理人的依赖15410.05职责的下放15410.06行政代理人的离职15510.07不依赖行政代理人和其他出借人15510.08不承担其他职责等15610.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标15610.10担保物15710.11其他担保物。15710.12信贷产品安排备抵。158 10.13 ERISA相关规定。159
目录（续）第-IV页-60996693 _ 3810.14追回误付款项160条XI杂项11.01修正案等16111.02项通知；效力；电子通信。16411.03不放弃；累计补救16611.04费用；赔偿；损害免责。16611.05编组；Payments Set Side 16811.06 Successors and Assignments。16911.07某些信息的处理；保密性17311.08抵销权17311.09利率限制17411.10对应方；整合；有效性17411.11生存17411.12可处置性17511.13更换贷款人17511.14管辖法律；管辖权等17611.15放弃陪审团审判17711.16转让和某些其他文件的电子执行17711.17美国爱国者法案通知17711.18无咨询或信托责任17811.19附件17811.20确认以及受影响的金融机构的保释同意书17811.21关于任何受支持的QFII的确认书17911.22判决货币179第十二条持续担保12.01担保18012.02出借人的权利18012.03某些豁免18112.04义务独立18112.05代位权18112.06终止；恢复原状18112.07从级18212.08加速中止18212.09借款人条件18212.10 Keepwell 18212.11担保限额182
-i-7.2 16.09交割后2.01环境事项8.01现有债务循环信贷承诺和适用百分比8.0 26.10现有留置权附表保险8.03现有投资11.0 26.12通知地址4.05养老金计划展览有关抵押品的信息表6.13 A循环信用贷款票据子公司和股权B合规证书6.18 C-1 6.06担保协议劳动事项1.03 C-2加拿大担保协议诉讼6.19 d借款基础凭证存款账户、证券账户和商品账户E转让和承担协议受限制和不受限制的子公司6.246.08拥有的材料合同和地租不动产6.28债券
信贷协议本信贷协议（本“协议”）于2021年9月9日在特拉华州公司Matrix Service Company（“Matrix”）、俄克拉荷马州公司Matrix Service INC.（“美佳工程”）、特拉华州公司Matrix PDM Engineering，INC.（“Matrix PDM Engineering”）、俄克拉荷马州公司Matrix NORICAN CONSTRUCTION，INC.（“Matrix Oklahoma”）之间订立，并与其他人不时作为本协议项下的“美国借款人”（连同Matrix、美佳工程、Matrix PDM Engineering和Matrix Oklahoma，可在此分别提及艾伯塔省无限责任公司（“Matrix ULC”）、MATRIX SME CANADA ULC、Nova Scotia无限公司（“Matrix SME Canada”）、安大略省公司MATRIX NORICAN CONSTRUCTION LTD.（“Matrix North America”），连同其他人不时成为本协议项下的“加拿大借款人”（连同Matrix ULC、Matrix SME Canada和Matrix North America，可在本协议中分别称为“加拿大借款人”，统称为“加拿大借款人”，并与美国借款人一起，可分别在本协议中单独称为“借款人”，统称为“借款人”），MATRIX Service INTERNATIONAL，LLC，特拉华州有限责任公司（“美佳工程国际”）、特拉华州有限责任合伙企业Matrix INTERNATIONAL ENINEERING，LLP（“Matrix International Engineering”）、特拉华州公司Matrix Applied TECHNOLOGIES，INC.（“Matrix Applied”）、特拉华州有限责任公司（“Matrix Applied”）、特拉华州有限责任公司（“TERMIMSI”）、俄克拉荷马州有限责任公司Matrix PDM，LLC（“Matrix PDM”）、新斯科舍省股份有限公司Matrix PDM Engineering LTD.（“Matrix PDM Canada”）、Matrix Northern American Construction，LLC并连同本协议项下不时由其他人担任的“担保人”（连同美佳工程国际、矩阵国际工程、矩阵应用、MSI、矩阵PDM、矩阵PDM加拿大、矩阵特拉华州和矩阵中小企业特拉华州，在本协议中可各自单独称为“担保人”，统称为“担保人”），此处不时由每一方担任的每一放款人（统称为“放款人”，单独称为“放款人”），以及作为行政代理人的蒙特利尔银行、周转额度放款人和信用证发行人。初步陈述A.借款人已要求贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人向借款人提供一定的信贷便利，为其相互和集体经营企业提供融资。B.贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供信贷便利。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方约定如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语具有下列含义：[矩阵]信用协议# 85638137
“账户”是指在UCC或（如适用）PPSA中定义的“账户”。“账户债务人”是指根据或因任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产承担或可能承担义务的任何人。“ACH”是指自动清算所转账。“收购”是指（a）收购另一人的控股股权或其他所有权权益或控制权，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证时，或在将证券转换为该股权或其他所有权权益时，（b）收购另一人的资产，这些资产构成该人的全部或基本全部资产或由该人进行的一个或多个业务部门的资产，无论是在一项或一系列相关交易中，还是（c）合并、合并中，借款人或受限制的附属公司与另一人合并或合并。“额外承诺贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。“调整后期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；前提是，如果如此确定的调整后期限CORRA应永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。“调整后期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于（i）期限SOFR加上（ii）一个月期限的可用期限的0.11448%（11.448个基点）和三个月期限的可用期限的0.26161%（26.16 1个基点）之和；但如果按上述规定确定的调整后期限SOFR应始终低于最低限额，则调整后的期限SOFR应被视为最低限额。“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。“行政代理人”是指蒙特利尔银行，以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。「行政代理人办事处」指附表11.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人及贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或由特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。仅就（i）第8.08条和（ii）条“合格受让人”定义的但书而言，如果一人直接或间接拥有对具有普通投票权的证券的10%或更多的投票权，则该人应被视为由另一人控制2 [矩阵]信用协议# 85638137
3 [矩阵]信贷协议# 856381371.50% CORRA贷款和SOFR贷款II基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款< 66%但> 33% 2.25% 1.25% Level I III < 33% > 66% 2.00%平均可用性（占总循环信贷承诺的百分比）1.00% 2.50%从截止日期起至每个财政季度的第一天，从2022年1月1日开始的财政季度（“调整日”）开始，保证金应确定为如同Level II适用。自2022年1月1日起及之后，因平均可用性的变化而导致适用保证金的任何增加或减少，应根据选举董事、管理普通合伙人或同等人员的权力或为指定人员的高级职员或董事的权力，自每个调整日期起生效。“代理受偿人”具有第11.04（c）节规定的含义。“代理受偿人负债”具有第11.04（c）节规定的含义。“总循环信贷承诺”是指，在其确定的任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷承诺的总和。“协议”是指这份信贷协议。“协议货币”具有第11.22条规定的含义。“可分配金额”具有第2.15（c）（ii）节规定的含义。“ALTA调查”是指根据美国土地所有权协会和美国测绘大会于2021年通过的标准编制的令行政代理人满意的调查，称为“土地权调查的最低标准详细要求”，以及满足任何适用的所有权保险公司对调查缺陷提供扩展承保的要求的充分形式，还应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有改进的尺寸、任何相邻财产的侵占，并对影响标的不动产的任何洪泛区所在地进行证明。“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区不时针对或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）。“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《爱国者法案》、1986年《洗钱管制法案》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）和《刑法》（加拿大）。“适用保证金”是指，就任何类型的贷款而言，以下列出的每年百分比，基于上一个财政季度的平均可用性：
上一财季的平均可用性。如果行政代理人在根据第7.02（a）节要求的日期之前未收到借款人的任何借款基础证书（包括证明其所需的任何财务信息），则应确定适用的保证金，如同上一个财政季度的平均可用性处于I级，直至收到该借款基础证书和证明信息为止。如根据本协议交付的任何借款基础凭证（包括证明其所需的任何信息）在融资终止日期之前的任何时间被确定为不准确，而该等不准确如果得到纠正，将导致在该借款基础凭证所涵盖的任何期间适用基于上表所列定价网格的更高适用保证金（“准确适用保证金”），则（i）借款人代理人应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）向行政代理人交付该期间的正确借款基础凭证，（二）适用保证金应自动追溯调整，使更正后的借款基础凭证生效后，适用保证金应自动重置为基于上表所列该期间的定价网格的准确适用保证金（或未能及时交付该更正后的借款基础凭证，上表所列级别I）和（三）贷款方应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）向行政代理人支付，为贷款人的账户，因该期间的该等准确适用保证金而产生的应计额外利息（如有）（或未能交付该等更正借款基础凭证，上表I级）。本定义的规定不应限制行政代理人和贷款人就第2.08条或其他方面的权利，并应在本协议终止后继续有效。“适用百分比”是指就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），以该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺金额表示；但如果总循环信贷承诺已在该时间终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应为紧接该终止前和在任何后续转让生效后该循环信贷贷款人的适用百分比，。每个贷款人就循环信贷融资的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。“适用循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就循环信贷融资而言，就循环信贷融资而言，有循环信贷承诺的贷款人或在该时间持有循环信贷融资项下的贷款，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已签发任何信用证，则循环信贷贷款人和（c）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“Arranger”是指BMO资本。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立的转让和承担，4 [矩阵]信贷协议# 85638137
并由行政代理人接受，基本上以附件 E的形式或行政代理人认可的任何其他形式。“假定债务”是指（a）在该人成为子公司时仍存在的人的债务，或（b）就对该人的投资或收购承担的债务，而在每种情况下，（i）没有因该人成为子公司而发生或产生，或在预期或考虑中，（ii）只有该人（或其如此获得的子公司）是该债务的债务人，（iii）该等债务并非循环贷款融资；及（iv）该等债务并非以营运资金资产（包括借款基础所包括的任何类型的资产）的任何留置权作担保。“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。「经审核财务报表」指公司及其附属公司截至二零二一年六月三十日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及公司及其附属公司于该财政年度的相关综合收益或营运、留存收益及现金流量表，包括其附注，其格式及范围均于截止日期前提供予行政代理人。“审计人”具有第7.01（a）节规定的含义。“澳元”是指澳大利亚的法定货币。“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。“可用性”是指（a）最高借款金额减去（b）循环信贷未偿总额。在计算本协议项下任何时间和任何目的的可得性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明所有应付账款和税款正在及时支付并符合以往惯例（如果没有，行政代理人可以为其建立准备金）。“可用期”是指截止日至循环信贷终止日的期间。“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的此类准备金及其调整（a）以反映对行政代理人在合格借款基础资产上变现能力的障碍，（b）以反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能需要支付的金额（包括税款、评估、保险费，或者，就租赁资产而言，租金或根据此类租约应付的其他款项），但未能支付，（c）反映可合理预期对合格借款基础资产、行政代理人或贷款人提出索赔的金额，或（d）反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险。在不限制前述一般性的情况下，5 [矩阵]信用协议# 85638137
可用性准备金可能包括（但不限于）（i）租金和收费准备金；（ii）稀释准备金；（iii）信贷产品准备金，（iv）工资索赔准备金；（v）分包商准备金；（vi）关税，以及释放正进口到美国或加拿大的库存的其他成本；（vii）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售，以及在符合条件的借款基础资产中可能优先于行政代理人利益的其他税收；（viii）任何负债由抵押品上的留置权（包括允许的留置权）担保或可能成为担保的，该留置权可能优先于行政代理人在抵押品上的留置权或权益；（ix）就与借入基础资产相关的任何知识产权而欠任何人的任何特许权使用费或其他补偿的准备金；（x）就合格库存和合格设备的可销售性或反映影响合格库存和设备市场价值的其他因素的准备金，包括在库存、过时、季节性、收缩、供应商退款、不平衡的情况下，库存性质、组成或组合、降价和过时和/或过期库存的变化。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果当时的现行基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）在其他方面，截至该日期根据本协议根据适用情况参照该基准计算的任何利息支付期。“平均可用性”是指，对于任何时期，该时期内每个日历日的可用性的平均值。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“破产法”是指美国法典第11条。“基准利率”是指，就任何一天而言，每年浮动的利率等于（a）BMO不时公布的利率作为其在该天的最优惠利率（其中BMO公布的该利率的任何变动在该变动公告所指明的日期开盘时生效）；（b）该天的联邦基金利率，加上0.50%；（c）一个月利息期的调整后期限SOFR，加上1.00%；及（d）1.00%。“基准利率贷款”是指以基准利率为基础计息的循环信用贷款。所有基本利率贷款仅以美元提供。“Benchmark”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要这样的6 [ Matrix ]信贷协议# 85638137
基准置换取代了此前的这种基准利率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。“基准更换”是指行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案，（i）每日简单SOFR加上（ii）一个月期限的可用期限的0.11448%（11.448个基点）和三个月期限的可用期限的0.26161%（26.16 1个基点）之和；（a）每日简单SOFR；（b）以下各项之和：（i）备用基准利率行政代理人和借款人代理人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制以及（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准以及（ii）相关的基准替代调整后选择的。如果根据上文（a）或（b）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方代理人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代此类基准，以及（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未经调整的基准替代此类基准。“基准替换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：（a）在“基准转换事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者，或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）由此类基准（或其此类组成部分）的管理人或其代表确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的监管机构的第一个日期；但此类不代表性或不遵守情况将通过参考此类条款（c）7 [矩阵]信用协议# 85638137中提及的最近的声明或公布来确定
即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指，就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其组成部分）的所有可用期限，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限，但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）由此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指（如果有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准更换按照第3.03节取代当时的基准，以及（b）在基准更换按照第3.03节取代当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与关于法人实体客户的实益所有人的证明形式基本相似8 [矩阵]信用协议# 85638137
2018年5月，由贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会联合发布。“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。“BHC Act Affiliate”具有第11.21（b）节规定的含义。“BMO”意为蒙特利尔银行。“BMO资本”是指BMO资本市场。“董事会”就任何人而言，指（a）就任何法团或无限责任公司而言，该人的董事会或其任何委员会获正式授权代表该董事会行事，（b）就任何有限责任公司而言，经理人董事会或董事会或该人的唯一成员或经理或任何人或其任何委员会获正式授权代表该董事会行事，（c）就任何合伙而言，该人士的普通合伙人的董事会，以及（d）在任何其他情况下，上述职能等同。“保税AR收益”具有第4.04（b）节规定的含义。“保税设备”是指与借款人所拥有的设备有关的所有现在拥有或以后获得的权利、所有权和权益，以及（无论是否包含在设备的定义中）在每种情况下交付给、为保税工作场所预制或专门为保税工作场所订购的所有其他个人财产，无论这些财产是否将被视为贴在任何不动产上、产生于或与任何不动产有关，连同其所有加入。“保税库存”是指借款人现在拥有和以后获得的所有库存，包括但不限于根据任何保税合同提供的每种情况下的货物、商品和其他个人财产、每种情况下交付给、为保税工地预制或专门为保税工地订购的所有原材料、在制品、制成品和任何种类、性质或描述的材料和供应品。“保税工地”是指合同中规定的须缴纳付款或履约保证金（或其他保税义务）的工地，其中任何借款人将履行或提供合同所要求的服务或货物。「担保义务」指公司或其任何受限制附属公司对任何人的任何及所有义务，以确保或保证履行任何投标、合同、租赁或法定义务，或以其他方式构成公司或该附属公司在日常业务过程中订立的投标、履约、退款、担保、上诉或付款保证金、合同或类似承诺。“借款人代理人”具有第2.15（g）节规定的含义。9 [矩阵]信贷协议# 85638137
“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。“借款”是指（a）循环信用借款或（b）周转额度借款中的任何一种，视上下文可能需要而定。“借款基”是指，在计算的任何时候，美元等值金额等于：（a）合资格账户的价值（减去（但不重复）已收到但尚未就该等合资格账户应用的所有现金的美元等值）乘以85%；加上（b）合资格时间和材料账户的价值（减去（但不重复）已收到但尚未就该等合资格时间和材料账户应用的所有现金的美元等值）乘以80%；加上（c）（i）合资格库存成本的美元等值乘以50%中的较小者（二）相当于3,000，000美元的美元；加上（d）（i）合格设备的NOLV等值美元乘以85%和（ii）相当于20,000，000美元中的较小者；加上（e）（i）合格现金等值美元（但不包括所有已收到但尚未用于任何其他借款基础资产或用于减少任何其他借款基础资产的现金）乘以100%和（ii）相当于50,000，000美元中的较小者；减去（f）所有可用储备的等值美元金额。“借款基数”一词及其计算不应包括在任何收购（包括任何许可收购）中获得的任何资产或财产，或在正常业务过程之外的其他情况，除非（x）如行政代理人有此要求，行政代理人已进行其合理要求的实地考试和评估（结果令行政代理人合理满意），且（y）拥有该等资产或财产的人应为公司（直接或间接）全资境内子公司并已成为借款人。“借款基资产”是指纳入借款基类型的借款人的全部资产，无论其资格如何。“借款基数凭证”是指借款人以本协议所规定的附件 D形式或以行政代理人满意的其他方式证明借款基数计算的凭证。“营业日”是指商业银行根据行政代理办事处所在州的法律授权或实际上已在该州关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，如果该日涉及（x）关于通过参考CORRA计息的贷款的任何利率设置，任何此类贷款的任何资金、支付、结算和付款，或将根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他交易，指除周六、周日或法律规定多伦多商业银行有权或必须保持关闭的其他日子以外的任何此类日子，或（y）参照SOFR计息的贷款的任何利率设定、任何资金、付款、10 [矩阵]信贷协议# 85638137
任何此类贷款的结算和付款，或根据本协议就任何此类贷款进行的任何其他交易的任何一天，也是美国政府证券营业日。“加拿大可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时现行的加拿大基准（如适用）而言，（x）如果当时现行的加拿大基准是一种期限利率，则该加拿大基准的任何期限正在或可能用于确定一个利息期的长度，或（y）在其他情况下，截至该日期根据本协定参照该加拿大基准（如适用）计算的任何利息支付期。“加拿大基准”最初是指CORRA参考利率一词；前提是，如果就CORRA参考利率一词或当时的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，那么“加拿大基准”是指适用的加拿大基准替换，只要此种加拿大基准替换已根据第3.03（c）（i）节取代此种先前的基准利率。“加拿大基准替代”是指，就任何加拿大基准过渡事件而言，（a）就CORRA参考利率一词发生了加拿大基准过渡事件，每日复合CORRA；（b）就CORRA参考利率一词以外的加拿大基准发生了加拿大基准过渡事件，（i）行政代理人和加拿大借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或加拿大相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例作为当时加拿大以加元计价的银团信贷便利的基准的替代和（ii）相关的加拿大基准替代调整后选择的替代基准利率的总和。如果根据上述（a）或（b）条确定的加拿大基准更替将低于最低限额，则加拿大基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。“加拿大基准替换符合性变化”是指，就任何加拿大基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“营业日”定义的变化、“加拿大最优惠利率”定义的变化、“利息期”定义的变化、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种加拿大基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类加拿大基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。11 [矩阵]信用协议# 85638137
“加拿大基准置换调整”是指，就任何以加拿大未调整基准置换取代当时的加拿大基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和加拿大借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由加拿大相关政府机构以适用的加拿大未调整基准替代替代此类加拿大基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的加拿大未调整基准替代以加元计价的银团信贷额度。“加拿大基准更换日期”是指与当时的加拿大基准相关的以下事件最早发生的日期：（a）在“加拿大基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及（ii）该加拿大基准（或计算该基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该加拿大基准（或其此类部分）的所有加拿大可用期限的日期，两者中较后者；或（b）在“加拿大基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布此类加拿大基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何加拿大基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该加拿大基准的所有当时加拿大可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“加拿大基准更换日期”将被视为已经发生。“加拿大基准过渡事件”是指就当时的加拿大基准发生以下一项或多项事件：（a）由该加拿大基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大可用期限；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限；（b）监管主管为此类加拿大基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、加拿大银行、对此类加拿大基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员公开声明或公布信息，对此类加拿大基准（或此类组成部分）的管理人或具有类似破产或决议的法院或实体具有管辖权的解决机构12 [矩阵]信贷协议# 85638137
对这类加拿大基准（或这类组成部分）管理人的授权，其中规定，这类加拿大基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类加拿大基准（或其这类组成部分）的所有加拿大可用的期限；但条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类加拿大基准（或其此类组成部分）的任何加拿大可用期限；或（c）监管主管为此类加拿大基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类加拿大基准（或其此类组成部分）的所有加拿大可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就该加拿大基准的每个当时的加拿大可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何加拿大基准发生了“加拿大基准过渡事件”。“加拿大基准不可用期间”是指，自加拿大基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有任何加拿大基准更换根据第3.03（c）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的加拿大基准，以及（b）截至加拿大基准更换已根据第3.03（c）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的加拿大基准之时。“加拿大借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。“加元”是指加拿大的法定货币。“加元Sublimit”是指相当于15,000，000美元的美元。“加拿大固定福利养老金计划”是指除加拿大多雇主养老金计划外，每个加拿大养老金计划都包含“固定福利条款”，该术语在《税法》第147.1（1）节中定义。“加拿大多雇主养老金计划”是指每个属于“多雇主养老金计划”的加拿大养老金计划，该术语在PBA下定义，而每个“多雇主计划”作为此类术语在所得税条例（加拿大）第8500（1）节中定义。“加拿大破产法”是指《破产破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）中的任何一项，以及加拿大或其任何省或地区的任何其他适用的破产法或其他类似法律，涉及破产、破产、为债权人利益而转让、正式或非正式暂停、构成、妥协或一般与债权人的延期，或寻求重组、资本重组、安排、解散、清算、清盘或其他类似救济的程序（包括但不限于与上述任何一项有关时所依赖的加拿大公司法规）。“加拿大养老金计划”是指属于《税法》第248（1）款所定义的“注册养老金计划”的每个养老金计划，或受制于PBA的资金要求并由其维持或出资的每个养老金计划，或有或可能有义务向其出资的每个养老金计划13 [矩阵]信贷协议# 85638137
由贷款方或任何关联公司提供，或贷款方或其任何关联公司在每种情况下对其雇员或前雇员负有任何或有或其他责任，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。“加拿大养老金事件”是指（a）贷款方或任何关联公司未能按照其条款和适用法律在任何加拿大养老金计划到期时提供所需的缴款；（b）贷款方或其任何关联公司退出加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，导致该加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划全部或部分清盘，或导致对任何贷款方或其任何关联公司施加退出责任，或就施加任何退出责任向任何贷款方或其任何关联公司发出通知；（；（c）贷款方或其任何关联公司自愿全部或部分结束加拿大固定福利养老金计划，或向安大略省金融服务监管局首席执行官提交终止加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的意向通知，或其他省或联邦司法管辖区的类似政府当局（d）安大略省金融服务监管局的首席执行官，或启动程序以撤销注册或全部或部分终止任何加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划的类似政府当局，或导致指定受托人管理任何加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划，或安大略省金融服务监管局的首席执行官，或类似的政府当局就加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划提起诉讼，且该诉讼不应在其后三十（30）天内被驳回；（e）任何加拿大养老金计划的缴款失败足以引起留置权，或任何加拿大养老金计划的任何事件的发生可能导致根据该计划的条款产生责任、罚款或处罚，PBA或税法；或（f）贷款方或其任何关联公司对加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划下的任何义务承担责任。“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于（a）为确定其在加拿大向其加拿大借款人提供的加元商业贷款利率而报价或确定的行政代理人在该日期作为其参考利率的报价或确定的“最优惠利率”的年利率中的最大值；（b）一（1）个月的调整后期限CORRA加1.00%；和（c）1.00%。这样的最优惠利率是基于包括成本和期望收益、一般经济状况等多种因素，作为一些贷款定价的参考点，可能定价在这样公布的利率之上或之下。最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效。“加拿大最优惠利率贷款”是指以加拿大最优惠利率为基础计息的循环信用贷款。所有加拿大最优惠利率贷款应仅以加元计价。“加拿大相关政府机构”是指加拿大央行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“加拿大担保协议”是指加拿大借款人、根据加拿大法律或任何14 [矩阵]信贷协议# 85638137注册或成立的其他贷款方于本协议之日签署的担保协议
省或地区及其行政代理人为有担保方的利益，实质上以附件 C-2的形式。“加拿大未调整基准替换”是指不包括相关的加拿大基准替换调整的适用的加拿大基准替换。“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。“现金抵押”是指向行政代理人进行质押和存放或交付，（a）为信用证发行人或循环信用贷款人中的一个或多个的利益，作为信用证义务或循环信用贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和信用证发行人应自行决定约定其他信用支持，在每种情况下，依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件，（b）为行政代理人的利益，作为循环信贷贷款人未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或（如行政代理人应自行决定同意的话）其他信贷支持，在每种情况下，依据行政代理人满意的形式和实质文件，或（c）在违约事件持续期间为有担保当事人的利益或与全额付款有关，作为任何到期或可能到期债务的抵押品，现金或存款账户余额，或（如行政代理人应自行酌情同意的话）其他信贷支持，在每种情况下依据行政代理人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金等价物”是指以下任何类型的财产，在公司或其任何子公司拥有的范围内，免受所有留置权（担保文书下设定的留置权除外）：（a）以美元计价的现金，或就加拿大借款人而言，以加元计价；（b）美国或加拿大政府或其任何机构或工具的易于销售的直接债务，或义务及时支付本金和利息，而美国或加拿大政府或其任何州、省、地区或直辖市均提供全额无条件担保，在每种情况下，只要该义务具有标普和穆迪的投资级评级；（c）被穆迪公司和或经标普评定为至少P-1（或当时同等等级）的商业票据或短期存款（或当时同等等级），或附有国家认可的评级机构的同等评级，但在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级；（d）有保险的存单或银行家对公司货币市场账户的承兑汇票，或存放于任何贷款人或（i）是联邦储备系统成员的任何商业银行的定期存款，（ii）发行（或其母公司发行）按上述（c）条第一部分所述评级的商业票据或短期存款，（iii）根据美国或其任何州的法律组建，且（iv）拥有至少500,000，000美元的资本和盈余；15 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）根据美利坚合众国任何州或加拿大任何省或地区的法律组建的任何公司的易于销售的一般义务，在美利坚合众国或加拿大（如适用）支付，并表示不迟于其发行日期后十二个月内到期，并被标普评级为A或更好，或被穆迪评级为A3或更好；（f）投资公司或货币市场基金的易于销售的股份，在每种情况下，仅投资于上述（a）至（e）条所述的上述投资；（g）就公司的任何子公司在美国或加拿大境外组织或拥有其主要营业地而言，以该子公司组织或拥有其主要营业地的司法管辖区的货币计价的投资，其性质与上述（a）至（f）条规定的项目相似且在期限和评级上基本相同。“CERCLA”意指1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。“氟氯化碳”具有“被排除的子公司”定义中规定的含义。“CFCHC”具有“被排除的子公司”定义中规定的含义。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括公司或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-4条和第13d-6条所定义，除非一个人或集团须被视为对该个人或集团有权取得的所有证券（该权利、“期权权”）拥有“实益所有权”，不论该权利是可立即行使或仅在时间流逝后才可行使），直接或间接地在完全稀释的基础上取得公司35%或以上的股权（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权取得的所有该等股权）；或（b）在连续24个月的任何期间，公司董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天是该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其16 [矩阵]信贷协议# 85638137
对该董事会或同等理事机构的选举或提名，是由在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的上文第（i）款提述的个人批准的，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名，是由在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的上文第（i）和（ii）款提述的个人批准的；或（c）公司不应拥有和控制，实益且有记录（直接或间接），其每个受限制子公司100%的已发行和未偿还股权，除非此类失败是贷款文件允许的交易的结果；或（d）根据任何借款人的有机文件或任何借款人为一方的任何重大合同发生任何“控制权变更”或类似事件。“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第5.01条所有先决条件的第一个日期（或在第5.01（b）条的情况下，由有权获得适用付款的人放弃）。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”统称为贷款方或任何其他人的某些财产，其中行政代理人或任何有担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分义务或任何其他义务的担保。“承诺增加”具有第2.18（a）节规定的含义。“承诺贷款通知”是指以下通知：（a）借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）SOFR贷款的延续，在每种情况下，如第2.02节所述。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“公司”是Matrix的意思。“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书。“集中账户”具有第4.04（b）节规定的含义。“符合性变更”是指使用Term SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术性、行政或操作事项），由行政代理人以其合理酌处权决定（并与借款人协商行事），可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用任何17 [矩阵]信贷协议# 85638137
此类市场惯例的一部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“符合信用产品义务”是指（a）根据在某一时间交付的信用产品通知设立的信用产品义务，不应继续发生违约事件，以及（b）不超过该信用产品通知中规定的最高金额（或在根据掉期合同产生的信用产品义务的情况下，根据该信用产品通知设立的掉期终止价值）（无论是交付以建立或增加其金额），但如果在该信用产品通知日期因此设立信用产品准备金将不存在超额垫款。“合并”是指根据公认会计原则，对此人及其子公司的财务状况或经营业绩进行合并。“合并资本支出”是指，就公司及其在合并基础上的受限制子公司而言，在任何期间内，公司或任何受限制子公司在该期间内就公司及其受限制子公司的合并资产负债表上将被归类为“物业、厂房或设备”或可比项目的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）之和（不重复），包括但不限于与此类支出相关的所有交易费用，前提是这些费用已资本化；但合并资本支出不包括（a）由本协议允许的除贷款以外的债务融资的任何资本支出，（b）由（i）第8.05（b）节所述的任何处置产生的净现金收益或（ii）由任何伤亡或其他保险损害或与任何财产或资产有关的定罪或类似裁决产生的保险收益，在每种情况下，只要这些收益在收到后九十天内再投资，（c）构成许可收购的购买价格的任何部分，而该部分作为资本支出入账。“合并现金余额”是指，在任何时候，（a）借款人及其受限子公司持有或控制的非限制性现金及现金等价物总额（股权回购计划证券账户中持有的金额除外，在JP信用卡现金抵押账户中或在合格账户中）减去（b）根据本协议属于现金抵押义务的（i）现金抵押加上（ii）借款人及其受限制子公司在正常业务过程中签发的任何未付支票和类似付款项目以及借款人及其受限制子公司的待处理电子资金转账的总和。“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，（a）该期间的合并净收益；加上（在确定该合并净收益时扣除的范围内，不重复）（i）该期间的合并利息费用（扣除公司及其受限制子公司该期间的利息收入），加上（ii）该期间的联邦、州、省、地区地方和外国所得税费用，扣除所得税抵免，加上（iii）该期间的折旧和摊销，加上（iv）非现金补偿费用，或其他非现金费用或费用，因授予股票期权、股票增值权或类似股权安排而产生的该期间，加上（v）在该期间发生的非现金费用或损失以及其他非现金费用（不包括代表未来十二个月内将支付的现金费用的应计或准备金的任何非现金费用，并减去在该期间就先前期间加回的此类非现金项目所支付的任何现金付款）；加上（vi）在本协议期限内与交易相关的费用总额不超过1,000，000美元，加（减）（vii）除正常课程所产生的收益或（损失）以外的任何非正常收益或（损失）18 [矩阵]信贷协议# 85638137
业务；减去（b）（i）该期间的非现金收入、收益或利润的总和加上（ii）在计算该期间的合并净收益时所包括的范围内，合资企业在该期间产生的任何收入的非现金部分（关于公司或适用的子公司）；在每种情况下，就上述（a）和（b）条而言，为公司及其受限制子公司在合并基础上确定，并须根据适用的备考调整。“合并固定费用覆盖率”是指（a）合并EBITDA减去合并资本支出与（b）合并固定费用的比率，在适用的计量期间内根据公司及其受限制子公司的合并基础确定。“合并固定费用”是指，在任何期间，对于公司及其受限制子公司在合并基础上，（a）在该期间以现金支付或要求以现金支付的合并利息费用，（b）在该期间已作出或要求作出的合并有资金债务的所有本金偿还，但不包括（i）任何此类支付，只要构成通过产生第8.02条另有明确允许的额外债务对此类合并有资金债务进行再融资，以及（ii）偿还循环信用贷款，（c）（i）公司及其受限制子公司在该期间以现金支付的联邦、州、省、地区、地方和外国所得税总额（减去与同期税款相关的任何实际以现金收到的退款）（在每种情况下）和（ii）0美元中的较大者，以及（d）在该期间以现金支付的所有受限制付款。“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在合并基础上的受限制子公司而言，（a）所有债务的未偿还本金金额，无论是当前债务还是长期债务，借款款项（包括本协议项下的债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，（b）所有货款债务，（c）备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务（不包括其未提取的金额）、银行承兑汇票、银行保函（不包括尚未提出付款要求的本协议项下的可用金额）之和，担保债券（不包括尚未提出付款要求的根据其提供的金额）和类似票据，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的不超过逾期六十（60）天的应付贸易账款，（e）与资本租赁和合成租赁义务有关的应占债务，（f）不重复，与公司或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，及（g）公司或受限制附属公司作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所指类型的所有债务，但该等债务可向公司或该受限制附属公司追索。「综合利息费用」指，就公司及其受限制附属公司于计算日期结束的任何期间而言，公司及其受限制附属公司的总利息开支，包括但不限于（a）就发生债务而应付的所有费用（包括就利率对冲性质的任何掉期合约应付的费用和就任何信用证应付的所有费用）的当期摊销部分，但以包括在总利息费用中的范围为限；（b）就资本租赁支付的任何款项中可分配给利息费用的部分，所有这些费用均在综合基础上确定；但前提是，合并利息费用应包括与具有利息性质的合成租赁义务有关的付款金额。19 [矩阵]信用协议# 85638137
“合并净收益”是指，就任何期间而言，对于公司及其受限制子公司在合并基础上，公司及其受限制子公司在该期间的除税后净收益，不包括（a）与（i）任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置（在正常业务过程中除外），或（ii）偿还、回购或赎回债务（包括任何债务的注销或提前清偿）有关的净收入、费用、损失或收益，以及（b）非常或非经常性收益或收入（或费用），在行政代理人同意的任一情况下；但合并净收益中应排除，不得重复，（x）（x）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益或亏损，以股息或分派的金额为限，并未实际以现金支付予公司或受限制附属公司，（y）任何其他人士（公司或附属公司除外）拥有所有权权益的人士，除非该等人在该期间以现金实际向公司或受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额，以及（z）任何协议或组织文件限制任何人作出受限制付款的能力，但该等人在该期间内以现金实际向公司或受限制附属公司支付的股息或其他分派的金额在许可支付的范围内除外。“合并总资产”是指截至任何确定日期，公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第7.01节交付的公司最近的资产负债表所示，或者，在根据第7.01节如此交付任何此类报表之前的期间，先前以其他方式交付给行政代理人的备考财务报表。“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，行政代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间在形式和实质上均令行政代理人满意的协议，有效地将对该账户的“控制权”（定义见适用的UCC或PPSA）授予该行政代理人。“受控账户银行”是指与其保持存款账户的每一家银行，其中任何贷款方的任何资金都集中在其中，并且已经或被要求按照本协议的条款与其签订控制协议。“受控存款账户”是指作为有效控制协议标的，由任何贷款方与经行政代理人批准的金融机构保持的每个存款账户（包括其中的所有存款资金）。“被控制人”就任何人而言，是指（a）其子公司和关联公司，（b）其高级职员、董事、雇员和代理人，以及（c）此类子公司和关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人。20 [矩阵]信用协议# 85638137
「核心业务」指公司及其附属公司于截止日进行的任何重大业务以及与之直接相关的任何业务。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。“CORRA贷款”是指根据调整后的期限CORRA计息的贷款，而不是根据“加拿大利率”定义的（b）条。“成本”是指（a）就存货而言，（i）成本（反映在该人的总分类账中）和（ii）市场价值中的较低者，在每种情况下，根据公认会计原则按先进先出的基础计算并根据贷款方在截止日期有效的会计惯例确定；（b）就设备、不动产和其他财产而言，（i）成本（反映在该人的总分类账中）和（ii）市场价值中的较低者，在每种情况下，根据公认会计原则确定。“涵盖实体”具有第11.21（b）节规定的含义。“信用风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的循环信用风险敞口总额。“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证展期。“信用判断”是指，参照行政代理人，使用合理的商业判断（从有担保的、基于资产的贷款人的角度）善意作出的认定。“信贷产品安排”统称为（a）贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的互换合同以及（b）资金管理和其他服务。“信贷产品通知”是指信贷产品提供者和借款人代理人以本协议所规定的附件 G格式，或行政代理人可以接受的其他形式，向行政代理人发出的与信贷产品安排有关的书面通知。“信贷产品义务”是指任何贷款方（a）在信贷产品安排下产生的债务和其他义务，（b）欠任何信贷产品提供者的债务和（c）仅当欠除BMO或其关联公司以外的信贷产品提供者的债务和其他义务时，借款人代理人已明确要求就本协议而言将此类义务视为信贷产品义务的行政代理人已收到信贷产品通知；但前提是，信贷产品义务不应包括除外掉期义务。“信贷产品提供者”是指BMO或其任何关联公司，只要该提供者和借款人代理在截止日期（以较晚者为准）之前向行政代理人交付信贷产品通知，如果在截止日期未结清，则在适用的信贷产品安排订立后十（10）天（i）描述信贷产品安排并载明抵押品将在其项下担保的信贷产品义务的最高金额（以及，如果该等信贷产品义务的全部或任何部分根据掉期合同产生，此类信用产品义务的掉期终止价值）以及计算此类金额所使用的方法和（ii）同意受第10.12节的约束。21 [矩阵]信用协议# 85638137
“信用产品准备金”是指（a）由行政代理人为贷款方或其关联机构的账户建立的准备金，金额应不低于当时未偿还的优先互换债务的最后一次报告的掉期终止价值（根据信用产品义务的定义给出），以及（b）由行政代理人不时酌情建立的准备金，以反映当时未偿还的信用产品义务的合理预期负债。“每日复合CORRA”是指，在任何一天，按复合日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利并进行回顾）由行政代理人根据加拿大相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生关于CORRA的加拿大基准替换日期，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对最后提供或公布的CORRA的引用。“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团经营贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。“每日汇率”是指由行政代理人不时选择的信誉良好的来源公布并由行政代理人确定的每日平均汇率，但如任何该等确定日期不是营业日，则应为截至最近结束的营业日的每日汇率。“债务人救济法”是指美国《破产法》、加拿大《破产法》以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或加拿大或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。“Hypothec契据”是指根据魁北克省法律，就根据魁北克省法律存在的任何加拿大借款人或任何其他贷款方的资产、其住所（在魁北克民法典的含义内）在魁北克省或拥有位于魁北克省的营业地或有形财产的行政代理人作为有担保当事人利益的抵押人代表，为行政代理人创造了一份有利于该抵押物的抵押契据。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将构成违约事件。“违约率”是指利率等于（a）基准利率或加拿大最优惠利率（如适用）加上（b）基准利率贷款的适用保证金，再加上（c）每年2%的总和；但前提是（i）就任何CORRA贷款或SOFR贷款而言，在首次适用违约率的利息期结束之前，违约率应为等于该CORRA 22 [矩阵]信贷协议# 85638137以其他方式适用的利率（包括任何适用的保证金）的利率
贷款或SOFR贷款（如适用）加上每年2%，其后按本但书前面这句话的部分规定，以及（ii）就信用证费用而言，违约率应等于信用证费用，然后在适用法律允许的最充分范围内，在每种情况下加上每年2%。“违约权”具有第11.21（b）节规定的含义。“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代理人，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内（包括就任何循环信贷贷款人而言，就其参与信用证或周转额度贷款而言）根据本协议要求其支付的任何其他金额，（b）已书面通知任何借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人代理人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代理人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，即为无明显错误的结论性和有约束力的，且该贷款人应在行政代理人向借款人代理人、信用证发行人、周转额度贷款人和其他贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下）。“指定管辖”是指在任何时候，任何国家、地区或领土本身就是广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土（包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）进行交易的制裁目标。“稀释百分比”是指在最近结束的连续十二个月期间，等于（a）坏账减记或注销、折扣、退货、促销、信贷、信贷23 [矩阵]信贷协议# 85638137
与该期间的会计有关的备忘和其他稀释项目，除以（b）该期间的销售总额。“稀释准备金”是指，在任何确定日期，（a）稀释百分比超过5.0%的百分比乘以（b）借款人的合格账户金额。“直接外国子公司”是指一家子公司，但不是CFCHC的国内子公司，其多数表决权股权由公司或国内子公司拥有。“处分”或“处分”是指任何人对任何财产（包括任何股权）或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处分（包括通过分割、任何售后回租交易、任何伤亡或谴责或其他方式），包括对任何投资、票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让、豁免、注销或其他处置，无论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或在到期日后180天后的日期或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，（b）可转换为债务证券或可交换为债务证券（除非仅由债务证券的发行人自行选择），（c）（i）包含可能在此之前生效的任何回购义务，（ii）要求在此之前支付现金股息（税项除外），或（iii）向其持有人提供在发生控制权变更或出售资产时在到期日后180天之前收取任何现金的任何权利；但是，前提是，（i）就向任何雇员或为公司或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益而言，该等股本权益不应仅因可能须由公司或其附属公司之一购回以履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、辞职而构成不合格股本权益，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该协议下的义务的该人士的任何类别的股权，该等股权不应被视为不合格股权，且（iii）只有该等股权中如此到期或如此强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分应被视为不合格股权。“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法规，通过有限责任公司的任何法定分立方式创建一个或多个新的有限责任公司。“除”应具有相应含义。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，以美元计价的金额，（b）就以加元计价的任何金额而言，由行政代理人在计算时根据适用的即期汇率确定的以美元计价的等值金额，（c）就任何以澳元计价的金额而言，由行政代理人在计算时根据适用的即期汇率确定的以美元计价的等值金额。，（d）就任何以欧元计值的金额，由行政代理人在该时间厘定的等值美元24 [矩阵]信贷协议# 85638137
根据适用的即期汇率计算和（e）就任何以英镑计价的金额，行政代理人在计算时根据适用的即期汇率确定的等值美元。“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司（但不包括任何领土或拥有该领土的国家）。“Dominion触发期”是指（a）自（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时总循环信贷承诺的17.5%和（y）17,500，00015,750，000美元和（b）持续到之前连续六十（60）天内的日期之日起开始的期间，（i）没有发生违约事件且（ii）可用性高于（x）当时总循环信贷承诺的17.5%和（y）在该期间的所有时间17,500，00015,750，000美元中的较大者；但前提是，自治领触发期在任何财政年度内不得按（b）条所设想的方式治愈超过两（2）次。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“适格账户”是指经行政代理人在其信用判断中确定为适格账户的借款人到期的账户。除行政代理人自行选择另有约定外，在不限制行政代理人行使信用判断确定账户是否构成合格账户的能力的情况下，以下各项均应被视为不属于合格账户的账户：（a）未完全通过履约赚取的账户（或以其他方式代表进度或里程碑账单、账单前或其他或有账户（约定在不限制前述，如果该账户的条件是该借款人满意地完成与该账户有关的协议项下的任何进一步履约，或者该借款人根据与该账户有关的任何该等协议有任何剩余履约义务（当时无法履行的惯常担保义务除外））或没有已交付给适用的账户债务人的书面发票作为证明，则该账户应符合本条款规定的资格；（b）自发票日期起超过九十（90）天或超过原始到期日六十（60）天的未清偿账户，以先到者为准；（c）任何账户债务人到期的账户，其账户的百分之五十（50%）或其关联公司的那些账户根据上述条款（b）条款不符合资格（无论是通过25 [ Matrix ]信贷协议# 85638137
本定义下（b）条的适用和/或根据合格时间和材料账户的定义通过相互参照，或两者兼而有之）；（d）应收任何受制裁人员的账款，或以其他方式涉及被行政代理人、周转额度贷款人、信用证发行人、任何贷款人或贷款方禁止或将导致违反反腐败法、反洗钱法或制裁的交易或交易的账款；（e）（i）任何贷款文件中就其设定的任何陈述或保证在所有重大方面均不真实和正确的账款，（ii）借款人对其没有良好、有效和可销售的所有权，没有自由和明确的任何留置权（初级许可留置权除外），（iii）不受有利于行政代理人的完善的第一优先留置权的约束（且在不限制前述规定的情况下，此类账户的收益不得就此类收益的应用受制于任何信托（无论是合同或法律产生的），或（iv）未指示适用的账户债务人（或实际上未）将款项汇入受控制协议约束的借款人的存款账户；（f）有争议的账户或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此类争议、反索赔、抵消或退款的范围，前提是，为了使账户符合本“但仅限于”条款下的资格，此类争议、反诉、抵消或退款必须可还原为清算金额（其计算方式为行政代理人可接受）；（g）（i）在正常业务过程中不是由销售货物或提供服务（在每种情况下，不包括单独的保修合同）产生的账户，（ii）不是根据借款人业务通常的信贷条款产生的，（iii）不是以美元支付的，（iv）未向借款人支付款项或（v）已被确定为无法收回；（h）借款人收取款项的权利并非绝对或取决于任何条件的满足的账户，包括货到付款和预付交易现金，或（ii）借款人无法通过司法程序对相关账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；（i）任何高级职员、董事、代理人或关联任何借款人所欠的账户；（j）所有重大同意、批准或授权的账户，或与账户债务人履行该账户有关或与行政代理人强制执行该账户有关而需获得、生效或作出的向任何政府当局的登记或声明，均未妥为获得、生效或作出，或不具有充分的效力和效力；（k）根据任何债务人救济法，作为任何破产、无力偿债或类似程序的主体的账户债务人所欠的账户，已为其全部或大部分财产指定了受托人或接管人，已为债权人的利益作出转让或已暂停其业务，或其是与贷款方的任何诉讼、仲裁或其他程序的一方；26 [矩阵]信贷协议# 85638137
（l）应收任何政府当局的账款，但标的账户债务人是美利坚合众国联邦政府并遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的情况除外；（m）应收任何账户债务人（也是借款人的供应商或债权人）的账款（i），除非该人以行政代理人合理接受的方式书面放弃任何抵销权，但仅限于该借款人对该账户债务人的赔偿责任总额，（ii）在代表任何制造商或供应商的津贴、信贷、折扣、奖励计划或类似安排的范围内，使该借款人有权在未来从中购买时获得折扣，（iii）在构成与贷款或垫款有关的欠款的范围内，或（iv）在与支付利息、费用、滞纳金或税款有关的范围内；（n）因以票据持有方式销售、保证销售、销售或退货、按批准或托运方式销售或受任何退货、抵销或退款权利约束的情况下产生的账户（o）任何退货的账户，拒绝或收回产生该账户的任何服务或资产，或基础协议是否已被账户债务人取消；（p）因向任何有组织或有其主要办事处或在美国或加拿大境外的几乎所有资产的账户债务人销售或服务而产生的账户，除非（i）此类账户有条款上的不可撤销信用证的充分支持，并由金融机构签发，行政代理人可接受，且该不可撤销信用证由行政代理人管有，或（ii）该等账户按行政代理人可接受的条款和提供者提供信用保险支持，包括指定该行政代理人为额外的被保险人和损失受款人；（q）有任何判决、文书或动产票据证明的账户；（r）账户债务人及其关联公司应收的账户，该账户债务人及其关联机构应付的账户（包括合格账户和合格时间和材料账户）的总和占当时欠借款人的所有未偿账户的百分之二十以上（20%），但仅限于该超额部分；（s）在适用账户债务人就适用发票进行部分付款后仍未开立的账户（无论适用账户债务人是否就该部分付款提供了解释），前提是在与客户账户相关的任何内部对开发票反映部分付款但已交付给客户的与该客户账户相关的外部对开发票已全额付款的情况下，行政代理人可全权酌情准许该账户的余额（在以下其他条款另有资格的范围内）符合资格；（t）适用账户债务人提交支票或其他付款项目以全额或部分清偿且该支票或其他付款项目已被提取的金融机构退回的账户；（u）因销售或出租货物而产生的账户，而该等货物是资本租赁或任何采购资金融资安排的标的；27 [矩阵]信贷协议# 85638137
（v）适用的借款人已收到付款但未将此种付款应用于适用的账户的账户；（w）因提供材料或服务的任何材料提供者或劳动者（贷款方的雇员除外，欠雇员的款项可能受制于可用性准备金）而仍有款项（包括构成保留金的任何款项）的账户，这些人提供了与产生适用账户的货物销售或服务的履行有关的材料或服务，或两者兼而有之，除非（经行政代理人选择）已具体和全额保留该等金额；（x）该账户债务人所欠该账户，借款人已就该账户债务人欠借款人的任何账户订立保理或类似协议（无论该账户是否已保理）；（y）该账户的基础销售和管辖该账户的其他文件不受美国法律管辖的账户，或就加拿大借款人的任何账户而言，其任何州或加拿大或其任何省或地区；（z）代表保留金的账户（或其任何部分）；或（aa）受付款或履约保证金、任何其他担保义务或由担保人以其他方式支持的货物销售或服务履行所产生的账户；在不限制前述规定的情况下，其收益将构成（一旦支付）保税AR收益的任何账户均不构成合格账户。“合资格受让人”是指（a）贷款人或其任何关联机构；（b）经批准的基金；（c）经（i）行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人批准的任何其他人（自然人除外）（每一项此类批准不得被无理拒绝或延迟），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人代理人（该批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，未经行政代理人书面同意，“合资格受让人”不应包括贷款方或任何贷款方的关联公司或任何从属条款的任何交易对手或该交易对手的关联公司。“合格借款基础资产”是指所有符合条件的存货、符合条件的账户、符合条件的时间和物资账户、符合条件的现金和符合条件的设备。“合格现金”是指借款人不时存入合格账户的非限制性现金及现金等价物。在任何情况下，不得（i）在第4.04（b）节要求此类保税AR收益存放在单独的受控存款账户中且不与其他非保税AR收益混合的任何时间，（i）任何保税AR收益构成合格现金，或（ii）在股权回购计划证券账户中持有的任何金额构成合格现金。“合格设备”是指借款人在截止日期拥有的设备，此后继续由该借款人拥有，并由行政代理人在其信用判断中确定为合格设备。除行政代理人自行选择另有约定外，在不限制行政代理人行使信用判断确定设备是否构成合格设备的能力的情况下，以下各项均视为不属于合格设备的设备：28【矩阵】信用协议# 85638137
（a）借款人不具有良好、有效和可销售所有权的设备；（b）借款人不具有实际和排他性占有的设备（直接或在正常业务过程中，通过该借款人的受托人、处理人或代理人）；（c）除（i）在截止日期后的前六十（60）天内的任何时间外，以及（ii）在其后的任何时间，（a）贷款方在正常业务过程中在客户项目现场使用的设备，或（b）位于不动产上但本协议不要求放弃留置权的设备、位于不动产上的设备并非由借款人拥有，或由借款人拥有但须受第三方抵押或类似产权负担，除非该等设备在本协议要求的范围内受到留置权豁免，但前提是（1）行政代理人可选择放弃本协议对该等设备的该等要求（为免生疑问，该等放弃不妨碍行政代理人选择就该等设备征收租金和费用准备金），（2）即使本协议并无规定留置权豁免，行政代理人仍可选择在任何时间就位于任何尚未交付留置权豁免的不动产上的该等设备征收租金及收取储备金；（d）出现重大损坏、有缺陷或不适合用于其预期用途的设备；（e）不受该行政代理人有效及完善的第一优先留置权规限的设备，但不受其他留置权规限（除非受留置权豁免规限），或以其他方式不符合借款人在本协议中作出的适用于设备的每一项陈述、保证和契诺以及每一项适用的担保文书；但就任何合资格机车车辆而言，行政代理人对其留置权的完善（相对于附件或任何其他方面）可推迟至附表7.21规定的日期（在明确的范围内）；（f）属于机车车辆的设备，除非构成合资格机车车辆；或（g）属于保税设备的设备。“合格库存”是指行政代理人认定的借款人的库存，在其信用判断中，为合格库存。除行政代理人自行选择另有约定外，下列库存品不得列入合格库存品：（a）非借款人单独拥有的库存品或借款人对其没有良好有效所有权的库存品；（b）（i）不包含制成品或原材料或（ii）在正常业务过程中不易出售的库存品；（c）不符合每一项契约的库存品，关于借款人在贷款文件中作出的存货的陈述和保证；（d）由借款人（无论是作为出租人、承租人、发货人还是收货人）租赁或托运给借款人的存货；29 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）不在美利坚合众国或加拿大的库存品（不包括美国或加拿大的领土或属地）；（f）不在借款人拥有的地点的库存品；但条件是，位于租赁场所或在正常业务过程中由仓库管理员、受托人、加工者、修理工、机械师或类似的其他人管有的此类库存品不得被排除在本（f）条规定的合格库存品之外，只要是在截止日期后第六十（60）天之后的任何时间，出租人或拥有该库存品的人已就该库存品向行政代理人交付本协议规定的范围内的留置权豁免，但进一步规定，（a）行政代理人可选择放弃本协议对该库存品的此种要求（为免生疑问，此种放弃不妨碍行政代理人选择就该库存品征收租金和费用准备金），或（b）即使本协议不要求放弃留置权，行政代理人可选择在任何时候对位于任何未交付留置权豁免的不动产上的该等存货征收租金和费用准备金；（g）在任何地点（自有或第三方地点）持有的存货，且该地点的存货总成本低于等值100,000美元，尽管已收到根据上述（f）条规定的留置权豁免或实施了租金和费用准备金；（h）在途的存货，借款人所在地之间（或借款人与加工者或正常经营过程中的供应商所在地之间）除外；（i）由（i）损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售的货物组成的库存，（ii）已退回或将退回供应商或（iii）已停产、过时或滞销的产品；（j）由在制品（除非行政代理人批准的在制品）或备件组成的库存；（k）由促销、营销、包装和运输借款人业务中使用或消耗的材料或用品以及其他类似的非商品类别；（l）不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准的库存；（m）受任何仓单约束的库存，未向行政代理人签发或以行政代理人名义签发的提单或可转让单证；（n）由或含有危险材料的库存品；（o）不受有利于行政代理人的完善的第一优先留置权约束的库存品（仅受本协议第8.02条（c）、（d）或（m）项规定的许可留置权约束）；（p）未按照本协议和其他贷款单证的规定投保的库存品；（q）不是永续计划的库存品；30 [矩阵]信用协议# 85638137
（r）由票据和持有的货物或已售出但尚未交付的货物组成的库存品；（s）受任何许可或其他安排约束的库存品，这些许可或其他安排限制此类借款人或行政代理人处置此类库存品的权利，除非（i）行政代理人已收到适当的留置权豁免；（ii）此类借款人未收到与任何此类许可或其他安排有关的争议通知；或（t）作为保税库存的库存品。“合格机车车辆”是指由（a）在所有重大方面满足的机车车辆组成的合格设备，适用于它的所有适用的材料安全或监管标准，适用于它打算用于或正在使用它的用途；（b）其所有权由所有权证书证明，该证书上注明借款人的名称为其所有者，并以其他方式在美国某州向有权在该州运营此类机车车辆的借款人进行适当注册（已支付所有注册费）已根据所有适用法律（根据适用法律，其所有权无须以所有权证书作为证明的任何机车车辆除外）签发该所有权证书，而行政代理人已收到其可能要求的有关证据；（c）应行政代理人的要求，将任何该等机车车辆的所有权证书（如以纸质形式）交付给行政代理人；（d）在所有重大方面符合，所有机动车辆法律或任何政府当局制定的其他法规和条例的所有适用材料标准，不受任何许可或类似要求的限制，这些要求会限制行政代理人出售或以其他方式处置此类机车车辆的权利；（e）在借款人的正常业务过程中使用或可用，并且没有在任何重大方面受到损害或处于任何连续超过三十（30）天的无法操作的状态；（f）按照本协议的要求投保。“合格时间和材料账户”是指，就截至任何确定日期的任何借款人而言，该借款人的每个账户（合格账户除外）在正常业务过程中产生的固定价格或成本加成合同要求借款人满足该借款人与其客户之间指定的进度里程碑或绩效标准，在每种情况下，（i）在所有重大方面均符合适用的账单程序，已执行合同或行政代理人全权酌情与适用的账户债务人达成的令其满意的其他文件的履约门槛和其他规定，（ii）已根据代表行政代理人根据本协议条款不时进行的实地检查和其他核查，核实至行政代理人满意，（iii）该账户所代表的服务或货物，以及当时要求履行的任何其他服务和当时要求交付的任何其他货物，在每种情况下直至相关合同确定之日，在每一种情况下，已履行或交付，或两者（如适用）并被账户债务人接受，（iv）在其他方面令行政代理人全权酌情满意，以及（v）在其他方面将构成合格账户，但仅限于该账户产生于里程碑或进度账单这一事实。此外，在以下情况下，任何账户均不构成合格的时间和材料账户：（a）此类账户不能仅根据适用的借款人就所提供的货物所花费的时间乘以小时费率或指定价格（或成本加成公式）进行计费；31 [矩阵]信贷协议# 85638137
（b）该等帐目产生于一项合约，而在该合约中，该借款人将依据其条款收取总额超过100,000美元，但仅限于任何该等超额的范围；（c）该帐目产生于受履约或付款保证金（或任何其他担保义务）或由担保人以其他方式支持的货物销售或服务履行，除非行政代理人与该担保公司或担保人订立的协议的形式和实质内容为行政代理人自行选择可接受的；（d）该账户要求适用的借款人有三（3）个月以上的期限（或行政代理人自行选择批准的较长期限）开始并完成基础货物的销售或服务的履行；（e）该账户代表低于成本的账单；或（f）该账户不受行政代理人的第一优先权完善担保权益的约束或受任何其他留置权（初级许可留置权除外）的约束。在不限制前述规定的情况下，此类账户的收益可能不会因此类收益的应用而受到任何信托（无论是合同或法律产生的）的约束。“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份或合伙或成员权益（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份或合伙或成员权益（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，可转换为或可交换为该人的股本股份或合伙或成员权益（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或收购该等股份、权益或单位（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益，无论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期尚未行使。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与任何贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。32 [矩阵]信用协议# 85638137
33 [矩阵]信贷协议# 85638137“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（3）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债；（d）就退休金计划而言，任何贷款方或任何其他ERISA附属公司根据ERISA第4041条或ERISA第4041A条提交终止意向通知（或将计划修订视为终止）；（e）PBGC对终止退休金计划的程序进行的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止理由的任何事件或条件，或委任受托人管理，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外；或（i）任何贷款方或ERISA关联公司未能在到期时向任何养老金计划作出任何必要的供款。尽管有上述规定，除非符合ERISA第4203（b）节的要求，否则任何贷款方或ERISA关联公司根据多雇主计划有义务为在建筑和建筑业进行的工作作出贡献，不得发生完全退出（ERISA第4203（b）节的含义内）。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。1“欧元”是指以欧元为法定货币的欧盟任何成员国的合法货币。“违约事件”具有第9.01条规定的含义。“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。“除外存款账户”是指（a）信托账户，（b）零余额支付账户，（c）在正常业务过程中维持的其他存款账户，其现金金额在任何时候均不超过任何此类账户的等值美元250,000美元，以及根据本条款（c）项下所有此类账户的合计等值美元750,000美元，（d）在美国和加拿大境外的外国银行或其他外国金融机构维持的其他存款账户，在任何时候均不超过截止日期后一百二十（120）天期间根据本条（d）和（e）项下所有这些账户的总额相当于4,500，000美元的美元，即摩根大通信用卡现金抵押账户。“除外权益”是指（a）作为贷款方的直接外国子公司的任何CFC或CFCHC的任何未偿有表决权的股权超过此类CFC或CFCHC的所有有表决权的股权的65%，（b）不是贷款方的直接外国子公司的任何CFC或CFCHC的任何有表决权的股权，（c）非全资附属公司的股权，其质押将违反对拥有人的合同义务1欧盟纾困立法附表可查阅http://www.lma.eu.com/uploads/files/EU%20bAIL-IN%20LEGISLATION%20Schedule%2022-dec-2015%2010-46%20.pdf
该等附属公司（作为公司或公司附属公司的任何该等拥有人除外）对该等股权或该等附属公司的适用组织文件、合资协议或股东协议具有约束力或与之有关的其他股权，以及（d）任何非重要附属公司或非受限制附属公司的股权。尽管有上述规定，任何借款人或任何其他贷款方在截止日的任何有表决权的股权或其他股权均不构成排除的股权。“被排除的子公司”是指（a）每一家非物质子公司，（b）（i）属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的任何子公司（“CFC”），（ii）除一种或多种CFCs和/或一种或多种CFCHCs（“CFCHC”）的股权或债务外不拥有任何重要资产的任何子公司，以及（iii）任何CFC或CFCHC的任何直接或间接子公司和（c）任何不受限制的子公司；但条件是，尽管有上述规定，任何借款人或本协议的任何其他贷款方在截止日期均不得为被排除的子公司。“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该留置权就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与者”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或留置权为或成为非法的部分。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）在贷款人的情况下，美国或加拿大联邦对根据在（i）该贷款人获得贷款或循环信贷承诺的此类权益（根据借款人代理人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律就贷款或循环信贷承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的金额征收预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款。“行政命令”是指2001年9月23日的第13224号行政命令，题为“封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易。”“现有协议”指借款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.和贷款人银团之间日期为2020年11月2日的某些第五次经修订和重述的信贷协议，经修订截止日期。34 [矩阵]信用协议# 85638137
“特别费用”是指行政代理人在违约或违约事件期间，或在任何贷款方根据任何债务人救济法进行的程序未决期间可能产生或作出的所有成本、费用、负债或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的成本、费用、负债或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由行政代理人、任何贷款人、任何贷款方提起或针对其提起，贷款方的任何债权人代表或任何其他人）以任何方式与任何抵押品（包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性）、贷款单证、信用证或义务，包括任何贷款人的责任或其他债权有关；（c）行政代理人在任何债务人救济法下适用于任何贷款方的任何程序中的任何权利或补救措施的行使、保护或强制执行，或对其进行监督；（d）任何税款的清偿或清偿，与任何抵押品有关的费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何贷款文件或义务的任何修改、放弃、解决、重组或暂缓进行谈判和记录；以及（g）保护性垫款。这些成本、开支和垫款包括转让费、其他税、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时支付给任何贷款方或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及旅费。“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。“融资终止日”是指已发生全额付款的日期。“公允市场价值”是指，就任何资产或任何资产组而言，截至任何确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易的出售，并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。“反海外腐败法”是指美国《反海外腐败法》。“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率（但在任何情况下均不低于0%）等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的交易中于该日向BMO收取的平均费率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）。35 [矩阵]信用协议# 85638137
“收费函”是指借款人和行政代理人之间的信函协议，日期为截止日期。“实地考察”是指在本协议期限内对任何贷款方的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，其中应包括访问这些财产、资产和记录，这些财产、资产和记录足以允许行政代理人或其代表对任何贷款方的账簿和记录进行审查、审计和摘录，对任何贷款方的其他财务事项和作为行政代理人在其信用判断中认为适当的抵押品进行审查和审计，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就该贷款方的业务、财务状况、资产、经营的前景和结果。“实地考试触发事件”是指可用性低于（a）当时总循环信贷承诺的15%和（b）15,000，00013,500，000美元中的较大者。“第一修正案生效日期”指2022年10月5日。“固定费用触发期”是指（a）从（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时总循环信贷承诺的15%和（y）15,000，00013,500，000美元和（b）持续到之前连续三十（30）天内，（i）没有发生违约事件和（ii）可用性高于（x）当时总循环信贷承诺的15%和（y）该期间所有时间的15,000，00013,500，000美元中的较大者开始的期间。“下限”指的是0.000%。“FLSA”意为1938年《公平劳动标准法》。“外国福利法”是指除美国法律外，管辖或适用于不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规。“外国政府计划或安排”具有第6.12（e）节规定的含义。“外国贷款人”是指（a）如果适用的借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。“外国计划”具有第6.12（e）节规定的含义。“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。“第四修正案生效日期”指2025年8月22日。“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比为36 [矩阵]信贷协议# 85638137
这类违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人和（c）就行政代理人而言，这类违约贷款人的除保护性垫款之外的保护性垫款的适用百分比已重新分配给其他循环信贷贷款人。“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。“政府当局”是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。“担保”是指，就任何人而言，任何（a）该人的任何义务，或有的或其他的，保证或具有经济效果的担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。“担保人”是指美佳工程国际、矩阵国际工程、矩阵应用、MSI、矩阵PDM、矩阵PDM加拿大、矩阵特拉华州、矩阵中小企业特拉华州以及在本协议签字页上相互标识为“担保人”的人员和依据第十二条作为担保人执行或成为本协议一方的其他人员或以其他方式执行并交付为任何义务提供担保的行政代理人可接受的担保协议的人员。“担保人付款”具有第2.15（c）节规定的含义。37 [矩阵]信用协议# 85638137
“担保”是指初始担保人根据第十二条规定在截止日交付的担保，或以其他方式通过执行和交付为任何义务提供担保的行政代理人可接受的担保协议而交付的担保。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。「非物质附属公司」指任何受限制附属公司（任何借款人除外），其毛收入或总资产占公司及受限制附属公司综合毛收入（公司间抵销后）不多于（i）2.5%及（ii）综合总资产（公司间抵销后）的2.5%，在每宗个案中，截至该季度财务报表所反映的最近完成的财政季度的最后一天。如果根据上一句构成非实质性子公司的受限制子公司合计占该等合并毛收入（公司间抵销后）的（i）2.5%以上或（ii）合并总资产（公司间抵销后）的2.5%以上，均如上一句所述，那么“非物质子公司”一词应排除每一家此类受限制子公司（从占合并毛收入或合并总资产最多的受限制子公司开始，然后按降序排列）所必需的将非物质子公司作为一个集团限制为合并毛收入的2.5%和合并总资产的2.5%两者中的较小者，每一项如上一句所述。截至交割日，Matrix International Holding Company，Ltd.（一家根据英格兰和威尔士法律成立的私营公司）、Mobile Oklahoma公司Mobile Aquatic Solutions，Inc.、DEVCO USA，LLC（一家俄克拉荷马州有限责任公司）和River Consulting，LLC（一家路易斯安那州有限责任公司）各自构成唯一的非实质性子公司。“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则被列为债务或负债：（a）该人对所借款项的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的或习惯上支付利息的所有义务；（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保下产生或与之相关的所有直接或或有义务，担保债券和其他金融产品和服务（包括金库管理和商业信用卡、商户卡和购买或采购卡服务并包括所有担保义务）；（c）该人在任何掉期合同下的净债务；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中产生的贸易应付账款不超过逾期六十（60）天）；38 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或追索权受到限制；（f）该人在资本租赁和合成租赁义务下的义务；（g）该人就任何不合格的股权的赎回、偿还或其他回购或付款方面的所有义务；以及（h）该人就上述任何一项的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，只要该债务对该人有追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。“信息”具有第11.07条规定的含义。“破产事件”是指，就任何人而言：（a）启动：（i）该人根据《破产法》提出的自愿案件或（ii）该人根据其他债务人救济法寻求救济；（b）启动根据《破产法》或其他债务人救济法针对该人的非自愿案件或程序，且该呈请或其他提交在案件或程序启动后六十（60）天内未被争议或驳回；（c）托管人（定义见《破产法》或任何其他债务人救济法下的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人管理人、受托人或监控人）获委任或掌管该人的全部或实质上全部财产；（d）该人启动（包括通过申请或同意委任整复人、接管人、临时接管人、保管人、受托人、监控人、保管人或清盘人（或任何其他债务人救济法下的任何同等期限）（统称为“保管人”）该人或其全部或任何实质部分财产）任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债，清算、恢复、监管或任何司法管辖区的类似法律，无论现在或以后是否有效，均与该人有关；39 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）该人被有管辖权的法院裁定为资不抵债或破产；（f）订立任何济助令或其他命令，批准上文（a）或（b）条所提述的任何该等案件或法律程序；（g）该人为其或其财产的任何实质部分而遭受任何未获解除或未予搁置的任何保管人或类似的委任，为期六十（60）天；或（h）该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或一般不在该等债务到期时偿付其债务。“知识产权”是指所有过去、现在和未来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置（URL）、互联网域名、服务标记、声音标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及上述所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的业务的商誉以及在此之前已经或以后可能在此基础上在世界各地发布的所有注册或注册申请；在此之前已经或将来可能在世界各地发布的版权（包括计算机程序的版权）和版权注册或注册申请以及体现版权的所有有形财产、未获专利的发明（无论是否可获专利）；专利申请和专利；工业设计申请和已注册工业设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述内容的物理表现形式、实施例或合并；对任何上述内容的过去、现在和未来的所有侵权行为提起诉讼的权利；所有其他知识产权；以及所有上述内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。“利息支付日”是指，（a）就任何CORRA贷款或SOFR贷款而言，（i）适用于该CORRA贷款或SOFR贷款的每个利息期的最后一天；但如果CORRA贷款或SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为利息支付日，（ii）该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，及（iii）到期日；及（b）就任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）或加拿大最优惠利率贷款而言，（i）每月的第一天，有关截至紧接前一个月最后一天的应计利息，（ii）该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，及（iii）到期日；此外，但按违约率产生的利息应根据行政代理人的要求不时支付。“利息期”是指，就每笔CORRA贷款或SOFR贷款而言，自该CORRA贷款发放之日起或自该CORRA贷款或SOFR贷款发放、转换为或继续作为SOFR贷款之日起开始的期间，在每种情况下，于其后一（1）个月或三（3）个月之日止，借款人代理人在其承诺贷款通知中选择的；但条件是：（a）任何利息期限如以其他方式在非营业日的一天结束，则应延长至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期限应在上一个营业日结束；40 [矩阵]信贷协议# 85638137
（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（c）任何利息期不得延展至到期日之后。“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）与另一人有关的收购或（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排。为遵守第8.03条，任何投资（i）的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，减去其本金或权益的所有回报（且不因该其他人的财务状况而调整），（ii）如果通过现金以外的财产的转让或交换而作出，应被视为原始本金或资本金额等于此类财产在此类转让或交换时的公平市场价值，并且（iii）如果以担保或收购或承担债务的形式作出，则应被视为此类债务的最高本金金额或在作出时所担保的义务的最高价值（如适用）。任何人使用任何知识产权的“知识产权”权利。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与任何借款人（或任何附属公司）或以信用证发行人为受益人订立的任何其他单据、协议和文书，以及与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和文书。「合营企业」指（a）为或代表公司或其附属公司之一与其他人士（不论所使用的实体类型）的合营企业而成立的人士（附属公司、自然人或政府当局除外），及（b）为投标、承接或处理特定项目或为收购任何其他人士的股权而成立的人士（不包括）。“摩根大通信用卡现金抵押账户”是指借款人在N.A. 摩根大通银行持有的以借款人名义存入的存款账户，其中包含不超过2,600，000美元，用于获得商业信用卡服务和自动票据交换所服务。“判决货币”具有第11.22节规定的含义。“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规（包括加拿大省和联邦法规）、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。41 [矩阵]信用协议# 85638137
“Lender”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转额度贷款人。“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办事处。“信用证”是指（a）信用证发行人签发的任何备用或跟单信用证，或（b）行政代理人或ana信用证发行人根据本协议为借款人（或其所有“了解您的客户”或其他类似要求已得到满足的任何其他贷款方或其境内子公司）的利益签发的任何赔偿、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信用支持。信用证可以以美元签发，也可以由行政代理人自行选择同意签发，也可以以加元或澳元、欧元或英镑签发。“信用证垫款”是指每个循环信贷贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价，除非基础信用证以加元计价（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以加元计价）或，澳元（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以澳元计价）。、欧元（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以欧元计价）或英镑（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证预付款应以英镑计价）。“信用证申请”是指信用证发行人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款应以美元计价，除非基础信用证以（i）加元（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以加元计价）或，（ii）澳元（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以该澳元金额的等值美元计价）计价。，（iii）欧元（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以该欧元金额的等值美元计价）或（iv）英镑（在此情况下，任何此类信用证的任何信用证借款应以该英镑金额的等值美元计价）。“信用证到期日”是指到期日前七天（如该天不是营业日，则为前一个营业日）的一天。“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。“信用证费用”是指，根据上下文可能显示的集体或单独的，与第2.09（b）节中所述的信用证有关的费用。“信用证发行人”是指每一位BMO，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人。随时有多个42 [矩阵]信用协议# 85638137
信用证发行人，凡单数提及信用证发行人，系指任何信用证发行人，或信用证发行人、每一信用证发行人、已签发适用信用证的信用证发行人，或两个信用证发行人，视文意而定。“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款，加上（c）所有应计和未支付的信用证费用的总额。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。“信用证分限额”是指金额等于（a）75,000，000美元等值美元和（b）循环信贷承诺总额等值美元中的较小者。信用证分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“许可”是指贷款方在任何制造、营销、分销或处置抵押品、任何资产或财产的使用或其业务的任何其他行为方面获得知识产权的任何许可或协议。“许可方”是指贷款方从中获得知识产权的任何人。“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）。“留置权放弃”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，其中（a）对于位于租赁房地或受抵押约束的自有房地的任何重要抵押品，出租人或抵押权人（如适用）同意（其中包括）放弃或从属其对抵押品可能拥有的任何留置权，并允许行政代理人进入该房地并移走该抵押品或使用该房地储存或处置该抵押品；（b）对于仓库管理人、加工者、托运人、报关行或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，同意作为行政代理人的代理人持有其所管有的与担保物有关的任何文件，并同意应请求将担保物交付给行政代理人；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何担保物，该人承认行政代理人的留置权，放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，并同意应请求将担保物交付给行政代理人；（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人授予行政代理人相对于此类许可人的权利，以强制执行行政代理人对担保物的留置权，包括以知识产权的利益处分该担保物的权利，无论在任何适用许可下是否存在违约。“额度准备金”是指行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的准备金及其调整，包括（a）租金和收费准备金；（b）信贷产品准备金；（c）工资索赔准备金；（d）任何时候由优先于行政代理人的43 [矩阵]信贷协议# 85638137的抵押品留置权担保的负债总额
留置权；（e）任何贷款方根据本协议任何一节或任何其他贷款文件可能被要求支付的款项（包括税款、评估、保险费，或在租赁资产、租金或根据此类租赁应付的其他款项的情况下），但未能支付的款项，以及（f）可合理预期对抵押品、行政代理人或贷款人提出索赔的款项。“贷款”是指根据第二条以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款形式提供的信贷。“贷款账户”具有第2.11（a）节赋予该术语的含义。“贷款文件”是指本协议、每份循环信用贷款票据、每份担保工具、每份承诺贷款通知、周转额度贷款通知、每份发行人文件、每份借款基础凭证、每份合规证书、收费函、任何在现金抵押品上设定或完善权利的协议，以确保本协议项下的任何义务，以及在此之前或之后就本协议所作贷款和拟进行的交易向任何贷款人或行政代理人签立或交付或以其为受益人的所有其他文书和文件，但为免生疑问，不包括信贷产品安排。“贷款义务”是指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠款项（包括费用）以外的所有义务。“贷款当事人”是指借款人和每个担保人。“重大不利影响”是指（a）（i）借款人作为一个整体或（ii）公司及其受限制子公司作为一个整体的运营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）、前景或状况（财务或其他方面）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）任何贷款方履行其作为一方当事人的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对合法性、有效性、对其作为当事方的任何贷款文件的任何贷款方或对行政代理人就抵押品的任何重要部分收取任何义务或变现的能力具有约束力或可执行性。“重大合同”是指贷款方或受限制子公司作为一方的任何协议或安排（贷款文件除外）（a）根据适用于该贷款方的任何证券法（包括1933年《证券法》）被视为重大合同；（b）可以合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利影响；（c）与次级债务或与本金总额为1,000，000美元或更多的其他债务有关，或（d）日期为2月17日的某些一般赔偿协议，2016年，Matrix与Matrix的某些子公司之间以联邦保险公司、太平洋赔偿公司和其中规定的彼此“担保人”（“安达保险赔偿协议”）为受益人，以及任何其他以担保人为受益人的类似或替代赔偿协议（统称“一般赔偿协议”）。“材料许可”具有第7.15节赋予该术语的含义。“重要的第三方协议”具有第7.17（a）节中赋予该术语的含义。“Matrix”意为Matrix Service Company，是一家特拉华州的公司。44 [矩阵]信用协议# 85638137
“Matrix Applied”是指Matrix Applied Technologies，Inc.，一家特拉华州公司。“Matrix Delaware”意为Matrix 北美建筑，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“Matrix International Engineering”是指Matrix International Engineering，LLP，一家特拉华州有限责任合伙企业。“Matrix North America”意为Matrix 北美建筑有限公司，一家安大略省公司。“Matrix Oklahoma”意为Matrix 北美建筑，Inc.，一家俄克拉荷马州的公司。“Matrix PDM”是指Matrix PDM，LLC，一家俄克拉荷马州有限责任公司。“Matrix PDM Canada”是指Matrix PDM Engineering LTD.，一家新斯科舍省股份有限公司。“Matrix PDM Engineering”意为Matrix PDM Engineering，Inc.，一家特拉华州公司“美佳工程”意为美俄克拉荷马州公司美佳工程 Inc.。“美佳工程国际”是指美佳工程International，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“Matrix SME Canada”意为Matrix SME Canada ULC，一家新斯科舍省无限公司。“Matrix SME Delaware”是指Matrix SME Canada，Inc.是一家特拉华州公司。“Matrix ULC”意为美佳工程加拿大ULC，一家阿尔伯塔省无限责任公司。“到期日”是指20262029年9月9日。“最高借款金额”是指（a）循环信贷承诺总额减去额度准备金（如果有的话）和（b）借款基数中的较小者。“计量期”是指，在任何确定日期，公司及其受限制子公司最近完成的过去十二个月期间，其财务报表已经或本应根据第7.01（a）或7.01（b）节交付。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额等于信用证发行人就当时已签发和未偿付的信用证的前沿风险敞口的105%加上行政代理人就当时未偿付的保护性垫款的前沿风险敞口的105%，（b）就由根据第2.16（a）（i）或2.16（a）（ii）条的规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的105%，以及（c）否则，由行政代理人和信用证发行人全权酌情决定的金额。45 [矩阵]信用协议# 85638137
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“每月汇率”是指由行政代理人不时选择的信誉良好的来源公布并由行政代理人确定的每月平均汇率。“抵押相关单据”是指，就任何受抵押约束的不动产而言，在形式和实质上令行政代理人满意并由行政代理人至少在抵押生效日期前15天收到供审查的以下内容：（a）ALTA抵押权人所有权保单（或其活页夹），涵盖行政代理人在抵押项下的权益，其形式和金额以及由行政代理人可接受的保险人提供，该保单必须在该生效日期全额支付；（b）此类转让租约、禁止反言书、授权协议、同意书，作为行政代理人可能要求的对不动产拥有权益的其他人的豁免和解除；（c）由行政代理人可接受的持牌测量师进行ALTA调查；（d）贷款期限洪水灾害的确定，如果不动产位于洪泛平原，则向借款人和洪水保险的确认通知，其金额、条款（包括背书）以及由保险人（在每种情况下均为行政代理人可接受的）；（e）由行政代理人可接受的评估师编制的对不动产的现行评估，（f）环境评估，由行政代理人可接受的环境工程师编写，并附有行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究或数据，其形式和实质均应令要求的贷款人满意；（g）环境赔偿协议以及行政代理人就不动产的任何环境风险可能合理要求的其他文件、文书或协议。「抵押财产」指根据贷款文件的条款不时须受抵押规限的不动产。“抵押”是指贷款方在截止日期或前后或贷款文件可能要求的其后不时为有担保方的利益而以行政代理人为受益人执行的抵押、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据或担保债务的契据，据此，该贷款方已授予行政代理人对其中所述抵押财产的留置权，作为债务的担保，连同所有抵押，现在或以后任何时间的信托契约和类似文件确保全部或任何部分的义务。“MSI”意为MSI Federal Contracting，LLC，一家特拉华州有限责任公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或任何贷款方或任何ERISA关联公司对其承担任何责任（或有或其他）。“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。“净现金收益”指46 [矩阵]信贷协议# 85638137
（a）就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的处置而言，（i）就该处置而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金）的超额部分（如有的话），但仅限于收到时）超过（ii）（a）由该资产作担保的任何债务的本金金额（贷款文件项下的债务及欠公司或任何受限制附属公司的债务除外）的总和，（b）该贷款方或任何附属公司就该处置而招致的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费及折扣、法律费用、发现者费用及其他类似费用及佣金，（c）贷款方或任何受限制附属公司就有关处置已支付或合理估计应支付的税款，（d）要求根据公认会计原则针对负债建立的任何合理储备金的金额（根据上述（c）条扣除的税款除外），前提是这些储备金（x）与作为该处置对象的资产相关，以及（y）由该贷款方或适用的受限制附属公司保留，（e）该贷款方或适用的受限制附属公司合理预期应就购买价格调整支付的任何合理准备金和保留的固定负债的金额，前提是该等准备金（1）与作为该处置对象的资产相关，以及（2）由该贷款方或适用的受限制附属公司保留；提供上述（d）或（e）条所规定的任何储备金的任何后续削减（与就该等负债的付款有关的除外）的金额，须视为（x）于该等削减日期发生的该等处置的现金收益净额，及（Y）根据第2.06（c）条立即适用于提前偿还贷款；及（b）就任何贷款方或任何受限制附属公司的任何债务或股权发行而言，超出部分（如有），（i）就该发行而收到的现金及现金等价物的总和，超过（ii）（a）该贷款方或任何受限制附属公司就该发行而产生的合理自付费用的总和，包括任何经纪佣金、承销费和折扣、法律费用以及其他类似的费用和佣金，以及（b）贷款方或任何受限制附属公司就该发行而向适用的税务机关支付或应付的税款。“NOLV”是指，就借款人的设备而言，在合理期限内持有的可能有序实现的此类设备的净有序清算价值（此类设备成本的百分比），扣除所有清算费用后，不时参照行政代理人聘请的独立评估师进行的行政代理人收到的最近一次评估确定；但条件是，在每个日历月的第一天（从最近一次重置日期发生的日历月开始），任何特定设备的上述其他确定的NOLV应按直线法减少，该减少应通过（1）先将该NOLV除以84和（2）再乘以该商数再乘以重置日期后已完成的整个日历月数来计算。“非同意贷款人”具有第11.01条赋予该术语的含义。“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。47 [矩阵]信用协议# 85638137
“NPL”是指根据CERCLA的国家优先事项清单，不时更新。“义务”是指（a）任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或以其他方式就任何贷款或信用证欠行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方的所有款项，包括所有信用证义务，并包括所有本金、利息（包括在根据与任何贷款方有关的任何债务人救济法提交破产申请或启动任何程序后产生的任何利息，或在没有此类提交或启动时将产生的任何利息，在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出索赔）、偿付义务、赔偿和偿付付款、费用、成本和开支（包括向行政代理人提供法律顾问的所有费用、成本和开支）与本协议或任何其他贷款文件有关，无论是直接或间接、绝对或或或有、已清算或未清算、现已存在或此后根据本协议或本协议产生，以及其所有续期、延期、修改或再融资，以及（b）信贷产品义务；但贷款方的义务不应包括其排除的掉期义务。“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。「正常业务过程」指公司及其附属公司的正常业务过程，与以往惯例一致，并本着诚意进行，且不会规避本协议的任何条款。“组织文件”是指，（a）就任何公司或无限责任公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款，以及（d）就上述任何一项、每项股东协议、成员协议、合伙人或有限合伙人之间的协议、股票指定、股权持有人协议或任何贷款方签发的股权持有人之间的其他协议或影响其权利的其他协议。“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据48 [矩阵]信贷协议# 85638137、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善担保权益而作出的任何付款所产生的所有现有或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项
其他方面，任何贷款文件，但任何该等税项属就转让（根据第11.13条作出的转让除外）而征收的其他关连税项除外。“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；以及（b）就任何日期的任何信用证义务而言，（i）在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额的美元等值金额加上截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于借款人在该日期偿还未偿还的金额和所有信用证借款。“超支”具有第2.01（c）（i）（a）节赋予该术语的含义。“超额贷”是指当存在超额贷或由其资金导致超额贷时发放的基准利率贷款。“隔夜利率”是指，就任何一天和不时生效的情况而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以加元计价的金额而言，由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。“参与者”具有第11.06条（d）款赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第11.06条（d）款赋予该术语的含义。“专利担保协议”是指贷款方为担保方的利益向行政代理人转让该人在其专利中的权益作为债务担保的任何专利担保协议。“爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）2001年法案，该法案经不时修订，并根据该法案不时颁布生效的规则和条例。“付款条件”是指，就任何指定交易而言，满足以下条件：（a）截至任何该等指定交易发生之日并在其生效后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续；（b）在截至该指定交易发生之日（包括该日）为止的连续三十（30）天期间内的可得性（在对该指定交易给予形式上的影响后）不低于（a）循环信贷承诺总额的20%和（b）截至该日期的20,000，00018,000，000美元中的较高者；49 [矩阵]信贷协议# 85638137
（c）截至作出该指明交易前最近结束的计量期结束时，按备考基准计算的综合固定费用覆盖率应等于或大于1.00至1.00；但，本条款（c）所述的综合固定费用覆盖率测试，如在截至该指明交易日期（包括该日期）的连续三十（30）天期间内的可用性（为使该指明交易具有形式上的效果而计算）不少于（i）在指明投资的情况下，（a）总循环信贷承诺的22.5%和（b）22,500，00020,250，000美元中的较高者，或（ii）在指明债务支付或指明限制性支付的情况下，则不适用本条款（c）所述的综合固定费用覆盖率测试，（a）循环信贷承付总额的27.5%和（b）2750000024750000美元（在每一种情况下）中的较高者，截至该日期；（d）行政代理人应已收到借款人代理人负责官员的证明，证明遵守上述条款，并（以合理的详细程度）证明由此所需的计算。“全额付款”是指（a）以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务，连同所有应计和未支付的利息和费用，但已以相当于其金额105%的全额现金抵押的信用证债务或已就此作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证债务除外，（b）循环信贷承诺已终止或到期，（c）每一贷款方及其关联公司在所有信贷产品安排下的义务和责任应已全部、最终和不可撤销地付清并全额清偿，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出适用的信贷产品提供人满意的其他安排，以及（d）贷款方在付款日期或之前就贷款单证或任何信贷产品安排（如适用）产生的对任何有担保方的所有债权，应已按行政代理人或适用的信贷产品提供者可接受的条款解除；但即使按照本协议的规定全额支付或以现金抵押债务，也不得要求行政代理人终止其在任何抵押品上的留置权，除非就行政代理人可能因适用于债务的支付项目被拒付或退回而招致的任何损害而言，行政代理人收到（i）由借款人和其垫款被全部或部分用于履行债务的任何人签署的书面协议，向行政代理人和贷款人赔偿任何此类损害；或（ii）行政代理人酌情认为有必要保护其免受任何此类损害的现金抵押品。“付款项目”是指应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。“PBA”是指《养老金福利法案》（安大略省），以及加拿大省级或联邦司法管辖区任何其他适用的最低养老金福利标准立法。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度中规定，第41250节[矩阵]信贷协议# 85638137
《守则》和《ERISA》第302条，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及《ERISA》第302、303、304和305条生效。“养老金计划”是指任何贷款方和任何ERISA关联公司维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。“许可收购”是指贷款方就以下事项进行的任何收购：（a）拟被收购人（或其资产将被收购）不反对此类收购，且拟被收购人的一个或多个业务领域构成核心业务，且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正；（b）此类收购的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产（股权或收购任何贷款方股权的期权除外）、产生的任何债务，由任何贷款方或任何受限制的附属公司就该等收购承担或收购，以收益和其他或有债务形式出现的所有额外购买价格金额（按其最大潜在金额计算）不超过单独的10,000，000美元等值美元和与本协议期限内完成的所有其他收购合并后的25,000，000美元等值美元；（c）在以备考方式实施此类收购以及与此相关的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产（股权或收购任何贷款方股权的期权除外））后，产生的任何债务，任何贷款方或任何受限制附属公司就该等收购承担或取得的、以收益形式的所有额外购买价格金额和按其最大潜在金额计算的其他或有债务，以及与此有关的所有费用支出和交易成本），应已满足有关的付款条件；（d）借款人代理人应已在任何该等收购完成之日前至少五（5）个营业日或行政代理人允许的较短时间内向行政代理人提供，借款人代理人负责人员的证明，在形式和实质上均令行政代理人合理满意，（i）证明上述所有要求将在该收购完成时或之前得到满足，以及（ii）对上述（b）项进行合理详细的计算（且该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日准确）；（e）借款人代理人应已就该意向收购提前十（10）天向行政代理人提供书面通知，并应已向行政代理人提供适用收购文件的当前草稿（及其在签署时的最终副本），以及在可获得的范围内，作为该收购标的的人的适当财务报表、该收购生效后该收购后十二（12）个月期间的备考预计财务报表（包括被收购人的资产负债表、现金流量和损益表，按月、单独和与所有贷款方合并），以及在可获得的范围内，行政代理人可能合理要求的其他信息。“许可留置权”具有第8.02条规定的含义。51 [矩阵]信贷协议# 85638137
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙、政府机关或其他实体。“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。“平台”具有第7.02节规定的含义。“英镑”是指英国的合法货币（以英镑表示）。“PPSA”是指《个人财产担保法》（安大略省）（以及加拿大任何其他适用省或地区的其他同等个人财产担保法）及其下不时生效的条例，但是，如果任何担保方在任何担保物上的担保权益的附加、完善或优先权受加拿大除安大略省以外的任何司法管辖区的个人财产担保法管辖，就该担保物而言，PPSA是指加拿大此类其他司法管辖区的个人财产担保法（包括《魁北克民法典》和关于根据其登记个人和动产物权的条例），就本协议有关此类附加、完善或优先权的规定而言，以及就与此类规定相关的定义而言。“优先互换义务”是指互换合同项下的信用产品义务（a）欠BMO或其关联公司（只要BMO（酌情决定）已就此建立信用产品准备金）或（b）欠任何其他信用产品提供者并在借款人代理和该信用产品提供者向行政代理人发出的信用产品通知中明确标识为“优先互换义务”（在任何时候均应缴纳信用产品准备金）。“备考调整”是指，为计算任何计量期的合并EBITDA，如在该计量期内的任何时间，任何借款人或其任何受限制子公司应已作出许可的收购或处置，则该计量期的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如任何该等许可的收购或处置发生在该计量期的第一天一样，包括（a）就任何许可的收购而言，包括（i）此类被收购人或业务范围在该计量期间的实际历史经营结果和（ii）直接归因于此类许可收购、在事实上可支持且预计将产生持续影响的事件所产生的备考调整，在每种情况下均根据根据《证券法》颁布的条例S-X第11条确定，并经SEC工作人员解释并为行政代理人所接受，以及（b）就任何处置而言，不包括被处置人或业务线或资产在该计量期内的实际历史经营成果。“备考基础”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何适用测试、财务比率或契诺而言，（不重复）：（a）在适用范围内，应已作出备考调整；（b）在适用的计量期间内或在该期间之后以及在52 [矩阵]信贷协议# 85638137所针对的事件之前或同时进行的所有指定备考交易
计算（自该计量期的第一天开始并持续至该事件完成之日的期间，“参考期”）应被视为截至适用的参考期的第一天已发生；但（i）归属于受该特定备考交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置任何贷款方或其子公司或任何分部的全部或几乎全部股权或资产的情况下应被排除，产品线，或用于贷款方或其子公司运营的设施，以及（b）应包括在特定备考交易定义中描述的许可收购或投资的情况下，以及（ii）在参考期内因任何特定备考交易或为融资而发行、招致或承担的所有债务或与任何特定备考交易相关的永久偿还的债务应被视为已发行、招致，在该参考期开始时假定或永久偿还（该人可归因于根据前文第（ii）条规定具有浮动或公式利率的任何形式效果的债务的利息费用，应具有适用参考期的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率确定）；但上述形式上的调整可适用于任何此类测试，财务比率或契约仅限于此类调整与合并EBITDA的定义和备考调整的定义一致；（c）根据本协议下的任何规定，在（i）任何期间或截至任何特定时间的备考基础上计算可用性，可用性的确定或计算应对与完成特定交易有关的所有使用资金产生形式上的影响，如同在该特定交易之日和在如此测试的期间的每个日期以本协议项下的贷款提供资金一样；（ii）对于任何允许的收购，与该收购有关的已支付对价的计算应包括与此相关的所有盈利义务（如有），按其最大潜在金额计算；及（d）为在确定任何特定债务支付或特定限制性支付是否符合支付条件的备考基础上计算任何计量期的合并固定费用覆盖率，任何拟议的特定债务支付和/或任何拟议的特定限制性支付的金额，连同基于符合支付条件而在该计量期内已支付（或将同时或同时支付）的所有其他此类支付，应包括在此类确定的“合并固定费用”的定义中。每当本协议的任何条款要求借款人在与任何贷款方或任何受限制的子公司将采取的任何行动有关的特定可用水平或特定的综合固定费用覆盖率的备考基础上（或备考合规）合规时，借款人代理人应向行政代理人交付一份高级管理人员的证书，其中合理详细地列出证明此类合规的计算。“适当抗辩”是指就贷款方的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或该贷款方的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地抗辩；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致贷款方的任何资产被没收或出售；（e）不对贷款方的资产施加留置权，除非担保和中止令行政代理人满意；（f）如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法审查之前被中止；以及（g）没有与任何担保53 [矩阵]信贷协议# 85638137相关的账户
这种担保义务被适当抗辩的债务，可以包括在借款基内。“保护性推进”具有第2.01（c）（ii）（a）节规定的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。“QFC”具有第11.21（b）节规定的含义。“QFC信贷支持”具有第11.21（b）节规定的含义。“合格账户”是指由行政代理人或其关联机构维持或在其处维持的贷款方的任何投资或其他非经营性账户，但根据附表7.21可能延期的除外，但须遵守有利于行政代理人的控制协议；条件是，自截止日期起的所有时间，行政代理人应对如此存入的金额的处置拥有唯一的支配权和控制权，无论是否在支配权触发期内。“合格ECP”是指总资产超过10,000，000美元的任何贷款方，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。“应课税份额”具有第2.01（c）（ii）（c）条规定的含义。“不动产”是指任何人现在或以后拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租约、租约和占用。“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将根据本协议由贷款方的任何义务支付或因其任何义务而支付的任何款项。“再融资条件”是指再融资债务的下列条件：（a）本金总额不超过被修改、再融资、退还、置换的债务本金的，（b）适用于此种再融资债务的利率不超过（i）适用于原债务的利率和（ii）类似借款人的此种类似债务的其他市场利率中的较高者；（c）其最终到期日不早于且加权平均年限不低于适用的原始债务；（d）不包含比原始债务项下的强制性提前还款条款更有利于贷款人的强制性提前还款条款，（e）在原始债务无担保的范围内，该等再融资债务应无担保；（f）在原始债务以留置权作担保的范围内，此类再融资债务要么是无担保的，要么不是由在紧接发生再融资债务之前没有为原始债务提供担保的任何留置权担保的；（g）在此类原始债务受任何从属条款约束的范围内，此类再融资债务受制于对行政代理人和贷款人不低于适用于原始债务的从属条款的约束54 [矩阵]信贷协议# 85638137
在发生再融资债务之前；（h）没有任何其他主要或或有义务对原始债务承担义务的人对该再融资债务承担主要或有义务；（i）该等再融资债务的条款不应比原始债务的条款对行政代理人或贷款人实质上不利，且对贷款方实质上不具有更强的限制性；以及（j）在该等再融资债务生效时，不存在违约或违约事件。“再融资债务”是指根据第8.01（b）、（f）、（g）、（h）、（p）、（q）和（r）条允许的债务的任何展期、修改、再融资、退款、替换或延期所导致的债务，而再融资条件已获满足；但前提是任何此类再融资债务的发生将被视为利用其每一条款下的任何允许的债务金额（如有）。“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的公司。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备系统和/或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“租金和费用准备金”是指（a）借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或拥有任何合格借款基础资产或可以对任何合格借款基础资产主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他金额的总和；（b）至少等于三个月租金和可能支付给任何此类人的其他费用的准备金，除非其已执行留置权豁免。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。“报告触发期”是指（a）从（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时总循环信贷承诺的15%和（y）15,000，00013,500，000美元和（b）持续到之前连续三十（30）天内，（i）没有发生违约事件和（ii）可用性高于（x）当时总循环信贷承诺的15%和（y）该期间所有时间的15,000，00013,500，000美元中的较大者开始的期间；但前提是，报告触发期在任何财政年度内不得按（b）条所设想的方式治愈超过两（2）次。“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款的承诺贷款通知，（b）关于ana信用证延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。55 [矩阵]信贷协议# 85638137
“被要求放款人”是指，截至任何确定日期，持有（以及自行政代理人书面选择激活本括号后，在任何时候有两（2）个或更多的放款人，至少有两（2）个非关联放款人持有）超过所有放款人总信用敞口50%的放款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。“规定的绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（以及自行政代理人书面选择激活本括号后，在任何时候有两（2）个或更多的贷款人，至少有两（2）个非关联贷款人持有）至少占所有贷款人总信用风险敞口的66%的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需的绝对多数贷款人时均应不予考虑。“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。“储备”是指构成全部或任何部分可用储备或线路储备的任何储备。“重置日期”是指2024年1月1日，或经行政代理人自行选择（书面）同意的，行政代理人收到并批准的最近一次设备鉴定的日期。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人”是指，就每一贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监、财务总监或助理财务主管或任何副总裁。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。“限制性支付”是指（i）就公司或任何受限制附属公司的任何股本或其他股权而进行的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），（ii）因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权而进行的任何支付（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，或因向公司或任何受限制附属公司的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本或（iii）任何分配，向公司或其关联公司的股权持有人或为其账户垫付或偿还债务。“受限子公司”是指除非受限子公司以外的任何子公司。“重估日期”是指（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）以加元计价的CORRA贷款或SOFR贷款的借款的每个日期，（ii）根据第2.02条以加元计价的SOFR贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下每一项日期：（i）以加元计价的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）信用证发行人根据任何以加元计值的信用证进行付款的每个日期，及（iii）该等56 [矩阵]信贷协议# 85638137
附加日期作为行政代理人或信用证发行人确定或要求的贷款人要求。“循环信用借款”是指根据第2.01（a）或（c）节进行的由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在CORRA贷款和SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。“循环信贷承诺”是指，就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上该循环信贷贷款人名称对面或该贷款人成为本协议缔约方的转让和假设（如适用）中规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人在该时间参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的本金总额。“循环信贷便利”是指第2.01（a）、2.03和2.04节中所述的便利，其中规定了循环信贷贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人（视情况而定）向借款人或为借款人的利益提供的循环信贷贷款、信用证和周转额度贷款，其在任何时候的未偿还本金总额最高为90,000，000美元等值，并根据本协议的条款不时调整。“循环信贷贷款人”是指每个有循环信贷承诺的贷款人，或者在终止循环信贷承诺后，有任何循环信贷风险敞口。“循环信用贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。“循环信用贷款票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该循环信贷贷款人所作循环信用贷款的承兑票据，基本上以附件 A的形式出现。“循环信贷终止日”是指（a）到期日，（b）根据第2.07（a）节终止总循环信贷承诺的日期，以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02节作出信用证延期的义务的终止日期中最早的日期。“机车车辆”是指所有卡车、拖车、牵引车、服务车、货车、皮卡车、叉车、轮式装载机等移动设备和其他车辆，无论位于何处。“特许权使用费”是指贷款方根据许可应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司及其任何继任者的子公司。“当日资金”是指即时可用的资金。57 [矩阵]信用协议# 85638137
“受制裁人员”是指，在任何时候，即（a）制裁对象；（b）行政命令附件所列的任何人员，或以其他方式受OFAC（包括OFAC SDN名单）、美国国务院或加拿大政府（包括但不限于OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部，或任何其他相关制裁当局，（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人，或（d）由上述（a）或（b）条所述任何人直接或间接单独或合计拥有或控制25%或更多的人。“制裁”是指（a）美国政府（包括由OFAC、美国商务部、美国国务院或美国国防部管理的制裁），或（b）加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下财政部或对任何贷款方或其各自的任何子公司或关联公司具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运。“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“担保方”是指（a）每个贷款人、（b）每个信贷产品提供者、（c）行政代理人、（d）信用证发行人、（e）安排人和（f）上述每一项的继承人和受让人。“担保方费用”具有第11.04（a）节规定的含义。“证券法”是指1933年《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。“担保协议”是指贷款方和为担保方利益的行政代理人于本协议签署之日签署的担保协议，其实质形式为附件 C-1。“担保文书”是指担保协议、加拿大担保协议、Hypothec的任何契据、控制协议、专利担保协议、商标担保协议、每项留置权豁免和所有其他协议（包括证券账户控制协议）、文书和其他文件，无论是现在存在的还是以后有效的，据此，任何贷款方或其他人应向行政代理人或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或任何部分债务的担保。“结算日”具有第2.14节规定的含义。58 [矩阵]信用协议# 85638137
“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR贷款”是指根据调整后的期限SOFR计息的贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。“偿付能力”是指，就任何人而言，该人（a）拥有的财产或资产的公允可售货价值高于支付其所有债务（包括或有、次级、未到期和未清算负债）所需的金额；（b）拥有的财产或资产的当前公允可售货价值（定义见下文）高于可能的负债总额（包括或有、次级、（c）有能力在债务到期时偿付其全部债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）并非《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；及（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可销售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。为本协议的目的，任何时候的所有或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额。“特定债务支付”是指根据第8.11（a）（iv）节作出的或付款条件适用的任何提前偿还债务。“特定投资”是指根据第8.03（g）或（h）条进行的任何投资或适用付款条件的任何投资。“特定贷款方”是指当时不是《商品交易法》（在第2.15（c）条生效之前确定）下的“合格合同参与方”的贷款方。“特定备考交易”是指，就任何期间而言，任何投资、处置、附属公司被指定为受限制附属公司或非受限制附属公司或其他事件，包括任何特定交易，根据贷款文件的条款，要求“备考遵守”本协议项下的测试或契诺，或要求该测试或契诺按“备考基准”计算。“特定受限付款”指适用付款条件的任何受限付款。“特定交易”是指每笔特定的债务支付、每笔特定的投资和每笔特定的限制性支付。“即期汇率”是指，在任何确定日期，（x）每日汇率，如果是与（i）确定加拿大借款人的任何账户的美元等值金额相关的话59 [矩阵]信贷协议# 85638137
报告任何借款基础证书或（ii）确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何相关文件或证书（包括财务报表和报告）中反映和/或报告的任何金额的等值美元，但前提是任何此类金额反映或代表资产负债表相关项目或类似项目，在每种情况下，由行政代理人合理酌情决定，或（y）每月汇率，如果是在确定本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何相关文件或凭证（包括财务报表和报告）中反映和/或报告的任何金额的美元等值时确定的，只要任何此类金额反映或代表损益表相关项目或类似项目（包括但不限于收入和费用金额），在每种情况下，由行政代理人合理酌情决定。“分包商准备金”是指行政代理人在其合理的酌处权范围内不时设立的准备金，以反映贷款方的负债总额，这些负债是，或在未支付或产生与此种负债有关的债权时，将是：（i）依法以优先于行政代理人留置权的抵押品上的留置权作担保或以任何保税工作场所上的留置权作担保，（ii）受任何账户的收款或收益的信托安排的约束，或（iii）依法，允许账户债务人在任何情况下为机械师、材料工、修理工或其他劳动力或材料提供者的利益而扣留或抵消任何账户因该账户而产生的付款。“次级债务”是指在受偿权上明确从属于全额先前付款的无担保债务，其形式和条款令行政代理人满意，并由其自行选择书面批准。“从属条款”是指适用于或包含在证明任何债务（包括次级债务）的任何文件中的与债务或留置权从属有关的任何条款，包括在债权人间协议或行政代理人可接受的其他适用债权人间协议中规定的条款。一人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、无限责任公司或其他业务实体（但不是该人的代表机构），而其就选举董事或其他理事机构而拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。「附属公司担保人」指公司任何属担保人的附属公司。“担保人”指公司或任何附属公司就任何投标、履约、担保或付款保证、合同或类似承诺订立的任何合同安排的任何担保方。“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似60 [矩阵]信用协议# 85638137
交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，以及任何相关的附表。“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类互换合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定；但据了解并同意，适用的信贷产品提供商就互换合同下的信贷产品义务提供的此类金额可能包括商业上合理的“缓冲”水平，以说明正常的短期市场波动。“周转额度”是指周转额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷额度。“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。“周转线贷款人”是指作为周转线贷款提供者的BMO，或本协议项下的任何后续周转线贷款人。“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。“周转线贷款通知”是指根据第2.04（b）节进行的周转线借款通知。“周转线次级限额”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。周转线分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。“税收法案”是指《所得税法案》（加拿大）。“税收”是指所有现在或将来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他61 [矩阵]信贷协议# 85638137
任何政府当局征收的费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“定期CORRA”是指，就以加元计价的CORRA贷款进行的任何计算，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限CORRA确定日下午1：00（多伦多时间），适用期限的CORRA参考利率尚未由CORRA期限管理人公布，并且没有发生关于CORRA参考利率期限的加拿大基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日；此外，如果CORRA Term应永远低于下限，则CORRA Term应被视为下限。“定期CORRA调整”是指一个百分比等于（i）一个月期限的加拿大可用期限的0.29547%（29.547个基点），以及（ii）三个月期限的加拿大可用期限的0.32 138%（32.138个基点）。“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“定期SOFR”就适用期限而言是指（a）在SOFR贷款的情况下，在（a）前两（2）个美国政府证券营业日（该适用利息期的第一天），或（b）就基准利率而言，基准利率的确定日（在每种情况下，基准利率的确定日）上的定期SOFR参考利率，因为在每种情况下，该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至任何期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果任期SOFR永远低于下限，则任期SOFR应被视为下限。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“门槛金额”是指相当于五十万美元（50万美元）的美元。62 [矩阵]信贷协议# 85638137
“总信用风险敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人未使用的未偿还循环信贷承诺和该贷款人在该时间的信用风险敞口。“循环信贷未偿总额”是指所有循环信贷贷款、保护性垫款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额，不重复。“商标担保协议”是指任何贷款方为担保方的利益向行政代理人转让该人在其商标中的权益作为债务担保的任何商标担保协议。“交易”是指单独或集体作为上下文可能表明借款人输入其作为当事方的贷款文件以及循环信贷融资的资金。“金库管理及其他服务”是指（a）交付金库和现金管理服务的所有安排，（b）所有商业信用卡、采购卡、p卡和商户卡服务；（c）在每种情况下，向任何贷款方或任何贷款方的关联公司订立或维持的、且不受贷款文件明文条款禁止的所有其他银行产品或服务，包括贸易和供应链金融服务和租赁，但信用证除外。“信托账户”是指存款账户或证券账户，其中包含现金、现金等价物或证券（a）专为雇员福利付款和与贷款方雇员有关的费用而持有，或（b）专为支付工资或税款（包括但不限于联邦和州预扣税（包括雇主的份额）而需要收取、汇出或扣缴的款项。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、CORRA贷款或SOFR贷款。“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；前提是，如果就任何融资报表而言，或由于任何强制性法律规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理人的担保权益的完善性或完善性或非完善性的效果受在除纽约州或加拿大省以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词还应包括统一商法典或PPSA，如适用，就本协议的规定而言，每份贷款文件和任何与此种完善或完善或不完善的效果有关的融资报表在该等其他司法管辖区不时生效。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。63 [矩阵]信贷协议# 85638137
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。“非限制性附属公司”指公司根据第2.19条并经行政代理人书面同意而被指定为非限制性附属公司的任何附属公司。截至收盘第四次修订生效日期的各非受限制附属公司列于本协议附表1.03。尽管有上述规定，任何借款人或本协议的任何其他贷款方在截止日期均不得构成无限制的附属公司。“未使用融资金额”是指（a）循环信贷承诺总额超过（b）（i）除周转额度贷款以外的所有循环信贷贷款的美元等值未偿金额和（ii）所有信用证债务的美元等值未偿金额之和的每日金额，但须按第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定未使用的融资金额时，不应将周转额度贷款的美元等值的未偿还金额视为使用情况。“未使用费用”具有第2.09（a）节规定的含义。“未使用费率”是指年费率等于0.25%。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。“价值”是指，就任何合资格账户或合资格时间和材料账户（如适用）而言，扣除（a）账户债务人或任何其他人已经或可能合理预期索赔的任何退货、回扣、折扣（按最短条款计算）、贷项、免税额或税款（包括销售、消费税或其他税款）以及（b）任何保费、免赔额、共同保险的金额后，该等合资格账户或合资格时间和材料账户（如适用）面值的等值美元，任何借款人就就该账户获得的任何可接受的信用保险而应支付的费用或类似费用及金额。“表决权权益”是指在不存在或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举其发行人的董事会成员的股权，即使该投票权已因该等或有事项的发生而中止。“工资索偿准备金”是指行政代理人在其合理酌情权下，为反映贷款方负债总额而不时设立的准备金64 [矩阵]信贷协议# 85638137
是或在未支付或产生与此种赔偿责任有关的索赔时，根据法律，将由抵押品上的留置权担保，该留置权优先于行政代理人因任何州或联邦关于工资索赔、未缴税款或贷款方的其他义务或责任的法律规定而产生的留置权。“（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使了一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。1.02其他解释性规定。参照本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，提述不时修订、修改或补充的法律或条例，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vii）第八条中的所有契诺应被赋予独立效力，以便在任何此类契诺不允许的情况下，该特定行动或条件将被例外允许的事实，或在其他限制范围内，另一契诺（除允许根据其他契诺采取行动或条件的特定交叉引用）不应避免违约或违约事件的发生，如果采取了此类行动或条件存在。（b）在计算某一特定日期至其后某一特定日期的期间时，“from”一词是指“from and including”；“to”和“until”各是指“to but excluding”；“through”一词是指“to and including”。65 [矩阵]信贷协议# 85638137
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。（d）提及贷款方的“知情”或类似概念，是指对负责官员的实际知情，或如果负责官员本着诚意和勤勉地履行职责，包括对雇员或代理人进行合理具体的询问，以及为查明该事项而进行的善意尝试，他或她本会获得的知情。1.03会计术语。（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如在截止日期生效，但（i）根据第7.01节要求交付的任何报告或财务信息除外，应根据有效的公认会计原则编制并适用于正在提及公认会计原则的会计期间和（ii）本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），每个借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人代理人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人代理人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。尽管本条第1.03款或“资本租赁”的定义中有任何相反的规定，如果GAAP发生变化，要求所有租赁资本化，则只有那些在截止日期本应构成资本租赁的租赁（为本协议的目的，假定此类租赁在截止日期存在）才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照该协议进行（前提是，在GAAP发生此类变更之日之后根据本协议条款交付给行政代理人的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使此类财务报表与紧接此类变更之前有效的GAAP进行核对所需的调整）。（c）合并可变利益实体。除本文另有明确规定外，本文中所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是本文定义的子公司一样。（d）计算。在计算财务比率及根据本协议要求提交的公司及子公司的其他财务计算中，所有负债66 [矩阵]信贷协议# 85638137
无论公司是否根据FASB解释第159号——金融资产和金融负债的公允价值期权——包括对FASB第115号声明（2007年2月）的修订，选择了公允价值期权，公司及其子公司均应按等值美元面值计算。为确定任何“非常”项目，非常应根据会计准则更新第201-01号之前有效的公认会计原则确定。1.04统一商法典。如本文所用，以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“工具”、“存货”、“记录”和“证券账户”。本协议中通过提及UCC定义的任何术语还应具有PPSA和其他加拿大法律（包括但不限于2006年《证券转让法》（安大略省）、《交易法》（加拿大）和《存托票据和票据法》（加拿大））中赋予该术语的任何扩展、替代或类似含义，在所有情况下均用于延长、保全或改善行政代理人和贷款人的担保和权利，（ii）本协议中所有提及融资声明、延续声明，修正或终止声明应被视为也提及PPSA下使用的类似文件，包括但不限于适用的融资变更声明和（iii）所有提及美国联邦或州证券法的内容应被视为也提及加拿大类似的联邦、省和地区证券法。1.05四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。1.07信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，是否该最高规定金额在该时间生效。1.08汇率；和货币等价物。（a）行政代理人应确定以加元和、澳元、欧元和英镑计价的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约的目的或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言的任何货币（美元除外）的适用金额应为适用时由行政代理人或信用证发行人如此确定的美元等值金额。（b）在本协议中与SOFR贷款的借款、转换、延续或提前偿还或CORRA贷款的提前偿还有关的任何地方，金额，例如所需的67 [矩阵]信贷协议# 85638137
最低或倍数金额，以美元表示，但此类借款、SOFR贷款或CORRA贷款以加元计价，该金额应为该美元金额的相关等值加元（四舍五入到最接近的加元单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人确定。（c）行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与“定期SOFR”定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项，或对替代或继承任何此类费率（包括但不限于依据第3.03条确定的任何后续费率）的任何费率或上述任何一项的影响，或依据第3.03条作出的任何变更承担任何责任。（d）除上下文另有要求外，就第六条、第七条、第八条和第九条（或其中使用的适用定义或交叉引用的章节）使用的每一处提及的美元金额均应被视为提及该美元金额的等值美元。（e）贷款方根据本协议不时应付的所有款项应以美元支付，除非借款或信用证以加元计价，在这种情况下，此种借款或相关信用证义务（连同由此产生的所有利息和费用或其中一部分）应以加元支付。1.09魁北克参考资料。就位于魁北克省或由任何Hypothec契据（或任何其他贷款文件）抵押的任何抵押品而言，以及就贷款文件的解释或构造可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，（a）“个人财产”应被视为包括“动产”，（b）“不动产”应被视为包括“不动产”，“地役权”应被视为包括“奴役”，（c）“有形财产”应被视为包括“有形财产”，（d）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（e）“担保权益”“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”，“在先债权”和“解决条款”，（f）所有提及提交、登记或记录融资报表或根据《统一商法典》、PPSA或其他适用法律规定的其他必要文件，均应被视为包括根据《魁北克民法典》发布，所有提及解除或终止任何留置权均应被视为包括解除、解除和抵押的主要堤坝c，（g）所有提及“完善”或“完善”留置权均应被视为包括提及此类留置权对第三方的“对抗性”，（h）任何“抵消权”，“抵消权”或类似表述应视为包括“受偿权”，（i）“货物”应视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（j）“代理人”应视为包括“强制令”。，（k）“施工留置权”应视为包括“法律抵押物”，（l）“共同和若干”应视为包括“共同的”，（m）“重大过失或故意不当行为”应视为“故意或重大过失”，（n）“实益所有权”应视为包括“代他人所有权为强制令”，（o）“地役权”应被视为包括“劳役”，（p）“优先权”应被视为包括“在先债权”，（q）“勘测”应被视为包括“位置和平面图证明”，（r）“土地测量师”应被视为包括“arpenteur-g é om è tre”；（s）“州”应包括“省”，（t）“费用简单所有权”应被视为包括“绝对所有权”和“所有权”（包括一项地表权下的所有权），（u）“账户”应包括“债权”，（v）“法定所有权”应包括“作为强制性或prete-nom代表所有者持有所有权”，（w）“地租”应包括“肺炎症”或“具有地表权的租赁”（如适用），（x）“租赁”应包括“租赁合同”，（y）“担保”和“担保人”应分别包括“担保权”和“担保人”。本协议双方确认，本协议及其他任何文件68 [矩阵]信用协议# 85638137为其所愿
与此处设想的交易有关的执行仅以英文起草（除非任何适用法律要求使用另一种语文），并且根据此处设想的或与之有关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les parties aux pr é sentes confirment que c‘est leur volont é que cette convention et les autres documents de cr é dit soient r é dig é s en langue anglaise seulement et que tous les documents，y compris tous avis，envisag é s par cette convention et les autres documents peuvent ê tre r é dig é s en langue anglaise seulement（sauf si une autre langue est requise en vertu d’une loi applicable。1.10利率。行政代理人不保证或接受对（a）继续、管理、提交、计算或与基本利率、加拿大最基本利率、定期CORRA、调整后定期CORRA、每日复合CORRA、定期SOFR、调整后定期SOFR、每日简单SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代或加拿大基准替代）有关的任何事项，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，继任者或替代率（包括任何基准更替或加拿大基准更替）将与基准利率、加拿大Prime Rate、Term CORRA、Adjusted Term CORRA、Daily Compounded CORRA、Term SOFR、Adjusted Term SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准或加拿大基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变更或任何加拿大基准更替一致变更的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基准利率、加拿大最优惠利率、定期CORRA、调整后定期CORRA、每日复合CORRA、定期SOFR、调整后定期SOFR、每日简单SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代或加拿大基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、加拿大Prime利率、Term CORRA、Adjusted Term CORRA、Daily Compounded CORRA、Term SOFR、Adjusted Term SOFR、Daily Simple SOFR或任何其他基准或加拿大基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条承诺和信贷展期2.01贷款承诺。（a）循环信贷承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人各自同意在可用期内不时以美元或加元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环信用贷款”），总金额在任何时候均不超过（i）该贷款人的循环信用承诺金额或（ii）该贷款人在借款基础中适用的循环信用百分比中的较低者；但前提是，在任何循环信用借款生效后，立即，（a）循环信贷未偿还总额的等值美元不得超过最高借款金额的等值美元，（b）每个贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺和（c）循环信贷总额69 [矩阵]信贷协议# 85638137
所有以加元计价的贷款的未偿金额不得超过加元分限额。在此种限额内并在符合本条款其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（a）款借款，根据第2.06（a）款预付款项，并根据本条第2.01（a）款再借款。（b）[保留]。（c）超支和保护性垫款。（i）超支。（a）如在任何时候所有贷款的本金余额总额超过最高借款金额（“超额垫款”），则借款人应在（x）行政代理人的要求（可通过电子邮件）和（ii）任何贷款方的任何负责人员知悉该超额垫款中较早者的一个（1）工作日内支付超额金额。所有超支贷款应构成以担保物为担保的债务，并有权享有贷款单证的一切利益。（b）行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）要求贷款人兑现超额垫款贷款的请求，并避免要求适用的借款人纠正超额垫款，只要（a）此类超额垫款没有持续超过连续三十（30）天，以及（b）任何时候存在的超额垫款总额连同任何时候未偿还的保护性垫款不超过当时有效的循环信贷承诺的10.0%。即使未满足第5.02节规定的条件，也可能需要超额贷款。在任何情况下均不得要求提前发放会导致循环信贷未偿总额超过循环信贷承诺总额的贷款。被要求的贷款人可以随时通过向行政代理人送达的书面通知，前瞻性地撤销行政代理人向任何或所有借款人提供进一步超额贷款的权力。超支贷款的任何资金或超支的承受不应构成行政代理人或贷款人对由此引起的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方不得被视为本条2.01（c）的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。（二）保护性进展。（a）行政代理人应由每个借款人和贷款人不时全权酌情授权（但绝对没有义务），代表贷款人向借款人提供基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”），而行政代理人认为这是必要或可取的，以便（a）保全或保护抵押品或其任何部分，或（b）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还贷款和其他信贷风险敞口；但任何保护性垫款不得导致当时的循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。全部70 [矩阵]信用协议# 85638137
行政代理人提供的保护性垫款构成债务，由抵押品担保，在所有用途上均应被视为基准利率贷款。（b）任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%，该等保护性垫款连同任何时候存在的超额垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10.0%。即使没有满足第5.02节规定的条件，也可以进行保护性垫款。每个贷款人应在可评定的基础上参与每个保护性垫款。被要求的出借人可以随时以书面通知行政代理人的方式撤销行政代理人向任何或所有借款人进一步提供保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的认定应当是结论性的。在任何时候，如果有足够的可用资金，并且第5.02条规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求贷款人提供贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为第2.01（c）（二）（c）节所述的风险参与提供资金。（c）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后），每一贷款人应被视为在无追索权或无担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了该保护性垫款的不可分割权益和参与，该权益和参与该保护性垫款等于该贷款人的总信用敞口占该保护性垫款的所有贷款人的总信用敞口的比例（其“应评级份额”）。各贷款人应在向行政代理人提出要求时，将该贷款人购买的权益和参与的金额迅速转入（“转入”）该行政代理人可能指定的行政代理人账户，但无论如何不得迟于通知的营业日下午3：00（如行政代理人在下午12：00之前提供通知，或在紧接其后的营业日（“转入日”）另有通知）。转让可能发生在违约或违约事件存在期间，也可能发生在是否满足第5.02节规定的适用先决条件的情况下。转移给行政代理人的这类金额应与适用的保护性垫款金额相对应，并应分别构成这类贷款人的贷款。如任何贷款人未在该转让日期将任何该等款项转让予行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该等款项，连同自该等款项到期之日起至该款项支付予行政代理人之日止每一天的利息，按三（3）个营业日的隔夜利率收取，其后按基准利率收取。自任何贷款人被要求提供资金、资金、其在本协议项下购买的任何保护性垫款的权益和参与之日（如有的话）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的应予评定份额。（d）借款基数的确定。借款基础应建立并不定期调整如下：71 [矩阵]信用协议# 85638137
（i）借款基础的金额最初应在借款人代理人根据第7.02（a）节交付给行政代理人的每份借款基础凭证中确定。行政代理人有权在截止日及截止日当日及之后的任何时间和不时善意地并在行使其信用判断时建立、修改或取消准备金。借款基数还应由行政代理人在其信用判断中进行调整（a）以反映对借款基数凭证所载借款基数金额与行政代理人确定的实际借款基数存在重大差异的任何认定；（b）以反映行政代理人对借款基数资产因集中账户收款或其他原因而产生的价值下降的合理估计；（c）以反映因稀释、质量、影响借款基础资产的混合和其他因素；（d）在任何信息或计算不符合本协议的范围内，以及（e）根据本协议的条款反映其他调整。（二）对于借款基数的任何调整，行政代理人应（a）每当行政代理人确定借款基数凭证所载借款基数金额与行政代理人确定的实际借款基数存在重大差异时，立即以书面形式（包括通过电子邮件）通知借款代理人，以及（b）与借款代理人讨论（1）任何此类差异的依据和（2）对借款基数金额作出或拟作出的任何变更，包括征收准备金或改变准备金的原因，或与借入基础资产有关的预付费率或资格标准的任何变化。行政代理人对借款基数的确定应推定正确，并构成本协议项下所有用途的借款基数。2.02借款、转换和续贷。（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类通知。（i）SOFR贷款的任何借款、转换为或延续，或CORRA贷款或SOFR贷款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何请求日期前三个工作日，以及（ii）基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款请求日期前一个工作日。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每一份电话通知，必须由借款人代理人的一名负责官员迅速以书面予以确认。SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金应为100,000美元等值美元或超过100,000美元等值美元的整倍。除第2.02（f）、2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每次借入或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为相当于500,000美元的美元或超过其数额的相当于100,000美元的美元的整倍。在自治领触发期内，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不得有最低借款金额。每份该等通知（不论是电话通知或书面通知）均须指明（i）拟借入、转换或续作的贷款本金，（ii）拟借入或现有贷款将转换为的贷款类别，（iii）所要求的借款、转换或续作日期（视属何情况而定）（须为营业日），及（iv）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未指明贷款类型或借款人未及时通知要求转换或延续，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何这样的自动72 [矩阵]信贷协议# 85638137
对于适用的CORRA贷款或SOFR贷款，转换为基本利率贷款应在当时有效的利息期的最后一天生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。（b）在收到循环信贷融资的承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在循环信贷融资下适用的贷款百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个适当的贷款人。在循环信贷借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用的资金提供给行政代理人。在满足第5.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第5.01节），行政代理人应通过以下方式将所有如此收到的资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人：（i）将该等资金的金额记入BMO账面上借款人的账户，或（ii）电汇该等资金，在每种情况下均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益，首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定向借款人提供。（c）除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此种SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，（i）未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款，以及（ii）所需贷款人可要求在当时相关的当前利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的以加元计价的CORRA贷款或SOFR贷款，或将其以等值美元的金额重新计价。（d）行政代理人在确定SOFR贷款任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人代理人和贷款人。在任何时候有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在该变化公告后立即将用于确定基准利率的BMO最优惠利率的任何变化通知借款人代理和贷款人。（e）在将所有贷款从一种类型转换为另一种类型并将所有贷款延续为同一类型后，循环信贷融资的有效利息期不得超过五（5）个。（f）借款人及每名贷款人在此不可撤销地授权行政代理人全权酌情向借款人垫付款项，及/或向借款人根据本协议的贷款账户支付及收取所有必要款项，以支付（i）到期债务的任何应计利息，并在任何时间支付任何贷款方根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有费用、成本及开支及其他债务，以及（ii）到期时根据第11.04条应付的任何服务费或开支。行政代理人应当在作出该等垫款、收费后，及时告知借款代理人。行政代理人的这种行为，不构成对行政代理人权利的放弃和73 [矩阵]信用协议# 85638137
借款人在本协议下的义务。任何按本条第2.02（f）款规定加入贷款账户本金余额的款额，均构成循环信用贷款（尽管借款人未能满足第5.02条中信贷展期的任何条件）和本协议项下的义务，并应按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。2.03信用证。（a）信用证承诺。（i）在符合本协议所载条款及条件下，（a）信用证发行人依据本条第2.03条所列循环信贷贷款人的协议，不时同意（1）在自信用证截止日起至该信用证到期日或可用期终止（以较早者为准）的期间内的任何营业日，应借款人代理人的请求为借款人（或任何其他贷款方或其境内子公司就其所有“了解您的客户”或其他类似要求已得到满足）的账户签发信用证，只要该借款人是共同和若干共同申请人；本条第2.03款中对“借款人”的提述应被视为包括对该其他贷款方和任何适用的境内子公司（视情况而定）的提述，并根据下文（b）款修订其先前签发的信用证，（2）根据信用证承兑汇票；及（b）循环信贷放款人分别同意参与为借款人的帐户签发的信用证及其项下的任何提款；但信用证发行人无须就任何信用证作出任何信用证延期，循环信贷放款人亦无须承担参与任何信用证的义务，如截至该信用证延期之日，（a）循环信贷未结清总额将超过最高借款金额，（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或（c）所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额。借款人代理人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人代理人对如此请求的信用证延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。（ii）如出现以下情况，信用证发行人不得签发任何信用证：（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的该等信用证的届满日期将发生在（i）备用信用证，自签发或最后一次续期之日起超过十二个月；及（ii）商业信用证，迟于该等信用证的签发日期后（1）270天及（2）该信用证的到期日前60天（以较早者为准），除非在每种情况下，所要求的贷款人已批准该到期日；或（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后；74 [矩阵]信贷协议# 85638137
（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何签发任何信用证的义务：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款看来应禁止或限制信用证发行人签发该信用证或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），应禁止或要求信用证发行人不这样做，信用证的签发一般或特别是该信用证，或应就该信用证对信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应对信用证发行人施加任何未偿付的损失，在截止日期不适用的成本或费用，而信用证发行人善意地认为对其具有重要意义；（b）签发此类信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策；（c）此类信用证的初始金额低于相当于10,000美元的美元；或（d）任何贷款人当时是违约贷款人，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳信用证发行人（其全权酌情决定权）与借款人或该等贷款人消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.17（a）（iv）节生效后）由当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人对其具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务产生，由其全权酌情选择。（iv）如根据本协议的条款，信用证发行人当时将不被允许以经修订的形式签发任何信用证，则信用证发行人不得对任何信用证进行修订。（v）如（a）信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，享有第十条向行政代理人提供的全部利益和豁免（甲），犹如第十条所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，及（b）就信用证发行人在此另作规定。75 [矩阵]信贷协议# 85638137
（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。（i）每份信用证须应以信用证申请形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人）的借款人代理人的请求（视情况而定）签发或修订，并由借款人代理人的负责人员适当填写和签署，如适用，则由适用的借款人。信用证发行人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款或出示时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款或出示时须出示的任何凭证的全文；及（g）信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人代理人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已从适用的借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，则信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何借款人的书面通知，在所要求的适用信用证的签发或修改日期之前至少一个营业日，即第五条所载的一项或多项适用条件随后不得满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期为公司或公司及适用的借款人的账户签发信用证或订立适用的修改，视情况而定，在每种情况下均按照信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。（iii）如借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权和绝对酌情权同意签发具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证（每份均为“自动延期信用证”）；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证发行人在每份76 [矩阵]信用协议中至少阻止任何此类延期一次# 85638137
十二个月期限（自该信用证签发之日起算），在该信用证签发时议定的每一该等十二个月期限内，通过不迟于一天（“不延期通知日”）向该信用证的受益人发出事先通知。除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人代理人就任何此类展期向信用证发行人提出具体要求。一旦自动延期信用证已签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人允许延期该信用证；但条件是，如果（a）信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则信用证发行人不得允许任何此类延期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前五个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），要求贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的通知，任何循环信贷贷款人或借款人代理人认为第5.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人亦将迅速向借款人代理人及行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。（c）提款和偿还；为参与提供资金。（i）任何信用证的受益人收到根据该信用证提款或出示单证的任何通知后，信用证开证人应将该通知通知借款人代理人及其行政代理人。不迟于信用证发行人根据信用证支付任何款项之日下午1：00（每个该等日期，一个“履约日”），借款人应通过行政代理人以美元（或如果基础信用证以（i）加元、加元或，（ii）澳元、等值于该澳元金额的美元、（iii）欧元、等值于该欧元金额的美元）或（iv）英镑偿还信用证发行人，等值于此类英镑的美元金额），且金额等于此类提款的金额。借款人未能在该时间偿付信用证开证人的，行政代理人应当及时将履约日、未偿付的提款或付款金额（“未偿付金额”）以及该循环信贷出借人的适用比例通知各循环信贷出借人。在这种情况下，借款人代理人应被视为已请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.03节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺总额的未使用部分的金额和第5.02节中规定的条件为限（承诺贷款通知的交付除外）。信用证发行人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有立即得到确认不影响该通知的结论性或约束力。（ii）各循环信贷放款人须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后提供资金（而行政代理人可适用现金抵押77 [矩阵]信贷协议# 85638137
为此目的提供）以美元（或如果基础信用证以（i）加元、加拿大元或，（ii）澳元、该澳元金额的等值美元、（iii）欧元、该欧元金额的等值美元）或（iv）英镑、该英镑金额的等值美元）在行政代理人办公室以美元（或如适用，加元）计价的付款，金额相当于其未偿还金额的适用百分比，不迟于行政代理人在该通知规定的营业日下午3：00，据此，在符合第2.03（c）（iii）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人代理人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金以美元（或适用时以加元）汇给信用证发行人。（iii）对于因无法满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从信用证发行人ana信用证借款中发生未如此再融资的未偿还金额的金额，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信贷贷款人为清偿其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的ana信用证预付款。（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每名循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿付信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人可能因任何理由而对信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一种相似。任何该等订立ana信用证垫款，均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自要求支付该款项之日起至立即支付该款项之日止期间的该等金额及其利息78 [矩阵]信贷协议# 85638137
信用证发行人可按相当于三（3）个工作日适用的隔夜利率的年利率，此后按基准利率，加上信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，向信用证发行人提供。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）偿还参与款项。在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比，以美元（在支付利息的情况下适当调整，以反映该循环信贷贷款人的信用证预付款未偿还的期间）为单位，并以与行政代理人收到的相同的资金为单位。（e）绝对义务。借款人就每笔信用证项下的每笔提款向信用证发行人偿付的义务，以及偿还每笔信用证借款的义务，应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款偿付，包括：（i）该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何索赔、反索赔、抵销，任何借款人或任何附属公司在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论与本协议、特此设想的交易或该信用证或与之有关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；（iii）任何汇票、要求，根据或与该信用证有关而出示的证明在任何方面均属伪造、欺诈、无效或不足的证明书或其他单证或背书，或其中的任何陈述在任何方面均不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何灭失或延迟；（iv）信用证发行人根据该信用证出示的汇票或单证而作出的任何付款并不严格遵守该信用证的条款，或信用证发行人根据该信用证向看来是破产受托人、债务人占有权、为债权人利益的受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生的任何付款；79 [矩阵]信贷协议# 85638137
（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何借款人或任何附属公司可获得的抗辩或解除义务的任何其他情况；或（vi）有关汇率或公司或任何附属公司可获得的加元或、澳元、欧元或英镑的任何不利变动，或一般在有关货币市场。（f）信用证发行人的作用。各循环信贷贷款人及借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理方、参与方或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。各借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险。信用证发行人可以接受表面上看起来井井有条的单据，不负责进一步调查，而不论有任何相反的通知或信息。信用证发行人不对任何票据的有效性或充分性负责，任何票据的背书、转让或转让或意图背书、转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分，可能因任何原因被证明无效或无效。（g）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人代理人另有明确约定，在签发信用证时，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。（h）应付信用证开证人的开证手续费和跟单及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付每份信用证的前置费，费率相当于0.125%，按该信用证的金额计算（“开证费用”），并在该信用证的签发或续期（自动或其他方式）或任何增加其金额的修改时支付。此外，借款人应直接为其自己的账户向信用证发行人支付美元（或如果基础信用证以加元计价，则以加元计价）、信用证发行人与其不时生效的信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他处理费用以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本及收费到期应付，不可退还。（i）与签发单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。（j）为受限制子公司签发的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制的子公司或任何其他借款人的任何义务，或为其账户，每个借款人仍有义务偿还80 [矩阵]信用证协议# 85638137
该信用证项下的任何和所有提款的信用发行人。各借款人在此确认，为受限制的子公司或任何其他借款人的账户签发信用证有利于该借款人，且该借款人的业务从该受限制的子公司或其他借款人的业务中获得实质性利益。2.04周转线路贷款。（a）摆动线。在符合本条款和条件的情况下，周转线贷款人可以但无义务依赖本条第2.04条所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的周转线分限额的金额，尽管此类周转线贷款，当与作为周转额度贷款人的循环信贷贷款人的循环信贷贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比相加时，可能会超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿总额不得超过最高借款金额，以及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在周转线路贷款人作出周转线路贷款的酌处权的规限下，并在符合本条例其他条款及条件的规限下，借款人可根据本条第2.04条借款、根据第2.06（a）（ii）条预付款项及根据本条第2.04条再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人代理人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可以电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期中午12时之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为500,000美元，超过100,000美元的整数倍，以及（ii）所要求的借款日期，这应是一个营业日。每份此类电话通知必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知书予以确认，并由借款人代理人负责人员适当填写并签字。周转线路贷款人收到任何电话周转线路贷款通知后，周转线路贷款人将（i）向借款人代理人和行政代理人交付通知，说明其是否将向借款人提供该周转线路贷款，如果同意提供该周转线路贷款，（ii）与行政代理人确认（通过电话或书面）该行政代理人也已收到该周转线路贷款通知，如果没有，周转线贷款人将其内容（通过电话或书面形式）通知行政代理人。除非周转额度贷款人在拟议周转额度借款（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款之日下午1：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）的通知（电话或书面），或（b）第V条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转额度贷款人可在不迟于该周转额度贷款通知规定的借款日期下午3：00前，将其周转额度贷款的金额提供给81 [矩阵]信贷协议# 85638137
借款人代理在其办公室通过将借款人代理的账户记入周转线出借人的账簿上同日资金。（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权（但不少于每周一次）代表借款人（其在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每个循环信贷贷款人提供基本利率贷款，其金额等于该循环信贷贷款人当时未偿还周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人交付适用的承诺贷款通知书后，应当及时向借款人代理人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的当日下午2时前，向行政代理人以当日资金（及行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押）向该周转额度贷款人在该行政代理人办事处的帐户提供相当于该承诺贷款通知书所指明金额的其适用百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。（iii）如任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该循环信贷放款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷放款人支付的任何款项，则该循环信贷放款人有权按要求向该循环信贷放款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于三（3）个工作日的适用隔夜利率，此后按基本利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用。周转额度贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（四）每个循环信贷放款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）82 [矩阵]信贷协议# 85638137
该循环信贷放款人因任何理由对周转额度放款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是每个循环信贷放款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款的义务受第5.02条规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。（v）根据本条第2.04（c）款进行的所有再融资和资金，均应是对第2.14条规定的结算程序和债务的补充和不重复。（d）偿还参与款项。在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的资金相同的资金向该循环信贷放款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷放款人的风险参与获得资金的期间）。（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息的发票。在每个循环信贷贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向回转线贷款人支付回转线贷款的全部本金和利息。2.05偿还贷款。（a）[保留]（b）循环信用贷款。借款人应于到期日向各循环信贷放款人账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额以及所有应计和未付利息。（c）周转线路贷款。借款人须于（i）根据第2.04（c）条产生的每个再融资日期及（ii）到期日发生的较早日期偿还每笔周转额度贷款。（d）保护性进展。借款人应于（i）行政代理人的要求和（ii）到期日发生的较早日期偿还所有保护性垫款。（e）其他义务。除贷款本金和利息外的其他义务，包括信用证义务和特别费用，应由借款人按本协议和任何其他适用的贷款文件的具体规定支付，如果未指明付款日期，则应按要求支付。2.06预付款。83 [矩阵]信用协议# 85638137
（a）可选。（i）借款人在接到借款人代理人通知行政代理人后，可随时或不时自愿提前全部或部分预付循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但按照第4.04（c）条预付款项除外，（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）提前偿还CORRA贷款或SOFR贷款的任何日期前三个营业日和（2）提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何日期前一个营业日收到该通知；（b）任何提前偿还CORRA贷款或SOFR贷款的本金金额应为100,000美元的等值美元或超过100,000美元的整数倍；（c）基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何提前还款应为500,000美元的等值美元本金或超过100,000美元的整倍，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。在自治领触发期内，基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款不得有最低还款金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还CORRA贷款或SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款中的应课税部分的金额（基于该贷款人在循环信贷融资方面的适用百分比）。借款人代理人发出通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。CORRA贷款或SOFR贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.17条另有规定外，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。（ii）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须溢价或罚款；但（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，而（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。借款人代理人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。（b）强制性。（i）[保留]。（二）资产处置。如任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何财产（第8.05（b）、（h）或（k）条允许的任何财产处置除外）发生处置，导致该人变现超过等值250,000美元的净现金收益，则借款人应预付贷款本金总额（以及在根据第9.01（a）、（b）条产生的任何违约持续期间（就违反第7.01、7.02或8.12条）、（f）或（p）或任何违约事件，现金抵押信用证义务（如适用）在该人收到该等现金收益净额后立即等于100%。84 [矩阵]信用协议# 85638137
（iii）股票发行。在任何贷款方出售或发行（就公司而言，出售或发行不构成不合格股权的股权除外）或其任何受限制子公司出售其任何股权时，借款人应预付贷款本金总额（以及在根据第9.01（a）、（b）条（就违反第7.01、7.02或8.12条）、（f）或（p）条产生的任何违约持续期间或任何违约事件、现金抵押信用证义务，如适用）相当于该贷款方或该受限制附属公司在收到后立即从中收到的全部现金收益净额的100%。（四）债务发生。在任何贷款方或其任何受限制子公司发生或发放任何债务（根据第8.01条明确允许发生或发放的债务除外）时，借款人应预付贷款本金总额（以及在根据第9.01（a）、（b）条产生的任何违约持续期间（就违反第7.01、7.02或8.12条）、（f）或（p）条或任何违约事件而言，以现金抵押信用证义务，如适用）相当于该贷款方或该附属公司收到后立即从中收到的全部现金收益净额的100%。（五）特别收据。任何贷款方或其不在正常经营过程中的受限制子公司收到（或支付给或为其账户）的任何现金后，包括退税、退休金计划返还或盈余提款、保险收益（业务中断保险收益除外，前提是这些收益构成对收入损失的赔偿）、赔偿付款、购买价格调整、判决、和解或与任何诉讼因由有关的其他付款，但不包括在本条第2.06（b）条第（ii）、（iii）或（iv）款中，借款人应在收到后立即预付贷款本金总额（以及在根据第9.01（a）、（b）条产生的任何违约持续期间（就违反第7.01、7.02或8.12条）、（f）或（p）或任何违约事件而言），现金抵押信用证债务（如适用）相当于其现金金额的100%（扣除所有合理的自付费用或与此相关的其他需要支付的金额）。（vi）超支。如因任何原因，任何时候循环信贷未偿还总额的等值美元超过当时借款基数的等值美元，借款人应按要求提前偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金作为信用证债务的抵押，其总额等于该超额部分；但前提是，借款人不得根据本条第2.06（b）（vi）款被要求以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷未偿总额超过此时的循环信贷承诺总额。（vii）加元。如果行政代理人在任何时候通知公司，所有在该时间以加元计价的贷款的未偿还金额超过当时有效的加元分限额，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应提前偿还贷款，其总额应足以将截至该付款日期的未偿还金额减少至不超过当时有效的加元分限额的100%。（c）适用强制性预付款项。受制于第9.03节：85 [矩阵]信贷协议# 85638137
（i）根据第2.06（b）节的规定提前偿还贷款的每笔款项（借款基数所列类型资产的任何处置的预付款除外）应按下文第（ii）款规定的方式适用于循环信贷融资。除第2.17节另有规定外，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，因处置当时列入借款基础的资产类型而产生的本协议项下的任何预付款，应适用于根据下文第（ii）款偿还循环信贷融资。（ii）除第2.17条另有规定外，依据第2.06（b）条作出的循环信贷融资的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，周转额度贷款，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，除非行政代理人放弃或根据第9.01（a）、（b）条产生的任何违约（就违反第7.01、7.02或8.12条而言）、（f）或（p）或任何违约事件均不得继续，应用于以最低抵押金额对剩余信用证债务进行现金抵押，第四，在全额预付所有未偿债务（信用产品债务除外）和以最低抵押金额对剩余信用证债务进行现金抵押后的剩余金额（如有）（除非行政代理人放弃或根据第9.01（a）、（b）节（就违反第7.01、7.02或8.12节）、（f）或（p）节产生的任何违约或任何违约事件均不得继续），可由借款人留存，用于借款人日常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在借款人或任何其他贷款方或任何已提供现金抵押的违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知的情况下）适用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。2.07终止或减少承诺。（a）循环信贷承诺。借款人可在接到借款人代理人通知行政代理人后，终止总循环信用承诺、信用证分限额、加元分限额或周转额度分限额，或不时永久减少总循环信用承诺、信用证分限额、加元分限额或周转额度分限额；但（i）行政代理人应在不迟于终止或减少之日前五（5）个工作日上午11：00前收到任何此类通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷承诺总额，如果在生效后以及根据本协议下的任何同时进行的预付款，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，（b）信用证分限额，如果在其生效后，根据本协议未完全以现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果，在其生效及本协议项下的任何并发预付款后，周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额或（d）加元分限额，如果在其生效后，以加元计价的贷款的未偿金额将超过加元分限额，以及（iv）如果在实施任何减少或终止总循环信贷承诺后，信用证分限额、加元分限额或周转额度分限额超过总循环信贷承诺的金额，该等分限额应自动减按该等超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环信贷承诺的通知，信用证分限额，86 [矩阵]信用协议# 85638137
加元Sublimit or the Swing Line Sublimit。对合计循环信贷承诺的任何减少，应按其适用的循环信贷百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截至任何终止总循环信贷承诺的生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。2.08利息。（a）除下文第2.08（b）、2.08（g）及3.03条的条文另有规定外，（i）每笔CORRA贷款及SOFR贷款须按相等于适用的经调整期限CORRA或经调整期限SOFR（如适用）的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息，就该计息期加上适用的保证金；（ii）每笔基本利率贷款应按相当于基准利率加上适用保证金的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款应按相当于基准利率加上适用保证金的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔加拿大最优惠利率贷款应按相当于每年利率的利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息按加拿大最优惠利率加上适用的保证金；及（v）彼此的债务（包括在适用法律不加禁止的范围内，到期未支付的利息）应按等于基准利率加上适用保证金的年利率对其未付金额承担利息。（b）（i）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该款项其后须按在适用法律不加禁止的最大限度内，在任何时间均等于违约率的浮动年利率计息。（ii）如存在任何其他违约事件，则行政代理人可根据所需贷款人的请求，要求（并通知借款人代理人）所有未偿还的贷款债务其后应按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。（d）如果出于任何原因（包括任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中的不准确报告），确定某个期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向行政代理人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额，以便为贷款人的可评定利益。（e）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年利率表示，乘以该利率或费率乘以87 [矩阵]信贷协议# 85638137中的实际天数
计算的日历年度，并将其除以视为年度的天数，（ii）利息的视为再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，以及（iii）本协议规定的利率旨在是名义利率而不是有效利率或收益率。（f）如果本协议的任何条款将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的任何贷款方支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额，其数额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致该贷款人以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，该等金额或利率应视为已作出调整，并具有追溯效力至最高利息金额或利率（视属何情况而定），如法律不会如此禁止或因此导致该贷款人以“刑事利率”收取“利息”，则该等调整将在必要的范围内（但仅限于必要的范围内）实施如下：（i）首先，通过降低根据本条2.08要求向受影响的贷款人支付的利息金额或利率；及（ii）其后，通过降低任何费用、佣金、成本、开支，就《刑法》第347条而言，需要向受影响的贷款人支付的保费和其他金额将构成利息（加拿大）。（g）自第一修正案生效日期起及之后，（i）借款人不得要求任何贷款人为任何CORRA贷款提供资金，且任何贷款人不得为任何CORRA贷款提供资金；（ii）在第一修正案生效日期生效的每笔CORRA贷款应一直有效，直至其适用的利息期届满；（iii）任何贷款不得作为CORRA贷款继续提供或转换为CORRA贷款。2.09费用。（a）未使用费用。借款人应当按照其适用的循环信贷比例，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付等于未使用费率乘以未使用融资额度的费用（“未使用费用”）。未使用的费用应在可用期内的任何时间累积，包括在第V条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日、从截止日期后发生的第一个此类日期开始以及在可用期的最后一天按季度以美元到期和支付。任何季度内未使用的费率如有变化，应分别计算每日实际金额乘以该未使用费率生效的该季度内每一期间的未使用费率。（b）信用证费用。除本条款（b）最后一句的规定外，借款人应按照每个循环信贷贷款人账户的适用百分比，以美元向行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于SOFR贷款的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额的等值美元（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效）；但前提是，违约贷款人未就任何信用证提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证以其他方式应支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第2.17（a）（iv）节分配给该信用证的各自适用百分比的向上调整，支付给其他循环信贷贷款人，该等费用的余额（如有）应支付给信用证发行人自己的账户。用于计算每日可提取金额88 [矩阵]信用协议# 85638137
根据任何信用证，该信用证的金额应根据第1.07条确定。信用证费用应在可用期内的任何时间累积，包括在第V条中的一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日、从截止日期后发生的第一个该日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期支付。如果SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以SOFR贷款的适用保证金，在该适用保证金有效的季度内的每一期间。在任何时候，违约率应适用于根据第2.08（b）节提供的任何贷款，根据本（b）条应支付的信用证费用应按违约率累积并支付。（c）收费函。借款人同意按收费函规定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付的费用。（d）一般而言。根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给（i）用于分配的行政代理人（如果是承诺费和参与费）给循环信贷贷款人，否则支付给有权获得此种费用的贷款人或（ii）信用证发行人（如果是应付给它的费用）。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息和未使用费用的计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款或其他贷款债务到期时未支付的利息，须在贷款作出之日或该等贷款债务到期且未支付之日计息，且不得在贷款或其任何部分或该等贷款债务或贷款债务支付之日计息，但在作出该等贷款之当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人代理人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。2.11债务证据。（a）贷款账户。各出借人办理的授信，应以行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）为凭证。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录，证明从该贷款人获得的每笔贷款的日期和金额的适当标记，任何该等贷款的每笔本金的支付和提前偿还，以及与该贷款人应承担的贷款义务有关的每笔利息、费用和其他到期金额的支付。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，应当是确凿的，没有明显错误的出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项。但是，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响89 [矩阵]信用协议# 85638137的义务
本协议项下的借款人支付与贷款义务有关的任何欠款。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付循环信用贷款票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其循环信用贷款票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。（b）账户记录。除上述（a）项所指的帐目和记录外，各出借人和行政代理人还应按照其惯例保持证明该出借人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的帐目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。2.12一般付款；行政代理人的回拨。（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元（或在本协议要求时以加元）和以立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。根据第2.14节、第9.03节以及在集中账户的Dominion触发期内支付的款项，行政代理人将立即向每个贷款人分配其在循环信贷融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇至该贷款人的贷款办公室的方式收到的类似资金支付。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而该等延长时间须视情况在计算利息或费用时反映。（b）行政代理人的推定。（i）贷款人提供资金。除非行政代理人在SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求并在要求的时间提供此类份额），并可根据此类假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意立即按要求向行政代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日），但不包括向行政代理人付款之日，按90 [矩阵]信贷协议# 85638137
（a）如属该等贷款人须支付的款项，则为隔夜利率，加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用；及（b）如属借款人须支付的款项，则为适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对应未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。（二）借款人付款。除非行政代理人在贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人账户的任何款项到期之前已收到借款人代理人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不得被要求）依据该假设，将应支付的款项分配给适当的贷款人。就行政代理人向任何贷款人作出的任何付款而言，信用证发行人，周转线贷款人或行政代理人确定的任何其他有担保方（全权和绝对酌情权）有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人已支付的款项超过其从借款人单独或合计收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各有担保方各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该有担保方的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按隔夜利率计算。行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第五条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。91 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则应按第2.06（c）节的规定使用这些资金。2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须透过行使任何抵销权或反申索权或其他方式（与补充融资有关的除外），就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期及应付予该贷款人的贷款债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款债务金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款债务总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款债务取得付款及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件在该时间所欠（但并非到期及应付）该贷款人的贷款债务超过其应课税份额（按（i）在该时间所欠（但并非到期及应付）该等贷款债务的金额与（ii）根据本协议所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的贷款债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人于当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件所欠（但并非到期及应付）所有贷款人的贷款债务而作出的付款，则在上述（a）及（b）条所指的每宗个案中，收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及分参与信用证债务及周转额度贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期及应付予贷款人或欠（但并非到期及应付）予贷款人的贷款债务总额（视属何情况而定）按比例分享，但条件是：（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，（ii）本条条文不得解释为适用于（a）任何贷款方或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第2.16条所规定的现金抵押品，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。92 [矩阵]信贷协议# 85638137
2.14贷款人之间的结算。（a）每个循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的未偿还循环信贷贷款的金额应每周计算（或更频繁地由行政代理人酌情决定），该金额应根据行政代理人指定的期限结束后的第一个营业日（该日期，“结算日”）下午3：00所收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况向上或向下调整。（b）行政代理人应在结算日后迅速向各循环信贷贷款人交付该期间未偿还循环信贷贷款金额和该期间已收到还款金额的汇总表。如汇总表所示，（i）行政代理人应向各循环信贷贷款人转让其适用的还款百分比，及（ii）各循环信贷贷款人应向行政代理人转让（如下所规定）或行政代理人应向各循环信贷贷款人转让必要的金额，以确保在所有此类转让生效后，各循环信贷贷款人的循环信贷敞口应等于该循环信贷贷款人截至该结算日的循环信贷未偿总额的适用百分比。汇总报表要求循环信贷放款人向行政代理人转账且在营业日下午1：00之前收到的，应不迟于当日下午3：00以即时可用资金进行转账；如在下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日下午3：00。每个循环信贷放款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理人追索或保证。如任何循环信贷贷款人未如此将其转让予行政代理人，且在此范围内，该贷款人同意自该日期起至该款项支付予该行政代理人之日止的每一天，按要求立即向该行政代理人支付该款项连同利息，金额相等于隔夜利率加上该行政代理人按惯例就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。2.15各借款人责任的性质和程度。（a）连带责任。各借款人同意，其对除除外掉期义务外的所有义务以及贷款文件项下的所有协议承担连带责任。各借款人同意，其根据本协议承担的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类义务在融资终止日期之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论（i）任何债务或贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的任何修改或变更，或任何借款人是或可能成为一方当事人或受其约束的任何其他文件、文书或协议；（ii）没有任何强制执行本协议（包括本节）或任何其他贷款文件的行动，或行政代理人或任何贷款人就有关事宜作出的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（iii）债务或任何行动的任何担保或保证的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保全权利，或不存在任何行动，由行政代理人或任何贷款人就其作出（包括解除任何担保或保证）；（iv）任何借款人的破产；（v）行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法进行的程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（vi）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（vii）不允许行政代理人或任何贷款人就偿还《破产法》第502条或其他方式下的任何义务向任何借款人提出任何债权；或（viii）任何其他可能构成对担保人或93 [矩阵]信贷协议的合法或衡平法解除或抗辩的行动或情况# 85638137
担保人，但以现金全额支付或在融资终止日以现金抵押所有债务除外。（b）豁免。（i）每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、按照普通法、以股权或其他方式可能拥有的所有权利，以迫使行政代理人或贷款人调集资产或对任何借款人、其他人或担保进行诉讼，以便在对该借款人进行诉讼之前或作为对其进行诉讼的条件支付或履行任何义务。除全额支付所有义务外，每一借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。各借款人、行政代理人和贷款人约定，本条第2.15款的规定是贷款单证所设想的交易的实质内容，若无此类规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。（ii）行政代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上实现，但不影响根据本条2.15规定的任何权利和补救。如果在就行使任何权利或补救措施采取任何行动时，行政代理人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出不足判决的权利，无论是否因为与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人均同意该行动并放弃任何基于该行动的没收该等权利或补救措施的主张，即使该行动可能导致该借款人原本可能拥有的任何代位求偿权利的丧失。任何补救办法的选择导致行政代理人或任何贷款人对任何借款人寻求不足判决的权利被拒绝或受损，不得损害任何其他借款人全额支付债务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。行政代理人可以在任何止赎或受托人出售或任何私下出售时对全部或部分债务进行投标，该投标的金额无需由行政代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何该等出售时的中标额，不论行政代理人或任何其他人是否为中标人，均应最终视为抵押品的公平市场价值，该等中标额与债务余额之间的差额，应最终视为根据本条第2.15款担保的债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少行政代理人或任何贷款人可能有权获得的任何缺陷索赔的金额的效果，但在任何此类销售中进行此类投标除外。（c）责任程度；贡献。（i）尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条第2.15条所负的法律责任，须限于（i）该借款人主要负有以下责任的所有款额及（ii）该借款人的可分配款额中的较大者。94 [矩阵]信用协议# 85638137
（ii）如任何借款人根据本条第2.15条支付的任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额所占比例相同的比例支付该担保人付款所满足的总债务，则该借款人有权从以下机构获得分摊和赔偿付款，并将由其他借款人根据紧接此类担保人付款前各自有效的可分配金额按比例偿还此类超额的金额。任何借款人的“可分配金额”应为根据本条第2.15款可向该借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或根据任何适用的州欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。（iii）当其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时，作为合格ECP的每一贷款方在此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期债务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务承担的所有义务（但在每一种情况下，仅限于在不使此类合格ECP根据本条2.15承担的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转易法可作废的情况下可以在此承担的此类赔偿责任的最大金额）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至全额付款。每一贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。（d）直接责任；单独借款的可得性。本条第2.15条所载的任何规定，不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人作出的贷款（包括垫付给任何其他借款人的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务的责任，而该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。行政代理人和贷款人有权在任何时候酌情以每一借款人与借款基数一致的借款可获得性单独计算为条件，以循环信用贷款和信用证为条件，并限制向该借款人发放和使用该循环信用贷款和信用证。（e）联合企业。每个借款人都要求行政代理人和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合后的集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷额度将增强每个借款人的借贷能力，并简化循环信贷额度的管理，这对他们都有利。借款人承认，行政代理人和贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。95 [矩阵]信用协议# 85638137
（f）从属地位。每一贷款方在此将其在任何时候对任何其他贷款方可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位权、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，以在融资终止日以现金或现金抵押的方式全额支付所有债务为从属地位。（g）借款人代理人。（i）各贷款方在此不可撤销地指定和指定（或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下担保人，则应视为已不可撤销地指定和指定）Matrix Service Company（“借款人代理人”）作为其代表以及就贷款文件下的所有目的的代理人和事实上的代理人，包括（如适用）请求信贷展期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利，根据贷款文件采取的行动（包括与遵守契约有关的行动），以及与行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何贷款人进行的所有其他交易。（ii）借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言均须当作已由该贷款方作出，并须对该贷款方具有约束力及可强制执行，其程度与由该贷款方直接作出的相同。（iii）借款人代理人特此接受本协议项下各贷款方的委任，担任其代理人及实际代理人。（iv）行政代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。行政代理人和出借人可以向本协议项下的借款方发出任何通知或与该借款方进行任何通信，代该借款方代理。行政代理人、信用证发行人和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每一贷款方同意（或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应视为已同意），借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力并可对其强制执行。2.16现金抵押品。（a）某些信贷支持事件。如果（i）信用证发行人在出示时已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而此类提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）任何保护性垫款不得由贷款人应行政代理人的要求提供资金，（iv）借款人应根据第9.02条被要求提供现金抵押，或（v）存在违约贷款人，借款人应在行政代理人或信用证开证人提出任何书面请求后立即（如属上述第（iv）款）或在一个工作日内（在所有其他情况下）提供金额不低于最低担保物金额的现金担保物（在现金担保物96 [矩阵]信用协议# 85638137的情况下确定
根据上述第（v）款规定，在第2.17（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.16（c）节可适用该现金抵押品的债务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金担保物低于最低担保物金额或因任何原因存在其他不足，借款人将根据行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有的现金抵押品（不构成存款标的资金的信用支持除外）应保存在BMO的一个或多个被封锁的无息存款账户中。（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应持有并适用于如此提供现金抵押品的特定信用证债务、周转额度贷款或保护性垫款（包括任何违约贷款人为其提供资金参与的义务）（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，该债务应计的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他债务，在本文可能规定的此类财产的任何其他应用之前。（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环信贷贷款人（或酌情其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除。2.17违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要的绝对多数贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或97 [ Matrix ]信贷协议的任何款项# 85638137
本协议项下的周转额度贷款人；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节以现金抵押信用证发行人和行政代理人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人代理人可能要求（只要不存在违约或违约事件）为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果该行政代理人和借款人代理人确定，存放于存款账户并予以解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则以现金抵押信用证发行人和行政代理人未来与该违约贷款人就未来信用证和保护性垫款相关的前置风险敞口；第六，在循环信贷融资项下的违约贷款人的情况下，因任何贷款人在循环信贷融资下（就循环信贷融资而言，包括信用证发行人或周转额度贷款人）因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该其他贷款人在循环信贷融资下（就循环信贷融资而言，包括信用证发行人或周转额度贷款人）的任何债务的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，就借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第5.02条所列条件得到满足或放弃的时间作出的或相关信用证是在当时签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，循环信贷融资下的所有非违约贷款人按比例（根据违约贷款人各自的资金不足情况计算），然后再根据循环信贷融资申请支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款以及对信用证债务、周转额度贷款和保护性垫款的有资金和无资金参与均由贷款人根据本协议项下的循环信贷承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（四）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条应支付的任何未使用费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人无须支付任何该等费用，否则本应被要求支付给该违约贷款人。作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人，只有在其根据第2.16节提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。对于根据本条款（iii）无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应（a）向作为循环信贷贷款人的每一非违约贷款人支付任何此类费用的那部分98 [矩阵]信贷协议# 85638137
就该违约贷款人参与根据下文第（iv）款重新分配给该非违约贷款人的信用证债务而应向该违约贷款人支付的其他款项，（y）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（z）无需支付任何该等费用的剩余金额。（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第5.02节规定的条件（并且，除非借款人代理人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），且（y）该等重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。除第11.20条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。（b）违约贷款人治疗。如果借款人代理人、行政代理人以及在违约贷款人为循环信贷贷款人的情况下，周转额度贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的那部分循环信用贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。2.18未承诺增加循环信贷承诺。（a）请求增加。在不存在违约的情况下，经行政代理人（其应迅速通知适用的循环信贷放款人）在ClosingFourth修订生效日期第三（3）周年之前的任何时间发出通知并经其书面同意，借款人代理人可不时要求增加循环信贷承诺总额，金额（就所有此类请求而言）不超过15,000，000美元（每次此类增加，“承诺增加”）；但前提是（i）任何此类增加请求的总额应至少为5,000，000美元，如果少于，上述所有此类请求的最高金额和（ii）不超过三（3）项此类请求的全部未使用金额应在99 [矩阵]信贷协议# 85638137期间提出
本协议的期限。在发送此种通知时，借款人代理人（与行政代理人协商）应指明要求每个适用的循环信贷贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十（10）个工作日）。（b）循环信贷贷款人选择增加。各循环信贷贷款人应在该时间段内通知行政代理人，其是否同意承诺所要求的循环信贷融资增加的一部分，如果同意，则是否以等于、大于或低于其适用百分比的金额进行承诺。任何未在该时间段内作出回应的循环信贷贷款人应被视为拒绝承诺所要求的增加的任何部分。（c）行政代理人的通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理人应将循环信贷贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人代理人。为实现所请求增加的全部金额，并在行政代理人批准（不得无理拒绝批准）的情况下，借款代理人还可以（在行政代理人自行选择的事先书面同意的情况下）根据行政代理人及其律师满意的形式和实质合并协议邀请额外的合格受让人成为循环信贷贷款人（每个此类合格受让人出具承诺、执行和交付此类合并协议并成为循环信贷贷款人，即“额外承诺贷款人”）；但是，前提是，未经行政代理人同意，任何额外承诺贷款人的循环信贷承诺在任何时候都不得低于5,000，000美元。（d）生效日期和分配。按照本条第2.18款增加合计循环信贷承诺的，由行政代理人和借款代理人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况及增额生效日期及时通知借款代理人和循环信贷出借人。（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件，（i）借款人代理人须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明（为每一贷款方提供足够的副本）（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议，及（b）证明在该等增加生效之前及之后，第六条及其他贷款文件所载的陈述及保证，或任何时间根据或与此有关而提供的任何文件所载的，在增加生效日期当日及截至该日期均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等申述及保证是真实及正确的，而就本条第2.18条而言，第6.05条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别指根据（a）及（b）条提供的最近的申述，第7.01条，（ii）借款人、行政代理人及任何额外承诺贷款人应已签立并交付行政代理人及其律师在形式和实质上均满意的合并协议；（iii）借款人应已向增加其循环信贷承诺的循环信贷贷款人及按借款人及该等贷款人及额外承诺贷款人的约定向额外承诺贷款人支付该等费用及其他补偿；（iv）借款人应已支付该等安排费用（如有），向作为借款人和行政代理人可能同意的行政代理人；（v）除上文第（iii）和（iv）条所述的费用和补偿外，承诺增加的金额应按照适用于现有循环信贷承诺的相同条款和相同文件；（vi）借款人应向行政代理人（a）交付意见或意见，100 [矩阵]信贷协议# 85638137
行政代理人合理满意的形式和实质内容，由行政代理人合理满意的贷款方的法律顾问提供并注明日期，以及（b）借款人代理人的证明，或行政代理人合理满意的其他证据，表明在任何其他重大债务下允许增加；（vii）借款人、增加其循环信贷承诺的贷款人和每一额外承诺贷款人应已交付行政代理人可能合理要求的其他文书、文件和协议；（viii）不存在违约或违约事件，或不会因此而导致违约或违约事件。在增加生效日期未偿还的循环信贷贷款应在适用的贷款人之间和之间重新分配和调整，借款人应支付根据第3.05节所需的任何额外数额，但以必要的范围为限，以保持未偿还的适用的循环信贷在适用的贷款人之间按适用的任何经修订的适用百分比按适用的百分比按适用的第2.18节所规定的适用的循环信贷贷款的任何不可按比例增加而产生。（f）相互冲突的规定。本条第2.18条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。2.19指定子公司为非限制性子公司。借款人代理人经向行政代理人发出书面通知，并经行政代理人事先书面同意（可给予、扣留或附加条件，由行政代理人自行选择），可在截止日期后的任何时间，指定贷款方的任何受限制附属公司（另一贷款方除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）在紧接该指定前后，并在截至最近一个计量期结束时的形式基础上，任何违约或违约事件均不得已经发生且仍在继续，（ii）在任何时候，借款人代理人或其受限制的子公司均不得向任何非限制性子公司提供或以其他方式转让任何重要知识产权，或指定任何拥有（无论是通过许可协议或其他方式）重要知识产权或贷款方业务所需的其他资产的子公司为非限制性子公司，（iii）在任何时候，每一家被指定为非限制性子公司的子公司（及其子公司）在该指定时均未，且此后也未创建，就任何贷款方或其他受限制附属公司或任何贷款方或其他受限制附属公司的任何资产所欠的任何债务，或根据该债务或根据该债务的任何其他方有追索权的任何债务，招致、发出、承担、担保或以其他方式承担责任，（iv）任何贷款方在任何时候均不得对任何非受限制附属公司的任何债务或其他义务承担任何责任，贷款文件项下对任何非关联人士所允许的范围除外，（v）在指定受限制附属公司为非受限制附属公司的情况下，（a）该等指定生效后，付款条件将在备考基础上获得满足，及（b）在给予后，非受限制附属公司合计不得占公司及其附属公司综合基础上的总资产或总收入的2.5%以上，及（vi）任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。在本协议日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，将构成（x）公司于指定日期对其进行的投资，金额相当于公司或其附属公司（如适用）在其中的投资的公平市场价值，以及（y）该附属公司于该指定日期当时发行或欠下的债务（及任何相关留置权），金额相当于其未偿还本金。任何依据本条第2.19款交付的通知，应包括借款人代理人负责官员的证明，证明遵守上述条款，并证明（在合理的细节上）所需的计算101 [矩阵]信贷协议# 85638137
因此。截至截止日，本协议的任何借款人或任何其他贷款方均不构成无限制附属公司。第三条征税、产量保护和非法性3.01征税。（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。（i）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人（视情况而定）根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照所确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。（ii）如果《税法》或《税法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括预扣税和美国联邦备用预扣税，则（a）贷款方或行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件，预扣或进行贷款方或行政代理人确定的所要求的扣除，（b）贷款方或行政代理人应根据《税法》或《守则》（如适用）及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除是因赔偿税款或其他税款的情况下，贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的任何代扣代缴或扣除）后，行政代理人，贷款人或信用证发行人（视情况而定）收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。（c）借款人的税务赔偿。（i）在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，各贷款方须并确实在此向行政代理人、各贷款人及信用证发行人作出赔偿，并须在要求支付后10天内就该等款项支付由贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除或由该行政代理人、该贷款人或信用证发行人支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张征收或可归因于根据本条应付款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，视情况而定，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。各贷款方还应，并在此确实，赔偿行政代理人，并应在要求后10天内支付有关款项，任何金额102 [矩阵]信贷协议# 85638137
贷款人或信用证发行人因任何理由未能按本款第（ii）款的规定向行政代理人支付不可撤销的款项。关于贷款人或信用证发行人交付给借款人代理人的任何此类付款或责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人代理人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人及信用证发行人须并确实在此向贷款方及行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括费用、借款人或行政代理人的任何法律顾问的费用及付款）因该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能根据（e）款向借款人代理人或行政代理人交付或由于该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所要求交付的任何文件不准确、不充分或不足而招致或由任何政府当局向贷款方或行政代理人主张。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）抵销及适用根据本第（ii）条应付行政代理人的任何款项，以随时抵销该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有款项。本条款（ii）中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换以及融资终止日期发生后继续有效。（d）付款证据。经借款人代理人或行政代理人（视情况而定）要求，在贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人代理人应向该行政机关交付或者该行政机关应向借款人代理人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或者经核证的副本，适用法律规定的任何申报表的副本，以报告借款人代理人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款或该等付款的其他证据。（e）贷款人的地位；税务文件。（i）每名贷款人及信用证发行人须在适用法律订明的时间或在借款人代理人或行政代理人合理要求时，向借款人代理人及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥为填写及签立的文件，以及借款人代理人或行政代理人（视属何情况而定）所容许的其他合理要求的资料，确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须缴税，（b）如适用，就任何适用税款规定的预扣或扣除税率，以及（c）该贷款人有权就贷款方根据本协议向该贷款人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减少适用税款，或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位。103 [矩阵]信用协议# 85638137
（ii）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为税务目的而居住在美国，（a）任何属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，应向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或资料的正本W-9表格或其他文件或资料，以使借款人代理人或行政代理人（视情况而定），以确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；及（b）每名外国贷款人根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人代理人或行政代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人代理人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付，以下任一情形适用：（i）已签收的美国国税局W-8BEN-E表格（或，如适用W-8BEN）申领美国为缔约方的所得税条约福利资格，（II）已签收的美国国税局W-8ECI表格原件，（III）已签收的美国国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，（IV）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的国内税务局表格W-8BEN的正本，（v）适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；（c）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人代理人和行政代理人交付104 [矩阵]信贷协议# 85638137
以及在任何借款人或行政代理人合理要求的时间（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）适用法律规定的文件以及任何借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。就本节3.01而言，“法律”应包括FATCA。（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人代理人和行政代理人，这些变化将改变任何声称的豁免或减免或使其无效，以及（b）在该贷款人的合理判断下采取对其不构成重大不利的步骤，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求贷款方或行政代理人从应付给该贷款人的款项中对税款进行任何预扣或扣除。（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如行政代理人、任何贷款人或信用证发行人全权酌情决定，其已收到任何已获任何贷款方赔偿或任何贷款方已根据本条支付额外款项的任何已获赔偿税款或其他税款的退款，则其须向该贷款方支付与该退款相等的款项（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由任何贷款方根据本条就产生该等退款的弥偿税款或其他税款），扣除行政代理人、该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），但各贷款方应行政代理人、该贷款人或信用证发行人的要求，同意向任何贷款方偿还所支付的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人、该等贷款人或信用证发行人征收的利息或其他费用，如果该行政代理人、该等贷款人或信用证发行人被要求向该政府当局偿还该等退款。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由参考Term CORRA或Term SOFR确定的贷款是非法的，或根据调整后的Term CORRA或Term SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向借款人代理人发出通知后，（i）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或继续提供SOFR贷款或将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人提供或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款是非法的，则105 [矩阵]信贷协议# 85638137
参考加拿大最优惠利率贷款的基准利率或调整后的定期CORRA的定期SOFR部分确定的利率，该贷款人的基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款在必要时应由行政代理人确定利率，而不参考基准利率的定期SOFR部分或加拿大最优惠利率的调整后定期CORRA部分（如适用），在每一种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人代理人导致此类认定的情况不再存在。（x）贷款方在收到该通知后，应根据该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有CORRA贷款或SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考期限SOFR或调整后期限CORRA部分（如适用）的情况下确定的利率），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该CORRA贷款或SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该CORRA贷款或SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据Term SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或调整后的定期CORRA，而不参考其定期SOFR组成部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换时，贷款方还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。3.03无法确定利率；基准过渡事件或加拿大基准过渡事件的影响（a）暂时无法确定利率。如果所需贷款人出于与任何CORRA贷款、SOFR贷款或转换为或延续的请求有关的任何原因，确定（a）美元或加元存款未就此类CORRA贷款或SOFR贷款的适用金额和利息期向适用的银行间市场的银行提供，（b）没有足够和合理的手段来确定拟议CORRA贷款的任何请求利息期的Term CORRA或Term SOFR，拟议SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款有关，（c）拟议CORRA贷款的任何请求利息期的调整后期限CORRA没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，或（d）拟议SOFR贷款的任何请求利息期的期限SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知借款人代理人和每个贷款人。此后，（x）放款人发放或维持受影响的CORRA贷款或SOFR贷款（如适用）的义务应予中止，以及（y）如果就基础受影响利率的Term CORRA部分或Term SOFR部分（如适用）作出前一句所述的确定，则在确定该利率时应暂停使用该Term CORRA部分或Term SOFR部分（如适用），在每种情况下，直至行政代理人（根据所需放款人的指示）撤销该通知。借款人代理人在收到此种通知后，可撤销任何未决的受影响CORRA贷款或SOFR贷款（如适用）的借款、转换为或延续的请求，否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用）的借款请求。（b）基准过渡事件的效果。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且任何掉期合同应被视为就本第3.03条而言不是“贷款文件”）：106 [矩阵]信贷协议# 85638137
（i）基准更换。如果基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准更替是根据该基准更替日期的“基准更替”定义（a）条确定的，则该基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代该基准，而无需对任何其他方作出任何修改，或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（b）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人代理人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第3.03节将基准的任何期限移除或恢复及时通知借款人代理人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.03条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03条的明确要求。（iv）无法获得Benchmark的期限。在任何时候（包括与实施基准更换有关）（a）如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时发布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理部门或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性的107 [矩阵]信贷协议# 85638137
不合规或不一致的期限和（b）如果根据上述（a）条中的任何一条被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（2）的屏幕或信息服务上不再具有基准（包括基准替换）的代表性，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。（v）基准不可用期限。在借款人代理人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何待决的SOFR贷款请求，或转换为或延续将在任何基准不可用期作出、转换或延续的SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率的组成部分或适用的此种基准的期限。（c）加拿大基准替代设定。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（并且任何互换合同应被视为就本条第3.03（c）：（i）加拿大基准替换而言不是“贷款文件”。如果加拿大基准过渡事件及其相关的加拿大基准更替日期发生在当时的加拿大基准的任何设定之前，则（x）如果加拿大基准更替是根据该加拿大基准更替日期的“加拿大基准更替”定义（a）条确定的，则该加拿大基准更替将在本协议项下和任何贷款文件项下就该加拿大基准设定和随后的加拿大基准设定的所有目的取代该加拿大基准，而无需对该加拿大基准设定和随后的加拿大基准设定进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果加拿大基准更换是根据“加拿大基准更换”定义的（b）条确定的，则该加拿大基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何关于任何基准设置的所有目的更换该加拿大基准。（多伦多时间）在向贷款人提供该加拿大基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类加拿大基准更换的书面通知。如果加拿大基准替换为每日复合CORRA，则所有利息支付将按月支付。（二）加拿大基准更换符合变化。就使用、管理、采用或实施加拿大基准替换而言，行政代理人将有权不时作出加拿大基准替换符合要求的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类加拿大基准替换符合要求的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。108 [矩阵]信用协议# 85638137
（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人代理人和贷款人（i）实施任何加拿大基准更换和（ii）任何加拿大基准更换符合与使用、管理、采用或实施加拿大基准更换有关的变化的有效性。行政代理人将通知借款人代理人（x）根据第3.03（c）（iv）节取消或恢复加拿大基准的任何期限和（y）开始任何加拿大基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（c）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其独自酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第3.03（c）款的明确要求，在每一种情况下。（四）加拿大无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施加拿大基准更换有关的），（a）如当时现行的加拿大基准为定期利率（包括定期CORRA），且（1）该加拿大基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该加拿大基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该加拿大基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何加拿大基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述第（1）款（a）款被删除的期限随后显示在加拿大基准（包括加拿大基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有加拿大基准（包括加拿大基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有加拿大基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（五）加拿大基准不可用期限。在借款人代理收到加拿大基准不可用期开始的通知后，加拿大借款人可撤销在任何加拿大基准不可用期间提出、转换或继续进行的任何关于CORRA贷款的借款、转换为或继续的未决请求，该贷款的利率类型是参照当时的加拿大基准确定的，否则，加拿大借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求。3.04成本增加。（a）成本普遍增加。如有法律变更应：109 [矩阵]信用协议# 85638137
（i）针对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；（ii）就本协议、任何信用证、任何参与信用证、任何CORRA贷款或由其作出的任何SOFR贷款向任何贷款人或信用证发行人征收任何种类的税，或更改就其向该贷款人或信用证发行人付款的课税基础（第3.01条所涵盖的弥偿税款或其他税款以及该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何除外税款的征收或税率的任何变动除外）；或（iii）对任何贷款人或信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，由该贷款人或其参与的任何信用证作出的CORRA贷款或SOFR贷款；而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参照Term SOFR确定的（或维持其作出任何此类贷款的义务），或增加该贷款人或信用证发行人发出或维持任何信用证的成本（或维持其发出任何信用证的义务），或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，贷款方将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的循环信贷承诺或该等贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足的政策），然后，贷款方将不时根据下文（c）款向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的金额，并交付予借款人代理人，即为无明显错误的结论性证明。贷款方应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）请求延误。任何贷款人或信用证开证人未按本节前述规定要求赔偿或迟延不构成110 [矩阵]信用协议# 85638137
放弃该等贷款人或信用证发行人要求该等赔偿的权利，但不须要求贷款方根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知贷款方导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应立即向该贷款人作出赔偿，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或开支：（a）除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款在该贷款利息期的最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速，或以其他方式）；（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能预付款项、借款，在借款人代理通知的日期或金额上继续或转换除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款；或（c）CORRA贷款或SOFR贷款的任何转让在其利息期最后一天以外的一天由于借款人代理人根据第11.13节提出的请求；包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在CORRA市场或SOFR市场（如适用）上的匹配存款或其他借款（如适用）为此类贷款提供资金的每笔CORRA贷款或SOFR贷款（如适用）在可比金额和可比期间，无论此类CORRA贷款或SOFR贷款（如适用）实际上是否如此提供资金。3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人（如适用）应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联机构，如果在该贷款人或信用证发行人的判断中，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或信用证发行人不利，视情况而定。借款人特此同意支付全部111 [矩阵]授信协议# 85638137
任何贷款人或信用证发行人就任何该等指定或转让而招致的合理成本及开支。（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第11.13条替换该贷款人。3.07生存。本第三条规定的借款人的全部义务，在行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人被替换以及融资终止日期发生后仍然有效。第四条安全与担保物管理4.01安全。作为足额、及时偿付和履行所有义务的担保，借款人代理人应当并且应当促使对方贷款方在截止日期或之前，作出或促使作出行政代理人及其律师认为为有担保当事人的利益向行政代理人授予在所有担保物上适当完善的第一优先担保权益，但不存在事先留置权或其他对转让的设押或限制，除非本协议明确允许。在不限制前述规定的情况下，在截止日，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付并促使每一贷款方交付（a）担保协议和加拿大担保协议，后者应为担保方的利益向行政代理人质押借款人和其中更具体描述的其他贷款方的某些个人财产，以及（b）行政代理人要求的形式、实质和编号的统一商法典和PPSA融资报表，反映担保物上有利于有担保当事人的留置权，并应采取进一步行动，交付或促使交付担保文书要求的或行政代理人可能要求的其他方式的进一步文件，以实现本条第四款所设想的交易。4.02担保物管理。（a）账户管理。（i）账目记录和附表。各借款人应当保持准确、完整的账务记录，包括其所有付款、收款情况，并应当按照行政代理人要求的定期向行政代理人提交行政代理人满意的形式的销售、收款、对账等报告。（二）税收。如任何借款人的账户包括任何税款的押记，则授权行政代理人酌情就该借款人的账户向适当的税务机关支付该金额，并就此向借款人收取费用；但前提是，该行政代理人或贷款人均不对借款人可能应缴的任何税款或任何抵押品承担责任。（三）账户核查。无论是否存在违约或违约事件，行政代理人应随时有权以行政代理人的名义、行政代理人的任何指定人员或（在任何违约事件持续期间）112 [矩阵]信用协议# 85638137
任何借款人，以邮件、电话或其他方式核实与借款人任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理人充分合作，努力便利并迅速结束任何此类核查过程。（四）抵押品收益。借款人应以书面请求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户上或与抵押品有关的付款均直接支付给受控存款账户（或与受控存款账户有关的密码箱）。任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或支付物品的，应为行政代理人以信托方式持有，并及时（不迟于下一个工作日）将其存入受控存款账户。（五）延长付款时间。此外，在违约事件发生时及持续期间，除在正常业务过程中及以对该借款人并不重要的金额外，每名借款人将不会（i）批准任何延长任何帐户的付款时间，（ii）妥协或结算任何帐户少于其全部金额，（iii）全部或部分释放任何对任何帐户负有付款责任的人，（iv）允许任何帐户的任何信贷或折扣，或（v）修订，以任何可能对其价值产生不利影响的方式补充或修改任何账户。（b）库存管理。（i）库存的记录和报告。各借款人应保持其盘存的准确、完整记录，包括成本和日常提现、新增，并应按行政代理人要求定期以行政代理人满意的形式向行政代理人提交盘存和对账报告。每个借款人应在每个自然年度至少进行一次实物盘存（如果存在违约事件时行政代理人提出要求，则更频繁地进行）和符合历史惯例的定期周期盘点，并应向行政代理人提供一份基于每一份此类盘存的报告，并在盘存完成后立即进行盘点，连同行政代理人可能要求的证明信息。行政代理人可以参加并观察每一次实物清点。如果任何违约事件仍在继续，行政代理人可在其合理的酌处权下，根据行政代理人的确定（每一项，由贷款方承担费用），导致额外的此类盘存。（二）存货的返还。任何借款人不得将任何库存退回供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此种退回是在正常业务过程中；（b）不存在违约、违约事件或超支事件或将由此导致；（c）如果在任何月份退回的所有库存的美元等值总价值超过250,000美元，则立即通知行政代理人；（d）借款人收到的任何退货付款立即汇给行政代理人，以根据第2.06（c）节适用于债务。（三）购置、销售和维修。任何借款人不得托运或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存均按照适用法律生产，包括按照FLSA生产。任何借款人不得以托运或批准的方式出售任何存货或客户可能退回或要求借款人回购该存货的任何其他依据。借款人应根据任意113 [矩阵]信贷协议# 85638137的适用标准，以合理谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存
保险并符合所有适用法律，并应在任何抵押品所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。4.03在获得财产后；进一步保证。（a）新增存款账户和证券账户。任何贷款方在开立任何存款账户、证券账户或商品账户的同时或之前，除任何除外的存款账户外，该贷款方应向行政代理人交付一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的控制协议，该协议由该贷款方、行政代理人和开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构正式签署。（b）[保留]。（c）购置不动产。如任何贷款方取得、拥有或持有任何收费不动产的权益，借款人代理人将立即（无论如何，在取得该不动产后十（10）天内（或行政代理人可能同意的较长期限内））将该事件书面通知行政代理人，指明有关财产或权益。根据行政代理人的书面请求，贷款方将或将促使该附属公司在该书面请求后的六十（60）天内（或行政代理人可能合理同意的较长期限），就任何贷款方或任何附属公司的每一收费拥有的不动产向行政代理人交付在形式和实质上均令行政代理人合理满意的抵押和抵押相关文件。（d）UCC和PPSA备案授权。兹不可撤销地授权行政代理人在适用法律允许的情况下（如有必要）签署或安排将所有反映任何借款人为“债务人”和行政代理人为“有担保方”的借款人的签名的UCC或PPSA融资报表及其延续和修订，作为行政代理人合理地认为必要或可取的，以使特此设想的交易和其他贷款文件生效。4.04现金管理。（a）受控存款账户。不迟于截止日期后六十（60）天，就附表6.19所列的每个存款账户订立控制协议，但除外存款账户除外，其中应包括所有用于收款的密码箱和相关密码箱账户（并且，在存在违约或违约事件时或在向借款人代理人发出不少于三十（30）天的通知时，应行政代理人的要求，应设立一个单独的密码箱，用于收取与保税工作场所有关的账户的收款和收益）。每一贷款方同意，应采取一切商业上合理的必要步骤，确保以其名义向受控存款账户支付与账户或其他抵押品有关的所有款项，包括确保任何贷款方就账户提供的所有发票和提出的其他付款请求均包含一份书面声明，指示以其名义向受控存款账户支付款项。借款人代理人应当促使受控账户银行的银行对账单和/或其他报告按月不少于一次送达行政代理人，准确列明存入每个受控存款账户的所有金额，以确保上述资金的妥善转移。任何贷款方因账户而收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应作为行政代理人的财产，为其利益和贷款人的利益，由该贷款方作为明示信托的受托人为114 [矩阵]信贷协议# 85638137
行政代理人利益和该贷款方应立即将同一实物存入受控存款账户。行政代理人保留在违约或违约事件发生后及持续期间，随时通知账户债务人某一贷款方账户已转让给行政代理人并直接以本人名义、或以行政代理人代理人名义收取该贷款方账户的权利，并向贷款账户收取催收成本和费用，包括合理的律师费。尽管有上述规定，在任何情况下，任何贷款方（其为未在加拿大或其某省组建的外国子公司）的收款或资金均不得由任何贷款方存入任何合格账户、集中账户或在BMO维持的任何存款账户。（b）集中账户。关于受控存款账户的每份控制协议均应要求，在Dominion触发期内，受控账户银行将所有现金收据和其他收款以不低于每日（无论届时是否有任何未偿债务）的方式通过ACH或电汇方式转移至行政代理人在BMO维持的集中账户（“集中账户”），如果按照行政代理人的指示维持单独的集中账户为美元，另一个为加元，然后，此类相同货币的收款和收款应被引导至该货币的相应集中账户（为免生疑问，每个此类账户应构成本协议项下的集中账户），但在Dominion触发期内，受控存款账户中持有的任何保税AR收益不应被要求自动转入集中账户。集中账户在任何时候都应由行政代理人单独支配和控制。贷款方在此承认并同意：（i）贷款方无权从集中账户中提款，（ii）集中账户中的存款资金在任何时候都应是所有债务的抵押担保，以及（iii）集中账户中的存款资金应按下文第4.04（c）节的规定使用。如果尽管有本第4.04条的规定，任何贷款方收到或以其他方式拥有对上述任何此类收益或收款的支配权和控制权，则此类收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在收到后的工作日内直接存入受控存款账户，或在支配权触发期内（担保AR收益除外），集中账户，或以该贷款方其他方式处理的，可由行政代理人指使。尽管有上述规定，除本款明文规定外，任何与保税工作场所有关的账户的收益或收款，如构成信托基金或另一人对其拥有留置权（优先于行政代理人的留置权）的基金（统称为“保税AR收益”），不得在任何时间和在自治领触发期内存入集中账户，应直接存入独立的受控存款账户（无论如何，不是合格账户），且不与其他非保税AR收益或（如适用）除外存款账户混合。在任何时候，公司都应根据一般赔偿协议使用和应用保税AR收益。如果在Dominion触发期内，与该保税工地相关的项目最终完工（只要在该最终完工时与该保税工地相关的保税义务未发生违约）发生，则该保税工地的保税AR收益无需存入或继续存放于隔离受控存款账户，而是应直接存入（或如果已在该隔离受控存款账户中持有，则应立即转入）集中账户。如在截止日期后但在115 [矩阵]信贷协议发生前的任何时间就一般赔偿协议妥为订立修订# 85638137
Dominion触发期（且此类修订的形式和范围为行政代理人可接受的），则在此类修订要求任何保税AR收益以信托方式持有的时间点之前的所有时间，此类修订涵盖的此类保税AR收益无需存入或继续持有在一个单独的受控存款账户中，并且可以存入另一个受控存款账户，除非Dominion触发期生效，在这种情况下，它们应存入集中账户。违反本款规定将任何保税AR收益存入或以其他方式转入集中账户或任何合格账户的，在任何情况下均不得要求行政代理人将该保税AR收益用于未偿债务，也不得以其他方式使任何借款人有权获得本协议项下的任何额外可用性。（c）资金在集中账户的运用。在符合第9.03节的规定下，集中账户中以即时可用资金收到的所有资金应按日适用于以下债务（其中以特定货币收到的资金适用于每一级别的未偿还且以相同货币计值的债务，然后再适用于该级别的未偿还且以不同货币计值的债务）：第一，适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，适用于未偿还的循环信用贷款，第三，适用于任何费用、开支，应付给行政代理人或贷款人的费用或偿还义务。集中账户收到的所有资金，如不是立即可用的资金（支票、汇票和类似的付款方式），应视为行政代理人在位于伊利诺伊州芝加哥市的行政代理人账户收到该等项目后的第一个工作日，根据前述句子的义务（以该等项目的最终付款为准）申请。如由于此类资金运用，贷款账户中存在信贷余额，则该信贷余额不得向借款人计息，但应在当时不存在违约或违约事件的情况下，应借款人代理人的请求，向借款人或以其他方式在借款人代理人的指示下支付。在任何违约事件发生之时及持续期间，行政代理人可自行选择将该等信贷余额与任何债务相抵，或持有该等信贷余额作为债务的抵押品。借款人应将任何非抵押收益（或第三方享有优先于行政代理人留置权的其他收益）存入集中账户的情况，及时向行政代理人发出书面通知，并可选择建立与任何此类收益金额相等的额外可用准备金。（d）受控证券账户。在截止日期或之前，就附表6.19（b）部分所列的每个证券账户和商品账户订立控制协议，但不包括某些现有的Bank of America Securities，Inc.账户，只要就该证券账户（“股权回购计划证券账户”）：（i）该证券账户仅用于专门持有（1）根据第8.06（c）节允许为回购Matrix的共同股权而进行的限制性付款的现金收益，但此类现金只能在进行任何回购的实质上同时从截止日期起及之后存入（如果在违约事件发生之前未完成回购，则任何超过100,000美元的剩余现金应按照第4.04条的规定转入受控存款账户），（2）Matrix在截止日期之前回购的普通股权益或此后用该现金收益回购的普通股权益，以及（3）此类股权的任何后续再出售的收益，但在任何违约事件持续期间，该证券账户中当时剩余的所有该等收益，连同该等股权的任何后续再出售的所有未来收益，应交付给受控存款账户，并按第4.04节的规定适用。借款人代理应对账户报表和/或其他报告由适用的经纪人、金融机构或其他金融116 [矩阵]信贷协议# 85638137
中介机构按月交付行政代理人的次数不得少于每月一次，准确列明每个证券账户或商品账户持有的全部资产，包括证券权益、金融资产或其他金额。（e）经借款人代理人事先书面请求，行政代理人可将借款人代理人在该请求中指定的金额存入合格账户，只要（i）行政代理人已全权酌情同意该请求，（ii）未发生违约或违约事件且仍在继续，（iii）自治领触发期不生效，且（iv）贷款方在实施该转让之前和之后均遵守第8.12（b）节中规定的契诺。4.05关于抵押品的信息。每名借款人声明、保证及契诺，附表4.05载列截至收盘第四次修订生效日期，（a）每名贷款方及其每间附属公司的确切法定名称、成立司法管辖权、组织识别号码、行政总裁办公室、注册办事处、总部及任何商号或其他行业样式，（b）自（在每种情况下）9月9日以来的任何时间与贷款方进行任何合并、合并或合并，或向贷款方出售、出资或转让构成抵押品的任何财产的每名人士，2016年（不包括在正常经营过程中向该出卖人手中构成存货的财产的贷款方进行销售的人员），（c）自2016年9月9日以来的任何时间，每一贷款方的首席执行官办公室、注册办事处或总部的任何先前法定名称、形成管辖权、组织识别号、商号或其他交易样式或地点，（d）截至交割日构成抵押品的重要货物所在的美国或加拿大境内的每个地点（连同位于该地址的财产所有人的姓名（如果不是适用的贷款方）、适用的贷款方与该人之间关系的概要说明以及在该地点持有或将持有的抵押品的最大近似账面价值或市场价值）。公司不得变更、也不得允许任何其他贷款方变更其名称、组建管辖权（无论是通过重新组建、合并、合并或其他方式）、其首席执行官办公室、注册办事处、总部或紧接前句（d）款规定的任何地点，或使用或允许任何其他贷款方使用、任何额外的商号或其他贸易样式，除非事先向行政代理人发出不少于三十（30）天的书面通知，并采取或促使采取一切由借款人或行政代理人合理要求的其他贷款方承担费用的行动，以完善或维持行政代理人在担保物上的留置权的完善和优先权。第五条信贷展期的先决条件5.01初始信贷展期的条件。每一贷款人和信用证发行人根据本协议作出任何初始信贷展期的义务须满足以下先决条件：（a）行政代理人收到下列物品（根据交割后协议明确允许在交割日期之后交付的物品除外），每一物品均由适用的贷款方的负责官员妥善执行，每一物品的日期均为截止日期（或者，如果是政府官员的证书，截止日期前的最近日期）和行政代理人及其法律顾问各自在形式和实质上满意的：117 [矩阵]信用协议# 85638137
（i）本协议及每一份担保文书的已签立对应方；（ii）由借款人签立的、以要求循环信用贷款票据的每一贷款人为受益人的循环信用贷款票据；（iii）每一贷款方的秘书证明，证明（a）所附该贷款方的所有组织文件的真实完整副本，（b）董事会决议或其他组织行动授权执行、交付和履行该贷款方为一方的所有贷款文件，以及（c）证明身份的高级职员在职情况（包括签字样本），获授权担任与本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件有关的负责官员的权限和能力；（iv）作为行政代理人可能合理要求的任何适用的政府当局的证明，以证明每一贷款方均已适当组织或组建，且每一贷款方均有效存在，信誉良好并有资格在其组织管辖范围内以及在任何其他法域从事业务，而不具备这种资格可合理地预期会产生重大不利影响，包括在每个适用法域从事业务的良好信誉和资格证明；（v）McAfee & Taft、贷款方的法律顾问以及贷款方可接受的加拿大和纽约法律顾问的赞成意见，每一方均向行政代理人和每个贷款人及其继任者和受让人提出，关于与贷款方有关的事项以及行政代理人可能合理要求的贷款文件；（vi）借款人代理人或适用的贷款方的负责人员的证明（a）指明与每个借款人的执行、交付和履行有关的所有同意、许可和批准，以及其作为当事方的贷款文件对每个此类贷款方的有效性，并说明这些同意、许可和批准应具有充分的效力和效力，并附上其真实及正确的副本或（b）述明无须如此要求的此类同意、许可或批准；（vii）由借款人代理人的负责人员签署的证明，证明（a）第5.02（a）及5.02（b）条规定的条件已获满足，以及（b）就第5.01（d）条所述事项；（viii）（a）公司及其附属公司在紧接截止日期前三（3）个财政年度的经审核财务报表，（b）公司及其附属公司截至2021年7月31日的未经审核中期财务报表，及（c）公司及其附属公司未来两（2）个会计年度的财务预测；（ix）由借款人代理的首席财务官或首席财务官签署的证明，证明在订立贷款文件并完成所有交易后，（a）各借款人均有偿付能力及（b）贷款方整体而言均有偿付能力；118 [矩阵]信贷协议# 85638137
（x）已取得根据贷款单证要求保持的所有保险并有效的证据；（xi）首次借款基础证明；（xii）借款的首次书面通知；（xiii）交付形式和实质上适合于在适用法律要求的所有地方备案的UCC和PPSA融资报表，以完善担保文书下的行政代理人的留置权，作为通过提交融资报表可能完善担保权益的担保物项下的第一优先留置权，以及根据适用法律为完善行政代理人在该等担保文书下作为第一优先留置权在该行政代理人可能要求的其他抵押品上的留置权而根据适用法律可能合理必要的其他文件和/或其他行动的证据；（xiv）UCC和PPSA搜索结果仅显示该行政代理人和贷款人可接受的留置权；（xV）已全额付款和现有协议已解除的证据，包括以行政代理人可接受的条款终止就现有协议提交的UCC和PPSA融资报表以及留置权解除和其他相关事项的其他证据；（xvi）行政代理人满意的交易完成的证据（符合所有适用的法律法规，并收到与此相关的所有重要的政府、股东和第三方的同意和批准）；（xvii）完成实地考试、资产评估、保险审查和法律审查；以及（xviii）作为行政代理人的其他保证、证明、文件、同意或意见，信用证发行人、周转额度贷款人或所需贷款人可合理要求。（b）至少在截止日期前五天，（i）根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何借款人应提供与该借款人有关的受益所有权证明；（ii）只要行政代理人或任何贷款人至少在截止日期前十天提出要求，借款人应已向行政代理人和每个请求贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法或反腐败法（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息。（c）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。（d）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当天开具发票的范围内向行政代理人支付律师的所有合理费用、收费和付款，加上构成其对所发生的合理费用、收费和付款的合理估计的额外金额或向119 [矩阵]信贷协议# 85638137
由其通过结案程序承担（但此种概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。（e）行政代理人应信纳，在实施（i）本协议项下的初始信贷延期后，（ii）完成交易并支付与此有关的所有费用和开支，以及（iii）超出其惯常付款做法的任何应付款项，（x）可用性应至少为25,000，000美元，（y）可用性加上合格现金的总和应至少为60,000，000美元。在不限制第10.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。5.02所有信贷展期的条件。每个贷款人或信用证发行人履行任何信贷延期请求（除了一个仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款）或根据本协议进行初始信贷延期的义务受以下先决条件的约束：（a）第六条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，或在任何时候根据本协议或与本协议或与之相关的任何文件中所载的陈述和保证，该等申述及保证于该等信贷延期日期当日及截至当日均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证自该较早日期起即属真实及正确，而就本条而言，第6.05条（a）及（b）款所载的申述及保证则须当作分别指根据第7.01条（a）及（b）条所提供的最近的申述。（b）不得发生违约或超支，且仍在继续，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。（c）行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。（d）根据第7.20条（在下一个营业日或其他时间）无须因该信贷延期而预先付款，而该等信贷延期是在拟作出该信贷延期的营业日结束时按形式上确定的。借款人代理人提出的每一项信贷延期请求（一项请求仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款除外），应被视为在适用的信贷延期之日和截至该日已满足本条第5.02款中规定的上述条件的陈述和保证。作为任何信贷延期的附加条件，行政代理人可以要求提供其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。120 [矩阵]信用协议# 85638137
第六条代表和保证诱导有担保方订立本协议并根据本协议提供贷款和签发信用证，每一贷款方向行政代理人和贷款人陈述和保证，但受第5.02（a）节规定的限制，即：6.01存在、资格和权力。每一贷款方和每一受限制的附属公司（a）是一家公司、合伙企业、无限责任公司或有限责任公司，在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下正式组织或组建、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，并完成其作为一方当事人的交易，并且（c）在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有适当资格并具有良好的信誉；（b）（i）或（c）条中提及的每一种情况除外，只要未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方都不是（a）受影响的金融机构或（b）涵盖的实体（定义见第11.21（b）节）。6.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与（i）该人作为一方当事人的任何合同义务或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致违反或产生任何留置权，任何政府当局的令状或法令，或该个人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。6.03政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或交易的完成，（b）任何贷款方根据贷款文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，（c）完善或维持根据贷款文件设定的留置权（包括其第一优先权性质）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据贷款文件就抵押品采取的补救措施，但向SEC提交关于就表格8-K的当前报告或表格10-Q的季度报告订立重要最终协议的描述除外，所有这些都已妥为获得，采取，给予或作出，并具有充分的效力和效果。6.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但（a）由于根据本协议获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，以及（b）由于本协议的强制执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。121 [矩阵]信用协议# 85638137
6.05财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报公司及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示公司及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款负债，重大承诺和债务，在每种情况下，以根据公认会计原则要求反映的程度为限。（b）公司及其附属公司截至2021年6月30日的未经审核综合资产负债表，以及该日终了月份的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报公司及其附属公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但以第（i）及（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。（d）每个借款人都是有偿付能力的，而贷款方在综合基础上是有偿付能力的。任何贷款方没有或将进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将承担与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人。6.06诉讼。任何贷款方或其任何附属公司或针对其任何财产或收入，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决或据任何贷款方在适当调查后所知，威胁或考虑（a）旨在影响或涉及本协议或任何其他贷款文件（包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权）或任何交易或（b），但附表6.06具体披露的除外，无论是单独的还是总体的，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大的不利影响。附表6.06所述事项的状况或对任何贷款方或其任何附属公司的财务影响没有发生不利变化。6.07无违约。任何贷款方或任何附属公司均不存在可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。6.08财产所有权；留置权。（a）各贷款方和各受限制附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）除允许的留置权外不存在任何留置权，以及（ii）除122 [矩阵]信贷协议# 85638137中的轻微缺陷外
不会实质性干扰其按目前进行或拟进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力的所有权。（b）附表6.08列明了截至收盘第四修正案生效日期由贷款方拥有或受地租约束的所有不动产的地址（包括街道地址、县和州以及省和地区）。各贷款方及其各子公司对该贷款方或该子公司所拥有的不动产享有良好的、可销售的、可收费的简单所有权，不受任何留置权的限制，除许可的留置权外，不存在任何留置权。贷款方的每项地面租赁均具有充分的效力和效力，贷款方没有违约其任何重大条款。6.09环境合规。（a）除附表6.09所披露的情况外，没有任何贷款方或其任何附属公司（i）未能遵守任何环境法，或未能就贷款方或任何附属公司的运营获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可证或其他批准，（ii）已就任何环境责任成为未决索赔的约束，或（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每种情况下，无法单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。（b）除附表6.09另有规定或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（i）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的财产均未列入清单，或据贷款方所知，建议在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出，或与任何此类财产相邻；（ii）不存在且据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，从来没有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理、储存或处置危险材料的任何地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖；（iii）据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；（iv）危险材料没有被释放，任何贷款方或其附属公司违反环境法解除或处置，或据贷款方所知，由任何其他人违反环境法解除或处置任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产。（c）除附表6.09另有规定或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，没有任何贷款方或其任何附属公司正在进行，也没有任何贷款方或其任何附属公司单独或与其他潜在责任方一起完成与在任何场所、地点或操作中危险材料的任何实际或威胁释放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求；以及任何贷款方或任何附属公司在任何贷款方或任何附属公司产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或由或代表任何贷款方或任何附属公司运输到或从任何贷款方或其任何附属公司、任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产，据贷款方所知，以不合理预期会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。（d）每一贷款方在正常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自业务、运营和财产的影响进行审查，因此每一123 [矩阵]信贷协议# 85638137
贷款方已合理得出结论，除附表6.09规定的情况外，此类环境法和索赔不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。6.10保险。贷款方及其子公司的财产由非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额、免赔额和承保的风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、职业责任、产品责任和财产损失保险）通常由在贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。附表6.10列出了截至收盘第四修正案生效日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险的描述。附表6.10所列的每份保单均具完全效力及效力，所有到期应付的保费均已缴付。6.11税收。每个贷款方及其子公司已提交所有联邦、省、地区、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳所有联邦、省、地区、州和其他对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有物质税、评估费、费用和其他政府收费，但正在适当争议的那些除外。没有针对公司或任何附属公司的拟议税务评估，如果作出该评估将产生重大不利影响。本公司及其任何附属公司均不是任何分税协议的订约方。6.12 ERISA合规。（a）每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利确定函，或有权依赖美国国税局的有利意见函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已由美国国税局根据《守则》第501（a）条确定免征联邦所得税。据每一贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。（b）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。（c）除附表6.12所列情况外，（i）没有发生ERISA事件，且没有任何贷款方或任何ERISA关联公司知悉任何可合理预期构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且没有申请或获得对《养老金筹资规则》规定的最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划（针对在建筑和建筑业从事的工作的多雇主计划除外）的最近估值日期，融资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知道任何可以合理预期导致任何此类计划的融资目标实现百分比在最近估值日低于60%的任何事实或情况；（iv）没有贷款方或任何ERISA关联公司对124 [矩阵]信贷协议# 85638137承担任何责任
除支付保费外的PBGC，且不存在已到期未支付的保费；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有贷款方或任何ERISA关联公司知道任何可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事实或情况。（d）除（a）在截止第四次修订生效日期、本协议附表6.12所列以及其后（b）本协议未予禁止的退休金计划外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未维持或向任何有效或终止的退休金计划作出贡献，或有任何未获履行的义务向该计划作出贡献，或根据该计划承担任何责任。（e）就美国和加拿大以外的政府授权的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”）以及任何贷款方或不受美国或加拿大法律约束的任何贷款方的任何子公司维持或贡献的每项雇员福利计划（“外国计划”）而言：（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款要求的任何雇主和雇员供款已作出，或如适用，应计，按照正常会计惯例；（ii）每项受资助外国计划的资产的公平市场价值、各保险人对任何通过保险获得资助的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以促使或为应计福利义务提供准备金，截至本协议之日，根据最近用于根据适用的公认会计原则对这类债务进行会计处理的精算假设和估值，就这类外国计划的所有现任和前任参与者而言；（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构中保持良好的信誉。（f）截至收盘第四修正案生效日期，借款人没有也不会在贷款、信用证或循环信贷承诺中使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。（g）每份加拿大养老金计划在所有重大方面均符合PBA、《税法》和其他联邦或省级法律的适用规定。根据《税法》第248（1）条拟成为“注册养老金计划”的每个加拿大养老金计划均已收到加拿大税务局的此类注册确认，并根据《税法》第149（1）条免征联邦所得税。据每一贷款方所知，任何加拿大养老金计划都没有发生任何事件，也不存在任何条件导致或可以合理预期导致任何加拿大养老金计划被任何政府当局撤销或拒绝注册或根据任何适用法律被要求支付任何税款或罚款。（h）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的加拿大养老金计划，没有未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。未发生违反125 [矩阵]授信协议# 85638137
关于已导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何加拿大养老金计划的信托责任规则。（i）（i）未发生任何加拿大养老金事件，且任何贷款方或其任何关联公司均不知悉任何可以合理预期会构成或导致与任何加拿大养老金计划有关的加拿大养老金事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方及其每个关联公司均已满足就每项加拿大养老金计划在PBA下的所有适用资金要求（包括通过授权工资扣除或其他预扣款项支付的员工缴款），且概无申请或获得PBA下的偿付能力资金减免；（iii）截至任何加拿大固定福利养老金计划的最近估值日期，转让比率（按偿付能力基准计算）为85%或更高，且截至最近估值日，没有贷款方或其任何关联公司知悉任何可合理预期导致任何该等计划的转让比率降至85%以下的事实或情况；（iv）除支付正常成本缴款外，没有贷款方或其任何关联公司对任何加拿大养老金计划承担任何责任，并且没有到期未支付的缴款；（v）没有任何贷款方或任何关联公司因终止或退出任何加拿大多雇主养老金计划而承担任何重大义务；（vi）没有任何加拿大养老金计划被其计划管理人或任何政府当局终止。（j）除附表6.12所列的截止第四修正案生效日期外，任何贷款方或其任何关联公司均不维持或向任何有效或已终止的加拿大固定福利养老金计划或加拿大多雇主养老金计划提供供款，或有任何未履行的义务提供供款或承担责任。6.13子公司及股权。任何贷款方（a）除附表4.05（a）部分具体披露的子公司或在符合第7.12节的结算第四修正案生效日期之后创建或收购的子公司外，均无任何子公司，且（b）拥有除附表6.13具体披露的子公司外的任何其他人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在结算第四修正案生效日期或之后获得或创建的子公司以及股权投资除外。这些子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由贷款方（或贷款方的子公司）按附表6.13规定的金额拥有，除根据担保文书设定的留置权外，免于所有留置权。贷款方的所有未偿股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估，并按附表6.13规定的金额拥有，除根据担保文书设定的留置权外，不存在任何留置权。6.14保证金条例；投资公司法。任何贷款方都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方、控制任何贷款方的任何人或任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。6.15披露。每一贷款方均已披露或促使借款人代理人向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的可合理预期单独或合计会导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方或代表任何贷款方或任何126 [矩阵]信贷协议# 85638137提供的报告、财务报表、证明（包括借款基础证明和受益权证明）或其他信息（无论是书面或口头）
就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付或根据任何其他贷款文件（在每一种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）而附属于行政代理人或任何贷款人，其中包含任何重大的事实错报或根据作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但就预计的财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的。6.16遵守法律。每一贷款方和每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。6.17知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有对其各自业务运营合理必要的所有知识产权（包括知识产权）的使用权，与任何其他人的知识产权没有已知的冲突，除非任何未能如此拥有或拥有使用权的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。据每一贷款方所知，每一贷款方及其子公司对各自业务的运营不侵犯任何其他人持有的任何知识产权。6.18劳工事项。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响或附表6.18所述，否则不存在针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方员工的工作时间和支付给他们的款项均符合《FLSA》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。任何贷款方及其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方提出索赔的所有款项，均已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账面上的负债。除附表6.18规定外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议、管理协议、雇佣协议、奖金、限制性股票、股票期权或股票增值计划或协议或任何类似计划、协议或安排的一方或受其约束。没有未决的代表程序，或者据任何贷款方所知，没有威胁向国家劳动关系委员会提交，也没有任何贷款方或任何子公司的劳工组织或雇员团体提出待决的承认要求。不存在针对任何贷款方或任何子公司的投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平就业实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁将根据任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止雇用而向任何政府当局或仲裁员提出、产生于、与其有关或以其他方式与其有关。根据任何贷款方或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。6.19存款账户和证券账户。127 [矩阵]信用协议# 85638137
（a）附表6.19（a）部列出贷款方截至结算第四次修订生效日期维持的所有存款账户（包括除外存款账户）的清单，该附表就每个存款账户而言包括（i）存管人的名称和地址；（ii）该存款账户的名称和账号；（iii）该存款账户的类型或用途，以及（iv）该存款账户在前十二个月期间的平均余额，以及（v）该存款账户是否为除外存款账户。（b）附表6.19（b）部分列出截至结算第四次修订生效日期由贷款方维持的所有证券账户和商品账户的清单，该附表就每个证券账户和商品账户包括（i）持有该账户的证券中介或机构的名称和地址；（ii）该账户的名称和账号；（iii）该证券中介或机构的联系人，以及（iv）该账户在前十二个月期间持有的资产的平均价值。6.20账户。行政代理人在确定哪些账户是合格账户和合格时间和材料账户时，可以依赖贷款方就此作出的所有陈述和陈述。每个借款人就借款基础凭证中显示为合格账户或合格时间和材料账户（如适用）时的每个账户保证：（a）它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有判决证明；（b）它产生于在正常业务过程中完成的、善意的销售和交付货物，并且基本上符合与此有关的任何采购订单、合同或其他文件；（c）它是一笔一定的款项，到期如涵盖该销售的发票所述，其副本已提供或可应要求提供给行政代理人；（d）除在正常业务过程中产生并向行政代理人披露外，不受任何抵销、留置权（行政代理人留置权除外）、扣除、抗辩、争议、反诉或其他不利条件的约束；且绝对由账户债务人所欠，在任何方面均无或有事项；（e）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给行政代理人（无论是否，根据UCC或PPSA，该限制无效），且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；（f）未授权就该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在与此相关的发票正面和根据本协议提交给行政代理人的报告中反映的在迅速付款的普通业务过程中授予的折扣或津贴除外；和（g）在每个借款人知情的情况下，（i）没有合理可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在该账户产生时具有签约能力，继续符合适用的借款人的惯常信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受制于任何债务人救济法下的任何程序，并且没有失败，或暂停或停止经营业务；（iii）没有诉讼程序或128 [矩阵]信贷协议# 85638137
可能合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的威胁或未决行动。6.21制裁；反洗钱法和反腐败法（a）贷款方或其任何受控制人，或据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司的任何代理人、关联公司或代表，均不是或受其控制的人，该人是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或对象。（b）贷款方及其每一子公司，以及据借款人所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人、关联公司和代表均遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。（c）贷款方及其子公司制定并维持有效的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，以确保贷款方、其子公司及其受控制人员遵守所有反腐败法、反洗钱法和制裁。（d）截至ClosingFourth Amendment生效日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。（e）信贷展期所得款项的任何部分将不会直接或间接用于（i）开展任何业务或从事向任何受制裁人员或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，而这些业务或贡献将反洗钱法律或制裁；（ii）从事或以其他方式从事与根据任何制裁被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易；（iii）从事或共谋从事任何规避或回避的交易，或具有规避或回避的目的，或企图违反，任何制裁；或（iv）授权或采取任何行动，以促进直接或明知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人提供、支付、承诺支付，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反贪法。6.22经纪商。没有任何经纪人或发现者促成贷款文件所设想的贷款或交易的获得、作出或完成，也没有任何贷款方或其关联机构就与此有关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。6.23客户与贸易关系。任何贷款方与任何客户或供应商的业务关系不存在实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何单独或总体上对其经营具有重要意义的业务关系的任何修改或变更，只要这种取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响。6.24物资合同。附表6.24列出了除在材料合同定义中具体描述的那些合同之外，任何贷款方在ClosingFourth修订生效日期为一方或受约束的所有材料合同。贷款双方已于本协议之日或之前向行政代理人交付或提供真实、正确、完整的全部材料合同副本。任何贷款方在履行、遵守或履行任何重大合同所载的任何义务、契诺或条件方面均不违约。129 [矩阵]信贷协议# 85638137
6.25伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。6.26高级负债。所有债务，包括就贷款和其他债务支付本金和利息（包括请愿后利息，无论是否允许作为债务人救济法下的债权）以及与此相关的费用和开支，均有权享受适用于所有债务的从属条款的好处。各贷款方确认，行政代理人和各贷款人正在订立本协议，而各贷款人正在根据从属条款延长其循环信贷承诺。6.27退休后福利。退休后医疗的预期费用（不包括《守则》第4980（b）节或类似的、适用的州保险法要求的继续保险的费用）以及公司及其子公司根据所需贷款人认为合理的程序和假设估计的应付给其雇员和前雇员的保险福利的现值不超过500,000美元。6.28缴款和履约保证金。附表6.28列出了截至收盘第四修正案生效日期公司或其任何受限制子公司作为一方的所有付款和履约保证金（包括所有保税义务）、受该等保证金约束的基础合同以及保税工地的准确清单和简要说明。除根据第8.02（f）条明确许可的情况外，目前没有任何此类债券（或任何申请或相关文件）规定任何种类或性质的任何担保物或其他担保有利于其项下的担保人。第七条固定契约，只要任何贷款人在本协议项下有任何循环信贷承诺或本协议项下的任何贷款义务仍未得到支付或未得到履行，每一贷款方应，并应促使每一受限制的附属公司，或就第7.01、7.02和7.03条而言，借款人代理人应：7.01财务报表。向行政代理人和每个贷款人交付：（a）尽快交付，但无论如何在公司每个财政年度结束后的90天内，或者，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（不影响SEC允许的任何延期）后的15天内，公司及其子公司在该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，（i）此类合并报表须经审计，并附有行政代理人（“审计人”）合理接受的具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外或此类审计范围的任何保留或例外的约束，并应包括审计师的证明，说明在就此类审计进行必要的审查时，其并未发现130 [矩阵]信贷协议# 85638137的任何违约
第8.12条的任何条款、契诺、条件或其他规定，只要它们与会计事项有关，或（如存在任何此类违约），说明该事件的性质和状况；（b）每月、但无论如何在每个财政月份结束后的30天内，公司截至该月底的未经审计的合并资产负债表以及该月份和随后经过的财政年度部分的相关收益和现金流量表，在合并的基础上，为公司和子公司，以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明按照公认会计原则编制，并公允地列报该月份和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须按正常年终调整和不加脚注；（c）尽快但不迟于每个财政年度结束后三十（30）天，公司及其子公司在合并基础上的年度财务预测，以行政代理人和所需贷款人满意的形式，包括（i）每月合并资产负债表和收入或运营和现金流量表，以及（ii）借款人在紧接本财政年度的每月可用性。关于根据第7.02（d）节提供的材料中包含的任何信息，不应根据上述（a）或（b）条分别要求贷款方提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上述（a）和（b）款规定的时间提供上述信息和材料的义务。7.02借基证；其他信息。以行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人和各贷款人交付：（a）自本协议之日起及之后的每月20日或之前，借款代理人应以行政代理人可接受的形式向行政代理人交付截至上个月最后一天的借款基础凭证，并附有行政代理人合理要求的证明材料（包括通过每周报告销售、现金收款和贷项以及每月报告存货毛额的方式每周报告滚动远期应收账款数据，库存不合格和应收账款不合格）。存在报告触发期的，借款代理人应当在每周的星期三或之前签立并向行政代理人交付借款基础凭证。任何借款基础证书中的所有可用性计算最初应由借款人进行，并由一名负责官员证明，但行政代理人可不时审查和调整任何此类计算（a），以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计，包括由于在集中账户或其他方面收到的收款，或反映合格现金的余额减少；（b）调整预付费率，以反映稀释、质量、组合和影响抵押品的其他因素的变化，包括超出以往惯例延迟支付应付账款；及（c）在计算未按照本协议进行或未准确反映可用准备金或额度准备金的情况下；（b）自本协议之日起及之后的每个日历月的20日或之前，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式向行政代理人交付（i）上一个月的月末借款基础凭证上显示的所有借款人账户与借款人应收账款账龄的对账，到借款人的总分类账和借款人最近的财务报表，（ii）截至上一个会计月末所有账户的详细账龄试算表，具体说明每个账户的债务人名称和地址、金额、发票日和到期日，显示任何贴现、备抵、131 [矩阵]信贷协议# 85638137
信用、授权退货或争议，并包括行政代理人可能合理要求的交付证明、发票和发票登记册副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和其他信息，（iii）应付账款账龄，（iv）应收账款账龄，（v）借款人永续盘存上显示的借款人存货与借款人总分类账和借款人财务报表的对账，（vi）存货状况报告，均附有行政代理人合理要求的证明材料和（vii）担保报告，至于公司或任何受限制附属公司作为当事人的所有债券（包括所有担保义务），应包括以下资料：委托人的身份、债权人的身份、适用项目的说明、债券的类型、债券的金额、为债券支付的溢价、债券的生效日期和到期日期，以及行政代理人或任何贷款人合理要求的有关该等债券的其他资料。（c）由借款人代理的首席财务官签立的合规证书，证明符合第8.12条的规定，并提供合理详细的合并固定费用覆盖率计算（i）在任何固定费用触发期的第一天交付（证明截至该固定费用触发期开始前最近结束的计量期的最后一天）和（ii）在存在违约或违约事件时按行政代理人的要求交付的合规证书；（d）在获得该证书后立即提供每份年度报告的副本，发送给公司股东的代理或财务报表，以及公司根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；（e）应行政代理人的请求（但不超过每月一次，除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续），列出每个借款人的贸易应付账款，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付账款账龄，所有形式和范围均令行政代理人满意；（f）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定的适用“了解您的客户”要求；（g）迅速提供有关任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的额外信息，或遵守贷款文件条款的情况，作为行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的，所有形式和范围均为行政代理人合理接受的。根据第7.01（a）或7.01（b）节或第7.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人代理人发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列网站地址的借款人代理人的互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代理人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业性、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但前提是：（x）借款人代理人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人代理人交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求132 [矩阵]信贷协议# 85638137
或该等出借人及（y）借款人代理人须将任何该等文件的张贴通知（可藉传真或电子邮件）行政代理人及每名出借人，并以电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。各贷款方在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证开证人材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”）提供，以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与贷款方或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。各贷款方在此同意，只要任何借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，每一贷款方应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人根据美国或加拿大联邦、州、省和地区证券法将此类借款人材料视为不包含与任何贷款方或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。7.03次通知。（a）重大事件。在任何负责人员知悉后的任何情况下，迅速并在任何情况下在一（1）个营业日内通知行政代理人：（i）任何违约或违约事件的发生；（ii）已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括（a）违反或不履行任何贷款方或任何附属公司的合同义务，或任何违约；（b）任何贷款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（c）开始或任何重大发展，影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用法律；（iii）发生控制权变更；或133 [矩阵]信贷协议# 85638137
（iv）任何贷款方解除其现任核数师的职务，或该等核数师的退出或辞职。（b）其他活动。迅速且无论如何在任何负责官员获悉后十五（15）个工作日内通知行政代理人：（i）任何ERISA事件或任何加拿大养老金事件的发生；（ii）未经行政代理人事先书面同意，就新的加拿大固定福利养老金计划或新的加拿大多雇主养老金计划设立、维持、赞助、管理、供款、参与或招致任何责任或或有负债，此种同意不得附加条件或无理拖延；（iii）与任何人合并，如果该人、发起人、管理，未经行政代理人事先书面同意，向任何新的加拿大确定福利养老金计划或新的加拿大多雇主养老金计划供款、参与或承担任何责任，此种同意不得拒绝，附加条件或无理拖延；（iv）设立（以分部或其他方式）或收购任何附属公司；（v）任何贷款方或任何受限制的附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；（vi）任何贷款方高级管理人员的任何变动；（vii）贷款方成为一方的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或申请认证集体谈判代理人；（viii）针对任何贷款方提出任何未缴税款留置权（ix）抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序启动任何诉讼或程序，以获取抵押品的重要部分的任何权益，或抵押品的任何重要部分被损坏或销毁；（x）总面值或价值为250,000美元或以上的抵押品在任何时候不再是合格账户、合格时间和材料账户、合格设备或合格库存；（xi）就任何股权而收到的任何重要通知；（xii）就任何保税工地收到的任何违约通知或收到的要求担保人或贷款方就任何保税义务履行的任何要求通知；和134 [矩阵]信贷协议# 85638137
（xiii）任何贷款方未能在该等贷款方的任何地点支付租金，如该等失败持续超过该等租金首次到期之日后十五（15）天。依据本条第7.03条发出的每项通知，均须附有借款人代理人负责人员的陈述，述明其中所述事件的详情，并述明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第7.03（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。7.04义务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些正在适当地进行抗辩；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，除非第8.02条另有允许任何此类留置权；（c）本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在到期和应付时超过阈值金额的所有债务，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。7.05保存存在等。（a）保留、更新和保持其在其组织或组成的司法管辖区法律下的合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有已登记的知识产权，可以合理地预期不保全将产生重大不利影响。7.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其经营业务所需的所有财产（微不足道的财产除外）和设备，除无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况外，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准。贷款方不得解除或从属任何有利于该贷款方担保其账户的留置权，但在正常业务过程中除外。7.07保险的维持；谴责收益。（a）与（i）具有至少“A-VII”的A.M.最佳评级的公司或（ii）财务稳健和信誉良好的保险公司合理地为行政代理人而非贷款方的附属公司所接受，就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人员惯常投保的种类的损失或损坏，或按照适用法律的要求，其他人员在类似情况下惯常携带并合理地为行政代理人所接受的种类和数量。（b）根据《洪水灾害保护法》和国家135 [矩阵]信贷协议# 85638137规定的条款和金额，为位于FEMA（或任何继承机构）确定为特别洪水区的任何区域内的任何抵押财产与此类提供者维持洪水保险
1968年《洪水保险法》，以及根据该法颁布的所有适用规则和条例，或贷款人另有要求。（c）促使就任何抵押品而维持的所有伤亡保单，包括火灾和扩大承保范围保单，被背书或以其他方式修订，以包括（i）非供款抵押权人条款（关于不动产的改良）和贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质均令行政代理人合理满意，背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应付给贷款方的所有收益直接支付给行政代理人，（ii）大意为贷款方均无，有担保当事人或任何其他人应为共同保险人，以及（iii）行政代理人为保护有担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。（d）使商业一般责任保单被背书以指定行政代理人为额外的被保险人；并被背书或修改以包括（i）大意为贷款当事人、行政代理人或任何其他当事人均不得为共同保险人的规定和（ii）行政代理人为保护有担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。（e）促使本条第7.07条所提述的每份该等保单亦订明不得因未缴交保费而取消，（i）除非保险人提前不少于十（10）天书面通知行政代理人（给予行政代理人补交保费违约的权利）或（ii）因任何其他理由，除非保险人提前不少于三十（30）天书面通知行政代理人。贷款方应就本条第7.07款所指的每一项此类保单的任何重大修改或不展期，向行政代理人提供不少于十（10）天的事先书面通知。（f）在任何该等保单注销、修改或不续期前，向行政代理人交付续期或更换保单或保险证明的副本（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据。（g）允许行政代理人指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方维持的保险单，并检查与其有关的簿册和记录以及由此涵盖的任何财产。借款方应支付行政代理人聘请的任何代表进行此类检查的合理费用和开支。（h）任何有担保当事人或其代理人或雇员均不对根据本条第7.07条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，且该等保险公司对任何担保方或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保险单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则贷款当事人特此同意，在法律允许的范围内，放弃对有担保当事人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）。任何有担保方根据本条第7.07款指定任何形式、类型或保险范围的金额，在任何情况下均不应被视为该有担保方的陈述、保证或建议，即此类保险对于贷款方的业务或对其财产的保护而言是足够的。136 [矩阵]信用协议# 85638137
7.08遵纪守法；反腐败法、反洗钱法和制裁。（a）在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于所有适用的环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但（i）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正在受到适当争议的情况除外；或（ii）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响；（b）尽管上述第7.08（a）条普遍适用，但遵守所有反腐败法律的要求，反洗钱法律和制裁，并应促使对方贷款方及其各自及其子公司遵守所有反腐败法律、反洗钱法律和制裁的要求。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定均不得要求借款人或其各自的任何子公司或借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或其各自根据加拿大或其某省或地区的法律注册或注册成立的任何子公司实施违反1992年《外国治外措施（美国）令》的作为或不作为。（c）借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其每个子公司遵守反腐败法、反洗钱法和制裁。7.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对任何贷款方或此类受限制子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。7.10检查权利和评估；与行政代理人的会议。（a）允许行政代理人或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间的情况下（在每种情况下，当存在违约或违约事件时除外）不时对库存进行实地检查和/或评估，并检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和审计员讨论其事务、财务和账目；但借款人代理人的代表应有机会参与与审计员的任何讨论。行政代理人对任何贷款方没有义务与任何贷款方分享任何实地考试的结果。评估可应要求与借款人代理人共享。贷款方承认，所有实地考试、评估和报告均由行政代理人和贷款人为其目的或为其准备，贷款方无权依赖它们。（b）就（i）在没有发生外地考试触发事件的任何十二（12）个月期间和（ii）在发生外地考试触发事件的任何十二（12）个月期间最多两次评估和两次外地考试向行政代理人报销行政代理人与（i）最多一次评估和一次外地考试有关的所有合理且有文件证明的自费、成本和开支；但前提是，如果一次外地考试或评估为137 [矩阵]信用协议# 85638137
在违约或违约事件期间发起的，所有费用、成本和开支应由贷款方偿还，不考虑此类限制。（c）在不限制前述规定的情况下，参加并将促使其关键管理人员在每年期间定期参加与行政代理人和贷款人的会议，哪些会议应在行政代理人合理要求的时间和地点举行。7.11收益用途。将信贷展期所得款项（i）用于为现有协议项下的某些债务再融资，（ii）支付与交易有关的费用和开支，以及（iii）用于营运资金、资本支出和其他不违反任何法律或任何贷款文件的一般公司用途。7.12新设子公司。在切实可行范围内尽快但无论如何在任何国内子公司（除被排除的子公司外）收购或创建（通过分割或其他方式）后30个营业日内，或任何现有的被排除的子公司不再是被排除的子公司时，安排向行政代理人交付以下各项（如适用）：（a）由该国内子公司正式签立的行政代理人可接受的合并协议，足以导致该子公司成为担保人（或，经行政代理人同意，如果该子公司要拥有借款基础中包含的任何类型的资产，则为本协议项下的借款人），连同行政代理人合理要求的彼此已执行的对应借款文件，包括合理要求的所有担保工具和其他文件，以建立和维护行政代理人在该境内子公司的所有抵押品上的留置权；（b）（i）将该人命名为“债务人”，并将为有担保方的利益而将该行政代理人命名为“有担保方”，行政代理人及其特别顾问合理认为足以在所有UCC和PPSA备案处备案的形式、实质内容和数量上，以及在为有担保方的利益完善有利于行政代理人的该等担保文书下授予的担保物的留置权所必需的所有司法管辖区，只要该留置权可以通过UCC或PPSA备案予以完善，以及（ii）质押协议、控制协议、文件和原始担保物（包括已质押的股权（不包括股权），证券和票据）以及行政代理人可能合理要求的其他文件和协议，所有这些都是必要的，以在该境内子公司拥有与贷款文件条款一致的权益的所有抵押品上确立和维持有效的、完善的担保权益；（c）应行政代理人的请求，向每一该等境内子公司提供律师意见，并以行政代理人合理接受的形式和实质内容向行政代理人和贷款人提供，每一份意见的形式和实质内容均可，包括其中所载的假设和资格，与根据第5.01（a）节交付的律师的意见基本相似；（d）每个此类国内子公司的组织文件的现有副本，以及董事会、合伙人或其适当委员会（以及在此类组织文件或适用法律要求时，授权138 [矩阵]信贷协议# 85638137的人的股东、成员或合伙人的正式召集和举行的会议（或正式生效的同意行动）的记录
第7.12节中所述的行动以及执行和交付文件，所有这些文件均由适用的政府当局或作为行政代理人可选择的适当官员证明；（e）就任何附属公司成为本协议下的借款人而言，在成为借款人之前的三（3）个工作日内（这应需要行政代理人的同意），行政代理人和每个贷款人为遵守《爱国者法》下适用的“了解你的客户”要求而合理要求（以及令其满意的结果）的所有信息和文件，受益所有权条例或其他适用的反洗钱法律，只要行政代理人或贷款人在书面通知借款人的拟议合并的行政代理人后合理迅速地要求提供此类信息。7.13遵守ERISA和PBA。（a）执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA的适用条款、守则和其他适用法律，包括外国福利法；（b）促使根据守则第401（a）条符合资格的每个计划保持此种资格；（c）促使受任何外国福利法约束的每个计划保持任何监管此类计划的政府当局的任何必要批准，（d）向受《养恤基金规则》约束的任何计划提供所有必要的缴款，及（e）向任何外国计划作出所有规定的供款及付款。不属于多雇主计划的任何受ERISA标题IV约束的计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值500,000美元以上。贷款方及其各自的子公司不得退出，并应促使每个ERISA关联公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总额超过500,000美元的退出责任。离职后医疗保健福利无准备金负债的精算现值，无论是否根据计划提供，以符合财务会计准则委员会第106号报表的方式计算，在任何时候都不得超过500,000美元。（b）执行并促使其每个关联公司执行以下每一项（i）在所有重大方面保持每份加拿大养老金计划符合《PBA》、《税法》的适用条款，和其他适用法律；（ii）促使根据PBA和税法注册的每个加拿大养老金计划保持此类注册；（iii）不采取任何步骤终止和/或结束任何可能导致贷款方或任何关联公司被要求向任何加拿大养老金计划作出重大额外供款的任何加拿大养老金计划（全部或部分）；以及（iv）向任何加拿大养老金计划作出所有必要的供款，但须遵守PBA。任何加拿大固定福利养老金计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值超过相当于500,000美元的美元。贷款方及其各自的子公司不得退出任何加拿大多雇主养老金计划，并应促使其每个关联公司不得全部或部分退出，从而导致退出责任总额超过相当于500,000美元的美元。尽管有上述规定，除非符合ERISA第4203（b）节的要求，否则对于根据多雇主计划有义务为建筑和建筑业所进行的工作作出贡献的任何贷款方或ERISA关联公司，不应发生完全退出（在ERISA第4203（b）节的含义内）。7.14进一步保证。以借款人的成本和费用为基础，应行政代理人的请求，（i）通过商业上合理的努力，为行政代理人的利益，从任何担保139 [矩阵]信贷协议# 85638137的对应方的每个担保人那里获得令人满意的债权人间安排
义务，以及（二）向行政代理人妥为执行和交付或安排妥为执行和交付此类进一步资料、票据、文件、证书、融资和延续报表以及融资变更报表，并作出和安排作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议、担保文书和其他贷款文件的规定和宗旨，包括设定，延续或保全特此设想的行政代理人和其他贷款单证的担保物上的留置权和担保权益（及其完善性和优先权），具体包括借款人在截止日期后取得的所有担保物。7.15许可证。（a）保持每份许可充分有效（i）其到期或终止可合理预期会对使用或销售大量库存的变现价值产生重大不利影响，或（ii）其到期或终止可合理预期会产生重大不利影响（每份“材料许可”）；（b）迅速将（i）对任何此类材料许可的任何重大修改通知行政代理人可合理预期会对任何贷款方或行政代理人或任何贷款人产生重大不利影响，以及（ii）订立任何新材料许可；（c）在到期时支付根据该等材料许可产生的所有特许权使用费（非实质性特许权使用费或正在适当竞争的特许权使用费除外）（受适用于此的任何补救或宽限期的限制）；以及（d）将任何人以书面声称根据任何该等材料许可发生的任何重大违约或重大违约通知该行政代理人。7.16环境法。在实质上符合所有环境法的情况下开展业务，并保持和维护其不动产，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外；（b）获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可，但合理预期不能获得的任何环境许可将不会单独或合计产生重大不利影响；（c）实施任何和所有调查、补救，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类不遵守情况外，须遵守与其任何不动产上、在其上、在其上、在其下、在其下或在其周围存在、储存、使用、处置、运输或释放任何危险材料有关的环境法的清除和响应行动；但条件是，贷款方或其任何受限制的子公司均不得被要求进行任何此类清理、清除，补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和充足的准备金已被搁置，并由贷款方根据公认会计原则就此类情况维持。7.17租赁、抵押和第三方协议。（a）应要求，向行政代理人提供贷款方与任何业主、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或其他拥有任何处所（不包括任何工作场地、放置场）或在其上拥有抵押或类似留置权的人之间订立的所有现有和未来协议（包括任何抵押、信托契据或类似担保文件）的副本，或与项目相关的其他临时存储或暂存区），可在该区域保存或以其他方式可能拥有美元等值总额为250,000美元或更高的任何抵押品（每一项为“重要的第三方协议”），并通过商业上合理的努力就任何此类协议获得留置权豁免，该协议此后成为重要的第三方协议。140 [矩阵]信用协议# 85638137
（b）除本协议另有明确许可外，（i）就构成重要第三方协议的所有租赁支付所有款项或以其他方式履行所有义务，并且不允许此类租赁失效或被终止（或任何续订此类租赁的权利被没收或取消），（ii）将适用的贷款方或受限制的子公司对此类租赁的任何违约通知行政代理人，以及（iii）迅速纠正适用的贷款方或受限制的子公司的任何此类违约。如任何该等违约未能如此纠正，各贷款方特此授权行政代理人（作为其非受托代理人并代表其）在行政代理人全权酌情选择的情况下支付款项和/或采取行政代理人可能选择的其他行动，以纠正任何该等违约（无论当时是否存在本协议项下的违约事件）。根据本条第7.17（b）款支付的任何款项应视为本协议项下的保护性垫款。每一贷款方同意，行政代理人没有义务根据本协议行使任何补救权利，无论该权利是否在任何一个或多个场合行使。7.18物资合同。履行和遵守其将履行或遵守的每份重大合同的所有付款条款和其他重大条款和规定，保持每份此类重大合同完全有效，根据其条款强制执行每份此类重大合同，采取行政代理人不时合理要求的所有此类行动，并在行政代理人合理要求下，向每份此类重大合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此类重大合同有权提出的关于信息和报告或行动的要求和请求，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，无法合理地预期未能单独或合计执行上述任何一项规定会产生重大不利影响的情况除外。7.19财务管理事务。自截止日期后一百二十（120）天之日起，每一贷款方应在蒙特利尔银行或其附属公司专门维持其主要密码箱存款账户，并应利用蒙特利尔银行和这些附属公司提供其所有存款账户、付款账户、安全账户和其他金库管理和其他服务，但除外存款账户和股权回购计划证券账户除外。7.20不囤积现金。如果在任何营业日结束时或除非行政代理人自行选择另有书面约定，循环信贷未偿总额大于零，且合并现金余额超过（a）25,000，00015,750，000美元等值美元（或如果当时未生效的自治领触发期为70,000，000美元）和（b）该营业日有效的借款基数的17.5%中的较高者，则借款人应在不迟于下一个营业日，（i）在该营业日提前偿还未偿还的循环信贷借款（没有任何相应的承诺减少），本金总额等于（a）该超额合并现金余额和（b）当时未偿还的循环信贷借款金额中的较低者，以及（ii）如果当时存在违约事件，并且由于信用证义务而在提前偿还所有循环信贷借款后仍有循环信贷未偿还总额，则以现金抵押该等信用证债务，但前提是在所有循环信贷借款的提前偿还生效后仍有任何该等超额。7.21收市后义务。每一贷款方将在为该要求指定的日期（或由行政代理人自行选择确定的较后日期）或之前满足附表7.21中规定的要求。141 [矩阵]信用协议# 85638137
第八条消极盟约只要任何贷款人有本协议项下的任何循环信贷承诺或本协议项下的任何贷款义务仍未得到支付或未得到履行，任何贷款方不得，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：8.01债务。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：（a）贷款文件项下的债务；（b）在本协议第四次修订生效日期并列于附表8.01的未偿债务；（c）任何贷款方就任何其他贷款方在本协议项下另有许可的债务提供的担保；但任何从属于债务的本协议项下允许的债务担保应按照与该担保债务基本相同的条款从属于债务；（d）任何掉期合同项下存在或产生的债务（或有或其他），前提是（i）此类义务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻该人合理预期的与该人的负债、承诺、投资、资产、现金流量或其持有的财产相关的风险，或由该人发行的证券的价值变动，而不是为了进行投机或采取“市场观点”，以及（ii）该等掉期合约并不载有任何条文，免除非违约方就未偿还交易向违约方付款的义务；（e）在正常业务过程中产生的与金库管理和商业信用卡、商户卡以及采购或采购卡服务（包括金库管理和其他服务）有关的债务；（f）与资本租赁有关的债务，在第8.02（i）节规定的限制范围内的不动产和其他固定资产或资本资产的合成租赁义务和购置款义务；但条件是，在任何一次未偿还的所有此类债务的总额，连同上文第8.01（d）节允许的所有掉期合同的掉期终止价值，不得超过1,000，000美元；（g）假定在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000，000美元的债务；（h）为任何允许的收购提供资金或作为对价的一部分而发生的债务；但前提是，（i）在发生该等债务时不存在或将由该等债务引起的违约事件，且（ii）该等债务（a）是无担保的，（b）按不高于当时同类债务的公平交易市场利率（或金额）的利率（或金额）承担利息（并提供费用），（c）在晚于到期日后91天的日期之前没有到期日或要求以现金支付本金（营运资金调整除外）且（d）以行政代理人合理接受的条款从属于债务；142 [矩阵]信贷协议# 85638137
（i）外国子公司（加拿大借款人除外）在任何时候未偿还的本金总额不超过公司及其受限制子公司截至公司最近一个会计年度结束时合并总资产的1.00%的债务；（j）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易向客户背书的可转让票据；（k）与任何银行承兑、银行保函、信用证有关的债务，在正常业务过程中就工人赔偿和其他伤亡索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他有关工人赔偿和其他伤亡索赔的报销型义务的债务订立的仓单或类似设施；（l）在正常业务过程中发生或产生的债务，而不是与（i）支付货物或服务的递延购买价款的义务或与此类货物和服务有关的进度付款有关的借款有关的债务，前提是此类义务是与供应商按惯常贸易条款提供的开立账户有关的；（ii）履约或付款保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完成担保以及根据第7.02（b）节向行政代理人披露的类似文书或义务，前提是根据该等规定应履行的任何义务或履行必须在（x）到期日和（y）公司或其受限制子公司首次可履行的五（5）个工作日内（以较早者为准）得到履行，在每种情况下，除非经过适当的抗辩；（iii）支付保险费的义务；（m）代表在正常业务过程中对雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；（n）（a）任何贷款方欠任何其他贷款方或任何非贷款方的附属公司的无担保债务（只要欠非贷款方的附属公司的债务（1）按不高于当时同类债务的公平交易市场利率（或金额）的利率（或金额）计息（并提供费用），（2）不要求在到期日后九十一（91）天前以现金支付本金（到期或其他方式），且（3）按照行政代理人合理可接受的条款从属于债务，且在本金金额超过$ 1,000，000的范围内，就发生债务前至少十（10）个营业日而言，借款人代理人已向行政代理人交付证明符合上述第（1）至（3）条的每一项规定的证明，（b）欠任何非贷款方的其他附属公司的任何非贷款方的附属公司及（c）欠任何贷款方的任何非贷款方的附属公司；但本条款所述的任何欠贷款方的该等债务，须（1）在本金总额超过1,000，000美元的范围内，以行政代理人满意的形式和实质的本票作为证明，并按其可接受的条款质押给行政代理人，（2）根据第8.03（c）（iv）或（h）条获准许，（3）除非行政代理人另有同意，否则不得免除或以其他方式解除以现金全数支付以外的任何代价；（o）如经行政代理人自行选择批准，则为次级债务；及（p）再融资债务。143 [矩阵]信贷协议# 85638137
8.02留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权（“允许的留置权”），但以下情况除外（“允许的留置权”）：（a）根据任何贷款文件对行政代理人有利的留置权；（b）附表8.02所述的在本第四次修订生效日期存在的留置权（载列截至截止第四次修订生效日期，其留置权持有人、由此担保的债务的本金以及该贷款方或受其约束的该受限制子公司的财产或资产）及其任何续期或延期，前提是（i）留置权不延伸至任何额外财产，（ii）由此担保或受益的债务构成再融资债务；（c）尚未到期或正在适当抗辩的税款、评估或其他政府收费的留置权，这些留置权在所有情况下都低于行政代理人的留置权；（d）承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工的留置权，法律施加的或在正常经营过程中产生的、逾期未超过三十（30）天或正在受到适当争议的房东或其他类似留置权；（e）在正常经营过程中与（i）保险、工人赔偿、失业保险和社会保障立法有关的留置权、质押或存款，（ii）合同、投标和政府合同以及（iii）其他类似义务（不包括与支付所借款项有关的义务），无论是根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA施加的任何留置权除外，PBA或一项外国受益法；（f）在正常业务过程中产生的留置权，包括为保证投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、本协议另有许可的保税义务以及在每种情况下在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务而进行的存款或质押，但前提是（i）不得以公司或任何受限制的子公司已授予的留置权作为保税义务的担保（除（x）就该保税义务具体质押的现金存款以及除，为免生疑问，完全由法律运作产生的留置权和（y）截至交割日根据安达保险赔偿协议提供的担保授予，但前提是此类担保授予，如果在任何时候得到完善，则在记录上必须始终低于为义务提供担保的每个留置权），（ii）为任何担保义务提供担保的留置权（包括因法律运作而产生的权利）应限于保税设备和适用贷款方的保税库存，和适用贷款方的权利，仅限于作为担保义务标的的保税工作场所，且该等留置权在任何时候的总额不得超过该等项目当时尚未履行的担保义务的票面金额，且（iii）如行政代理人要求，该担保人已订立令行政代理人满意的债权人间安排；（g）对所有权和地役权、路权、契诺、同意、保留、侵占、变更和分区以及其他类似限制、收费的轻微不完善的留置权，影响不动产的产权负担或所有权瑕疵，合计金额不大，且在任何情况下均不实质减损受其约束的财产的价值或实质上干扰适用人的正常业务进行，且不实质减损受或将受其约束的财产在正常业务过程中的价值或实质上损害贷款方的使用；144 [矩阵]信贷协议# 85638137
（h）为根据第9.01条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；（i）为根据第8.01（f）条允许的债务提供担保的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不对以该等债务取得的财产以外的任何财产设保，且（ii）由此担保的债务不超过成本或公平市场价值，以较低者为准，（j）为贷款方或根据第8.01（g）节允许的任何受限制子公司的假定债务提供担保的留置权；但前提是（i）此类留置权在任何时候都不会为所收购子公司的财产或所收购的财产以外的任何财产设保，及其与该等假定债务有关的收益，且不得附加于贷款方在其之前存在的任何资产，或（任何该等收益除外）于该等资产的日期后产生的资产，以及（ii）该假定债务以及任何该等留置权所担保的贷款方的其他有担保债务不超过与该等假定债务相关的所收购财产的公允市场价值；（k）对公司外国子公司（加拿大借款人除外）的资产的留置权，为根据第8.01（j）节允许的该等外国子公司的债务提供担保；（l）贷款方在日常业务过程中授予任何其他非关联人士的经营租赁或转租；（m）根据《UCC第4-210条或任何类似条款产生的托收银行的留置权（a）或关于征收过程中的物品的后续规定，（b）附加于在正常经营过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（c）作为法律事项产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的对银行机构有利的；以及（n）为确保支付与货物进口有关的关税而依法施加的对海关和税收当局有利的留置权以及在正常业务过程中产生且逾期不超过30天或正受到适当争议的；及（o）对JPMorgan在独立存款账户中持有的总额不超过2,6000，0002,600，000美元的现金抵押品作出有利于摩根大通 Bank，N.A.（“JPMorgan”）的留置权，作为贷款方与JPMorgan现有现金管理协议的抵押品，在JPMorgan作质押和存放，但仅限于根据第7.19条终止与摩根大通的此类现金管理服务并将其转移至行政代理人或其关联机构之前。8.03投资。进行或维持任何投资，但以下情况除外：（a）贷款方根据行政代理人满意的形式和实质文件以受行政代理人留置权和控制的现金等价物形式持有的投资；145 [矩阵]信贷协议# 85638137
（b）在正常业务过程中向贷款方和受限制子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何时候未偿还的总额不超过250,000美元；（c）（i）对在本协议日期未偿还的子公司的投资，（ii）对贷款方的投资，（iii）非贷款方的受限制子公司对非贷款方的其他子公司的投资，但如果进行此类投资的受限制子公司为全资子公司，则此类投资的接受方也应为全资子公司，（iv）只要没有发生违约或违约事件，且该等投资仍在继续或将由该等投资产生，在本协议期限内对非贷款方的全资子公司的投资总额不超过10,000，000美元；但（x）如果本条款（iv）项下的此类投资金额在任何交易或任何系列相关交易中超过2,000，000美元，则借款人代理人应已在每项此类投资至少十（10）个工作日前向行政代理人交付证明遵守本条款（iv）的证明，（y）如果根据第（iv）条进行的所有投资的总额在任何时候超过（或在生效后将超过）总额2,000，000美元，则必须满足付款条件，才能根据该条款进行任何进一步投资；并进一步规定，对非贷款方的全资子公司的投资仅由位于欧洲的储罐建设项目的银行担保组成（包括但不限于位于荷兰鹿特丹的Air Products Nederland B.V.，氨罐项目）应准予并不受上述第（iv）条所载的10,000，000美元限制所规限由于（x）此类银行担保由依据本协议签发的一份或多份未提取面额等于此类银行担保总额的信用证支持，或（y）此类银行担保不受信用证支持的总额在任何时候均不超过20,000，000美元；（d）投资，包括因在正常业务过程中授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；（e）第8.01条允许的担保；（f）附表8.03中所述的截至本第四修正案生效日期存在的投资（列出截至收盘第四修正案生效日期的金额、债务人或发行人和到期日，如有）及其延期或续期，前提是，如果此类延期或展期会（i）在此类延期或展期时增加此类投资的金额或（ii）导致本协议项下的违约；（g）构成许可收购的投资；（h）在任何时候对合资企业的投资不超过20,000，000美元，只要满足与此相关的付款条件；以及（i）既不构成收购也不构成对非贷款方的投资的其他投资，则不得允许此类延期或展期，只要（x）有关的付款条件得到满足，以及（y）借款人在任何财政年度的此类投资总额不得超过5,000，000美元。尽管有本条第8.03、8.04或8.05条的规定，在任何情况下，任何贷款方或任何受限制的附属公司均不得出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处分知识产权或146 [矩阵]信贷协议# 85638137
为贷款方的经营或任何受限制的附属业务所必需的任何其他重要资产给作为贷款方的非贷款方附属公司的任何人。8.04基本面变化。与另一人合并、合并、分立、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或由此将导致违约：（a）公司的任何附属公司可与贷款方合并、合并或合并，或清算或解散为贷款方；但贷款方（或如涉及公司，则指公司）应为持续或存续的人；（b）就许可收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或与其合并或合并；但（i）该等合并或合并的存续人应为贷款方的全资附属公司，或应为公司；及（ii）就任何贷款方为其一方的任何该等合并或合并而言，该贷款方（或如涉及公司，（c）非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并；但当任何全资附属公司与另一非全资附属公司合并或合并时，该全资附属公司应为持续或存续的人；及（d）尽管本文另有相反规定，贷款方可清算和解散Mobile Aquatic Solutions，Inc.，一家俄克拉荷马州公司，DEVCO USA，LLC，一家俄克拉荷马州有限责任公司，和River Consulting，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，只要在每种情况下，这类清算或解散实体的资产都转移给另一国内贷款方。8.05处置。作出任何处置或订立任何协议作出任何处置，但以下情况除外：（a）存货处置，以及只要不存在违约事件或由此产生的现金等价物，每一项均在正常业务过程中；（b）设备或固定资产在正常业务过程中过时或磨损的处置，只要（i）没有发生违约事件并且在此种处置时仍在继续，（ii）（a）合计公允市场价值或账面价值，以较多者为准，此类设备和固定资产在任何十二个月期间不超过1,500，000美元，或（b）此类设备或固定资产已全部折旧，（iii）其所有收益均按照第2.06（c）节适用；（c）构成（i）第8.03条允许的投资，（ii）第8.02条允许的留置权，（iii）第8.04（a）条允许的合并、合并、解散、合并或清算的处置，或（iv）根据第8.06条允许的限制性付款；（d）因此类财产或资产的伤亡或定罪而导致的处置，但在其他方面不属于违约事件，只要其所有收益均按照第2.06（c）条适用；147 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）在非排他性基础上对专利、商标、版权和其他知识产权在正常经营过程中的许可，（f）（i）非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，只要维持这些注册知识产权在其经营中在经济上是不可取的，或（ii）在正常经营过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要在每种情况下根据第（i）和（ii）条，此类失效或放弃不会对有担保当事人的利益产生重大不利影响；（g）在正常业务过程中出租或转租资产（第8.15条禁止的售后回租交易除外）；（h）包括在正常业务过程中出售或折价既不是合格账户也不是与折衷或收取有关的合格时间和材料账户的逾期应收账款的处置，前提是此类处置的现金收益净额应存入集中账户；（i）贷款方之间或贷款方的任何子公司的处置；（j）任何非贷款方的子公司对另一非贷款方的子公司的处置；（k）资产的其他处置（借入基础资产或与之相关的任何合同或其他一般无形资产除外），只要（i）在此类处置时未发生违约事件且仍在继续，（ii）就该等处置而须支付的代价中，至少75%须以在该等处置时支付的现金形式支付，及（iii）所处置的所有该等资产的公平市场价值，不论是个别或在一系列相关交易中，在任何财政年度的总额不超过1,000，000美元。8.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但，在每种情况下（第8.06（a）条除外），只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续（在作出该等受限制付款之前或由于作出该等受限制付款）：（a）各受限制附属公司可向任何借款人作出受限制付款；（b）公司及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，而该等分派仅须以该人的普通股或其他普通股权益（不合格权益除外）支付；（c）在每个财政年度（自7月1日开始的财政年度开始，2021年）在公司按照本协议交付其最近结束的财政年度的年度经审计财务报表后，公司可在任何财政年度内进行总额不超过2,500，000美元的现金限制性付款，只要（1）该等限制性付款同时全部用于根据公司现有的股份回购计划回购公司的股权（不包括不合格的股权），该计划可能会由公司董事会不时修订，或根据公司董事会不时批准的任何其他股份回购计划及（2）就每项该等受限制付款满足付款条件；及148 [矩阵]信贷协议# 85638137
（d）公司及各受限制附属公司可根据及按照公司董事会在日常业务过程中采纳及维持的借款人及其受限制附属公司的管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划，以公司股权的形式进行现金限制性付款或限制性付款。8.07业务性质变更。从事与借款人及其受限制子公司在本协议日期所开展的业务范围有重大差异的任何重大业务或与之有重大关联或附带关系的任何业务。8.08与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，也无论是否通过一项交易或一系列相关交易达成，但以下情况除外：（a）以公平合理的条件进行交易，其条件与该贷款方或该受限制子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的条件大致相同；（b）仅在贷款方之间或贷款方之间进行的交易；（c）根据附表8.08规定的截止日期已存在或预期的协议进行的交易或对其进行的任何修订，前提是此类修订在任何重大方面均不会对有担保方不利。8.09繁重的协议。订立任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外）：（a）要求授予留置权以担保该人的义务，如果授予留置权以担保该人的另一项义务，或（b）限制任何附属公司（i）向公司或任何借款人作出受限制付款或以其他方式向公司或任何借款人转移财产的能力，（ii）任何附属公司为借款人的债务提供担保或成为本协议项下的直接借款人，或（iii）任何借款人或任何附属公司创建，对该人的财产产生、承担或承受存在的留置权；但条件是，本条款（iii）不得仅在任何该等负质押与与该等债务取得的财产或该等债务的标的有关的范围内，禁止为根据第8.01（f）条允许的任何债务持有人而招致或提供的任何负质押。8.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，不论是直接或间接使用，包括通过或由任何受控制的人使用，也不论是立即、偶然或最终使用，（a）以任何可能导致信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的方式，在每种情况下均在此类信贷展期日期或日期生效，或（b）（i）促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，向任何违反任何反腐败法律的人，（ii）资助、资助或便利任何受制裁的人或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何其他方式导致违反任何制裁、反腐败法、《联合国法》（加拿大）、《特别经济措施法》（加拿大）、《腐败外国受害者司法149 [矩阵]信贷协议# 85638137
官员法案（Sergei Magnitsky Law）（加拿大）、冻结腐败外国官员资产法案（加拿大）、刑法典（加拿大）或反洗钱法。8.11提前偿还债务；修改重大合同。（a）因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何债务（债务除外）而直接或间接作出或支付任何就任何债务到期的本金、利息、费用或其他款项（不论是以现金、证券或其他财产）或就其而言的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或作出或支付任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但在适用的从属条文允许的范围内（以及为免生疑问，此类从属条款对本协议的交叉引用不应构成进行此类付款或其他分配的许可）：（i）定期安排的利息和本金付款到期时的付款，在每种情况下，以非违约率和非加速的方式（包括因控制权变更或出售几乎所有资产而产生的强制性提前还款）；（ii）通过发生由第三方（而不是由公司或公司关联公司直接或间接持有）持有的再融资债务而支付的与此种债务有关的款项；（iii）支付本协议允许的有担保债务因根据本协议允许的对担保该债务的财产的自愿处分而到期的；（iv）仅从公司发行股权的收益（不符合资格的股权除外）中支付且基本上与其同时支付的款项；（v）就任何债务可选择的付款或预付款，但条件是，截至任何该等付款或预付款的日期并在其生效后，付款条件已获满足。（b）以任何方式修订、修改或更改（i）任何重要合约的任何条款或条件，或（ii）根据第8.01（b）、（d）、（f）、（g）、（k）、（m）或（o）条在截止日期允许的任何未偿债务，在每种情况下，使其条款和条件在对行政代理人或贷款人的任何重大方面不如截至截止日期的该等重要合约或债务的条款有利。8.12财政盟约。（a）合并固定收费覆盖率。在固定电荷触发期内，允许合并的固定电荷覆盖率在该计量期内低于1.00至1.00，该合并的固定电荷覆盖率是根据（i）在固定电荷触发期开始前最近结束的计量期的最后一天和（ii）其后在任何固定电荷触发期内结束的每个计量期的最后一天（无论该计量期的财务报表是否在该固定电荷触发期结束之前或之后交付）在该计量期内按备考基准确定的。150 [矩阵]信用协议# 85638137
（b）合格现金。在任何时候，合格现金应至少为25000000美元。8.13新设子公司。除根据第7.12节创建或收购的子公司外，在截止日期后创建或收购任何新的子公司。8.14子公司证券。允许任何受限制的子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权（无论是价值还是其他）。8.15售后回租。与任何其他人订立任何协议或安排，订定由任何贷款方或任何受限制附属公司租赁已由或将由任何贷款方或任何受限制附属公司出售或转让予该等其他人或该等人已由或将由该等人垫付资金予任何其他人的不动产或个人财产，以担保贷款方或任何受限制附属公司的该等财产或租金责任，在每种情况下，无论是在一次交易中还是在一系列交易中，以及它们的时间安排是否同步。8.16组织文件；会计年度。（a）在任何重大方面修订、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但与第8.04条允许的交易有关的除外，但在任何情况下不得以任何可能对有担保当事人的利益产生重大不利影响的方式，或（b）更改其财政年度。第九条违约事件及补救措施9.01违约事件。以下任一情况均构成违约事件：（a）不付款。任何借款人未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金在本协议规定的时间和按本协议规定的货币支付，（ii）在该贷款或任何信用证债务到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何承诺或其他费用，或（iii）在该贷款到期后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或（b）特定契诺。任何贷款方或其任何受限制附属公司未能履行或遵守第7.01（a）、7.01（b）、7.03、7.05、7.07、7.10或7.11条或第八条所载的任何条款、契诺或协议，或第4.04、7.02（a）、7.02（b）或7.02（c）条所载的任何条款、契诺或协议，且该等不履行持续三（3）个或更多营业日；或（c）其他违约。任何贷款方或其任何受限制附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行在（i）借款人代理人的负责人员从行政代理人收到有关该违约的通知，或（ii）任何贷款方的任何负责人员知悉该违约后三十（30）天内持续；或（d）陈述和保证。由任何贷款方或其受限制子公司或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此相关而交付的任何文件中，在作出或视为在任何重大方面作出时，均为不正确或具有误导性；或151 [矩阵]信贷协议# 85638137
（e）交叉违约。（i）对于本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外），任何贷款方或其受限制子公司（a）未能就任何此类债务或担保在到期时（无论是通过预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式，以及在通过任何宽限期后）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约持续的时间超过其中指明的、违约或其他事件将导致的后果的宽限期或补救期间（如有的话），或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知的情况下，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期日之前作出的回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，或该等担保将成为应付款项或就该等担保被要求的现金抵押品；或（ii）根据任何掉期合约发生提前终止日期（定义见该掉期合约），原因是（a）任何贷款方或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的该等掉期合约项下的任何违约事件，或（b）任何贷款方或任何附属公司为受影响方（定义见该等）的该等掉期合约项下的任何终止事件（定义见该等终止事件），且在任一情况下，贷款方或任何子公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或（f）破产事件。任何破产事件均应发生于任何贷款方；或（g）无力支付债务；附件。（i）任何贷款方变得不能或以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务，（ii）任何扣押令或签立手令或类似程序是针对任何贷款方的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且不是在其发出或征收后三十（30）天内解除、腾空或完全保税；（iii）任何贷款方被禁止，任何政府当局限制或以任何方式阻止其开展其业务的任何重要部分；（iv）任何贷款方遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止；（v）任何贷款方业务的任何重要部分在一段重要时期内停止；或（vi）贷款方的任何重要抵押品或财产或资产因谴责而被拿走或受损；或（h）判决。针对任何贷款方订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过阈值金额的款项（在保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决或命令（包括针对禁令救济），这些判决或命令已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，该判决或命令仍未撤销且未支付，或者（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或者（b）有连续三十（30）天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决不生效；或者（i）ERISA；加拿大养老金计划。（i）就退休金计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方的负债总额超过阈值金额；或（ii）发生加拿大退休金事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方或任何出质人的负债总额超过阈值金额；或（iii）贷款方或任何ERISA关联公司未能达成152 [矩阵]信贷协议# 85638137
在到期时，在任何适用的宽限期届满后，支付与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任有关的任何分期付款，其总额超过阈值金额；或（iv）受外国福利法管辖的所有计划的福利负债，或其资金受任何外国福利法监管，在任何时候超过根据适用法律计算的所有此类计划的资产，截至此类计划的最近估值日，超过门槛金额；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件，或根据该文件所授出的任何留置权，在其签立及交付后的任何时间，并因任何理由（根据本协议明示准许或在全额付款时除外）而停止具有完全效力及效力（非物质资产除外）；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据担保文书授予行政代理人的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或解除任何贷款文件；或债权人间协议的任何一方以任何方式对债权人间协议的有效性或可执行性提出异议，或否认其在协议项下承担任何责任或义务或意图撤销、终止或解除债权人间协议；或（k）违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就其作为当事方的任何合同在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或未能遵守或履行与其作为当事方的任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果，或允许该合同的对应方终止该合同，在每一种情况下，单独或总体上，合理地预期会导致重大不利影响；或（l）起诉。（i）任何贷款方（a）因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实行为被刑事起诉或定罪，或（b）政府当局根据合理预期会导致抵押品的任何重要部分被没收的任何法律提出指控，或（ii）任何贷款方的任何董事或高级管理人员（a）因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实行为被刑事起诉或定罪，除非该董事或高级人员迅速辞职或被免职或撤换，或（b）根据任何法律被政府当局指控，而该法律将合理地预期会导致抵押品的任何重要部分被没收；或（m）次级债务。（i）放款人（未有效放弃其利益）不能按照其条款强制执行从属条款；或（ii）任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息不能构成证明该次级债务的任何文件、文书或协议项下的“指定优先债务”（或任何其他类似条款）；或（iii）任何贷款方或其任何附属公司应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，或（b）任何该等从属条款是为任何有担保方的利益而存在的；或（iv）任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人没有遵守或履行任何从属条款；或（n）未投保的损失。如果保险未涵盖的金额超过阈值金额，则任何抵押品发生灭失、被盗、损坏或毁坏；或（o）控制权变更。发生任何控制权变更；或153 [矩阵]信用协议# 85638137
（p）由担保人占有或采取其他行动。发生任何事件或情况，导致任何担保人要求或占有任何账面价值超过阈值金额的抵押品，或就任何抵押品行使任何其他权利或补救措施，或作为适用的担保义务标的的基础合同，其价值、未偿账户或未履行义务的面值或其任何组合，在（a）行政代理人向公司交付书面通知和（b）公司或任何附属公司的负责人员首次获得有关通知的日期后的五（5）个工作日内，如果此类行动持续超过阈值金额，则该期限为五（5）个工作日，以较早者为准。9.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可在所需贷款人的指示下，采取以下任何或全部行动：（a）宣布终止每一贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证延期的任何义务，据此，该等承诺和义务应予终止；（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金金额、所有应计及未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他贷款义务立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人明确放弃；（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）或任何其他或有的或尚未到期应付的贷款债务，金额由行政代理人根据本协议确定；（d）根据贷款文件或适用法律代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；但条件是，一旦发生第9.01（f）节规定的违约事件，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为；但进一步规定，就任何仅因借款人未能遵守第8.12条所列财务契约而导致的违约事件而言，行政代理人和所需贷款人均不得行使本条第9.02款中的上述补救措施，直至要求交付适用月份的财务报表之日起十（10）个工作日之日止；本条款中的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施，每一项补救措施均应是累积的，并应是对根据本条款或现在或以后存在于法律或公平或法规或任何其他法律规定中的所有其他补救措施的补充。9.03资金运用。（a）除下文第9.03（b）节另有规定外，贷款方就贷款义务支付的所有款项应首先适用于（a），如贷款文件具体要求；（b）其次，适用于154 [矩阵]信贷协议# 85638137
当时到期和欠付的贷款义务；（c）第三，向借款人代理人规定的其他贷款义务；（d）第四，由行政代理人酌情决定。（b）尽管有本条所载的任何相反规定，在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按第9.02条但书所述的现金抵押后），在符合第2.16和2.17条规定的情况下，因债务而收到的任何款项，应由行政代理人按以下顺序适用：第一，对所有费用、赔偿、开支和其他款项（包括合理费用，律师对行政代理人的收费和付款以及根据第四条应付的款项）应以行政代理人的身份支付，直至全额支付；第二，支付给应付给行政代理人的所有保护性预付款和未偿还的超额预付款，直至全额支付；第三，支付给未偿还的周转额度贷款的周转额度贷款人的所有款项，直至全额支付；第四，支付给构成费用、赔偿和其他金额的那部分贷款义务（本金、利息、应支付给贷款人和信用证发行人的信用证费用和下文第五至第八条中明确描述的其他义务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的合理费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按本条款第四条中所述的相应金额的比例按比例按比例分配，直至全额支付为止；第五，对构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分贷款义务、信用证借款和其他贷款义务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述的各自金额的比例按比例分摊，第五项应支付给他们，直至全额支付为止；第六项，至（i）构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并以现金抵押该部分信用证债务，其中包括未提取的信用证总金额，但以借款人未以其他方式以现金作抵押，以及（ii）在已为此设立信贷产品准备金的范围内支付优先互换债务，按比例在贷款人、信用证发行人及适用的信贷产品提供人之间按本条款所述的各自金额按比例分摊第六次须向其支付直至全额支付；第七次按比例向信贷产品提供人支付符合规定的信贷产品债务（优先互换债务除外，以根据上文第六条支付的范围）第七次须向其支付直至全额支付；第八次，对在该日期到期并应支付给行政代理人和其他有担保当事人或其中任何一方的所有其他债务（包括根据上述第6或第7条未支付的信用产品债务），根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务各自的总额按比例计算，直至全额支付为止；和155 [矩阵]信用协议# 85638137
最后，余额，如果有，在全额支付后，给借款人或法律另有规定。（c）除第2.03（c）及2.17条另有规定外，根据上文第6条用于以现金抵押信用证未提取总金额的金额，须适用于根据该等信用证产生的提款。就任何信用产品债务分配的金额应为（i）上次向行政代理人报告的最大信用产品债务或（ii）根据向行政代理人报告的确定到期金额的方法计算的实际信用产品债务中的较低者。行政代理人没有义务就任何信用产品义务计算应分配的金额，并可要求适用的信用产品提供者合理详细计算该金额。本节规定的分配完全是为了确定行政代理人和有担保当事人作为他们之间的权利和优先权，可以通过他们之间的协议进行变更，而无需任何借款人的同意。本节不为任何贷款方的利益或可由其强制执行。（d）就第9.03（b）条而言，一类债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付此类债务所欠的所有款项，包括任何破产事件开始后产生的利息、违约利息、利息利息和费用偿还，而不论上述任何一种情况在债务人救济法下的任何程序中是否会或是否被允许或被全部或部分不允许。（e）行政代理人无须就其根据本条第9.03条善意提出的款额申请承担法律责任，即使任何该等申请其后被裁定为错误提出。第十条行政代理10.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定BMO代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力，包括但不限于代表该贷款人执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件所需的任何授权书。本条规定仅为行政代理人、贷款人和信用证开出人的利益服务，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。应授权行政代理人单独确定任何账户、设备或库存是否构成合格账户、合格时间和材料账户、合格设备或合格库存，或是否施加或释放任何准备金，或是否满足为任何贷款提供资金或签发信用证的任何条件，这些确定和判决如善意行使，应免除行政代理人对任何贷款人或其他人的判断或错误的责任。10.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份为及156 [ Matrix ]信贷协议# 85638137
一般与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。10.03开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；（b）没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但行政代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件明确规定的酌处权和权力除外；及（c）不得，除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，有义务披露以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联人获得的与任何贷款方或其任何关联人有关的任何信息，并且不对未能披露承担责任。行政代理人不对其根据贷款文件或与贷款文件有关而采取或未采取的任何行动向任何其他有担保方承担责任，但直接和完全由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的直接（而不是后果性）损失除外。行政代理人不对其在同意或应要求的贷款人（或根据贷款文件规定的必要的或行政代理人必须善意相信的贷款人的其他数目或百分比）的要求下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人不对、未采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动承担责任，并应有充分的理由，除非根据贷款文件，其应首先收到所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人应善意地认为必要的）的建议或同意。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知。行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。10.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意、157 [矩阵]信用协议# 85638137，不因依赖而承担任何责任
声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）被其认为是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，或根据其条款必须满足贷款人或信用证发行人满意的信用证的签发时，可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非该行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。10.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。10.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人代理人发出离职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人代理人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知借款人代理人及贷款人无符合资格的人士接受该等委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，而（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任行政代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至被要求的贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与该继承人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人离职后本协议项下及其他借款单证项下158 [矩阵]授信协议# 85638137的规定
本条和第11.04款对退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。BMO根据本条辞去行政代理人职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或其他贷款单证项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令退休信用证发行人满意的安排，以有效承担退休信用证发行人就该等信用证所承担的义务。10.07不依赖行政代理人和其他出借人。各贷款人及信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。10.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权利、权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。10.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（h）、2.09和11.04条规定的贷款人、信用证发行人和行政代理人应支付的所有其他金额）在该司法程序中允许；和（b）收取任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；159 [矩阵]信贷协议# 85638137
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，兹由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，及根据第2.09及10.04条应付行政代理人的任何其他款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行表决。贷款方和有担保方在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，（a）根据美国《破产法》的规定，包括根据美国《破产法》第363条或贷款方受其管辖的任何其他法域的任何类似法律，以信用出价并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买抵押品的全部或任何部分，（b）信用投标并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在行政代理人根据适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行的（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或止赎中购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的债务为此目的进行估计，前提是其确定或清算不会不适当地延迟行政代理人在此类出售或以其他方式处置抵押品时信用投标和购买的能力，如果不能在不适当地延迟行政代理人信用投标能力的情况下估计此类债权，则此类债权应不予考虑，而不是信用投标，且无权获得通过该信用投标方式购买的资产或资产的任何权益），而其债务为信用投标的担保方应有权获得如此购买的资产或资产（或用于完成该购买的收购工具或车辆的股权）中的权益（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例计算）。经行政代理人或借款人代理人随时提出请求，有担保当事人将书面确认行政代理人有权根据本条第10.09款解除对特定类型或项目的任何此类留置权。10.10抵押事项。有担保当事人不可撤销地授权行政代理人（a）在融资终止日期发生时（i）解除对任何抵押品的任何留置权，（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置被处置或将被处置，或（iii）在符合第11.01条的情况下（如获批准），由规定贷款人以书面授权或批准；（b）解除或附属于行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权（以及由此担保的任何债务）予第8.02（i）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人，但借款人代理人须已于解除或附属日期（视属何情况而定）或之前交付该行政代理人，负责人员的证明，证明此类留置权（以及由此担保的债务）160 [矩阵]信贷协议# 85638137
第8.02（i）条所允许的（而行政代理人可最终依赖任何该等证书，无须进一步查询），或（ii）如根据债权人间协议要求解除或从属；及（c）解除借款人的任何附属公司根据贷款文件承担的义务，并解除该附属公司根据贷款文件授予的任何留置权，如该人因根据本协议许可的交易而不再是附属公司，只要借款人代理人应已在解除之日或之前向行政代理人交付负责人员的证明，证明此类交易是本协议允许的（且行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询）。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第10.10款解除任何贷款方在贷款文件下的义务。10.11其他抵押事项。（a）抵押品的保管。行政代理人没有义务保证任何担保物存在或为借款人所有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理人的留置权已经适当设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何担保物行使任何注意义务。（b）出借人作为代理人以管有或控制方式进行完善。行政代理人和有担保当事人指定每一贷款人为代理人（为有担保当事人的利益），目的是完善对该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。出借人取得对担保物的占有或者控制的，应当通知行政代理人，并经行政代理人请求，迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理。（c）报告。行政代理人就任何借款人或担保物编制或为其编制的任何实地考试或评估报告（“报告”），在完成后，应迅速转发给每个贷款人。各贷款人同意（a）BMO或行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息承担责任；（b）该等报告并非旨在进行全面审计或检查，以及执行任何审计或审查的行政代理人或任何其他人将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级职员和雇员的陈述；以及（c）对所有报告保密并严格供该贷款人内部使用，不向任何人（该贷款人的参与者、律师和会计师除外）分发任何报告（或其内容）或以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告。各贷款人应就该贷款人因其可能从任何报告中采取的任何行动或其可能从任何报告中得出的任何结论，以及因该行政代理人向该贷款人提供报告的直接或间接结果而产生的任何索赔，对该行政代理人和编制报告的任何其他人进行赔偿并使其免受损害。10.12信用产品安排规定。161 [矩阵]信贷协议# 85638137
（a）任何信贷产品提供商如是根据本协议所准许的任何信贷产品安排的一方，而凭藉本协议或任何担保文书的条文而获得第9.03条或任何抵押品的利益，则不得有（i）任何权利获得任何行动的通知，（ii）任何同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品作出的任何作为或不作为的权利（包括任何抵押品的解除或减损），或（iii）要求或接受贷款文件项下任何财务资料或借入基础证明或报告或类似证明或资料的任何权利，但如适用，其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实信用产品债务的支付情况，或已就信用产品债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的信用产品提供人关于该信用产品债务的书面通知，连同行政代理人可能合理要求的证明文件。贷款人不可撤销地授权行政代理人以担保物担保所有信用产品债务，其担保范围与其他债务相同，均为行政代理人在其信用判决中确定的本协议项下所设想的范围。（b）通过交付信贷产品通知，每一非贷款人的信贷产品提供者（“非贷款人信贷产品提供者”）应被视为已加入本协议，并受第9.03条、本条第十条和第11.04（c）条的约束，如同其是根据本协议持有其适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人。除作为担保文书项下的担保方外，任何非贷款人信贷产品提供商不得根据贷款单证对任何贷款方享有任何权利或主张，也不得将其中任何一方作为贷款方受约束的本协议任何条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理人对担保物的留置权及其收益的适用有关的条款除外。10.13 ERISA相关规定。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人及其各自的附属公司的利益而向或为借款人或任何其他贷款方的利益而向或为其利益而向本协议的贷款方作出声明及保证，及（y）订立契诺，至少有以下一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人未就贷款、信用证或循环信贷承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改），（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，162 [矩阵]信贷协议# 85638137
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺，该等循环信贷承诺和本协议均满足该等贷款人第I部分（a）小节的要求。（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益：（i）行政代理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关），（ii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，信用证、循环信贷承诺和本协议是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是一家银行、一家保险公司、一家投资顾问、一家经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下，如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，（iii）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，信用证，循环信贷承诺和本协议能够独立评估投资风险，包括一般和就特定交易和投资策略（包括就债务而言），（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或就贷款、信用证或两者而言，循环信贷承诺和本协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及（v）在163 [矩阵]信贷协议# 85638137中没有直接向行政代理人或其任何关联机构支付投资建议（而不是其他服务）的费用或其他补偿
与贷款、信用证、循环信贷承诺或本协议有关。（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，信用证或循环信贷承诺的金额低于该等贷款人就贷款利息、信用证或循环信贷承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。10.14追回误付款项。尽管本协议另有相反规定，如果行政代理人在任何时候（以其唯一和绝对酌情权）确定其已错误地根据本协议向任何贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他有担保方支付了款项，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果此种付款是可偿还的数额，则在任何此种情况下，每名收到可赎回金额的该等人士各自同意，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率按要求立即向行政代理人偿还该等人士以如此收到的货币立即可用的资金收到的可赎回金额，连同利息。每个贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人和彼此的有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）、“良好对价”、“立场变化”或类似抗辩（无论是在法律上还是在股权上），以履行其返还任何可撤销金额的义务。行政代理人在确定向该人支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知各贷款人、信用证开证人周转额度贷款人和收到可撤销金额的相互担保方。每个人根据本条第10.14款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何权利或义务转移或更换、循环信贷承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。XI杂项11.01修订等（a）在不违反上文第3.03（b）节的情况下，本协议或任何其他贷款文件的任何条款（费用函、任何控制协议或任何债权人间或从属协议除外，每一项协议均可根据其条款进行修订）的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他借款人对任何偏离该条款的任何同意，除非由规定的贷款人与借款人或适用的借款人以书面形式签署，作为164 [矩阵]信贷协议# 85638137，否则均不生效
情况可能，并由行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：（i）未经任何贷款人的书面同意，延长、恢复或增加任何贷款人的循环信贷承诺（或恢复根据第9.02条终止的任何循环信贷承诺）；（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何本金支付日期（但不包括任何强制性提前还款的延迟或放弃），应向贷款人（或其中任何一方）支付的利息、费用或其他金额，包括到期日，或本协议项下或任何其他贷款文件项下的循环信贷承诺的任何预定削减，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（iii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或减少根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；但是，前提是，（a）修订“违约率”的定义（只要此类修订不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、CORRA贷款或SOFR贷款的利率，（如适用）或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务或（b）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语）；（iv）更改（i）第2.13条，其方式将改变由此要求的按比例分摊付款或（ii）第9.03条，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（v）更改（i）本条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每一贷款人的书面同意，或（ii）未经每一贷款人的书面同意，“规定贷款人”的定义；（vi）除非第2.18节规定，未经各循环信贷放款人书面同意而增加合计循环信贷承诺；（vii）未经各放款人书面同意而解除本协议的任何重要借款人或其作为一方当事人的任何重要担保文书，除非该借款人是第8.05条允许的处置主体（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；（viii）解除，或除非由于在与破产事件有关的程序中提供的任何融资，将行政代理人的留置权置于，未经每一贷款人的书面同意，全部或几乎全部抵押品；（ix）未经所需的绝对多数贷款人事先书面同意，以增加可用性的方式修改“借款基础”的定义或其中使用的任何定义术语；但上述规定不得限制行政代理人不时更改、建立或消除任何准备金的酌处权或165 [矩阵]信贷协议# 85638137
根据这些条款确定账户或库存或可列入借款基础的类型的其他资产的资格；或（x）未经每个贷款人事先书面同意，对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何实质性更大的限制。（b）除上述情况外，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人根据本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何发行人文件所享有的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，影响周转线贷款人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）费用函件可以仅由各自当事人签署的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权；（v）不得修订，具有使借款人能够满足本协议第5.02条所载借款的任何条件的效力的放弃或同意，如果没有此类修订、放弃或同意将不会得到满足，则应有效地要求循环信贷贷款人、周转额度贷款人或信用证发行人提供任何额外的循环信贷贷款或周转额度贷款，或发行任何额外的或续期任何现有信用证，除非并直至所需贷款人（或，如适用，所有循环信贷贷款人）批准此类修订，豁免或同意及（vi）行政代理人及借款人须获准修订贷款文件的任何条文（而该等修订无须任何贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意而生效），以取得新贷款方的任何额外抵押品或任何信贷支持，或如行政代理人及借款人已共同识别任何该等条文中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的循环信贷承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。（c）尽管本协议有任何相反规定，但经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（i）在本协议中增加一项或多项额外的同等通行或次级循环信贷便利（每一项为“补充便利”），在每种情况下均受第2.18节的限制，并准许不时未偿还的信贷展期及与此有关的所有相关债务和负债在同等基础上（或在从属于本协议项下现有设施的基础上）按比例分享本协议和其他贷款文件的利益与不时未偿还的与本协议项下现有设施有关的债务和负债，以及（ii）就上述情况而言，准许在行政代理人认为适当的情况下并经所需贷款人批准，提供此类补充便利的贷款人，以参与任何必要的投票或行动，这些投票或行动需要得到所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人的批准。（d）如果任何贷款人（“非同意贷款人”）不同意就任何需要每个贷款人同意的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除166 [矩阵]信贷协议# 85638137
且已获所需贷款人批准的，借款人可根据第11.13条取代该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可作为该条所设想的转让（连同借款人根据本款要求作出的所有其他此类转让）的结果而进行。（e）任何贷款方都不会直接或间接地向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是通过额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或解除的对价，除非该等报酬或价值同时按相同条款、按可按比例基准支付给所有提供其同意的贷款人。尽管有本协议的条款或与任何贷款文件有关的任何修订、放弃、同意或解除，非同意贷款人无权收取就所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或解除而向贷款人支付的任何费用或其他补偿。（f）在任何情况下，所需出借人均不得在未经每一出借人事先书面同意的情况下，指示行政代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速并要求支付一名出借人所持有的贷款，或在不终止所有出借人的循环信贷承诺的情况下终止一名或多名出借人的循环信贷承诺各出借人同意，除任何贷款文件另有规定外，未经所需出借人事先书面同意，其不会就任何债务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何行动或程序，或加速或以其他方式强制执行其所承担的债务部分。在不限制上述一般性的情况下，任何出借人不得行使其根据适用法律在其他情况下可能拥有的任何权利，以信用方式在Foreclosure销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中进行投标，但经要求的出借人授权的情况除外。尽管有任何与本节或此处其他地方规定的相反的情况，但应授权每个出借人采取此类行动，以在其他情况下适用期限或限制期，并且在未采取特定行动的情况下，禁止执行该出借人对该出借方所承担的义务，11.02通知；效力；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信或本协议另有明确规定的通知（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或电传复印机方式如下发送，所有本协议明确准许以电话发出的通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如向贷款方，行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，向地址、电复号、电子邮件地址或电话167 [矩阵]授信协议# 85638137
根据下文（d）款更改的附表11.02为该等人指明的号码；及（ii）如向任何其他贷款人，则按下文（d）款更改的地址、电传复印号码、电子邮件地址或其行政调查问卷内指明的电话号码（包括酌情只向贷款人在其当时有效的行政调查问卷上指定的人交付的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知，须按该（b）款的规定生效。（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通讯方式接收本条规定的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但168 [矩阵]信用协议# 85638137范围除外
此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人各自可通过向协议其他方发出通知的方式，变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以向借款人代理人、行政代理人、信用证发行人和周转额度出借人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表所发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖借款人声称或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。11.03不放弃；累计补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或任何其他贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施（包括与任何抵押品有关的强制执行行动）的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第9.02条为所有有担保当事人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.14条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何借款人相关的程序未决期间，不得提交债权证明或出庭并代表自己提交书状，但仅限于行政代理人在收到通知后的合理时间内未这样做的情况下；并提供169 [矩阵]信贷协议# 85638137
此外，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，除第2.14条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第9.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.14条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。11.04费用；赔偿；损害免责。（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理的自付费用（包括任何非常费用），（a）与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于（1）行政代理人的法律顾问，（2）行政代理人的外部顾问，（3）评估师，（4）实地考试，（5）在与义务有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及（6）环境场地评估，（b）与（1）本协议规定的信贷便利的银团有关的费用，（2）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、管理、执行和交付或对其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（3）其与本协议或贷款文件有关的权利的强制执行或保护，或为保全、保护、收集或强制执行担保物所作的努力，或（4）就任何义务进行的任何解决、重组或谈判，以及（ii）就信用证发行人及其附属公司而言，与任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求有关的所有合理自付费用；及（iii）非行政代理人、安排人、信用证发行人或其中任何一方的任何关联人的有担保当事人在违约事件发生后和在违约事件持续期间发生的所有合理自付费用（上述，统称“有担保当事人费用”）。（b）借款人的赔偿。各贷款方应向上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、彼此担保方和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何受偿人因任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的与以下相关的任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人提供的合理费用、收费和支出），或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行、本协议或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第4.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何贷款方或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，（iv）任何有担保方向受控账户银行或根据本协议与任何有担保方订立控制协议的其他人提出的任何债权或支付的金额，或（v）与170 [ Matrix ]信贷协议# 85638137有关的任何实际或预期的债权、诉讼、调查或程序
上述任何情况，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或任何其他贷款方提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害、责任或相关费用是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，此类赔偿不得提供。（c）贷款人对行政代理人的赔偿。凡（i）贷款方因任何理由而未能不可抗拒地支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款额，或（ii）任何行政代理人被施加、招致或主张的任何种类或性质的法律责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，信用证发行人或关联方（“代理受偿人”）以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的方式，或任何代理受偿人就此采取或不采取的任何行动（统称“代理受偿人负债”），则各贷款人各自同意为该代理受偿人的利益向行政代理人支付该贷款人在该代理受偿人负债中的应课税份额（在寻求适用的未偿付费用或赔偿付款时确定），只要代理受偿人负债是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份的信用证发行人承担或主张的，或就该等身份而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的前述任何一方的任何关联方承担或主张的。贷款人在本款（c）项下的义务受第2.12（d）条的规定所规限。在任何情况下，任何贷款人根据本协议均无义务就任何代理受偿人的责任向该代理受偿人作出赔偿或使其免受损害，而该责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的。行政代理人可酌情为代理受偿人的任何代理受偿人负债作出保留，并可在向有担保当事人进行任何担保收益分配之前，从担保物收益中满足与此有关的任何判决、命令或和解。行政代理人被任何债权人代表、债务人占有人或其他人以任何指称的优先权或欺诈性转让起诉的，则行政代理人为解决或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、费用和开支（包括律师费），应由各出借人以其应享有的份额为限迅速偿还给行政代理人。（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。171 [矩阵]信贷协议# 85638137
（f）生存。本节中的协议在行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换以及融资终止日期发生时仍然有效。11.05编组；付款搁置。任何行政代理人或贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或违背任何义务的方式调集任何资产。凡任何贷款方或代表任何贷款方向有担保方支付的任何款项，或有担保方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该有担保方酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原打算履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，以此类回收或付款的适用货币计算。贷款方根据本条（a）款承担的义务以及贷款人和信用证发行人根据本条（b）款承担的义务应在融资终止日期发生后继续有效。11.06继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，除非未经行政代理人及每名贷款人事先书面同意，任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（与贷款方根据第7.12条合并有关的情况除外），且任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让予合资格受让人，（ii）按照本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一有担保方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和当时欠其的贷款（包括就本条第11.06（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：（c）最低金额。除（a）转让转让贷款人在循环信贷融资下的循环信贷承诺的全部剩余金额和当时根据循环信贷融资欠它的贷款或（b）转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况外，循环信贷承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或者，如果循环信贷承诺当时没有生效，受制于172 [矩阵]信贷协议# 85638137的转让贷款人贷款的未偿本金余额
每一项此类转让，自与此类转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，就循环信贷融资有关的任何转让而言，不应低于5,000，000美元，除非每一名行政代理人以及只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人代理人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但是，前提是，对受让人组成员的并发转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并发转让将被视为单一转让，以确定是否已满足此种最低金额。（i）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让的贷款或循环信贷承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款不适用于周转额度贷款人就周转额度贷款所享有的权利和义务。（二）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让予合资格受让人的交易均无须取得同意；但如借款人代理人未代表所有借款人在请求同意的十（10）个营业日内以书面作出答复，则借款人代理人须当作已给予该转让的“合资格受让人”定义所要求的同意。（三）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。（四）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人进行此类转让。（五）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则173 [矩阵]信贷协议# 85638137
就本协议的所有目的而言，此类利益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。（vi）在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05和11.04条的好处）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让人出借人交付循环信用贷款票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务。（d）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）（以该身份，在符合第11.17条的情况下）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的循环信贷承诺以及所欠贷款和贷款义务的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予借款人代理人及任何贷款人查阅。此外，在任何时候，对贷款文件的重大或实质性变更的同意请求处于待决状态，任何贷款人可向行政代理人请求并收到登记册副本。（e）参与。任何贷款人可在任何时间，不经任何借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何从属条款的任何对应方或该对应方的关联公司除外）出售参与权（每项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；前提是此类协议或文书174 [矩阵]信贷协议# 85638137
可以规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第11.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其为贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。如任何出借人（或其任何受让人）出售参与，则该出借人（或该受让人）须作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人（或其任何受让人）均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人（或该受让人）应为本协议的所有目的将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（f）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人代理人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人代理人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。（g）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其循环信用贷款票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，以担保对联邦储备银行的债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（h）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和承担中具有相同重要性的词语均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》并包括《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）第2和第3部分、《2000年电子商务法》（安大略省）以及基于《加拿大统一法律会议统一电子商务法》或其《统一电子证据法》（视情况而定）的其他类似联邦或省级法律的任何其他类似州法律。175 [矩阵]信贷协议# 85638137
（i）转让后辞去信用证发行人和/或周转额度贷款人的职务。尽管此处有任何相反的规定，如果在任何时候BMO根据上述（b）款转让其所有循环信贷承诺，即循环信贷贷款，该人可以，（i）在提前30天通知借款人代理和贷款人后，辞去信用证发行人的职务和/或（ii）就BMO而言，在提前30天通知借款人代理后，辞去周转额度贷款人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人或周转额度贷款人的情况，借款人代理人有权从愿意以该身份服务的贷款人中（视属何情况而定）委任本协议项下的继任信用证发行人或周转额度贷款人；但借款人代理人未能委任任何该等继任者的情况不影响该人辞任信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）。如果BMO辞去信用证发行人的职务，此人应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利）。如果BMO辞去摇摆线贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的摇摆线贷款人关于其所提供且截至该辞职生效日期尚未偿还的摇摆线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金风险参与的权利。在委任继任信用证发行人及/或周转额度贷款人后，（a）该继任人须继承并获赋予退休信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，及（b）继任信用证发行人须发行信用证以取代信用证（如有的话），在该等继任人或作出令退休信用证发行人满意的其他安排时未偿付，以有效承担该信用证发行人就该等信用证所承担的义务。11.07某些信息的处理；保密。每一有担保当事人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人代理人同意，或（h）在此类信息（x）成为可公开的范围内，但不是由于违反本节或（y）成为可供有担保方或其各自的任何关联公司以非保密方式从贷款方以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在贷款方或任何子公司披露之前任何有担保方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在本协议日期之后从贷款方或任何子公司收到的信息，则在176 [矩阵]信贷协议# 85638137时未标记为“公开”的任何信息
交付将被视为机密；前提是任何标记为“公开”的信息也可能被标记为“机密”。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。每一有担保方都承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。每一贷款方特此授权行政代理人在行政代理人选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和本协议项下提供的信贷额度。行政代理人保留向行业贸易组织提供纳入排行榜计量所必需和惯常信息的权利。11.08抵销权。违约事件应当已经发生并仍在继续的，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在任何时候、不定期取得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等附属公司或为借款人的信贷或账户针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件对该等贷款人或信用证发行人现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或信用证发行人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但如果任何违约贷款人或其任何关联机构应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以按照第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人或其关联机构（如适用）与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人或其关联机构应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明对该违约贷款人或其关联机构所承担的、行使该抵销权的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人代理人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定177 [矩阵]信贷协议是否承包、收取或收取的利息# 85638137
行政代理人或贷款人超过最高利率，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿提前还款及其影响，以及（c）在本协议项下贷款义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议自本协议已由行政代理人签立，且行政代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效。以电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。11.11生存。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。有担保当事人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何有担保当事人或代表其进行任何调查，尽管任何有担保当事人在任何信贷展期时可能已经收到任何违约的通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和11.04条以及第十条的规定，无论债务的偿还、信用证和循环信用承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止，均应继续存在并保持完全有效。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，行政代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保担保，以保护有担保当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，以及（y）此后可能产生的与信贷产品债务有关的任何债务。11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。178 [矩阵]信用协议# 85638137
11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人没有批准借款人代理人根据第11.01条要求的任何修改、放弃或同意，而该修改、放弃或同意已收到不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每一此种情况下，借款人代理人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），但前提是：（a）借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06（b）条规定的转让费；（b）该贷款人应已收到以下款项，（i）如该贷款人不是违约贷款人，（a）支付相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金的金额、其应计利息，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额（包括第3.05条下的任何金额）从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人代理人（在所有其他金额的情况下）和（b）证明每一贷款方或其关联公司在所有信贷产品安排下的义务和负债应已全部、最终和不可撤销地全额支付和清偿，信贷产品安排应已到期或已终止，或应已就该等事项作出令对方满意的其他安排；或（ii）如该贷款人是违约贷款人，则应从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人代理人（如属所有其他款项）处支付相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款单据应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条应付的任何款项）。（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款所引致的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等补偿或付款的减少；（d）就因贷款人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而引致的任何该等转让而言，获作出该等转让的人已同意批准该所要求的修订、放弃或同意；及（e）该等转让并不与适用法律相抵触。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。11.14管辖法律；管辖权；等179 [矩阵]信用协议# 85638137
（a）本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行构建。（b）每一贷款方在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产不可撤销和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为认可并且此处的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据该判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信贷发行人的信函可能不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院因本协议或与本协议或任何其他贷款文件产生或有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。此处的每一方在法律未禁止的最大限度内，特此放弃其在本条第11.14款所述的任何法律诉讼或程序中可能必须申领或追回的任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。（d）此处的每一方均以第11.02条就通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。11.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何180 [矩阵]信贷协议的代表、代理人或律师# 85638137
另一人已明示或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一人不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认，除其他外，已通过本节中的相互豁免和证明等方式促使其与本协议的其他各方订立本协议和其他贷款文件。11.16转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》等法律规定的范围内并按情况与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法，或任何其他基于《统一电子交易法》并包括《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）、《2000年电子商务法》（安大略省）第2和第3部分的类似州法律，以及基于加拿大统一法律会议的《统一电子商务法》或其《统一电子证据法》（视情况而定）的其他类似联邦或省级法律。11.17美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。11.18不承担咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）担保方提供的有关本协议的安排和其他服务是各贷款方与担保方之间的公平商业交易，另一方面，（b）各贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）每一贷款方有能力评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件；（ii）（a）每一有担保方现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有担保方对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，（iii）担保方可能参与涉及与贷款方及其关联公司的利益不同的广泛交易，任何有担保方均无义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类权益，并且（iv）有担保方没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃并解除其可能对181 [ Matrix ]信贷协议# 85638137拥有的任何债权
任何有担保方就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或受托责任。11.19附件。本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议，并应被视为本协议的一部分，用于本协议所述目的；但如此类展品的任何条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。11.20受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或所有权的其他工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）就行使任何处置当局的减记和转换权力而更改该等责任的条款。11.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期义务或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（a）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受182 [矩阵]信用协议# 85638137的法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性将相同
美国或美国的一个州。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权利，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。（b）如本第11.21条所用，以下术语具有以下含义：一方当事人的“BHC Act Affiliate”是指该方当事人的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。11.22判决货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该货币（根据本协议的适用条款以该款项计价的货币除外）（“协议货币”），仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序，以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。183 [矩阵]信用协议# 85638137
第十二条持续担保12.01担保。各附属担保人在此绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改和所有费用，有担保当事人因收取或强制执行而发生的律师费和开支）（“担保义务”）。行政代理人显示担保债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中均为可受理的证据，并对各附属担保人具有约束力，对担保债务数额的确定具有结论性。本担保不受担保义务或证明任何担保义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何附属担保人在本担保项下义务的抗辩，各附属担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。12.02出借人的权利。各附属担保人同意并同意，有担保当事人可以随时、不时地在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或保证债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何担保义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人自行决定的出售命令或方式；（d）解除或替代任何担保义务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各附属担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何附属担保人在本担保项下的风险或如果没有本规定，可能作为解除任何附属担保人的操作的任何行动。12.03某些豁免。各附属担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何附属担保人的义务超过或比借款人的义务更繁重的任何索赔而提出的任何抗辩；（c）影响任何附属担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人提起诉讼的任何权利，针对或用尽担保义务的任何担保，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各附属担保人明确放弃任何184 [矩阵]信用协议# 85638137的所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和所有其他通知或要求
与担保义务有关的任何种类或性质，以及接受本担保或存在、设定或产生新的或额外担保义务的所有通知。12.04义务独立。各附属担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以对各附属担保人单独提起诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体作为一方加入。12.05代位权。任何附属担保人在融资终止日期之前，不得就其根据本担保支付的任何款项行使任何代位权、分担、赔偿、偿还或类似权利，但任何附属担保人不得在任何时候就行政代理人或其指定人就任何违约事件获得（无论是通过与任何破产事件有关的分配或其他方式）的任何抵押品或任何人（包括该人的直接和间接子公司和资产）行使任何该等权利或权利。如果违反上述限制向任何附属担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给有担保当事人以减少债务的金额，无论到期或未到期。12.06终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，并应在融资终止日期之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或任何附属担保人或代表借款人或任何附属担保人支付任何款项，或任何有担保方就担保债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续具有完全效力和效力或被恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各附属担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。12.07从属。各附属担保人特此将借款人欠各附属担保人的所有义务和债务的支付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为有担保当事人的代位受让人或任何附属担保人履行本担保项下所产生的对任何附属担保人的任何义务，从属于全额支付。有担保当事人提出请求的，借款人对任何附属担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，任何附属担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因担保义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响任何附属担保人在本担保项下的责任。12.08保持加速。如果暂停加速支付任何担保债务的时间，与任何附属担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人救济法律启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每个附属担保人在有担保当事人提出要求后立即支付。185 [矩阵]信用协议# 85638137
12.09借款人条件。各附属担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得各附属担保人要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，任何附属担保人也不依赖于任何有担保当事人，向任何附属担保人披露与业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（各附属担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。12.10 Keepwell。作为合格ECP的每一担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但前提是，每一合格ECP仅应根据本条第12.10条对在此可承担的此类责任的最高金额承担责任，而不承担其在本条第12.10条下的义务，或在本担保项下以其他方式承担义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。作为符合条件的ECP的每一担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至以现金全额支付担保义务为止。作为合格ECP的每个担保人都打算将本第12.10条构成，并且本第12.10条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。12.11担保时效。尽管有任何与此或其他相反的情况，借款人，行政代理人和贷款人在此不可撤销地同意，各附属担保人在任何时候就本条第12款规定的担保所承担的担保义务，在充分落实第12款规定的该担保项下的责任及其相关分担权之后，但在考虑到该附属担保人在任何其他担保项下的任何责任之前，应以导致该附属担保人的担保义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额为限。【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】186 [矩阵]信用协议# 85638137