附注1-业务说明和持续经营

Sigma Additive Solutions，Inc.（“Sigma”）是NextTrip Holdings，Inc.的合法收购方，最初于1985年12月23日在内华达州注册成立为Messidor Limited，并于2001年更名为Framewaves Inc.。2010年9月27日更名为Sigma Labs, Inc. 2022年5月17日，Sigma Labs，Inc.开始以Sigma Additive Solutions开展业务，并于2022年8月9日更名为Sigma Additive Solutions，Inc.。

2024年3月11日，Sigma向内华达州州务卿提交了对其经修订和重述的公司章程（经修订）的修订证书，据此，自太平洋时间2024年3月13日上午12：01起生效，除其他事项外，Sigma的公司名称已从Sigma Additive Solutions，Inc.更改为“NextTrip，Inc.”。

该公司的公司办公室位于3900 Paseo del Sol，Santa Fe New Mexico 87507。合并财务报表包括公司全资附属公司、于2015年10月22日注册成立的NextTrip Holdings Inc.和于2002年6月24日注册成立的Extraordinary Vacations USA，Inc.的账目。

如下文所述，在签订NextPlay交换协议之前，NextTrip Holdings，Inc.（“NTH”）是NextTrip Group，LLC（“NTG”）的全资子公司，而NextTrip Group，LLC（“TERM1”）又是NextPlay Technologies，Inc.（“NextPlay”）的全资子公司。NTG的所有业务运营均通过其子公司进行。于2023年1月25日，NextPlay与NTG订立经修订及重述的分居协议、经修订及重述的经营协议及交换协议（“NextPlay”），据此，TERM3将其于旅游业务的权益转让予TERM4。根据NextPlay交换协议，NextPlay以1,000，000个NTG的会员单位换取400,000个NTG的优先单位，每单位价值为10.00美元。在交换优先单位之前，NTG有一笔应付NextPlay的款项为17,295，873美元，即由NextPlay代表NTG预付现金和支付费用，而NextPlay有义务向NTH提供持续支持。此类负债通过发行优先股和放弃除期票下剩余的150万美元预付款外的所有NextPlay持续支持义务来解决，因此，NTH将应付款项记录为出资。

该公司提供旅行技术解决方案，销售起源于美国，主要侧重于酒店、航空和全包旅行套餐。我们的专有预订引擎，品牌为NextTrip 2.0，为旅行分销商提供访问大量库存的途径。

该公司拥有合资企业Next Innovation LLC（“Next Innovation”）50%的股份，该公司处于休眠状态。该实体在2024或2025财年没有通过Next Innovation进行任何活动或运营，公司没有Next Innovation的控制权，因此没有记录少数股东权益。

反向收购

于2023年10月12日，公司（当时称为Sigma）与NTH、NTG、William Kerby（“NextTrip代表”）订立股份交换协议（经修订，“交换协议”）。根据交换协议的条款，双方同意，NTG将向公司出售和转让NTH的所有已发行流通股，以换取156,007股公司普通股的限制性股票（“收盘股份”），可在收盘时发行，并有权在满足交换协议中规定的某些里程碑时获得最多额外5,843，993股公司普通股的限制性股票（“或有股份，及连同结算股份，“受限制股份”），其受限制股份可根据交换协议的条款，在特定成交条件（“NextTrip收购”）的规限下，按比例向NTG成员发行。于2023年12月29日NextTrip收购完成后，NTH成为公司的全资附属公司。

或有股份连同收市后的股份，将不超过6,000，000股公司普通股，或约90.2%的已发行及已发行公司普通股在紧接收市前的股份。在交易结束时，确定NextTrip收购很可能导致控制权变更，即NTG成员获得的股份总数超过Sigma遗留股东持有的股份数量，该控制权变更发生在2025年3月26日发行某些或有股份时。因此，NextTrip收购被视为公司对NTH的反向收购，据此，公司被视为合法收购人，而NTH被视为会计收购人。因此，所提供的NextTrip收购完成前期间的历史财务信息是NTH的历史财务信息。

按照ASC 805-40-45-1，反向收购后编制的合并财务报表以法人母公司（NextTrip，Inc.，f/k/a Sigma Additive Solutions，Inc.）的名义出具，但在财务报表附注中描述为法人子公司（NTH）财务报表的延续，有一项调整，即追溯调整会计收购方的法定资本，以反映会计被收购方的法定资本。该调整需要反映合法母公司的资本。

在ASC 805-40-45-2下，合并财务报表表示除资本结构外的合法子公司的延续，具体如下：

Sigma的资产和负债根据ASC 805以公允价值确认。

持续经营-截至2025年5月31日和2025年2月28日，公司累计赤字分别为38871,518美元和34,349，823美元，营运资金赤字分别为1,142，891美元和105,577美元，自成立以来一直亏损。公司将需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以支持其持续运营，提高其产品的市场渗透率，扩大其旅行和技术驱动产品的营销和开发，为额外的设备和开发成本、付款义务和管理业务的系统提供资本支出，包括覆盖其他运营成本，直到计划的收入流完全实施并开始抵消公司的运营成本。如果公司未来无法为其运营筹集足够的资金并支付其未偿债务，公司可能会被迫缩减其业务计划和/或清算部分或全部资产或可能被迫寻求破产保护。

鉴于上述情况，公司自本报告报备之日起12个月的持续经营能力存在重大疑问。

附注2 –重要会计政策摘要

附注3-股本证券投资

投资Blue FYSH Holdings Inc。

2025年2月24日，公司与Blue FYSH Holdings Inc.（“Blue FYSH”）订立股份交换协议，据此，公司收购Blue FYSH的10%所有权权益。作为交易的一部分，该公司以每股5.00美元的发行价发行了48.3万股N系列优先股，总计241.5万美元，以换取82股Blue FYSH普通股的限制性股票。交易于2025年2月28日结束。

公司对Blue FYSH的投资按成本法核算，因为公司对Blue FYSH不具有重大影响。不打算将任何董事会任命作为此次交易的一部分；然而，公司有权任命一名代表参加Blue FYSH咨询委员会，这将使公司能够根据需要接收财务更新，并被告知可能对公司所有权地位产生重大影响的财务事件。

由于公司的所有权权益不符合ASC 323规定的重大影响标准，因此此项投资被归类为股权证券，没有易于确定的公允价值，并按成本进行初始记录。公司将在未来期间对投资进行减值评估，并在必要时确认任何减值损失。

注4 –收购FSA Travel，LLC

于2025年2月6日，公司根据会员购买协议（“FSA购买协议”）收购FSA Travel，LLC（“FSA”）的49%非控股权益，并按权益法核算投资。该公司在2025年2月7日至2025年2月28日，即该公司的财政年度结束时，记录了其在FSA净亏损中所占的比例份额。

2025年4月9日，公司行使选择权，根据FSA购买协议，以100万美元的额外对价购买FSA剩余51%的权益，其中包括50万美元现金和50万美元的O系列优先股（161,291股，每股3.10美元）。此外，于2025年4月28日，公司根据FSA购买协议向FSA的前所有者（“FSA单位持有人”）额外支付了80万美元的或有对价（包括现金和O系列优先股的股份）。

作为购买对价发行的或有对价规定了对FSA单位持有人的额外分配，其金额取决于所收购业务实现某些里程碑。公司根据实现各自里程碑的概率和时间，确定截至收购日（2025年4月9日）或有对价的公允价值。

于完成收购余下51%的FSA会员单位后，有关余下51%权益的收购连同于2025年2月6日收购的初步49%权益，将在ASC 805，业务合并项下作为分步收购（业务合并）入账，并由公司确定为收购人。当股东通过收购一实体的额外权益而获得对该实体（即被视为一项业务）的控制权时，就会发生分步收购。在分步收购会计下，收购人之前持有的股权被重新计量为其在取得控制权之日的公允价值，并在确定商誉时作为总对价的一部分计入。鉴于FSA的初始股权购买（按权益法核算）与购买FSA剩余流通股之间的持续时间较短，确定该权益法核算的账面价值等于其取得控制权时的公允价值。按照收购会计法，已将收购价款转让给被收购资产，承担的负债，以其在收购日的预计公允价值为基础。公司未就收购事项产生任何与收购相关的成本。

营运资金项目的公允价值，包括应收账款、其他应收款、贸易应付款项和递延收入，与其各自在取得控制权之日的账面价值相近。自2021年1月1日起，公司采用ASU2021-08，对来自与客户的合同的合同资产和合同负债进行会计处理，这为公司的合同资产和负债（包括递延收入）的确认和计量原则创建了一个例外情况，本质上导致了根据ASC 606（来自与客户的合同的收入）确定的历史金额的结转，而不是公允价值。

获得的商号和获得的技术的公允价值是使用免版税方法确定的，该方法利用了预计的财务信息。收购中确认的商誉主要代表与公司现有业务的协同效应，以及尚未收购/开发的客户、技术、集结的劳动力和任何其他资产的价值。

公司目前正在完成对所收购资产和负债的估值，并在收购之日记录了这些初步金额。最终购买价格分配可能会导致对所列金额的调整。

注5 – Journy.TV资产收购

2025年4月1日，公司与Ovation LLC（“Ovation”）订立资产购买协议（“Journy.TV购买协议”），据此，公司购买资产，包括但不限于商标、域名、应用程序和某些协议，并承担与Ovation的Journy.TV业务相关的某些责任（“Journy.TV收购”）。Journy.TV收购于2025年4月1日结束。

根据Journy.TV购买协议，作为Journy.TV收购的对价，公司在收盘时向Ovation支付了300,000美元现金，并以每股5.76美元的价格发行了Ovation 20,000股公司普通股限制性股票，总对价为415,200美元。

就Journy.TV收购事项而言，于2025年4月1日，公司与Ovation亦订立许可协议（“许可协议”），据此，Ovation授予公司在（i）FAST via Journy.TV Channel和（ii）Video on Demand via Journy.TV Channel的媒体上展示、推广、营销、广告、宣传和/或以其他方式利用许可协议所列节目的非排他性权利，在该媒体上。根据许可协议，OVation不得许可任何非关联第三方展示受许可协议约束的某些节目的权利，且不得在其拥有或运营的流媒体平台上使用受许可协议约束的某些节目（某些例外情况除外）。作为根据许可协议授予的权利的对价，公司同意向Ovation支付总额为336,801美元的不可退还的许可费。任何一方均可在另一方发生重大违约且在违约方收到违约通知后十五天内未得到纠正的情况下终止许可协议。

该交易作为一项资产收购入账，因为虽然获得了投入（以商标、分销协议、内容许可和服务协议的形式），但在交易前后并没有持续的收入。也就是说，由于收购的投入进行了重大的品牌重塑和重新开发，Journy.TV资产在交易完成后没有产生收入。此外，具有创造产出所需技能和经验的有组织的劳动力不包括在交易中。因此，该交易不符合业务定义，被视为资产收购。

在收购日，所收购的无形资产的公允价值为415200美元，不包括与收购相关的6700美元直接费用，这些费用在发生时计入费用。该无形资产的加权平均预计使用寿命为16.7年。

附注6 –无形资产

截至2025年5月31日和2024年5月31日止三个月的摊销费用分别为206021美元和286237美元。

截至2025年5月31日及2024年5月31日止三个月，公司未录得与账面值超过其可收回金额相关的减值亏损。

附注7 –商誉

反向收购Sigma Additive Solutions，Inc。

如附注1 –业务描述和持续经营中所述，公司于2023年12月29日对NTH的合法收购被确定为反向收购，由NTH作为会计收购方，采用收购方法按照ASC 805，企业合并进行会计处理。在这种会计方法下，购买价款按照交易完成日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。

根据ASC 350-20，公司将其商誉分配给报告单位，并被要求至少每年对每个报告单位的商誉进行减值测试，如果发生的事件或情况发生变化，很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。反向收购产生的商誉主要归因于NTH的目标，即获得进入公开市场的机会，以提供资金，为业务增长提供资金。NTH在反向收购交易中支付这些协同效应的好处是避免了组织和执行首次公开发行交易的时间和费用。在反向收购中，1167805美元的商誉根据收购会计法分配给公司的旅行产品和服务报告部门（其“NTH报告单位”）。

收购FSA Travel，LLC

截至2025年5月31日，FSA收购产生的初步商誉为1,669，058美元，已在公司的单一报告分部——旅行产品和服务中报告。见附注4，收购FSA Travel，LLC，了解与收购相关确认的商誉说明。

附注8 –应付票据

2024年5月24日，该公司向一名私人投资者出售了本金总额为100,000美元的短期本票。该票据的年利率为7.5%，到期日为完成公开融资或2024年10月31日（以较早者为准）。投资者已同意按月延长到期日，并继续计息。截至2025年5月31日，未偿还全部本金100000美元。

2024年6月26日，该公司向一名私人投资者出售了本金总额为40000美元的短期本票。该票据的年利率为7.5%，到期日为2025年6月25日，可经投资者书面同意延长。截至2025年5月31日，未偿还全部本金40000美元。

2024年10月18日，该公司向1800 Diagonal Lending LLC出售了本金总额为154,440美元的短期本票。该票据包括22440美元的原始发行折扣（“OID”），并承担13%的一次性利息费用，该费用在发行日适用于本金。该票据将于2024年11月15日开始分十期等额支付，金额为17,452美元，可随时预付，无需支付预付款罚款。一旦公司发生违约，任何未支付的本金和利息可以在1800 Diagonal Lending LLC的选举中转换为普通股。截至2025年5月31日，扣除未摊销债务折扣后的票据余额为40,572美元。

2024年11月8日，该公司向1800 Diagonal Lending LLC出售了本金总额为125,190美元的短期本票。该票据包括18190美元的OID，并承担13%的一次性利息费用，该费用在发行日适用于本金。该票据分五期支付，第一期付款70732美元将于2025年5月15日到期，其余四期等额付款17683美元将于15日到期^第未来连续四个月的每一年。票据可随时预付，无预付违约金。一旦公司发生违约，任何未支付的本金和利息可以在1800 Diagonal Lending LLC的选举中转换为普通股。截至2025年5月31日，扣除未摊销债务折扣后的票据余额为57,760美元。

2024年12月31日，公司向一名私人投资者出售本金总额为220,000美元的短期本票。该票据的担保利息为15%，即33,000美元，在发行日通过发行10,927股公司K系列优先股全额支付。该票据可随时预付，不受处罚。此外，该公司向投资者发行了认股权证，购买最多220,000股普通股，行使价为每股4.00美元，期限为三年。按照ASC 470-20-25-2的规定，短期本票的收益根据不含认股权证的票据与认股权证本身在发行时的相对公允价值分配给票据与认股权证，分配给认股权证的收益部分作为实收资本入账，剩余的收益分配给票据。认股权证在发行时分配给额外实收资本的相对公允价值为179,913美元。截至2025年5月31日，票据余额（扣除未摊销债务折扣）为95,169美元。

2025年2月4日，该公司向1800 Diagonal Lending LLC出售了本金总额为152,100美元的短期本票。该票据包括22100美元的OID，并承担13%的一次性利息费用，该费用在发行日适用于本金。该票据分五期支付，首期付款85937美元将于2025年8月15日到期，其余四期等额付款21484美元将于15日到期^第未来连续四个月的每一年。票据可随时预付，无预付违约金。一旦公司发生违约，任何未支付的本金和利息可以在1800 Diagonal Lending LLC的选举中转换为普通股。截至2025年5月31日，扣除未摊销债务折扣后的票据余额为137,808美元。

于2025年4月1日，公司与Alumni Capital LP（“Alumni Capital”）就向Alumni Capital出售短期本票（“Alumni Note”）和认股权证（“认股权证”）订立证券购买协议（“票据和认股权证SPA”），总代价为300,000美元。扣除佣金后，该公司的净收益为27.6万美元。

校友票据的本金金额为360,000美元，OID为60,000美元，本金金额的保证利息为每年10%（10%），将于2025年7月1日到期支付。如未能于2025年7月1日或之前偿还校友票据，利率将自到期日起增加至较低的年息22%或法律允许的最高金额，直至支付。校友票据只有在发生违约事件时才可转换为公司普通股。

截至2025年5月31日，扣除未摊销债务折扣后的校友票据余额为281,737美元。

附注9 –长期债务

作为2025年4月9日收购FSA的一部分，公司承担了最初于2020年12月4日向FSA发放的SBA贷款，初始本金金额为50,500美元，年利率为3.75%。2021年10月4日，FSA收到了对贷款的修改，将本金金额增加到19.91万美元。这笔贷款要求每月支付本金和利息995美元，将于2050年12月4日到期。

根据ASC 805 –业务合并，假设贷款按其收购日期的公允价值98920美元确认，该公允价值反映了剩余期限307个月内每年约12.03%的市场实际利率。债务面值与收购日公允价值的差额计入购买对价分配，体现在商誉中。

贷款在购买日之后按摊余成本计量，利息费用按照购买日负债的公允价值采用实际利率法确认。下表汇总了截至收购日期的贷款条款：

截至2025年5月31日，贷款余额为98757美元。

附注10-关联交易

2025年4月9日，NTH与Donald P. Monaco保险信托（“信托”）在公司的200万美元信贷额度下签订了两份本票（合称“信托票据”）。该公司董事会主席Donald Monaco是该信托的受托人。第一张票据的本金余额为500,000美元，是为了换取我的摩纳哥先生提供的新的现金付款而发行的。第二笔票据的本金余额为145000美元，是作为Monaco先生先前向公司预付现金的交换条件发行的。

2025年5月6日，公司与Monaco Investment Partners II，LP（“MIP”）订立信贷额度协议（“MIP信贷额度”），为公司提供3,000，000美元的循环信贷额度。MIP信贷额度允许公司在到期日2027年5月31日之前不时请求根据其提供垫款。MIP信贷额度下的垫款按年利率12%计单利，自每笔垫款之日起计算。应计利息按月支付，不迟于次月10日。全额未偿本金余额，连同任何应计及未付利息，将由公司于到期日全额到期支付。公司可选择在到期日之前的任何时间全部或部分提前偿还MIP信用额度下的任何借款，而不会受到处罚。摩纳哥先生控制着MIP。

公司在MIP信贷额度下收到了1045000美元的初步预付款，用于偿还（i）信托先前向公司预付的400000美元现金（ii）以及根据信托票据条款的所有未偿债务，总额为645000美元。截至2025年5月31日的额外预付款总额为441,575美元，截至2025年5月31日，该项目下的预付款总额为1,486，575美元。

截至2025年5月31日和2025年2月28日，应付关联方款项总额分别为1494191美元和61526美元。

附注11-股东权益

普通股

根据经修订和重述的公司章程（“章程”），公司有250,000，000股普通股授权发行。截至2025年5月31日和2025年2月28日，已发行和流通的普通股分别为7,691，374股和1,656，738股，每股面值0.00 1美元。普通股的所有股份拥有平等的投票权，是全额支付的和不可评估的，并有权每股一票。

2024年第一季度，公司在转换100,000股G系列可转换优先股时发行了100,000股普通股，在转换117,000股H系列优先股时发行了117,000股普通股，在转换192,502股I系列优先股时发行了192,502股普通股。

在2025年第一季度，公司就各种投资者关系咨询合同发行了105,000股普通股，向公司L系列和M系列优先股的股东发行了45,642股普通股作为股息，根据4月1日向Ovation发行了20,000股普通股作为部分对价，2025 Journy.TV资产购买协议；向ITA提供5,000股普通股，作为与FSA收购相关的发现者费用；根据与开发和推出专门的美容和健康FAST频道相关的咨询合同提供15,000股普通股；以及根据交换协议向NTG成员提供5,843，993股普通股，构成在实现所有业务里程碑后可向NTG成员发行的或有股份。

优先股

根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下指定一个或多个系列的优先股，并确定授予或强加于优先股的投票权、指定、优先权、限制、限制和相关权利，包括股息权、转换权、投票权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，其中任何或所有可能优先于或高于普通股的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

公司获授权发行10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年5月31日和2025年2月28日，已发行和流通的优先股总数分别为3,388，874股和3,106，616股，详见下文。

E系列可转换优先股

根据E系列优先股的指定证书，公司E系列优先股的股票的初始声明价值为每股1,500美元（“E系列声明价值”）。股息将按每年9%的初始费率累积，并按月通过上述金额增加E系列优先的E系列规定价值以实物支付。E系列优先股的股份持有人有权在任何时候将全部或部分E系列优先股（包括但不限于截至收盘日期三周年的应计未付股息和整股股息）转换为公司普通股的股份，初始转换率由转换金额除以转换价格（比相关股票购买协议执行前一个交易日的合并收盘价高0.13美元）确定。转换金额是随后被转换的E系列优先股的声明E系列价值加上与正在转换的E系列优先股有关的任何其他应付未付金额加上“Make Whole Amount”（如果没有转换，本应按截至首次发行日期第三个周年期间的股息率累积的任何股息的金额）的总和。转换率也会因股票拆分、股息资本重组和类似事件而调整。

截至2025年5月31日，有316股E系列优先股流通在外，如果截至2025年5月31日进行转换，包括补足股息，将导致发行3,415股普通股。

F系列可转换优先股

2024年1月4日，公司向内华达州州务卿提交了F系列可转换优先股指定证书（“F系列指定证书”），指定公司优先股的5,843，993股为F系列优先股。F系列优先股由公司指定用于收购NTH，如果公司没有足够的普通股股份可用于履行其根据关于收购条款的交换协议承担的义务，F系列优先股的股份将发行给NTH的先前股东，以代替公司普通股的股份。

F系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。F系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。F系列优先股的持有人将有权获得股息，在转换后的基础上，等于公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除公司章程规定或内华达州修订法规另有要求外，F系列优先股持有人有权与公司普通股流通股持有人一起投票，作为单一类别，就提交公司股东采取行动或考虑的所有事项进行投票。在任何此类投票中，每个持有人有权获得相当于该持有人所持有的F系列优先股可转换成的普通股股数的票数。未经F系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予F系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订F系列指定证书，（ii）以对F系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司修订章程以增加根据其授权发行的普通股股份数量的日期，至少在转换所有已发行的F系列优先股所需的范围内，F系列优先股的每一股已发行股份应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“F系列转换比率”）。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘（各自称为“清算”），F系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与公司向公司普通股持有人进行的任何资产分配，按转换为普通股的基础根据转换比率计算。

截至2025年5月31日，F系列优先股没有流通在外的股票。

G系列可转换优先股

2024年1月26日，公司向内华达州州务卿提交了G系列可转换优先股的指定证书（“G系列指定证书”），指定100,000股公司优先股为G系列优先股，每股面值0.00 1美元。

G系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。G系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。G系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得股息，相当于公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除公司章程规定或内华达州修订法规另有要求外，G系列优先股持有人有权与公司普通股流通股持有人一起投票，作为单一类别，就提交公司股东采取行动或考虑的所有事项进行投票。在任何此类投票中，每个持有人有权获得与该持有人所持有的G系列优先股可转换成的普通股数量相等的票数。未经G系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改授予G系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订G系列指定证书，（ii）以任何对G系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司修订章程以增加根据该章程授权发行的普通股股份数量的日期，至少在转换所有已发行的G系列优先股所需的范围内，每一股已发行的G系列优先股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“G系列转换比率”）。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，G系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与公司向公司普通股持有人进行的任何资产分配，以根据G系列转换比率计算的转换为普通股的基础。

赎回权。根据永久许可协议的条款，公司将有权以1.00美元的总价赎回最多50%的G系列优先股。

公司未行使回购50% G系列优先股的选择权，所有这些股份已于2024年3月15日转换为公司普通股股份。截至2025年5月31日，没有发行在外的G系列优先股。

H系列可转换优先股

2024年1月26日，公司向内华达州州务卿提交了H系列可转换优先股的指定证书（“H系列指定证书”），指定150,000股公司优先股为H系列优先股，每股面值0.00 1美元。

H系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。H系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。H系列优先股持有人将有权在转换后的基础上获得与公司普通股股份实际支付的股息（如果有的话）相等的股息。

投票。除公司章程规定或内华达州修订法规另有要求外，H系列优先股持有人有权与公司普通股流通股持有人一起投票，作为单一类别，就提交公司股东采取行动或考虑的所有事项进行投票。在任何此类投票中，每个持有人都有权获得相当于该持有人所持有的H系列优先股可转换成的普通股股数的票数。未经H系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予H系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订H系列指定证书，（ii）以任何对H系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司修订章程以增加根据其授权发行的普通股股份数量的日期，至少在转换所有已发行的H系列优先股所需的范围内，H系列优先股的每一股已发行股份应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“H系列转换比率”）。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，H系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据H系列转换比率计算的转换为普通股的基础上，将公司资产分配给公司普通股持有人。

截至2025年5月31日，H系列优先股已发行33,000股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行33,000股普通股。

系列I可转换优先股

2024年2月22日，公司向内华达州州务卿提交了I系列可转换优先股的指定证书（“初始I系列指定证书”），指定331,124股公司优先股为I系列优先股，每股面值0.00 1美元。2025年2月25日，公司向内华达州州务卿提交了对初始系列I指定证书的修订（“对系列I指定证书的修订”，连同初始系列I指定证书，“系列I指定证书”），将系列I优先股的股份数量增加至692,945股。

系列I指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。系列I优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。I系列优先股的持有人将有权获得股息，在转换后的基础上，等于公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，系列I优先股持有人有权与公司普通股流通股持有人一起投票，作为单一类别，就提交给公司股东采取行动或考虑的所有事项进行投票。在任何此类投票中，每个持有人都有权获得相当于该持有人所持有的系列I优先股可转换成的普通股数量的票数。未经I系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予I系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订I系列指定证书，（ii）以任何对I系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司修订章程以增加根据该章程授权发行的普通股股份数量的日期，至少在转换所有I系列优先股已发行股份所需的范围内，每一股I系列优先股已发行股份应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“I系列转换比率”）。

清算。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，I系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与公司向公司普通股持有人进行的任何资产分配，其基础是根据I系列转换比率计算的转换为普通股。

2024年8月15日，公司与一名投资者签订证券购买协议，以每股3.02美元的价格出售4,967股I系列优先股，为公司带来了15,000美元的总收益。

2024年8月31日，公司与一名投资者签订证券购买协议，以每股3.02美元的价格出售24,834股I系列优先股，为公司带来7.5万美元的总收益。

2024年10月1日，公司与一名投资者签订证券购买协议，以每股3.02美元的价格出售66,225股I系列优先股，为公司带来了20万美元的总收益。

2025年2月24日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议（“系列I购买协议”），据此，公司以每股3.02美元的购买价格向购买者发行和出售了总计331,125股系列I优先股的限制性股票（“系列I发行”），由此公司获得的总收益为1,000，000美元。此外，该公司以每股3.02美元的价格向一家外部承包商发行了10,000股系列I优先股，作为未付发票的付款。

2025年2月24日，公司与公司独立承包商Greg Miller签订债务转换协议，据此，Miller先生和公司同意将欠Miller先生的100,000美元递延咨询费转换为33,113股I系列优先股，转换价格为每股3.02美元，以及购买33,113股普通股的认股权证（“Miller认股权证”）。米勒认股权证的行权价为每股4.00美元，自发行日起六个月后可行使（取决于股东批准取消交易所上限），自初始行权日起三年（2028年8月24日）到期。此外，如果到2025年5月1日仍未获得股东批准，那么米勒认股权证股份将增至5万股，行权价将降至3.02美元。由于到2025年5月1日仍未获得此类批准，米勒认股权证的行权价重置为3.02美元，截至该日期，米勒认股权证行使时可发行的普通股数量增加至50,000股。

2025年2月25日，公司以每股3.02美元的价格向公司IT承包商发行了1万股系列I优先股，作为未付发票的付款。

在公司获得股东批准取消交易所上限（如下所述）之前，I系列优先股不得转换，米勒认股权证不得行使为普通股股份。

截至2025年5月31日，I系列优先股的流通股为500,442股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行500,442股普通股。

J系列无投票权可转换优先股

2025年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了J系列无投票权可转换优先股的指定证书（“J系列指定证书”），将公司优先股的297,788股指定为J系列优先股，每股面值0.00 1美元。

J系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。J系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。J系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得与公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）相等的股息。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，J系列优先股持有人无权享有投票权。然而，未经J系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予J系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订J系列指定证书，（ii）以任何对J系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将J系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，J系列优先股的每股流通股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“J系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，J系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据J系列转换比率计算的转换为普通股的基础上，将公司资产分配给公司普通股持有人。

2024年12月31日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，据此，公司以每股3.02美元的购买价格发行和出售了总计231,788股J系列优先股的限制性股票，为公司带来了700,000美元的总收益。此外，公司向四名投资者关系服务顾问发行合共6.6万股J系列优先股。

J系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限之日可转换为公司普通股的股份。

截至2025年5月31日，J系列优先股已发行297,788股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行297,788股普通股。

K系列无投票权可转换优先股

2025年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了K系列无投票权可转换优先股的指定证书（“K系列指定证书”），指定60,595股公司优先股为K系列优先股，每股面值0.00 1美元。

K系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。K系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。K系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得股息，相当于公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，K系列优先持有人无权享有投票权。然而，未经K系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改授予K系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订K系列指定证书，（ii）以对K系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将K系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，每一股已发行的K系列优先股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“K系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，K系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据K系列转换比率计算的转换为普通股的基础上，将公司资产分配给公司普通股持有人。

2024年12月31日，公司以每股3.02美元的价格向一系列投资者发行了总计60,595股K系列优先股，作为与出售总计1,220，000美元期票有关的预付担保利息。

K系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限的日期可转换为公司普通股的股份。

截至2025年5月31日，K系列优先股已发行60,595股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行60,595股普通股。

L系列无投票权可转换优先股

2025年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了L系列无投票权可转换优先股的指定证书（“初始L系列指定证书”），指定579,469股公司优先股为L系列优先股，每股面值0.00 1美元。2025年2月25日，公司向内华达州州务卿提交了对初始L系列指定证书的修订（“L系列优先修订”，连同初始L系列指定证书，“L系列指定证书”），将公司被指定为L系列优先股的股份数量增加至1,076，158股。

L系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。L系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。L系列优先股的持有人将有权获得股息，如果董事会在当时合法可用的资金中宣布，股息金额为每股优先股每年12%（可能会在任何股票股息、股票分割、合并或其他与优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整），且仅此而已。优先股的股息应完全累积，自首次发行之日起不计利息和不复利，如经董事会宣布，应在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月按季度支付。优先股的所有股息应（i）以公司普通股股票的形式按纳斯达克收盘价支付；但前提是此类价格不得低于每股3.02美元，或（ii）现金，由独立董事过半数选举得出。任何在其到期的规定股息日期不得支付的股息，应被视为“逾期未支付”，直至支付该股息或直至该股息到期所涉及的优先股份额不再未偿还为止，以较早发生者为准。如果任何股息成为“逾期”，则年利率应提高至14%。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，L系列优先股持有人无权享有投票权，但未经L系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改授予L系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订L系列指定证书，（ii）以对L系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的任何方式修改其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将L系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，L系列优先股的每股流通股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“L系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，L系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与公司向公司普通股持有人进行的任何资产分配，其基础是根据L系列转换比率计算的转换为普通股。

于2024年12月31日，公司与首席执行官William Kerby及董事会主席Donald P. Monaco（“关联方”）订立债务转换协议，据此，关联方及公司同意将就垫付给公司的款项欠关联方的现有无担保本票175万美元转换为L系列优先股的合共579,469股受限制股份，购买价格为每股3.02美元。

于2025年2月24日，公司与首席执行官William Kerby及董事会主席Donald P. Monaco订立债务转换协议，据此，关联方及公司同意将分别欠公司垫款的500,000美元递延薪酬（Kerby先生）和100万美元现有无担保本票转换为合共496,687股L系列优先受限制股份，转换价格为每股3.02美元。

L系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限的日期可转换为公司普通股的股份，但须遵守实益所有权限制。

截至2025年5月31日，L系列优先股已发行1,076，156股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行1,076，156股普通股。

M系列无投票权可转换优先股

2025年1月3日，公司向内华达州州务卿提交了M系列无投票权可转换优先股指定证书（“M系列指定证书”），指定165,562股公司优先股为M系列优先股，每股面值0.00 1美元。

M系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。M系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。M系列优先股的持有人将有权获得股息，前提是，如董事会在合法可用的时间以资金宣布的那样，股息金额为每股优先股每年12%（可在任何股票股息、股票分割、合并或其他与优先股相关的类似资本重组的情况下进行适当调整），且仅此而已。优先股的股息应完全累积，自首次发行之日起不计利息和不复利，如经董事会宣布，应在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月按季度支付。优先股的所有股息应（i）以公司普通股股票的形式按纳斯达克收盘价支付；但前提是此类价格不得低于每股3.02美元，或（ii）现金，由独立董事过半数选举得出。任何在其到期的规定股息日期不得支付的股息，应被视为“逾期未支付”，直至该股息应予支付或直至该股息到期所涉及的优先股份额不再未偿还为止，以较早发生者为准。如果任何股息成为“逾期”，则年利率应提高至14%。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，M系列优先股持有人无权享有投票权。然而，未经M系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予M系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订M系列指定证书，（ii）以任何对M系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将M系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，每一股已发行的M系列优先股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“M系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，M系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据M系列转换比率计算的转换为普通股的基础上，将公司资产分配给公司普通股持有人。

2024年12月31日，公司与某些合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司可以发行和出售最多500,000美元的M系列优先股限制性股票，购买价格为每股3.02美元。

此外，作为M系列优先发行的一部分，公司于2024年12月31日与一家现有贷方签订了债务转换协议，据此，贷方和公司同意将350,000美元的现有无担保本票加上欠贷方的应计利息，用于预付给公司的款项转换为M系列优先股的股份。

在公司获得股东批准取消交易所上限的日期，M系列优先股应可转换为公司普通股的股份。

2024年12月31日，就上述事项，公司根据债务转换协议向一名投资者发行133,278股M系列优先股。

截至2025年5月31日，M系列优先股的全部133,278股已发行，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行133,278股普通股。

N系列无投票权可转换优先股

2025年1月30日，公司向内华达州州务卿提交了N系列可转换优先股的指定证书（“N系列指定证书”），指定500,000股公司优先股为N系列优先股，每股面值0.00 1美元。

N系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。N系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。N系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得与公司普通股股份实际支付的股息（如果有的话）相等的股息。

投票。除N系列指定证书规定或内华达州修订法规另有要求外，N系列优先持有人无权获得投票权。然而，未经N系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予N系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订N系列指定证书，（ii）以任何对N系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程、修订和重述的章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将N系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，N系列优先股的每股流通股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“N系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，N系列优先股的持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据N系列转换比率（定义见N系列指定证书）计算的转换为普通股的基础上向公司普通股持有人分配公司资产的任何分配。

2025年1月28日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司发行并出售买方（i）17,000股N系列优先股的限制性股票和（ii）购买17,000股公司普通股的认股权证，合并购买价格为每股5.00美元和认股权证，导致公司的总收益为8.5万美元。

于2025年2月24日，公司与Blue FYSH订立股份交换协议，据此，Blue FYSH同意向公司发行82股其普通股的受限制股份，代表Blue FYSH的10%权益，以换取483,000股N系列优先受限制股份，发行价格为每股5.00美元（“BF股份交换”）。BF股份交易所于2025年2月28日收盘。

在公司获得股东批准取消交易所上限的日期，N系列优先股应可转换为公司普通股的股份。

截至2025年5月31日，已发行50万股N系列优先股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行50万股普通股。

O系列无投票权可转换优先股

2025年2月6日，公司向内华达州州务卿提交了O系列无投票权可转换优先股的指定证书（“O系列指定证书”），指定451,614股公司优先股为O系列优先股，每股面值0.00 1美元。

O系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。O系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。O系列优先股的持有人将有权在转换后的基础上获得股息，相当于公司普通股股份实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除O系列指定证书规定或内华达州修订法规另有要求外，O系列优先持有人无权享有投票权。然而，未经O系列优先股大多数已发行股份持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予O系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修订O系列指定证书，（ii）以任何对O系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程、修订和重述的章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将O系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，每一股已发行的O系列优先股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“O系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，O系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据O系列转换比率（定义见O系列指定证书）计算的转换为普通股的基础上向公司普通股持有人分配公司资产的任何分配。

2025年2月6日，就公司收购FSA最初49%的权益而言，公司向FSA发行了161,291股O系列优先股。

2025年4月9日，就公司收购FSA剩余51%的权益而言，公司向FSA单位持有人发行了161,291股O系列优先股。

2025年4月28日，为了实现所有业务里程碑，公司向FSA发行了120,967股O系列优先股。

所发行的O系列优先股的股份不得转换为公司普通股，除非且直至公司股东根据纳斯达克的上市规则批准将O系列优先股转换为普通股。在收到此类批准后，截至该日期已发行的O系列优先股股份将自动转换为公司普通股股份，但须遵守适用的实益所有权限制。

截至2025年5月31日，O系列优先股已发行443,549股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行443,549股普通股

P系列无投票权可转换优先股

2025年2月25日，公司向内华达州州务卿提交了P系列无投票权可转换优先股的指定证书（“P系列指定证书”），指定343,750股公司优先股为P系列优先股，每股面值0.00 1美元。

P系列指定证书中规定的条款和条件概述如下：

排名。P系列优先股与公司普通股享有同等地位。

股息。P系列优先股的持有人将有权获得股息，在转换后的基础上，等于公司普通股股票实际支付的股息（如果有的话）。

投票。除《宪章》规定或《内华达州修订法规》另有规定外，P系列优先股持有人无权享有投票权。然而，未经P系列优先股大多数已发行股份的持有人同意，公司不得（i）更改或不利地更改给予P系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订P系列指定证书，（ii）以任何对P系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修订其章程或其他章程文件，或（c）就上述事项订立任何协议。

转换。在公司股东根据纳斯达克上市规则批准将P系列优先股转换为普通股之日后的第三个工作日，P系列优先股的每股流通股应自动转换为一股公司普通股（可在某些有限情况下进行调整）（“P系列转换比例”），但须遵守实益所有权限制。

清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，P系列优先股持有人将有权与公司普通股持有人一起参与根据P系列转换比率计算的转换为普通股的基础上，将公司资产分配给公司普通股持有人。

2025年2月26日，公司与AOS控股有限责任公司（“AOS”）订立股权投资协议，据此，公司向AOS发行和出售（i）93,750股P系列优先股的限制性股票，（ii）可以现金行使以购买最多375,000股普通股的认股权证（“现金认股权证”），以及（iii）可以现金或通过无现金行使以购买最多375,000股普通股的认股权证（“无现金认股权证”），合并购买价格为每股4.00美元，由此公司获得的总收益为375,000美元。

2025年2月26日，公司与AOS订立债务交换协议，据此，AOS与公司同意将现有的无担保本票项下欠AOS的1,000，000美元因预付给公司的款项而欠公司的款项转换为250,000股P系列优先股，转换价格为每股4.00美元。

P系列优先股应在公司获得股东批准取消交易所上限的日期可转换为公司普通股的股份，但须遵守实益所有权限制。

截至2025年5月31日，已发行34.375万股P系列优先股，如果截至2025年5月31日转换，将导致发行34.375万股普通股。

股票期权

2023年12月28日，在公司年度股东大会上，公司股东批准通过NextTrip 2023年度股权激励计划（“2023年度计划”）。7,000，000股普通股已根据2023年计划预留发行，截至2025年5月31日，有6,443，750股可供未来发行。

公司2013年股权激励计划已于2023年3月15日到期。因此，截至2025年5月31日，没有为未来根据该协议发行而保留的普通股股份。

于2025年3月26日，根据2013年股权激励计划的条款，所有尚未行使的期权于根据就NextTrip收购事项订立的交换协议发行或有股份而导致控制权变更时终止。

截至2025年5月31日止三个月，公司根据2023年计划授出及发行购股权以购买合共556,250股普通股。截至2024年5月31日止三个月期间没有期权发行。

公司一般向员工、顾问、董事授予股票期权，行权价格等于授予日公司普通股的公允市场价值，但不低于公允市场价值的100%。股票期权通常在全年授予，通常在一到三年的服务期限内归属，自授予日起满五年，除非另有说明。公司就每份股票期权奖励在归属期内按股票期权的公允价值确认补偿费用。

包括在截至2025年5月31日和2024年5月31日的三个月运营报表中的股票薪酬支出总额分别为138325美元和16394美元，所有这些都与股票期权有关。

对于那些行权价低于我们普通股市场价格的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行权价与我们普通股市场价格之间的差额。截至2025年5月31日，没有期权的行使价低于纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价2.05美元。

于2025年5月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。

股票增值权

2020年股票增值权计划（“2020年特区计划”）的目的是：（i）使公司能够吸引和留住将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事（统称“服务提供商”）的类型；（ii）提供激励措施，使服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致；（iii）促进公司业务的成功。2020年SAR计划规定了仅以现金支付的股票增值权（“SARS”）形式的激励奖励。根据2020年特区计划，没有保留或将发行普通股股份。

SARS可授予任何服务提供商。SAR是指在行使SAR时，有权获得与公司普通股股份（“股份”）的价差相等的金额。“价差”是指授予日SAR协议规定的每股行权价与SAR行权日的每股公允市场价值之间的差额。每股行使价将不低于香港特别行政区授出日期股份公平市值的100%。2020年特区计划的管理人将有权（其中包括）订明每个特区的条款及条件，包括但不限于行使价及归属条文，并指明特区协议有关该批给的条文。

2025年3月26日，根据2020年特区计划的条款，所有未归属的未归属特区在根据与NextTrip收购有关订立的交换协议发行或有股份而实现控制权变更时立即归属并可行使。

截至2025年5月31日或2024年5月31日止三个月，公司未授予任何特别行政区。

公司在每个SAR奖励的归属期内确认补偿费用和相应的SAR公允价值负债。SARS在每个报告日根据ASC 718“补偿-股票补偿”进行重估，公允价值的任何变化都会反映在截至适用报告日的运营报表中。

对于那些行权价低于我们普通股市场价格的奖励，总内在价值计算为基础奖励的行权价与我们普通股市场价格之间的差额。截至2025年5月31日，没有任何SAR的行使价低于我们在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价2.05美元。

截至2025年5月31日，不存在与未归属SARS相关的未确认的基于股票的补偿费用。

认股权证

附注12-后续事件

公司管理层评估了截至2025年5月31日至2025年7月15日的资产负债表之后的后续事件，也就是本报告发布之日。

于2025年7月1日，根据校友票据的条款，公司偿还了未偿还本金的全部金额，包括折扣，以及应计利息。由于该等还款，校友票据终止，公司在校友票据下没有进一步的义务。