艾伯维公司

10年涨幅，增加显著的股东价值

从过去十年的每股0.57美元上调至每股1.73美元

本表所列措施的计算截至2025年12月31日，对比2015年12月31日。季度股息增加按申报基准计算。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法


由注册人提呈
由注册人以外的一方提交◻
选中相应的框：
⌧	初步代理声明
◻	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
◻	最终代理声明
◻	确定的附加材料
◻	根据§ 240.14a-12征集材料


艾伯维公司
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
⌧	无需任何费用。
◻	之前用前期材料支付的费用。
◻	根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

初步代理声明—待完成

2026年通告
年会
股东人数

致我公司股东：

诚邀您参加将于2026年5月8日召开的2026年年度股东大会，我们将在会上就以下事项进行表决。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026参加年会、投票和通过网络直播提交问题。

业务项目

●

选举四名董事，任期至2029年年会或选出继任者为止。

●

批准任命安永会计师事务所为艾伯维2026年独立注册公共会计师事务所。

●

就高管薪酬的批准进行咨询投票。

●

对取消绝对多数投票的管理层提案进行投票。

●

审议可能适当提交会议的任何其他事项，包括一项股东提案（如果在会议期间提出）。


你的投票很重要。请立即使用下述方法之一进行投票：互联网访问www.proxyvote.com进行在线投票。邮件如果您收到打印版的代理卡，请在随附的信封中签名并退回您的代理卡。电话在美国和加拿大拨打免费电话1-800-690-6903。在虚拟会议上要获准参加虚拟会议，您必须输入您的代理卡、投票指示表或您收到的通知上的控制号码。	艾伯维公司股东年会（“年会”）将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午9点举行。今年的年会将是一场虚拟的股东大会。

		日期和时间： 2026年5月8日，星期五美国东部时间上午9：00	其中：通过在线网络直播，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026。		入场：截至2026年3月9日收盘时登记在册的股东为有权获得通知和在年会上投票。
		感谢您一直以来对公司的支持和关注。
				根据董事会的命令，

				佩里·C·西亚蒂斯
						秘书 2026年3月__


代理摘要	1
关于会议	1
我们是谁	2
我们的业务表现	3
我们的治理亮点	5
我们的ESG方法	7
高管薪酬亮点	9

有关董事提名人的信息	10


董事会及其委员会	18


与董事会沟通	25


董事薪酬	26


证券所有权	29


行政赔偿	31
薪酬讨论与分析	31
薪酬委员会报告	48
赔偿风险评估	48
补偿汇总表	50
2025年基于计划的奖励的赠款	53
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励	55
2025年期权行权和股票归属	58
终止或控制权变更时的潜在付款	67


批准安永会计师事务所为ABBVIE的独立注册会计师事务所	70


审计信息	71
审计费用和非审计费用	71
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务的政策	71
审计委员会报告	72


就薪酬说——关于核准行政赔偿的咨询投票	73


管理层关于取消超级投票的提案	74


股东提案	76
股东关于独立董事会主席的提案	76


补充资料	79


有关年度会议的资料	83
谁能投票	83
通知和访问	83
代理投票	83
撤销代理	83
全权投票授权	83
法定人数	84
每一项目所需票数	84
选举检查专员	84
征集代理人的费用	85
艾伯维储蓄计划	85

代理摘要

关于会议

本委托书及随附的委托书将于2026年3月__前后提供给股东。随附的委托书代表董事会征集，供年度股东大会使用。本摘要重点介绍了代理声明中的选定信息。请在投票前查看整个代理声明和艾伯维2025年年度报告。预计将在会议上提出的表决项目与董事会的表决建议一起列出如下。	2026年股东年会信息
		日期时间：美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午9时
		地点：www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026通过在线网络直播
		备案日期：2026年3月9日


议案一：选举董事				为每个被提名人
詹妮弗·戴维斯	Melody B. Meyer	Robert A. Michael	Frederick H. Waddell
每一位被提名者都拥有履行其对艾伯维商业和文化的监督职责所需的技能和经验。有关我们董事任职资格的更多信息，请参见董事提名人相关信息部分。

提案2：批准独立审计员				为
安永会计师事务所自2013年起担任我们的独立审计师。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所为公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。有关更多信息，请参阅批准安永会计师事务所为艾伯维独立注册公共会计师事务所部分。

提案3：Say on Pay –关于高管薪酬的咨询投票				为
艾伯维的薪酬计划使高管利益与长期、可持续增长的驱动因素保持一致。我们的计划平衡了短期和长期战略目标，并将薪酬与股东价值直接挂钩。有关更多信息，请参阅Say on Pay – Advisory Vote on the Approval of Executive Compensation section for more information。

提案4：管理层提案取消绝对多数投票				为
艾伯维再次寻求股东批准，以消除我们章程和细则中的绝对多数投票门槛。有关更多信息，请参阅管理层提议消除绝对多数投票部分。

股东提案

提案5：股东关于独立董事会主席的提案				反对

2026年代理声明|1


代理摘要

我们是谁

~ 57,000 全球员工	在70多个国家，艾伯维的员工每天都在工作，为世界各地的人们推进健康解决方案。
~ 57,000 全球员工		艾伯维是一家全球性的、以研究为基础的多元化生物制药公司，其使命是发现和提供创新药物和解决方案，以解决当今严重的健康问题，并应对未来的医疗挑战。艾伯维凭借全面的产品组合取得成功，该产品组合在免疫学、神经科学、肿瘤学和美学领域均处于领先地位。我们的产品帮助全球180多个国家和地区的患者和客户。自成立以来，我们已投资超过850亿美元来研究、开发和发现新的药物和解决方案。我们的大约57,000名员工受到我们对人的同情心、对创新和包容性的承诺、对社区的服务和不妥协的诚信的驱使。我们不断努力做正确的事，追求质量、合规、安全、性能的最高标准。艾伯维员工团结在同一个使命中——为我们的患者、社区和人民带来非凡的影响。我们致力于为人民的生活带来真正的改变，为子孙后代创造对世界的积极影响。


推出于 2013


百万患者生命的感动
百万患者生命的感动


艾伯维的原则是基础性的：

改变生活我们每天都在激发希望，改造生活。我们基于对人的深切关怀和同情做出决定，为我们的患者、他们的家人、我们的员工和社区带来持久的影响。	廉洁行事我们努力永远做正确的事。以不妥协的诚信为我们所做每一件事的核心，我们追求在质量、合规、安全和性能方面的最高标准。	推动创新我们为解决未满足的需求所做的每一件事都坚持不懈地创新。我们投资于为更健康的世界发现和开发新的药物和保健方法。	拥抱多样性& 纳入我们平等对待每一个人，有尊严和尊重。在世界各地，我们的员工拥抱不同的背景和视角，这让我们所有人都能做到最好。	服务社区我们为服务和支持社区，为保护环境尽一份力量而感到自豪。我们产生了令人瞩目的影响，这种影响在医疗保健内外都能感受到。

2| 2026年代理声明


	代理摘要

我们的业务表现

2025年通过出色的运营执行和创新投资推进我们的战略


净收入总额	成长平台净营收	经营现金流
612亿美元	566亿美元	190亿美元
与2024年相比，运营增长+ 8.5%*	与2024年相比+ 19.6%**	2025年


重磅产品	调整后的研发投入	开发管道
12	138亿美元	~90
2025年净收入> 10亿美元的资产	与2024年相比大幅增长*	活跃的临床和设备项目***

本表所列措施是截至2025年12月31日计算的。

^*	反映非公认会计原则的衡量标准，并针对某些项目进行了调整，这些项目在附录B中进行了调节。运营增长按反映上一年外汇汇率的比较当地货币净收入的固定汇率列报。

^**	Growth Platform反映的是总净收入减去Humira净收入。

^***	单独或根据合作或许可协议正在开发的化合物、装置或适应症。

强大的运营执行力

●

在我们的增长平台表现强劲的推动下，总净营收达到612亿美元，在美国Humira失去排他性（LOE）后仅第二个完整年度就超过了之前的峰值。

o

关键资产表现推动增长平台净营收达到566亿美元，与2024年相比增长19.6%。

o

艾伯维的增长平台占2025年总净收入的93%，九项关键资产的销售额增长至少达到两位数，其中Skyrizi增长近50%，Rinvoq增长40%。

●

按公认会计原则计算，报告的稀释后每股收益为2.36美元，调整后的稀释后每股收益为10.00美元。对账情况见附录B。

●

产生了190亿美元的经营现金流。

推进新药，加强我们的创新研发管线

●

获得多项重要监管批准，包括Rinvoq用于治疗成人巨细胞动脉炎（GCA）；EPKINLY联合利妥昔单抗和来那度胺用于成人滤泡性淋巴瘤（FL）的二线治疗；以及Emrelis用于成人既往治疗的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）。

●

在关键开发项目中提交了监管申请，包括用于治疗帕金森病（PD）的tavapadon；用于治疗中度至重度眉间线的treniBotulinumToxinE；用于治疗母细胞浆细胞样树突状细胞肿瘤（BPDCN）的piveKimab sunirine；以及用于治疗欧洲各地成人偏头痛急性治疗的Aquipta。

●

在关键资产中产生了积极的后期数据，包括成人和青少年重度斑秃（AA）患者的Rinvoq；成人和青少年非节段性白癜风（NSV）患者的Rinvoq；以及Qulipta与托吡酯相比用于成人患者偏头痛的预防性治疗。

●

通过业务发展加强了我们的管道，包括执行大约十五合作、许可协议或其他资产收购.这些交易，加上该公司对研发投资的承诺，为艾伯维持续取得长期成功奠定了基础。

2026年代理声明|3


代理摘要

显著的长期价值创造

股东总回报（TSR）

艾伯维拥有稳健的总股东回报记录，相对于同行表现强劲。在过去十年中，艾伯维的TSR超过了标准普尔500指数和纽约证券交易所Arca制药指数的累计总回报率，如下图所示。


1年	3年	5年	10年
+33%	+58%	+159%	+485%

艾伯维的相对TSR表现

Versus Peer Group（Multi-Year）

Versus Select Indices（10年）

2025

6^第满分10分的地方

3年

4^第满分10分的地方

5年

2^nd满分10分的地方

10年

2^nd地方满分10分

艾伯维上述同行集团包括：安进，Inc；百时美施贵宝公司；礼来 and Company；吉利德科学公司；GlaxoSmithKline PLC；强生；默沙东 & Company，Inc；Novartis AG；and 辉瑞公司 TSR measured at 12/31/25。

4| 2026年代理声明


	代理摘要

我们的治理亮点

我们的董事会致力于强大的公司治理，以满足艾伯维及其股东的需求，以提高长期股东价值。每年，艾伯维都会与治理投资团队一起完成一项稳健的投资者参与计划。我们在2025年的活动包括讨论（1）董事会的组成，包括最近的更新以及董事会任期和技能的平衡，（2）艾伯维的首席执行官和董事长过渡，（3）董事会的领导结构，包括具有广泛职责的稳健的首席独立董事角色，（4）艾伯维的高管薪酬计划，以及（5）艾伯维的环境、社会和治理（ESG）战略和举措。艾伯维每年还与为年会提交提案的每位股东进行互动交流。

每年，董事会都会审查我们投资者参与的反馈，并讨论改善艾伯维治理实践的机会。以下图表总结了董事会在过去几年中通过与我们的股东对话而采取的一些治理做法：


	主题：	我们董事会采取的行动：
	股东投票权	批准了一项管理层提案，以消除绝对多数投票（第4项），以寻求股东批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，为之前受绝对多数条款约束、之前在2018年至2025年提交相同提案的所有条款以及2016年至2018年的解密管理提案提供简单多数的已发行股份
	首席执行官兼董事长过渡	2024年7月任命Robert Michael为艾伯维首席执行官，2025年7月任命为董事会主席，接替Richard Gonzalez 在2024年和2025年的代理声明和本代理声明中披露了CEO和董事会继任规划流程
	板式茶点	任命Roxanne Austin为2024年新任首席独立董事，这是艾伯维自2013年成立以来的首位新任首席独立董事 2023-2025年间新增四名董事，包括三名独立董事 2024年任命所有新的委员会主席 2023年修订了我们的治理准则，对董事可能担任的其他董事职位数量增加了具体限制
	董事会技能披露	2023年更新了我们的董事传记，包括我们的股东感兴趣的其他技能，例如网络安全经验分享了我们从2016年开始的董事会技能矩阵，并在2024年用额外技能更新了矩阵
	ESG披露	成为2024年联合国全球契约的参与成员我们在2023年增加了对董事会风险监督的披露加强了我们在2022-2024年关于政治捐款和游说的网站披露发布了一份TCFD一致报告，从2022年开始，并在我们的ESG行动报告中发布了SASB一致报告，从2021年开始

2026年代理声明|5


代理摘要


我们治理实践的其他亮点包括：

董事独立性丨艾伯维的十三名董事中有十二名是独立的，定期在执行会议上开会丨自成立以来，我们有一位首席独立董事，职责稳健 ⑤我们的审计、薪酬、提名和治理以及公共政策和可持续发展委员会的所有成员都是独立的	股东权利丨采纳代理存取附例条文，为期3%/3年 ⑤我们没有股东权益计划或“毒丸” ⑤我们的董事是由我们的股东的多数票进行无争议选举选出的，如果董事未能获得所投的多数票，我们有辞职政策	董事会和高管问责制丨年度高管继任规划丨为首席执行官和其他近地天体制定了最低持股准则 ⑤我们有一个关联人交易政策，以确保适当的监督丨我们每年都会就高管薪酬举行薪酬发言权咨询投票


董事会的组成和有效性 ⑤我们的治理准则限制了我们的董事可能任职的董事会数量，以防止过度丨年度董事会和委员会自我评估以及定期的董事会继任规划，包括对当前董事技能组合、即将到来的潜在退休以及最佳董事会规模的评估丨作为对潜在董事提名人选的全面评估的一部分，董事会考虑特定被提名人如何为董事会的整体多样性做出贡献	回拨和反对冲和反质押政策 ⑤在重述的情况下强制收回超额赔偿，加上在严重违反《艾伯维商业行为准则》的情况下收回赔偿的广泛酌处权丨董事和执行官不得买卖任何旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值减少的金融工具丨董事和执行官不得将艾伯维股票作为贷款的抵押品	其他ESG实践丨ESG目标已纳入我们针对所有高管的高管薪酬计划 ⑤我们以强有力的道德规范计划和供应商准则为指导 ⑤我们在网站上披露我们的企业政治捐款、行业协会会员资格和监督流程，并在2022、2023和2024年扩大了这些披露

6| 2026年代理声明


	代理摘要

我们的ESG方法

作为一家以研究为导向的全球生物制药公司，我们对我们所追求的药物和解决方案，对我们如何运营我们的业务，都采用了同样的高标准和严谨性。我们认识到，我们的公司和我们的行业有一个独特的机会，可以真正改变人们的生活——不仅仅是我们实现的突破，还有我们为实现这些突破而采取的负责任的道路。我们推进有助于公司可持续增长的环境、社会和治理（ESG）举措，以便我们能够为子孙后代创造积极影响。我们的ESG方法专注于提升和转变护理标准，从而对患者的生活产生显着影响，培养我们的员工以不断增强我们强大的文化，并采取措施维持艾伯维的长期增长，包括管理我们的环境影响。

我们的ESG治理

艾伯维董事会、董事会委员会和执行领导团队审查ESG主题并提供建议，以推进艾伯维的商业可持续性和对社会的影响。为了进一步推进艾伯维ESG战略的战略性和企业一致性交付，我们维持一个ESG委员会，由公司事务高级副总裁担任主席，由来自全公司的高级领导组成。ESG理事会的宗旨是通过监测、审查并向ESG理事会主席、执行领导团队成员以及艾伯维董事会主席兼首席执行官建议行动，倡导商业可持续性并降低商业风险。ESG理事会主席也可酌情不时向理事会提出ESG理事会的某些建议。

我们的优先主题

我们的优先ESG主题是通过双重重要性评估确定的，评估可持续发展问题对我们公司的财务影响以及我们对社会和环境的影响。艾伯维的双重重要性评估于2024年完成，确定了七个ESG主题：

●

产品创新

●

患者的可及性和可负担性

●

产品质量与安全

●

隐私和网络安全

●

商业行为

●

我们的人民和文化

●

气候变化

2025年亮点

●

在接受我们2025年艾伯维员工敬业度调查的91%的员工中，84%的人表示他们觉得自己在艾伯维的工作很投入。

●

为了支持艾伯维提出的到2030年将绝对范围1和2（基于市场的）GHG排放量减少42.0%的全球目标，截至2024年，我们已经实现了32.4%的减排。目标的2025年成果将在即将发布的2025年ESG行动报告中分享。

●

2025年，超过21万名美国患者通过我们的患者援助计划免费获得了药物。

●

在艾伯维基金会一年一度的可能性周计划中，来自58个国家和地区的近14,000名艾伯维员工贡献了超过44,000小时的志愿服务时间。

ESG披露

艾伯维主要在其年度ESG行动报告中披露与其ESG努力和战略相关的信息。于2025年5月发布，2024年ESG行动报告包括关于我们的方法、行动的详细评论

2026年代理声明|7


代理摘要

以及我们业务关键领域的承诺；一份披露补充文件，其中包含艾伯维可持续会计准则委员会（SASB）、气候相关财务披露工作组（TCFD）和联合国可持续发展目标（SDGs）指数、我们的关键绩效指标（KPI）数据和我们的保证声明；以及对我们努力的ESG相关认可。完整的2024年ESG行动报告可在以下网址查阅：https://www.abbvie.com/content/dam/abbvie-com2/pdf/abbvie-esg-action-report.pdf。2025年ESG行动报告将不迟于2026年年中在www.AbbVie.com上发布。

8| 2026年代理声明


	代理摘要

高管薪酬亮点

薪酬委员会设计并实施了一项高管薪酬方案，其中艾伯维的大部分指定执行官（NEO）薪酬是基于绩效的。

我们的补偿计划的目标是：


1	使高管利益与股东回报和盈利增长的驱动因素保持一致		2	支持实现公司首要业务目标对患者生活产生显著影响		3	吸引并留住人才和贡献维持长期股东价值增长的世界级高管

在确定NEO薪酬时，委员会首先将竞争性市场的中位数（主要来自委员会批准的Health Care Peer Group）视为评估薪酬的初始基准。然后，委员会根据履约期开始时确立的财务、运营和战略目标考虑公司的整体业绩。最后，根据个人绩效对照目标和对公司短期和长期绩效的贡献，为每个NEO做出具体的薪酬确定。

我们高管薪酬方案的关键组成部分和设计：

艾伯维的高管薪酬计划由三个主要部分组成：基本工资、短期激励和长期激励。每个组件的结构都是为服务于特定的功能和目的而量身定制的。以下是我们补偿计划的关键组成部分的总结。


元素	类型	初级目标	关键特征

基本工资	固定	吸引并留住顶尖人才	个人薪酬根据每个NEO的个人表现、技能、经验、内部股权，以及公司的年度运营预算，相对于市场中位数建立

短期激励	有风险	鼓励实现公司的首要业务目标	Plan利用非GAAP财务目标以及针对战略目标的个人绩效评估： —平台收入 —税前收入 —营业利润率 —资产收益率 —战略和领导目标

长期激励	有风险	使NEO利益与股东保持一致	长期激励年度奖励的授予形式为： —业绩份额和业绩归属限制性股票单位（NEO LTI奖励的80%） —不合格股票期权（NEO LTI奖励的20%）

2026年代理声明|9

有关董事提名人的信息

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求在年会上选举四名二类董事。

董事会建议您投票“支持”下面列出的每一位被提名人。

董事会由三个职类组成，目前由四名第一类董事、五名第二类董事和四名第三类董事组成。每年选举一届董事，任期三年。二类董事提请重新选举，任期至2029年年度股东大会任期届满，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世或辞职为止。所有被提名人目前都担任董事。

Robert J. Alpern博士，现任II类主任，最近刚满75岁。根据艾伯维的治理准则，截至2026年年度股东大会，Alpern博士将不会竞选连任董事，董事会人数将减少至12名董事。

董事由股东选举，如果所投的多数票是“支持”董事在年度会议上的连任，不包括弃权票和经纪人不投票。有关董事多数投票标准的更多信息，请参阅艾伯维的章程，作为艾伯维2025年10-K表格年度报告的展品。

10| 2026年代理声明


有关董事提名人的信息

被提名人（II类）

	2013 72 ：提名与治理与公共政策和可持续性 Ensign医学和生理学教授、内科和细胞与分子生理学教授、耶鲁大学医学院前院长
	詹妮弗·戴维斯董事自：2023年年龄：54岁委员会：提名与治理主要职业：首席执行官，医疗保健，宝洁

业务经验： Davis女士目前在宝洁（P & G）担任医疗保健首席执行官，自2022年以来一直担任该职位。Davis女士此前曾在宝洁担任女性护理总裁（2019-2022年）、全球女性护理总裁（2018-2019年），以及副总裁-女性护理、北美和品牌特许经营领导者Tampax（2016-2018年），此外，她在宝洁30多年的职业生涯中还担任过各种商业角色，责任越来越大。戴维斯女士计划于2026年6月从宝洁退休。

对董事会的主要贡献：
·由于在宝洁的广泛任职，戴维斯女士为董事会带来了营销和其他商业战略和执行经验，以及公司战略和领导力、消费者行为和业务发展方面的专业知识。她在监督宝洁的医疗保健研发、制造、质量和供应以及监管合规方面也有丰富的经验。

	2017 67 审计和公共政策与可持续发展（主席）雪佛龙亚太勘探与生产公司退休总裁
	Melody B. Meyer 董事自：2017年年龄：68岁委员会：审计和公共政策与可持续发展（主席）首要职业：退休总裁，雪佛龙亚太地区勘探和生产
业务经验： Meyer女士于2011年3月至2016年4月担任雪佛龙亚太勘探与生产公司总裁。她此前于2008年至2011年担任雪佛龙能源技术公司总裁。Meyer女士在雪佛龙 37年的职业生涯中，曾在全球和美国担任过各种领导职务，并于2016年退休。Meyer女士自2016年6月起担任私营咨询公司Melody Meyer Energy，LLC的总裁，自2025年起担任Women with Energy LLC的总裁。梅耶尔还是英国石油公司的董事，她的任期将于2026年4月结束。Meyer女士此前曾于2017年至2023年担任NOV，Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
·由于在雪佛龙任职，Meyer女士获得了具有丰富全球经验的运营、管理、战略规划和财务方面的专业知识，并就一家复杂的国际公司所面临的财务和运营事项向董事会提供了知情的视角。她还带来了与长期资本项目以及环境、健康、安全和可持续性事务相关的丰富经验。她的经历跨越多个司法管辖区，包括亚洲和非洲的发展中市场。Meyer女士长期以来一直积极促进妇女在能源和生命科学领域的进步，并为董事会提供了强大的人力资本管理监督经验。

2026年代理声明|11


有关董事提名人的信息

	2013 72 审计（主席）和薪酬曾任北方信托公司董事会主席兼首席执行官、北方信托公司
	Robert A. Michael 董事自：2024年年龄：55岁主要职业：艾伯维公司董事会主席兼首席执行官。

业务经验： Michael先生是艾伯维的董事长兼首席执行官，他自2025年7月以来一直担任该职位。Michael先生此前曾于2024年开始担任首席执行官，并于2023年7月至2024年6月担任总裁兼首席运营官，负责公司的全球商业运营、财务、企业人力资源、全球运营、业务发展和企业战略。此前于2022年6月至2023年7月担任副董事长兼总裁，于2021年6月至2022年6月担任财务和商业运营副董事长兼首席财务官，于2019年至2021年担任执行副总裁兼首席财务官，于2018年至2019年担任高级副总裁兼首席财务官。Michael先生于1993年首次加入雅培，在2013年加入艾伯维之前，曾在多个不同的业务部门担任过多个领导职务。

对董事会的主要贡献：
·由于在雅培和艾伯维超过30年的职业生涯中担任过众多领导职务，Michael先生积累了宝贵的业务、战略、领导和财务经验，以及对艾伯维及其复杂的全球业务的广泛了解。Michael先生的经验和知识使他能够为艾伯维董事会对战略、运营、业务发展、管理和财务事项的关键见解做出贡献。

	Frederick H. Waddell 董事自：2013年年龄：72岁委员会：审计（主席）和薪酬首要职业：曾任北方信托公司董事会主席兼首席执行官及北方信托公司

业务经验： Waddell先生自2009年11月起担任北方信托公司和北方信托公司的董事会主席，直至2019年1月退休。他此前曾于2008年至2017年担任首席执行官，2006年至2011年担任总裁，2016年10月至12月再次担任总裁，2006年至2008年担任首席运营官。Waddell先生还是国际商业机器公司的董事。

对董事会的主要贡献：
·作为北方信托公司和北方信托公司的前任董事长兼首席执行官，Waddell先生贡献了广泛的金融服务经验，并在高度监管的行业中有着出色的领导记录。沃德尔先生在2008年经济衰退期间开始担任北方信托的首席执行官，他在监督公司在不断变化的经济条件下的战略优先事项方面拥有丰富的经验。通过自2017年以来在IBM担任董事，Waddell先生获得了重要的信息技术和安全经验。

12| 2026年代理声明


	有关董事提名人的信息

第三类-任期于2027年届满的董事

	2013 63 Compensation 奥斯汀投资顾问公司总裁
	Roxanne S. Austin 董事自：2013年年龄：65岁委员会：审计、薪酬、提名与治理、公共政策与可持续性主要职业：Austin Investment Advisors总裁牵头独立董事

业务经验： Austin女士是私人投资和咨询公司Austin Investment Advisors的总裁。她于2017年至2023年担任EQT合作伙伴美国中端市场投资咨询委员会主席。此前，奥斯汀女士还担任互联网电视服务提供商Move Networks，Inc.的总裁兼首席执行官。Austin女士曾担任DIRECTV，Inc.的总裁兼首席运营官。Austin女士还曾担任Hughes Electronics Corporation的执行副总裁兼首席财务官，以及Deloitte & Touche LLP的合伙人。Austin女士还是Crowdstrike，Inc.、Freshworks，Inc.的董事，威瑞森通信公司 Austin女士此前曾于2000年至2022年担任雅培、2006-2021年担任泰里达因技术，Inc.，2002年至2020年担任塔吉特公司,2008年至2016年担任Telefonaktiebolaget LM Ericsson的董事。

对董事会的主要贡献：
·由于其广泛的管理和运营角色，奥斯汀女士为董事会贡献了重要的监督和领导经验，包括医疗保健和其他行业的全球业务战略、公司治理、财务报表和资本分配战略方面的知识。奥斯汀女士还提供了大量的网络安全和其他信息技术专业知识，这是她在网络安全技术公司Crowdstrike，Inc.和其他上市公司担任董事的结果。 ·她在上市公司和私营公司的领导角色也增强了她作为艾伯维首席独立董事的独立监督作用，包括有效领导自我评估和继任规划等关键董事会流程。

2026年代理声明|13


有关董事提名人的信息

	2013 70 艾伯维公司董事会主席兼首席执行官。
	Thomas J. Falk 董事自：2025年年龄：67岁委员会：审计主要职业：金佰利公司退休董事长兼首席执行官

业务经验： Falk先生在金佰利公司服务了36年，自2019年1月起担任执行主席，直至2019年12月退休。他曾于2003年至2018年12月担任董事会主席兼首席执行官，2002年至2003年担任首席执行官，1999年至2002年担任总裁兼首席运营官。福尔克还是洛克希德马丁和两党政策中心贝克研究所董事会的董事，并担任美国男孩女孩俱乐部的全国理事。

对董事会的主要贡献：
·在担任金佰利公司董事会主席兼首席执行官期间，Falk先生获得了监管复杂跨国业务的丰富管理经验，包括战略、管理、财务和运营方面的专业知识。此外，由于目前在洛克希德马丁担任首席独立董事，Falk先生获得了重要的独立董事会监督经验，包括与继任计划和资本分配监督等关键董事会流程相关的经验。这种综合专业知识使他能够对艾伯维的业务进行有效的独立监督。

	2018 70 ：提名与治理与公共政策和可持续性雪佛龙管线公司退休总裁
	Susan E. Quaggin，医学博士董事自：2023年年龄：62岁委员会：公共政策与可持续性主要职业：西北大学范伯格医学院Irving S. Cutter教授兼医学系主任

业务经验： Quaggin博士目前是西北大学Feinberg医学院的Irving S. Cutter医学教授，她自2023年起担任医学系主任，自2013年起担任Feinberg心血管和肾脏研究所所长。Quaggin博士担任美国医师协会理事会成员，此前曾于2021年和2022年担任美国肾脏病学会主席。

对董事会的主要贡献：
·通过担任西北大学范伯格医学院的Irving S. Cutter医学教授，以及她的其他领导角色，Quaggin博士获得了广泛的医学和科学专业知识以及对医疗保健环境的深入了解。这些专业知识使她能够就艾伯维的关键研发计划等事项贡献宝贵的见解。

14| 2026年代理声明


	有关董事提名人的信息

	2018 71 提名与治理和公共政策与可持续性雪佛龙管线公司退休总裁
	Rebecca B. Roberts 董事自：2018年年龄：73岁委员会：提名与治理和公共政策与可持续性首要职业：雪佛龙管线公司退休总裁

业务经验：罗伯茨女士从2006年起担任雪佛龙管道公司总裁，直到2011年退休。她在此之前曾于2003年至2006年担任雪佛龙全球发电公司总裁，此外在雪佛龙三十六年的职业生涯中还担任过多个技术和管理职位。罗伯茨女士的职业生涯始于化学家和研究科学家。Roberts女士此前曾于2015年至2018年担任安桥，Inc.的董事，于2011年至2025年担任Black Hills Corporation，于2013年至2025年担任MSA Safety Incorporated。

对董事会的主要贡献：
·Roberts女士在雪佛龙拥有管理、业务发展、运营、环境与安全、市场营销和战略发展方面的专业知识，拥有科学背景和丰富的全球经验。 ·她就一家复杂的国际公司所面临的监管和运营问题向董事会提供了知情的视角。她还在亚洲、欧洲和中美洲等多个地区拥有丰富的经验。

2013

审计、薪酬、提名与治理以及公共政策和可持续性

UAL公司退休董事长兼首席执行官

第一类-任期于2028年届满的董事

	William H.L. Burnside 董事自：2013年年龄：74岁委员会：审计和公共政策&可持续发展主要职业：波士顿咨询公司退休高级副总裁兼董事

业务经验：伯恩赛德先生是波士顿咨询公司（BCG）的退休高级副总裁兼董事。在1987年成为BCG洛杉矶办事处管理合伙人之前，他曾在BCG伦敦和芝加哥办事处工作，为电信、媒体、国防、金融服务和制造业领域的客户提供服务。他最近于2011年至2023年担任BCG顾问。

对董事会的主要贡献：
●通过在波士顿咨询公司的工作经验，伯恩赛德先生为董事会贡献了公司财务和资本市场事务方面的知识和理解，以及跨越广泛行业基础的全球和国内战略咨询经验。他就财务预测和规划、并购、人力资本管理、营销和风险规划向董事会提供了知情的视角。

2026年代理声明|15


有关董事提名人的信息

	2016 50 United Airlines Holdings, Inc.执行副总裁兼首席行政官
	Thomas C. Freyman 董事自：2020年年龄：71岁委员会：薪酬和提名与治理（主席）主要职业：退休执行副总裁，财务与行政，雅培

业务经验： Freyman先生于2018年至2020年担任Allergan的董事，当时艾伯维收购了Allergan plc。Freyman先生此前于2015年起在雅培担任财务和行政执行副总裁，直至2017年退休。他此前曾任职于雅培公司，担任财务首席财务官兼执行副总裁，并于2001年首次被任命为首席财务官兼财务高级副总裁。Freyman先生此前曾于2013年至2022年担任Tenneco Inc.的董事，并于2017年至2022年担任Hanger，Inc.的董事。

对董事会的主要贡献：
·Freyman先生作为医疗保健行业领导者的丰富经验、对Allergan业务的了解以及在复杂会计和财务问题方面的专业知识为董事会提供了重要的全球行业经验、对Allergan业务进行监督的连续性以及财务和风险方面的专业知识，包括与财务规划相关的专业知识。由于之前曾在全球汽车产品制造商Tenneco Inc.担任董事，Freyman先生还拥有丰富的制造以及环境、健康和安全监督经验。

	Brett J. Hart 董事自：2016 年龄：57岁委员会：薪酬（主席）和提名与治理主要职业：United Airlines Holdings, Inc.总裁

业务经验： Hart先生是United Airlines Holdings, Inc.（UAL）和United Airlines，Inc.的总裁。他曾于2019年3月至2020年5月期间担任执行副总裁兼首席行政官，于2017年5月至2019年3月期间担任执行副总裁、首席行政官和总法律顾问，并于2012年2月至2017年5月期间担任执行副总裁兼总法律顾问。Hart先生还于2015年10月至2016年3月期间担任UAL和United Airlines，Inc.的代理首席执行官。2010年12月至2012年2月，任美联航、大陆集团高级副总裁、总法律顾问兼UAL秘书。2009年6月至2010年12月，Hart先生在Sara Lee Corporation担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。

对董事会的主要贡献：
·在领导United Airlines Holdings, Inc.的运营，包括安全、政府事务、监管、法律和环境可持续性团队等职能时，哈特先生拥有一套广泛的技能，对于在像艾伯维这样受到高度监管的行业中监督复杂的国际业务至关重要。这些技能包括在风险管理、ESG、气候变化、法律战略事务、政府和监管事务、公司治理和合规方面具有专业知识的运营和战略敏锐性。

16| 2026年代理声明


	有关董事提名人的信息

	Edward J. Rapp 董事自：2013年年龄：68岁委员会：审计和提名与治理主要职业：卡特彼勒有限公司资源行业退休集团总裁

业务经验：拉普先生自2014年起担任卡特彼勒有限公司集团资源行业总裁，直至2016年年中退休。他此前曾于2013年和2014年在卡特彼勒担任集团总裁，常驻新加坡，并于2010年至2013年担任首席财务官，并于2007年被任命为集团总裁。他还担任Xos, Inc.的董事。他目前是密苏里大学商业顾问委员会的成员。拉普先生此前曾担任FM Global的董事。

对董事会的主要贡献：
·由于在卡特彼勒有限公司担任集团总裁兼首席财务官，拉普先生获得了具有丰富全球经验的管理、运营和财务方面的专业知识，并为董事会提供了有关一家复杂的国际公司所面临的财务和运营事项的知情视角。 ·Rapp先生带来了在亚洲、非洲和欧洲等众多地区的业务运营经验，这为艾伯维在180多个国家和地区的业务提供了强大的国际视野。由于在零排放商用车制造商Xos, Inc.的董事会任职，拉普先生在气候变化和排放监管方面积累了丰富的经验。

2026年代理声明|17


董事会及其委员会

董事会及其委员会

董事会于2025年召开了六次会议。2025年全体董事平均出席董事会和委员会会议的比例为97%，每位董事至少出席董事会会议和所任职委员会会议总数的75%。艾伯维鼓励董事会成员参加年度股东大会。艾伯维的所有董事都出席了2025年度股东大会。

董事会已根据纽约证券交易所（NYSE）上市标准确定以下每个人都是独立的：Alpern博士、Austin女士、Burnside先生、Davis女士、Falk先生、Freyman先生、Hart先生、Meyer女士、Quaggin博士、Rapp先生、Roberts女士和Waddell先生。为确定独立性，董事会适用了艾伯维公司董事独立性准则。董事会还考虑了董事是否与艾伯维或其子公司有任何其他重大关系，并得出结论，这些董事均不存在损害董事独立性的关系。这包括考虑到一些董事是高级职员或在艾伯维向其销售产品或作出贡献的公司或实体的董事会任职，或艾伯维在这一年购买产品和服务的公司或实体。董事会在做出决定时，既依赖董事提供的信息，也依赖艾伯维内部开发的信息。

董事会领导Structure

正如2025年2月14日宣布的那样，艾伯维首席执行官迈克尔先生成为董事会主席，自2025年7月1日起生效。董事会已确定，这种领导结构，即董事会主席和首席执行官的职位由一名个人担任，并由董事会任命一名首席独立董事，确保对包括风险监督在内的所有董事会决策适用适当程度的监督、独立性和责任，并符合艾伯维及其股东的最佳利益。首席独立董事每年由董事会独立成员中选出。董事会定期审查其领导结构和有效性。事实证明，这种结构是艾伯维及其股东的有效治理形式。

在确定这一领导结构时，董事会权衡了许多因素，例如：

●

牵头独立董事的任职资格 和业绩表现，包括股东投票赞成连任.Austin女士作为前任首席执行官所具备的广泛领导能力，以及她目前和过去在其他上市公司担任董事和Freshworks公司董事会主席的经验，确保了她能够对艾伯维董事会行使有效的独立领导，包括在风险监督和财务事项方面。在她最近一次竞选连任时，奥斯汀获得了近94%的赞成票。

●

这种领导架构下公司的历史表现。正如这份代理声明的其他部分所讨论的那样，艾伯维已经建立了出色的业绩记录，同时担任首席执行官和主席的角色。

●

投资者对该主题的反馈.在最近一次股东大会上，对授权独立主席的股东提案进行了投票，近70%的股份投票反对授权独立主席。投资者还通过我们的股东参与计划表达了对我们目前领导结构的支持。确实支持独立主席结构的艾伯维投资者普遍表示，这种偏好并不是艾伯维独有的，并且是所有投资组合公司的一致偏好。

●

其他董事会领导和独立性考虑因素.除了奥斯汀女士强有力的独立领导，艾伯维最近还对董事会进行了几项额外的变动，所有这些都进一步加强了董事会的独立监督。董事会自2023年10月以来增加了四名新董事（其中三名为独立董事），并任命了四名关键董事会的所有新委员会主席

18| 2026年代理声明


	董事会及其委员会

委员会将于2024年7月成立。这种对刷新的承诺进一步支持了首席执行官和主席的合并角色的使用。

●

同行公司的实践和整个标普 500指数的趋势.艾伯维持续对同行公司及其领导结构进行基准测试，还根据使用独立主席的标普 500家公司的数量来监测外部环境。

便利与董事会的沟通，并主持定期举行的独立董事执行会议或董事会主席不在场的会议

审查和批准事项，例如日程安排是否充分，以及酌情向其他董事会成员提供的信息

担任董事长与独立董事的联络人

有权召集独立董事会议

领导董事会对首席执行官的评估

领导年度董事会和委员会评估流程，包括与每位董事单独讨论评估

通过培养独立董事之间公开对话和建设性反馈的环境，鼓励董事有效参与

参与挑选和面试新的董事会成员

如有大股东要求，确保他或她可根据需要进行咨询和直接沟通

如果需要，在外部代表独立的董事会成员，包括在与股东和其他利益相关者的沟通中

执行董事会不时决定的其他职责

我们的首席独立董事具有健全和明确的职责，为我们的董事会提供了重要的领导和监督：

丨领跑CEO继任规划流程

丨便利与董事会的沟通，主持定期举行的独立董事执行会议或董事长不在场的会议

⑤审查和批准事项，例如日程安排是否充分，以及酌情向其他董事会成员提供的信息

丨任董事长与独立董事联络员

丨具有独立董事召集会议的权限

丨引领董事会对首席执行官的评估

丨主导年度董事会和委员会评估流程，包括与每位董事单独讨论评估

⑤审查和指导董事会会议的议程项目

丨通过培养独立董事之间公开对话和建设性反馈的环境，鼓励董事有效参与

⑤参与新董事会成员的甄选和面试

丨如有大股东要求，确保他们随时可以咨询，并根据需要直接沟通

丨如有需要，在外部代表独立的董事会成员，包括在与股东和其他利益相关者的沟通中

丨执行董事会不时厘定的其他职责

我们鼓励所有董事也就上述每个主题与董事会主席和首席执行官进行磋商。首席独立董事和其他每一位董事就适当的议程议题和其他董事会相关事项定期与董事会主席和首席执行官沟通。

董事会继任规划及组成

艾伯维董事的背景结合起来，可以提供服务于艾伯维治理和战略需求的经验和知识组合。董事提名人选的考虑基于一系列标准，包括基础广泛的商业知识和关系、在其主要努力领域的突出地位和卓越声誉，以及全球商业视角和对良好企业公民的承诺，以及对董事会活动投入足够时间和注意力的能力。他们必须表现出与董事会对艾伯维的业务和事务的监督作用相关的经验和能力。还要能够、愿意代表股东的经济利益，履行对股东的诚信义务，不存在利益冲突。有关董事资格的更多详细信息，请参阅艾伯维治理准则的附件 A。

2026年代理声明|19


董事会及其委员会

除高管接班规划外，董事会积极筹划自身接班事宜。过去几年，董事会经历了重大更新，包括自2023年以来的四位新董事，2024年开始的新首席独立董事，2024年开始的所有新委员会主席，以及2025年的新主席。两名董事，自2013年公司成立以来一直任职，也于2025年退休。所有这些变化都是既定的、稳健的董事会继任规划流程的结果。董事会很早就预计到潜在的董事退休时间表，并评估在发生退休时可能需要向董事会增加哪些技能，以及退休董事拥有哪些董事会领导职位。这使董事会能够积极招聘特定技能组合，并在退休前计划董事会领导层变动。比如，2025年退休的两位董事，都是前任首席执行官。因此，董事会得以在计划退休前不久招聘和选举一家大型上市公司的前首席执行官Falk先生，以补充董事会的这一技能。

每位董事的履历包括使董事会得出董事应在董事会任职的特定经验和资历，以及他们的资历如何增加董事会的技能组合。董事的简历在这份委托书中标题为“有关董事提名人的信息”的部分。

下表突出了我们董事的技能和经验。提名和治理委员会认为，以下确定的技能与董事会对艾伯维的业务和事务的监督作用最相关，并推动我们的创新和责任文化。还注意到每项技能的具体重要性。

这些技能包括，除其他外：


	医疗保健行业	相关行业了解和审查我们的业务和战略，以持续创新。
	领导力	对于一个能够成功建议和监督公司经营业绩并代表股东利益的董事会。
	全球业务和战略	为监督像艾伯维这样复杂的全球性组织成功地为公司的战略发展和方向提供建议和监督。
	科学/研究与发展	为了解艾伯维的科学和研发举措。
	公司治理和上市公司董事会	确保董事具备履行监督和治理职责的背景和知识。
	财务或会计	使我们的董事能够分析我们的财务报表，监督我们的资本结构，并考虑财务交易。
	政府关系及监管	为了解我们业务运营所处的复杂监管和政府环境。
	营销/销售	在商业化、营销和品牌发展方面的经验，包括通过数字渠道。

20| 2026年代理声明


	董事会及其委员会

阿尔彭

奥斯汀

伯恩西德

戴维斯

法尔克

弗里曼

哈特

迈耶

迈克尔

夸金

拉普

罗伯茨

瓦德尔

卫生保健
工业

●

领导力

●

全球业务
&策略

●

科学/研究与发展

●

公司治理&上市公司董事会

●

财务或会计

●

政府关系与监管

●

营销/销售

●

董事会监督责任

董事会对艾伯维负有风险监督责任，并在其委员会的协助下直接管理这一责任。董事会审查企业风险，并定期与我们的高级管理层进行讨论。这些风险包括该公司在不同时间范围内面临的风险。风险包括艾伯维业务和情况特有的风险（例如，管道推进和产品排他性的重大损失），艾伯维行业特有的风险（例如，制造和监管合规以及定价和患者准入等医疗保健行业动态），以及大型、复杂的跨国公司普遍面临的风险（例如，税收政策）。在全年几乎所有的董事会会议上，都会对特定的相关风险议题进行审查并升级到董事会或相关委员会。各委员会的章程为每个委员会审查的风险类型提供了一个框架，并向全体董事会报告。董事会监督的重点根据所讨论风险的类型和时间而有所不同。例如，对于长期风险，董事会专注于提前规划，以随着时间的推移降低风险。董事会定期邀请第三方就一系列主题进行陈述，并提供外部观点。

艾伯维有一个全面的企业风险管理（ERM）计划，其中风险管理嵌入公司运营中，在高级领导层有明确的问责制，并由董事会进行监督。审计委员会监督ERM。通过风险负责人和内部披露委员会，对公司存在的重大风险进行例行评估。如有更新，将在相关时连同更新的公开披露一起提供给董事会或其委员会。包括首席独立董事在内的所有董事的任务是确保董事会适当行使其风险管理职责，并在他们认为必要时促进在执行会议上进一步讨论风险事项。根据对风险的定期评估，董事会或风险所有者可能会咨询外部顾问，以评估风险格局并预测趋势。随着公司的发展，可能会增加相关的风险管理主题，比如跟随大型收购。

2026年代理声明|21


董事会及其委员会

诚信行事是艾伯维的基本原则之一，监督公司的合规计划是董事会的一项关键活动。艾伯维首席道德和合规官向执行副总裁、总法律顾问和秘书报告，定期向董事会和委员会介绍合规事项。

董事会负责监督艾伯维的文化、员工敬业度以及人力资本的整体管理。这种监督确保了艾伯维正在吸引、发展和留住一流的员工，致力于对世界各地的患者生活产生显着影响。这种监督的例子包括（1）审查两年一次的全体员工调查结果，该调查评估了诸如员工敬业度、包容性、流程敏捷性、道德决策以及其他对公司文化至关重要的问题等主题，以及（2）对员工健康和安全数据和优先事项的监督。董事会还与不同级别的员工进行互动，而不仅仅是在执行领导团队，这有助于更好地了解公司的文化。

董事会积极参与审查艾伯维的隐私、网络安全、人工智能和其他信息技术风险和机会，并定期讨论这些主题。董事会及其委员会还定期审查其他ESG主题。有关委员会职责和监督的更多详细信息，请参阅标题为“董事会委员会”部分的委员会讨论。

每年，董事会及其委员会都会进行详细的自我评估，涵盖董事会和委员会的领导结构、组成和有效性、董事会和委员会材料和讨论的质量、优先议程项目、日程安排的充分性以及董事会流程等主题。评估表格每年都会被审查，以确保它们将获得强有力的反馈，包括我们的投资者最近感兴趣的主题。为确保坦诚反馈，评价采取匿名方式。由首席独立董事领导的全体董事会讨论评估报告，以确定在近期和长期内应采取哪些行动或改进措施（如果有的话）。董事会、委员会和首席执行官的评估在执行会议上进行讨论，以便进行更多的坦诚讨论。委员会主席每年选举一次。

董事会多元化


艾伯维致力于维持一个拥有对艾伯维业务进行有效监督所需的技能组合、经验和领导力的董事会。艾伯维为180多个国家和地区的患者提供多种不同疾病的服务。正如我们的治理准则中所讨论的，提供和代表不同的观点是有效的董事会监督不可或缺的一部分。	38% 女性董事会成员	15% 种族或种族多样化董事会成员
这些观点可能来自不同的背景，包括不同的专业技能、教育、地理或生活经历。作为对潜在董事提名人的全面评估的一部分，董事会考虑特定的被提名人将如何促进董事会的整体多样性。

董事会各委员会

审计委员会

成员

关键特征和职责

2025年会议：6次

F.瓦德尔

（主席）

R.奥斯汀

W.伯恩赛德

T. Falk

M·迈耶

丨审计委员会由书面章程管理。章程规定了审计委员会的宗旨，确定了审计委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和责任。

⑤审计委员会协助董事会履行其对艾伯维会计和财务报告实践和审计过程、艾伯维财务报表的质量和完整性的监督责任，包括审查重要会计政策、独立审计师的资格、独立性和业绩、艾伯维内部审计职能和内部审计师的履行情况、法律和法规合规的某些领域以及企业风险管理。审计委员会是

22| 2026年代理声明


	董事会及其委员会

E.拉普

直接负责艾伯维独立审计师的任命、收费、留任和监督工作。

丨审计委员会还审查信息安全和技术风险，包括网络安全。

丨根据纽交所对审计委员会成员的要求，以及经修订的1934年《证券交易法》（‘《交易法》’）第10A（m）（3）条规定的独立性要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识。

丨董事会已确定Austin女士、Falk先生、Rapp先生和Waddell先生分别为‘‘审计委员会财务专家’。’

薪酬委员会

成员

关键特征和职责

2025年会议：4次

B.哈特

（主席）

R. Alpern

R.奥斯汀

T.弗雷曼

F.瓦德尔

丨薪酬委员会由书面章程管理。章程规定了薪酬委员会的宗旨，确定了薪酬委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和责任。

丨该委员会协助董事会履行董事会与艾伯维执行官和董事薪酬相关的职责。薪酬委员会每年审查支付给董事的薪酬，并就应支付的董事薪酬金额以及该薪酬在基于股权的奖励和现金之间的分配向全体董事会提出建议。

⑤在建议董事薪酬时，薪酬委员会会考虑艾伯维医疗保健同行集团中的公司支付的董事费用，并审查任何可被视为间接董事薪酬的安排。审议和确定高管薪酬所使用的流程和程序在本代理声明的‘薪酬讨论与分析’部分中进行了描述。

丨该委员会还审查、批准和管理艾伯维高管参与的激励薪酬计划以及艾伯维的所有基于股权的计划。它可以将根据这些计划进行管理和授予的责任委托给管理层，除非这种委托与适用的法律或法规或纽交所的上市规则不一致。

丨根据其章程，薪酬委员会拥有选择、保留和/或终止可能协助委员会履行职责的独立顾问的唯一权力。

丨薪酬委员会审查并与管理层及其独立薪酬顾问讨论与艾伯维的薪酬政策和做法相关的潜在风险，正如本代理声明的‘薪酬风险评估’部分所讨论的那样。根据《交易法》第16b-3条，委员会的每位成员都有资格成为‘‘非雇员董事’’。

薪酬委员会已聘请Semler Brossy为其独立薪酬顾问。独立薪酬顾问就执行董事和非雇员董事薪酬事宜向委员会提供咨询和建议。Semler Brossy及其负责人直接向委员会主席汇报工作。校长在执行会议中定期并根据需要与委员会举行会议，并在会议期间和会议之间可以直接与委员会主席联系。委员会与顾问合作，确定将考虑哪些变量，包括：应对照其检查绩效和薪酬的同行群体、用于评估艾伯维业绩的激励计划的指标、市场上具有竞争力的短期和长期激励做法，以及相对于市场基准的薪酬水平。该委员会就这些服务向Semler Brossy支付的所有费用进行谈判并获得批准。艾伯维在2025年期间没有聘请Semler Brossy提供任何其他服务。

根据对内部开发信息和Semler Brossy提供的信息的评估，委员会确定其独立薪酬顾问不存在利益冲突。薪酬委员会报告的副本包含在本代理声明的‘‘薪酬委员会报告’部分。

2026年代理声明|23


董事会及其委员会

提名及管治委员会

成员

关键特征和职责

2025年会议：4次

T.弗雷曼

（主席）

R.奥斯汀

J·戴维斯

B.哈特

E.拉普

R.罗伯茨

丨提名和治理委员会受书面章程管辖。章程规定了提名和治理委员会的宗旨，确定了提名和治理委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和职责。

⑤该委员会协助董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐在下一次股东年会上当选为董事的候选人，向董事会推荐拟当选为艾伯维执行官的人员，向董事会推荐适用于艾伯维的公司治理准则，监督董事会和管理层的评估，并就组织、管理层继任计划、艾伯维组织结构的重大变化等事项向董事会和董事会主席提供咨询服务，以及董事会活动的进行。

丨如本节所示的技能图表所述，该委员会用于确定被提名人担任董事会成员的流程取决于所寻求的素质。

丨艾伯维不时聘请一家猎头公司协助委员会确定有资格成为董事会成员的个人。

公共政策和可持续发展委员会

成员

关键特征和职责

2025年会议：4次

M·迈耶

（主席）

R. Alpern

R.奥斯汀

W.伯恩赛德

S. Quaggin

R.罗伯茨

丨公共政策和可持续发展委员会由书面章程管理。该章程规定了公共政策和可持续发展委员会的宗旨，确定了公共政策和可持续发展委员会成员所需的资格，并描述了委员会的权力和职责。

⑤该委员会协助董事会履行其对艾伯维公共政策、某些领域的法律和法规合规、政府事务、医疗保健合规、社会责任以及影响或可能影响艾伯维的可持续性和环境事项的监督责任。

⑤委员会职权范围内的其他议题包括但不限于道德和合规事务、与艾伯维业务相关的政府和监管趋势、政治捐款以及企业慈善事业。

执行委员会

执行委员会成员为主席Michael先生、Austin女士、Freyman先生、Hart先生、Meyer女士和Waddell先生。该委员会可在艾伯维的管理中行使董事会的所有权力，但法律明确保留供董事会采取行动的事项除外。

24| 2026年代理声明

与董事会沟通

股东及其他利害关系方可致函董事会主席、首席独立董事或独立董事c/o AbbVie Inc.，1 North Waukegan Road，AP34，North Chicago，Illinois 60064，与董事会进行沟通，注意：公司秘书。公司秘书定期向收件人转发除群发邮件、广告和其他与艾伯维业务无关的材料之外的所有信件。此外，董事还定期收到公司收到的寄给董事会成员的所有通信的日志，并可要求在该日志上进行任何通信。

2026年代理声明|25

董事薪酬

艾伯维员工在董事会或董事会委员会任职不获报酬。艾伯维非雇员董事根据艾伯维非雇员董事费用计划和艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划获得服务报酬。如“董事会委员会——薪酬委员会”所述，董事薪酬每年由薪酬委员会与独立薪酬顾问一起审查，包括针对艾伯维的医疗保健同行集团审查董事薪酬，然后向全体董事会提供建议。

下表列出了非雇员董事的2025年薪酬，以及Gonzalez先生担任董事会执行主席直至2025年7月1日退休的2025年员工薪酬。我们在2025年的代理声明中详细介绍了设定冈萨雷斯先生的执行主席薪酬方案的过程。


											变化
											养老金价值
											和
											不合格
		费用			受限						延期
		已赚或			股票单位			期权			Compensation			所有其他
		以现金支付			奖项			奖项			收益			Compensation			合计
姓名		($)(1)			($)(2)			($)(3)			($)(4)			($)(5)			($)
R. Alpern			122,917			224,961			0			125,616			25,000			498,494
R.奥斯汀			182,917			224,961			0			0			25,000			432,878
W.伯恩赛德			132,917			224,961			0			0			25,000			382,878
J·戴维斯			122,917			224,961			0			0			25,000			372,878
T. Falk⁽⁶⁾			78,750			224,961			0			0			25,000			328,711
T.弗雷曼			147,917			224,961			0			0			25,000			397,878
B.哈特			147,917			224,961			0			0			25,000			397,878
M·迈耶			157,917			224,961			0			0			25,000			407,878
S. Quaggin			122,917			224,961			0			3,970			7,663			359,511
E.拉普			132,917			224,961			0			0			25,560			383,438
R.罗伯茨			122,917			224,961			0			0			25,000			372,878
G·蒂尔顿⁽⁷⁾			65,417			224,961			0			0			26,996			317,374
F.瓦德尔			152,917			224,961			0			0			25,000			402,878
R·冈萨雷斯			0			10,365,982			2,499,343			1,721,855			2,484,243			17,071,423

(1)	根据截至2025年5月9日生效的艾伯维非雇员董事费用计划，非雇员董事担任董事的收入为每年125000美元，担任董事会委员会主席的收入为每年25000美元，审计委员会主席除外。审计委员会主席作为该委员会主席每年获得30000美元，审计委员会其他成员作为委员会成员每年获得10000美元。首席独立董事在2025年因担任该职务而获得5万美元。非雇员董事和委员会费用按董事担任该职位的每个日历月或其部分按月赚取，不包括董事首次当选该职位的月份。

根据艾伯维非雇员董事费用计划赚取的费用，根据董事的选举，目前以现金支付、以既得非合格股票期权的形式交付（基于对其公允价值的独立评估）、递延（作为未提供资金的艾伯维义务），或目前支付给由合格董事设立的个人设保人信托。董事设保人信托中持有的递延费用和金额的分配通常在董事年满65岁或从董事会退休时开始，以较晚者为准。存放在信托中的递延费用和费用可以记入股票等值账户，该账户获得的回报与费用投资于艾伯维股票或保证利息账户相同。如有必要，艾伯维向董事信托提供资金，以便截至年底股票等值账户余额（税后净额）不低于相关艾伯维普通股年底市值的百分之七十五。

26| 2026年代理声明


	董事薪酬

(2)	此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定的2025年期间授予的限制性股票单位奖励的总授予日公允价值。艾伯维通常通过将授予的单位数量乘以授予日一股艾伯维普通股的高、低市场价格的平均值来确定授予日奖励的公允价值。

除脚注（1）中所述的费用外，根据艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划收到的2025年年度股东大会当天当选为董事会成员或在董事会任职的每位非雇员董事均归属于目标授予日价值为225,000美元的限制性股票单位。2025年，这相当于1,203个限制性股票单位（在将奖励四舍五入到最接近的整个单位后），可报告价值为224,961美元。非雇员董事按与其他股东相同的比率获得与单位所涵盖股份所支付的股息相等的现金付款，但在其董事会服务期间不得以其他方式获得限制性股票单位。一旦终止或从董事会退休、死亡或公司控制权发生变更，非雇员董事将获得每一已发行限制性股票单位一股普通股。

截至2025年12月31日，以下艾伯维非雇员董事限制性股票单位已发行：R. Alpern，35,517；R. Austin，26,958；W. Burnside，26,958；J. Davis，2,525；T. Falk，1,203；T. Freyman，9,410；B. Hart，19,472；M. Meyer，16,498；S. Quaggin，2,525；E. Rapp，26,958；R. Roberts，13,728；F. Waddell，26,958。

对于Gonzalez先生，本栏中的金额代表2025年2月13日授予他的绩效奖励的总授予日公允价值。Gonzalez先生的授标条款和假设与我们的NEO一致，如本代理声明的“高管薪酬”部分所述。截至2025年12月31日，Gonzalez先生持有的业绩股和业绩归属限制性股票单位数量分别为112,450股和68,458股。Gonzalez先生符合绩效奖励协议规定的退休资格的年龄和服务条件；因此，他的奖励将继续在三年绩效期间归属，但须遵守奖励条款。

(3)	对于非雇员董事，截至2025年12月31日，没有未行使的艾伯维股票期权.对于Gonzalez先生，本栏中的金额代表2025年2月13日授予他的股票期权的授予日公允价值。Gonzalez先生的授标条款和假设与我们的NEO一致，如本代理声明的“高管薪酬”部分所述。截至2025年12月31日，Gonzalez先生持有的股票期权总数为450,981份。Gonzalez先生符合期权授予协议规定的退休资格的年龄和服务条件；因此，他未归属的期权将继续归属，且已归属的期权仍可根据授予条款行使。

(4)	对于非雇员董事，本栏的总额包括2025年期间根据艾伯维非雇员董事费用计划贷记的应报告利息.对于Gonzalez先生，本栏的总额包括在其艾伯维绩效激励计划和艾伯维补充储蓄计划设保人信托项下贷记的应报告利息1721855美元，与本委托书“高管薪酬”部分所述的合格NEO设立的利息一致。

Gonzalez先生在艾伯维养老金计划下的养老金价值在2025年期间的变化为（54,397）美元，在艾伯维补充养老金计划下为（945,535）美元，在每种情况下，根据SEC规则，由于总额为负值，因此不包括在本栏中。与计划金额相关的条款和假设与本代理声明“高管薪酬”部分中描述的我们的NEO一致。

(5)

艾伯维的非雇员董事和Gonzalez先生所做的慈善捐款有资格获得匹配捐款（每年最高25,000美元）。对于2025年的捐款，艾伯维基金会代表以下艾伯维董事进行了慈善配套捐款：R. Alpern，25,000美元；R. Austin，25,000美元；W. Burnside，25,000美元；J. Davis，25,000美元；T. Falk，25,000美元；T. Freyman，25,000美元；B. Hart，25,000美元；M. Meyer，25,000美元；S. Quaggin，7,663美元；E. Rapp，25,000美元；R. Roberts，25,000美元；G. Tilton，25,000美元；F. Waddell，25,000美元；R. Gonzalez，20,000美元。

2026年代理声明|27


董事薪酬

这一栏还包括偿还与配偶机票和其他旅行有关的某些税款，以及Gonzalez先生退休后使用艾伯维办公室和行政助理（见下文），具体如下：E. Rapp，560美元；G. Tilton，1,996美元；R. Gonzalez，116,884美元。

对于Gonzalez先生，这一栏包括归属于艾伯维绩效激励计划设保人信托下收益的1022959美元和归属于艾伯维补充储蓄计划设保人信托下收益的289270美元，在每种情况下，均扣除先前包含在2025年代理报表中的可报告利息。其中还包括他在2025年通过退休获得的784,615美元基本工资。2025年的代理声明详细说明了有关他作为执行主席的基本工资的决定，该决定在他的退休日期期间没有调整。由于退休，冈萨雷斯先生没有资格获得2025年的奖金。

作为执行主席，Gonzalez先生有权享受与我们的NEO相同的福利，如本代理声明的“高管薪酬”部分所述。本栏金额包括以下福利：艾伯维对艾伯维储蓄计划和艾伯维补充储蓄计划的缴款（如适用），金额为39,231美元；提供公司汽车的费用（减去Gonzalez先生偿还的金额），金额为21,132美元；财务规划服务津贴，金额为10,000美元；与业务无关的航空和其他旅行及服务费用（减去Gonzalez先生偿还的金额），金额为1,726美元。Gonzalez先生也有资格参加与我们的NEO在本代理声明的“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”部分中描述的相同的高管残疾福利。在担任执行主席退休后，Gonzalez先生在一段过渡期内继续获得艾伯维办公室和行政助理支持。从2025年7月1日（他退休的日期）到2025年12月31日，这一数据的价值约为178,426美元。

（6）Falk先生获委任为董事会成员，自2025年5月9日起生效。

（7）Tilton先生从董事会退休，自2025年7月1日起生效。

28| 2026年代理声明

证券所有权

执行官和董事的证券所有权

下表反映了截至2026年3月6日，每位董事和董事提名人、首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官（NEO），以及艾伯维的所有董事和执行官作为一个集团实益拥有的艾伯维普通股的股份数量。它还反映了根据艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划，非雇员董事持有的限制性股票单位的数量。


				股票期权
		股份		可行使
		有利		60天内
姓名		拥有^(1)(2)(3)		2026年3月6日
R.迈克尔		178,737		395,588
R. Alpern		35,646		0
R.奥斯汀		38,458		0
W.伯恩赛德		26,958		0
J·戴维斯		2,525		0
T. Falk		4,203		0
T.弗雷曼		134,633		0
B.哈特		19,472		0
M·迈耶		16,498		0
S. Quaggin		2,525		0
E.拉普		44,846		0
R.罗伯茨		13,728		0
F.瓦德尔		28,958		0
S. Reents		38,777		150,720
A. Saleki-Gerhardt		204,373		307,041
J·斯图尔特		84,509		218,315
R. Thakkar		55,374		58,453
全体董事和执行干事作为一个整体⁽⁴⁾		1,020,380		1,339,372

(1)

该表包括艾伯维储蓄计划中执行官账户中持有的股份如下：所有执行官作为一个整体，6,247。每位执行官对其账户中持有的股份拥有共同的投票权和唯一的投资权。

(2)

该表格包括非雇员董事持有的限制性股票单位。董事单位按董事薪酬表脚注（2）所述以股票形式支付。

(3)

该表格包括对股份的共同投票权和/或投资权如下：A. Saleki-Gerhardt，6,579；J. Stewart，1,338；R. Thakkar，2,998；T. Falk，3,000；T. Freyman，7,882；以及所有董事和执行官作为一个整体，22,340。

(4)	董事和执行官作为一个整体，拥有艾伯维公司不到1%的流通股。

主要股东的证券所有权

下表报告了截至2025年12月31日，艾伯维已知实益拥有艾伯维已发行普通股5%以上的每个人实益拥有的艾伯维普通股的股份数量。

2026年代理声明|29


证券所有权


实益拥有人名称及地址		实益拥有的股份	班级百分比*
领航集团	(1)	177,266,703	10.01%
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
贝莱德，公司。	(2)	143,180,060	8.08%
50哈德逊院子
纽约，NY 10001

*	该类别的百分比是根据截至2026年3月6日已发行的艾伯维普通股股份计算得出的。

(1)仅基于2025年7月7日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2025年6月30日的实益所有权由领航集团拥有，该集团就2,360，296股股份共享投票权，就168,246，961股共享唯一决定权，并就9,019，742股共享决定权。

(2)仅基于2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，报告截至2023年12月31日的实益所有权由贝莱德公司拥有，该公司对129,971，632股拥有唯一投票权，对其143,180，060股拥有唯一决定权。

30| 2026年代理声明

行政赔偿

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了为艾伯维指定的执行官（NEO）建立的薪酬理念、我们的薪酬方案设计、用于在高管薪酬决策背景下检查绩效的过程，以及每个NEO的绩效目标和结果：

Robert A. Michael

董事会主席兼首席执行官

Scott T. REENTS

执行副总裁、首席财务官

Jeffrey R. Stewart

执行副总裁兼首席商务官

阿齐塔·萨莱基-杰尔哈特

执行副总裁、首席运营官

ROOPAL B. ThakKAR

执行副总裁，研发和首席科学官

尽管我们在NEO的背景下描述了我们的计划，但重要的是要注意，我们的计划通常具有广泛的资格，因此在大多数情况下也适用于NEO群体之外的员工群体。

本节内容按以下内容整理。


执行摘要	32		补偿计划要素	39
补偿理念	32		基本工资	39
经营业绩亮点	33		短期激励与2025年成果	39
股东参与	35		长期激励与2025年成果	43
薪酬方案治理概要	36		福利	45
我们高管薪酬计划的组成部分	37		就业协议	46
			控制协议的变更	46
			消费税总额	47


行政赔偿程序	37		其他事项	47
承诺基于绩效的奖励	37		持股指引	47
确定总薪酬的委员会流程	38		追回政策	47
薪酬基准	38		反套期保值、反质押政策	47
薪酬顾问的角色	38		内幕交易政策	48
赔偿风险监督	39

2026年代理声明|31


行政赔偿

执行摘要

赔偿哲学

我们认为，精心设计的补偿方案应该：


1	使高管利益与股东回报和盈利增长的驱动因素保持一致		2	支持实现公司首要业务目标对患者生活产生显著影响		3	吸引并留住人才和贡献维持长期股东价值增长的世界级高管


我们做什么			我们不做的事


✓ 我们平衡短期和长期战略目标，将薪酬与股东价值直接挂钩。 ✓ 我们将超过四分之三的NEO补偿与性能挂钩。 ✓ 我们致力于支付公平，我们定期审查薪酬，以确保我们的薪酬公平公正。 ✓ 我们拥有广泛的酌处权，可以在严重违反《艾伯维商业行为准则》的情况下收回激励奖励，以及在重述情况下涵盖超额补偿的强有力的强制性收回政策。 ✓ 我们每年都会与大部分股东接触，以收集对我们政策和做法的反馈。 ✓ 我们有稳健的持股指引，除非符合持股指引，否则禁止出售股份。			X 我们没有与任何NEO签订雇佣协议。 X 我们不提供NEO补偿的税收总额或与控制权变更相关的遣散费或其他付款的消费税总额。 X 禁止近地天体进入或从事旨在对冲或抵消其所持有的艾伯维股票证券市场价值的任何下降的金融工具的购买或销售。 X 我们不包括可能会鼓励过度冒险的薪酬设计功能。 X 我们不支付未实现业绩奖励的股息。 X 我们不存在控制权股权归属或其他利益的单一触发变更。

32| 2026年代理声明


	行政赔偿

业务表现亮点

2025年通过出色的运营执行和创新投资推进我们的战略


净收入总额	成长平台净营收	经营现金流
612亿美元	566亿美元	190亿美元
与2024年相比，运营增长+ 8.5%*	与2024年相比+ 19.6%**	2025年


重磅产品	调整后的研发投入	开发管道
12	138亿美元	~90
2025年净收入> 10亿美元的资产	与2024年相比大幅增长*	活跃的临床和设备项目***

本表所列措施是截至2025年12月31日计算的。

^*	反映非公认会计原则的衡量标准，并针对某些项目进行了调整，这些项目在附录B中进行了调节。运营增长按反映上一年外汇汇率的比较当地货币净收入的固定汇率列报。

^**	Growth Platform反映的是总净收入减去Humira净收入。

^***	单独或根据合作或许可协议正在开发的化合物、装置或适应症。

强大的运营执行力

●

在我们的增长平台表现强劲的推动下，总净营收达到612亿美元，在美国Humira失去排他性（LOE）后仅第二个完整年度就超过了之前的峰值。

o

关键资产表现推动增长平台净营收达到566亿美元，与2024年相比增长19.6%。

o

艾伯维的增长平台占2025年总净收入的93%，九项关键资产的销售额增长至少达到两位数，其中Skyrizi增长近50%，Rinvoq增长40%。

●

按公认会计原则计算，报告的稀释后每股收益为2.36美元，调整后的稀释后每股收益为10.00美元。对账情况见附录B。

●

产生了190亿美元的经营现金流。

推进新药，加强我们的创新研发管线

●

2026年代理声明|33


行政赔偿

显著的长期价值创造

股东总回报（TSR）


1年	3年	5年	10年
+33%	+58%	+159%	+485%

艾伯维的相对TSR表现

Versus Peer Group（Multi-Year）

Versus Select Indices（10年）

2025

6^第满分10分的地方

3年

4^第满分10分的地方

5年

2^nd满分10分的地方

10年

2^nd地方满分10分

34| 2026年代理声明


	行政赔偿

总股东回报率（TSR）

在过去十年中，艾伯维实现了485%的总股东回报率，这使艾伯维在医疗保健同行中名列前茅，并超过了标准普尔500指数和纽约证券交易所Arca制药指数的累计总回报率。下图涵盖2015年12月31日至2025年12月31日期间。这张图假设在2015年12月31日向艾伯维普通股和每个指数投资了100美元，还假设了股息的再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

累计总股东回报比较–过去十年

股东参与

2025对薪酬结果说


在我们的2025年年会上，关于薪酬的发言权提案得到了我们93.1%的股东的支持。董事会和薪酬委员会对我们的高管薪酬计划得到持续、一致的股东支持感到鼓舞。			93.1% 对薪酬结果说

艾伯维致力于与股东进行定期、持续的接触，以确保我们继续了解股东对我们薪酬计划的反馈，并将这些反馈纳入薪酬决策过程。为此，艾伯维在2025年与代表公司已发行股份超过45%的股东进行了接触。

在这些讨论中，汇总反馈承认我们高管的薪酬与艾伯维的业绩保持一致，并表示支持我们的薪酬计划，这与自成立以来股东对我们对薪酬提案的发言权的支持程度一致。该反馈告知薪酬委员会对方案设计的持续评估以及与股东的持续讨论，这有助于方案的演变。

2026年代理声明|35


行政赔偿

补偿方案治理概要

除了薪酬与公司和我们的NEO的绩效高度一致外，我们保持并致力于良好治理实践，包括以下方面：

		● ● ●
	良好治理做法
	均衡激励方案设计	✓ 年度激励计划包括财务、运营和战略指标，以评估绩效 ✓ 年度激励支出矩阵，用于为委员会的决定确定范围并设置上限（达到或低于计划最高目标的200%） ✓ 长期激励设计强调多重、相对绩效指标和多年业绩期 ✓ 短期和长期激励中没有重复绩效指标
	薪酬公平和可持续性	✓ 承诺公平支付和定期审查薪酬，确保薪酬公平公正 ✓ 将ESG纳入年度激励计划内的战略/领导力目标
	强有力的治理实践	✓ 在重述的情况下强制收回超额赔偿，加上在严重违反《艾伯维商业行为准则》的情况下收回赔偿的广泛酌处权 ✓ 反套期保值、反质押政策 ✓ 年度综合补偿方案风险审查 ✓ 不为公司执行其他工作的独立薪酬顾问
	为业绩和股东一致性付费	✓ 短期和长期激励计划与绩效紧密结合 ✓ 大部分NEO补偿与长期业绩挂钩 ✓ 积极主动的股东参与流程
	稳健的持股要求	✓ CEO的6倍工资，NEO的3倍工资 ✓ 非雇员董事的5倍年费 ✓ 在满足最低股权要求之前，NEO必须持有且不出售股权
	负责任的薪酬做法	✓ 控制权发生变更时不得单一触发股权归属或其他利益 ✓ 未经明确股东同意不得对股票期权重新定价 ✓ 高管薪酬计划中没有税收总额 ✓ 无雇佣合同 ✓ 无保底短期激励或股权奖励 ✓ 未实现业绩奖励不派发股息

36| 2026年代理声明


	行政赔偿

我们高管薪酬计划的组成部分

董事会的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，其中包括几个薪酬要素，每个要素都是为激励和奖励公司业绩的特定方面而量身定制的，董事会认为这对实现长期股东价值至关重要。下面列出了我们年度薪酬计划的关键组成部分。

基本工资

旨在与市场和行业规范竞争，并反映个人绩效

个人薪酬是根据每个NEO的个人表现、技能、经验和内部股权，以及公司的年度运营预算，建立相对于市场中位数的

短期
激励措施

绩效激励计划（PIP）

基于非公认会计原则的绩效衡量标准，例如：

—平台收入

—税前收入

—营业利润率

—资产收益率

—战略和领导目标

长期
激励措施

80%业绩股及业绩归属限制性股票单位

20%非合格股票期权

我们的赔偿
哲学

使高管利益与股东回报和盈利增长的驱动因素保持一致

支持实现公司首要业务目标对患者生活产生显著影响

吸引并留住人才和贡献维持长期股东价值增长的世界级高管

薪酬委员会致力于确保高管薪酬的很大一部分是“有风险的”和可变的。通常，我们的NEO总直接薪酬的四分之三以上是可变的，并直接受到公司和NEO业绩的影响，如下所示。

高管薪酬流程

对基于绩效的奖励的承诺

如上所述，艾伯维的NEO薪酬大部分是基于绩效的。具体的目标和指标是我们按绩效付费流程的基础。该委员会认为，出于激励计划目的，使用非公认会计准则指标来衡量公司业绩是合适的。使用某些非公认会计准则指标可使NEO与通常用于评估公司绩效的绩效目标保持一致，提供问责制，并避免因其无法控制的因素而产生不适当的意外收获或处罚。重要的是，目标和财务业绩结果都是在一致的非公认会计原则基础上提出的。

2026年代理声明|37


行政赔偿

尽管财务和运营结果等量化指标是我们绩效评估的核心部分，但一些目标，如领导力和相对于战略和长期目标的进展，很难使用数字或公式化标准来衡量。因此，薪酬委员会还对个人绩效进行定性评估，以确保绩效和薪酬决策的整体评估与公司在一段时间内的真实绩效保持一致。下文标题为“薪酬计划要素”的部分讨论了每个薪酬组成部分的决策标准。

确定赔偿总额的委员会程序

每年2月，委员会在其独立薪酬顾问和艾伯维管理团队的协助下，确定近地天体的薪酬水平。这一过程首先要考虑艾伯维医疗保健同行集团中公司可比高管的薪酬水平和薪酬组合，下文标题为“薪酬基准”的部分列出了这些情况。在这一基准审查之后，委员会确定NEO薪酬——基本工资调整、年度激励奖励和长期激励奖励——相对于每个实例中的同行中位数。奖励可以根据公司绩效、每个NEO的个人绩效、领导力以及对艾伯维的业务和战略绩效的贡献与同行薪酬水平进行区分。

赔偿基准

为提供高管薪酬决定的适当背景，委员会与其独立薪酬顾问协商，评估艾伯维医疗保健同行集团的薪酬做法和薪酬水平。该委员会选择专注于医疗保健同行集团，因为其成员与艾伯维有着共同的重要特征，特别是全球对研究型药物和生物制药疗法的重视以及它们运营所处的监管环境。Health Care Peer Group的成员是艾伯维在高管人才方面的主要竞争对手，也是委员会认为主要代表我们竞争激烈的市场的公司：


医疗保健同行组
安进。
百时美施贵宝公司
礼来公司
吉利德科学公司
GlaxoSmithKline plc
强生
默沙东公司。
Novartis AG
辉瑞公司

赔偿顾问的作用

薪酬委员会已聘请Semler Brossy为其独立薪酬顾问。委员会的独立顾问直接向委员会主席报告。顾问定期并根据需要在执行会议中与委员会举行会议，在会议期间和会议之间可以直接接触主席，并且不为艾伯维或其高级管理人员提供其他服务。委员会与顾问合作，确定将考虑哪些变量，其中包括：应对照其检查绩效和薪酬的同行群体、用于评估艾伯维业绩的指标、市场上的竞争性激励做法，以及相对于市场基准的薪酬水平。

38| 2026年代理声明


	行政赔偿

赔偿风险监督

该公司已建立并得到薪酬委员会认可的若干控制措施，以应对和减轻与薪酬相关的风险，例如采用一套多样化的绩效指标，为其高管和非雇员董事维持稳健的持股准则，并保留广泛的自由裁量权，以在发生可能构成严重违反《艾伯维商业行为准则》的不当行为时收回激励奖励。该公司的追回政策还要求在随后重述收益的情况下补偿超额补偿。该委员会与其独立薪酬顾问合作，在2025年的艾伯维薪酬计划中没有发现任何重大风险。

在考虑赔偿相关风险时，委员会意识到与药品定价决定相关的某些风险。该委员会在设计艾伯维的薪酬方案时，会权衡这些风险，以及对公司具有重大影响的其他风险。此外，该委员会完全由独立董事组成，如果需要，该委员会有权酌情调整奖励支付，包括反映高管做出的可能影响艾伯维声誉和长期可持续性的决定。

补偿计划要素

艾伯维的高管薪酬计划由三个主要部分组成：（1）基本工资，（2）短期激励和（3）长期激励。每个组件的结构都是为服务于特定的功能和目的而量身定制的。

基本工资

薪酬委员会设定适当的基本工资水平，以确保艾伯维能够吸引并留住一支领导团队，该团队将继续履行我们对客户和患者的承诺，并为我们的股东维持长期的盈利增长。一般来说，委员会将医疗保健同行组的中位数视为初始基准，但也会根据需要参考额外信息。然后，根据NEO的表现、经验、独特技能、与艾伯维其他公司的内部公平以及公司的运营预算，为每个NEO确定相对于其市场基准的具体工资率。

短期激励措施和2025年成果

年度现金奖励通过艾伯维绩效激励计划（PIP）支付给NEO，该计划奖励在公司和个人层面衡量的实现关键财务和非财务目标的高管。艾伯维的PIP结构旨在将NEO的利益与艾伯维的年度运营战略直接保持一致，以推进我们的使命、财务目标和领导行为。通过这样做，它通过可衡量的财务和运营绩效，然后对明确定义的战略进展和领导行为进行定性评估，在NEO的短期激励与公司和NEO的年度绩效结果之间提供了直接联系。

确定实际激励金额是一个多步骤的过程。每个NEO的初始绩效得分是根据加权财务和战略/领导目标的绩效计算的。此绩效得分导致初步奖励金额最高仅为目标的100%。最终奖励由薪酬委员会根据对整体绩效的定性评估并在根据支付矩阵建立的上限范围内确定。

2026年代理声明|39


行政赔偿

2025年激励计算图解

目标奖项	x	业绩得分	=	初步奖项	→	最后委员会决定	=	决赛奖项

计划治理：				最大值目标的100% 根据计划设计		2025年业绩结果：计划上限为目标每次支付矩阵的200%

短期激励目标及其各自的权重汇总于下图。每个NEO的具体目标和权重是在每个绩效年度开始时根据NEO的作用和对公司年度目标的预期贡献确定的。



		财务目标				战略和领导目标
				平台收入，
		收入		营业利润率，
		之前		并返回		研发/		商业
		税收		物业、厂房及设备⁽¹⁾		创新		发展		ESG		其他
Robert A. Michael		20	%	60	%			10	%	10	%
Scott T. Reents		20	%	60	%					10	%	10	%
Jeffrey R. Stewart		20	%	50	%					10	%	20	%
阿齐塔·萨利基-格哈特		20	%	10	%	10	%			10	%	50	%
Roopal B. Thakkar		10	%	10	%	50	%	20	%	10	%

(1)	财务目标的权重相同。

短期激励财务目标

该委员会审查并确保所有财务目标都适当严格，并与推动该行业短期和长期的顶级业绩保持一致。每个目标的绩效目标都根据一系列潜在结果进行了校准，对于强劲的绩效，有高于目标的支出，对于低于目标的绩效，有低于目标的支出（包括没有支出）。目标基于预期的业务、市场和监管条件，包括对我们管道的预期。


								2025年目标对比					2025年实际对比
目标⁽¹⁾		2024年实际			2025年目标			2024年实际		2025年实际			2025年目标
A.平台收入⁽²⁾		$	473亿	⁽²⁾	$	53.7亿		114	%	$	563亿	⁽²⁾	105	%
B. Non-GAAP税前收入		$	246亿	⁽³⁾	$	25.7亿		104	%	$	269亿	⁽³⁾	105	%
C.调整后的资产收益率⁽⁴⁾			22.2	%⁽⁴⁾		24.0	%	108	%		24.8	%⁽⁴⁾	103	%
D. Non-GAAP营业利润率		$	262亿	⁽³⁾	$	279亿		106	%	$	29.0亿	⁽³⁾	104	%

(1)	取得的成果反映了某些特定项目，这些项目在附录B中进行了核对。

(2)	如附录B所述，平台收入是一种非GAAP指标，由净收入减去Humira净收入并经外汇调整组成。委员会在2025年保留了平台收入的使用，平台收入于2022年首次作为绩效指标在PIP中引入，以加强管理层对增长机会的关注，以抵消与美国Humira失去排他性（LOE）相关的预期收入下降。平台收入目标和结果因设定目标时无法预测而进行外汇调整。

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	行政赔偿

(3)	以固定货币为基础进行评估。

(4)	调整后资产回报率是一种非公认会计准则指标，它等于（i）调整后净收益的商，如附录B所述，加上利息费用（如报告），税后净额，除以（二）平均经调整净资产。平均调整后净资产等于2024和2025财年以下各项的平均值：总资产，减去流动负债总额，再加上短期借款和长期债务和融资租赁义务的流动部分，在每种情况下，如公司资产负债表所报告。

根据财务结果对业绩进行的评估考虑了外汇和其他特定调整和/或异常或不可预测事件的影响，委员会每年都会审查这些调整的适当性。2025年，具体调整包括无形资产摊销、无形资产减值、收购和整合相关成本、IPR & D和里程碑费用、或有对价公允价值变动等项目，详见附录B。

短期激励战略和领导目标

每个NEO都实现或超过了其2025年战略和领导目标，这些目标如下：

●	Robert A. Michael：执行关键战略举措，以推动可持续的长期业务表现；为我们的股东创造价值；建立投资者的信心和信誉；成功推进中后期管道资产；继续围绕艾伯维的使命和未来前景推动员工敬业度和积极性；推进我们向生物制药文化的转型；并实现专有制药管道增强目标。

●	Scott T. Reents：在关键财务流程上推动企业财务战略举措和转型；确保执行并提供对公司财务目标的监督；并实现交易整合目标。

●	Jeffrey R. Stewart：实现关键的产品里程碑；推动患者获得跨越不同特许经营权的所有疗法；并成功适应和执行相对于外部考虑的市场战略。

●	Azita Saleki-Gerhardt：通过AI和先进技术成功推动运营优化和里程碑；执行包括产品发布和财务目标在内的目标；从制造业投资中实现整合目标；并根据公司战略支持研发计划。

●	Roopal B. Thakkar：通过实现每个公司战略的关键研发里程碑来推进创新疗法；继续取得进展并实现专有管道增强目标；并确保及时提交关键化合物和适应症的监管文件。

2025年，我们的NEO继续采取正式目标，以保护艾伯维的声誉，并在与我们的长期公司战略相一致的一系列环境、社会和治理（ESG）主题中支持商业可持续性。ESG目标在每个NEO的短期激励计划内加权10%。在推动公司ESG框架方面，艾伯维的高级管理人员有不同的关注领域。艾伯维高级管理人员在2025年ESG目标类别下的示例成就包括：

●

成功执行强制报告准备，建立跨企业治理以确保准备就绪。

●

艾伯维的三年ESG战略获得了我们跨企业ESG理事会的批准。

●

包括MSCI和Sustainalytics在内的第三方改善了ESG相关排名。

作为这一ESG目标类别的一部分，包括NEO在内的所有高级领导者继续采取一项目标，以推进艾伯维对拥抱多样性和包容性的承诺，这是艾伯维五项基本原则之一。我们认为，创新来自于具有不同视角的人在包容性团队中共同努力。我们寻求的多样性是广泛的，包括许多独特的生活经历和因素。我们感到自豪的是，我们能够根据业绩和资格进行聘用和晋升，同时仍然培养一个包容各方的工作场所，让所有员工都能表现出色并茁壮成长。

2026年代理声明|41


行政赔偿

我们的战略包括特定的优先领域，以确保艾伯维培养一种包容和创新的文化——为我们的员工、患者和企业服务。2025年这一战略的进展包括：

●

培育包容的工作场所.我们正在进行的工作通过包容和所有人的归属感放大了文化。作为世界级的雇主，我们继续支持我们的领导者、员工和团队的发展，为所有人提供成长和成功的机会，我们广撒网以吸引最合格的人才。2025年，我们继续推进当前和未来员工的无障碍——推出了跨职能、多年战略和工作组。

●

建设包容性领导.我们设计并交付了产品，旨在为所有人的领导者建立包容性的领导力，同时也为围绕包容性团队动态的对话创造了空间。2025年，我们推出了Collective Uniqueness，这是一个致力于加强团队并为所有人提供包容性的可选全球计划，有6,500人的领导者及其团队参与。

●

加强社区、福祉和归属感.我们继续支持我们的全球员工资源组，这些资源组对所有员工开放，反映了我们的信念，即包容有利于每个人并推动高绩效。

年度激励支付矩阵

一个基于平台收入和非公认会计准则税前收入的正式支出矩阵通过将最终奖励的范围限制在计划最高目标的200%或以下来指导委员会。该矩阵用于确保PIP支付结果与公司财务业绩之间的一致性。

对于2025年，实际平台收入表现与目标相比为105%，实际非GAAP税前收入也与目标相比为105%。

年度奖励

2025年目标对比

2025年实际对比

支付矩阵⁽¹⁾

 

2024年实际

 

2025年目标

 

2024年实际

 

2025年实际

 

2025年目标

平台收入⁽²⁾

473亿

⁽²⁾

53.7亿

114

563亿

⁽²⁾

105

非公认会计原则税前收入

246亿

⁽³⁾

25.7亿

104

269亿

⁽³⁾

105

2025年支出

上限为计划最大值-

矩阵结果

目标的200%

(1)	取得的成果反映了某些特定项目，这些项目在附录B中进行了核对。

(2)	平台收入是一种非GAAP指标，由净收入减去Humira净收入组成，并经外汇调整，如附录B所述。委员会在2025年保留了平台收入的使用，平台收入于2022年首次作为绩效指标在PIP中引入，以加强管理层对增长机会的关注，以抵消与美国Humira失去排他性（LOE）相关的预期收入下降。平台收入目标和结果因设定目标时无法预测而进行外汇调整。

(3)	以固定货币为基础进行评估。

我们每一个近地天体的结果如下所示。


		目标奖
行政人员		$价值		占薪资%		$实际支付的奖励
Robert A. Michael		2,805,000		165	%	5,200,000
Scott T. Reents		1,359,600		120	%	2,350,000
Jeffrey R. Stewart		1,591,350		120	%	2,950,000
阿齐塔·萨利基-格哈特		1,273,080		120	%	2,200,000
Roopal B. Thakkar		1,320,000		110	%	2,350,000

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	行政赔偿

长期激励措施和2025年成果

高管长期激励（“LTI”）计划设计使艾伯维的LTI薪酬与关键的运营和财务举措保持一致，包括持续的调整后稀释每股收益增长和产生相对于同行的优越投资回报。2025年，近地天体获得了具有以下特点的年度LTI奖项：

长期激励计划


奖励类型		公制		履约期
40%业绩股		调整后摊薄EPS、3年相对TSR修改器		3年
40%业绩归属限制性股票单位		投资资本相对收益率		3年
20%不合格股票期权		股价升值		10年任期

●	业绩份额（LTI奖励总额的40%）—这些奖励有可能在三年业绩期后按目标的0%至250%归属，并根据调整后稀释每股收益（EPS）和相对总股东回报（TSR）的公司业绩获得。TSR的表现是相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股的公司组成的一组公司来衡量的。业绩股份的股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。

●	业绩归属限制性股票单位（LTI奖励总额的40%）—这些奖励有可能在三年业绩期内以目标的0%至200%的比例以三分之一的增量归属，并基于艾伯维相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股公司组成的集团的投资资本回报率（ROIC）赚取。股息在业绩期间产生，仅在赚取股份的情况下在归属时支付。

●	不合格股票期权（LTI奖励总额的20%）—这些奖励有可能在授予日的前三个周年纪念日的每一天以三分之一的增量归属，但须继续受雇于公司。期权行权价格设定在授予日的公允市场价值或以上。在期权归属的范围内，奖励在授予日起十年后到期。

业绩分成及业绩归属的限制性股票对象及结果

与2025年业绩股份奖励和2023-2025年业绩归属限制性股票单位奖励相关的业绩目标和结果如下所示。业绩股的相对股东总回报结果正在进行中；这些结果及其对最终派息的影响将在三年业绩期结束后披露。


绩效目标及对支出的影响		门槛		目标		最大值		结果		对支付的影响
业绩股
2025年调整后稀释每股收益^(1,3)		$9.41		$9.46		$9.66		$10.00		200%
EPS对派息的影响		50%		100%		200%
2025-2027年相对TSR		相对TSR在3年的履约期内测量，并用作修正
业绩归属限制性股票单位
2025年相对ROIC^{(2, 3)} （2025年奖）		40^第- 50^第百分位		50^第- 65^第百分位		>85^第百分位		95^第百分位		200%
2025年相对ROIC^{(2, 3)} （2024年奖）		40^第- 50^第百分位		50^第- 65^第百分位		>85^第百分位		95^第百分位		200%
2025年相对ROIC^{(2, 3)} （2023年度奖）		40^第- 50^第百分位		50^第- 65^第百分位		>85^第百分位		95^第百分位		200%

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行政赔偿

ROIC对支出的影响

50%

100%

200%

(1)	调整后稀释每股收益是一种非公认会计准则衡量标准，表示调整后的稀释每股收益，以排除某些特定项目，如附录B所述。

(2)	ROIC是一种非公认会计原则的衡量标准，等于（i）调整后净收益（如附录B所述）除以（ii）平均投资资本的商。平均投入资本等于2024和2025财年以下各项的平均值：股东权益总额，加上长期债务（其中不包括公司资产负债表上作为长期债务包括的任何长期租赁义务）。

(3)	由于与收购的IPR & D和里程碑费用的时间相关的不确定性，为奖励薪酬目的评估管理绩效而建立的财务目标不包括这些付款的影响。然而，本表中显示的绩效目标已调整，以计入2025年获得的IPR & D和里程碑费用，结果包括这些费用的不利影响。

艾伯维在2023年授予的业绩份额受制于截至2025年12月31日的三年业绩周期。下表显示了绩效目标和实际结果。




业绩目标&支出修改		门槛		目标		最大值		实际
相对TSR		低于指数15个点		等于指数表现		高于指数15个点		高于指数30.7分
支付修改		-25%		0%		+25%		+ 25%修改

与某些股权奖励的授予时间相关的政策和做法

艾伯维关于向包括NEO在内的所有符合条件的员工授予年度股权奖励的政策是，在薪酬委员会每年定期安排的2月会议上授予奖励并设定授予价格，用于计算奖励涵盖的股票数量并确定股票期权的行权价格。

这些会议日期一般是2月的第三个星期四，提前两年安排。授予价为授予日普通股高点和低点交易价格的平均值（四舍五入到下一个偶数分钱）。2025年年度赠款的赠款价格为192.86美元。艾伯维普通股在授予日（2025年2月13日）的最高价、最低价和收盘价分别为194.28美元、191.43美元和193.45美元。所有LTI奖励的最低归属期为12个月。

公司不会因预期重大、非公开信息（“MNPI”）的发布或基于股权授予日期的MNPI发布时间而安排其股权授予。下表列出了在截至2025年12月31日的财政年度中，在提交或提供披露MNPI的定期报告或当前报告之前四个工作日开始的任何时期内，以及在向SEC提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何时期内，授予我们的NEO的期权奖励的信息。

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	行政赔偿

 

百分比

变化

收盘行情

价格

证券

潜在的

之间的奖励

交易日

结局

立即

之前

披露

材料

非公开

信息和

交易日

开始

立即

继

数量

运动

披露

证券

价格

授予日期公平

材料

潜在的

奖项

的价值

非公开

姓名

授予日期

奖项

（美元/股）

奖项

信息¹

Robert A. Michael

2/13/2025

83,333

192.86

$ 3,199,154

1.45

Scott T. Reents

2/13/2025

27,343

192.86

$ 1,049,698

1.45

Jeffrey R. Stewart

2/13/2025

33,854

192.86

$ 1,299,655

1.45

阿齐塔·萨利基-格哈特

2/13/2025

25,000

192.86

$ 959,750

1.45

Roopal B. Thakkar

2/13/2025

25,000

192.86

$ 959,750

1.45

(1)

2025年2月14日，该公司以10-K表格报告了截至2024年12月31日的财政年度的财务业绩。

福利

福利是所有员工留存和保本的重要组成部分，有助于防范健康和/或收入潜力意外灾难性损失的影响，并为退休或其他离职后需求提供储蓄和积累的手段。

下文所述的每一项好处都支持公司提供具有市场竞争力的总奖励计划的目标。个人福利不直接影响关于其他福利或薪酬组成部分的决定，除非所有福利和薪酬组成部分总体上都被设计为具有竞争力。

退休福利

NEO和其他符合条件的美国雇员参加了艾伯维养老金计划，这是该公司的主要合格固定福利计划。NEO和某些其他雇员也参加了艾伯维补充养老金计划。这些计划在这份代理声明标题为“养老金福利”的部分中有更详细的描述。

补充养老金计划是一种不合格的固定福利计划，不能以类似于合格计划的方式获得担保，其资产以信托方式持有，因此合格的高管，包括合格的NEO，每年可获得相当于其补充养老金计划福利现值增加的现金付款。符合条件的NEO可以选择将年度付款存入单独设立的设保人信托，扣除最高预扣税款。存入的金额可以计入符合条件的NEO的实际年度信托收益与用于计算信托资金的比率（目前为8%）之间的差额。存入个人信托的金额不延税，NEO个人支付这些金额的税款，没有总额。

设保人信托资产在从公司退休时分配给符合条件的NEO的方式一般遵循NEO根据艾伯维养老金计划选择的分配方式。如果一个

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行政赔偿

符合条件的NEO（或NEO的未亡配偶，取决于NEO根据艾伯维养老金计划选择的养老金分配方法）的寿命超过用于确定补充养老金计划福利的精算预期寿命年龄，因此用尽信托余额，补充养老金计划福利由艾伯维支付给NEO（或其未亡配偶）。

储蓄计划

NEO和其他符合条件的美国雇员被允许根据艾伯维储蓄计划（该公司的主要合格固定缴款计划）推迟支付部分年度基本工资，最高可达IRS的缴款限额。符合条件的高管，包括NEO，也可以将其基本工资的最多18%，减去对艾伯维储蓄计划的缴款，推迟到艾伯维补充储蓄计划，这是一项不合格的固定缴款计划。符合条件的高管可以将这些金额递延至未提供资金的账面账户，或选择将这些金额以现金方式在当前基础上支付，并存入单独设立的设保人信托，扣除最高预扣税款。这些金额每年记入收益。存入个人信托的金额不延税，NEO个人支付这些金额的税款，没有总额。

符合条件的NEO选择在退休或以其他方式与公司分离时将其设保人信托中持有的资产分配给他们的方式。这些安排在这份以标题为“薪酬汇总表”一节开头的代理声明中有更详细的描述。

财务规划

NEO每年获得10,000美元的津贴，用于遗产规划建议、税务准备和一般财务规划费。津贴是给NEO的收入，NEO负责支付所有由此产生的税款，而无需毛额。

公司提供的运输

近地天体有资格获得旨在提高其工作效力和效率的运输额外津贴，包括酌情使用公司租用的车辆和使用公司提供的空中旅行。在某些情况下，这些福利可能被用于个人旅行，这将被视为NEO总补偿的一部分，并根据适用的税法被视为对他们的应税收入。近地天体在没有毛额的情况下为这类收入缴税。

残疾福利

除了艾伯维的标准残疾福利外，NEO还有资格获得每月的长期残疾福利，这在本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中有描述。

就业协议

艾伯维没有与其任何NEO签订雇佣协议。

控制权协议的变更

艾伯维已与其NEO签订了控制权变更协议，以帮助保留和招聘，鼓励在涉及公司控制权可能发生变更的期间继续关注和致力于分配的职责，并保护NEO赚取的利益免受控制权变更导致的潜在不利变化的影响。

控制权协议的变更包含双重触发特征，这意味着如果NEO的雇佣被终止，而不是因为原因或永久残疾，或者如果NEO出于正当理由选择终止雇佣，在控制权变更后的两年内，他们有权获得本代理声明标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中所述的某些薪酬和福利。

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	行政赔偿

Excise Tax Gross-UPS

艾伯维不提供与控制权变更相关的NEO遣散费或其他付款的消费税总额。

其他事项

股票所有权准则

艾伯维的持股准则旨在进一步促进持续的股东回报，并确保包括NEO在内的公司高级管理人员继续专注于短期和长期目标。每名高级管理人员自当选或任命之日起，有五年时间达到与其职位相关的所有权级别。高级管理人员不满足最低持股要求的，不得出售股票，归属或行权时扣缴税款除外。CEO和其他NEO的最低持股准则如下：


行政人员		持股要求		要求满足了？
Robert A. Michael		6倍基薪		有
Scott T. Reents		3倍基本工资		有
Jeffrey R. Stewart		3倍基本工资		有
阿齐塔·萨利基-格哈特		3倍基本工资		有
Roopal B. Thakkar		3倍基本工资		有

此外，艾伯维的非雇员董事必须在加入董事会后的五年内或在此后的切实可行范围内尽快拥有价值为艾伯维非雇员董事费用计划下的董事服务年费五倍（5x）的艾伯维股票。

追回政策

该委员会预计，不会出现任何激励计划奖励决定所依据的重述收益的情况，也不会出现执行官从事构成严重违反《艾伯维商业行为准则》的不当行为的情况。尽管如此，委员会在评估此类情况时，拥有广泛的自由裁量权，可以采取一切必要行动保护股东利益，直至并包括收回激励奖励的行动。这包括根据SEC规则，在重述的情况下强制收回超额赔偿，以及在严重违反《艾伯维商业行为准则》的情况下收回赔偿的广泛授权。欲了解更多详情，艾伯维的商业行为准则可在艾伯维投资者关系网站www.abbvieinvestor.com的公司治理部分查阅。

反套期保值和反质押政策

艾伯维有一项正式政策，禁止受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，包括近地天体，订立或参与购买或出售旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值下降的金融工具。艾伯维还有一项正式政策，禁止受《交易法》第16条约束的董事和高级管理人员，包括NEO，质押艾伯维普通股作为贷款的抵押品。

此外，艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划规定，除通过遗嘱或世系和分配法律或薪酬委员会为遗产规划目的所允许的情况外，不得转让、让出、出售或转让任何长期激励奖励，并且不得质押、让出、附加或以其他方式设保任何奖励和任何奖励下的权利。高级管理层的所有成员，包括近地天体，以及某些其他雇员，都必须在进行此类交易之前与法律部门清算涉及公司股票的任何交易。

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行政赔偿

内幕交易政策

艾伯维采用了正式的内幕交易政策，适用于公司的董事、高级职员、员工和代理人，以及与艾伯维有保密关系的第三方（统称为“涵盖人员”），我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。除其他事项外，我们的内幕交易政策（i）禁止涵盖人员在拥有有关艾伯维或艾伯维证券的重大非公开信息（“MNPI”）时交易我们的证券，但预先批准的规则10b5-1交易计划除外，或此类涵盖人员因与艾伯维的关系或受雇于艾伯维而获得MNPI的任何其他公司的证券，（ii）禁止向可能根据此类MNPI交易艾伯维证券或任何其他上市公司的证券的其他人披露MNPI，（iii）具体说明我们的禁售期（以及谁受这些期限的约束）、我们的预先清算程序（以及谁受这些程序的约束）以及关于符合《交易法》第10b5-1条规定的预先批准的交易计划的要求。我们于2026年2月20日以10-K表格向SEC提交了一份内幕交易政策副本，作为2025年年度报告的附件 19。

薪酬委员会报告

董事会的薪酬委员会主要负责审查、批准和监督艾伯维的薪酬计划和做法，并与管理层和委员会的独立薪酬顾问合作，建立艾伯维的高管薪酬理念和方案。委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析，并根据这一审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会

B. Hart，Chair，R. Alpern，R. Austin，T. Freyman和F. Waddell

赔偿风险评估

2025年期间，艾伯维与薪酬委员会的独立薪酬顾问合作，对其薪酬政策和做法进行了深入的风险评估，包括与近地天体高管薪酬计划相关的政策和做法。风险评估包括对艾伯维的高管薪酬计划和更广泛的员工激励薪酬计划进行定量和定性分析。艾伯维还考虑了这些程序如何从设计角度与其他公司维护的程序进行比较。基于这一评估，确定艾伯维的高管薪酬计划是平衡的，并适当激励员工，薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对艾伯维产生重大不利影响。在作出这一决定时考虑的因素包括以下因素：

●	艾伯维致力于支付公平，并定期审查薪酬，以确保其薪酬公平公正。

●	艾伯维的薪酬结构有助于形成一种企业文化，鼓励我们的NEO将艾伯维视为长期雇主。例如，股权奖励归属于多年期间，这鼓励NEO考虑其决策的长期影响，并使其利益与艾伯维股东的利益保持一致。

●	艾伯维的年度激励计划基于多个绩效衡量标准，在实现收益与其他因素之间取得平衡。由于收益是股价表现的关键组成部分，艾伯维薪酬计划的这一方面也促进了与股东利益的一致性。

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	行政赔偿

●	艾伯维没有包括某些可能会鼓励过度冒险的薪酬设计特征，例如：过度重视年度激励、高杠杆的支付曲线、不合理的门槛或某些绩效水平的支付机会的剧烈变化，这可能会鼓励不适当的短期业务决策来满足支付门槛。

●	艾伯维的年度长期激励计划将NEO的重点放在较长期的经营业绩上，并通过使用多年业绩期和包括相对总股东回报在内的多个业绩衡量标准，使NEO与股东利益保持一致。艾伯维的NEO以长期激励的形式获得了大约三分之二的直接薪酬总额（其中20%是可能在三年期间归属的股票期权，80%是可能在三年业绩期间归属的基于绩效的奖励）。

●	在2月份薪酬委员会定期召开的会议上，艾伯维每年在同一时间进行股权奖励并设定授予价格。此外，艾伯维没有向NEO授予折扣股票期权或立即归属的股权奖励。

●	艾伯维为其高级管理人员制定了稳健的持股准则，促进与股东利益保持一致，以及其他良好的治理股权做法，例如反对冲和反质押政策。

●	艾伯维的薪酬委员会有能力在确定年度激励计划支出时行使向下酌处权。

●	艾伯维的薪酬委员会被要求在重述的情况下收回超额薪酬，此外还保留在严重违反艾伯维商业行为准则的情况下收回薪酬的广泛自由裁量权。

●	艾伯维要求对其行为准则以及政策和程序进行强制性培训，以教育其员工适当的行为以及采取不适当行动的后果。

风险评估结果由其独立薪酬顾问提交给薪酬委员会。

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行政赔偿

补偿汇总表

本节包含截至2025年12月31日的财政年度艾伯维NEO的补偿信息。下表汇总了在2025、2024和2023年（如适用）期间授予、赚取和/或支付给艾伯维近地天体的与其向艾伯维提供服务有关的赔偿。这份代理声明中标题为“薪酬计划要素”的部分更详细地描述了本表中报告的信息。


												改变
												在养老金
												价值和
												不合格
										非股权		延期
						股票		期权		激励计划		Compensation		所有其他
		工资		奖金		奖项		奖项		Compensation		收益		Compensation		合计
姓名和主要职务	年份	($)		($)		($)(1)		($)(2)		($)(3)		($)(4)(5)		($)(6)		($)
Robert A. Michael	2025		1,700,000		0		13,268,456		3,199,154		5,200,000		8,647,081		516,293		32,530,984
董事会主席兼	2024		1,607,404		0		7,915,762		1,888,269		4,590,000		2,008,986		482,096		18,492,517
首席执行官	2023		1,427,376		0		5,440,297		1,365,031		3,000,000		3,019,112		189,504		14,441,320
Scott T. Reents	2025		1,124,116		0		4,353,512		1,049,698		2,350,000		3,002,879		472,797		12,353,002
执行副总裁、首席	2024		1,073,077		0		4,166,190		993,826		2,250,000		2,010,658		498,603		10,992,354
财务干事	2023		973,077		0		4,029,950		1,011,112		1,850,000		2,012,889		309,684		10,186,712
Jeffrey R. Stewart	2025		1,315,726		0		5,390,310		1,299,655		2,950,000		3,742,237		737,376		15,435,304
执行副总裁、首席	2024		1,277,404		0		5,165,930		1,232,350		2,900,000		2,645,088		826,528		14,047,300
商务干事	2023		1,188,500		0		4,190,943		1,051,574		2,525,000		5,791,678		601,863		15,349,558
阿齐塔·萨利基-格哈特	2025		1,052,581		0		3,980,457		959,750		2,200,000		1,778,878		820,310		10,791,976
执行副总裁、首席	2024		1,021,923		0		3,874,447		924,239		2,100,000		1,052,397		943,475		9,916,481
业务干事	2023		941,005		0		2,740,197		687,562		1,850,000		2,361,465		719,423		9,299,652
Roopal B. Thakkar	2025		1,146,154		0		3,980,457		959,750		2,350,000		1,416,715		59,767		9,912,843
执行副总裁，
研发和
首席科学官

(1)

根据美国证券交易委员会（SEC）的规则，此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718确定的奖励的总授予日公允价值。艾伯维一般通过将授予的股票数量乘以授予日一股艾伯维普通股的高低市场价格的平均值来确定股票奖励的授予日公允价值。业绩份额和业绩归属限制性股票单位的授予日公允价值确定假设目标业绩（截至授予日的最可能结果），采用蒙特卡罗模拟模型确定具有TSR市场条件的业绩份额的价值。假设所有业绩份额和业绩归属限制性股票单位的业绩条件达到最高水平，Michael先生、Reents先生、Stewart先生、Saleki-Gerhardt博士和Thakkar博士的授予日公允价值将分别为29,971，291美元、9,833，878美元、12,175，733美元、8,991，103美元和8,991，103美元。

(2)	根据SEC规则，此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718确定的奖励的总授予日公允价值。这些金额是在期权授予日使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的。这些金额的报告完全是为了根据SEC规则进行比较披露。无法确定使用Black-Scholes股票期权估值模型确定的金额将是NEO最终实现的价值（如果有的话）。用于估计2025年授予期权的授予日公允价值的加权平均假设，连同加权平均授予日公允价值如下所示：

50| 2026年代理声明


	行政赔偿


假设
无风险利率		4.32	%
期权平均期限（年）		5.8
波动性		24.55	%
股息收益率		3.69	%
每份股票期权的公允价值	$	38.39

(3)	本栏报告的2025年薪酬是根据艾伯维绩效激励计划作为基于绩效的激励奖励获得的。有关该计划的更多信息，请参见本代理声明的“薪酬计划要素”部分。

(4)	以下显示的计划金额在本栏中报告，不包括根据SEC规则在艾伯维养老金计划和艾伯维补充养老金计划下的负金额。下面每个近地天体名称旁边显示的金额分别适用于2025、2024和2023年。

艾伯维养老金计划

R. Michael：273,824美元/3,402美元/119,233美元；S. Reents：95,464美元/31,435美元/90,112美元；J. Stewart：152,820美元/23,084美元/277,907美元；A. Saleki-Gerhardt：134,069美元/76,048美元/190,794美元；R. Thakkar：66,982美元。

艾伯维补充养老金计划

R. Michael：7,873，176美元/1,669，967美元/2,776，666美元；S. Reents：2,363，834美元/1,479，025美元/1,627，895美元；J. Stewart：2,629，286美元/1,682，840美元/4,918，891美元；A. Saleki-Gerhardt：620,095美元/（329,624）/1,462，884美元；R. Thakkar：1,349，733美元。

非合格界定供款计划收益

本栏的总额包括根据艾伯维绩效激励计划和艾伯维补充储蓄计划设保人信托贷记的可报告利息，这些将在脚注（6）中进一步描述。下文在每个近地天体名称旁边显示的应报告利息金额分别适用于2025、2024和2023年。

R. Michael：500,081美元/335,617美元/123,213美元；S. Reents：543,581美元/500,198美元/294,882美元；J. Stewart：960,131美元/939,164美元/594,880美元；A. Saleki-Gerhardt：1,024，714美元/1,052，397美元/707,787美元。

(5)	适用年度内养老金价值的变化可归因于精算假设（主要是贴现率和死亡率表）和基于计划设计的其他因素（主要是薪酬、服务和年龄）的变化。用于计算2025年报告年度现值的精算假设在养老金福利表脚注（1）中进行了说明。

除了精算假设变化的影响外，养老金价值的变化还反映了养老金计划和补充养老金计划下的福利公式的应用，这在这份代理声明标题为“养老金福利”的部分中进行了描述。随着参与者的薪酬发生变化，这些公式产生了修正后的养老金价值。此外，随着一名参与者的年龄和服务信用逐年累积（在参与者有资格获得未减少的养老金福利之前），他们的养老金福利的现值增加，即使在工资或精算假设没有变化的情况下也是如此。

如脚注（4）所示，Michael先生在2024年至2025年期间的养老金价值变化增加，主要是由于以下原因：（1）Michael先生为确认其作为董事长和首席执行官的新职责而进行的薪酬调整，导致其在福利公式下的5年最终平均收入增加，以及（2）Michael先生在2025年年满55岁，这导致其在2003年之后的服务应付的补贴提前退休福利的现值一次性增加，因为在达到这一里程碑时，他的福利将从养老金计划下的62岁和补充养老金计划下的60岁（而不是从65岁）精算减少。

2026年代理声明|51


行政赔偿

(6)	下文所示的金额在本栏中报告了2025年的情况。

非合格界定缴款计划的收益

R. Michael：169,220美元；S. Reents：327,713美元；J. Stewart：631,388美元；A. Saleki-Gerhardt：725,085美元。

艾伯维绩效激励计划下的每一项NEO奖励以现金形式按当前基准支付给NEO，对于符合条件的NEO，可存入NEO设立的设保人信托，扣除最高预扣税款。每个符合条件的NEO还建立了与艾伯维补充储蓄计划相关的设保人信托。这些金额包括这些设保人信托下的收益，扣除之前包含在2025年代理报表中的可报告利息。

雇主对固定缴款计划的缴款

R. Michael：85,000美元；S. Reents：56,206美元；J. Stewart：65,786美元；A. Saleki-Gerhardt：52,629美元；R. Thakkar：17,500美元。

这些金额包括艾伯维对艾伯维储蓄计划和艾伯维补充储蓄计划的供款（如适用）。补充储蓄计划允许符合条件的NEO为员工向401（k）计划的缴款缴纳超过《国内税收法》规定的年度限额的金额，最高可超过（i）其基本工资的18%，超过（ii）向艾伯维储蓄计划缴纳的金额。艾伯维以对该计划贡献的前2%补偿的250%的比率匹配参与者的缴款。符合条件的近地天体可选择将这些金额以现金形式在当前基础上支付给它们，并存入近地天体设立的设保人信托，扣除最高预扣税款。

其他2025年补偿

表中显示的总额包括提供公司汽车的费用减去NEO报销的金额：R. Michael：32,262美元；S. Reents：35,166美元；J. Stewart：23,598美元；A. Saleki-Gerhardt：25,992美元；R. Thakkar：5,993美元。如果需要，艾伯维将收入归入NEO，NEO根据税收法规纳税，没有总额。

表中显示的总额包括每个NEO的财务规划服务津贴：R. Michael：10,000美元；S. Reents：10,000美元；J. Stewart：10,000美元；A. Saleki-Gerhardt：10,000美元；R. Thakkar：10,000美元。如果需要的话，艾伯维将收入归入NEO，NEO按照税收法规纳税，没有毛额。

表中显示的总额包括以下与业务无关的航空旅行和服务费用减去NEO报销的金额：R. Michael：212,609美元；S. Reents：41,403美元；R. Thakkar：23,966美元。艾伯维根据给艾伯维的直接成本确定航班的增量成本，包括燃油费、停车费、装卸费和落地费、餐饮费、差旅费以及其他杂项直接成本。如果需要的话，艾伯维将收入归入NEO，NEO按照税收法规纳税，没有总额。

表中显示的总数还包括为所有近地天体提供季节性礼物的费用。如果需要，艾伯维将收入归入NEO，NEO根据税收法规纳税，没有总额。

近地天体还有资格获得年度高管体检，以及参加本委托书“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中描述的高管残疾福利。

52| 2026年代理声明


	行政赔偿

2025年基于计划的奖励的赠款

下表显示了有关非股权激励奖励的信息，并汇总了2025年期间根据艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划授予NEO的股权奖励。




															所有其他
															期权
															奖项：		运动			授予日期
				预计未来支出						预计未来支出					数量		或基地			公允价值
				非股权项下						股权下					证券		价格			库存
				激励计划奖励⁽¹⁾						激励计划奖励					底层		期权			和期权
		格兰特		门槛		目标		最大值		门槛	目标		最大值		期权		奖项			奖项
姓名		日期		($)		($)		($)		(#)	(#)		(#)		(#)		($)			($)
R.迈克尔				⁽¹⁾	$	2,805,000	$	5,610,000
		2/13/2025								12,444	33,184	⁽²⁾	82,960							$	6,868,756	⁽⁴⁾
		2/13/2025								16,592	33,184	⁽³⁾	66,368								6,399,700	⁽⁴⁾
		2/13/2025													83,333	⁽⁵⁾	$	192.86			3,199,154	⁽⁶⁾
S. Reents				⁽¹⁾		1,359,600		2,719,200
		2/13/2025								4,083	10,888	⁽²⁾	27,220								2,253,707	⁽⁴⁾
		2/13/2025								5,444	10,888	⁽³⁾	21,776								2,099,805	⁽⁴⁾
		2/13/2025													27,343	⁽⁵⁾		192.86			1,049,698	⁽⁶⁾
J·斯图尔特				⁽¹⁾		1,591,350		3,182,700
		2/13/2025								5,055	13,481	⁽²⁾	33,702								2,790,432	⁽⁴⁾
		2/13/2025								6,740	13,481	⁽³⁾	26,962								2,599,878	⁽⁴⁾
		2/13/2025													33,854	⁽⁵⁾		192.86			1,299,655	⁽⁶⁾
A. Saleki-Gerhardt				⁽¹⁾		1,273,080		2,546,160
		2/13/2025								3,733	9,955	⁽²⁾	24,887								2,060,585	⁽⁴⁾
		2/13/2025								4,977	9,955	⁽³⁾	19,910								1,919,872	⁽⁴⁾
		2/13/2025													25,000	⁽⁵⁾		192.86			959,750	⁽⁶⁾
R. Thakkar				⁽¹⁾		1,320,000		2,640,000
		2/13/2025								3,733	9,955	⁽²⁾	24,887								2,060,585	⁽⁴⁾
		2/13/2025								4,977	9,955	⁽³⁾	19,910								1,919,872	⁽⁴⁾
		2/13/2025													25,000	⁽⁵⁾		192.86			959,750	⁽⁶⁾

(1)	2025年期间，每一个近地天体都参加了艾伯维绩效激励计划（PIP）。显示的奖励代表了在假设目标绩效（目标PIP机会的100%）和最大绩效（目标PIP机会的200%）的情况下，在PIP下可以获得的年度现金激励奖励的潜在价值。PIP不包括门槛支付水平。PIP为薪酬委员会提供了减少高管薪酬的酌处权，包括不支付薪酬。NEO在该计划下于2025年实际获得的年度现金激励奖励，在标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表中显示。该计划在这份代理声明中标题为“薪酬讨论与分析——薪酬计划要素——短期激励和2025年结果”的部分中有更详细的描述。

(2)

这是一项业绩份额奖励，有可能在三年业绩期后按目标的0%至250%归属，并根据公司在调整后稀释每股收益（EPS）和相对总股东回报（TSR）中的表现获得。TSR的表现是相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股的公司组成的一组公司来衡量的。股息在业绩期间产生，并仅在赚取股份的情况下在归属时以现金支付。显示的阈值金额占目标业绩份额的37.5%，该目标业绩份额基于阈值调整后稀释后每股收益表现9.41美元（50%派息），根据低于指数15个点的阈值相对TSR表现调整-25 %。调整后的稀释后每股收益表现低于阈值，则不会赚取业绩份额。2025年，艾伯维实际调整后的稀释后每股收益表现导致2026年2月27日授予的银行业务为目标的200%，归属将根据截至2027年12月31日的三年业绩期后公司的相对TSR表现确定。绩效指标在这份代理声明的标题为“薪酬讨论和分析——薪酬计划要素——长期激励和2025年结果”的部分中进行了描述。

(3)	这是一项业绩归属的限制性股票单位奖励，有可能在三年业绩期内以目标的0%至200%的比例以三分之一的增量归属，并根据艾伯维相对于由属于任何一家标普成分股的公司组成的集团的投资资本回报率（ROIC）赚取

2026年代理声明|53


行政赔偿

制药、生物科技、生命科学指数或纽交所Arca制药指数。股息在业绩期间产生，并仅在赚取股份的情况下在归属时以现金支付。所示的阈值金额代表在阈值40时可能赚取的目标业绩归属限制性股票单位的50%的ROIC业绩^第至50^第三年业绩期间的百分位。对于低于阈值的ROIC业绩，将不会赚取业绩归属限制性股票单位。在2025年，艾伯维的相对ROIC表现导致在2026年2月27日以目标的200%归属三分之一的奖励。绩效指标在这份代理声明的标题为“薪酬讨论和分析——薪酬计划要素——长期激励和2025年结果”的部分中进行了描述。

(4)	股票奖励的授予日公允价值一般通过将授予的股份数量（按目标，对于业绩股份和业绩归属的限制性股票单位奖励）乘以授予日一股艾伯维普通股的高、低市场价格的平均值确定。采用蒙特卡洛模拟模型确定具有TSR市场条件的业绩份额的授予日公允价值。更多信息见薪酬汇总表脚注（1）。如果承授人因残疾而死亡或终止，这些奖励将被视为根据截至死亡或残疾日期的实际表现或在目标时获得，这取决于奖励协议中规定的更大和/或死亡或残疾的时间。一旦控制权发生变更，这些奖励的处理方式将按照这份代理声明中标题为“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”的部分所述确定。

(5)	这些期权所涵盖的普通股股份的三分之一可在一年后行使，三分之二可在两年后行使，全部可在三年后行使，但须满足授予协议中规定的服务要求。在承授人因残疾而死亡或终止的情况下，期权归属。一旦控制权发生变更，这些奖励的处理方式将按照这份代理声明中标题为“终止或控制权变更时的潜在付款——股权奖励”的部分所述确定。根据艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划，这些期权的行权价等于授予日一股艾伯维普通股的高价和低价市场价格的平均值（四舍五入到下一个偶数便士）。

(6)	期权授予日公允价值采用Black-Scholes股票期权估值模型确定截至期权授予日。用于确定授予日公允价值的假设载于薪酬汇总表脚注（2）。

54| 2026年代理声明


	行政赔偿

2025年财政年度结束时的杰出股权奖励

下表汇总了NEO在年底持有的未偿还的艾伯维股权奖励。


		期权奖励（1）							股票奖励
															股权
												股权			激励
												激励			计划奖励：
												计划奖励：			市场或
												数量			支付价值
		数量	数量								市场	不劳而获			不劳而获的
		证券	证券						数量		价值	股份			股份
		底层	底层						股份		股份	或其他			或其他
		未行使	未行使		期权			期权	股票那		股票那	权利			权利
		选项-（#）	选项-（#）		运动			到期	还没有		还没有	还没有			还没有
姓名		可行使	不可行使		价格-（美元）			日期	既得-（#）		既得-（$）	既得-（#）			既得-（$）
R.迈克尔		8,030	—		$	114.3600		2/14/2028				24,060	⁽²⁾	$	5,497,469
		54,517	—			79.0200		2/20/2029				36,131	⁽²⁾		8,255,572
		106,382	—			93.5000		2/19/2030				66,368	⁽²⁾		15,164,424
		65,217	—			105.9200		2/17/2031				—			—
		48,161	—			144.5400		2/16/2032				—			—
		30,385	15,192	⁽²⁾		149.6200		2/15/2033				—			—
		19,963	39,925	⁽²⁾		175.2800		2/14/2034				—			—
		—	83,333	⁽²⁾		192.8600		2/12/2035				—			—
S. Reents		11,810	—			114.3600		2/14/2028				17,822	⁽²⁾		4,072,149
		19,470	—			79.0200		2/20/2029				19,016	⁽²⁾		4,344,966
		28,641	—			93.5000		2/19/2030				21,776	⁽²⁾		4,975,598
		15,527	—			105.9200		2/17/2031				—			—
		11,383	—			144.5400		2/16/2032				—			—
		22,507	11,253	⁽²⁾		149.6200		2/15/2033				—			—
		10,507	21,013	⁽²⁾		175.2800		2/14/2034				—			—
		—	27,343	⁽²⁾		192.8600		2/12/2035				—			—
J·斯图尔特		16,070	—			114.3600		2/14/2028				18,534	⁽²⁾		4,234,834
		49,099	—			93.5000		2/19/2030				23,580	⁽²⁾		5,387,794
		43,478	—			105.9200		2/17/2031				26,962	⁽²⁾		6,160,547
		37,215	—			144.5400		2/16/2032				—			—
		23,408	11,703	⁽²⁾		149.6200		2/15/2033				—			—
		13,029	26,056	⁽²⁾		175.2800		2/14/2034				—			—
		—	33,854	⁽²⁾		192.8600		2/12/2035				—			—
A. Saleki-Gerhardt		47,870	—			61.3600		2/15/2027				12,118	⁽²⁾		2,768,842
		23,160	—			114.3600		2/14/2028				17,685	⁽²⁾		4,040,846
		34,267	—			79.0200		2/20/2029				19,910	⁽²⁾		4,549,236
		73,649	—			93.5000		2/19/2030				—			—
		42,236	—			105.9200		2/17/2031				—			—
		35,026	—			144.5400		2/16/2032				—			—
		15,305	7,652	⁽²⁾		149.6200		2/15/2033				—			—
		9,771	19,542	⁽²⁾		175.2800		2/14/2034				—			—
		—	25,000	⁽²⁾		192.8600		2/12/2035				—			—
R. Thakkar		18,003	—			93.5000		2/19/2030				4,277	⁽²⁾		977,252
		7,763	—			105.9200		2/17/2031				8,366	⁽²⁾		1,911,547
		7,005	—			144.5400		2/16/2032				19,910	⁽²⁾		4,549,236
		5,402	2,700	⁽²⁾		149.6200		2/15/2033				—			—
		4,623	9,245	⁽²⁾		175.2800		2/14/2034				—			—
		—	25,000	⁽²⁾		192.8600		2/12/2035				—			—

(1)	除另有说明外，股票期权全部归属。

2026年代理声明|55


行政赔偿

(2)	截至2025年12月31日，艾伯维不可行使股票期权和未归属业绩份额及未归属业绩限制性股票单位奖励的归属日期如下：

期权奖励

股票或单位奖励

数量

未行使

数量

股份

期权

数量

剩余

股份

从

归属—

受限

原创

日期

股票或

姓名

格兰特

2026年归属

2027年归属

2028年归属

单位

单位归属

R.迈克尔

15,192

15,192 - 2/16

18,045

^(a)

39,925

19,963 - 2/15

19,962 - 2/15

6,015

^(b)

83,333

27,778 - 2/13

27,777 - 2/13

21,679

^（c）

14,452

^（d）

33,184

^（e）

33,184

^（f）

S. Reents

11,253

11,253 - 2/16

13,367

^(a)

21,013

10,507 - 2/15

10,506 - 2/15

4,455

^(b)

27,343

9,115 - 2/13

9,114 - 2/13

11,410

^（c）

7,606

^（d）

10,888

^（e）

10,888

^（f）

J·斯图尔特

11,703

11,703 - 2/16

13,901

^(a)

26,056

13,028 - 2/15

4,633

^(b)

33,854

11,285 - 2/13

11,284 - 2/13

14,148

^（c）

9,432

^（d）

13,481

^（e）

13,481

^（f）

A. Saleki-Gerhardt

7,652

7,652 - 2/16

9,089

^(a)

19,542

9,771 - 2/15

3,029

^(b)

25,000

8,334 - 2/13

8,333 - 2/13

10,611

^（c）

7,074

^（d）

9,955

^（e）

9,955

^（f）

R. Thakkar

2,700

2,700 - 2/16

3,208

^(a)

9,245

4,623 - 2/15

4,622 - 2/15

1,069

^(b)

25,000

8,334 - 2/13

8,333 - 2/13

5,020

^（c）

3,346

^（d）

9,955

^（e）

9,955

^（f）

(a)

这些是在2023年2月16日授予的奖励中，在2025年12月31日仍未归属的业绩份额。根据公司在调整后稀释每股收益（EPS）和相对总股东回报（TSR）方面的表现，该奖项有可能在三年业绩期后按目标的0%至187.5%归属。TSR的表现是相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股的公司组成的一组公司来衡量的。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。2023年，艾伯维调整后的稀释后每股收益表现导致该奖励的银行业务为目标的150%，归属将根据公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间的相对TSR表现确定。在2025年，艾伯维的三年相对股东总回报表现导致该奖励在2026年2月27日以目标的187.5%最终归属。

(b)	这些是业绩归属的限制性股票单位，在2025年12月31日仍未归属，来自于2023年2月16日的奖励。该奖项有可能在三年业绩期内根据艾伯维相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股公司组成的集团的投资资本回报率（ROIC），以目标的0%至200%的增量授予。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。在2025年，艾伯维的相对ROIC表现导致在2026年2月27日以目标的200%归属三分之一的奖励。

56| 2026年代理声明


	行政赔偿

（c）	这些是在2024年2月15日授予的奖励中在2025年12月31日仍未归属且未归属的业绩份额。根据公司在调整后稀释每股收益（EPS）和相对总股东回报（TSR）方面的表现，该奖项有可能在三年业绩期后按目标的0%至250%归属。TSR的表现是相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股的公司组成的一组公司来衡量的。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。2024年，艾伯维调整后的稀释后每股收益表现导致该奖励的银行业务为目标的200%，归属将根据公司在截至2026年12月31日的三年业绩期间的相对TSR表现确定。

（d）	这些是业绩归属的限制性股票单位，在2024年2月15日的一项奖励中，于2025年12月31日仍未归属和未归属。该奖项有可能在三年业绩期内以目标的0%至200%的比例以三分之一的增量归属，其依据是艾伯维相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股公司组成的集团的投资资本回报率（ROIC）。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。在2025年，艾伯维的相对ROIC表现导致在2026年2月27日以目标的200%归属三分之一的奖励。

（e）	这些是2025年12月31日仍未归属的业绩份额，来自于2025年2月13日的奖励。根据公司在调整后稀释每股收益（EPS）和相对总股东回报（TSR）方面的表现，该奖项有可能在三年业绩期后按目标的0%至250%归属。TSR的表现是相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股的公司组成的一组公司来衡量的。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。2025年，艾伯维调整后的稀释后每股收益表现导致该奖励的银行业务为目标的200%，归属将根据公司在截至2027年12月31日的三年业绩期间的相对TSR表现确定。

（f）	这些是业绩归属的限制性股票单位，在2025年12月31日仍未归属，来自于2025年2月13日的奖励。该奖项有可能在三年业绩期内根据艾伯维相对于由属于标普制药、生物技术和生命科学指数或纽约证券交易所Arca制药指数成分股公司组成的集团的投资资本回报率（ROIC），以目标的0%至200%的增量授予。股息在业绩期间产生，并且仅在赚取股份的情况下在归属时支付。在2025年，艾伯维的相对ROIC表现导致在2026年2月27日以目标的200%归属三分之一的奖励。

2026年代理声明|57


行政赔偿

2025年期权行权和股票归属

下表汇总了2025年每个NEO在行使艾伯维股票期权时获得的股份数量和在归属艾伯维股票奖励时获得的股份数量：


		期权奖励				股票奖励
		数量				数量
		股份		价值		股份		价值
		获得于		实现于		获得于		实现于
姓名		运动（#）		行使（美元）		归属（#）		归属（$）
R.迈克尔		-		$	-	61,362		$	12,826,499
S. Reents		-			-	31,681			6,533,867
J·斯图尔特		25,700			3,353,224	59,488			12,257,940
A. Saleki-Gerhardt		42,370			6,082,652	52,335			10,762,748
R. Thakkar		-			-	17,473			3,563,969

养老金福利

在2025年期间，近地天体参与了两个艾伯维发起的固定福利养老金计划：艾伯维养老金计划，一个符合税收条件的养老金计划；以及艾伯维补充养老金计划，一个不符合条件的补充养老金计划。除艾伯维控制权协议变更中的规定外，艾伯维没有根据计划授予额外信用服务年限的政策。控制权协议的变更在这份代理声明的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行了描述。

在确定应付给NEO的养老金时考虑的补偿是薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中显示的补偿。

养老金计划

养老金计划是一项基础广泛的计划，涵盖美国许多21岁或以上的艾伯维员工，在正常退休时为参与者提供等于A加上B或C以下两者中较大者的终身年金福利。

a.	1.10%的5年最终平均收益乘以2003年后的福利服务年限。

b.	5年期终平均收入的1.65%乘以2004年之前的福利服务年限（最多20年）；加上5年期终平均收入的1.50%乘以2004年之前的福利服务年限超过20年（但不超过额外15年）；减去紧接退休前的3年期月平均收入（但不超过任何一年的社保工资基数）或社保覆盖补偿水平乘以福利服务年限两者中较低者的0.50%。

c.	5年最终平均收入的1.10%乘以2004年之前的福利服务年限。

2004年之前服务的福利（B或C以上）因退休前未亡配偶福利保障的费用而减少。减额是根据覆盖范围生效期间的年龄和就业状况，使用公式计算得出的。

5年期终平均收益为员工薪酬最高的60个连续日历月的平均值（工资和非股权激励计划薪酬）。养老金计划涵盖的收入不超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的限额，并提供最长35年的福利服务。

参保人在服务满5年后成为完全归属其养老金福利。该福利将在65岁时按不减少的基础支付。2003年以后受雇的雇员，在55岁之前终止雇用并至少服务10年的，可选择在精算减少的基础上最早开始领取福利

58| 2026年代理声明


	行政赔偿

55岁。2004年以前聘用的雇员，如果在50岁之前终止雇用并至少服务10年，可以选择最早在50岁时开始享受精算减少的福利。2004年以前受雇的雇员，如果在50岁之前终止雇用且工龄不到10年，可以选择最早在55岁时开始享受精算减少的福利。

养老金计划提供了几种可选的支付方式，包括某些和终身年金、联合和遗属年金以及水平收入年金。根据上述任一选项支付的福利在精算上等同于上述公式产生的终身年金福利。

在正常退休年龄之前从艾伯维退休的员工可以获得补贴的提前退休福利。2003年以后聘用的员工，有资格在55岁时提前退休，工龄10年。2004年以前受雇的雇员，如果雇员的年龄加上福利服务年限总计70年或以上，则有资格在50岁服务满10年或55岁时提前退休。Michael先生、Reents先生、Saleki-Gerhardt博士、Stewart先生和Thakkar博士有资格根据该计划获得提前退休福利。

适用于2003年后（上文A）服务应付福利的补贴提前退休减免取决于参与人退休时的年龄。如果参与者在年满55岁后退休，则在62岁之前支付的每一年，福利每年减少5%。如果参与者在年满50岁后但在55岁之前退休，则从65岁开始精算减少福利。

适用于2004年之前服务的应付福利（B和C以上）的提前退休减免取决于退休时的年龄和服务：

●	一般来说，在62岁之前支付的每一年，福利的5年最终平均收入部分每年减少3%，在62岁之前支付的每一年，福利的3年月平均收入部分每年减少5%。

●

36岁前参加该计划的员工，可在年满55岁年龄加年资服务点至少94岁后的任何月份的最后一天选择“特退”或在年满55岁后的任何月份的最后一天选择“提前特退”，条件是其年龄加年资服务点在65岁前至少达到94岁。资历服务包括在达到参加计划所需的最低年龄之前的受雇期间。适用特殊退休或提前特殊退休的，在公式中以工龄服务代替福利服务。上述B中福利的5年期终平均收益部分减1²/₃59至62岁每一年的百分比加2¹/₂55岁至59岁之间每一年的百分比。在62岁之前支付的每一年，该福利的3年月平均收入部分每年减少5%。上述福利C在特别退休时未减少的基础上支付，如果适用提前特别退休，62岁之前支付的每一年每年减少3%。

补充养老金计划

补充养老金计划（涵盖美国境内薪酬超过《国内税收法》规定的某些限额的艾伯维员工）的条款与养老金计划的条款基本相同，但有以下例外：

●	参与者的5年最终平均收益是使用艾伯维非股权激励计划下基础收益最高5年和支付最高5年的平均值计算得出的。

●	养老金计划在计算参与者的最终平均收入时不包括根据艾伯维递延薪酬计划递延的金额或收到的付款。为保留递延补偿计划参与者的养老金福利，补充养老金计划在其计算最终平均收入时包括一名参与者根据递延补偿计划递延的金额。

●	除了上述为养老金计划提供的福利外，近地天体还有资格获得额外的补充养老金计划福利，相当于参与者年满35岁后服务的前20年中每一年服务的5年最终平均收入的0.6%。根据该计划的福利公式（上文A、B和C），养老金计划允许的最高百分比进一步限制了该福利。这一额外福利中归属于2004年前服务的部分每年减少3%

2026年代理声明|59


行政赔偿

在60岁之前支付的每一年。如果参与者在提前退休时至少年满55岁，则在60岁之前支付的每一年，归属于2003年之后服务的部分每年减少5%。如果参加人退休时未满55岁，则可归属于2003年以后服务的部分从65岁开始精算减少。

●	补充养老金计划提供类似于养老金计划提供的提前退休福利。不过，在60岁至62岁期间，根据补充养老金计划向近地天体提供的福利不会减少，除非从65岁开始精算减少福利。Michael先生、Reents先生、Saleki-Gerhardt博士、Stewart先生和Thakkar博士有资格根据该计划获得提前退休福利。

●	根据补充养老金计划累积的既得利益可以通过合格的NEO设立的设保人信托提供资金。根据《国内税收法》第409A条及其规定的分配要求，在2009年之前成为官员的合格NEO可以通过设保人信托为其既得计划福利的全部金额提供资金。在2008年之后成为军官的合格近地天体可能只有在其首次当选为通过设保人信托基金资助的军官的日历年度之后产生的既得利益。

根据补充养老金计划应付的福利由养老金计划应付的福利抵消，计算方式如同计划下的福利同时开始。支付给符合条件的NEO补充养老金计划设保人信托基金以资助计划福利的金额是经过精算确定的。该计划旨在让艾伯维支付符合条件的NEO的补充养老金计划福利，前提是其信托中持有的资产不足。

养老金福利表


						目前
				数量		价值			付款
				年		累计			Last期间
				贷记		惠益			会计年度
姓名		计划名称		服务（#）		($)(1)			($)
R.迈克尔		艾伯维养老金计划		33		$	1,111,100		$	0
		艾伯维补充养老金计划		33			21,063,786			2,121,436	⁽²⁾
S. Reents		艾伯维养老金计划		18			656,248			0
		艾伯维补充养老金计划		18			8,956,071			1,585,221	⁽²⁾
J·斯图尔特		艾伯维养老金计划		34			1,255,369			0
		艾伯维补充养老金计划		34			16,441,940			2,462,662	⁽²⁾
A. Saleki-Gerhardt		艾伯维养老金计划		33			1,594,801			0
		艾伯维补充养老金计划		33			13,548,201			792,146	⁽²⁾
R. Thakkar		艾伯维养老金计划		22			497,168			0
		艾伯维补充养老金计划		22			4,356,453			0

(1)

艾伯维使用以下方法计算这些现值：（i）养老金计划的贴现率为5.85%，补充养老金计划的贴现率为5.77%，这与其为财务报告目的而用于财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题715计算的贴现率相同；以及（ii）每个计划的未降低退休年龄，对于有资格获得提前退休福利的参与者，该年龄为艾伯维养老金计划下的62岁，对于有资格获得提前退休福利的参与者，该年龄为艾伯维补充养老金计划下的60岁，对于其他参与者，该年龄为65岁。表中显示的现值反映了退休后死亡率，基于FASB ASC主题715假设（带有白领调整的Pri-2012年健康年金表完全代际预测有MP2021死亡率改善量表），但不包括退休前终止、死亡率或残疾因素。

(2)	在2025年期间，所显示的金额减去适用的预扣税款，被分配并存入符合条件的近地天体设立的个人设保人信托基金，并酌情计入近地天体的收入。根据《国内税收法》第409A条及其条例的分配要求，既得补充养老金计划福利，在以前未获得资金的范围内，分配给符合条件的参与者的个人设保人信托，并计入其收入。在符合条件的NEO个人信托中持有的金额预计将抵消艾伯维根据该计划对NEO承担的义务。设保人信托是

60| 2026年代理声明


	行政赔偿

这份代理声明中标题为“薪酬计划要素——福利——退休福利”的部分对此进行了更详细的描述。

非合格递延补偿

下表汇总了Stewart先生和Saleki-Gerhardt博士在艾伯维递延补偿计划下的不合格递延补偿。自他们成为干事并不再有资格向该计划供款以来，没有向他们在该计划下的账户提供任何额外供款。根据该计划，其他近地天体都没有任何不合格的递延补偿。

姓名

 

计划名称（1）（2）

 

行政人员
捐款
在上一财年
($)

 

注册人
捐款
在上一财年
($)

 

聚合
收益
在上一财年
($)(3)

 

聚合
提款/
分布
($)

 

聚合
余额在
上一财年
($)(4)

J·斯图尔特

递延补偿计划

9,837

42,058

121,226

A. Saleki-Gerhardt

递延补偿计划

125,985

806,203

(1)	Stewart先生和Saleki-Gerhardt博士分别于2009年和2008年停止了对递延补偿计划的供款。

(2)	该计划允许参与者推迟最多75%的基本工资和最多75%的年度现金奖励，并将相当于雇主根据艾伯维储蓄计划为参与者提供的相应缴款的金额记入参与者的账户。参与者可将其递延账户直接投资于管理人选择的几只基金中的一只或多只，递延账户根据所选基金的业绩记入投资收益。在2025年期间，记入该账户的加权平均收益率为Stewart先生的8.5%和Saleki-Gerhardt博士的18.5%。

该计划规定，离职后可以一次性或分期进行现金分配，并允许按照特定程序进行在职提款。根据《国内税收法》第409A节的要求，参与者每年进行适用于下一个日历年的延期的分配选举。参与者可因经济困难要求提款；如果批准了困难提款，则以解决困难所需的金额为限。

(3)	本栏报告的金额不包括在本代理声明的赔偿汇总表中。

(4)	本栏报告的数额以前没有在艾伯维的赔偿汇总表中作为赔偿报告，因为它们涉及在适用的个人成为近地天体之前作出的贡献。

2026年代理声明|61


行政赔偿

规定薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官罗伯特·迈克尔的年度总薪酬之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是按照与S-K条例第402（u）项一致的方式计算的合理估计。本代理声明薪酬汇总表中报告的Michael先生2025年年度总薪酬与在相同基础上确定的员工年度总薪酬中位数的比率为192：1。对于2025年，我们的中位数员工（迈克尔先生除外）的年度总薪酬为169,019美元。为了确定员工中位数，我们准备了一份截至2025年12月19日的艾伯维全球在职员工名单，这是2025年的最后一个发薪日期。因为我们使用适用年度的最后一个发薪日期作为确定日期，所以每年可能会有所不同。用于确定员工中位数的一贯适用的薪酬措施是年度基本工资和目标奖金，使用的是每小时员工在2025年的工作时间和剩余员工的基本工资。这一过程产生了一个由几名员工组成的中位群体，并选择了一名具有代表性的员工，同时考虑到了我们认为最能代表典型艾伯维员工的人口特征，包括任期、地点、就业状况以及适用的薪酬和福利计划。

所需薪酬与业绩披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和《S-K条例》第402（v）项的要求，下表包含展示NEO补偿与2021、2022、2023、2024和2025财年某些财务业绩计量之间关系的信息。有关我们基于绩效的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与艾伯维的业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明的“薪酬讨论与分析”部分。


																			初始固定100美元的价值
																			投资基于
	总结						总结						平均汇总			平均						同行组
	Compensation			Compensation			Compensation			Compensation			Compensation			Compensation			合计			合计			净			调整后
	表合计			实际支付			表合计			实际支付			表合计			实际支付给			股东			股东			收入			摊薄
年份	对于PEO			对PEO			为前PEO			对前PEO			非PEO近地天体			非PEO近地天体			返回			返回			$ mm			EPS
	（$）（a）			（$）（b）			（$）（a）			（$）（b）			（$）（c）			（$）（d）			（$）（e）			（$）（f）			($)			（$）（g）
2025		$	32,530,984		$	57,365,441		$	—		$	—		$	12,123,281		$	24,187,185		$	259.36		$	186.74		$	4,226		$	10.00
2024			18,492,517			33,323,947			28,502,888			67,567,568			11,314,957			20,324,464			194.82			150.75			4,278			10.12
2023									25,661,972			34,672,518			12,319,311			12,199,327			163.86			143.33			4,863			11.11
2022									26,287,185			67,395,343			9,125,252			20,275,581			164.23			133.03			11,836			13.77
2021									23,912,154			66,387,875			11,035,630			24,203,425			132.40			123.44			11,542			11.83

(a)	报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中为Michael先生（PEO）报告的2024和2025财年薪酬总额，以及Gonzalez先生（前PEO，曾担任PEO至2024年7月1日）报告的2021、2022、2023和2024财年薪酬总额。

(b)	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的2024和2025财年向Michael先生以及2021、2022和2023以及2024财年向Gonzalez先生（前PEO）“实际支付的补偿”。美元金额不反映Michael先生或Gonzalez先生在这些财年赚取或支付的实际补偿金额，而是基于SEC要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时（如适用）实现的实际金额。根据条例S-K第402（v）项的要求，调整适用年度补偿汇总表中报告的“总额”，以确定“实际支付的补偿”金额如下：

(1)

汇总补偿“股票奖励”和“期权奖励”栏反映的金额关于Michael先生和Gonzalez先生的表格已从摘要中扣除补偿表合计并以每年的股权奖励价值代替通过加法或减法计算得出，如适用，以下规定：（i）在适用财政年度授予的截至该年度末尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值，占调整后稀释每股收益所产生的任何奖励银行

62| 2026年代理声明


	行政赔偿

业绩（反映在财政年度终了时未兑现的股权奖励的脚注（2））；（ii）截至适用财政年度终了时尚未兑现和未兑现的先前财政年度授予的任何奖励的公允价值较上一财政年度终了时的变动，根据业绩期截至该日期结束的奖励的相对股东总回报表现作出的任何调整（如财政年度终了时未偿付股权奖励的脚注（2）所反映）；（iii）对于归属于适用财政年度的先前财政年度授予的奖励，金额等于截至归属日期（自上一财政年度终了时起）的价值变化；（iv）归属日期前适用年度的股权奖励应计股息的美元价值（不包括期权奖励，不附带股息等值权利）未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用财政年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算期权以外的股权奖励公允价值的估值假设与授予时披露的相同。股票期权奖励在授予时使用Black-Scholes模型估值（如薪酬汇总表脚注（2）所披露），随后使用Lattice模型进行公允价值计算。

下表中的金额代表为计算薪酬与绩效表（b）栏中出现的“实际支付的补偿”金额，Michael先生在2025财年的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额：

授予日期

年终

变化

总股本

公允价值

公允价值截至

价值

股权奖励

年终任何

归属日期

合计

反映在

已获批

上一年

任何前一年

股权价值

总结

期间

奖项

反映在

Compensation

适用

保持未归属

期间归属

Compensation

年份

PEO名称

表

年份

截至年底

适用年份

实际支付

2025

Robert A. Michael

16,467,610

(16,467,610)

33,774,613

12,801,133

2,315,453

48,891,199

(2)

对2025财年薪酬汇总表“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”一栏中报告的养老金福利价值进行调整，以考虑两个组成部分的总和：（i）为Michael先生在2025年期间提供的服务精算确定的服务成本（“服务成本”）；（ii）2025年期间计划修订中授予的福利的全部成本，这些成本通过福利公式归因于计划修订前期间提供的服务（“先前服务成本”），在每种情况下，均按照美国公认会计原则计算。

下表中的金额代表为计算薪酬与绩效表（b）栏中出现的“实际支付的补偿”金额，Michael先生在2025财年的养老金价值变化中扣除和增加的每一笔金额：

总变化

在养老金

先前

总变化

价值体现

变化

服务成本

养老金价值

在摘要中

养老金价值

应占

引进

反映在

Compensation

为

到

期间

Compensation

年份

PEO名称

表

适用年份

实际支付

2025

Robert A. Michael

8,147,000

(8,147,000)

557,868

不适用

557,868

（c）

报告的美元金额代表每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中艾伯维指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括PEO）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2025年，S. Reents、J. Stewart、A. Saleki-Gerhardt和R. Thakkar；（ii）2024年，S. Reents、J. Stewart、A. Saleki-Gerhardt和T. Richmond；（iii）2023年，R. Michael、S. Reents、J. Stewart和A. Saleki-Gerhardt；（iv）2022年，R. Michael、S. Reents、L. Schumacher、J. Stewart和A. Saleki-Gerhardt；（v）2021年，R. Michael、L. Schumacher、M. Severino和J. Stewart。

2026年代理声明|63


行政赔偿

（d）	报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括PEO）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映NEO作为一个群体（不包括PEO）在这些财政年度赚取或支付的实际补偿金额，而是基于SEC要求的估值假设，这些假设不太可能反映在归属或行使时（如适用）实现的实际金额。使用上述脚注（b）中所述的相同方法调整了每年近地天体作为一个群体（不包括PEO）的平均总补偿，以确定实际支付的补偿。

下表中的金额代表了为计算薪酬与绩效表（d）栏中出现的“实际支付的薪酬”金额，艾伯维指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括PEO）在2025财年的股权奖励价值中扣除和增加的金额的平均值：

授予日期

年终

变化

总股本

公允价值

公允价值截至

价值

股权奖励

年终任何

归属日期

合计

反映在

已获批

上一年

任何前一年

股权价值

总结

期间

奖项

反映在

Compensation

适用

保持未归属

期间归属

Compensation

年份

NEO名称

表

年份

截至年底

适用年份

实际支付

2025

见脚注（c）

5,493,397

(5,493,397)

11,266,889

6,458,837

1,325,284

19,051,010

下表中的金额代表为计算薪酬与绩效表（d）栏中出现的“实际支付的薪酬”金额，艾伯维指定执行官（NEO）作为一个群体（不包括PEO）在2025财年的养老金价值变化中扣除和增加的每一笔金额：

总变化

在养老金

先前

总变化

价值体现

变化

服务成本

养老金价值

在摘要中

养老金价值

应占

引进

反映在

Compensation

为

到

期间

Compensation

年份

NEO名称

表

适用年份

实际支付

2025

见脚注（c）

1,853,071

(1,853,071)

359,361

不适用

359,361

（e）	累计TSR的计算方法是，假设股息再投资，计量期的累计股息金额之和，以及计量期结束和开始时艾伯维的股价之差除以计量期开始时艾伯维的股价。

（f）	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。为此目的使用的同业组是NYSE Arca Pharmaceutical Index，我们的同业组用于S-K条例第201（e）项的目的。

（g）	根据S-K条例第402（v）项的要求，艾伯维确定调整后的稀释后每股收益是公司选定的衡量标准，因为它是最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露），用于将实际支付给艾伯维NEO的薪酬与最近完成的财政年度的公司业绩挂钩。调整后稀释每股收益是一种非公认会计准则衡量标准，表示调整后的稀释每股收益，以排除某些特定项目，如附录B所述。调整后稀释每股收益包括与收购的IPR & D和里程碑费用相关的不利影响，2025年为2.76美元，2024年为1.52美元，2023年为0.42美元，2022年为0.39美元，2021年为0.90美元。

64| 2026年代理声明


	行政赔偿

薪酬与绩效表的比较分析

艾伯维的薪酬计划旨在通过使高管的利益与股东回报的驱动因素保持一致并支持他们实现艾伯维的主要业务目标，从而吸引和留住他们的才能和贡献维持长期增长的高管。艾伯维考虑了几项绩效衡量标准，以确保激励高管实现这些目标，其中许多没有在薪酬与绩效表中列出。下面的图表和说明解释了薪酬与绩效表中显示的列之间的关系。

艾伯维TSR对比同行集团TSR

下图显示了艾伯维在截至2025年12月31日的五年期间与纽约证券交易所Arca制药指数相比的累计TSR。艾伯维的累计股东总回报在表中所示的五年内表现优于我们的同行集团。此外，作为平衡和有纪律的资本分配计划的一部分，艾伯维致力于为股东带来稳健的资本回报，自2015年以来其季度股息增加了204%，为我们强劲的累计TSR做出了贡献。

2026年代理声明|65


行政赔偿

“实际支付的补偿”与TSR的比较

下图显示，Michael先生（2024-2025年）和Gonzalez先生（2021-2024年）显示的“实际支付的补偿”金额以及向其他近地天体显示的平均“实际支付的补偿”（见薪酬与绩效表的脚注（c））与表中所示的艾伯维五年的累计TSR一致。实际支付的补偿与所列期间艾伯维的累计TSR保持一致反映出，实际支付给Michael先生和Gonzalez先生（如适用）以及其他NEO的补偿的很大一部分由股权奖励组成。此外，艾伯维的高管薪酬理念和设计，从根本上说，是基于将薪酬和业绩保持一致的承诺。

“实际支付薪酬”与净利润的比较

艾伯维2021年的净收入约为115亿美元，2022年为118亿美元，2023年为49亿美元，2024年为43亿美元，2025年为42亿美元。2024年，迈克尔“实际支付的赔偿金”约为3300万美元，2025年为5700万美元。冈萨雷斯“实际支付的赔偿金”在2021年约为6600万美元，2022年为6700万美元，2023年为3500万美元，2024年为6800万美元。2021年，向艾伯维其他近地天体平均“实际支付的报酬”（见薪酬与业绩表脚注（c））约为2400万美元，2022年为2000万美元，2023年为1200万美元，2024年为2000万美元，2025年为2400万美元。

“实际支付的补偿”与公司选定计量（调整后摊薄EPS）的比较

艾伯维2021年年化调整后摊薄每股收益为11.83美元，2022年为13.77美元，2023年为11.11美元，2024年为10.12美元，2025年为10.00美元。迈克尔先生的“实际支付的赔偿金”在2024年约为3300万美元，在2025年约为5700万美元。Gonzalez先生的“实际支付的补偿”在2021年约为6600万美元，2022年为6700万美元，2023年为3500万美元，2024年为6800万美元，而对艾伯维其他NEO的平均“实际支付的补偿”（见脚注（c）支付与绩效表）在2021年约为2400万美元，2022年为2000万美元，2023年为1200万美元，2024年为2000万美元，2025年为2400万美元。虽然艾伯维使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们薪酬计划的绩效，但我们已经确定，调整后的稀释每股收益是财务绩效衡量标准，在艾伯维的评估中，它代表了用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与艾伯维业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（即不要求在表中披露）。艾伯维非常重视实现积极的每股收益结果，因为它反映了基础业务的强劲运营动态，这对于持续的长期增长至关重要。

66| 2026年代理声明


	行政赔偿

最重要的绩效衡量标准

艾伯维在我们的高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准是基于激励NEO实现长期、可持续的股东价值增长的目标选择的。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们确定了以下财务业绩衡量标准，这些衡量标准在将实际支付给高管的薪酬与艾伯维的业绩挂钩方面最为重要。

调整后稀释每股收益

投资资本相对收益率

调整后资产回报率

非公认会计原则税前收入

非美国通用会计准则营业利润率

平台收入

股东总回报

终止或控制权变更时的潜在付款

终止时的潜在付款–一般

根据艾伯维的长期做法，该公司没有与其NEO签订雇佣协议。NEO没有任何权利或权利获得任何现金终止或遣散费或股权归属加速在控制权背景变化和随后终止NEO（双重触发）之外，如下文更详细讨论。

以下汇总了如果近地天体的雇用在2025年12月31日终止，它们本应收到的付款。在信托资产完全分配之前，NEO的绩效激励计划和补充储蓄计划设保人信托（如适用）将继续支付收益。这些付款的金额将取决于信托收益和费用以及信托资产分配的期限。根据当前的收益率，如果信托资产在10年期间进行分配，符合条件的NEO将在这10年期间获得以下平均年收益付款：Michael先生，1,120，589美元；Reents先生，1,014，234美元；Stewart先生，1,714，914美元；Saleki-Gerhardt博士，1,770，549美元。此外，本应根据艾伯维补充养老金计划设保人信托为以下每个符合条件的近地天体分别存入以下一次性存款：Michael先生，7,253，931美元；Reents先生，1,455，800美元；Stewart先生，1,847，863美元；Saleki-Gerhardt博士，0美元。截至2025年12月31日，Michael先生、Reents先生、Stewart先生、Saleki-Gerhardt博士和Thakkar博士有资格退休，因此有资格领取上述养老金福利。

如果终止雇佣是由于残疾，那么除了艾伯维的标准残疾福利外，相应的NEO还将获得每月长期残疾福利，金额如下：Michael先生，260,000美元；Reents先生，117,500美元；Stewart先生，147,500美元；Saleki-Gerhardt博士，110,000美元；Thakkar博士，117,500美元。这一长期残疾津贴将在终止雇用后持续长达24个月。如果NEO退休、康复、死亡或不再符合资格标准，则结束。

如果NEO的雇佣因死亡或残疾而终止，他们未归属的股票期权、业绩归属的限制性股票单位奖励和业绩份额将在2025年12月31日归属，其价值如下文在本委托书标题为“股权奖励”的小节中所述。

控制权变更后的潜在付款

艾伯维与其NEO签订了控制权协议变更。控制权协议的每一项变更持续有效至2027年12月31日，并可在到期日前发出通知后续签连续五年的期限。如发出不续期通知，协议将于预定到期日与该通知日期的一年周年日两者中较晚者届满。如果没有发出通知，协议将在预定到期日的一周年到期。在协议生效期间发生任何控制权变更（见下文）后，每项协议也自动延长两年。正如下文更详细讨论的那样，艾伯维的内部政策以及与其NEO的控制权协议的个别变化禁止一次性支付超过NEO年薪和年度奖励（“奖金”）奖励的2.99倍的现金，除非股东批准例外情况。

2026年代理声明|67


行政赔偿

协议规定，如果雇员非因故或永久残疾而被解雇，或者如果雇员在控制权变更后的两年内选择以正当理由终止雇佣（见下文），他们有权获得相当于其年薪和奖金奖励2.99的一次性付款（为此目的假设所有目标绩效目标均已实现，或者，如果更高，则基于最近三年的平均奖金），加上任何已完成绩效期间所欠的任何未支付奖金和任何当前奖金期间的按比例奖金（基于假设实现目标绩效的奖金中的最高者，过去三年的平均奖金，或者，在任何已完成绩效期间未支付奖金的情况下，实际获得的奖金）。如果员工在控制权的潜在变更（见下文）期间非因故或永久残疾而被解雇，他们有权获得上述年薪和奖金的一次性付款，但员工有权获得的奖金金额将基于适用的绩效目标的实际实现情况。如果控制权的潜在变更成为“控制权变更事件”（在《国内税收法》第409A条的含义内），员工将有权获得员工在控制权的潜在变更期间终止时获得的奖金金额与如果这些金额改为基于员工的目标奖金或前三年支付给员工的平均奖金中的较高者，则本应获得的奖金金额之间的差额。奖金支付包括根据业绩激励计划支付的款项。

雇员还将获得最多两年的额外雇员福利（包括福利福利、新职介绍服务以及税务和财务咨询），以及补充养老金计划下三年多的养老金累积价值。如果与控制相关的付款和福利的变化成为根据《国内税收法》第4999节征收的消费税的对象，则协议下的付款将减少，以防止适用消费税，如果这种减少将使雇员处于比不减少付款和适用税款更好的税后地位。这些协议还限制了艾伯维激励股票计划下的奖励可以被没收的行为，并且通常允许期权在剩余的任期内仍然可以行使。

就协议而言，“控制权变更”一词包括以下事件：任何人成为代表20%或更多未行使投票权的艾伯维证券的实益拥有人（不包括直接从艾伯维及其关联公司进行的收购）；其任命获得至少三分之二现任董事投票通过的董事会多数成员发生变更；以及完成涉及艾伯维的某些合并或类似公司交易。协议下的“潜在控制权变更”包括，除其他外，艾伯维签订的协议将导致控制权变更。最后，“正当理由”一词包括：员工的职位、职责或权限发生重大不利变化；公司未支付员工薪酬或员工基本工资或福利减少；或公司主要行政办公室搬迁至控制权变更时距办公室所在地超过35英里的地点。

如果控制权变更发生在2025年12月31日，紧随其后的是上述涵盖的情形之一，Michael先生、Reents先生、Stewart先生、Saleki-Gerhardt博士和Thakkar博士将有权根据控制权变更协议获得以下付款和福利：

●	Michael先生：现金终止付款—— 15,149，956美元；额外补充养老金计划福利—— 11,180，056美元；福利和附加福利—— 100,344美元。

●	Reents先生：现金终止付款—— 8869337美元；额外的补充养老金计划福利—— 4998371美元；福利和附加福利—— 79500美元。

●	Stewart先生：现金终止付款—— 11020724美元；额外补充养老金计划福利—— 4983424美元；福利和附加福利—— 98928美元。

●	Saleki-Gerhardt博士：现金终止付款— 8,543，382美元；额外补充养老金计划福利— 2,066，415美元；福利和附加福利— 75,299美元。

●	Thakkar博士：现金终止付款—— 753.48万美元；额外补充养老金计划福利—— 9165146美元；福利和附加福利—— 78094美元。

由于终止日期假设发生在2025年业绩期结束时，现金终止付款包括反映（a）奖金权利的超额（如果有的话）的金额。

68| 2026年代理声明


	行政赔偿

控制权协议的变更，将基于目标绩效和过去三年的平均奖金中的较高者，而不是（b）NEO在2025年业绩期间获得的实际奖金，如标题为“非股权激励计划薪酬”一栏的薪酬汇总表所示。

股权奖励

艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划获得艾伯维股东的批准，涵盖约18,000名参与者，其中包括广泛的管理层和专业员工群体。

艾伯维修订和重述的2013年激励股票计划下的NEO奖励协议规定，在控制权发生变化时，该奖励可由存续公司在同等基础上承担、转换或替换。如果存续公司不这样做，则加速授予奖励的归属。如果存续公司确实在同等基础上承担、转换或更换奖励，则奖励的加速归属仅限于在控制权变更前六个月至后两年期间，承授人的雇佣被无故终止或承授人因正当理由辞职的情况。“原因”和“正当理由”这两个词的定义与控制权协议变更中的定义相同。

如上文所述，如果控制权发生变更且存续公司未承担、转换或替换任何奖励，或存续公司这样做且NEO的雇佣已无故终止或他们已有充分理由辞职，则NEO的未归属股权奖励将按如下方式归属：

●	Michael先生将拥有（i）138,450股价值6,291，757美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）77,954股价值18,555，871美元的艾伯维业绩归属限制性股票单位，以及（iii）167,672股价值40,030，468美元的艾伯维业绩股。

●	Reents先生将拥有（i）59,609份价值2,979，857美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）34,837份价值8,337，598美元的艾伯维业绩归属限制性股票单位，以及（iii）79,718份价值19,139，370美元的艾伯维业绩股。

●	Stewart先生将拥有（i）71,613份价值3,515，673美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）41,389份价值9,894，480美元的艾伯维业绩归属限制性股票单位，以及（iii）93,787份价值22,489，330美元的艾伯维业绩股。

●	Saleki-Gerhardt博士将拥有（i）52,194份价值2,534093美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）29,943份价值7,153，094美元的艾伯维业绩归属限制性股票单位，以及（iii）67,460份价值16,163，290美元的艾伯维业绩股。

●	Thakkar博士将拥有（i）36,945份价值1,595，625美元的未归属艾伯维股票期权，（ii）20,431份价值4,849，587美元的艾伯维业绩归属限制性股票单位，以及（iii）42,457份价值10,104，025美元的艾伯维业绩股。

所显示的股票期权价值是基于一股艾伯维普通股在2025年12月31日的收盘价超过这类期权的行使价的部分，乘以NEO持有的未归属股票期权的数量。显示的基于业绩的限制性股票单位和业绩股份的价值是根据适用的股权奖励协议条款和一股艾伯维普通股于2025年12月31日的收盘价乘以截至2025年12月31日将归属的单位或股份数量（目标水平）确定的。基于业绩的限制性股票单位和业绩股份的价值还包括截至2025年12月31日的应计股息价值，该价值将在归属时支付。

2026年代理声明|69

批准安永会计师事务所为ABBVIE的独立注册会计师事务所

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为截至2026年12月31日的财政年度提供独立审计服务。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2013年起担任我们的独立审计师。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所为公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

因此，董事会建议您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为艾伯维2026年独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的聘任、费用、保留和监督。2025年10月14日，审计委员会任命安永会计师事务所（独立审计师）为截至2026年12月31日的财政年度提供独立审计服务。安永会计师事务所自2013年起担任我们的独立审计师。结合审计公司牵头业务合作伙伴的定期法定轮换，审计委员会主席将参与选择新的牵头业务合作伙伴。此外，审计委员会将定期考虑是否应定期轮换独立审计师。

虽然审计委员会拥有任命独立审计师的唯一权力，但它想了解股东对其任命安永会计师事务所2026年的意见。出于这个原因，正在要求股东批准这一任命。如果股东不批准安永会计师事务所2026年的任命，审计委员会将考虑这一事实，但仍可能继续保留安永会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所担任公司独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们也可以回答适当的问题。

70| 2026年代理声明

审计信息

审计费用和非审计费用

下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度安永会计师事务所向艾伯维提供的专业审计服务的费用，以及这些期间安永会计师事务所向艾伯维提供的其他服务的费用。


		2025			2024
		（百万）			（百万）
审计费用：⁽¹⁾		$	20.4		$	20.6
审计相关费用：⁽²⁾			1.0			0.7
税费：⁽³⁾			4.4			4.2
其他费用：			0.0			0.0
合计		$	25.8		$	25.5

(1)	安永会计师事务所就艾伯维年度财务报表审计、艾伯维季度报告中包含的艾伯维财务报表审查、艾伯维财务报告内部控制审计、国际要求的法定和附属审计、向美国证券交易委员会提交的文件审查、安慰函、同意书以及与审计有关的某些会计咨询向艾伯维开具账单或将向艾伯维开具账单。

(2)	审计相关费用包括对某些员工福利计划财务报表的审计、与拟议或待处理交易有关的会计咨询，以及法规或条例要求的其他审计或商定程序，而不是归类为审计费用。

(3)	税费主要包括企业税务合规专业服务和税务咨询服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会已制定政策和程序，预先批准独立注册会计师事务所（独立审计师）及其相关关联公司提供的所有审计和允许的非审计服务。

在为下一年的审计聘请独立审计员之前，管理层将向审计委员会提交一份预计在该年度为四类服务中的每一类提供的所有拟议许可服务的时间表，以供批准。

在聘用前，审计委员会按服务类别预先批准这些服务。这些费用被编入预算，审计委员会要求独立审计师和管理层定期按服务类别报告实际费用与预算的对比情况。年内，可能出现可能有必要聘请独立核数师提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘请独立审计师之前进行特定的预先批准。

审计委员会可将事前审批权限授予其一名或多名委员。被授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。

2026年代理声明|71


审计信息

审计委员会报告

审计委员会由董事会的六名非雇员成员组成。每个审计委员会成员都符合纽约证券交易所的独立性要求和《交易法》第10A-3条。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。根据其章程规定的职责，审计委员会协助董事会监督艾伯维的会计、审计和财务报告做法。

审计委员会已与艾伯维管理层及其独立注册公共会计师事务所（独立审计师）审查并讨论了2025年10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表。管理层负责艾伯维合并财务报表的编制和完整性。独立审计师负责对合并财务报表进行审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。审计委员会代表董事会审查这些流程。年内，审计委员会定期与艾伯维管理层、内部审计师和独立审计师审查并讨论艾伯维财务报告内部控制的有效性和艾伯维财务报告的整体质量。

审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到独立审计师关于PCAOB适用要求所要求的独立性的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了事务所的独立性。审计委员会还考虑了提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性，并得出结论认为独立审计师的独立性没有受到损害。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入艾伯维提交给美国证券交易委员会的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

审计委员会

F. Waddell，主席，R. Austin，W. Burnside，T. Falk，M. Meyer，E. Rapp

72| 2026年代理声明

就薪酬说——关于核准行政赔偿的咨询投票

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求批准这份代理声明“高管薪酬”部分中描述的艾伯维指定高管的薪酬。本次投票不具约束力。董事会在作出未来薪酬决定时将考虑结果。

薪酬委员会彻底审查了公司的薪酬方案，并确定，考虑到公司的业绩、高管的贡献以及我们股东的利益，指定高管的薪酬决定是适当的。因此，董事会建议您投票“赞成”批准指定执行官的薪酬。

根据《交易法》第14A条的要求，股东被要求批准根据证券交易委员会规则披露的艾伯维指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中包含的相关材料。董事会的独立薪酬委员会与其独立薪酬顾问的顾问一起，彻底审查了艾伯维的项目、公司与我们的行业和同行群体相关的业绩以及市场因素。委员会已确定，考虑到公司业绩、高管的贡献以及我们股东的利益，指定执行官的具体薪酬决定是适当的。我们目前要求我们的股东按年度对高管薪酬进行投票。

虽然这一投票是咨询性的，不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，将审查投票结果，并在未来做出薪酬决定时将其考虑在内。

2026年代理声明|73

管理层关于取消超级投票的提案

我在投什么票，应该怎么投？

你们被要求修改并重申公司注册证书，以取消绝对多数投票要求。目前，对公司的公司注册证书或章程的某些修订需要至少80%的已发行股份的赞成票。拟议的修正案将允许未来以常规多数通过此类修正案。如果管理层的这一提议获得通过，管理层将在下一次股东大会上提交一份提案，将董事会解密为具有年度选举的单一类别。随后的管理层提案将受制于新的常规多数投票门槛。

因此，董事会建议您投票“支持”管理层的提案，以修订和重述公司注册证书，以消除绝对多数投票。

目前，艾伯维经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，对公司注册证书或艾伯维经修订和重述的章程（“章程”）的某些修订要求获得代表不少于80%的艾伯维已发行股票的股份的赞成票，这些股份有权在董事选举中普遍投票。我们将下面列出的这些规定称为“绝对多数投票要求”。

具体地说，《公司注册证书》第八条规定，任何经股东批准的更改、修订或废除下文所列任何附例条文，或采纳任何经股东批准的与该等附例条文不一致的附例条文，必须根据绝对多数投票规定获得批准。绝对多数投票规定所涵盖的附例条文涉及以下方面：

●	股东特别会议和股东书面同意（第二条，分别为第2.2节和第2.12节）；

●	董事会规模和任期、董事类别、董事会空缺和董事免职（第三条，分别为第3.2、3.3、3.10和3.11节）；

●	董事及高级人员的赔偿（第七条）；及

●	修订附例（第十条）。

《公司注册证书》XI规定，对下述公司注册证书任何条文的任何更改、修订或废除，或采纳任何与该等条文不一致的条文，均须根据绝对多数投票规定获得批准。绝对多数投票要求涵盖的条款涉及：

●	董事会规模、董事类别、董事会空缺和董事罢免（分别为第六条第1、2、3和4节）；和

●	股东和股东特别会议的书面同意（分别为第七条第一款和第二款）。

在此时审查了绝对多数投票要求的优缺点后，董事会批准并建议股东批准对公司注册证书第八条和XI的修订和重述，以取消其中所载的绝对多数投票要求。如果获得批准，未来股东批准的对上述《章程》和《公司注册证书》条款的修订将不受绝对多数投票要求的约束，而是需要艾伯维有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股票的赞成票。

74| 2026年代理声明

管理层提议消除
超级投票

公司注册证书的拟议修订证书作为附录A附在本代理声明中，如果我们的股东批准修订，公司将在2026年年会后立即提交。在记录日期有权在董事选举中普遍投票的80%已发行股票的持有人的赞成票，是根据公司注册证书批准本提案所必需的。董事会已批准对公司章程作出若干符合规定的更改，视乎建议修订公司注册证书的有效性而定。

2026年代理声明|75

股东提案

我在投什么票，应该怎么投？

一项股东提案将在年度会议上进行投票，如果提议者或其代表适当提出。提议人的地址和股份所有权信息可根据要求提供。提议的决议和支持该决议的声明，以及董事会反对该提议的声明，载于以下各页。该提案可能包含有关艾伯维的断言或我们认为不正确的其他陈述。

董事会建议您对该提案投“反对票”，理由如下。

股东关于独立董事会主席的提案

Mercy Investment Services，Inc.和联合申报人Miller/Howard Investments，Inc.（代表Owen Harvey）、CommonSpirit Health、达纳 Investment Advisors和Providence St. Joseph Health已通知艾伯维，他们打算在年度会议上提出以下提案，并且他们拥有必要数量的艾伯维股票。

决议：股东要求董事会采纳为政策，并在必要时修订章程，要求此后董事会主席在可能的情况下为董事会的独立成员。本独立性政策应前瞻性适用，以免违反任何合同义务。如果理事会确定选定时独立的主席不再独立，则理事会应在合理时间内选出满足政策要求的新主席。如果没有独立董事可任并愿意担任主席，则放弃遵守这一政策。这一政策将在下一次首席执行官（CEO）过渡时分阶段实施。

Whereas：

我们认为：

• CEO和管理层的角色是经营公司。

•董事会的作用是对管理层和首席执行官进行独立监督。

•首席执行官由非独立董事担任主席存在潜在的利益冲突。

我们认为，股东最好由独立的董事会主席来服务，他可以在首席执行官和董事会之间提供权力平衡。采取这一步骤符合股东的长期利益，将促进对管理层的有效监督。

截至2024年，约40%¹of 标普有500家公司担任独立主席。ISS在2025年9月报告称，81%²的投资者对其政策调查表示，独立主席是他们的首选模式。

由于该行业与产品安全和行业商业实践相关的高法律和监管风险，制药公司尤其需要有效和不冲突的监督。艾伯维也不能幸免于诉讼和监管关注。

• 2023年2月，药品问责基金会起诉艾伯维，理由是艾伯维滥用市场支配地位牟取暴利，违反了荷兰竞争法和人权原则。该案已于2025年7月以诉讼理由驳回。³

•反过来说，就在今年夏天，美国第五巡回上诉法院确认了密西西比州一家法院的裁决，驳回了艾伯维提出的针对执行一项保护合同药房安排340B定价的州法律的初步禁令的请求⁴.

76| 2026年代理声明


	股东提案

• 2023年，法院解决了长达数年的Androgel纠纷。在4.48亿美元的判决被推翻的同时，雅培起诉培瑞克延迟其仿制药的行为违反了反垄断法，这一裁决保持不变⁵.

诉讼风险、持续的公众争议和监管干预，无论最终是否被认定是正当的，都是董事会需要对企业管理层进行持续、有效和不冲突的监督的有力论据。

为了确保我们的董事会能够以更大的独立性和问责制为我们公司提供严格的监督，我们敦促投票支持这项股东提案。

___________________________

¹https://www.conference-board.org/publications/board-practices-and-composition-2024-edition

²https://www.issgovernance.com/file/policy/active/policy-survey-summary-2025.pdf

³https://www.pharmaceuticalaccountability.org/2025/07/09/amsterdam-court-gives-no-substantive-ruling-in-pharmaceutical-accountability-foundation-abbvie-excessive-pricing-case-on-humira/

⁴https://www.aha.org/news/headline/2025-07-14-missouri-district-court-rules-favor-states-340b-law

⁵https://www.reuters.com/legal/litigation/column-heres-what-abbvie-doesnt-want-you-know-about-its-sham-androgel-patent-2023-07-25/

反对股东关于独立董事会主席提案的董事会声明

董事会建议股东投票反对这项提议。

艾伯维董事会（“董事会”）认为，在任何特定时间保持确定理想的董事会领导结构的灵活性符合公司及其股东的最佳利益。这项提议将通过强制建立一个对公司或其股东来说可能不是最佳的领导结构，极大地阻碍董事会。这样的授权表明，只有一种最佳领导结构，这种结构没有经验证据或普遍的治理趋势支持。

正如本委托书其他部分所讨论的，艾伯维董事会已确定，目前的领导结构，即董事会主席和首席执行官的办公室由一名个人担任，董事会任命的首席独立董事，确保对董事会的所有决定适用适当的监督水平、独立性和责任，并且符合艾伯维及其股东的最佳利益。董事会定期审查其领导结构和有效性。在确定其目前的领导结构时，董事会权衡了许多因素，例如：

●

牵头独立董事的任职资格及在角色中的表现，包括股东投票赞成连任

●

这种领导架构下的公司历史表现

●

Michael先生在担任CEO和主席期间的表现和评价

●

投资者对该主题的反馈

●

其他董事会领导和独立性考虑因素

●

同行公司的实践和整个标普 500指数的趋势

首席独董在推动董事会独立领导方面发挥着重要作用。首席独立董事的职责在本委托书第19页进行了说明。首席独立董事每年由董事会独立成员中选出。此外，除Michael先生外，董事会的每个成员都是独立的。我们的审计、薪酬、提名和治理以及公共政策和可持续发展委员会的所有成员都是独立的。我们的独立董事定期召开执行会议，由首席独立董事主持。

2026年代理声明|77


股东提案

董事会确定最佳领导结构的能力促成了艾伯维的强劲业绩记录。艾伯维的首席执行官和主席角色自2013年成立以来一直合并，除了冈萨雷斯先生于2024年7月1日退休担任首席执行官后的一年期间，当时迈克尔先生担任首席执行官，冈萨雷斯先生被任命为执行董事长。凭借过去十年的这种领导结构，艾伯维的市值增加了3090亿美元，季度股息提高了204%，总股东回报率为485%。

尽管有这种有效的监督和成功，但支持者认为，只有独立的主席才能提供对管理的有效监督。证据表明并非如此。截至2025年，在标普 500家董事会中，约58%的公司选择了CEO/主席或其他非独立主席的组合。¹CEO/主席、非独立主席和独立主席的组合表明，董事会承认，根据公司及其情况，不同的领导结构是合适的。此外，支持者表示，投资者更喜欢独立主席模式。然而，对于2025年代理季，与要求独立主席相关的28项股东提案全部失败，平均仅获得约30%的支持。²

总而言之，该提议将不必要地限制董事会的灵活性，无论情况如何，任命他们认为最合适的人担任主席，即使拥有平衡、强大的牵头独立董事结构。考虑到艾伯维强大的独立监督机制，这些对董事会的不当限制不符合股东的最佳利益，也不符合当前的治理趋势和投资者情绪。

董事会建议你对该提案投反对票。

___________________________

¹https://www.spencerstuart.com/-/media/2025/10/ssbi2025/2025-us-board-index.pdf

²https://corpgov.law.harvard.edu/2025/07/22/proxy-season-highlights-shareholder-and-management-proposals/#：~：text=Proposals % 20requesting % 20the % 20appointment % 20of，（none % 20passing）% 20in % 202024

78| 2026年代理声明

补充资料

公司治理材料

艾伯维的公司治理准则，包括董事资格大纲；董事独立性准则；商业行为守则；以及审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会，以及公共政策和可持续发展委员会章程，均可在艾伯维投资者关系网站www.abbvieinvestor.com的治理部分查阅。我们在本代理声明中提供我们的网站地址，仅供投资者参考。我们不打算将该地址作为一个活动链接或以其他方式将网站内容，包括本代理声明中注明已在网站上发布的任何材料，纳入本代理声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

关联交易的审批程序

艾伯维的政策是，提名和治理委员会对艾伯维参与且任何相关人员拥有直接或间接重大利益的所有交易进行合理的事先审查和批准或不批准，如果此类交易涉及或预计涉及每个财政年度总额为120,000美元或更多的付款。根据本政策需要提名和治理委员会审查的关联人交易在以下方面确定：

●	每年向艾伯维的董事和执行官发放问卷；

●	艾伯维执行官每年提交的与其遵守艾伯维商业行为准则相关的认证；或者

●	关联人直接与首席财务官或总法律顾问进行的沟通。

在决定是否批准或不批准关联人交易时，提名和治理委员会将考虑以下项目，其中包括：

●	关联人与艾伯维的关系及在交易中的权益；

●	交易的重大事实，包括该交易的总价值，或在发生债务的情况下，涉及的本金金额；

●	交易对艾伯维的好处；

●	如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；

●	评估交易的条款是否与非关联第三方或一般员工可用的条款具有可比性；

●	一项交易是否有可能损害董事独立性；以及

●	交易是否构成利益冲突。

这一过程包含在提名和治理委员会的书面章程中，可在艾伯维投资者关系网站www.abbvieinvestor.com的治理部分查阅。

Nicholas Donoghoe，医学博士，执行副总裁、首席业务和战略官，于2023年被任命为艾伯维执行官。Donoghoe医生的妻子Jessica Heckmann Donoghoe是连锁美容诊所LaserAway的少数股权所有者。Donoghoe博士的姐夫Brock Heckmann、Scott Heckmann和Todd Heckmann也是LaserAway的股权所有者以及高管。LaserAway在2025年期间购买了价值1770万美元的艾伯维产品，包括Botox Cosmetic、Juvederm和Coolsculpting。LaserAway还接收用于教育和其他培训目的的产品样品。Donoghoe博士对LaserAway交易的条款没有任何可见性、控制权或影响力。在艾伯维于2020年收购艾尔建之前，LaserAway首次成为艾尔建集团的客户。我们的提名和治理委员会，根据其委员会章程，已与LaserAway审查并批准了上述安排。

2026年代理声明|79


补充资料

Alexander Freyman是该公司董事Thomas Freyman的儿子，是艾伯维的一名员工。亚历山大在2025年的总薪酬为145293.47美元。托马斯·弗赖曼在设定亚历山大的薪酬、绩效评估或他受雇的任何其他方面都没有任何作用。亚历山大的薪酬条款与类似情况的员工可以获得的条款相当。我们的提名和治理委员会，根据其委员会章程，审查并批准了亚历山大的薪酬。Thomas Freyman回避了这项审查和批准。

拖欠款第16（a）款报告

艾伯维认为，在2025年期间，其执行官和董事及时遵守了1934年《证券交易法》第16（a）条规定的所有备案要求。

专属论坛

艾伯维在特拉华州注册成立，特拉华州法律管辖其董事、管理人员和股东之间的关系（也称为内部事务原则）。为规定有序、高效和具有成本效益地解决影响艾伯维的特拉华州法律问题，该公司的公司注册证书规定，除非董事会另有决定，特拉华州法院是涉及内政原则的案件、代表公司提起的派生诉讼、违反信托义务的索赔以及涉及特拉华州成文法和普通法的其他事项的专属法院。该规定不适用于对艾伯维提起的任何其他案件。对于法院是否会就联邦证券法下的索赔执行专属法院地条款，存在不确定性。前一段不是详尽无遗的描述。

其他事项

董事会不知道在2026年年度股东大会上有任何其他事项需要处理，但如果有任何其他事项确实在会议之前提出，则是随附代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对他们进行投票或采取行动。

2027年年度股东大会将审议的股东行动通知截止日期

股东提议纳入艾伯维2027年代理声明（规则14a-8）

有兴趣提交提案以纳入我们的代理材料并在2027年年会上提交的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。一般来说，要有资格纳入我们的代理材料，艾伯维必须在2026年11月23日之前收到规则14a-8股东提案。

将纳入艾伯维2027年代理声明（“代理访问”）的股东提名

艾伯维通过了一项代理访问章程条款，允许一名股东，或最多20名股东的一组，持续拥有我们公司的股份至少3年，并代表至少3%的已发行普通股股份，提名并在我们的代理材料中包括最多占在任董事总数25%的董事提名人，前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。通知必须包括艾伯维《章程》第2.13节要求的某些信息。为及时召开2027年年会，艾伯维必须在不早于2026年10月24日和不迟于2026年11月23日收到本书面通知，并且必须包括我们的章程要求的具体信息，否则将遵守我们的章程的要求。

80| 2026年代理声明


	补充资料

股东提名和提交艾伯维2027年年会的股东提案

希望提名一名或多名个人担任董事或在2027年年会之前提出业务提案（根据我们的章程“代理访问”条款的提名或根据规则14a-8的股东提案除外）的股东，必须是记录在案的股东，必须通知艾伯维并提供我们的章程第2.8和2.9节（如适用）要求的信息。该通知必须在不早于2027年1月8日营业结束前且不迟于2027年2月5日营业结束前送达艾伯维公司。然而，如果我们的2027年年会日期在2026年年会日期的一周年之前超过30天或超过60天，则此种通知必须不早于2027年年会日期之前的第120个日历日的营业时间结束，且不迟于2027年年会日期之前的第90个日历日的营业时间结束，或，如首次公开宣布该年会日期的时间少于2027年年会日期的100天，则为我们首次公开宣布该年会日期的翌日的第10天。任何该等通知亦须遵守我们的附例所订明的时间、披露、程序及其他规定。

除了满足上一段所述的章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何打算征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月9日之前提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规定的信息。然而，如果2027年年会的日期在2026年年会日期的周年纪念日之前或之后超过30天，则该通知必须在（x）我们首次公开宣布2027年年会日期的次日的第10天和（y）2027年年会日期的60天之前的日期中的较晚者送达。

代理材料的持有

美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪商或银行）通过向这些证券持有人交付一份单一的通知或代理声明来满足关于两个或多个证券持有人共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为证券持有人提供额外的便利，并为公司节省成本。

账户持有人是艾伯维股东的几家券商和银行将“托管”我们的代理材料。正如这些经纪商向艾伯维股东提供的通知所示，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦接到经纪人通知，到你的住址将是“住家”通信，“住家”将继续，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“家庭控股”并且希望收到单独的代理声明，请通知您的经纪人，或致电1-866-540-7095联系布罗德里奇，或致函投资者关系部，AbbVie Inc.，1 North Waukegan Road，North Chicago，Illinois 60064。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人或银行。

表格10-K的年度报告

艾伯维向美国证券交易委员会提交了截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告

2026年2月20日。包括所有展品在内的10-K表格年度报告也可在艾伯维投资者关系网站（www.abbvieinvestor.com）上免费获取。表格10-K的年度报告的纸质副本，包括财务报表和附表，可从艾伯维免费获得。提供10-K表格年度报告的展品纸质副本，但将向提出要求的股东收取每页合理的费用。股东可向我们提出书面请求，地址为Investor Relations，AbbVie Inc.，1 North Waukegan Road，North Chicago，Illinois 60064。

2026年代理声明|81


补充资料

关于前瞻性陈述的警示性声明

本代理声明中的某些陈述是或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》目的的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“项目”等词语以及未来或条件动词的类似表达和用法，一般都能识别前瞻性陈述。艾伯维警告称，这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于对知识产权的挑战、来自其他产品的竞争、研发过程中固有的困难、不利诉讼或政府行为，以及适用于我们行业的法律法规的变化。有关可能影响艾伯维运营的经济、竞争、政府、技术和其他因素的更多信息，载于艾伯维2025年10-K表格年度报告的第1A项“风险因素”，该报告已提交给美国证券交易委员会，并由其10-Q表格季度报告更新，以及艾伯维随后向美国证券交易委员会提交的更新、补充或取代此类信息的其他文件。艾伯维不承担任何义务，特别是拒绝公开发布由于后续事件或发展而对前瞻性陈述的任何修订，除非法律要求。

一般

及时归还代理人很重要。敦促股东投票，无论拥有多少艾伯维普通股股份。股东可以通过电话、互联网或邮寄方式投票，如果收到或要求提供打印版的代理卡。通过电话或网络投票的股东无需交还代理卡。

年会将于美国东部时间2026年5月8日（星期五）上午9点举行。今年的年会将是一场虚拟的股东大会。对我们来说重要的是，我们的股东能够在年会期间与公司及其高管进行接触。艾伯维近年来召开了虚拟股东大会，普遍获得了投资者的积极反馈。我们发现，与前几年相比，有更多的股东能够出席，我们的高管领导团队能够回答更多的股东问题，当时公司举行了面对面的会议。虚拟会议让更多的股东可以在全球任何地方平等、无成本地参加会议。在2026年的虚拟会议上，股东可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026，通过网络直播参加年会、投票和提交问题。与我们在面对面会议上的先前做法一致，我们将在时间允许的情况下解决尽可能多的股东提交的问题主题。如果我们没有时间解决特定问题，我们治理团队的一名成员将在会议结束后与股东（s）进行跟进。虚拟会议网站可以在电脑、平板电脑或有互联网连接的电话上访问。无法上网的股民，可拨打电话1-877-328-2502（美国）或1-412-317-5419（国际）收听年会。艾伯维将在会议期间提供任何必要的股东名单。会议平台将提供隐藏式字幕。

年会当天，股东可于美国中部时间上午8点45分开始登录在线虚拟年会平台，会议将于美国中部时间上午9点准时开始。在线登录请留出充足时间。如果您在访问虚拟会议或会议时间内遇到任何困难，请致电1-844-986-0822（美国）或1-303-562-9302（国际）寻求技术支持。

要在www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026上获准参加年会，您必须输入您的代理卡、投票指示表或收到的通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。


	根据董事会的命令。 PERRY C. SiATIS 秘书

82| 2026年代理声明

有关年度会议的资料

谁能投票

在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东将有权收到年会通知并在年会期间投票。截至2026年3月9日，艾伯维拥有[ ]普通股流通股，这是艾伯维唯一流通在外的有投票权证券。每位股东每股有一票表决权。股东在选举董事中没有累积投票权。

通知和访问

根据美国证券交易委员会（SEC）的电子代理规则，艾伯维在2026年3月23日或前后向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知描述了将在年度会议上审议的事项，以及股东如何在线访问代理材料。它还提供了有关股东如何对其股票进行投票的说明。如果您收到通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印版本。如您希望免费领取代理材料印刷版，请按照通知上的说明办理。

代理投票

艾伯维的股东可以通过电话、互联网或在年会期间对其股份进行投票。如果你通过电话或网络投票，你不需要归还你的代理卡。投票说明可在通知中找到，可在通知中列出的网站上找到，如果您收到了，可在您的代理卡上找到。如您要求提供打印版的代理卡，您也可以邮寄投票。

撤销代理

您可以在年度会议期间通过投票或在会议之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：

●	通过向艾伯维的秘书发出书面通知，

●	通过交付具有较晚日期的授权代理，或

●	在你给出你的代理人后通过电话或互联网投票。

全权投票授权

除非根据委托书上的指示另有规定，否则委托书中指定的人将对他们收到的代理人所涵盖的艾伯维普通股股份进行投票，以选举代理卡上项目1中指定的四名被提名人。如果一名被提名人无法任职，股份将被投票给董事会指定的替代人选或少于四名被提名人，前提是代理持有人认为此类行动是必要的或可取的。

如果股东明确选择支持或反对将在年度会议上提交的提案，或者如果该股东选择弃权，则将按规定对代理人所代表的艾伯维普通股股份进行投票（或未投票）。如果没有具体说明选择，代理人将被投票支持批准安永会计师事务所作为审计师，支持批准高管薪酬，支持管理层提议取消绝对多数投票，以及反对股东提议。

董事会并不知悉任何其他可适当提请会议审议的问题。如有其他事项适当提请大会审议，将根据代理人的判断对随附的代理人进行表决。

2026年代理声明|83


有关年度会议的资料

法定人数

有权在董事选举中普遍投票的大多数已发行股份的持有人出席会议构成法定人数，这是在年度会议上举行和开展业务所必需的。在以下情况下，股份被视为出席年度会议：

●

你亲自出席年会；或

●	您的股票由适当授权并提交的代理（通过邮件、电话或互联网提交）代表

弃权票和经纪人不投票将计入出席年度会议的股份，以确定法定人数。在未达到法定人数的情况下，年度会议可由董事会主席或总裁不时休会，但不得在该会议上处理其他事务。

每一项目所需票数

1.选举董事：在本次等无争议的选举中，需要获得所投多数票的赞成票才能选举出每一位董事。这意味着，“支持”某董事选举的票数超过该董事选举票数的50%。弃权和经纪人不投票将不计入对所示董事或董事投“赞成”或“反对”的一票，因此对本提案没有影响。经纪商没有对此提案进行投票的自由裁量权。

2.批准独立审计师：批准任命安永会计师事务所为艾伯维的独立注册公共会计师事务所需要亲自或委托代理人出席并有权就该事项投票的多数股份的赞成票。弃权票将被算作“反对”这一提案的票数。经纪人或其他被提名人通常可以就此类日常事务进行投票，因此预计不会存在与此提案相关的经纪人不投票的情况。

3.Say on Pay：就高管薪酬进行咨询投票：需要亲自或通过代理人出席并有权就该事项进行投票的多数股份的赞成票，才能批准批准艾伯维指定高管的薪酬的咨询投票。因为你的投票是建议性的，所以对艾伯维董事会没有约束力。弃权票将被算作“反对”该提案的票数，经纪人不投票将对该提案没有影响。经纪商没有对此提案进行投票的自由裁量权。

4.管理层取消绝对多数投票的提案：根据艾伯维修订和重述的公司注册证书第XI的规定，管理层取消绝对多数投票的提案的批准需要获得代表艾伯维在董事选举中有权普遍投票的已发行股本的不少于百分之八十（80%）的股份的赞成票。弃权票和经纪人不投票将被算作“反对”这一提案的票数。经纪商没有对此提案进行投票的自由裁量权。

5.股东提案：会议上提出的股东提案，需要本人出席或委托代理人出席并有权就该事项进行表决的过半数股份的赞成票才能通过。弃权票将被算作“反对”该提案的票数，经纪人不投票将对该提案没有影响。经纪商没有对此提案进行投票的自由裁量权。

选举检查专员

选举检查员和所有代理、选票和投票制表的制表员识别股东是独立的，不是艾伯维的雇员。

84| 2026年代理声明

有关年度会议的资料

征集代理人的费用

艾伯维将承担向其股东进行招标的费用，并将补偿银行和经纪公司与此次招标相关的自付费用。艾伯维及其子公司的董事、高级管理人员或员工可以通过邮件、电话、互联网或亲自征集代理人。

艾伯维聘请Alliance Advisors LLC协助征集代理，估计费用为25000美元，外加合理的自付费用报销。

艾伯维储蓄计划

艾伯维储蓄计划的参与者将收到他们在艾伯维储蓄计划信托中持有的艾伯维普通股股份的投票指示。布罗德里奇，Inc.将征求参与者的投票指示，并且对于收到投票指示的艾伯维普通股股份，将提供投票统计，以便Empower Trust Company（艾伯维储蓄计划信托的受托人）按照参与者的指示对股份进行投票。对于未收到投票指示的艾伯维普通股股份，艾伯维退休计划投资委员会可以使用自己的酌处权。

2026年代理声明|85

附录A

艾伯维公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修订证书。

建议修订的文本经标记以反映建议的更改。

艾伯维公司（AbbVie Inc.）是一家根据特拉华州一般公司法组织和存在的公司（“公司”），特此证明：

1.艾伯维经修订及重述的公司注册证书第八条及XI修订如下：

第八条

附例的修订

为促进而非限制特拉华州法律所赋予的权力，公司的附例（“附例”）可全部或部分更改、修订或废除，并可通过新的附例，（i）以代表有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的多数股份的赞成票通过；但条件是，对第2.2、2.12、3.2、3.3、3.10或3.11节不一致的任何拟议更改、修订或废除，或通过任何附例，附例第七条或第十条（在每宗个案中，如在本条例生效日期），或更改、修订或废除，或采纳任何与本句不一致的条文，只能以代表公司在选举董事时有权普遍投票的已发行股本的不少于百分之八十（80%）的股份的赞成票作出；但进一步规定，如在股东大会上有任何该等股东行动，则须就建议的更改、修订发出通知，废除或采纳新的附例或附例必须载于该等会议的通知内，或（ii）由公司董事会采取行动；但如在董事会会议上采取任何该等行动，则须在会议召开前不少于两天发出有关建议更改、修订、废除或采纳新的附例或附例的通知。

***

第一条XI

修正

公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改或废除本经修订和重述的公司注册证书中所载的任何条款的权利，此处赋予股东的所有权利均受此保留的约束。为促进而非限制现时存在或以后可能修订的特拉华州法律所赋予的权力，但须受本经修订及重述的公司注册证书其他地方所载的任何限制所规限，公司可不时采纳、修订或废除本经修订及重述的公司注册证书的任何条文；但条件是，任何建议更改、修订或废除，或采纳任何与本经修订及重述的公司注册证书第六条及第七条不一致的条文（在每宗个案中，于本协议日期生效），或更改、修订或废除，或采纳任何与本句不一致的条文，只能以代表在董事选举中有权普遍投票的公司已发行股本的不少于百分之八十（80%）的股份的赞成票作出。

2.根据《特拉华州一般公司法》第242条的规定，上述对经修订和重述的公司注册证书的修订已获正式通过。

作为证明，公司已安排于2026年当日由获正式授权的下列签署人员签立本经修订及重述的法团证明书的修订证明书。

	艾伯维公司

	签名：
	姓名：
	职位：

2026年代理声明|A-1

附录b

艾伯维公司

报告的GAAP与非GAAP调整信息的对账

截至2025年12月31日止年度

（未经审计）（百万，每股数据除外）

非GAAP财务业绩

财务业绩以报告和非公认会计原则为基础。报告的业绩是根据公认会计原则编制的，包括该期间确认的所有收入和支出。非GAAP结果针对某些非现金项目以及不寻常或不可预测的因素进行了调整，并排除了这些成本、费用和其他特定项目。艾伯维管理层认为，非GAAP财务指标为投资者提供了有关艾伯维运营结果的有用信息，并帮助管理层、分析师和投资者评估业务表现。非GAAP财务指标应被视为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代。

1.2025净营收较2024年增长



按实际汇率（GAAP）			8.6%
外汇影响			(0.1)%
按固定汇率计算的运营净收入增长（非公认会计准则）			8.5%

2.2021年以来摊薄每股收益


	2025¹		2024²		2023³		2022⁴		2021⁵
如报告所示（GAAP）	$	2.36	$	2.39	$	2.72	$	6.63	$	6.45
针对特定项目进行了调整：		7.64		7.73		8.39		7.14		5.38
经调整（非公认会计原则）	$	10.00	$	10.12	$	11.11	$	13.77	$	11.83

¹2025年特定项目–无形资产摊销-3.50美元，或有对价公允价值变动-3.56美元，无形资产减值-0.39美元，收购和整合成本-0.15美元，其他-0.04美元。
²2024年特定项目–无形资产摊销-3.63美元，或有对价公允价值变动-2.07美元，无形资产减值-1.98美元，收购相关成本-0.55美元，诉讼事项-0.41美元，所得税项目-（1.02美元），其他-0.11美元。
³2023年特定项目–无形资产摊销-3.76美元，或有对价公允价值变动-2.81美元，无形资产减值-1.96美元，诉讼事项-（0.22美元），收购相关成本-0.07美元，其他-0.01美元。
⁴2022年特定项目–无形资产摊销-3.61美元，或有对价公允价值变动-1.55美元，诉讼事项-1.13美元，收购相关成本-0.43美元，无形资产减值-0.34美元，所得税项目-（0.18美元），Pylera剥离-（0.07美元），其他-0.33美元。
⁵2021年特定项目–无形资产摊销-3.60美元，或有对价公允价值变动-1.50美元，诉讼事项-0.14美元，收购相关成本-0.12美元，所得税项目-（0.15美元），其他-0.17美元。

3.自2013年成立以来的研发费用



		2025		2024		2023		2013 - 2022		合计
如报告所示（GAAP）		$	9,096	$	12,791	$	7,675	$	55,741	$	85,303
针对特定项目进行了调整：			(111)		(4,735)		(646)		(8,151)		(13,643)
经调整（非公认会计原则）		$	8,985	$	8,056	$	7,029	$	47,590	$	71,660

2026年代理声明|B-1

4.自2013年成立以来调整后的研发投入



		2025		2024		2023		2013 - 2022		合计
经调整后的研发费用（非美国通用会计准则）		$	8,985	$	8,056	$	7,029	$	47,590	$	71,660
收购IPR & D和里程碑费用，如报告（GAAP）			5,016		2,757		778		6,008		14,559
Calico协作费用/（收益），如报告（GAAP）			(217)		—		—		1,750		1,533
作为调整后的研发投入（non-GAAP）		$	13,784	$	10,813	$	7,807	$	55,348	$	87,752

财务目标调节的2025年绩效结果


		净				运营中		收入		净
		收入*				保证金		税前		收益**
如报告所示（GAAP）		$	61,160		$	15,075	$	6,597	$	4,226
针对特定项目进行了调整：
无形资产摊销			—			7,377		7,377		6,221
收购和整合成本			—			276		276		262
收购IPR & D和里程碑			—			5,016		5,016		4,903
或有对价公允价值变动			—			—		6,495		6,309
无形资产减值			—			847		847		701
其他			—			146		100		65
根据Humira净收入进行调整			(4,540)			—		—		—
经外汇调整			(282)			222		233		—
经调整（非公认会计原则）		$	56,338		$	28,959	$	26,941	$	22,687

*净收入按表中概述的方式进行调整，以计算平台收入绩效结果。
**系归属于艾伯维公司的净利润。

无形资产减值反映了与Resonic和Durysta无形资产相关的8.47亿美元减值费用。收购和整合成本主要反映与收购Capstan Therapeutics相关的成本。获得的IPR & D和里程碑是指通过研发合作、许可安排或其他资产收购获得进行中研发项目权利所产生的初始成本和后续开发里程碑。

B-2| 2026年代理声明

财务目标调节的2024年业绩结果


		净				运营中		收入		净
		收入*				保证金		税前		收益**
如报告所示（GAAP）		$	56,334		$	9,137	$	3,716	$	4,278
针对特定项目进行了调整：
无形资产摊销			—			7,622		7,622		6,461
收购和整合成本			—			1,037		1,061		978
收购IPR & D和里程碑			—			2,757		2,757		2,704
或有对价公允价值变动			—			—		3,771		3,673
诉讼事项			—			910		910		721
无形资产减值			—			4,476		4,476		3,512
所得税项目			—			—		—		(1,819)
其他			—			158		256		197
根据Humira净收入进行调整			(8,993)			—		—		—
经外汇调整			(3)			122		73		—
经调整（非公认会计原则）		$	47,338		$	26,219	$	24,642	$	20,705

*净收入按表中概述的方式进行调整，以计算平台收入绩效结果。
**系归属于艾伯维公司的净利润。

无形资产减值反映了与作为Cerevel Therapeutics收购的一部分而收购的emraclidine无形资产相关的部分减值费用。收购和整合成本主要反映与ImmunoGen和Cerevel Therapeutics收购相关的成本。获得的IPR & D和里程碑是指通过研发合作、许可安排或其他资产收购获得进行中研发项目权利所产生的初始成本和后续开发里程碑。所得税项目主要反映与所得税考试结算相关的所得税优惠，部分被所得税准备金的变化所抵消。诉讼事项主要包括与诉讼的实际和潜在和解有关的费用。

2026年代理声明|B-3

签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V83849-P47041为反对弃权为反对弃权！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!ABBVIE INC. 1 North Waukegan Road North Chicago，IL 600642。批准安永会计师事务所为艾伯维2026年独立注册会计师事务所3。Say on Pay –就批准高管薪酬进行咨询投票4。批准有关修订公司注册证书以消除绝对多数投票的管理提案5。股东提案–通过一项要求独立主席的政策1a。詹妮弗·戴维斯1b。Melody B. Meyer 1c。Robert A. Michael 1d。Frederick H. Waddell ABBVIE INC。董事会建议您对以下公司提案投赞成票：董事会建议您对股东提案投反对票：1。选举Class II Directors提名人：请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。扫描查看材料并在会前通过互联网进行投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，对于直接持有的股份在2026年5月7日东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息，对于计划中持有的股份在2026年5月5日东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2026年5月7日东部时间晚上11：59为止，直接持有的股份，以及截至2026年5月5日东部时间晚上11：59为止，对于计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

V83850-P47041关于年会代理材料可用性的重要通知：表格10-K上的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。艾伯维公司年度股东大会2026年5月8日上午9：00 CT此代理权由董事会征集股东特此任命Robert A. Michael和Perry C. Siatis，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权任命其代理人，并特此授权他们代表并投票，如本投票反面所指定，股东有权/有权在2026年5月8日（星期五）上午9：00 CT举行的年度股东大会上投票的AbbVie Inc.普通股的所有股份，在www.virtualshareholdermeeting.com/ABBV2026上以虚拟方式举行，以及任何休会或延期。艾伯维储蓄计划的参与者将收到他们在艾伯维储蓄计划信托中持有的艾伯维普通股股份的投票指示。布罗德里奇，Inc.将向参与者征求投票指示，并且，对于收到投票指示的艾伯维普通股股份，将提供投票统计，以便Empower Trust Company（艾伯维储蓄计划信托的受托人）按照参与者的指示对股份进行投票。对于未收到投票指示的艾伯维普通股股份，艾伯维退休计划投资委员会可以使用自己的酌处权。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如未作出上述指示，本代表将按照董事会的建议进行表决。续并将于反面签署


我们治理实践的其他亮点包括：

董事独立性丨艾伯维的十三名董事中有十二名是独立的，定期在执行会议上开会丨自成立以来，我们有一位首席独立董事，职责稳健 ⑤我们的审计、薪酬、提名和治理以及公共政策和可持续发展委员会的所有成员都是独立的	股东权利丨采纳代理存取附例条文，为期3%/3年 ⑤我们没有股东权益计划或“毒丸” ⑤我们的董事是由我们的股东的多数票进行无争议选举选出的，如果董事未能获得所投的多数票，我们有辞职政策	董事会和高管问责制丨年度高管继任规划丨为首席执行官和其他近地天体制定了最低持股准则 ⑤我们有一个关联人交易政策，以确保适当的监督丨我们每年都会就高管薪酬举行薪酬发言权咨询投票


董事会的组成和有效性 ⑤我们的治理准则限制了我们的董事可能任职的董事会数量，以防止过度丨年度董事会和委员会自我评估以及定期的董事会继任规划，包括对当前董事技能组合、即将到来的潜在退休以及最佳董事会规模的评估丨作为对潜在董事提名人选的全面评估的一部分，董事会考虑特定被提名人如何为董事会的整体多样性做出贡献	回拨和反对冲和反质押政策 ⑤在重述的情况下强制收回超额赔偿，加上在严重违反《艾伯维商业行为准则》的情况下收回赔偿的广泛酌处权丨董事和执行官不得买卖任何旨在对冲或抵消其持有的艾伯维股票证券市值减少的金融工具丨董事和执行官不得将艾伯维股票作为贷款的抵押品	其他ESG实践丨ESG目标已纳入我们针对所有高管的高管薪酬计划 ⑤我们以强有力的道德规范计划和供应商准则为指导 ⑤我们在网站上披露我们的企业政治捐款、行业协会会员资格和监督流程，并在2022、2023和2024年扩大了这些披露

目标奖项	x	业绩得分	=	初步奖项	→	最后委员会决定	=	决赛奖项

计划治理：				最大值目标的100% 根据计划设计		2025年业绩结果：计划上限为目标每次支付矩阵的200%