美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2024
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从________到__________的过渡期
委托文件编号
001-41042
Rivian Automotive, Inc.
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（主要行政机关地址）（邮政编码）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（注册人电话，包括区号）
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根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
否¨
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有¨
无
☒
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
否¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：
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☒
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加速披露公司
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¨
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非加速披露公司
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¨
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
目 录
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有¨无
☒
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值约为$
11.2
亿元，基于该日期在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。为进行此类计算，注册人假设所有已发行的普通股均由非关联公司持有，但注册人的每一位执行官、董事和5%或更高的股东持有的股份除外。对于5%或以上的股东，除非有事实和情况表明此类股东对注册人行使任何控制权，否则我们不会将此类股东视为关联公司。这些假设不应被视为承认所有执行官、董事和5%或更大的股东实际上是注册人的关联公司，或者不存在可能被视为注册人的关联公司的其他人。这种附属地位的确定不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2025年2月14日，
1,122,889,465
注册人的A类普通股已发行在外，并且
7,825,000
注册人的B类普通股已发行在外。
以引用方式纳入的文件
将在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的注册人与其2025年年度股东大会相关的最终代理声明的部分内容通过引用并入本表10-K第III部分。
Rivian Automotive，INC。
| 表格10-K | ||
| 目 录 | ||
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Rivian Automotive，INC。
前瞻性陈述
这份关于10-K表格（“10-K表格”）的年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本10-K表格中包含的历史事实陈述之外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。本10-K表格中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们未来运营结果和财务状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长、监管和政治环境、与我们的气候承诺相关的目标以及我们未来运营的目标的陈述。
本10-K表中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于在第一部分，第1a项。“风险因素”截至2024年12月31日止年度的本10-K表格以及本报告中以及我们不时向SEC提交的其他文件中讨论的其他重要因素。本10-K表格中的前瞻性陈述是基于截至本10-K表格日期我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应该阅读这份10-K表格以及我们在这份10-K表格中引用并已作为证据提交给这份10-K表格的文件，并理解我们未来的实际结果、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。这些前瞻性陈述仅在本10-K表格发布之日发表。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
本10-K表中使用的，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“Rivian”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指Rivian Automotive，Inc.及其合并子公司。
风险因素汇总
•我们是一家成长阶段的公司，经营历史有限，也有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
•我们预计将继续产生重大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或未能有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。
•我们将需要额外的融资来筹集资金以支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得或以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
•我们业务的成功取决于吸引和留住大量消费者，并保持对我们的车辆、软件和服务的强劲需求。如果我们做不到，我们就无法实现盈利。
•我们未来的成功取决于增加我们商用车的销量，并与企业达成更多的商业协议。
•汽车市场竞争激烈，我们不一定能在这个行业竞争成功。
•我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及客户采用电动汽车的意愿。
•我们面临与大众集团的合资企业相关的风险。
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Rivian Automotive，INC。
•我们可能会面临与额外战略联盟或收购相关的风险。
•我们在车辆的制造和交付方面经历并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
•我们的长期业绩取决于我们成功引入、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和增加的挑战和风险，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•我们已经经历，并且将来可能会经历成本增加和我们车辆使用的原材料或其他部件供应中断。
•我们依赖于我们现有的供应商和供应商，其中相当多的供应商是单一或有限的来源供应商，并且还依赖于我们为我们的关键部件采购供应商的能力，以及完成供应链外建设的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
•我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入和利润的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。
•如果我们在试图快速发展公司时未能扩大我们的业务运营规模或以其他方式有效管理我们的未来增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售（或租赁）我们的车辆、软件和服务。
•我们收入的很大一部分来自一个客户，该客户是我们主要股东之一的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
•我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官（“首席执行官”）Robert J. Scaringe的服务和声誉。
•无法获得、减少或取消政府和经济奖励和信贷可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•影响我们或我们的供应商和供应商的数据安全漏洞、技术系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管罚款或损害赔偿。
•我们现在，并且将来可能成为，受制于专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们开展业务的成本。
•我们的车辆须遵守机动车安全标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•我们可能会面临与在我们的制造设施建设、运营或扩大运营所需的许可和其他批准相关的延误、限制和风险，并面临与在我们的正常工厂和我们的斯坦顿斯普林斯北部设施中建设和开发支持R2的设施相关的风险。
•我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
•我们受制于实质性和不断变化的监管和UNF对这些规定的有利变化，或我们未能遵守这些规定，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
•全球监管机构、我们的投资者、消费者、员工和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践日益严格的审查和不断变化的要求、态度或期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
第一部分
项目1。商业
概述
Rivian是一家美国汽车制造商，开发和制造定义类别的电动汽车（“EV”）以及解决汽车整个生命周期的软件和服务。该公司创造创新和技术先进的产品，这些产品旨在以加速全球向零排放交通和能源过渡为目标，在工作和游戏中表现出色。Rivian汽车在美国制造，直接销售给消费者和
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Rivian Automotive，INC。
商业客户。无论是带家人进行新的冒险，还是让车队大规模电气化，Rivian车辆都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。
我们相信，我们的竞争优势源于我们通过垂直整合技术的产品和品牌差异化以及我们直接面向客户的销售和服务模式。这些技术包括我们的区域网络架构和相关的车载电子控制单元、整车软件堆栈、内部自主平台和推进平台。产品性能得益于能够完全控制并持续增强我们车辆的软件、数字体验和驾驶动态的几乎每一个方面。我们相信，这种能力正日益得到客户的认可，并帮助Rivian赢得了一些业内最令人垂涎的业主体验奖项。
我们的区域网络架构和软件堆栈作为最近成立的Rivian和VW Group Technology，LLC（“合资企业”）的基础。我们预计该合资企业将开发行业领先的软件支持功能和能力，以应对各种车辆平台的全球市场和细分市场。
Rivian还提供一套集成的软件和服务，跨越整个购买和拥有过程。这些服务包括再营销、车辆维修和保养、充电、软件订阅、融资、保险等等。通过我们的数据和分析骨干相互连接，我们的服务旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
在截至2024年12月31日的三个月内，随着软件和服务收入的增长以及成立Rivian和VW Group Technology，LLC，公司分部的构成发生了变化。由于这一变化，公司通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。
我们的产品和服务
汽车板块
消费车辆
我们以R1平台推出消费者用车业务，该平台由两款车组成：R1T，一款两排五座皮卡，和R1S，一款三排七座运动型多功能车（“SUV”）。
R1T和R1S搭载Rivian设计的技术，包括区域网络架构、电动动力总成、底盘、Rivian Autonomy Platform和数字化用户体验管理。这些技术可以通过支持云的空中（“OTA”）更新不断改进和扩展功能。
R1T和R1S将我们的品牌引入世界，并作为我们的旗舰车辆，因为我们将继续扩展我们的产品。我们还宣布了制造我们的中型平台（“MSP”）的计划，该平台是R2和R3产品线的基础。预计MSP将针对全球细分市场，旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们对降低制造复杂性和提高成本效率的关注之上。
R2是Rivian的全新中型SUV，在五座套件中提供性能、能力和实用性的组合，该套件针对大冒险和日常使用进行了优化。内饰的设计是为了便于使用，同时通过结合诱人的设计和优质、易于清洁的可持续材料，成为独特的Rivian。我们相信R2和我们的中型平台将是Rivian长期增长和利润潜力的基础。它将Rivian定位于应对新的全球细分市场，旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们对降低制造复杂性和提高成本效率的关注之上。我们预计MSP将受益于为R1开发的关键垂直集成技术，包括我们的软件堆栈、推进技术、Rivian Autonomy Platform、网络架构和车辆电子。我们预计将于2026年上半年开始生产R2。
R3是一款中型跨界车，在尺寸上很整洁，但在性能、越野能力、乘客舒适度和储物方面表现出色。R3X是R3的性能变体，在公路上和公路外都提供了更多的动态能力。R3的外观和内饰的设计很有吸引力，很有标志性。R3展示了Rivian品牌在不同外形尺寸上的可扩展性，同时继续立即被识别。
商用车
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Rivian Automotive，INC。
我们推出了Rivian Commercial Van（“RCV”）平台，该平台是电动送货车（“EDV”）变体的基础，由Rivian与我们的第一个商业客户亚马逊，Inc.及其附属公司（统称“亚马逊”）合作设计和设计。路上有超过2万辆商用货车，2024年，亚马逊的Rivian货车向美国客户运送了超过10亿个包裹。除了EDV变体之外，我们还开始向亚马逊以外的客户销售商用厢式货车的RCV变体。EDV和RCV是一种远程电动商用步入式货车，专为大规模生产和部署在中央管理的车队中而设计。亚马逊已在全球范围内订购了10万台EDV的初始数量，可能会进行修改。
我们设计了500和700立方英尺版本的货车，针对各种商业用途进行了优化，包括最后一公里交付用例。这款EDV和RCV的功能都包括后侧卷帘门、为安全和安保设计的集成舱壁门、允许驾驶员在车辆中穿行的高车顶、以驾驶员为中心的人体工程学，以及用于车辆安全进入的路边滑动门，远离交通。我们的商用货车旨在为驾驶员提供舒适且易于操作的设计，旨在为客户实现更低的总拥有成本（“TCO”），同时支持脱碳路径。
汽车监管学分
根据与零排放汽车（“ZEV”）、温室气体、燃油经济性和清洁燃料相关的各种法规，我们在业务运营中赚取可交易信用。我们将这些信用额度出售给其他受监管实体，这些实体可以使用信用额度来遵守排放标准和其他监管要求。
软件和服务部门
作为我们车辆的补充，我们提供了一套增值服务，我们希望这些服务能够继续产生长期的品牌忠诚度，同时还能在整个车辆生命周期中创造经常性的收入流。这些服务包括合资企业提供的车辆电气架构和软件开发服务、再营销、车辆维修和保养、充电、软件订阅、车辆配件、融资、保险等，如下所述。
•合资。Rivian和大众汽车集团成立了一家平等拥有的合资企业，作为一个独立的法人实体，以创造下一代电气架构和一流的软件技术。该合资企业旨在专注于软件、电子控制单元（“ECU”）以及相关网络架构设计和开发，大众汽车集团计划在多个品牌中利用Rivian的区域ECU架构和软件堆栈。合资企业的财务业绩在我们的软件和服务部门内合并，但合资企业是一个独立的法人实体，拥有自己的管理层和董事会。见附注19“可变利益实体”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。
•再营销。 在购买Rivian时，我们为客户提供以当前车辆进行交易的机会。我们还在我们的网站上直接向客户出售二手Rivian车辆。
•车辆维修保养。 我们为客户提供技术支持的车辆维修和保养体验。我们的服务网络由实体服务中心以及移动服务车辆组成。除了车辆服务网络，我们还与合作伙伴碰撞中心合作，为他们提供在Rivian车辆上工作所需的零件。
•充电。 我们在北美各地的站点设计、开发、制造和运营Rivian Adventure Network直流快速充电器（“Rivian Adventure Network”）。我们的解决方案旨在具有成本效益，旨在为我们的客户提供清洁能源，同时提供方便和无缝的充电体验。2024年第四季度，我们开始向非Rivian EV开放Rivian Adventure Network，使我们能够提高网络的利用率.
•软件订阅。 在我们的消费和商用车辆中，我们提供增值软件订阅。所有消费者车辆标配连接功能，如空中更新、实时导航、远程车辆命令、系留和基本的Alexa包。此外，我们提供Connect +，带来增强型
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Rivian Automotive，INC。
媒体、连接和现场安全到我们的Rivian车辆。客户可以为Connect +支付每月定期付款或优惠的年度付款。
除了我们的商用车，我们还提供FleetOS，这是我们专有的端到端集中式车队管理订阅平台。它涵盖了车辆分配、服务、远程信息处理、软件服务、充电、连接管理、司机+和生命周期管理。这个基于云的平台整合和分析车辆、基础设施和运营数据，推动我们迈向行业领先的TCO、安全和车队利用率。
在这一基础上，Rivian还致力于通过战略生态系统合作伙伴（并在适当情况下直接）无缝集成到现有系统和流程中。然后，商业客户可以利用这些基于云的端到端功能，在不中断日常运营的情况下增加车队正常运行时间、优化车辆性能并降低TCO。
•其他服务。 我们还提供一系列服务，我们认为这些服务为我们的客户创造了便利，并允许他们在购买和拥有体验的整个过程中留在Rivian生态系统中。其中包括我们与第三方共同创建但通过Rivian购买流程提供的保险和融资产品。此外，我们经营Rivian Gear Shop，为客户提供一系列车辆和非车辆配件，包括我们的冒险装备。
制造业
我们目前在伊利诺伊州Normal的制造工厂（“Normal Factory”）生产R1和RCV平台上的所有车辆，当设备以全速和多班次运行时，该工厂每年可生产多达150,000辆汽车。这一年装机量约为R1平台8.5万辆，RCV平台6.5万辆。2025年，我们计划在2026年上半年为我们的R2的初步生产做准备，这将扩大年产能。随着此次产能提升，预计年装机容量拆分将高达15.5万辆R2车、8.5万辆R1车、6.5万辆RCV车，总工厂产能上限为21.5万辆年，使我们能够在正常工厂的R2、R1和RCV平台之间优化生产。此外，我们计划在2025年下半年关闭我们的正常工厂大约一个月，以整合我们制造过程的关键要素，为R2发布做准备，这将暂时影响我们的整体生产。
我们正计划在佐治亚州Social Circle市附近建设第二个制造工厂（“Stanton Springs North Facility”），以支持来自美国和国际市场的需求，预计产能可年产40万辆汽车。我们计划分两期建设该工厂，每期由20万台年产能组成。在每个阶段，我们预计将在我们的中型平台上生产车辆，包括R2和R3。我们预计将于2026年开始建设，并于2028年开始生产第一条生产线。
垂直整合是我们产品开发和制造过程的核心。我们设计和开发了包括电动机、变速箱、逆变器、电池组、车载电子、底盘系统在内的多种车辆部件。这种垂直整合有望继续让Rivian降低制造我们车辆的成本。
供应链
我们与全球数百家供应商密切合作，采购原材料和产品组件，将我们的车辆推向市场。
我们的供应商选择过程基于多种因素，包括技术专长、产品质量、成本、位置和坡道能力。鉴于我们对产品性能的重视，许多供应商关系超出了原材料和产品组件的采购，还包括产品开发、性能改进和/或降低成本机会方面的合作。
我们的产品包含数千种原材料和产品组件，我们从数百家主要是单一或有限来源的供应商处采购，对于这些供应商，不存在即时或现成的替代供应商。为了降低与独家采购相关的风险，我们寻求在可能的情况下对替代供应商和制造商进行资格认定，并制定应急计划以应对供应链中断，包括在可能的情况下保持缓冲库存水平。尽管采取了这些行动，但我们已经面临并将继续面临各种与制造相关的产品组件短缺，尤其是在供应商努力调整以适应我们的动态构建计划的情况下。鉴于我们供应链的全球性，我们还面临与美国对外国进口商品征收关税有关的风险。
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Rivian Automotive，INC。
电池原材料，包括锂、镍、石墨和钴，是我们供应链中最脆弱的部分之一。由于我们无法控制的因素，这些上游材料的时间表明显比下游供应链更长且更易变，包括适用法规和规则下的许可、资本要求的估计、对海外设备和厂房的依赖、足够的基础设施能力、知识产权/专有技术集中、供应竞争、价格波动以及矿产资源之间的可变性，这阻碍了生产过程和行业规范的标准化。有关我们获得原材料的更多信息，请参阅第一部分，第1a项。风险因素.
季节性
从历史上看，汽车行业在春季和夏季的月份经历了更高的收入。此外，我们普遍预计，由于客户将重点转移到在假期进行最后一公里交付，而不是将更多车辆纳入其车队，因此冬季几个月商用车销售的交付量将减少，这可能会导致这一时期的成品库存水平更高。我们在2024年第四季度交付了比季节性典型的更多的EDV，因此预计在2025年第一季度交付的数量将更加有限，从而导致更高的成品库存。
竞争
我们渴望在世界向可持续流动性过渡的过程中推动有意义的变革。我们认为，我们市场的主要竞争因素是人才和文化、技术创新、产品性能和质量、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和TCO，以及制造规模和效率。
我们的竞争包括每年在消费和商业市场上销售的数百万辆传统内燃机（“ICE”）汽车和电动汽车。我们的竞争组合也代表了我们的总目标市场，我们的目标是通过在我们当前和未来的地区扩大产品组合来长期瞄准这个市场。
由于我们参与了消费者和商业价值链的各个领域，我们的竞争超出了以原始设备制造商或经销商的身份运营的供应商。下游竞争对手包括车辆经销商、车辆维修保养、充电、软件提供商等第三方集合，以及传统车队管理公司。
在整个汽车价值链中，我们相信我们垂直整合的商业模式和技术平台、专注于客户体验、直接面向客户的关系以及高效推出多个整车平台的能力使我们能够有效竞争。
监管
环境、健康和安全事项
我们的某些运营、财产和产品受严格和全面的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及与产品安全、环境保护、职业健康和安全以及向环境中释放或排放材料（包括空气排放和废水排放）有关的事项。不遵守这些法律法规可能会导致行政、民事和刑事处罚的评估，施加调查和补救义务，以及发布命令，禁止我们在受影响地区的部分或全部业务。
根据我们经营所在司法管辖区适用的环境、健康和安全法律法规，我们还须遵守许可、注册和其他政府批准要求。这些要求要求我们有义务从一个或多个政府机构获得许可、注册和其他政府批准，以开展我们的运营和销售我们的产品。要求因我们开展受监管活动的地点而异。
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Rivian Automotive，INC。
美国法规
•美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）的安全和自我认证义务.作为电动汽车制造商，我们的车辆必须遵守并必须遵守NHTSA制定的众多监管要求，包括所有适用的美国联邦机动车安全标准（“安全标准”）。根据《国家交通和机动车辆安全法》，我们必须证明我们的车辆符合所有适用的安全标准，以及NHTSA保险杠标准，否则将不受此类标准的约束。适用于我们车辆的安全标准类别包括耐撞性要求、避免碰撞要求、EV要求。R1T、R1S、EDV和RCV完全符合所有此类安全标准和其他NHTSA要求，无需任何额外的豁免。
我们还被要求遵守或证明对NHTSA管理的联邦法律的其他要求的豁免，包括联邦企业平均燃料经济性（“CAFE”）标准、《防盗法》要求、消费者信息标签要求、关于保修索赔的预警报告要求、现场报告、死亡和伤害报告和外国召回，以及车主手册要求。R1T、R1S、EDV、RCV完全符合或豁免符合上述参考标准。Rivian还建立了一套系统，以确保遵守对NHTSA的所有报告义务。
《汽车信息和公开法》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，《汽车信息和披露法》允许纳入由美国环境保护署（“EPA”）确定的城市和高速公路燃油经济性评级，以及如果进行此类测试，则由NHTSA确定的碰撞测试评级。
•EPA合格证书和加州行政命令.《清洁空气法》要求我们同时获得EPA颁发的合格证书和加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的关于我们车辆排放的行政命令，并包括提供消费者信息的标签，例如每加仑汽油当量额定英里数和单次充电的最大续航里程。R1T、R1S、EDV和RCV（如适用）已收到适用车型年份的EPA符合性证书和加利福尼亚州行政命令。
从2026年款开始，对于通过Advanced Clean Cars Two（“ACCII”）标准认证并在加利福尼亚州和采用ACCII的州销售的车辆，将需要额外的保修、耐用性和其他“零排放车辆（“ZEV”）保证措施”。Rivian希望完全遵守这些标准。
•电池安全和测试。我们的电池组符合管理“危险货物”运输的强制性法规，定义为包括锂离子电池，这可能会在运输中带来风险。由管道和危险材料安全管理局发布的管理条例以联合国（“联合国”）关于危险货物运输的建议和示范条例以及相关的联合国测试手册和标准为基础。该规定因海运运输方式而异，如海运船只、铁路、卡车或空运。我们已经完成了原型和生产电池组的适用运输测试，证明我们符合联合国测试手册和标准。
我们还对我们的电池组进行汽车工程师协会（“SAE”）J2464和J2929标准中规定的选定测试，以及其他标准和监管机构定义的测试以及Rivian自己的内部测试。这些测试评估了电池的功能和性能，以及对浸泡、湿度、火灾和其他潜在危险等条件的恢复力。我们目前在高压电池组中使用锂金属氧化物电池。我们的电池组包括某些含有微量危险化学品的包装材料，其使用、储存和处置受到联邦和州法律的监管。
如果客户希望处理我们其中一辆车的电池组，我们将接受耗尽的电池，无需额外充电。
•修理权.我们还受制于某些法律法规，例如“修理权”法律，这将要求我们提供对我们的网络和/或车辆系统的第三方访问。
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Rivian Automotive，INC。
排放信用计划
作为一家致力于设计、开发和生产全电动、电池驱动汽车的制造商，我们从监管标准中产生信用，我们可以通过销售给其他制造商来获利。例如，就我们的ZEV在加利福尼亚州和其他采用适用于轻型和中型汽车的加利福尼亚州标准的州的交付和投入服务而言，我们已经并将继续获得可交易的高级清洁汽车和高级清洁卡车（“ACT”）积分以及可货币化的加利福尼亚州温室气体（“GHG”）积分。
除了州一级的积分外，EPA和NHTSA还设定了适用于轻型和中型汽车的最低GHG排放和CAFE标准。这些联邦法规要求，轻型和中型汽车制造商必须根据车辆的占地面积或整体尺寸，满足与GHG排放和燃油经济性相关的最低标准。作为大规模重型ZEV的早期制造商，我们预计将产生可观的GHG和CAFE信用，并从这些法规中获得财务利益。此外，在2022年，美国环保署恢复了加利福尼亚州建立自己的汽车排放标准以代替联邦标准以及设置ZEV要求的能力。此后，加州监管机构将高级清洁汽车规则中的ZEV部分延长至2026年至2035年的车型年，并一直在考虑可能的进一步修订。这些标准也已被“第177条”各州采用，通过公司潜在出售这些信贷，为Rivian提供了超出联邦计划的额外信贷生成机会。
Rivian将在2025年继续在加拿大获得联邦GHG学分。不列颠哥伦比亚省和魁北克省也将产生省级ZEV学分。美国新一届总统政府已开始努力审查并可能修改与车辆相关的环境标准。Rivian正在为监管项目的可能变化做准备，包括那些产生监管信用的项目。
2024年，Rivian从2022年和2023年车型年获得的监管信用销售中确认了3.25亿美元。根据监管变化，随着监管机构批准合规报告，Rivian预计将在2025年继续从2022年至2024年的车型年获得的信用中确认收入。
汽车制造商和经销商监管
州法律对汽车的制造、经销、销售、服务（包括交付）进行规范，一般要求机动车生产企业和经销商必须获得许可，才能直接向州内客户销售车辆。截至2024年12月31日，有25个州和哥伦比亚特区允许Rivian作为机动车辆制造商获得经销商许可证以进行车辆销售，前提是我们满足某些要求。一旦在这25个州中的一个或多个州获得许可，我们可能会将我们的车辆作为州际贸易的事项出售给美国的任何消费者。Rivian目前拥有在13个州直接销售车辆的经销商许可证，另外3个州的申请正在等待中。25个州限制了我们获得经销商许可证在这些州内销售的能力。要向我们没有许可证或由于我们的制造商身份而无法获得许可证的州的居民销售车辆，我们必须通过互联网或电话在州外进行销售。
加拿大汽车制造商法规
我们在加拿大市场上可供销售的车辆须获得由适当的加拿大监管机构管理的环境和安全认证，包括加拿大运输部和加拿大环境部，我们已获得这些必要的国家监管认证，以便能够在加拿大销售。与美国不同的是，制造商申请和获得经销商许可证执行销售和服务没有任何障碍，但是，我们必须获得必要的省级许可证，以便在每个地点实现销售和服务。我们在不列颠哥伦比亚省、安大略省和魁北克省拥有这些许可证，并且正在加拿大其他省份获得剩余的许可证。
美国联邦和州激励措施
截至2024年12月31日，美国的激励措施包括：
•美国联邦税收抵免。美国政府制定的合格插电驱动机动车辆税收抵免计划为购买新的合格插电驱动机动车辆提供高达7500美元的税收抵免。2022年8月，国会修改了1986年《国内税收法》（“法典”）第30D条（“30D”），将税收抵免限制在售价低于80,000美元的电动卡车、SUV和货车，并对纳税人获得30D税收抵免的资格施加了某些收入限制。30D税收抵免的资格也
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取决于（i）车辆的最终组装发生在北美，（ii）车辆具有一定比例的电池关键矿物源自美国自由贸易协定伙伴或在北美被回收，以及（iii）车辆具有一定比例的电池组件在北美被制造或组装。此外，如果汽车电池的关键矿物被“外国关注实体”，例如中国或俄罗斯提取、加工或回收，则30D税收抵免将不适用。Code第45W条（“45W”）下还有一条规定，根据电动商用车与配备类似内燃机的汽车之间的车辆总重量评级和增量成本增加，提供7500美元至40000美元的奖励。与30D下的消费者税收抵免不同，没有价格限制、收入上限、制造授权或含量限制。
除了30D和45W，国会还将第30C条（“30C”）项下的替代燃料基础设施税收抵免扩大到企业的税收抵免，最高可达在符合条件的人口普查区安装替代燃料设备成本的30%，最高可达100,000美元。购买了住宅加油设备但没有资格对这类设备进行折旧的消费者，对于2022年12月31日之后投入使用的设备，可以获得最高1000美元的税收抵免。该计划将电力作为一种替代燃料，Rivian客户可能会用它来抵消家庭充电系统的成本，企业也可能会用它来抵消安装电动汽车充电站的成本。此外，如果Rivian将这类设备出售给免税实体，Rivian将有资格为自己申请抵免额。未使用的贷项可向后结转一年，结转20年。30C信贷延长至2032年12月31日。
除了这些面向消费者的信贷，国会还在2022年的《通胀削减法案》（“IRA”）中通过了一些制造业激励措施，这些措施可以使Rivian受益。45X先进制造业生产税收抵免为电池制造提供了35美元/kWh的奖励，为2032年前的模块组装提供了10美元/kWh的奖励。Rivian能够从2023年开始申请模块组装福利。
48C合格先进能源项目投资税收抵免为建设先进能源技术生产设施的投资提供30%的税收抵免，包括风能、太阳能、储能和电动汽车等。国会为这一计划拨款100亿美元，2023年末/2024年初第一轮拨款40亿美元，用于“能源社区”——位于包含前煤矿或发电厂的人口普查区内或附近的人口普查区内的项目。剩余的60亿美元预计将在2025年分配，Rivian可能有资格获得与正常工厂相关的额外信贷。
美国联邦税收抵免，包括上述所有税收抵免，可能会受到新一届国会和政府的改变。修正上述学分所需的过程和时间取决于这些变化，无论是立法、监管、新的指导方针，还是政治气候。目前可能的IRA修正案范围从实施中相对较小的变化到完全改写，时间取决于行动。Rivian预计将对该业务进行相应调整。
•国家激励措施。美国多个州和市，以及某些私营企业，提供鼓励采用替代燃料汽车的激励计划，包括免税、税收抵免、豁免和特殊特权。
一些州还根据重量等级和推进类型，对购买符合条件的ZEV实施了各种奖励措施。例如，华盛顿对购买电动汽车免征州销售税。加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、俄勒冈州和俄克拉荷马州为购买电动汽车提供大量州税收抵免或退税。其中一些项目根据消费者收入或制造商建议的车辆零售价格设置了资格限制。其他的只会提供回扣，直到有一笔预留的资金存在。随着时间的推移或基于电动汽车销量，几个州也将逐步取消激励措施。其他激励措施包括免费或降低费率的优惠停车，以及所有电动汽车都可以在高速公路上使用高占用车道。
知识产权
Rivian的知识产权是我们公司的核心资产，也是推动我们的产品和服务实现价值和差异化的重要工具。我们保护、使用和捍卫我们的知识产权，以支持我们的业务目标，以提高我们的投资回报，增强我们的竞争地位，并创造股东价值。通过对我们知识产权的战略和业务评估，我们依赖于专利、商业秘密、版权、服务标志、商标、域名、合同条款以及跨越国内和各种国际的执行机制的组合
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司法管辖区建立和保护与我们当前和未来业务和运营相关的知识产权。虽然我们不认为任何单一的知识产权对我们的整个业务而言都是个别重要的，但我们的知识产权对我们的业务和运营以及技术开发都很重要。
截至2024年12月31日，我们在全球拥有超过900项授权专利和注册，并有超过1,800项专利申请正在美国和国际专利局申请中。截至2024年12月31日，我们拥有超过2,900个注册商标，在美国和国际商标局有超过500个商标申请待决，拥有32个注册版权，在美国和国际版权局有17个版权申请待决。
我们将在我们认为对我们的业务目标有利的范围内寻求知识产权保护。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们可能在未来得不到尊重，或者可能被作废、规避或挑战。
我们的影响和包容方法
履行我们雄心勃勃的使命并为我们帮助改变地球未来轨迹的愿景做出贡献，需要采取整体方法。在Rivian，这意味着我们会在整个业务中考虑我们的影响。对我们产品的详细了解为我们的决策提供依据，并推动我们的行动——从探索材料脱碳的选项到增强我们的设计以帮助提高产品效率。
可持续性
Rivian专注于创造解决方案和展示运营方式，这不仅有助于转变思维方式，还有助于支持健康的竞争格局，以摆脱化石燃料并遏制气候变化。我们相信，我们有机会通过努力实现道路运输的无碳电气化，在全球经济向净零排放过渡的过程中发挥作用。具体而言，我们重点关注：
•生产电动汽车可以减少碳排放；以及
•积极减少我们的环境足迹，考虑到我们的车辆及其供应链的影响。
我们目前专注于在我们业务的几个方面应用可持续实践，包括以下方面：
•车辆。我们在产品设计阶段所做的选择，包括关于材料选择、外形尺寸、可制造性、耐用性和可服务性的决定，都会对整体环境足迹产生影响。我们为电动汽车开发生命周期评估（“LCA”），帮助我们了解它们的环境足迹。这些LCA符合行业标准（国际标准化组织14040和14044），并由第三方专家进行审查。
•采购。随着Rivian的持续增长，我们正在同时为下一阶段的发展规划我们的供应链。这包括优先考虑优先材料的可追溯性，重点关注钢铁、铝和电池，并纳入旨在通过加入各种联盟和行业组织来帮助保护参与将我们的车辆变为生活的社区的标准。
•循环。循环的目的是尽可能长时间地保持材料和产品的使用，最终使经济活动与有限的资源脱钩。Rivian正在探索将循环原则嵌入我们业务的选项，并正在寻求使循环运作的途径，以减缓初级材料的消耗，减少浪费，并使我们的业务脱碳。
•向无碳能源转型。我们的目标是加快全国电网上无碳能源的数量，以便我们能够实现更大的全系统影响，并防止排放物从排气管转移到发电厂。具体来说：
◦充电。随着我们扩大充电部署，我们打算继续寻找方法来帮助司机 通过将车辆消耗的能源100%与购买的可再生能源相匹配，加速向无碳电网的过渡，无论在哪里 车辆充电——在家中、第三方网络或Rivian Adventure Network上。
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◦Renewable能源。我们正在投资于以目标为导向的可再生能源项目，这些项目旨在对我们的社区、我们的客户、我们的气候和我们的行业产生积极影响。
人力资本
截至2024年12月31日，包括合并后的合资企业在内，我们在北美和欧洲拥有14,861名员工。我们的全球员工队伍由支持我们车辆生产、销售和服务的运营和上市团队、正在设计和开发未来产品和服务的工程和技术团队以及支持整个业务的一般和行政团队组成。我们继续扩大我们的全球足迹，并寻求多元化的社区加入我们的冒险之旅。
作为一个团队，我们通过吸引合适的人担任合适的角色，驾驭他们的冒险精神，并将保持安全和鼓舞人心的环境作为日常实践，努力让世界永远保持冒险精神。以下是我们的指南针价值观：作为Rivian组织文化支柱的一组行为。我们的指南针价值观作为我们的指南，通过我们吸引、发展和激励的人来保存和增加我们的文化。
•一起来。当来自不同行业和地域、生活经历和视角的思想家和实干家围绕着来自四面八方的挑战时，我们永远不会想当然地认为发生的神奇。所以，我们坚持让我们的团队成员每天都带着真实的自己去工作。有时会有分歧，但这是一件好事。紧张加强了观念。我们影响的规模取决于我们作为一个团队快速行动的能力。我们互相挑战，要作为一个团队交付比作为个人更多的东西——并一起完成它。我们围绕汽车开发的许多决定都建立在跨职能讨论和辩论的基础上，这些讨论和辩论最终需要走到一起才能产生正确的结果。
•问为什么。创新不是公司内部一小群人的工作。更好的做事方式正在等待被发现，我们所有人都有责任从一个好奇的地方来对待我们的工作。尽管目标的广度和目标的复杂性，我们所有的想法都是以同样的方式开始的——从第一原则开始。当我们从不可否认的基本真理开始，它就打开了一个充满可能性的世界。第一性原则方法使我们能够讨论想法，而不是讨论与以往经验不同的意识形态或教条。Rivian客户体验源自员工不断询问原因并理解每一个决定背后的理由。
•保持开放。向未知的平局在我们队内是强大的。我们必须继续培养一种愿意张开双臂迎接不确定性，以及随之而来的所有其他东西。难题。意外的转折。重新制定计划。被啃光的铅笔。庙宇摩擦。很多很多的寺庙摩擦。当我们保持开放，心灵舒展，思想成长，新的想法浮出水面，不可能的事情变得有趣。随着我们行业的快速发展，我们不会站在现有的锚点附近，而是提前计划，想象这可能是什么。
•缩小.从你所在的地方往上看！我们不是一个而是许多相互依存的生态系统的一部分，我们的行动在我们整个组织内外产生了涟漪。虽然很容易陷入日常生活，所以专注于我们面前的任务，但重要的是，我们永远不要忘记什么是利害攸关的，或者为什么我们一开始就沿着这条路走下去。当我们制定商业路线图和蓝图时，每个团队都会以对更广泛生态系统的敏锐意识来策划他们在Rivian客户体验中的份额。
•过度交付。这个词永远说明了一切。我们的工作从未完成，这是设计使然。热爱这个世界，就意味着总是在寻找更多的方法，以便做得更好。我们不会止步于足够好。为了创造我们所寻求的改变，我们超越了对我们的期望——回应今天的问题，同时有意为更美好的明天奠定基础。多个产品发布和跨域前沿开发-超额交付预期是我们战略的核心原则。
我们对归属的关注
在Rivian，我们相信永远是为每个人服务的，这一理念符合我们让世界永远保持冒险的使命。归属感是多样性、公平和包容性的结果，在我们培育环境时自然出现
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在这里，每个人都受到重视，都有发言权——在这里，我们建立强大的社区，庆祝每一个人，并与更大的使命深度连接，共同茁壮成长。
以下是我们为Belonging锚定所有工作的运营原则：
•代表事项。我们致力于建设一支包含丰富多样的多元化人才和经验的员工队伍，增强我们的创造力和创新力。
•成长始于个人意识。了解我们的背景和观点可以成为创新协作和丰富工作关系的桥梁。
•多样化的团队才是更好的团队。我们认识到，将不同观点和经验的团队聚集在一起，有助于我们解决更大的挑战，并扩大可能的范围。
•我们将公平和问责融入职场文化的方方面面，确保每一位团队成员的贡献都得到重视和回报。
环境、健康和安全（“EHS”）
创造一个安全和鼓舞人心的环境是我们期望Rivian员工在日常活动中坚持的优先事项。EHS监督发生在公司最高层。Rivian董事会每季度审查关键绩效指标、过去的EHS成就以及持续改进举措。
Forever：慈善活动和企业捐赠
在Rivian，我们努力利用我们的产品、平台和合作伙伴关系，帮助世界永远保持冒险精神。我们的慈善事业专注于应对气候挑战、保护自然、推进更美好的能源未来，以及扩大人民和社区繁荣发展的机会。通过Rivian基金会—— IRS注册的501（c）（3）私人基金会（“Rivian基金会”），该基金会于2024年开始提供资助——以及Rivian自己的倡议（统称为“Forever”），我们的目标是将我们的影响力扩展到我们创造的产品及其激发的竞争之外。这些努力共同旨在推动在为子孙后代建设可持续未来方面取得进展。
企业信息
Rivian Automotive，Inc.于2015年3月26日作为特拉华州的一家公司注册成立。我们的主要行政办公室位于14600 Myford Road，Irvine，California 92606，我们的电话号码是（888）748-4261。我们的网站地址是www.rivian.com.本网站上所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本10-K表格的一部分，而本10-K表格中所载的本网站地址仅为非活动的文字参考。
我们对本10-K表中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务标记拥有专有权。仅为方便起见，商标、商号、服务标记可能会出现在本10-K表中，而无®,™，和丨符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，我们根据适用法律在最大程度上放弃或不会主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本10-K表格中出现的所有商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。
可用信息
公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的报告的修订，可在我们的投资者关系网站免费查阅，网址为https://rivian.com/investors在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快。SEC在http://www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的注册人的其他信息。我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC文件、公开电话会议和网络广播外，还应关注我们的投资者关系网站。
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项目1a。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的历史业绩或预计的未来业绩存在重大差异。我们鼓励您在评估本10-K表中的信息时仔细考虑以下描述的风险因素，因为这些风险和不确定性中的一项或多项的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流以及我们的声誉、业务、增长、未来前景和实现战略目标的能力产生重大不利影响。
与我们业务相关的风险
我们是一家成长阶段的公司，经营历史有限，也有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，未来可能无法实现或保持盈利。
自成立以来，我们已蒙受净亏损，包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的净亏损分别为68亿美元、54亿美元和47亿美元。我们预计在可预见的未来不会盈利，因为我们将继续投资于我们的业务、建设产能和扩大运营，并且无法保证我们将永远实现或能够在未来保持盈利。我们未来实现盈利的能力将取决于持续成功的开发、商业化生产，以及采用我们的车辆、软件和服务，我们的GR能力保持强劲的需求并使生产与此类需求保持一致，我们有能力维持并随着时间的推移提高我们的车辆、软件和服务的平均售价，以及我们有能力以具有成本效益的方式采购材料并高效地制造我们的车辆组合。此外，我们必须有效管理我们财务运营的各个方面，包括我们的销售和收入流、运营支出、资本支出、营运资金和现金流。此外，我们过去曾受益于政府的激励措施和税收抵免以及监管抵免的出售。如果这些激励措施、税收抵免和监管抵免在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，如果我们由于现有或未来关税的变化而经历成本增加，并且无法降低成本，或者如果由于成本较高而导致对我们出口车辆的需求减少，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。任何未能充分增加收入或控制成本的情况都可能阻止我们在未来实现或保持盈利，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。
我们预计将继续产生重大的收入成本、运营费用和资本支出，我们可能低估或未能有效管理与我们的业务和运营相关的收入成本、运营费用和资本支出。
随着我们迅速扩大车辆、软件和服务的制造、销售和支持，我们已经要求并预计将继续需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括扩大我们的业务，扩大我们的上市、销售和服务业务，确定并投入资源来考虑和解决新的需求领域，包括新的地区，以及建立我们的品牌并投资于我们的下一代技术、产品、服务和制造设施和能力。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会带来足够的收入增长或我们业务的增长来抵消这些成本。在可预见的未来，我们的支出将继续很大，其中包括与我们的汽车部门相关的成本，例如生产成本，包括原材料、劳动力和物流成本、研发投资和费用、与销量增加相关的成本，例如营销和广告活动以及扩大我们的零售客户参与空间（“空间”），与我们的正常工厂扩张和在佐治亚州亚特兰大附近建造我们的制造工厂（“斯坦顿斯普林斯北部工厂”）相关的成本，以及与我们的软件和服务部门相关的成本，例如车辆电气架构和软件开发成本，再营销和车辆维修和保养支持费用，以及扩大我们充电网络的成本。此外，我们的资本要求水平也将受到客户对我们当前产品和服务的需求以及对未来产品和服务的预期需求的显着影响，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。因此，我们未来的资本要求受到不确定性的影响，我们的实际资本要求可能与我们目前预期的不同或更大。如果我们无法有效管理我们的收入成本、运营费用和资本支出，我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流将受到重大不利影响。
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我们将需要额外的融资来筹集资金以支持我们的业务，这些资金可能无法及时获得或以可接受的条款获得，或者根本无法获得。
我们预计，我们将需要在近期和长期寻求额外的股权和/或债务融资，以资助我们的部分成本和资本支出。我们能否获得开展业务计划所需的融资受制于多项因素。其中包括投资者和客户对我们商业模式的认可、市场对我们执行业务计划的能力的信心、全行业的电动汽车采用率或需求增长放缓、其他制造商宣布的电动汽车生产计划推迟或削减，以及全球经济和金融市场的一般情况，包括由于通货膨胀、利率变化、全球冲突或其他地缘政治导致的资本和信贷市场波动和中断l事件。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。此外，2025年1月，美国能源部(“美国能源部”）同意安排一笔多笔提款定期贷款融资，由联邦融资银行(“FFB”）向Rivian附属公司根据美国能源部的先进技术车辆制造计划（the "美国能源部贷款”).我们收到预付款的能力在我们的美国能源部贷款受制于某些条件，包括实现某些里程碑，这些可能无法在我们预期的时间实现，或者根本无法实现。我们现有的债务已经导致，以及我们产生的任何额外债务，包括在DOE贷款下会导致偿债义务增加和可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约。出售额外的股权或与股权挂钩的证券将导致我们的股东被稀释。如果我们是无法根据我们现有的融资安排获得资金、筹集足够的资金或以我们满意的条件获得资金，我们可能不得不大幅减少支出、延迟或取消我们计划的活动或大幅改变我们的公司结构，我们可能没有足够的资源按计划开展业务，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们业务的成功取决于吸引和留住大量消费者，并保持对我们的车辆、软件和服务的强劲需求。如果我们做不到，我们就无法实现盈利。
我们的成功有赖于吸引大量消费者，并保持对我们的车辆以及我们提供并可能在未来提供给消费者的增值软件和服务的强劲需求。我们为消费者提供在美国和加拿大预订R1T、R1S和R2的能力。我们曾经历，并可能在未来经历，消费者取消，这可能导致汽车单位销量下降和库存增加，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。2025年，我们预计我们的总交付量将主要来自年内产生的新订单。此外，我们目前的R1车辆新订单速度必须提高才能达到我们的交付目标，并且无法保证我们将能够充分增加新订单以达到这些目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的能力，比如扩大我们的空间，扩大我们的示范驱动，以及建设我们的销售和营销团队、技术和基础设施，这增加了我们的成本。此外，我们在营销、销售和广告方面的经验有限，无法保证我们将成功地及时提升这些新能力或充分发挥其潜力，或我们将实现预期收益。
汽车行业需求波动较大。许多因素可能会影响整体需求和消费者对是否购买我们的车辆、软件或服务的决定，包括客户偏好的变化、竞争发展、新车辆和技术的引入、总体经济或地缘政治条件（例如人均收入和可支配收入水平的下降、失业增加和延长，或消费者信心下降）、利率上升可能会降低对一些客户的融资吸引力、关税增加、政府激励措施的变化、电动汽车的保险费增加、充电基础设施的缺乏、对电动汽车需求和采用的负面看法，以及任何引起媒体对我们或电动汽车安全或质量的负面报道的事件或事件。作为一家较新的电动汽车制造商以及软件和服务提供商，与更成熟的竞争对手相比，我们拥有更少的财务资源来抵御市场变化和需求中断。电动汽车细分市场需求减少可能导致销量下降、收入短缺、客户流失和库存增加，这可能导致价格进一步下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于与其他老牌制造商相比，我们的规模和财力相对较小，这些影响也可能对我们的业务产生更明显的影响。
如果消费者不认为我们的车辆、软件和服务具有足够高的价值和质量，具有成本竞争力，并且在美学或性能方面具有吸引力，如果消费者更愿意购买他们过去拥有的同一品牌的车辆，无论是部分由于对品牌的熟悉、过渡的便利性，还是经销商提供经济激励或条款以吸引消费者的能力，或者如果消费者更愿意亲自购买车辆，我们可能无法
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保留我们的预订或吸引新的消费者，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。为了产生和维持需求，我们预计将产生比我们以前为吸引消费者而产生的显着更高和更持续的营销和促销支出。如果由于上述任何原因，我们无法吸引和维持消费者，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们未来的成功取决于增加我们商用车的销量，并与企业达成更多的商业协议。
我们未来的成功还将取决于增加我们的商用车辆的销售，以及与企业和/或车队运营商就我们的商用车辆达成更多的商业协议。由于我们继续瞄准商业客户，鉴于商用车的销售周期是多阶段和复杂的，我们可能会面临成本增加、销售周期延长、竞争加剧以及完成销售的可预测性降低。对于我们的商业客户来说，评估过程可能更长、更复杂，有复杂的采购和预算考虑，需要我们投入更多的资金来教育客户了解我们的产品和服务。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，特别是在美国，商用汽车车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车时会考虑很多因素，包括支持电动汽车车队的商用充电基础设施的可用性。此外，尽管我们已与潜在商业客户达成协议，以测试和评估我们的商用车辆，但无法保证这些计划或其他商业销售努力将导致更高的批量订单或将吸引更多车队客户。如果我们无法增加我们的商用车销量，同时减轻与服务商业客户相关的风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
汽车市场竞争激烈，我们不一定能在这个行业竞争成功。
无论是汽车行业，特别是电动汽车领域，都竞争激烈，我们正在与电动汽车制造商和传统汽车公司竞争销量，包括那些已经或已经宣布可能对我们有直接竞争力的消费和商用汽车的公司，以及二手车经销商。我们当前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销或其他资源，可能能够将更多的资源用于设计、开发、制造、分销、promotion，sale，and support of their products than we may devote to our products。由于全球销量增加、新车型推出、折扣和激励措施、持续的全球化、全球汽车行业的整合，以及石油和汽油价格的显着波动，电动汽车的竞争可能会加剧。其他影响竞争的因素包括产品性能和质量、技术创新、客户体验、品牌差异化、产品设计、定价和TCO、制造规模和效率。此外，通过创建合资企业，我们车辆中使用的电气架构和垂直集成软件将被整合到Rivian以外的车辆中，这可能会对我们的竞争能力产生负面影响。
我们还在我们的软件和服务部门与众多不同的竞争对手竞争，包括那些比我们拥有更多的财务、技术、营销和行业经验的竞争对手，他们可能会在各自的产品和服务上投入比我们可能能够在竞争产品和服务上投入更多的资源。
随着车队运营商开始大规模过渡到电动汽车，我们预计将有更多的竞争对手进入商用车队电动汽车市场。此外，我们与亚马逊的商业关系的存在，加上其大量持有我们的证券，以及向某些最后一公里送货客户和零售行业的某些客户销售RCV需要亚马逊的同意，可能会阻止亚马逊的竞争对手或其他第三方与我们签订合同。此外，由于商用车队电动汽车市场的新进入者，我们可能会遇到对我们车辆的零部件和其他零部件的竞争加剧，这些零部件的供应可能有限或单一来源。
电动汽车行业继续经历价格竞争，部分原因是政治和总体经济状况。我们的许多竞争对手已经宣布了电动汽车生产计划及其定价策略的变化，包括车辆降价和激励措施，这可能会继续导致价格下行压力。我们拥有更多财务资源的竞争对手可能能够在对其业务影响有限的情况下调整其定价策略，而我们进行的任何定价策略调整将对我们的业务产生更大的影响，我们可能无法与他们的行动进行竞争性匹配。如果我们不调整我们的定价策略，我们可能会遇到车辆单位销量下降和库存增加、对我们的产品和服务的需求减少、客户流失或未来市场份额的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
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我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，以及客户采用电动汽车的意愿。
我们未来的增长取决于对电动汽车的需求，并取决于客户采用电动汽车的意愿，即使电动汽车变得更加主流，客户选择我们而不是其他电动汽车制造商也不能放心。电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如销售和融资奖励、原材料和零部件价格、能源成本以及政府法规，包括奖励和关税、进口监管和其他税收。
新的替代能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术迅速变化，价格和竞争因素具有竞争性，政府法规和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：
•对电动汽车质量、安全、设计、性能、成本的认知，特别是如果发生与电动汽车质量或安全相关的负面事件或事故，无论此类车辆是否由我们或其他制造商生产，导致负面宣传和损害消费者对电动汽车的普遍认知；
•对汽车安全的普遍看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车系统；
•续航里程焦虑，包括电动汽车续航里程因电池可用容量随时间恶化而下降；
•新的替代能源汽车的可用性；
•竞争，包括来自其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力电动汽车和高燃油经济性内燃机（“ICE”）汽车；
•电动汽车服务和充电站的质量、可靠性、可用性；
•安装家庭充电设备的成本和挑战，包括多户、出租、人口密集的城市住房；
•消费者的环保意识，以及他们对电动汽车的采用；
•尽管与ICE车辆相比，持续运营和维护成本以及维修和维修电动汽车所需的成本和时间可能更低，但电动汽车的初始预付购买价格更高；
•与ICE车辆相比，电动汽车的保险费用更高；
•与ICE车辆相比，人们认为电动汽车的残值更低；
•购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性以及要求更多使用无污染车辆的未来法规；
•对替代能源的看法和实际成本，包括电网的容量和可靠性；
•汽油或其他石油基燃料价格波动，汽油或其他石油基燃料价格长期处于低位或对美国石油长期供应前景改善；
•监管、立法和政治变革；和
•宏观经济因素。
我们还将依赖商用车队运营商采用电动汽车来实现未来的增长，以及我们生产、销售和服务满足他们需求的车辆的能力。商用电动汽车的进入是一个相对较新的发展，尤其是在美国，其特点是技术迅速变化，政府监管、行业标准不断演变，客户对在其业务中使用电动汽车的优点的看法也不断变化。迄今为止，这一进程一直很缓慢。作为我们销售努力的一部分，我们必须教育车队经理，让他们了解车辆生命周期内的经济节省以及我们车辆的较低TCO。因此，我们认为商用车队的运营商在决定是否购买我们的商用电动汽车（或一般的商用电动汽车）时会考虑许多因素，包括上述因素，以及企业可持续发展举措、政府法规、适用于商用车辆的经济激励措施以及商用车队充电基础设施的可用性。
此外，最近新的行政命令美国总统政府表示有意扭转上届政府的大部分政策指令，因为这涉及清洁能源和电动汽车s.这一政策转变可能会减少政府对电动汽车s，潜在地令客户需求降温，并影响我们未来的增长前景。这些最近的行政命令还可能面临法律挑战，可能会推迟或改变其实施。颁布这些新政策的可能性，包括上述行为的法律持久性，引入了不确定性ty进入监管环境，可能影响我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
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我们面临与大众集团的合资企业相关的风险。
于2024年11月12日，我们与大众汽车集团订立交易协议，以建立新的合资企业（“合资经营”）专注于车辆电气架构和软件开发服务。无法保证合资经营将达到其运营目标，或者我们将通过节省材料成本、运营费用效率以及未来的收入机会来实现增量收益合资经营.即使我们要实现任何预期的好处合资经营，我们可能需要比预期更长的时间才能完全实现这些收益，或者收益最终可能比预期的要小。此外，无法保证合资经营将导致我们软件的市场应用成功扩展或此类应用将获得市场认可或证明是有利可图的。对我们认识到联合国的好处的能力产生影响合资经营或我们资源的任何增加支出，因为合资经营可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
此外，合资经营将是我们车辆电气架构和软件开发服务的主要开发合作伙伴。如果合资经营无法生产满足我们车辆需求所需质量的软件，或者在满足此类需求所需的时间表上，我们销售车辆的能力可能会受到影响，这可能会导致我们的业务受到重大损害。这种风险可能会进一步加剧，如果电气架构和软件开发的合资经营操作不正确或包含错误、错误、漏洞或设计缺陷。见“―我们的车辆依赖于技术含量很高的软硬件，不时会出现错误、bug、漏洞或设计缺陷。如果我们未能成功解决或缓解我们系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。”
大众汽车集团可能有与我们不同的商业利益、目标、优先事项或关注点。合资公司是一个独立的法人实体，拥有自己的管理层和董事会。我们和大众汽车集团在合资企业的董事会中拥有平等的代表权，各自有权任命一位联席首席执行官，因此我们没有能力对合资企业做出的所有决定行使唯一权力。因此，我们在运营合资企业时可能会面临争议和意见分歧，这可能会导致运营能力下降、决策延迟和无法达成共识。我们与大众集团在合资企业运营方面的任何分歧都可能会延迟或破坏我们对产品和服务实施改进的能力，或阻碍我们的商业运营。运营能力的任何下降都可能对合资企业的业务、前景和财务状况产生重大影响，进而可能影响我们实现合资企业任何预期收益的能力。此外，与合资企业运营相关的任何旷日持久的纠纷可能需要我们花费额外资源来解决此类纠纷。合资企业的任何退出或解除将是复杂的，将取决于各方之间的谈判，并可能导致成本和支出增加。
此外，就这一合作关系而言，大众汽车集团对该公司进行了10亿美元的股权投资，包括2026年6月到期的无担保可转换本票（“2026年可转换票据”）。2026年可转换票据根据其条款于2024年12月转换为我们A类普通股的股份。此外，在2024年11月，我们收到了13亿美元的大众集团为知识产权许可大众集团.The大众集团还承诺在一定条件下分多批追加至多约25亿美元的股权投资，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可，其中5亿美元确认为收入合资公司提供的服务.不能保证投资的条件会在预期的时间范围内得到满足，或者根本不能保证。此外，2026年可转换票据的转换导致现有股东的所有权权益稀释和大众集团对美国的额外股权投资提议将导致进一步稀释。与合资经营，the大众集团还承诺向合资企业提供10亿美元的定期贷款融资，可在2026年10月获得，其收益将同时由合资经营向Rivian JV SPV，LLC，该公司的全资子公司公司及合营公司50%权益的拥有人（「合营公司权益持有人」），然后由合资经营股权持有人将用于一般公司用途。我们将这些贷款统称为“合资公司贷款”。合资公司贷款的可用性取决于惯例融资条件，这些条件必须在2026年10月期间得到满足，并且无法保证任何此类条件将得到满足。合资公司贷款项下债务的任何增量产生将导致偿债义务增加以及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约。
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此外，关于合资经营，我们授予大众集团一项永久、不可撤销、非排他性的许可，以授予我们在进入时存在的某些电气架构和软件技术合资经营用于与大众集团的车辆和相关服务，并提供给大众集团相关软件源代码及相关技术信息和商业秘密，须履行保密义务。无法保证大众集团其分包商不会因疏忽或其他原因滥用或向第三方披露我们的机密专有信息，我们对任何此类滥用或披露的补救措施可能会受到限制。我们还被要求赔偿大众集团对于任何声称大众集团' s or the合资经营使用我们许可给他们的技术侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权，受到一定限制。此外，我们预计该大众集团将提供与我们竞争的车辆，使用我们的许可背景技术和技术开发的合资经营，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，因为大众集团的规模、资源和在汽车市场的地位。
我们可能会面临与额外战略联盟或收购相关的风险。
我们已与多个第三方订立并可能不时考虑订立额外的战略联盟，包括合营企业、少数股权投资或其他交易，以促进我们的业务目标。然而，无法保证我们将能够在未来确定或确保合适的联盟，或者我们将能够维持这样的联盟，这可能会损害我们的整体增长。如果我们宣布任何拟议的战略联盟，但无法完成此类拟议交易，我们可能会遭受负面宣传，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
当适当的机会出现时，我们已经收购并可能在未来收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能需要相关政府当局的批准和许可才能进行收购，并遵守任何适用的法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中，需要我们的管理层给予极大关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用，以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。
我们在车辆的制造和交付方面经历并可能在未来经历重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们的业务在很大程度上取决于我们按时和大规模开发、制造、获得监管批准、营销和销售足够质量和对客户有吸引力的车辆的能力。我们的车辆可能无法满足客户的期望，可能在商业上不可行。由于我们遇到的运营和供应链挑战以及其他相关因素，我们经历了交付延迟，我们的生产爬坡时间比最初预期的要长。此外，我们不时对我们的工厂实施计划中的停工，为我们的制造工厂的变化做好准备。无法保证任何未来计划的停工，包括我们正常工厂未来为准备R2的启动而进行的任何停工，不会导致延误或意外挑战，也不能保证任何未来计划的停工都将成功并实现预期收益。施工延误或我们车辆制造或交付的延误可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害，并可能导致我们遇到流动性限制。
随着我们正常工厂的扩建和斯坦顿斯普林斯北部工厂的计划建设以及未来产品和服务的推出，我们预计将以比我们目前的生产能力更高的数量制造我们的车辆。我们作为组织在电动汽车大批量制造方面的经验有限，正常工厂在大幅低于整车产能的情况下运营，不确定何时
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在扩大我们的产能方面取得成功。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的组件供应，我们也无法保证我们将能够以避免重大延误和成本超支的方式做到这一点。我们的车辆，包括R1T、R1S和商业车队车辆，如EDV，以及其他商业产品的继续开发和大规模制造的能力，以及我们在不久的将来开发和制造MSP的能力，现在和将来都将面临风险，包括：
•我们在正常工厂和未来设施扩大运营的能力；
•建造我们的斯坦顿斯普林斯北部设施，包括设施建设或运营方面的潜在问题或延误；
•及时确保符合我们质量标准的必要原材料、供应品和组件；
•我们与我们的各种供应商就设计或制造我们车辆的部件所需的原材料、硬件、软件或服务进行谈判和执行最终许可和协议，并以合理的条款保持安排的能力；
•无效或低效的质量控制，包括在我们的制造业务范围内，这也可能导致高于预期的保修或其他成本；
•我们准确预测、采购、仓储组件并将其大量运输到我们的制造工厂的能力；
•我们成功实施自动化、库存管理和其他系统的能力，以适应我们供应链和组件管理中日益增加的复杂性；
•设计和/或制造方面的缺陷导致我们的车辆无法按预期运行或需要维修、现场行动，包括产品召回和设计变更；
•我们供应链的延迟、中断或成本增加，包括原材料供应；
•扩大我们的生产流程，以减少制造每辆车所需的劳动小时数；
•新车型研发；
•新技术和设计引进，不时要求制造业临时停工，以实施产品和技术改进和升级；
•获得所需的监管批准和认证；
•遵守环境、健康、安全和类似法规；和
•我们吸引、招聘、雇用、留住和培训熟练员工的能力。
上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的长期业绩取决于我们成功引入、整合和营销新产品和服务的能力，这可能会使我们面临新的和增加的挑战和风险，任何无法做到这一点都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在一个竞争非常激烈的行业中运营，市场参与者经常推出新的和改进的车型、软件和服务，以满足快速变化的消费者期望。为了满足这些期望和不断变化的市场需求领域，我们计划推出新的变体、新的EV车型，包括我们的中型平台，R2是第一个变体，以及新的软件和服务。我们实现或保持盈利的能力将取决于我们资助和成功设计、制造、引进和营销吸引足够数量客户的新车型、软件和服务的能力。
如果新型号的生产和交付被推迟或减少，如果它们的制造不符合成本和数量目标，或者如果新型号或我们的软件和服务不符合客户期望或由于任何原因没有得到市场的好评，包括由于定价考虑、竞争对手的产品介绍、技术创新、宏观经济条件、监管或其他政治发展、交通基础设施以及质量、安全、可靠性和造型需求和偏好的变化，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能无法以足够的数量和足够高的价格产生销售以实现盈利。我们还面临的风险是，如果客户因预期新的电动汽车车型而决定推迟或取消R1车辆的订单，那么宣布新的电动汽车车型，例如R2，可能会在短期内对我们的收入产生负面影响，这也可能对我们目前可用的车辆造成定价压力，并可能导致产生额外成本以产生需求。
此外，我们的增长战略部分取决于我们成功引入和营销新产品和服务的能力，例如融资、保险、车辆维修和保养、充电解决方案、车辆转售，以及面向消费者的软件，例如Connect +和Rivian Autonomy Platform +，以及面向商业客户的车队管理。如果我们
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经历重大的未来增长，我们可能不仅需要对我们的生态系统和劳动力进行额外投资，还需要扩大我们的分销基础设施和客户支持，或扩大我们与各种合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方的关系。
当我们推出新产品和服务或对现有产品和服务进行细化、改进、开始向客户收费或升级版本时，我们无法预测这些产品或服务将达到的市场接受程度或市场份额数量（如果有的话）。我们无法保证未来在推出新产品和服务方面不会遇到实质性的延迟，也无法保证推出新产品和服务的成本不会高于预期。与我们提供新产品和产品细化的战略相一致，我们预计将继续将大量资本用于产品细化、研发以及销售和营销。我们将需要额外的资本用于产品开发和改进，而这些资本可能无法以对我们有利的条件获得，如果有的话，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们已经经历，并且将来可能会经历成本增加和我们车辆使用的原材料或其他部件供应中断。
我们在采购制造和组装车辆所需的原材料方面产生了大量成本。我们为这些原材料支付的价格波动取决于我们通常无法控制的因素，包括市场状况、通货膨胀、利率变化、关键商品的市场价格、监管要求以及全球对这些材料的需求，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
商业或宏观经济条件、政府法规、货币波动、关税或原材料短缺、地缘政治条件的变化，包括俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的持续冲突，以及更广泛地区的相关袭击或暴力，以及我们无法控制或我们目前没有预期的其他因素，可能会导致运费以及原材料和组件成本的显着增加，这可能会严重影响我们接收原材料或组件的能力。我们的原材料或组件价格大幅上涨或监管要求在过去有所提高，可能会继续增加我们的运营成本并降低我们的利润率。价格上涨和我们为抵消更高的成本而采取的其他措施可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，导致负面宣传和客户和销售的损失，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。生产我们的车辆所需的某些零部件、材料和设备的供应短缺和延误，以及我们为努力补救或减轻此类中断和延误的影响而采用的各种内部设计和工艺，过去已经导致并可能在未来导致更高的成本。如果我们的供应商遇到严重的财务困难或停工、停止运营或以其他方式面临业务中断，或选择取消对我们供应的优先级，我们将被要求采取措施确保组件和材料仍然可用。没有任何组件或供应商已导致并可能在未来导致生产延迟、闲置制造设施、产品设计变更、无法获得生产和支持我们的产品和服务的重要技术和工具以及成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
此外，如果供应的车辆部件成为实地行动的对象，包括产品召回，我们可能会被要求寻找替代部件，这可能会增加我们的成本，导致车辆生产延迟，并使我们面临围绕该部件的代价高昂的诉讼。人们也越来越期望公司监测其供应链的环境和/或社会绩效，包括供应商遵守各种劳工做法的情况。这种预期导致对我们行业的公司和供应商加强了监管和其他利益相关者的审查。合规成本可能很高，要求我们建立或加强项目以尽职调查或监控我们的供应商，或者，在《维吾尔强迫劳动预防法》等立法的情况下，设计供应链以完全避开某些地区或供应商。我们未能遵守或我们的供应商未能遵守可能会导致各种不利影响，包括声誉受损、潜在责任或各种组件被拒绝进口。在某些情况下，我们可能无法以可接受的条件或我们需要的数量找到替代供应商。
作为我们车辆产品的关键组成部分，我们的业务取决于我们车辆电池单元的持续供应，以及电池单元制造商无法或不愿意建立或运营电池单元制造工厂来供应支持电动或插电式混合动力汽车行业增长所需的电池单元数量（包括适用的化学品），因为对此类电池的需求增加将影响我们预计的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
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我们依赖于我们现有的供应商和供应商，其中相当多的供应商是单一或有限的来源供应商，并且还依赖于我们为我们的关键部件采购供应商的能力，以及完成供应链外建设的能力，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。
我们的成功将取决于我们是否有能力签订供应商和供应商协议，并维持我们与现有供应商和供应商的关系，这些供应商和供应商对我们的产品和服务的生产至关重要且是必要的，并且随着我们在未来对我们的产品实施产品升级和调整，并与现有和未来的供应商和供应商合作。我们与供应商和供应商签订的供应商和供应商协议，以及未来可能与供应商和供应商签订的协议，可能有条款规定，这些协议可以在各种情况下终止，包括可能在无故情况下终止。在我们的正常业务过程中，我们目前和将来可能与我们的供应商和供应商发生法律纠纷，包括强制执行此类供应商和供应商协议的诉讼，这将对我们从此类供应商和供应商获得服务和组件的能力产生不利影响。如果我们的供应商和供应商无法或不愿意提供服务或组件，或在提供服务或组件方面遇到延迟，或者如果我们现有的供应商和供应商协议被终止，或者如果任何强制执行此类协议的此类诉讼没有以有利于我们的方式解决，可能很难或不可能及时以合理的成本找到替代服务或组件。此外，当我们实施产品和服务升级和适配或对我们的订单量进行更改时，我们已经并且将来可能会与供应商和供应商发生与当前供应商和供应商合同变更相关的法律纠纷和谈判。此外，如果我们终止任何供应商或供应商协议，我们可能会被取消或其他结算费用。
此外，我们的电动汽车包含数千个组件，我们从数百个主要是单一或有限来源的供应商处购买，对于这些供应商，不存在即时或现成的替代供应商。由于稀缺的自然资源或其他组件可用性限制，由于供应商分配决策超出我们的控制范围，我们可能无法收到我们从特定供应商要求的组件的全部分配。例如，在2024年第三季度，由于R1和RCV平台上我们的Enduro电机系统中的一个组件短缺，Rivian开始经历生产中断。由于这种供应短缺，与我们最初的预期相比，Rivian在2024年第三季度和第四季度的汽车产量减少了。虽然这种特殊的短缺已经解决，虽然我们相信我们将能够为未来的任何组件短缺建立替代供应关系，并且可以为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内这样做，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平这样做。此外，任何此类替代供应商可能位于距离我们的制造设施很远的地方，这可能会导致成本增加或延误。此外，当我们评估机会并采取措施内购某些组件时，与当前或未来供应商的供应安排（就此类供应商提供的其他组件而言）可能会以不太优惠的条件提供或根本不提供。
如果我们没有为我们的组件签订有价格保证的长期供应协议，或者如果我们的供应商没有履行这些长期供应协议，我们可能会面临组件、材料和设备价格波动的风险。电芯采购协议包含或可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。组件、材料和设备价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。为应对成本增加而提高我们车辆的已宣布或预期价格，我们的潜在客户此前一直对此持负面看法，未来任何提高价格的尝试都可能产生类似的结果，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入和利润的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。
我们被要求在预定向我们的潜在客户交付产品前几个月向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求、我们开发、制造、交付车辆的能力，或我们未来的运营结果作出判断的历史依据有限。如果我们高估了我们的要求，我们或我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们或我们的供应商的库存可能不足，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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如果我们在试图快速发展公司时未能扩大我们的业务运营规模或以其他方式有效管理我们的未来增长，我们可能无法成功地生产、营销、服务和销售（或租赁）我们的车辆、软件和服务。
我们计划扩大我们的上市、销售和服务运营，并投资于新技术和制造能力，这将需要雇用、留住和培训新人员，控制费用，高效有效地扩大运营能力，建立更多的设施和体验中心，以及不断增长的行政基础设施、系统和流程。例如，为了高效和有效地运营我们的制造流程，我们必须建立复杂和集成的信息技术（“IT”）系统，我们计划战略性地在国内和国际上扩展基础设施，并扩大额外的制造能力，以支持我们的下一款汽车R2。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们在进行这一扩张时面临的风险包括，除其他外：
•吸引、保留、培训和整合有技能和合格的人才，以支持我们现有的运营以及我们未来可能建设、扩建或收购的任何设施的任何未来扩张，包括斯坦顿斯普林斯北部设施的建设；
•实施允许高效可扩展制造操作的IT系统；
•管理一个更大的组织，在不同部门和地区拥有更多的员工；
•控制开支和投资以预期扩大经营；
•建立、扩建设计、制造、销售、充电、服务设施；
•实施和加强行政基础设施、系统和流程；
•管理与建造或购置额外设施或扩建现有设施有关的监管要求和许可、劳工问题以及成本；
•未能获得或保持地方、州、联邦或国际政治家或其他政策制定者和其他特殊利益集团对支持扩张或新建设计划所必需的支持；和
•应对任何新市场和潜在的不可预见的挑战，因为它们出现了。
我们收入的很大一部分来自一个客户，该客户是我们主要股东之一的关联公司。如果我们无法维持这种关系，或者如果这个客户购买的车辆比我们目前预期的要少得多，那么我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们收入的很大一部分来自Amazon Logistics，Inc.（“物流”）。亚马逊是Logistics和亚马逊 NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）的母公司，NV Investment Holdings LLC（“NV Holdings”）实益拥有我们的股本股份（包括s可在行使认股权证时发行的野兔购买3,723，050股A类普通股，经修订），占我们投票的13.5%截至2024年12月31日的功率。
2019年2月，我们与亚马逊订立商业信函协议，2019年9月，我们与Logistics订立相关框架协议。我们将这些协议，连同任何工单、定购单、相关协议以及根据这些协议或其进行的修订，统称为“EDV协议”。根据EDV协议，我们与Logistics同意合作设计和开发EDV和/或某些组件部件，用于亚马逊的最后一公里交付业务。根据EDV协议，Logistics有权决定购买多少EDV，可能少于预期，或延迟此类购买的交付。我们无法控制的某些因素可能会影响Logistics关于向我们购买EDV数量和交付时间的决定，包括Logistics在其交付站点部署充电基础设施的能力。该EDV协议对Logistics是非排他性的，Logistics已经并可能继续从其他制造商购买包括最后一公里配送车辆在内的EV。2023年11月，我们修订了EDV协议，以更改授予亚马逊的某些排他性和优先购买权，这些权利之前阻止我们向任何其他商业客户销售商用货车。根据经修订的EDV协议，我们可能会向第三方销售商用货车，但须遵守与客户类型和车辆数量相关的某些费用和限制。
虽然EDV协议规定我们将获得某些开发成本的补偿，但它不包括任何最低采购要求或以其他方式限制Logistics与第三方合作开发最后一公里车辆，或从第三方购买最后一公里配送车辆。在遵守某些终止条款的情况下，任何一方均可有理由或无故终止EDV协议。如果我们未能在EDV下充分履行
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协议，如果购买的EDV明显少于我们目前的预期，或者如果任何一方出于任何原因终止EDV协议，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。
我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的服务和声誉。Scaringe博士对我们的商业计划和产品开发路线图具有重要影响和推动作用。如果Scaringe博士因死亡、残疾或任何其他原因而停止服务，或者如果他的声誉因个人作为或不作为或他控制范围内或之外的其他事件而受到不利影响，我们将处于重大不利地位。
此外，Scaringe博士是Rivian基金会的受托人。Scaringe博士在Rivian基金会的职位可能会产生与他欠我们的职责相冲突的受托或其他职责。此外，Scaringe博士作为Rivian基金会的受托人可能负有重大职责，并可能投入大量时间服务，这可能与他对他对我们的义务或我们业务的日常活动投入足够注意力的能力相竞争。
我们可能无法向车辆购买者提供有吸引力的融资和租赁选择，这将对需求产生不利影响，并使我们面临财务风险。
我们通过金融机构为我们的车辆提供融资和租赁安排。我们与一家金融机构在美国的租赁业务有独家合作关系。我们无法保证与这些金融机构的关系将继续以可接受的条款向我们和我们的客户提供适当的金融解决方案，或者我们将能够及时或完全将我们的租赁计划扩展到更多的州。我们相信，我们多样化的客户群需要多样化和有吸引力的融资和租赁选择。未能提供多种融资和租赁选择可能会限制我们充分增加车辆销售和吸引对我们车辆的足够需求的能力。我们的车辆销售历史和相应的残值有限，这使得我们车辆的未来价值难以投射，而这样的VAlues可能会在期限结束前波动，具体取决于各种因素，例如我们二手车的供需、经济周期以及新车的定价和功能。低于预期的转售价值可能会对我们的预计剩余价值产生负面影响，这将降低我们的租赁计划对客户的吸引力。剩余价值下降还会使我们受到租赁计划中风险分担安排的负面财务影响。我们过去及将来可能会在日常业务过程中不时对我们的价格作出某些调整，这可能会影响我们车辆的剩余价值，从而对我们的租赁计划的表现产生负面影响。此外，未来向我们的租赁客户提供某些税收抵免的不利变化可能会对我们的车辆需求产生负面影响。
我们可能无法成功地维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的车辆、软件和服务的接受度产生重大不利影响。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们维持和加强Rivian品牌的能力。如果我们不能保持和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界数量客户的机会。我们维持和加强Rivian品牌的能力将在很大程度上取决于我们提供高质量产品和服务以及按预期与客户互动的能力，以及我们客户开发和营销工作的成功。
汽车行业竞争激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系以及大幅增加的营销资源，这使得我们更难吸引新客户，并要求我们在品牌营销、增长营销、广告和实体基础设施方面进行更大的投资来支持这些努力。如果我们的营销活动未能有效地产生需求，或者如果我们没有保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，如果事件发生或被认为已经发生，例如生产延迟和价格上涨，无论这类事件是否是我们的过错，我们过去和将来都可能受到负面宣传。特别是，鉴于社交媒体的流行，任何负面宣传，无论是否属实，都可能迅速扩散，并损害客户对Rivian品牌的看法和信心。此外，存在与我们的制造、其他合作伙伴（无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关）或投资者相关的潜在负面宣传的风险。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手质量的看法的不利影响
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产品和服务。此外，我们的产品和服务可能会不时接受第三方的评估和审查。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论都可能对消费者对我们的产品和服务的看法产生不利影响。
我们对提供高质量和引人入胜的Rivian体验的热情和专注可能无法最大化短期财务结果，这可能会产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股价受到负面影响。
我们热衷于不断增强Rivian体验，重点是通过创新的、技术先进的电动汽车、软件和服务推动长期客户参与，这不一定会最大化短期财务结果。如果我们认为这些决定与我们改善Rivian体验的目标一致，我们经常做出可能会降低我们短期财务业绩的业务决策，我们认为这将长期改善我们的财务业绩。在短期内，我们打算将大量资源集中在研发以及销售和营销上，以向我们的客户提供Rivian体验，这可能会影响我们的短期财务业绩。这些决定可能与我们股东的短期预期不一致，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的分销模式不同于目前主要的汽车制造商分销模式，并受到监管对我们直接销售和服务车辆能力的限制，这使我们面临重大风险，并使评估我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流变得困难。
我们正在直接向客户销售、融资和租赁我们的车辆，而不是通过特许经销商。这种车辆分销模式相对较新，不同于目前汽车制造商的主要分销模式，并且除有限的例外情况外，未经证实，这使我们面临重大风险。我们在销售和租赁车辆方面的经验有限，因此这种模式可能需要大量支出，并提供比传统经销商特许经营体系更慢的扩张。例如，我们将无法利用通过特许经营制度开发的长期建立的销售渠道来增加销量。此外，我们将与拥有完善分销渠道的公司展开竞争。我们的成功将在很大程度上取决于我们有效开发自己的销售渠道和营销策略的能力。如果我们的直销和租赁模式发展不如预期、发展慢于预期，或面临来自既定行业的重大逆境，我们可能会被要求修改或放弃我们的销售和租赁模式，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
作为一家直接向消费者进行销售的制造商，我们还可能面临对我们直接销售和服务车辆的能力的监管限制，这可能会对我们销售车辆的能力产生重大不利影响。许多州都有可能被解释为对制造商这种直接面向消费者的销售模式施加限制的法律。这些州法律适用于我们的运营可能很难预测。一些州的法律可能会限制我们从州机动车监管机构获得经销商牌照或拥有或运营我们自己的服务中心的能力。因此，我们可能无法向美国每个州的客户直接销售、融资或租赁，或从每个州的某个地点提供服务。此外，监管机构允许我们销售车辆的决定可能会受到经销商协会和其他方面的质疑，即此类决定是否符合适用的州机动车行业法律。在一些州，经销商协会也进行了监管和立法努力，以解释法律或提出法律，如果颁布这些法律，鉴于我们的直销模式，将阻止我们在他们的州获得经销商许可证。经销商协会还在州法院提起诉讼，质疑我们获得经销商许可证和直接运营的能力，即使在那些有法律允许我们拥有和运营零售场所的州也是如此。我们预计经销商协会将继续对我们的商业模式提出法律和立法挑战。如果这些类型的挑战成功地限制了我们向客户直接销售、融资或租赁或拥有和运营服务中心的能力，这些限制可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。对于居住在我们将不被允许销售、租赁或交付车辆的州的客户，我们一般必须通过互联网或电话在州外进行销售或租赁，并且可能不得不安排替代交付车辆的方式。这可能包括将车辆运送到我们被允许直接销售或租赁和运送车辆的相邻或附近州，并安排客户将车辆运送到他们的家乡。这些变通办法可能会给我们的业务增加显着的复杂性，并因此增加成本。各国还可能限制我们一旦出售或租赁并交付给客户的车辆的服务能力。例如，一些州的法律禁止制造商在州内提供保修服务或限制制造商拥有或经营服务业务的能力。少数几个州通过了立法，明确了我们的经营能力，但同时限制了我们可以获得的经销商牌照或我们可以经营的经销商数量。The
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上述管理机动车辆销售和维修的州法律的例子只是我们在销售、租赁和维修车辆时面临的一些法律障碍。在许多州，机动车法对我们的销售模式的历史适用有限，特别是在互联网销售新车方面。在国际上，可能有司法管辖区的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。虽然我们分析了美国、加拿大、欧盟（“欧盟”）和英国（“英国”）与我们的分销模式相关的主要法律，并认为我们遵守了这些法律，但这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而变化，因此需要持续审查。此外，我们没有对我们可能销售车辆的所有司法管辖区进行完整的分析。这些不确定性和复杂性使我们面临重大风险，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的运营依赖于复杂的机械，生产在运营性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的制造工厂由大型机械组成，这些机械结合了许多组件，包括操作此类机械和协调整个制造工厂的运营活动的复杂软件。制造工厂的组件可能会不时出现意想不到的故障，尤其是当我们提高新产品的产量或与计划中的工厂停产有关，以重新评估我们的生产线或引入新的设计和技术时，将依赖于维修、备件和IT解决方案来恢复运营，而这些可能无法在需要时提供。制造工厂机器的意外故障可能会显着影响运营效率。
运营绩效和成本可能难以预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和停工、难以或延迟获得政府许可、电子系统（包括用于控制或操作它们的软件）的损坏或缺陷、工业事故、流行病、火灾、地震活动和自然灾害。例如，我们的正常工厂经历了几次火灾。虽然这些事件被迅速遏制，并导致了最小的损害和生产延迟，但我们不能保证未来不会发生类似事件，或者我们将能够在没有损害或延迟的情况下遏制此类事件。
我们已经经历并可能在未来经历运营风险。此类风险如果成为现实，可能会导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、制造设施、产品、用品、工具和材料的损坏、金钱损失、生产的延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险费用以及潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们无法确定我们的保险范围将足以覆盖运营风险或以合理的费率产生的潜在成本和责任。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于技术含量很高的软硬件，不时会包含错误、bug、漏洞或设计缺陷。如果我们未能成功解决或缓解我们的运营、IT系统、产品和车辆方面的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，需要在车辆以及我们的运营和IT系统的整个生命周期内进行修改和更新。此外，我们的运营、IT系统、产品和车辆依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的运营和IT系统受到某些技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力，我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷。一些错误、bug、漏洞或设计缺陷本身就很难被发现，在某些情况下，只有在代码被rel后才会被发现缓解为外部或内部使用。尽管我们试图有效和迅速地补救我们在运营、IT系统和车辆中观察到的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不会让我们的客户满意。
由于合资经营，我们将依赖合资企业更新、改进和维护我们在车辆中使用的某些软件。T这里有一个风险，当我们将更新部署到由合资，其他厂商或由我们（无论是解决问题、交付新功能，还是进行所需的修改），我们的它系统和空中更新程序未能正确更新软件或以其他方式对软件产生意外后果。在这种情况下，我们内部的软件它在得到适当解决之前，系统和客户的车辆可能会并将会受到此类空中更新失败导致的漏洞或意外后果的影响。此外，鉴于
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那个合资经营不是完全由我们控制，我们不能保证该合资经营将及时、充分地解决我们产品和服务中的漏洞或其他问题，或将这些问题置于优先考虑的需求之上合资经营或大众集团.
如果我们或我们的供应商和供应商无法防止或有效补救我们软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，或未能正确部署我们软件的更新，我们将遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们必须继续与合资公司和我们的其他供应商和供应商协调开发复杂的软件和技术系统，以达到我们车辆的大规模生产，并且无法保证这些系统将及时或完全成功地开发或集成，或一旦集成就能有效地发挥作用。
我们的运营，veh冰柱和IT系统使用大量复杂的内部和第三方软硬件。这些先进技术的持续开发和整合本身就很复杂，需要我们与供应商和供应商协调，以达到我们车辆的大规模生产。
由于合资经营，我们将不再开发、更新、改进和维护我们在内部车辆中使用的某些软件，而是主要依赖于服务合资经营为那些行动。如果合资经营或我们的其他供应商或供应商未能及时和充分地或根本没有向我们提供此类服务，我们可能无法将必要的软件集成到我们的车辆中。我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统，这可能会严重中断我们的业务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，如果该软件将合资经营或我们的任何其他供应商或供应商开发并提供给我们的产品不符合其规格或存在任何错误、错误、漏洞或设计缺陷，我们的车辆可能无法正常运行，我们的业务可能会面临生命或伤害损失、产品责任、利润损失、声誉损失、客户损失、政府审查或其他不利结果的责任。缺陷和错误可以随着时间的推移而显露出来，我们对性能的控制合资经营的服务和其他供应商或供应商的服务和系统来补救这类缺陷或错误可能会受到限制。
我们依靠供应商和供应商开发多项新兴技术用于我们的产品，包括电池技术和使用不同的电芯化学成分。这些技术和化学中的某些今天不是，也可能永远不是，在商业上是可行的。无法保证我们的供应商和供应商将能够满足技术要求、生产时间和数量要求来支持我们的业务计划。此外，如果我们遇到供应商和供应商的延迟，我们可能会遇到在我们的时间表上交付我们的产品和服务的延迟。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能使用寿命、保修特性。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔项下产生重大负债，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果无法充分利用充电站，我们的业务将受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的充电网络的好处。
对我们产品和服务的需求将部分取决于充电基础设施的可用性。我们继续部署我们的Rivian Adventure Network，该网络由美国的直流快速充电站组成。我们推广我们的能力，为我们的客户提供全面的充电解决方案，包括Rivian Adventure Network，以及在可行的情况下为用户安装家庭充电器，并提供其他解决方案，包括通过公共可访问的充电基础设施充电。虽然充电站的普及程度总体上一直在增加，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。一些潜在客户可能会因为缺乏更广泛的充电基础设施以及对可靠性的担忧而选择不购买我们的车辆。尽管我们已经扩大并打算继续扩大我们在美国各地以及最终在其他国家的充电网络，重点是在当前和潜在客户最集中的地区、主要的州际公路以及目标目的地地区战略性地部署我们的充电站，但我们可能无法像我们打算或公众期望的那样迅速扩大Rivian Adventure Network，或将充电站放置在我们的客户认为最佳的地方。我们在实际向客户提供我们的充电解决方案方面经验有限，提供这些服务会受到挑战，其中包括：
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•充电站性能和可靠性问题；
•在适当地区推出和支持我们的Rivian冒险网络和团队的后勤工作，包括任何延误或中断；
•与现有第三方充电网络成功整合；
•某些领域的能力不足或能力过剩；
•安全风险或车辆、充电设备或不动产、个人财产遭受损害的风险；
•获得充足的充电基础设施；
•获得任何必要的许可、土地使用权和备案；
•客户对我们的充电解决方案缺乏认可的可能性；以及
•政府对电动汽车和替代燃料解决方案和基础设施的支持可能无法持续的风险。
最近的联邦行动，例如暂停旨在扩大全国电动汽车充电站网络的国家电动汽车基础设施公式计划，可能会进一步加剧这些挑战。这一暂停尤其可能会推迟充电基础设施的部署，从而影响消费者的信心和对电动汽车的需求。
如果充足的充电基础设施被推迟实现，或者根本没有实现，客户对电动汽车的信心可能会受到负面影响，进而可能对电动汽车制造商的销售和利润产生负面影响。此外，如果我们不能实现我们的充电网络带来的好处，我们的品牌和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，为了向我们的客户提供充足的充电基础设施，我们将依赖第三方充电网络的可用性以及我们的车辆与第三方充电网络的成功集成，包括纳入北美充电标准（“NACS”）充电端口以及接入特斯拉的超级充电器网络。第三方充电网络未能满足客户的期望或需求，包括体验质量、可靠性、安全性或安全性、实施NACS充电端口和访问或交付NACS适配器的任何延迟，或任何限制或取消我们的客户访问任何第三方充电网络，都可能影响对我们电动汽车的需求。例如，在存在充电槽的地方，车辆数量可能会使可用的充电槽过饱和，从而导致等待时间增加和客户不满。此外，鉴于我们在提供充电解决方案方面的经验有限，可能会出现意想不到的挑战，这可能会阻碍我们提供解决方案的能力，或使提供解决方案的成本高于预期。如果我们无法满足用户期望或在提供我们的充电解决方案方面遇到困难，我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的车辆使用锂离子电池，如果管理和控制不当，已观察到会起火或排出烟雾和火焰。
我们车辆内的电池组使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰的方式迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计旨在包含任何单个电池释放的能量，而不会扩散到相邻的电池，但我们的车辆中的电池组可能会出现现场或测试失败，这可能会导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼、现场行动（包括产品召回）或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的，并可能损害我们的品牌。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、与锂离子电池成分相关的矿产开采或采购的社会和环境影响，或未来任何涉及锂离子电池的事件，例如车辆或其他火灾的负面看法，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，我们在我们的设施中存储锂离子电池，目前我们库存的电池水平更高，这使我们面临过时、退化或损坏的风险。此外，我们经历过，并可能在未来的经历中，与我们的电池单元相关的热事件。电池单元的任何不当处理或与电池相关的安全问题或火灾都可能扰乱我们的运营，任何长期或重大的中断都会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。此类损害或伤害还可能导致负面宣传、监管行动，并可能导致安全召回。此外，锂离子电池的运输和有效储存也受到美国交通部和其他监管机构的严格监管，任何不遵守此类监管的行为都可能导致罚款、许可证和执照丢失或其他监管后果，
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这可能会限制我们制造和交付车辆的能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
我们维修车辆的经验有限。如果我们或我们的合作伙伴无法为我们的车辆提供充分服务，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们维修车辆的经验有限。维修电动汽车不同于维修内燃机车辆，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。尽管我们计划随着时间的推移将车辆维修和保养服务的核心领域保留在内部，但我们继续与第三方战略合作，以便能够在全国范围内向我们的客户覆盖某些重要服务，例如紧急路边和非道路援助、第三方碰撞修复支持以及轮胎配送需求。无法保证我们将能够与我们的第三方供应商保持可接受的安排。虽然这些维修伙伴可能有维修其他车辆的经验，但他们在维修我们的车辆方面的经验有限。我们也有有限的地点网络来执行服务，并依靠有技术人员的移动服务车辆来为我们的客户提供服务。无法保证我们的服务安排将充分满足客户的服务要求，令他们满意，或者我们和我们的服务合作伙伴将拥有足够的资源、经验或库存，以随着我们交付的电动汽车数量增加而及时满足这些服务要求。
此外，目前有多个州对制造商直接服务车辆的能力进行了限制。将这些州法律应用于我们的运营将阻碍或阻碍我们从每个州的某个地点为我们的车辆提供服务的能力。因此，如果我们无法推出并建立符合适用法律的广泛服务网络，客户满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
随着我们的持续增长，我们的客户支持团队或合作伙伴可能会面临额外的压力，我们可能无法做出足够迅速的响应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。还有更长的服务等待时间，这会对客户体验和满意度产生负面影响。此外，客户的行为和使用情况以及维修我们车辆的碰撞中心经验有限，可能导致我们的客户的维护和维修成本高于预期，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们也可能无法修改我们技术支持的未来范围和交付，以与竞争对手提供的技术支持的变化相竞争。如果我们无法成功满足客户的服务要求或建立市场认知，认为我们没有保持高质量的支持，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
汽车行业正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，这可能会对我们的车辆、软件和服务的需求产生不利影响，或增加我们的运营成本。
我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的发展，例如先进的柴油、氢气、乙醇、燃料电池或压缩天然气，其他电动汽车商业模式，例如电池交换，或ICE燃料经济性或此类燃料成本的改善，可能会以我们目前未预期的方式对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩产生重大不利影响。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和引入新的和增强的电动汽车，现有的和其他电池技术、燃料或能源可能会成为客户对我们车辆的首选替代品。任何这些，包括我们未能预测客户快速变化的需求、期望和偏好，都可能导致我们的车辆、软件和服务失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。
随着技术的变化，我们计划继续以最新技术升级或调整我们的产品和服务。然而，如果我们无法采购最新技术并将其集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代系统有效竞争。将新技术引入和整合到我们的车辆中可能会增加我们生产和制造我们的车辆所需的成本和资本支出。此外，对我们车辆的升级和改造也将不时要求有计划和临时的制造停工。工厂停工，无论是与产品变化或其他因素相关，都可能对我们的收入和a
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对我们营运资金的负面影响。如果我们无法以具有成本效益的方式实施新技术或调整我们的制造业务，如果我们在实现上述目标方面遇到延误，或者如果计划中的制造停工持续的时间比预计的要长，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
我们面临与先进驾驶辅助技术相关的风险。
我们的车辆通过硬件、软件和机器学习模型为我们的客户提供先进的驾驶辅助能力。这些组件的设计、实施或执行中的错误可能会导致我们的客户或第三方道路用户的风险增加。高级驾驶辅助技术存在风险，已经出现与此类技术相关的事故和死亡事故。这类技术的安全性部分取决于驾驶员的交互，可能有一部分驾驶员可能不习惯使用或适应这类技术。如果与我们的高级驾驶辅助系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。此外，任何与我们竞争对手的高级驾驶辅助系统有关的事件都可能对我们的车辆和更广泛的高级驾驶辅助技术的感知安全性和采用产生不利影响。
随着法律的发展赶上技术快速发展的性质，高级驾驶辅助技术也受到相当大的监管不确定性的影响。我们的车辆也可能无法达到适用司法管辖区认证所需的高级驾驶辅助所需水平。在这种动态变化的监管和政治环境下，存在我们可能无法满足监管要求的风险，在这种情况下，我们可能会被要求重新设计、修改或更新我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统。除了监管变化外，人工智能行业对工程人才的需求不断增加，可能会对我们先进的驾驶辅助技术的开发造成干扰，再加上逐年出现的颠覆性新硬件技术，可能会影响我们的长期路线图。我们也可能无法提供客户对我们级别的车辆所期望的高级驾驶辅助系统水平。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
无法获得、减少或取消政府和经济奖励和信贷可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于政策变化而无法获得、减少或取消政府和经济奖励和信贷，或由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类奖励和信贷的需求，可能会导致替代燃料和电动汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的车辆、软件和服务的竞争力下降。此外，联邦、州和地方法律可能会对电动汽车的采用设置额外的障碍，包括额外的成本。例如，许多州已经颁布或提议制定法律，对某些混合动力车和电动汽车征收额外的注册费，以支持交通基础设施，例如高速公路的维修和改善，这些传统上是通过联邦和州的汽油税来资助的。上述任何情况都可能对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
虽然过去已经为替代能源生产、替代燃料和电动汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但无法保证这些计划将在未来提供。例如，2022年8月16日颁布成为法律的爱尔兰共和军修改了30D税收抵免，将税收抵免限制在价格低于8万美元的电动卡车、SUV和货车，并对纳税人获得30D税收抵免的资格施加了某些收入限制。如果这项法律被废除，可能会对电动汽车的需求产生直接影响，包括我们未来的汽车。30D税收抵免的资格还取决于（i）车辆的最终组装发生在北美，（ii）车辆具有一定比例的电池关键矿物源自美国自由贸易协定伙伴或在北美被回收，以及（iii）车辆具有一定比例的电池组件在北美被制造或组装。其中一些要求需要政府机构的解释，任何变化都可能影响这项法律的适用性或有效性。此外，如果汽车电池的关键矿物被“外国关注实体”，例如中国或俄罗斯提取、加工或回收，则30D税收抵免将不适用。如果我们的车辆在IRA规定的截止日期前未达到定价上限或满足额外的采购和制造要求，或者如果我们的客户未达到规定的收入限制，我们的客户可能将无法再获得部分或全部30D税收抵免。我们的车辆未能满足30D税收抵免资格要求，可能会使我们的车辆在价格上处于与提供符合30D税收抵免资格所有要求的电动汽车的竞争电动汽车制造商相比的劣势。此外，爱尔兰共和军取消了目前对销售20万辆汽车的电动汽车制造商的淘汰，从而恢复了Rivian竞争对手此前被淘汰的30D税收抵免。30D税的这些变化
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信贷和未来税收优惠政策的任何变化，使我们未来的电动汽车不太可能获得资格，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
联邦或州当局提供的激励措施可能有预先确定的到期日期，可能在分配的资金耗尽后结束，或者可能由于监管或立法优先事项的变化而减少或终止。因此，影响爱尔兰共和军和其他政府电动汽车计划，包括可能影响我们和竞争对手从这些计划中受益的能力的监管影响和限制，目前仍不确定。
未来的联邦和州政府可能会给电动汽车行业带来额外的不确定性。例如，新美国总统行政当局已发布行政命令，可能会实施额外政策或修改可能对电动汽车市场扩张产生负面影响的法规，例如取消或修改电动汽车30D,45W、45X、48C或NEV税收抵免，并可能采取进一步行动减少对电动汽车生产和购买的激励措施。 因此，这些税收抵免或其他政府激励措施的可用性以及我们以及我们的客户和竞争对手从这些抵免和激励措施中受益的能力，目前仍不确定。
我们可能无法就我们申请或依赖的全部或很大一部分政府赠款、贷款和其他激励措施（包括监管信贷）获得或商定可接受的条款和条件。因此，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们不时根据旨在刺激经济和支持替代燃料和电动汽车及相关技术生产的政府计划申请、已经收到并可能在未来收到联邦和州的赠款、贷款和/或税收优惠。例如，在2025年1月，我们签订了DOE贷款，以资助我们在佐治亚州斯坦顿斯普林斯北部的制造工厂的建设。我们预计，在未来，我们可能会有新的机会向美国、州和外国政府申请额外的赠款、贷款和其他激励措施，同时，一些项目和机会可能会被淘汰。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请的不同级别的批准。这些基金和其他激励措施的申请过程往往竞争激烈。无法保证我们将成功获得任何这些额外赠款、贷款和其他激励措施，包括根据DOE贷款要求的任何借款，我们获得这些资金的能力可能会因总统、国会、州和地方选举或司法裁决而受到影响。即使我们被批准获得这些资金或奖励，也无法保证这些资金或奖励的全部金额或任何金额将支付给我们。例如，我们根据与DOE的贷款协议获得预付款的能力取决于某些条件，包括实现某些里程碑，这些可能无法在我们预期的时间实现，或者根本无法实现。如果我们无法根据我们与DOE的贷款协议获得预付款，或者未能成功地从美国、州或外国政府获得任何其他额外赠款、贷款和其他奖励，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，我们在各项相关规定下的业务运营中赚取可交易的信用ZEV,GHG,咖啡馆、可再生能源和清洁燃料。例如，CAFE、GHG排放标准和国家级的ZEV授权创建信用交易计划，以降低汽车制造商的合规成本和llow满足此类要求的灵活性。这些计划允许汽车制造商灵活地通过在给定车型年份超标获得GHG、CAFE和ZEV积分，超额合规积分可以应用于未来或过去几年的短缺，也可以交易给其他汽车制造商。我们已签约出售并打算将这些信用额度出售给其他受监管实体，这些实体可以使用信用额度来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。随着时间的推移，这类监管信贷可能会变得更加难以获得或价值下降。这类项目的未来在这个时候是不确定的。如果这些监管信用在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
2020年，美国环保署和美国国家公路交通安全管理局颁布了《更安全、负担得起的节油（“SAFE”）车辆规则》，除其他外，该规则为轻型汽车车型年份2021至2026年制定了不太严格的燃油经济性和GHG标准，并寻求剥夺加利福尼亚州制定自己的燃油经济性和车辆排放标准的能力，其他州随后可以效仿。2021年，SAFE Vehicles规则的变更最终确定，增加了2023至2026年车型年的GHG标准严格性，2022年，2024至2026年车型年的燃油经济性标准变得更加严格。此外，恢复加利福尼亚州和其他州权力的《清洁空气法》豁免于2022年最终确定，而加州监管机构将Advance Clean Cars规则延长至2026年至2035年的车型年，并最终确定了ACT规则。
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同时，在2023年4月，环保署gr美国加州就美国环保署《清洁空气法》（“CAA”）对其新的中型和重型标准的优先豁免提出请愿。此外，2023年，EPA和NHTSA敲定了2027年及以后车型年轻型和中型汽车的新法规。2024年12月，美国环保署随后批准了一项《清洁空气法》，放弃了对Advanced Clean Cars II法规的优先购买权。现行的联邦GHG和燃油经济性标准以及加利福尼亚州制定自己的轻型标准的能力仍在几起诉讼中受到挑战，现在将由相关联邦机构按照行政命令的指示进行重新审查。如果法院裁定对EPA和NHTSA不利，或撤销恢复加州和其他州的权力，某些监管信用的价值可能会下降。此外，国会也在努力限制或扭转新的EPAGHG和NHTSA咖啡馆标准，并抑制加州监管汽车排放的能力。最后，有可能新美国总统政府可能会成功地缩减最近的这些排放法规，或者限制加州的权力。虽然受到正在进行的和新的诉讼的影响，但撤销环境法规的行政努力可能会对监管信贷交易计划产生暂时影响。因此，EPA制定汽车排放标准的能力，以及加利福尼亚州和其他州的ZEV和GHG计划的未来以及根据这些计划获得的信用额度的价值，仍然存在不确定性。此外，电动汽车市场的新进入者可能会拉低相关合规信用估值。虽然我们目前无法预测这样的结果，但上述任何事态发展都可能阻碍我们赚取和销售此类信贷的能力，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和未来现金流产生重大不利影响。
汽车零售销售在很大程度上取决于负担得起的利率和汽车融资的信贷可用性，如果利率继续大幅增加或保持相对高位，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
在包括北美和欧洲在内的某些地区，由于政府的扩张性货币政策等原因，几年来一直以相对较低的利率为新车销售提供融资。随着利率上升，新车融资和车辆保险费的市场利率也上升，这可能会使客户更难以负担得起我们的车辆，或将客户引导到对我们来说利润更低的更便宜的车辆，从而对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果消费者利率继续大幅提高或保持相对高位，或者如果金融服务提供商收紧贷款标准或将其贷款限制在某些类别的信贷中，客户可能不希望或无法获得融资来购买或租赁我们的车辆，对我们车辆的需求可能会受到负面影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
保修准备金不足以支付未来的保修索赔可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于我们的车辆是生产的，我们将需要维持保修准备金以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以覆盖我们车辆未来的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们根据预计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修准备金。这种估计在本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可以获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对这种估计进行更改可能会导致我们的保修准备金发生重大变化。未来，我们可能会受到重大和意外的保修费用的影响。无法保证当时存在的保修准备金将足以涵盖所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比我们预期的高得多的保修费用，我们的储备金可能不足以支付这些费用。
未来的实地行动，包括产品召回，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
任何实地行动，包括产品召回，无论是由我们还是供应商发起，以及实地行动是否涉及我们或竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们和我们的供应商已发起召回，如果确定我们的任何车辆或部件（包括我们的电池单元）存在与安全相关的缺陷或不符合适用的联邦机动车辆安全标准，预计未来将主动或非自愿发起召回。自我们的第一辆车上市以来，我们已经发起了多个实地行动，包括几次自愿召回，我们预计这样的实地行动将继续下去，并且数量可能会增加。召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都可能涉及重大费用、诉讼的可能性和转移
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管理层的关注和其他资源，这可能会对我们的品牌和我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们已经并将成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们已经并将成为产品责任索赔的对象，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。汽车行业经历了丰富的产品责任索赔。如果我们的产品和服务未按预期运行或包含设计、制造或警告缺陷，我们将面临重大的金钱风险，并面临无依据的索赔，或与导致人身伤害或死亡的故障有关的索赔。作为汽车市场的新近入局者，我们在这方面的风险尤为明显。对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的产品、服务和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来车型的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。任何保险范围可能都不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼，都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，特别是如果我们面临对我们的产品的责任并被迫根据我们的保单提出索赔。
我们面临与建立和维持国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、货币、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
我们的业务计划包括在国际市场的运营，包括最初的制造和供应活动以及在加拿大和欧洲特定市场的销售，并最终扩展到其他国际市场。我们面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们已经建立并预计将继续建立国际业务和子公司，这些业务和子公司受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求和经济条件。此外，在国际范围内开展和启动业务需要密切协调跨多个司法管辖区和时区的活动，并消耗大量管理资源。迄今为止，我们在国际上销售或租赁和维修我们的车辆的经验非常有限，国际扩张要求我们在产生任何收入之前进行大量支出，包括雇用当地员工和建立设施及相关系统和流程。我们面临许多与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们出售或租赁车辆的能力，并需要管理层给予重大关注。这些风险包括：
•使我们的车辆符合销售和维修我们的车辆的各种国际法规要求，这些要求可能会随着时间而改变；
•人员配置和国外业务管理困难；
•与国际供应商建立关系的困难，或来自国际供应商的供应链中断；
•在新的司法管辖区吸引客户的困难；
•我们的高级驾驶辅助系统在适应新的司法管辖区方面遇到的困难；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消在美国对我们征收的税收的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何外币掉期或其他对冲活动相关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•国外劳工法律、法规、限制，包括在供应链、劳工、环境、健康、安全等领域，相关合规成本；
•外国数据隐私和安全法律、法规和义务；
•与外国诉讼和责任有关的支出；
•外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知；
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•外国政府对美国的政策提出的担忧，这些政策可能被视为违反世界贸易组织规则或美国作为缔约方的其他协议的不公平国内补贴；
•有利于本土企业的法律和商业惯例；
•保护或获取知识产权的困难；
•政治不稳定、自然灾害、战争（包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事冲突，以及中东地区）或恐怖主义事件，以及健康流行病；和
•国际经济的实力。
如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的努力，如果他们无法为我们的业务投入足够的时间和资源，或者如果我们无法吸引和留住关键员工并雇用合格的管理、技术、EV、软件工程和商务人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力。我们相信，我们的管理团队在汽车和科技行业，特别是电动汽车领域的经验的深度和质量，是我们能够取得成功的关键。任何这些个人的损失都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司可能挖走我们人才的风险也会增加。未能激励和留住这些人员可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，Rivian现任董事Scaringe博士和Rose Marcario也是Rivian基金会的受托人，Rivian的首席财务官（“CFO”）Claire McDonough担任Rivian基金会的财务主管。此外，我们的某些关键员工也受雇于合资经营并坐在董事会合资经营.这些董事和执行官所担任的职位可能会产生与他们对我们所承担的职责相冲突的受托或其他职责，这可能会转移他们的注意力，并与这些员工在Rivian和合资经营.
我们的成功还部分取决于我们持续识别、吸引、雇用、培训和发展其他高素质人才的能力。Rivian的快速增长要求我们专注于组织设计，并确保我们有合适的领导到位管理业务。我们招募和聘用了新的领导者，目标是确定我们认为将有助于扩大我们的运营规模的人才。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈，尤其是在加利福尼亚州，以及对跨产品开发和所有工程学科的人才的竞争。此外，我们还聘用和培训了大量来自正常工厂周边地区的员工。为了在Normal，IL地区的招聘实践中保持竞争力，我们过去增加了薪酬，可能不得不做额外的增加。如果当地没有足够数量的候选人来支持我们在正常工厂或最终在我们的Stanton Springs North工厂的满负荷运营，我们可能会继续面临更高的雇佣员工成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们吸引、雇用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。我们向员工发放股权奖励，作为我们招聘和保留工作的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们的A类普通股价格下跌或对我们的A类普通股价值的负面看法可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。未来任何无法吸引、同化、发展或留住合格人员的情况都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务战略的执行。
如果我们不能在成长的过程中保持我们的文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作和激情，我们的业务可能会受到损害。
我们投入了大量时间和资源来建设我们的文化，我们相信它是我们成功的关键组成部分。正如我们c为了持续增长，包括地域扩张，以及发展与成为一家上市公司相关的基础设施，我们将需要在更多的员工、学科和地理区域中保持我们的文化。我们技术团队的很大一部分人进入合资经营可能会对我们保持文化的能力产生不利影响。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引、参与和保留TA的能力为支持我们未来的成功而需要的借出。
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有时，我们可能需要精简我们的组织，调整我们员工队伍的规模和结构，以确保我们专注、敏捷和高效地实现我们的优先事项和目标。例如，我们已经实施并继续实施一定的成本削减努力，以减少材料支出、运营费用和资本支出，包括几次削减力度。任何削减兵力都可能产生意想不到的后果和成本，例如超出预期削减兵力的减员、员工分心和员工士气下降，这反过来可能对过渡时期的生产力、连续性、积累的知识和效率产生不利影响。任何这些影响也可能对我们作为雇主的品牌和声誉产生不利影响，使我们在未来更难吸引新员工，并增加我们可能无法从重组中实现预期收益的风险。
我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。
虽然我们的员工目前都没有工会代表，但整个汽车行业普遍存在员工属于工会的情况，这可能导致与我们的员工失去直接关系，员工成本增加，运营受到限制，运营中断的风险增加。如果我们的任何员工决定加入或寻求认可以组建工会，如果我们被要求成为工会签字人，或者当我们参与完成与任何此类工会的谈判时，我们可能会面临风险，包括大幅分散我们的业务、潜在的工作放缓或停工、延误以及增加的人力资本相关成本。我们还可能直接和间接依赖其他拥有工会劳动力的公司，例如零部件供应商、建筑承包商以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会延迟我们产品的制造和销售，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于我们的产品需求、生产水平、运营成本、营运资金、资本支出和其他因素的波动，我们的财务业绩在不同时期可能会有很大差异。
我们预计我们的各期财务业绩将根据我们的产品需求和运营成本而有所不同，我们预计随着我们继续设计、开发和制造新的电动汽车、提高产能以及建立或扩大设计、研发、生产、销售和服务设施，这些成本将会波动。此外，随着我们对不同市场的理解和应对能力的增长和演变，我们的收入可能会随着不同时期的波动而波动，我们会根据市场需求和利润率机会调整销量、定价和增加新的产品变体，并开发和推出新的电动汽车或将现有电动汽车引入新市场。我们的生产水平还取决于我们从供应商那里高效且经济高效地获得车辆部件的能力、我们制造设施的有效运营、我们在正常工厂并最终在我们的斯坦顿斯普林斯北部工厂扩大产能的能力，以及我们及时向客户交付成品车辆的能力。此外，我们不同时期的收入可能会因季节性而波动。我们的各期经营业绩也可能因其他因素而波动，包括劳动力可用性和每小时和管理人员的成本、我们的产品和服务的盈利能力、利率变化、长期资产的减值、国家和地方的宏观经济状况、与我们的产品和服务有关的负面宣传、监管或政治环境的变化、消费者偏好和竞争条件的变化、投资新产能和扩展新市场、开设新的服务中心和空间，以及增加我们的销售和营销活动。由于这些因素，我们认为，对我们的财务业绩进行季度间比较，特别是在短期内，不一定有意义，不能依赖这些比较作为未来业绩的指标。我们季度业绩的重大差异可能会对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们已经产生了大量债务，并预计未来将产生大量额外债务。我们在此类债务下的付款义务可能会限制我们可用的资金，我们当前或未来债务协议的条款包含或可能包含可能限制我们经营灵活性的限制性契约。 此外，我们的大量债务，以及我们未来可能产生的额外债务，可能会削弱我们的融资灵活性。
截至2024年12月31日第e我们未偿债务的本金总额为45亿美元。截至2024年12月31日，我们在高级有担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”）下没有借款，也没有1.37亿美元的未偿信用证。此外，在2025年1月，我们签订了DOE贷款，据此，我们可能会借入至多约66亿美元的定期债务，以资助我们的建设和发展斯坦顿斯普林斯北部设施。根据我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会在近期和长期内产生额外债务，为现有或未来债务提供担保，或为我们的债务再融资。
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我们将被要求使用我们未来运营现金流的一部分来支付我们债务的利息和本金，例如，包括本金金额为12.5亿美元的2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据（“2026年票据”）。此类付款将减少可用于营运资金、运营支出、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、运营支出、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们执行业务战略的能力，增加我们对业务、行业或总体经济低迷的脆弱性，并阻止我们利用出现的商业机会。
管理ABL融资的信贷协议和管理我们于2026年10月到期的高级有担保浮动利率票据的契约（“2026年票据”）包含，获得资金后的DOE贷款将包含，以及未来的债务协议可能包含限制性契约，除其他外，限制我们的能力转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、产生额外债务和留置权并开展新业务，并要求我们满足某些财务契约，包括最低流动性契约。有关2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”）和2030年10月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2030年绿色可转换票据”）的契约也包含某些限制性契约，这可能会限制我们进行上述某些交易的能力。因此，我们可能无法从事任何上述交易，除非我们获得贷款人或票据持有人的同意，或终止、修订或再融资管辖ABL设施，管理该契约的契约2026年笔记、DOE贷款或任何未来债务协议（如适用），这可能会限制我们的经营灵活性。例如，根据《公约》ABL设施和管理的契约2026年笔记目前阻止我们在DOE贷款下产生借款，因此我们将需要修改和/或再融资这些设施中的每一个，以便获得DOE贷款下的资金。此外，ABL设施和2026年笔记目前由Rivian Holdings，LLC及其重要的国内子公司（某些被排除在外的子公司除外）的几乎所有资产作为担保，并且在获得资金后，DOE贷款将由（除其他抵押品外）作为担保。我们预计，在我们获得DOE贷款下的资金后，我们有担保债务的本金总额将大幅增加，再加上我们有限的未设押资产池，这可能会削弱我们未来的融资灵活性，包括我们以优惠条件或根本无法为现有债务再融资的能力。尽管合资贷款对Rivian Automotive，Inc.或其任何子公司（除合资经营Equityholder），其条款要求我们遵守与我们的限制性契约基本相同的ABL设施，就像当时的效果一样。此外，当资金到位后，合资公司贷款将由合资经营合资公司股权持有人拥有的股权，因此，当合资公司贷款获得资金时，任何此类不合规行为都可能导致我们间接拥有的股权被取消抵押品赎回权合资经营.
我们2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的票据持有人可能会在管辖契约中描述的有限例外情况下，要求我们在发生根本性变化后回购他们的票据，如管辖契约中所述，现金回购价格通常等于2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的本金（如适用）加上应计和未付利息（如有）。此外，2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据各有条件转换特征，如果一名或多名票据持有人选择转换其2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据（如适用），除非我们选择通过仅交付A类普通股股份（支付现金代替零碎股份）来履行我们的转换义务，否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换义务。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些不同的财务契约，根据我们的债务协议在到期时支付本金和利息或回购2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据，或在转换此类票据时支付任何到期现金金额。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。
任何无法遵守关于ABL融资的信贷协议条款、关于2026年票据的契约、获得资金后的DOE贷款、2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据，或任何未来债务协议的条款，包括未能按期付款或未能满足财务契约，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们依赖第三方供应商和供应商提供某些产品和服务，这使我们面临更大的风险。
我们与第三方签约，为我们的客户提供某些产品和服务，包括车辆融资、保险、碰撞修复、路边援助、服务部件处理、服务访问替代运输、轮胎、挡风玻璃和12V电池更换。虽然我们谨慎选择我们的供应商和供应商，但我们无法控制他们的行动，我们的供应商和供应商并不总是像我们期望的那样表现。如果我们的供应商或供应商未能履行
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我们预计，如果故障损害供应商或供应商为我们和客户服务的能力，我们的运营和声誉可能会受到影响。我们的一个或多个供应商或供应商过去曾经历并可能在未来经历财务困境、人员短缺或流动性挑战、申请破产保护、倒闭或业务中断。使用供应商和供应商对我们来说是一种固有风险，可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的某些主要股东或其关联公司正在或可能在未来从事，并且我们的某些董事与未来可能与我们从事的实体有关联，与我们进行的商业交易，或与我们进行的类似的商业活动，可能与我们直接或间接竞争，导致此类股东或个人存在利益冲突。
我们的某些主要股东及其关联公司从事与我们进行的业务类似的业务活动，可能与我们进行商业交易，目前或未来可能投资或以其他方式持有与我们直接或间接竞争的业务的证券。例如，亚马逊公司的一家关联公司，该公司通过另一家关联公司也是我们的主要股东之一，已向我们下了100,000辆汽车的订单，可能会有所修改。亚马逊将继续能够影响需要股东批准的事项，包括任何潜在的控制权变更交易，无论其他股东是否认为潜在交易符合我们的最佳利益。反过来这可能会阻止第三方寻求收购我们。这些关系还可能引起利益冲突或造成利益冲突的表象，这些股东可能会以其他方式采取行动或投票表决他们的股份，这可能会对我们或我们的其他股东产生不利影响，并可能影响其他公司将我们视为潜在合作伙伴的看法，包括这些其他公司订购我们的商用车辆的意愿。我们与亚马逊的关系可能会影响我们感知到的能力，或者创造这种影响力的表象，与亚马逊谈判未来潜在的商业协议，分配我们有限的资源，相对于我们的其他车型，我们如何优先交付和支持亚马逊车辆，以及追求可能成为亚马逊竞争对手的其他商业客户。
同样，大众集团对我们进行了股权投资，并承诺进行额外的股权投资，但须满足某些条件，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可。因此，大众集团的持有量在未来可能会增长到可观的水平。此外，大众集团是合资企业中的平等合作伙伴，我们在电气架构和某些软件服务方面依赖于此。The大众集团制造与我们的车辆竞争的车辆。此外，大众集团可能对与我们直接或间接竞争的业务进行投资或以其他方式持有证券，或未来可能成为利益冲突或造成其表象。
此外，我们的一名股东及其关联公司的一名雇员在我们的董事会任职，并保留其在该股东或其关联公司的职位。鉴于这种关系，尽管他作为董事负有受托责任，而且我们的董事会在处理利益冲突方面适用的规则，这个人的当他被要求做出可能对该股东或其关联公司产生与该决定对我们或我们的其他股东或客户产生不同影响的决定时，头寸可能会产生或造成利益冲突的表象。
我们受到与汇率波动、利率变化、商品和信用风险相关的风险。
我们在全球多个市场开展业务，面临货币和利率波动带来的风险。货币风险敞口将主要与我们的制造和商业活动的地理分布差异有关，据此，销售或采购交易以我们的功能货币以外的货币计价。尽管我们可能通过金融对冲工具管理与货币和利率以及商品价格波动相关的风险，但货币或利率或商品价格的重大变化可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会使用各种形式的融资来满足我们活动的未来资金需求，利率的变化可能会影响我们的净收入、融资成本和利润率。ABL融资和2026年票据下的借款以浮动利率计息，这使我们面临利率风险。
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信息技术、数据安全、隐私、知识产权相关风险
影响我们或我们的供应商和供应商的数据安全漏洞、技术系统故障、网络攻击或其他安全或隐私相关事件可能对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流，并使我们受到法律或监管罚款或损害赔偿。
我们依靠计算机系统、硬件、软件、技术基础设施、在线站点和网络进行内部和外部运营（统称“技术系统”）。我们拥有和管理其中一些技术系统，但也依赖第三方提供一系列技术系统和相关产品和服务，包括但不限于云计算服务。我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括与个人相关的信息和/或构成适用数据隐私法下的“个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的信息（统称“个人信息”），以及属于我们业务的专有信息，例如商业秘密（统称“机密信息”）。我们还从事某些关系，在这些关系中，我们与业务合作伙伴共享机密信息。对我们、我们的合作伙伴以及我们的供应商和供应商的技术系统的威胁日益多样化和复杂，我们面临着众多且不断演变的网络安全风险，这些风险威胁到我们的技术系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。传统的计算机“黑客”、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、勒索软件攻击以及复杂的民族国家和民族国家支持的行为者进行入侵和攻击，给我们和我们的供应商和供应商的iTechnology系统、车辆和产品及其存储和处理的信息带来风险。尽管我们已经实施了旨在防止此类攻击的安全措施，但我们的网络和系统可能会因外部各方的行为、员工错误、渎职、这些行为的组合或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会获得对我们技术系统或数据的访问权限，从而导致数据被公开披露、更改、丢失或被盗，这可能会使我们承担责任并对我们的财务状况产生不利影响。此外，任何对我们数据安全的破坏都可能使恶意各方访问敏感系统，例如我们的产品线和车辆本身。此类访问可能会对我们的员工和客户的安全产生不利影响。我们和我们的供应商一直并将继续受到勒索软件和网络钓鱼攻击s.虽然我们寻求从针对我们的所有攻击中吸取教训，并在我们制定的网络安全风险管理计划框架下在必要时实施补救措施，并期望我们的供应商也这样做，但我们不能保证此类补救措施将在未来防止重大网络安全事件。我们还面临与网络和其他安全事件相关的越来越多和不断演变的披露义务。尽管我们的网络安全风险管理计划和流程，我们可能无法履行我们现有或未来的披露义务和/或我们的披露可能被误解。由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们公司以及许多第三方供应商和供应商的远程和混合工作安排也增加了网络安全风险。此外，在我们或任何供应商的运营、产品或服务中集成人工智能预计会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。任何实际的、声称的或感知到的未能防止安全漏洞或到c遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务，我们的系统或网络出现故障，或我们或我们的供应商遭受的任何其他实际的、声称的或感知的数据安全事件，可能会导致：损害我们的声誉；负面宣传；客户和销售的损失；竞争优势的丧失；补救任何问题和提供任何必要通知的成本增加，包括向监管机构和个人，以及以其他方式应对任何事件；监管调查和执法行动；代价高昂的诉讼；以及其他责任。此外，我们可能会产生大量财务和运营成本，以调查、补救和实施旨在防止实际或感知到的安全漏洞以及其他安全或隐私相关事件的额外工具、设备和系统。此外，我们还可能面临损失或诉讼的风险，以及根据保护个人信息隐私和安全的法律（包括集体诉讼）、法规和合同承担的潜在责任。任何这些负面结果都可能对市场对我们产品的看法以及客户和投资者对我们公司的信心产生不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
虽然我们维持网络保险，可能有助于为安全漏洞或其他事件提供保险，但此类保险可能不足以支付与其相关的成本和责任，在某些情况下，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的保单可能会因此类事件或其他原因而发生变化，这可能会导致保费增加或施加大额免赔额或共保要求。
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如果我们未能遵守有关隐私和数据安全的联邦、州和外国法律，我们可能会面临潜在的重大责任、负面宣传和信任的侵蚀，而加强监管可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们接收、存储、处理、传输、使用和以其他方式处理机密信息。因此，我们和我们对数据的处理受制于与隐私和数据安全相关的各种法律、规则和法规，以及合同义务和行业标准。在美国，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者信息安全，可能构成违反《联邦贸易委员会法》或州检察长执行的类似州消费者法的不公平或欺骗性商业行为或做法或影响商业。我们还可能受到特定于某些行业、部门、环境或地点的各种普遍适用的联邦和州隐私法的约束。例如，我们可能会受到州隐私法的约束，例如经加州隐私权法（合称“CCPA”）修订的《2018年加州消费者隐私法》，以及其他一些州已颁布的与《CCPA》有相似之处的其他隐私法规。许多其他州目前也在审查或提议需要对个人信息的收集、共享、使用和其他处理进行更严格的监管，联邦一级也仍然有兴趣，这反映出美国有一种更加严格的隐私立法的趋势。
随着我们在全球扩张，我们面临额外的法律和监管要求，这可能会带来巨大的运营和合规负担。其他司法管辖区的法律法规可能会限制跨司法管辖区数据的收集、存储、传输和交换，这可能会给我们带来额外的、实质性的运营、财务、行政和合规负担。例如，在 欧洲经济区 （“EEA”）和英国，我们受欧盟通用数据保护条例（“欧盟GDPR”）和英国通用数据保护条例以及2018年英国数据保护法（统称“英国GDPR”）（欧盟GDPR和英国GDPR统称“GDPR”）的约束，以进行某些数据处理。GDPR对我们收集、处理、共享、披露、转移和以其他方式使用个人信息规定了全面的数据隐私合规义务，包括问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务，以及监管个人信息从欧洲经济区和英国跨境转移。此外，GDPR要求我们在聘请服务提供商代表我们处理个人信息时，或在与另一实体共同确定处理个人信息的目的和方式时，订立合同安排。
我们也可能被视为《格拉姆-利奇布莱利法案》（“GLBA”）下的金融机构。除其他事项外，GLBA对在提供金融服务（包括银行和其他金融机构）的背景下使用、披露和保护有关个人的某些信息（“非公开个人信息”）进行了监管。任何不遵守GLBA的行为都可能导致巨额经济处罚。
我们还被视为消费者报告机构（“CRAs”）根据《公平信用报告法》（经《公平准确信用交易法》（统称“FCRA”）修订）提供的消费者报告的“用户”。FCRA对CRA收集的消费者信息进行监管和保护，赋予消费者特定权利，并对CRA以及CRA的信息“提供者”和消费者报告的“使用者”施加特定义务。不遵守FCRA可能会导致民事甚至刑事处罚，它允许消费者在对争议解决过程不满意时提起私人诉讼权。
此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能会或可能会适用于我们的业务，例如欧盟电子隐私指令、英国隐私和电子通信条例、联邦通信法、联邦窃听法、电子通信隐私法、电话消费者保护法（“TCPA”）、2003年的《控制非邀约色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM法案”），以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的《侵犯隐私法》。这些可能会在未来导致对我们的索赔，这可能会导致诉讼成本高昂，无论它们是否有价值，并可能使我们面临重大的法定损害赔偿或代价高昂的和解。
这些法律、规则和条例正在不断演变，其解释、应用、创建或修订的方式可能会损害我们当前或未来的业务和运营，并可能导致不断增加的监管和公众监督以及不断升级的执法和制裁水平。有关使用、转移或披露个人信息的适用法律、法规或行业惯例，或有关个人对使用和披露此类数据的明示或默示同意的获得方式——或这些适用法律、法规或行业惯例如何被州、联邦和国际隐私监管机构解释和执行——的任何重大变化都可能要求我们修改我们的服务和功能，可能以重大且代价高昂的方式，可能会使我们受到法律索赔，
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监管执法行动和罚款，并可能限制我们开发利用个人与我们共享的数据的新服务和功能的能力。
尽管我们做出了合理的努力来遵守所有适用的数据保护法律法规，但我们的解释和努力可能已经或可能被证明是不充分或不正确的。我们还普遍寻求遵守行业标准，并受制于我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们努力遵守所有这些义务。然而，这些义务的解释和适用方式可能与一个法域到另一个法域不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们还可能为遵守隐私和安全标准以及法律、法规、行业标准或合同义务施加的控制而产生大量费用。我们未能遵守适用的法律、指令和法规（例如，GDPR、CCPA和其他适用的隐私法）或相关的合同义务（包括共同控制和数据处理协议）可能会导致对我们的私人索赔或执法行动，包括责任、罚款和对我们声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们使用人工智能技术可能不利于我们的业务，并可能导致我们的产品、服务和业务的表现以及我们的声誉和客户的声誉因对个人的损害或违反我们作为当事方的法律法规或合同而遭受或导致我们承担责任
我们的路线图将机器学习、人工智能和自动化决策（统称“AI技术”）整合到我们的产品和业务中。然而，近年来，这些技术的使用受到了越来越多的监管审查。某些现有法律制度（例如，与数据隐私和消费者保护有关的法律制度）已经对人工智能技术的某些方面进行了监管，而监管人工智能技术的新法律要么已于2024年在美国和欧盟生效，要么预计将于2025年生效。
我们还预计，未来将需要增加投资，以不断改进我们对AI技术的使用。与许多技术创新一样，开发、维护和部署这些技术涉及重大风险，无法保证此类技术的使用或我们对这些技术的投资将始终增强我们的产品或服务或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。
特别是，如果我们的人工智能技术背后的模型是：设计或实施不正确；受过训练或依赖不完整、不充分、不准确、有偏见或质量较差的数据，或依赖我们没有足够权利的数据，或我们和/或此类数据的提供者没有实施足够的合法合规措施；在没有充分监督和治理以确保其负责任使用的情况下使用；和/或受到不可预见的缺陷、技术挑战、网络安全威胁或材料性能问题的不利影响，我们的产品、服务和业务的性能，以及我们的声誉和客户的声誉，可能会因对个人的损害或违反我们作为一方当事人或民事索赔的法律或合同而蒙受损失或我们可能承担责任。
在美国，新一届总统政府撤销了一项有关人工智能技术安全可靠发展的行政命令，该命令此前由前任总统政府实施。新一届总统政府随后发布了一项行政命令，除其他事项外，要求某些机构制定并向总统提交行动计划，以“维持和增强美国在全球的人工智能主导地位”，并具体审查并在可能的情况下撤销根据被撤销的前政府行政命令制定的规则。因此，新一届总统政府可能会继续撤销与人工智能技术相关的其他现有联邦命令和/或行政政策，或在未来实施新的行政命令和/或其他与人工智能技术相关的规则制定。联邦层面的任何此类变化，连同2025年生效或预计生效的监管人工智能技术的州级法律，都可能要求我们花费大量资源来修改我们的产品、服务或运营，以确保合规或保持竞争力。
此外，2024年8月，《欧盟人工智能法案》（“欧盟AI法案”）生效，为欧盟市场的人工智能建立了全面、基于风险的治理框架。大部分实质性要求将从2026年8月2日起适用。此外，修订后的欧盟产品责任指令于2024年12月生效，将于2026年12月实施成为欧盟成员国国家法律。该指令将欧盟现有的严格的产品责任制度扩展到人工智能技术和支持人工智能的产品，并为有关人工智能造成的损害的民事索赔提供便利。 一旦完全适用，欧盟人工智能法案和欧盟产品责任指令将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响。
这一领域的新法律、指导和/或决定可能会提供一个新的监管框架，这将证明有必要进行调整，或者可能会限制我们使用现有机器学习和人工智能模型的能力，并要求我们
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对我们的运营进行更改，这可能会降低我们的运营效率，导致运营成本增加和/或阻碍我们改善服务的能力。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的车辆包含复杂的技术系统。例如，我们的车辆配备了内置数据连接，以安装定期远程更新，以改进或更新我们车辆的功能。我们已经实现了加密技术，以从Rivian安全地交付更新，包括一个硬件安全模块，通过使用加密哈希验证车辆软件的完整性。我们设计、实施和测试了旨在防止网络安全漏洞或未经授权访问我们的技术系统和车辆的安全措施，a并打算在必要时实施额外的安全措施。然而，黑客和其他恶意行为者可能会在未来试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用网络、车辆软件和我们的系统，以获得对我们车辆软件的控制权或更改，或获得对车辆中存储或生成的数据的访问权限。我们信息技术系统中的错误和漏洞，包括零日漏洞，将由第三方进行探测，并可能在未来被识别和利用，我们的补救工作可能不及时或不成功。任何未经授权的访问或控制我们的车辆或其系统或任何未经授权的访问或数据丢失都可能导致我们的客户面临风险、不安全的驾驶条件或我们的系统出现故障，其中任何一项都可能导致我们的业务中断、监管调查、法律索赔或诉讼，这可能会或可能不会导致对我们有利，并可能使我们承担重大责任和费用。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、其系统或数据的报告，以及可能导致我们的车辆、其系统或数据可能被“黑客入侵”且缺乏适当安全控制的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流。
我们利用第三方服务提供商来支持我们的产品、服务和业务运营，他们或我们的产品、服务和业务运营中的任何错误、中断、性能问题、延迟或故障都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们车辆的可靠性能以及配套的系统、技术和基础设施。例如，我们为我们的车辆配备了车载服务和功能，这些服务和功能使用数据连接来监测性能并抓住节省成本的预防性维护的机会。这些产品和服务的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运行。我们主要依靠美国的亚马逊网络服务来承载我们的云计算和存储需求。我们不拥有、控制或运营我们的云计算物理基础设施或其数据中心提供商。第三方服务已经并且可能会受到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷的影响。此外，如果第三方服务更新导致我们的平台不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间中断、中断、缺陷或其他原因而出现故障或无法使用，或者如果它们不再以商业上合理的条款或价格或根本无法使用，我们的业务可能会受到多种方式的负面影响，包括我们的产品和服务中的错误或缺陷，我们的产品和服务出现故障，这可能会对我们的客户体验、我们的声誉和品牌产生不利影响，并承担法律或合同责任，我们的开支增加，以及我们管理业务的能力中断，所有这些都可能需要大量时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还可能对我们的客户承担额外的责任，这些责任可能无法得到第三方服务提供商或保险的充分赔偿。
我们现在，并且将来可能成为，受制于专利、商标和/或其他知识产权侵权索赔，这可能会耗费时间，导致我们承担重大责任，并增加我们开展业务的成本。
我们参与并可能在未来成为额外的知识产权侵权诉讼的一方。公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有或知识产权，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的产品和服务的能力，这可能使我们更难经营我们的业务。我们不时收到并可能在未来收到专利、商标、商业秘密或其他知识产权或所有权持有人的通信，声称我们正在侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯这些权利。此类当事人已经并可能在未来对我们提起诉讼，指控我们侵犯或以其他方式侵犯此类权利，或以其他方式主张其权利并敦促我们对其知识产权进行许可。我们申请和使用与我们的产品、服务或设计有关的商标，可能会被发现侵犯现有
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第三方拥有的商标权。我们可能不知道可能与我们的业务相关的现有专利或专利申请，因为许多专利申请是在美国以保密方式提交的，并且直到适用的提交日期之后的18个月才公布。如果对我们、我们的供应商或我们的第三方许可人提出与知识产权有关的索赔，或者如果与我们无关的第三方持有与我们的产品、服务或技术相关的待决或已发布的专利，我们可能需要寻求此类知识产权的许可或寻求对这些专利提出质疑。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术。此外，我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可，如果有的话，我们对第三方专利的挑战可能不会成功。与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼，无论案情如何，都可能导致我们产生重大费用，可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力，并导致负面宣传。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求做以下一项或多项：
•停止销售、租赁或将某些组件纳入，或销售车辆或提供包含或使用我们据称侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯的知识产权的产品或服务；
•支付大量特许权使用费或许可费或其他损害赔偿；
•向被侵犯知识产权的持有人寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得；
•重新设计或重新设计我们的车辆、产品或服务，这可能是昂贵的、耗时的，或者是不可能的；或者
•为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。
此外，我们的许多员工以前受雇于其他汽车公司、汽车公司的供应商或拥有类似或相关技术、产品或服务的公司。我们现在是，并且将来可能成为，受制于声称我们或这些雇员无意或以其他方式使用或披露了前雇主的商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为此类索赔进行辩护，我们可能会被迫支付金钱损失或罚款，并被禁止使用某些技术、产品、服务或知识。即使我们成功地抗辩了这些索赔，诉讼也可能导致大量成本和对管理资源的需求。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商标、商业秘密（包括我们的商业知识）和其他知识产权法的结合，以及员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利来建立和保护我们在我们的技术和知识产权方面的权利。我们的专利或商标申请可能不会被授予，可能向我们颁发的任何专利或商标注册可能无法充分保护我们的知识产权，并且我们已颁发的任何专利、商标注册或其他知识产权可能会受到第三方的质疑。任何这些情况都可能导致我们的知识产权范围受到限制或限制我们使用我们的知识产权，或可能对我们的业务开展产生不利影响。尽管我们努力保护我们的知识产权，但无法保证这些保护将在所有情况下都可用或足以防止我们的竞争对手或其他第三方试图复制、逆向工程或以其他方式获取和使用我们的知识产权或寻求法院声明他们没有侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们已经采取或将要采取的防止盗用的步骤可能不会成功。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移。
此外，世界各地的专利、商标、商业秘密等知识产权法律差异很大。国外一些国家对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们的知识产权可能没有美国以外那么强大或那么容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
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如果我们的专利到期或未被维护、我们的专利申请未被授予或我们的专利权受到争议、规避、无效或范围受到限制，我们可能无法阻止他人销售、开发或利用竞争技术或产品，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
不能保证我们的未决专利申请将作为专利发布。我们不能确定我们是我们提交特定专利申请的主题的第一发明人，或者我们是提交此类专利申请的第一方。如果另一方之前与我们提交了相同主题的专利申请，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。
即使我们的专利申请导致了已发布的专利，这些专利也可能在未来受到争议、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能无法为我们提供足够的保护或竞争优势。从我们的专利申请中发出的任何专利项下的权利要求可能不够广泛，无法阻止其他人开发与我们相似或取得与我们相似结果的技术或产品。其他人的知识产权也可能会阻止我们利用从我们的未决申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发我们的技术和产品的领域中存在着许多他人拥有的专利和正在申请的专利。其中许多现有专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利失效或我们的专利申请被驳回。最后，除了优先日期较早的专利和在我们的专利申请之前提交的专利申请可能会影响我们正在寻求的专利的发布可能性之外，我们现有或未来的任何专利也可能会受到其他人的质疑，理由可能会使我们的专利申请或已发布的专利无效或无法执行。由于这些因素，我们无法确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们已发布的专利是否能够提供针对拥有类似技术或产品的竞争对手的保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已发布的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们在应用程序中使用开源软件可能会使我们的专有软件受到普遍发布，对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼、索赔或诉讼。
我们在开发和部署我们的产品和服务时使用开源软件，我们预计未来将继续使用开源软件。在其产品和服务中使用开源软件的公司不时面临质疑使用开源软件和/或遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方的诉讼，我们可能会被要求购买成本高昂的许可或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够对其进行重新设计以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，我们可能无法成功完成重新设计过程。一些开源软件许可可能要求分发包含或链接到开源软件的专有软件的用户公开向此类专有软件披露全部或部分源代码和/或在同一开源许可下提供开源代码的任何衍生作品，其中可能包括专有源代码。在这种情况下，开源软件许可证还可能限制我们向被许可人收取使用我们软件的费用。虽然我们监控开源软件的使用情况，并努力确保开源软件的使用方式不会使我们的专有源代码受到这些要求和限制，但这种使用可能会无意中发生或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常模棱两可，并且通常没有得到美国或外国法院的解释。此外，在使用某些使用用户提供的信息训练模型的公开可用或开源软件程序时，如果不遵守公司关于信息技术和知识产权的政策，可能会产生公开披露机密、专有或敏感信息的风险，例如源代码或商业计划，例如生成式人工智能或利用学习模型的其他软件。任何实际或声称的披露我们专有源代码或为违约支付损害赔偿的要求都可能损害我们的业务，并可能帮助第三方，包括我们的竞争对手，开发与我们相似或更好的产品和服务。
此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件比使用第三方商业软件具有更大的技术和法律风险。例如，开源软件通常按原样提供，没有任何支持或保证或其他有关侵权或代码质量的合同保护，包括存在安全漏洞。如果我们的产品和服务依赖于开源软件的成功运行，我们使用的开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们的产品和服务的功能，并损害我们的声誉。此外，此类软件的公开可用性可能使攻击者更容易通过以下方式瞄准和破坏我们的产品和服务
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网络攻击。上述任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
与其他法律、监管、税务事项相关的风险
我们的车辆须遵守机动车安全标准，未能满足这些强制性安全标准将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
所有售出的车辆必须符合国际、联邦和州机动车安全标准。在美国，达到或超过所有联邦规定的安全标准的车辆由制造商根据联邦法规进行自我认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区，例如欧洲，要求我们满足Type Approval，即满足欧盟认证要求的过程，向监管机构证明我们的车辆符合那些在这些国家有效的相关安全标准。我们未能保持R1T、R1S、EDV的合规性，或未能在美国、加拿大、欧盟或其他司法管辖区获得任何未来EV车型符合机动车安全标准的认证，将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能会面临与在我们的制造设施建设、运营或扩大运营所需的许可和其他批准相关的延误、限制和风险，并面临与在我们的正常工厂和我们的斯坦顿斯普林斯北部设施中建设和开发支持R2的设施相关的风险。
汽车制造设施的运营需要获得联邦、州和地方政府实体的适当土地使用、环境许可和其他运营许可。虽然我们目前拥有在正常工厂开展和执行当前计划和运营所需的所有许可，但扩大我们在正常工厂的运营以及在斯坦顿斯普林斯北部工厂的建设和运营将需要额外的许可、批准、认证和许可。见第一部分第3项“法律程序”有关我们斯坦顿斯普林斯北部设施相关事项的更多信息。延迟、项目对手提出法律质疑、拒绝或限制任何申请或转让任何许可、批准、认证和许可证，无论是针对我们当前的设施还是任何未来的设施，例如空间、服务中心和零件配送中心，都可能对我们执行业务计划和目标的能力产生不利影响。
斯坦顿斯普林斯北部工厂的R2正常工厂扩建和建设将需要大量资金和大量联邦、州和地方许可。此外，项目要求我们在施工过程中谨慎选择并依赖一个或多个总承包商和相关分包商的经验。如果总承包商或重要的分包商在施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误，并增加完成任一项目的成本。R2正常工厂扩建或Stanton Springs North工厂建设或根据预计时间表、成本和产量目标使制造工厂全面投产方面的任何重大问题或额外延误都可能对我们车辆的生产和盈利能力产生负面影响。
我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的制造设施建设出现延误。
作为一家汽车制造商，我们和我们的业务，无论是在美国还是在国外，都受国家、州、省和/或地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置以及人类接触有关的法律。环境、健康和安全法律法规可能很复杂，我们预计我们的业务和运营将受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律的未来修订的影响，这可能要求我们改变我们的运营，从而可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境、健康和安全法律法规也可能导致成本增加，包括对发现的任何问题进行补救，以及我们的运营发生变化，这可能是重大的，不遵守可能会导致重大费用、延误、巨额罚款和处罚、第三方损害、停产或停止我们的运营。
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目前或以前由我们拥有或经营的物业，以及我们将拥有和经营的物业，以及我们向其发送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》（“CERCLA”），该法可规定对污染响应相关费用的全额承担责任，不考虑过错，对受污染土壤和地下水的调查和清理，对建筑污染和对人类健康的影响，以及对自然资源的损害承担责任。遵守包括CERCLA在内的环境法律和法规的成本以及任何有关不遵守规定的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的运营还受联邦、州、省和地方工作场所安全法律法规的约束，包括《美国职业健康与安全法》，以及同等的国际法律法规，这些法律法规要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律法规可以产生监督成本、合规成本、人身伤害（包括工伤赔偿）、罚款、处罚等责任。此外，不遵守情事可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高，不遵守可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受制于实质性和不断变化的监管和UNF对这些规定的有利变化，或我们未能遵守这些规定，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们的车辆、软件和服务，以及一般的机动车辆销售，都受到国际、联邦、州和地方法律的实质性监管。法规可能随时颁布，或解释、更改、修改或对我们不利的应用，包括由于总统、国会、州和地方选举以及司法裁决，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，关于新的影响存在不确定性美国总统行政当局的政策电动汽车行业和政府资助、奖励、税收抵免、监管抵免和关税，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。特别是，我们面临与相关法规变更相关的风险电动汽车工业和替代能源，例如：
•对电力公司征收碳税或引入总量控制与交易制度，这两种做法都可能增加电力成本，从而增加运营电动汽车;
•国家对电动汽车收费的新规定可能会抑制消费者对电动汽车的需求；
•增加对玉米和乙醇等替代燃料的补贴可能会降低使用此类替代燃料和汽油的车辆的运营成本，从而降低电动汽车的吸引力；
•对电池单元组装和运输法规的修改可能会增加电池单元的成本，或使这类商品更难获得；
•关于电池电芯或电池组内容的新规定，包括矿物成分、强制回收或回收计划，这些要求我们遵守新的一套法律法规；
•影响车辆设计或工程的法规变化，例如与电动汽车要求排放的噪音有关的法规变化，可能会影响电动汽车的设计或功能，从而导致消费者吸引力下降；
•管理汽油当量计算的续航里程和每加仑英里数的法规变化可能会降低我们汽车的评级，从而降低电动汽车对消费者的吸引力；
•与高级驾驶辅助技术相关的法规变化可能要求我们修改我们的高级驾驶辅助硬件和相关软件系统；和
•未来有关GHG和CAFE标准的规则制定可能会减少我们业务的新商机。
如果法律发生变化，或以不同方式解释或执行，我们的车辆、软件和服务可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。如果遵守新规定的成本很高，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流将受到重大不利影响。
在国际上，可能有我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们已进入的司法管辖区的我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使是我们分析过的那些司法管辖区，这方面的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间而改变。持续的监管限制和其他障碍
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干扰我们直接向消费者销售或租赁车辆的能力可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。
我们的业务受到征收关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使我们向强加的国家出口我们的车辆以及为我们的车辆进口原材料和产品组件的成本更高。例如，近年来美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，导致进口到美国的商品成本增加。为应对这些关税，美国多个贸易伙伴对美国范围广泛的产品征收报复性关税，使企业向这些国家出口产品的成本更高。新一届总统政府最近对进口产品征收了新的关税。美国来自中国、墨西哥和加拿大，对墨西哥和加拿大的关税将延迟30天。如果我们由于现有或未来的关税而经历成本增加，并且无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，或以其他方式减轻成本，或者如果我们的出口车辆的需求因成本增加而减少，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。此外，中国对美国征收报复性关税，如果对墨西哥和加拿大的关税生效，这些国家也可能对美国征收报复性关税。由此产生的报复性贸易或其他做法或额外的贸易限制或壁垒的环境，如果对更广泛的产品或原材料实施，可能会损害我们获得必要的原材料和产品的能力UCT组件或以客户愿意支付的价格销售我们的产品和服务，这可能对我们的业务、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。与此相关的是，贸易政策可能导致越来越多的竞争者进入美国，从而产生更多的竞争。
我们受制于出口和进口管制法律，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们受制于出口管制法律、进口和经济制裁法律法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。美国的出口管制适用于（1）在美国生产的物品，无论其地理位置在哪里，（2）位于美国的所有物品，即使只是通过美国过境运输，以及（3）某些外国生产的物品，包括那些含有超过微量水平的受控美国原产地含量的物品。违反适用法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用。此外，我们未来可能会为重新组装或制造我们的车辆建立国际业务，这可能会使我们受到适用的进出口管制和法律的额外限制。
此外，我们的产品或服务发生变化，或适用的出口管制、进口或经济制裁法律和法规发生变化，可能会造成我们的产品或服务的推出和销售出现延迟，或在某些情况下，完全阻止我们的产品和服务向某些国家、政府或个人出口或进口。出口、进口或经济制裁法律法规的任何变化、现有法律法规的执行或范围的变化或此类法律法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化也可能导致我们的产品和服务的使用减少，以及降低我们向潜在客户出口或营销我们的产品和服务的能力。任何减少使用我们的产品和服务或限制我们出口或营销我们的产品和服务的能力都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁，以及我们开展或未来可能开展活动的不同司法管辖区的类似法律法规，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《2010年反贿赂法》以及其他反腐败法律法规。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、承包商和其他商业伙伴以腐败的方式向接受者提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。
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公共或私营部门，目的是影响决策、获得或保留业务或以其他方式获得有利待遇。我们的政策和程序旨在遵守这些规定，但可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为，即使我们没有明确授权或实际了解此类行为。
不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们在正常业务过程中受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们不时受到各种诉讼事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。个人可以单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他实体对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、合同法、侵权法、环境法、知识产权法、隐私法、劳动和就业法、雇员福利法和证券法。例如，2022年3月和4月，针对该公司、其董事、某些高级管理人员及其首次公开募股（“IPO”）承销商分别提起了三起股东集体诉讼，指控其违反了美国证券法，包括《证券法》和《交易法》。证券诉讼，以及政府或监管调查等其他相关事项，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和声誉，以及我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。我们还受到并可能受到歧视或其他类似不当行为的指控，以及由我们或代表我们的违约或其他作为或不作为的指控。这些行为可能会使我们面临可能损害我们的品牌、声誉和运营的负面宣传，以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。尽管无法确切预测诉讼和索赔的结果，但为这些索赔辩护成本高昂，并可能给管理层和员工带来重大负担。我们作为一方的任何诉讼可能会导致一项繁重或不利的判决，而该判决可能不会在上诉时被推翻，或者我们可能会决定以类似的不利条款解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额金钱损失或罚款，或改变我们的业务做法，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见第一部分第3项“法律程序。”
税法的变化和这些法律的适用可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，或对我们作出解释、更改、修改或适用不利，其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。特别是，总统、国会、州和地方选举可能导致税收立法、法规和政府政策的重大变化和不确定性，这些变化直接影响我们的业务，或由于对我们的客户、供应商和制造商的影响而间接影响我们。例如，政府可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率以及对某些类型的收入征收新的最低税或附加税。如果这些变化发生并对我们、我们的供应商、制造商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
由于《国内税收法》的某些规定，我们使用净营业亏损结转和其他税收属性的能力受到限制。
我们在历史上发生了重大亏损，预计在可预见的未来不会盈利，我们可能永远也不会实现盈利。根据《减税和就业法案》，我们在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦净营业亏损（“NOL”）可能会结转20年，并可能完全抵消该年度的应税收入
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已使用，并且我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的联邦NOL可能会无限期结转，但只能用于每年抵消我们应税收入的80%。根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前的联邦NOL和其他税收属性（例如研发税收抵免）来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果某一公司的股权所有权在三年滚动期间发生超过50个百分点的变化（按价值计算），就会发生“所有权变更”。我们过去曾经历过所有权变更，未来可能会由于我们股票所有权的后续转移（其中一些转移不在我们的控制范围内）而经历所有权变更。因此，我们使用变更前的联邦NOL和其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用，未来的监管变化也可能限制我们利用NOL结转的能力。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL的重要部分和其他税收属性，这可能会导致我们未来的所得税负债增加，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
全球监管机构、我们的投资者、消费者、员工和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践日益严格的审查和不断变化的要求、态度或期望可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。
许多行业的公司都面临着与其ESG实践和报告相关的日益严格的审查。全球监管机构、投资者、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买以及与公司的其他互动的影响和社会成本。随着这一关注度的提高，有关ESG实践的公开报告被更广泛地预期。任何未能或被认为未能及时完成或准确跟踪和报告我们的ESG举措，或未能满足监管机构、投资者、消费者、员工或其他利益相关者对ESG事项的期望，特别是因为我们的使命是以加快全球交通和能源向零排放转型为目标，打造创新和技术先进产品，可能会对我们的品牌和声誉、员工的参与和保留以及客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿产生不利影响。与此同时，一些利益相关者和政府机构对ESG支持的软化是存在的，而且可能还会进一步软化，我们可能会因我们的ESG举措或目标的范围或性质或对这些举措或目标的任何修订而受到一些人的批评。我们还可能受到政府当局（例如反ESG立法或报复性立法待遇）或消费者或商业伙伴（例如抵制或负面宣传活动）针对公司的负面回应，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们有时可能会参与自愿性ESG倡议（例如自愿性披露、认证或目标等）或承诺，而任何此类倡议或此类承诺的成就可能代价高昂。例如，我们围绕气候、产品和归属感达成了共同目标。此外，我们对气候承诺的承诺——根据该承诺，签署方承诺到2040年实现净零排放，以及随后的报告和减排和抵消可能需要大量投资，而我们的承诺，连同它们所有的突发事件、依赖情况，在某些情况下，依赖第三方核查和/或履约，是复杂而雄心勃勃的，我们不能保证我们将履行这一承诺或我们的任何其他承诺。我们实现承诺的能力，以及任何其他自愿ESG举措，都受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。这些风险包括，例如，低碳或非碳基能源的可用性和成本、影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求、能够满足我们的可持续性和其他标准的供应商的可用性、我们招聘、发展和留住各种人才的能力，以及这些风险因素中讨论的其他项目。此外，某些披露或目标可能基于假设、估计、假设预期或第三方信息，这些信息必然具有不确定性，并且可能容易出现错误或被误解，因为所涉及的时间很长，而且在该领域缺乏确定的单一方法来识别、衡量和报告许多ESG事项。我们识别、衡量和报告ESG指标的流程和控制可能会发生变化，以反映不断发展的方法、框架、协议、标准或其他要求、内部控制以及数据可用性和质量。这可能需要我们承担大量成本，并可能影响我们的ESG举措，包括报告的进展和实现我们任何目标的能力，无论是在最初的时间线上还是根本没有。执行和实现我们的承诺和其他举措也可能导致我们的供应链和业务运营成本增加。此外，如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们更好，包括在某些市场参与者使用的第三方基准和评分上的表现，潜在或当前的投资者或客户可能会选择投资或与我们的竞争对手开展业务。即使情况并非如此，我们目前的行动随后可能会被各种利益相关者确定为不足，我们可能会受到各种不利后果或投资者或监管机构参与我们的ESG举措和披露的影响，即使这些举措目前是自愿的。我们可能无法实现我们在
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我们目前打算或根本不打算采取的方式，以及任何未能（或被认为未能）履行此类承诺都可能对我们与某些利益相关者的关系产生不利影响。
此外，在ESG事项方面，可能会有越来越多的监管、披露相关或其他方面。例如，2024年3月，SEC发布了最终规则，要求公司在定期报告中提供显著扩大的气候相关披露。如果这些目前被搁置并面临诉讼的规则由即将上任的联邦政府执行，它们将要求我们承担大量额外成本来遵守。此外，我们预计将受到加州最近颁布的气候披露法律的约束，该法律将要求范围内的公司报告温室气体排放和与气候相关的金融风险。加州气候披露法律的未来目前还不确定，因为这些法律受到正在进行的诉讼的约束，CARB目前正在进行一项征集活动，以收集信息以帮助实施这些法律。同样，我们预计将遵守欧盟企业可持续发展报告指令（及其实施法律法规）和其他欧盟指令或欧盟和欧盟成员国法规的要求，或各种可持续发展主题的各种披露要求，包括气候变化、资源使用、劳动力、人权、供应链和商业行为。这些要求可能并不总是跨辖区统一的，这可能会导致合规的复杂性和成本增加。此外，行业和市场实践可能会进一步发展，变得比任何新法律法规所要求的更加稳健，我们可能不得不花费大量努力和资源来跟上市场趋势并在同行中保持竞争力，这可能会导致更高的相关合规成本和因未能遵守此类法律法规而受到的处罚。此外，我们的许多客户和供应商可能会受到类似的预期，这可能会增加或产生额外的风险。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的价格一直并可能继续波动或可能下跌。
我们A类普通股的市场价格波动，并可能继续因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们向公众提供的预测和任何其他指导，以及此类预测或指导的任何变化或未能达到；
•证券分析师未能保持对Rivian的覆盖范围，跟踪Rivian的任何证券分析师的财务估计或评级发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•我们或我们的竞争对手关于重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营结果、资本承诺或电动汽车生产计划变更的公告；
•低于预期的全行业电动汽车采用率或认为电动汽车需求正在放缓；
•其他EV公司股票市场估值和经营业绩的变化一般，特别是我们行业的；
•整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；
•宏观经济状况，例如经济衰退、通货膨胀或利率变化，以及我们的市场增长缓慢或负增长；
•我们的董事会或管理层发生重大变化；
•市场对我们提议的与大众集团的合资企业及其提议的对我们的额外股权投资的反应；
•出售大量我们的普通股，包括我们的创始人、我们的执行官和董事或投资者的销售；
•对我们构成威胁或提起的诉讼；
•适用于我们业务的美国和非美国法律、法规或政府政策的实际或预期变化；
•我们资本结构的变化，例如未来发行债务或股本证券，包括但不限于大众集团对我们的拟议额外股权投资；
•卖空、对冲和其他涉及我们股本的衍生交易，包括我们的2029年绿色可转换票据或2030年绿色可转换票据的持有人就此类票据采用可转换套利策略；
•预计2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据将转换为A类普通股；
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•其他事件或因素，包括战争、地缘政治紧张局势，例如俄罗斯与乌克兰之间和中东持续的军事冲突以及相关的经济制裁、流行病、恐怖主义事件，或对这些事件的反应；和
股票市场，特别是科技公司和电动汽车公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这在许多情况下与这些公司的运营结果无关或不成比例。我们A类普通股的市场价格大幅下跌也可能影响客户对公司的信心，从而可能对我们的销售产生不利影响。市场波动可能导致我们A类普通股股票价格的极端波动，这可能导致股东的投资价值下降。如果我们A类普通股的公众持股量和股票交易量较低，价格波动可能会更大。在一家公司证券的市场价格出现如此波动的时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。此类诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。
我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，将保持重要的投票权。
我们的执行官、董事和在我们首次公开募股之前拥有我们已发行普通股5%以上的股东及其各自的关联公司合计持有的股份代表截至2024年12月31日，我们流通股本的投票权约为36.4%，可能会对提交给我们股东批准的所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响，特别是如果他们选择一起行动的话。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将控制或显着影响董事的选举和任何合并、合并或出售我们几乎所有资产的批准，无论其他股东是否认为此类行动符合他们的最佳利益。这种所有权控制权的集中可能会延迟或阻止控制权的变更，巩固我们的管理层和董事会，或阻碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并。
此外，我们的B类普通股的每一股有权获得十票，而我们的A类普通股的每一股赋予其持有人一票的权利。我们的创始人兼首席执行官Robert J. Scaringe的关联公司持有我们B类普通股的所有流通股。由于我们的双重类别结构，Scaringe博士的关联公司持有我们的普通股股份，合计约占我们已发行股本的7.6%的投票权，但占截至2024年12月31日已发行普通股总股份的1.9%。
此外，虽然我们预计不会增发任何B类普通股，但任何f未来B类普通股的发行将对A类普通股的持有者造成稀释。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的双重阶级结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商在其某些指数中排除了具有多个类别股票结构的公司。因此，我们的双重类别资本结构使我们没有资格被纳入这些指数中的任何一个。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股票指数之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们现有的证券持有人在公开市场上直接或间接出售大量我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
向公开市场出售大量我们A类普通股的股票，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。我们的许多IPO前证券持有人对其所持股权的价值有大量未确认的收益，他们可能会采取措施出售其股份或以其他方式担保或限制其风险敞口，以其在这些股份上未确认的收益的价值。我们无法预测此类出售的时间或对我们A类普通股市场价格的影响。
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我们所有的董事和执行官以及某些其他记录持有人都可以在公开市场上自由出售我们的股票，但根据《证券法》第144条规则的定义，我们的关联公司持有的任何股票只能按照第144条规则出售。此外，截至2024年12月31日，我们有尚未行使的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），以及我们2021年员工股票购买计划（“ESPP”）所依据的其他基于股票的奖励和股票，如果完全行使、归属或结算，将导致发行约1.25亿股A类普通股。在行使股票期权时可发行的所有A类普通股股份，以及根据我们的股权激励计划为未来发行保留的股份，均根据《证券法》进行了登记。因此，这些股份可以在发行时在公开市场上自由出售，但须遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则144以及根据适用计划和/或与参与者签订的授予协议的条款规定的其他限制，任何此类出售都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，在2024年3月，我们以RSU的形式支付了2023年奖金奖励，这些奖励在授予后立即归属，总金额为1.79亿美元。在满足与生产和其他目标相关的某些绩效条件的情况下，我们计划根据2021年激励奖励计划在2025年第一季度以RSU的形式支付某些2024年奖金奖励，该奖励将在授予时立即归属。我们增发普通股将稀释我们现有普通股股东的所有权权益，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。此外，2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据的部分或全部转换将稀释现有股东的所有权权益，前提是公司在此类转换时交付A类普通股的股份。此外，完成大众集团的道具OSed在美国的额外股权投资将导致进一步稀释，在一定程度上达到了某些条件和某些里程碑。
此外，根据某些条件，我们普通股的某些股东有权要求我们为公开转售我们的A类普通股的股份提交登记声明，或将这些股份包括在我们可能为我们或其他股东提交的登记声明中。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，或者如果我们的结果低于一名或多名分析师发布的预计结果，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，对我们的A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格和交易量下降。
我们不打算在可预见的未来派发股息。因此，投资于我们普通股的任何收益很可能取决于我们A类普通股的价格是否上涨。
我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何派发股息的决定将由董事会酌情决定。因此，股东必须依靠在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。此外，我们的ABL融资、管理2026年票据的契约以及获得资金后的DOE贷款的条款限制了我们的某些子公司向我们支付股息的能力，我们未来可能产生的任何额外债务可能会限制我们宣布或支付现金股息或进行分配的能力。此外，特拉华州法律可能会施加要求，可能会限制我们向A类普通股持有人支付股息的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律包含的条款可能会导致收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：
•双重阶级结构；
•三年交错任期的分类董事会，只能因故罢免，这可能会延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；
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•董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•我们的董事会拥有设定董事会规模和选举一名董事以填补空缺的专属权利，无论发生在什么情况下，包括通过扩大董事会，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
•我们的董事会有能力授权发行优先股的股份，并在没有股东批准的情况下确定这些股份的价格和其他条款，包括投票权或其他权利或优先权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•我们的董事会在未获得股东批准的情况下更改我们经修订和重述的章程的能力；
•除了我们的董事会有权通过、修订或废除我们经修订和重述的章程外，我们的股东只有在我们当时所有已发行股本的至少662/3%的投票权持有人的赞成票下，才能通过、修订或废除我们经修订和重述的章程；
•所需批准（i）在选举董事时有权普遍投票的已发行股本的至少662/3%的投票权，作为单一类别一起投票，以采纳、修订或废除我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，以及（ii）只要任何B类普通股股份尚未发行，在该投票时已发行的至少80%的B类普通股股份的持有人，作为单独的系列投票，以采纳、修订，或废除我们经修订和重述的公司注册证书的某些规定；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，强制要求在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动；
•要求股东特别会议只能由公司高级人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召集；和
•股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。
这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。这些规定还可能阻止代理竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望的其他公司行动，在某些情况下，其中任何一种行动都可能限制我们的股东从他们的A类普通股股票中获得溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。
作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。
此外，2029年3月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2029年绿色可转换票据”）和2030年10月到期的绿色可转换无抵押优先票据（“2030年绿色可转换票据”）以及监管契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或昂贵。例如，如果收购构成根本性变化，那么票据持有人将有权要求我们以现金回购他们的2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据。此外，如果收购构成了一个整体的基本面变化，那么我们可能会被要求暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据和管辖契约下的义务可能会增加收购我们的成本或以其他方式阻止第三方收购我们或解除现任管理层，包括在我们的普通股持有人可能认为有利的交易中。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院，
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这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反信托义务的索赔的任何诉讼，（3）声称根据DGCL的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书引起的索赔的任何诉讼的唯一法院（或如果该法院没有标的管辖，则为特拉华州联邦地区法院），或我们修订和重述的章程或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权的章程，或（4）主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的任何诉讼。这一规定不适用于寻求强制执行《交易法》产生的任何责任或义务的索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州和联邦法院都有权受理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们的专属法院地条款的有效性和可执行性。
法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在另一个司法管辖区提起此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流。
一般风险因素
我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、其他自然灾害、气候变化的物理影响和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为事件的干扰。
我们的业务很容易受到电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、自然灾害以及气候变化的剧烈物理影响的损害或中断，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱、热浪和野火，以及其他类似事件。例如，我们在加利福尼亚州设有办事处和大量员工，该地区以地震活动和野火风险而闻名。气候变化还可能导致物理条件的慢性变化，例如海平面上升或温度或降水模式的变化，这也可能对我们的业务造成不利影响。我们所依赖的第三方系统和运营以及供应商和服务商都面临类似的风险。如果发生重大自然灾害，例如地震、火灾或洪水，或我们的信息技术系统或通信网络发生故障或操作不当，我们的设施可能会受到严重破坏，或者我们可能不得不停止或延迟生产和交付我们的车辆、软件和服务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。此外，我们的保险范围可能不足以赔偿我们可能发生的损失。恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能对我们或我们的供应商和服务提供商的业务或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如自然灾害影响了存储我们产品的大量库存的地点。在某些情况下，市场对气候变化和其他灾难性事件的反应可能会削弱我们以我们认为可以接受的条款购买保险的能力，这可能会增加任何此类事件的影响。由于我们在某些情况下依赖单一或有限的来源供应商，我们或我们的供应商设施的任何损坏或中断都可能对我们的业务或财务状况产生重大影响。如果发生新的健康流行病或疫情，我们可能会经历类似于新冠肺炎影响的广泛而多样的影响，包括对我们的劳动力和供应链的不利影响、通胀压力和成本增加、进度或生产延迟、市场波动以及其他财务影响。我们的设施或我们的供应商或供应商的设施的任何长期运营中断，无论是由于技术、信息系统、通信网络、罢工、事故、天气条件或其他自然灾害，包括由于气候变化、健康流行病、大流行病或类似的爆发，无论是短期还是长期的，都将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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我们的保险策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。
我们的保险策略是维持各类风险的保险范围，包括财产、产品责任、伤亡、管理责任、网络责任，以及与我们的风险状况类似的其他公司的其他风险，这些风险在市场和我们的行业中是正常和惯常的，在当前的保险市场上是可用的。我们将我们的保险范围置于财务状况良好的承运人per AM Best，这是一家保险业的信用评级机构，并在许多司法管辖区。我们承保的保险类型和金额可能会因时而异，限额和保留额也会因可用性、成本以及我们在风险保留额和承保范围方面的决定而有所不同。这些保单受各种免赔额、保单限额和除外责任的约束，这些可能会影响我们针对特定风险进行追偿的能力。我们可能只会投保以满足合同要求和/或选择保留我们认为可以针对预期风险进行充分自我投保的风险水平。风险的承保范围可能并不确定，并且取决于保险人根据显着的条款、条件和/或除外责任保留权利。例如，我们已寻求与诉讼或其他法律诉讼有关的保险范围。我们的某些承运人已就当前未决诉讼发布了否认承保范围和保留权利的声明，并可能就未来的索赔、诉讼或其他法律程序这样做。我们目前涉及，未来可能涉及，有关保险范围的法律纠纷。保险未涵盖的损失可能是巨大的和/或不可预测的，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，根据保险市场状况、我们的特定行业和/或我们的风险状况的变化，我们可能无法继续获得保险范围，例如产品召回保险，或者，如果可以获得，则可能需要支付显着更高的费用，例如地震保险。这可能需要改变我们的保险购买理念和策略，从而导致承担更大的风险以抵消保险市场波动。
一般商业和经济状况可能会减少我们的订单和销售额，这可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的业务和经营业绩受制于全球经济状况及其对客户可自由支配支出的影响。可能对客户支出产生负面影响的一些因素包括高失业率、较高的客户债务水平、资产价值下降和相关的市场不确定性、持续的通货膨胀、波动的利率和信贷供应、车辆融资的可用性、波动的燃料和其他能源成本，以及国家和全球地缘政治和经济的不确定性，包括与关税或贸易法有关的不确定性。某些地区的经济状况还可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火、公共卫生危机、政治危机，例如恐怖袭击、战争或其他政治不稳定，或其他意外事件，而此类事件也可能扰乱我们的运营、互联网或移动网络或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营。具体地说，困难的宏观经济条件，例如人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和延长，或消费者信心下降，可能对我们的车辆需求产生重大不利影响，更广泛地对汽车行业产生不利影响。最近，由于这些和其他影响电动汽车需求的因素，某些汽车制造商宣布推迟或削减电动汽车生产计划。在困难的经济条件下，潜在客户可能会寻求通过放弃我们的车辆以其他传统选择来减少支出，增加使用公共和大众交通工具的选择，或者可能会选择保留他们现有的车辆，并取消预订。
如果我们在未来发现重大弱点或未能保持对财务报告的有效内部控制，我们编制准确及时的财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩以及我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须建立并定期评估有关我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。在编制2021财年财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷，截至2023年12月31日，这些缺陷已得到纠正。
然而，不能保证我们迄今为止采取的措施，或我们未来可能采取的任何行动，将有效地防止或减轻未来潜在的实质性弱点。如果我们随后无法及时修复重大缺陷，这可能会对公众对公司的看法产生负面影响，并导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，损害我们以优惠条件筹集资金的能力，或在未来根本没有影响，并使我们面临监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，或对我们的财务状况产生负面影响。
我们已经发生并预计将继续发生重大费用，并投入大量管理努力，以努力实现并保持对财务报告的有效内部控制。由于所涉及的复杂性
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遵守适用于公众公司的规则和条例，为达到公众公司所要求的会计准则水平而制定和实施必要的标准和控制可能需要比预期更大的成本或需要更长的时间才能实现。
作为一家上市公司，我们将继续产生大量额外成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
我们已经发生并将继续发生与上市公司的报告和公司治理规则和条例相关的增加的成本。这些规则和规定已经增加，预计将会演变，并将显着增加我们的会计、法律和财务合规成本，并且已经并将继续使一些活动更加耗时，包括由于增加了对我们现有员工的培训、额外雇用新员工以及增加了顾问的援助。此外，我们的执行官在管理一家上市公司方面经验有限，需要大量关注遵守与上市公司有关的日益复杂的法律，并与上市公司分析师和投资者互动，这可能会将注意力从我们业务的日常管理和增长上转移开，包括运营、研发以及销售和营销活动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们还预计，上市公司的规则、法规和监督将使我们维持董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为维持相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。
如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于发生变化或被证明不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于投资者和证券分析师的预期，从而导致我们A类普通股的交易价格下跌。
按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层做出影响我们合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如在第二部分，第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包含在本10-K表的其他地方，其结果构成了对从其他来源不易看出的资产、负债、权益和费用的账面价值作出判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
网络安全风险管理和战略及网络安全治理
Rivian网络安全风险管理计划，由
首席信息安全官
（“CISO”），包括用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程。
CISO领衔一支由在相关行业内共同拥有数十年网络安全实践经验的网络安全专业人士团队。
我们的网络安全团队负责评估和管理来自网络安全威胁的风险。
我们的网络安全团队通过我们的网络安全风险管理计划监督识别、预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，该计划的关键要素包括：
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•网络安全风险评估，用于识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们的企业技术环境的重大网络安全风险；
•
主要负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制以及我们对网络安全事件的响应的安全团队；
•为我们的人员和高级管理层提供培训和认识计划，以推动采用和认识网络安全流程和控制；
•网络安全监测计划，负责制作可疑活动警报和报告的工具，用于预防和应对网络安全事件；
•网络安全威胁情报程序，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报以及从政府、公共或私人来源获得的其他信息；
•网络安全事件响应计划（“CSIRP”），其中包括网络安全事件的检测、缓解和补救程序，并定期进行桌面演习，以评估和改进我们的CSIRP；
•酌情对我们的网络安全控制和流程进行内部测试和评估；
•
聘用的外部顾问和服务的管理
由我们酌情评估、测试或以其他方式协助我们的网络安全风险管理流程的各个方面；和
项目2。物业
Rivian的总部设在南加州。我们的主要设施包括在美国、加拿大和欧洲的租赁和自有物业，用于工程、研发、设计、客户参与、销售、服务和行政活动。我们在伊利诺伊州Normal拥有约470万平方英尺的制造工厂（“Normal工厂”），年产能可达15万辆汽车。我们的足迹还包括服务中心、Rivian Adventure Network和空间的租赁和自有物业。
2023年11月，我们签订了一份约1700英亩土地的长期租赁协议，计划在佐治亚州社会圈城市附近开发一个制造设施（“斯坦顿斯普林斯北部设施”）。我们计划在2026年开始建造斯坦顿斯普林斯北部设施。
我们的设施适合并足以开展我们的业务。Normal Factory主要用于汽车部门，Rivian Adventure Network网站主要用于软件和服务部门。所有其他设施一般由两个可报告分部使用。
项目3。法律程序
目前，我们涉及或将来可能涉及商业事项和合同、知识产权、劳动和就业、歧视、虚假或误导性广告、监管事项、竞争、定价、税收、消费者权利/保护、侵权/人身伤害、房地产、财产权、数据隐私/数据保护和证券等日常业务过程中的法律诉讼、索赔或政府调查。
这些事项还包括以下内容：
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•2020年7月17日，特斯拉公司（“特斯拉”）在加利福尼亚州圣克拉拉县高等法院对特斯拉/Rivian Group的多名前雇员Rivian Automotive, Inc.、Rivian Automotive，LLC提起诉讼。执行书状中的索赔，即于2021年9月28日提交的第四次修正申诉（“4AC”），是针对Rivian和多名个别被告的商业秘密盗用索赔以及针对个别被告的违约索赔（但不是针对Rivian）。特斯拉诉称，个别被告在离开特斯拉的工作岗位加入Rivian时，按照Rivian的指示拿走了机密和商业秘密文件和信息，包括招聘和人事信息、销售数据、服务数据、制造信息、新市场拓展信息以及与电池技术相关的文件和代码。特斯拉还诉称，个别被告这样做，违反了其与特斯拉的保密等协议。4AC寻求损害赔偿、禁令救济和律师费等。这一诉讼于2024年12月13日被驳回，但存在偏见。
•在2022年3月7日至2022年4月19日期间，三名涉嫌的股东代表我们IPO中Rivian普通股的假定购买者类别对Rivian Automotive, Inc.、我们的某些高级职员和董事以及Rivian的IPO承销商提起了诉讼。这三起诉讼的合并标题为Crews诉Rivian Automotive, Inc.等人案，22-CV-01524-RGK-E（C.D. Cal.）。2022年7月22日，首席原告提交了一份经修正的合并申诉，指控其违反了1933年《证券法》第11、12（a）（2）和15条以及《交易法》第10（b）和20（a）条，并寻求损害赔偿、衡平法救济以及律师费和费用。根据日期为2023年2月16日的命令，Rivian被告和承销商被告的驳回动议获准修改。经修订的控诉于2023年3月2日提交，并于2023年3月16日被告提出驳回动议，但被日期为2023年7月3日的命令驳回。我们认为，被指控的股民索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的抗辩。Smith，et al. v. Rivian Automotive, Inc.，et al. 30-2023-01310105-CU-SL-CXC的类似诉讼于2023年2月28日由两名涉嫌的股东在Orange County的加利福尼亚州高等法院提起。诉状指控违反了1933年《证券法》第11条和第15条，并要求赔偿损失、宣告性判决以及律师费和费用。被告于2023年4月6日提出驳回控诉的动议，该动议获2023年6月30日的命令批准。原告于2023年9月1日提交上诉通知书。
•2023年1月27日，6人在摩根县（佐治亚州）高等法院对佐治亚州摩根县提起诉讼。该诉讼寻求与Rivian New Horizon计划中的制造工厂将位于的财产相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决，即该物业以及Rivian New Horizon在该项目上的拟议项目受制于地方和州的区划法以及强制摩根县执行区划法的禁令。2023年8月2日，法院批准了对佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局提起的这一诉讼进行干预的动议。2024年1月2日，法院批准了被告的驳回动议，2024年1月30日，原告提交了上诉通知书。根据2024年9月30日的命令，佐治亚州上诉法院确认了摩根县高等法院的解雇令。10月21日，2024原告-上诉人向格鲁吉亚最高法院提交了一份Certiorari令状申请，但被日期为2025年1月14日的命令驳回，从而结束了这一事项。2023年1月31日，同一原告在富尔顿县（佐治亚州）高等法院对佐治亚州提起诉讼。该诉讼寻求与Rivian New Horizon计划中的制造工厂将位于的财产相关的宣告性和禁令救济。更具体地说，它寻求一项宣告性判决，即该物业以及Rivian New Horizon就其提出的项目受地方和州区划法和禁令的约束（1）迫使该州执行区划法，以及（2）禁止该州（及其团体/机构）对该项目采取进一步行动，直到区划法得到遵守。佐治亚州已动议驳回或移交这一诉讼。根据2024年4月4日的命令，法院批准了双方暂停诉讼程序的联合动议。2025年1月30日，这一诉讼被驳回，不存在偏见。
•在2024年2月13日至3月29日期间，三名涉嫌的股东据称代表Rivian Automotive, Inc.在特拉华州衡平法院对我们董事会的某些成员、某些现任和前任公司高管以及Rivian Automotive, Inc.（作为名义被告）提起了派生诉讼。这些诉讼指控声称违反信托义务，并寻求未指明的金钱和禁令救济、公司治理变化和律师费。根据2024年7月1日的命令，这三起诉讼在re Rivian Automotive, Inc.股东诉讼中的标题下合并，合并案件编号为2024-0127-MTZ。2024年8月19日，原告提交了一份经过验证的合并股东衍生品诉状。根据2024年10月4日的命令，该行动将暂停至2025年2月28日。
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•2024年5月31日，一名涉嫌的股东代表Rivian普通股的假定购买者类别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼（案件编号：2：24-CV-04566），起诉Rivian Automotive，Inc.和某些公司高管。首席原告的修正诉状于2024年12月11日提交，指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条，并要求赔偿损失、利息、律师费和费用。2025年1月7日，被告提出驳回动议。我们认为被指控的股东的索赔毫无根据，打算对这起诉讼进行有力的辩护。
虽然无法确定地预测这些事项的结果，但根据我们目前的知识，我们认为这些未决事项的最终结果可能不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
尽管有这种信念，但始终存在诉讼、索赔或调查将对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响的风险。无论最终结果如何，诉讼都可能因抗辩和和解费用、管理资源分流、损害我们的声誉和品牌等因素对我们产生不利影响。有关我们可能面临的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅第一部分，第1a项。“风险因素”和附注16“承付款项和或有事项”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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Rivian Automotive，INC。
第二部分
项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券
市场资讯
Rivian Automotive, Inc.（连同其合并子公司，“Rivian”或“公司”）的A类普通股自2021年11月10日起在纳斯达克全球精选市场以“RIVN”为代码进行交易。在该日期之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。
我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市或交易。
持有人
截至2025年2月14日，我们A类普通股的在册股东约有108名，B类普通股的在册股东约有1名。受益所有人的数量大大多于在册股东的数量，因为我们的A类普通股的很大一部分由券商、银行和其他金融机构以“街道名称”持有。
股息政策
我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们的运营一般是通过我们的子公司进行的，因此，我们向股东支付股息的能力将取决于这些子公司的收益和资金分配。ABL融资中的契约和管辖2026年票据的契约是对我们的某些子公司向我们支付股息的能力的重大限制，我们可能会在未来订立信贷协议或其他借款安排，限制我们在未来宣布或支付现金股息或进行分配的能力。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何未来融资工具和适用法律中包含的限制的约束。
我们IPO所得款项的用途
2021年11月15日，我们完成了IPO。此次IPO给我们带来的净收益为135亿美元，扣除了约1.85亿美元的承销折扣和佣金。所有出售的股票均根据经修订的S-1表格（文件编号333-259992）上的登记声明进行登记，SEC于2021年11月9日宣布该声明生效。
我们IPO的净收益已投资于投资级工具。如我们的最终招股说明书所述，我们IPO所得款项的用途没有重大变化。
股票表现图
以下股票表现图表不应被视为征求材料或根据《交易法》第18条向SEC提交，也不应通过引用将这些信息并入我们根据《交易法》或1933年《证券法》提交的任何其他文件中(“《证券法》）。
下图比较了我们A类普通股的月度累计股东回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克 OMX Global Automobile的月度累计总回报率，这两个指数均不支付股息。
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它假设在2021年11月10日收盘时的初始投资为100美元，这是我们的A类普通股开始交易的第一天。
下表汇总了以美元为单位的股票表现图表数据点。
| 基期 | 财政季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11月10日 | 第四季度 | 第二季度 | 第四季度 | 第二季度 | 第四季度 | 第二季度 | 第四季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里维安 | $ | 100 | $ | 103 | $ | 26 | $ | 18 | $ | 17 | $ | 23 | $ | 13 | $ | 13 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克综合 | $ | 100 | $ | 100 | $ | 71 | $ | 68 | $ | 88 | $ | 96 | $ | 114 | $ | 124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克OMX全球汽车 | $ | 100 | $ | 94 | $ | 74 | $ | 65 | $ | 83 | $ | 83 | $ | 84 | $ | 90 | |||||||||||||||||||||||||||||||
项目6。[保留]
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Rivian Automotive，INC。
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中的10-K表格中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读(“表格10-K”）。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括下列因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异第一部分，第1a项。“风险因素”或在本10-K表的其他部分。我们的历史结果不一定表示未来任何时期可能预期的结果。我们对截至2022年12月31日止年度除收入、收入成本和毛利之外的财务报表细列项目的财务状况和经营业绩的讨论包含在第二部分第7项中。“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
概述
Rivian是一家美国汽车制造商，开发和制造定义类别的电动汽车（“EV”）以及解决汽车整个生命周期的软件和服务。该公司创造了创新和技术先进的产品，旨在以加速全球向零排放交通和能源过渡为目标，在工作和游戏中表现出色。Rivian汽车在美国制造，直接销售给消费者和商业客户。无论是带家人进行新的冒险，还是让车队大规模电气化，Rivian车辆都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。
我们垂直整合的区域网络架构是最近成立的Rivian和VW Group Technology，LLC（“合资企业”）的基础。我们预计该合资企业将开发行业领先的软件支持功能和能力，以应对各种车辆平台的全球市场和细分市场；包括大众市场、高端和现代豪华。
Rivian还构建并提供了一套垂直集成的软件和服务，跨越了整个购买和拥有过程。这些服务包括再营销、车辆维修和保养、充电、软件订阅、融资、保险等等。通过我们的数据和分析骨干相互连接，我们的服务旨在提供快节奏的创新周期、结构性成本优势和卓越的客户体验。
在截至2024年12月31日的三个月内，随着软件和服务收入的增长以及成立Rivian和VW Group Technology，LLC，公司分部的构成发生了变化。由于这一变化，公司现在通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。
影响我们业绩的因素
我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但它们也带来了风险和挑战，包括下文和在第一部分，第1a项。“风险因素，”我们必须成功地解决实现增长，提高我们的经营成果，并产生利润。
•开发和推出新产品的Ability。我们认为，Rivian品牌正在最具吸引力的消费和商用车细分市场建立。然而，我们增加收入和扩大利润率的能力也将取决于我们开发和推出新的车辆平台和计划的能力，包括我们的中型平台（“MSP”）。在2024年第一季度，我们推出了R2和R3产品线，并在新的MSP的支持下，为客户提供了使用100美元可取消且可全额退还的押金预订R2的机会。我们预计将于2026年上半年开始生产R2。我们相信，我们的MSP将是Rivian长期增长和盈利潜力的基础。我们认为，它使Rivian能够应对新的全球细分市场，并旨在建立在我们行业领先的技术平台以及我们对降低制造复杂性和提高成本效率的关注之上。我们预计MSP将受益于为R1开发的关键垂直集成技术，包括我们的软件堆栈、推进技术、网络架构和车辆电子。此外，该平台还针对成本效率进行了设计，重点是部分合并或消除。2024年第二季度，我们开始提供第二代R1
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车辆，这些车辆经过重新设计，效率更高、成本更低、性能更高。2024年第三季度，我们推出了Rivian二手车计划，该计划扩大了获得新客户的机会。我们未来的财务业绩还将取决于我们提供软件和服务的能力，这些软件和服务可盈利地提供直观、无缝且引人注目的客户体验。
•吸引新客户的Ability。我们的增长将在很大程度上取决于我们吸引新的消费者和商业客户的能力。我们已投入巨资发展我们的生态系统，并计划继续这样做。我们目前的品牌知名度较低，但通过我们在营销和传播策略方面的投资，我们希望看到品牌知名度的大幅提高，转化为我们车辆的更多销售，并增加我们的客户群。营销活动包括品牌活动、社区活动以及与数字营销活动一起的合作伙伴关系，例如分别在2024年第一季度和第二季度举行的MSP和第二代R1介绍活动。2025年，我们预计我们的总交付量将主要来自于年内产生的新订单。然而，我们目前R1车辆的来单率必须提高，我们才能达到我们的交付目标。为了支持需求生成，我们正在实施新的能力，例如扩大我们的零售客户参与空间（“空间”），扩大我们的演示驱动，以及建设我们的销售和营销团队、技术和基础设施，这增加了我们的成本。为了产生和维持需求，我们预计将产生比我们以前为吸引消费者而产生的显着更高和更持续的营销和促销支出。我们未来的成功还将取决于扩大我们的商业客户群，这可能需要对有关我们的产品和服务的客户教育进行额外投资。对于我们的商业客户来说，评估过程可能更长，有复杂的采购和预算考虑。我们已进入Rivian商用货车的试点项目，并开始交付(“RCV”），我们预计将在近期加大我们的商用车销售和营销力度。无法在适当的车辆定价点吸引足够的新客户将大大影响我们增加收入和改善财务业绩的能力。
•管理成本的Ability。以有利可图的方式销售我们的车辆需要成功和及时地执行整个车辆和我们的制造业务的多个成本降低目标。我们位于伊利诺伊州Normal的制造工厂（“Normal Factory”）的产能明显低于整车产能。这种较低的工厂产能利用率导致运营工厂的每单位生产的收入成本比我们满负荷生产时的情况要高得多。在2024年第一季度，我们宣布R2的初步生产将在我们的正常工厂进行，从而使产能扩大到约215,000台的年产量。将需要大量资本支出来支持将R2整合到我们的正常工厂中。我们未来的盈利能力取决于我们以更低的单位成本更有效地扩展生产和交付业务的能力。如果我们的工厂产能利用率在未来没有增加，我们可能会对我们在工厂的设备产生减值。由于在工厂重组升级期间对我们的正常工厂进行了更新，我们在2024年第一季度和第二季度加速了折旧，并且由于2024年第二季度的产量下降，每单位的间接费用更高。随着2024年第二季度的工厂重组升级，我们开始体验到制造效率的提高。随着我们的生产能力不断成熟，我们预计这些好处将降低我们的每辆车成本。由于工程设计变更和供应商商业条款的改进，我们第二代R1汽车的推出降低了材料成本。此外，我们预计将利用以前的技术和平台，同时增加销售和服务基础设施，以支持R2。实现成本降低，除其他外，需要R2的及时推出和相关的爬坡，并扩大我们的汽车产量，及时将新部件和技术引入生产，与供应商谈判单价降低，管理我们的劳动力和物流成本，并寻求通过质量压低保修成本的机会。如果我们不能及时实现此类削减，我们可能会对我们的毛利率产生不利影响，从而对整体盈利能力产生不利影响。
•扩展我们的生态系统和品牌体验的Ability。我们的上市战略要求我们快速有效地扩展我们的生态系统，包括我们的技术平台和产品开发以及运营基础设施。我们未来的成功还将取决于我们进一步开发和利用我们专有技术平台的能力。我们相信，我们于2024年11月成立的合资企业重申了我们垂直整合我们的技术平台的战略。预计该合资企业将大幅扩展我们的软件和相关区域电气架构的市场应用。
我们的能力，以增强我们的产品设计、工程和制造能力，并扩大我们的生产能力、交付和服务运营、客户服务、空间、Rivian Adventure Network和充电
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无障碍环境对于支持增长至关重要。在2024年第一季度，Rivian汽车使用北美充电标准DC适配器，在美国和加拿大获得了超过20,000台特斯拉超级充电器。我们还于2024年12月向非Rivian电动汽车开放了Rivian Adventure Network，使我们能够利用与每个充电站点相关的固定成本，我们预计随着时间的推移，这将使每个充电站点成为利润中心，并使我们能够满足与在全国范围内扩展国产快速充电器相关的政府补助的关键要求之一。我们扩大了我们的服务中心和空间，以提高产品教育和客户参与度。我们相信，我们实现财务目标的长期能力将取决于我们以具有成本效益的方式扩展我们的生态系统的能力，同时还能提供与我们冒险的品牌承诺一致的统一客户和品牌体验。
•Ability来推动采用我们的软件和服务。软件和服务是我们增长战略的关键部分。我们提供各种软件和服务，包括车辆电气架构和软件开发服务、再营销、车辆维修和保养、充电、车辆配件、融资、保险和FleetOS解决方案，我们认为这些解决方案将增加我们在车辆销售之外的收入。此外，在2024年第四季度，我们开始提供基于订阅的流媒体和连接服务Connect +，并预计未来将提供Rivian Autonomy Platform +，这是自动驾驶辅助支持的高级扩展。随着我们增加Rivian客户群并扩大我们的软件和服务组合，我们希望我们的客户在其车辆所有权的整个生命周期内扩大他们对我们的软件和服务产品的使用。我们相信，我们业务的软件和服务部分将受益于为每辆车带来更高利润率的经常性收入流，从而改善我们的利润率状况。我们增加收入的能力和我们的长期财务业绩将部分取决于我们以有利可图的价格推动采用这些产品的能力。
•对我们的生产和能力进行投资的Ability。我们认为，客户获取和保留取决于我们生产创新产品的能力，包括提供性能、实用性和能力广泛组合的车辆，以及通过新特性、功能和一流的客户体验增强拥有旅程的软件和服务。为此，我们打算继续进行投资，包括技术更新，以推动增长，因为我们扩大了汽车生产和交付，扩大了我们的产品，并加强了我们的核心能力。我们在2024年第二季度执行了工厂重组升级，将新技术和以成本为导向的材料变化引入我们的R1平台，并对R1生产线进行了重组，这暂时影响了我们的生产。随着我们为长期增长而投资于我们的业务，导致运营费用和资本支出增加，我们可能会经历进一步的制造停工和额外的亏损，这可能会延迟我们实现盈利和正的经营现金流的能力。例如，我们计划在2025年下半年关闭我们的正常工厂大约一个月，以整合我们制造过程的关键要素，为2026年上半年计划推出的R2做准备，这将暂时影响我们的整体生产。我们相信，将我们正常工厂的产能扩大到年产21.5万台将使我们能够推动更大的资本效率。这些投资的时间安排或执行方面的任何延误都可能对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们预计这些未来投资可能需要大量外债和/或股权融资。
•开发和管理具有弹性的供应链的Ability。我们制造车辆和开发未来解决方案的能力取决于原材料和产品组件的持续供应。我们的供应商无法或不愿意以我们可以接受的时间、价格、质量和数量交付必要的原材料或产品组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。原材料或产品组件成本的波动以及供应中断或短缺可能会对我们的业务产生重大影响。征收关税和其他贸易壁垒可能会使我们为车辆进口原材料和产品部件的成本更高。我们已经经历并可能继续经历成本波动和原材料和产品组件供应中断，这可能会影响我们的财务业绩。此外，我们还收到了供应商就供应商合同变更提出的索赔，我们为此承担了付款义务，并可能在未来产生额外的付款费用。见附注16“承付款项和或有事项”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表，以获取有关供应商或有事项的更多信息。我们还必须管理与供应商的组件有关的现场服务行动的风险，包括产品召回。我们将继续与供应商勤勉协作，以尽快发现并主动解决问题或制约因素。
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•在新的地域里成长的Ability。我们计划投资于国际业务，并在现有业务之外发展我们的业务。我们相信，我们在消费和商用车市场的国际扩张方面处于有利地位。我们认为有助于我们成功实现国际增长的因素包括：我们平台的高度灵活、模块化性质，我们预计这将为我们提供引入新车辆程序和配置的能力；我们的数字优先方法，我们预计这将使我们能够快速扩张；以及我们的产品开发专业知识，我们预计这将使我们能够为不同的国际市场和人口提供重要的定制。
我们的国际扩张有显著的关联投资需求，例如与基础设施相关的资本支出，包括额外的制造产能、交付、服务运营、充电网络和人员。国际扩张还面临多种风险，包括本土竞争、多语言客户支持和服务、交付物流，以及遵守与车辆销售、数据隐私、融资、税收、劳动和就业以及外汇相关的外国法律法规。如果我们无法进行国际扩张，这将限制我们成功扩展业务的能力，从而对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生潜在的负面影响。
•Ability来维护我们的文化，吸引和留住人才，以及扩展我们的团队。我们相信，我们的文化一直是客户积极响应的关键因素，我们的使命促进了员工更大的使命感和成就感。我们已投资建设强大的文化，并相信这是我们最重要和可持续的竞争优势来源之一。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，也可能对我们有效追求目标的能力产生负面影响。如果我们无法留住或聘用关键人员，我们的业务和竞争地位可能会受到损害，从而对我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
•季节性。从历史上看，汽车行业在春季和夏季的月份经历了更高的收入。此外，我们普遍预计，由于客户将重点转移到在假期进行最后一公里交付，而不是将更多车辆纳入其车队，因此冬季几个月商用车销售的交付量将减少，这可能会导致这一时期的成品库存水平更高。我们在2024年第四季度交付了比季节性典型的更多的EDV，因此预计在2025年第一季度交付的数量将更加有限，从而导致更高的成品库存。
•政府激励措施。有各种政府政策、赠款、贷款和其他激励措施，包括监管信贷，旨在提高电动汽车的采用率，支持电动汽车和相关技术的生产，以及促进使用替代燃料等目标。例如，2022年的《通胀削减法案》提供了电动汽车购买或租赁的税收抵免，具体取决于定价限制、客户收入限制以及组装、制造和采购要求。此外，我们与能源部签订了一项贷款协议，并与佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局签订了经济发展协议的修订协议，以支持我们在佐治亚州社会圈城市附近的制造工厂（“斯坦顿斯普林斯北部工厂”），以及与伊利诺伊州签署的REV税收抵免协议，由商务和经济机会部代理并通过该协议，通过该协议，我们有资格获得一揽子激励措施，以支持我们正常工厂的翻新和扩建。美国联邦政府的激励措施可能会受到新一届国会和总统行政当局的改变。这些或其他类似激励措施的任何减少或取消，或我们的车辆未能满足税收抵免资格要求，都可能对我们的车辆需求产生直接影响，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们在与零排放汽车、温室气体、燃料经济性、可再生能源和清洁燃料相关的各种法规下，在我们的业务运营中赚取可交易信用。我们已经签约并打算将这些信用额度出售给其他受监管实体，这些实体可以使用信用额度来遵守排放标准、可再生能源采购标准和其他监管要求。这类项目的未来在这个时候是不确定的。如果这些监管信用在未来变得不可用或发生变化，可能会影响我们的盈利能力，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
•通货膨胀和利率。美国经济在过去几年中经历了各个细分市场的通胀加剧。为帮助减缓通胀，美国联邦储备银行迅速大幅加息且利率保持相对高位。这影响了客户的车辆融资负担能力，并可能影响客户购买价格较低的决定
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车辆，或可能导致放贷标准收紧。如果我们无法通过价格上涨或其他措施完全抵消更高的成本，尤其是在通胀加剧的时期，我们可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
经营业绩的组成部分
我们预计将产生影响我们未来盈利能力的重大运营成本和费用，包括随着我们扩大交付而产生的原材料采购成本、服务和保修成本，随着我们开发和引入新的车辆、软件和服务并改进我们现有的车辆和服务而产生的研发（“研发”）费用，随着我们营销我们的车辆和服务而产生的额外运营成本和生产爬坡费用，销售和分销费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用，以及扩大我们的制造足迹和运营的资本支出和偿债成本。我们未来盈利的能力将取决于我们不仅能够以我们制定的价格成功营销和销售我们的车辆、软件和服务，而且还能够适当控制成本并实现规模经济。
汽车
收入和收入成本
我们的大部分汽车收入来自消费和商用电动汽车的销售，以及电动汽车生产和销售产生的监管信贷的销售。我们的大部分汽车收入成本是由直接材料和劳动力成本驱动的，包括基于股票的补偿；制造费用（例如机器和工具的折旧）；运输和物流成本；以及准备金，包括估计的保修成本和在存货的账面价值超过其估计的可变现净值（“NRV”）时减记的调整。汽车收入成本受益于与制造业相关的可退还税收抵免的产生导致的减少。
软件和服务
收入和收入成本
我们的大部分软件和服务收入来自再营销和车辆维修和维护服务，以及合资企业提供的新服务，以进一步开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构和软件技术，以用于未来的车辆计划。我们的大部分软件和服务收入成本是由直接材料（例如再营销车辆）和劳动力成本驱动的，包括基于股票的薪酬。
营业费用
研究与开发
我们的研发（R & D）成本主要包括为开发我们的车辆和相关技术而产生的费用。这些费用包括工程和研究团队的人员费用包括基于股票的薪酬、福利和现金奖励、原型设计费用、咨询和承包商费用、摊销费用、数据服务，包括托管、存储和计算，以及分配间接费用。
销售、一般和行政
销售、一般和行政（“SG & A”）费用主要包括我们的销售、服务、设施、公司、行政、财务和其他行政职能以及外部专业服务（包括法律、会计和审计服务）的员工的人员成本。人事成本包括工资、工资、奖金和佣金（如适用）、基于股票的薪酬、福利和就业税。SG & A费用还包括分配的设施费用，如水电费、租金和折旧，以及其他一般公司费用，如差旅、招聘和营销费用，以及税收和保险。
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其他收入（费用），净额
其他收入（费用）净额主要包括营业外支出和收入，例如利息支出、债务折扣摊销和发行成本，以及与我们的债务融资安排相关的其他收益或损失，以及投资赚取的利息收入。
准备金
我们的所得税拨备主要包括与我们开展业务的外国司法管辖区相关的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延所得税资产保持全额估值备抵，因为我们得出的结论是，递延资产很可能不会被使用。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩以及生产和交付量（以百万计，生产和交付量除外）。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 汽车 | $ | 1,554 | $ | 4,132 | $ | 4,486 | |||||||||||
| 软件和服务 | 104 | 302 | 484 | ||||||||||||||
| 总收入 | 1,658 | 4,434 | 4,970 | ||||||||||||||
| 汽车 | 4,666 | 6,150 | 5,693 | ||||||||||||||
| 软件和服务 | 115 | 314 | 477 | ||||||||||||||
| 总收入成本 | 4,781 | 6,464 | 6,170 | ||||||||||||||
| 毛利 | (3,123) | (2,030) | (1,200) | ||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||
| 研究与开发 | 1,944 | 1,995 | 1,613 | ||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | 1,789 | 1,714 | 1,876 | ||||||||||||||
| 总营业费用 | 3,733 | 3,709 | 3,489 | ||||||||||||||
| 经营亏损 | (6,856) | (5,739) | (4,689) | ||||||||||||||
| 利息收入 | 193 | 522 | 385 | ||||||||||||||
| 利息支出 | (103) | (220) | (318) | ||||||||||||||
| 可转换票据亏损，净额 | — | — | (112) | ||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | 18 | 6 | (7) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (6,748) | (5,431) | (4,741) | ||||||||||||||
| 准备金 | (4) | (1) | (5) | ||||||||||||||
| 净亏损 | (6,752) | (5,432) | (4,746) | ||||||||||||||
| 减：归属于非控股权益的净利润 | — | — | 1 | ||||||||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (6,752) | $ | (5,432) | $ | (4,747) | |||||||||||
| 生产量 | 24,337 | 57,232 | 49,476 | ||||||||||||||
| 交付量 | 20,332 | 50,122 | 51,579 | ||||||||||||||
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汽车
收入
| 截至12月31日止年度， | 2022年与2023年变化 | 2023年与2024年的变化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
（百万，交付量除外）
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2022 | 2023 | 2024 | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,554 | $ | 4,132 | $ | 4,486 | 2,578 | 166 | % | 354 | 9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交付量 | 20,332 | 50,122 | 51,579 | 29,790 | 147 | % | 1,457 | 3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度与2024年的比较
汽车收入增加的主要原因是交付量增加了1457辆汽车，汽车监管信贷的销售额增加了2.52亿美元。
截至2022年12月31日止年度与2023年的比较
汽车收入增加的主要原因是交付量增加了29,790辆，平均售价提高，汽车监管信贷的销售额为7,300万美元。
收入成本和毛利润
| 截至12月31日止年度， | 2022年与2023年变化 | 2023年与2024年的变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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（百万，生产交付量除外）
|
2022 | 2023 | 2024 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 4,666 | $ | 6,150 | $ | 5,693 | $ | 1,484 | 32 | % | $ | (457) | (7) | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (3,112) | $ | (2,018) | $ | (1,207) | $ | 1,094 | (35) | % | $ | 811 | (40) | % | |||||||||||||||||||||||||||
|
生产量
|
24,337 | 57,232 | 49,476 | 32,895 | 135 | % | (7,756) | (14) | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
交付量
|
20,332 | 50,122 | 51,579 | 29,790 | 147 | % | 1,457 | 3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度与2024年的比较
截至2024年12月31日止年度，汽车收入成本包括7.4亿美元的折旧和摊销费用。汽车收入成本的同比下降主要是由于原材料和产品部件成本的降低，部分原因是在2024年第二季度的工厂重组升级期间将新的车辆技术引入R1平台。
该公司记录了1.07亿美元的净费用，以反映截至2023年12月31日止年度的存货成本或可变现净值（“LCNRV”）和确定采购承诺损失中的较低者。由于截至2024年12月31日，确定采购承诺损失同比减少的1.21亿美元超过了存货账面价值减记的6600万美元LCNRV，公司在截至2024年12月31日的年度内没有存货LCNRV减记的净非现金损失和确定采购承诺的损失；即库存LCNRV减记的净损失和确定采购承诺的损失实现为现金损失（见附注7“库存”了解更多信息）。LCNRV库存减记和确定采购承诺损失的减少主要是由于预计的正利润率变化以及原材料和产品组件的估计成本总体下降。
截至2024年12月31日止年度，汽车毛利润亏损有所改善，这主要是由于汽车监管信贷的销售增加、原材料和产品部件成本的降低，以及LCNRV库存减记和上述确定采购承诺损失的减少。近期，我们预计汽车毛利亏损将通过原材料成本下降带动的材料成本下降继续改善，
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Rivian Automotive，INC。
工程设计变更、商业供应商谈判，以及平均售价上涨，因为我们的Quad和Tri电机配置等更多优质产品在我们的整体销售组合中所占份额更高，这可能会受到可能对我们产生负面影响的监管或其他变化的影响。从中长期来看，我们预计汽车毛利将通过我们的MSP的预期利润率概况、由于R2在我们的正常工厂推出而改善的每辆车的固定成本、通过工程设计变更和商业供应商谈判持续改善材料成本以及我们的转换活动的效率提高而有所改善。
截至2022年12月31日止年度与2023年的比较
汽车收入成本增加，原因是产量和交付量分别增加了32,895辆和29,790辆汽车。此外，折旧和摊销费用增加了1.86亿美元，部分被LCNRV库存减记和确定采购承诺损失的减少从9.2亿美元减少到1.07亿美元所抵消。
与上一期间相比，LCNRV的库存减记和确定的采购承诺损失减少，主要是由于车辆交付量增加、材料成本降低以及估计售价提高导致制造我们产品的成本下降。
截至2023年12月31日止年度，汽车毛利亏损减少，主要是由于汽车产量和交付量增加、材料成本下降以及上述平均售价上涨。
软件和服务
收入
| 截至12月31日止年度， | 2022年与2023年变化 | 2023年与2024年的变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2022 | 2023 | 2024 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 104 | $ | 302 | $ | 484 | 198 | 190 | % | 182 | 60 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度与2024年的比较
软件和服务收入增长主要是由于新的车辆电气架构和软件开发服务、车辆维修和保养服务的增加以及再营销销售的增加。
截至2022年12月31日止年度与2023年的比较
软件和服务收入增长主要是由于再营销销售增加以及车辆维修和保养服务增加。
收入成本和毛利润
| 截至12月31日止年度， | 2022年与2023年变化 | 2023年与2024年的变化 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万） | 2022 | 2023 | 2024 | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 115 | $ | 314 | $ | 477 | $ | 199 | 173 | % | $ | 163 | 52 | % | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $ | (11) | $ | (12) | $ | 7 | $ | (1) | 9 | % | $ | 19 | (158) | % | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日止年度与2024年的比较
截至2024年12月31日止年度，软件和服务收入成本包括400万美元的折旧和摊销费用。软件和服务收入成本的同比增长主要是由于汽车维修和保养服务和再营销销售的数量增加，以及新的汽车电气架构和软件开发服务。
截至2024年12月31日止年度的软件和服务毛利增加，主要是由于新的车辆电气架构和软件开发服务。我们预计软件和服务毛利将继续提升超
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Rivian Automotive，INC。
随着我们继续提供车辆电气架构和软件开发服务以及再营销，随着服务车辆在保修期外老化，并通过扩展我们的付费软件产品，例如Connect +。
截至2022年12月31日止年度与2023年的比较
收入的软件和服务成本增加，主要是由于再营销销售和车辆维修和保养服务的数量增加。由于收入和收入成本的增长相对相似，软件和服务毛利润与去年同期基本持平。
研究与开发
| 截至12月31日止年度， | 2023年与2024年的变化 | ||||||||||||||||||||||
|
（百万）
|
2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 研究与开发 | $ | 1,995 | $ | 1,613 | $ | (382) | (19) | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，研发费用包括7400万美元的折旧和摊销费用。研发费用同比下降主要是由于上一年为向R1平台引入新的车辆技术而产生的工程、设计和开发成本减少了1.54亿美元，杂项费用减少了6900万美元，主要是由于上一年发生的长期资产的账面价值减少，基于股票的薪酬费用减少了4800万美元，主要是由于应计的基于股票的奖金奖励总额减少，以及工资和相关费用减少了3200万美元，主要是由于员工人数减少。
我们计划继续投资于未来的整车平台和新的车载技术以及进一步推进制造业的垂直整合。
销售、一般和行政
| 截至12月31日止年度， | 2023年与2024年的变化 | ||||||||||||||||||||||
|
（百万）
|
2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政 | $ | 1,714 | $ | 1,876 | $ | 162 | 9 | % | |||||||||||||||
截至2024年12月31日止年度，SG & A费用包括2.13亿美元的折旧和摊销费用。SG & A费用同比增加，主要是由于工资和相关费用增加8100万美元，主要是由于服务中心和空间的人员增加，销售和营销费用增加5500万美元以支持进入市场运营，以及增加4600万美元 公用事业和设施费用，主要是由于额外的Rivian Adventure Network直流快速充电器（“Rivian Adventure Network”）站点和服务中心的租金和维修和维护费用增加，部分被基于股票的补偿费用减少5800万美元所抵消，这主要是由于应计的基于股票的奖金奖励总额减少。
我们计划对我们的设施、上市运营、车辆维修和保养资产以及未来运营的技术进行持续投资。
其他收入（费用），净额
| 截至12月31日止年度， | 2023年与2024年的变化 | ||||||||||||||||||||||
|
（百万）
|
2023 | 2024 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 522 | $ | 385 | $ | (137) | (26) | % | |||||||||||||||
| 利息支出 | $ | (220) | $ | (318) | $ | (98) | 45 | % | |||||||||||||||
| 可转换票据亏损，净额 | $ | — | $ | (112) | $ | (112) | 奈米 | ||||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | $ | 6 | $ | (7) | $ | (13) | (217) | % | |||||||||||||||
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Rivian Automotive，INC。
截至2024年12月31日止年度的利息收入减少，主要是由于现金等价物和短期投资的平均余额减少。
截至2024年12月31日止年度的利息支出增加，主要是由于2023年发行了2029年绿色可转换票据和2030年绿色可转换票据（“绿色可转换票据”）。见附注10“债务”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。
可转换票据亏损，净额反映2026年6月到期的本金金额为1,000万美元的无担保可转换本票（“2026年可转换票据”）的转换亏损。见附注10“债务”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。
准备金
截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的大部分递延所得税资产由主要在美国产生的净经营亏损和税收抵免结转组成，在所有期间，递延所得税资产净额均被估值备抵完全抵消。
流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自出售证券的净收益，包括我们的首次公开募股，以及借款。下表汇总了我们的流动性（百万）：
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 7,857 | $ | 5,294 | |||||||
| 短期投资 | 1,511 | 2,406 | |||||||||
| ABL融资机制下的可用性 | 1,100 | 1,363 | |||||||||
| 流动性总额 | $ | 10,468 | $ | 9,063 | |||||||
2023年9月，我们与佐治亚州、贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局签订了经修订的经济发展协议，通过该协议，我们有资格获得价值高达15亿美元的一揽子激励措施，包括税收抵免和豁免、用于抵消斯坦顿斯普林斯北部设施合格成本的赠款、场地开发和准备以及招聘和职业培训计划，以换取我们在截至12月31日的特定时期内的承诺，2047年至（i）在斯坦顿斯普林斯北部工厂为全职员工创造7500个新工作岗位，以及（ii）在斯坦顿斯普林斯北部工厂进行最低50亿美元的资本投资。见附注9“租约”向本10-K表中包含的我们的合并财务报表，以获取有关与本激励计划相关的租赁协议的更多信息。
2024年5月，我们与伊利诺伊州签订了REV税收抵免协议，由商务和经济机会部代理并通过该协议，我们同意翻新和扩大我们在正常工厂的现有制造业务，在2029年12月31日之前进行至少15亿美元的资本支出，创造新的全职工作，还保留伊利诺伊州现有的一些全职工作。作为协议中定义的承诺的考虑因素和条件，我们有资格获得价值高达约8亿美元的一揽子激励措施，包括税收抵免和豁免，以及用于抵消正常工厂扩建的合格成本的赠款。税收抵免将有资格在最初15年的期限内发放，并有机会额外延长15年。2024年10月，我们收到了与这项协议有关的约1亿美元。
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Rivian Automotive，INC。
2024年6月，我们从2026年可转换票据中获得了10亿美元的收益，该票据于2024年12月转换为公司A类普通股的股份。见附注10“债务”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。此外，在2024年11月，我们从Volkswagen International America Inc.和Volkswagen AG及其附属公司（“Volkswagen Group”）收到13亿美元，用于授权给Volkswagen Group的知识产权，使他们能够在合资企业进一步开发的同时受益于公司的现有技术（见附注4“收入”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息）。我们预计将从大众汽车集团获得额外的35亿美元，包括（i）25亿美元的股权投资（可能部分通过可转换债务工具实现），其中5亿美元确认为合资企业提供服务的收入，以进一步开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，用于客户未来的车辆计划，以及（ii）10亿美元，形式为贷款，将通过合资企业提供，如下所述；在满足某些条件的情况下，包括实现某些里程碑和获得相关监管许可。见附注1“业务的列报和性质”看看附注4“收入”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。
为配合合营企业的组建，公司成立Rivian JV SPV，LLC（“合营企业股权持有人”），该公司为全资附属公司，并拥有合营企业50%的股权。该公司与合资企业股权持有人以及大众汽车集团还签订了贷款协议，提供承诺的10亿美元定期贷款融资，合资企业可在2026年10月1日开始至2026年10月30日结束期间的任何工作日通过一次提款获得，但须遵守融资的惯常条件。如获资助，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人，由公司用作一般公司用途。该公司的贷款将在融资日期的十周年到期。从筹资日期的第三个周年开始，每年将偿还1亿美元本金，每半年分期偿还5000万美元，本金余额将在最后到期日到期。贷款可随时全部或部分提前还款，无需任何提前还款溢价或违约金。贷款利息将按出资时确定的固定年利率计息。年利率将等于（a）Volkswagen International America，Inc.、Volkswagen AG及其关联公司的美元计价债务证券的插值全部收益率，在确定之日的期限为七年，加上（b）25个基点。贷款利息将每半年支付一次，但首次利息支付将在融资日期的第二个周年日到期。见附注10“债务”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表以获取更多信息。
于2025年1月16日，Rivian New Horizon，LLC（“借款人”）及Rivian Automotive, Inc.（“保荐人”）与美国DOE订立贷款安排及偿还及保荐人支持协议（“LARSSA”），据此，DOE已同意安排一项多提取定期贷款融资，由两批组成，第一批本金总额最高约为34亿美元（“票据A贷款”），第二批本金总额最高约为26亿美元（“票据B贷款”，连同票据A贷款，“DOE贷款”），将由美国联邦融资银行（“FFB”）提供给DOE先进技术车辆制造计划（“ATVM计划”）下的借款人。DOE贷款项下垫款所得款项将用于支持Stanton Springs North设施的开发，该设施将分两个产能区块建设（“项目”）。借款人可要求DOE贷款下的预付款，用于为某些合格的项目成本提供资金，前提是借款人满足指定用于相关Block的贷款批次下的条件。这些条件包括，保荐人在第一注A预付款之前的某些期间保持正的毛利率，借款人在第一注A预付款和第一注B预付款之前实现了某些车辆销售指标，作出了为某些项目成本提供资金所需的基础股权贡献，向DOE授予了对（其中包括）项目资产的担保和相关担保文件的执行，借款人签订了项目的开发、设计、工程、建设和运营所必需的协议，交付了项目执行计划，以及提出了陈述和保证。注A在满足若干条件后，可于2025年1月16日至2031年4月16日期间要求提供垫款，而由注A垫款组成的贷款将于2045年3月15日（“注A到期日”）到期。票据A预付款的本金将于2031年3月15日开始通过票据A到期日按季度分期支付。票据A垫款的利息将于2030年6月15日开始支付，将按季度支付。附注B在满足若干条件后，可于2025年1月16日至2032年5月15日期间要求提供垫款，而由附注B垫款组成的贷款将于2041年6月15日（“附注B到期日”）到期。票据B垫款的本金将于2032年6月15日开始按季度分期支付，直至票据B到期日。票据B预付款的利息将于2032年6月15日开始支付，将按季度支付。ATVM计划贷款的相关利率等于美国国债等值收益率曲线，信用利差为0%，在每次预付款时设定。我们为DOE贷款提供资金的能力取决于我们是否获得债权人的同意或终止、修订或再融资有关优先担保资产基础循环信贷融资（“ABL融资”）的信贷协议以及有关优先
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Rivian Automotive，INC。
2026年10月到期的有担保浮动利率票据（“2026年票据”）作为ABL融资下的契约和管辖2026年票据的契约，目前阻止我们在DOE贷款下产生借款。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的累计赤字分别为186亿美元和233亿美元，这反映了我们在运营方面的重大亏损。此外，随着我们继续支持业务增长，我们从运营和投资活动中产生了显着的负现金流。随着我们战略性地扩大基础设施，包括在国内和国际上增加制造产能，我们预计未来几年将继续进行大量资本投资，以专注于提高产量。我们还预计将继续对未来的增长计划进行重大投资，包括车辆和其他技术和软件、当前车辆平台的工具、未来的车辆制造线以及我们的服务和零售网络。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的不可撤销承诺披露于附注7“库存”,附注9“租约”,附注10“债务”，和附注16“承付款项和或有事项”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表。
我们相信，除了ABL融资下可用于借款的金额外，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资余额将足以满足我们至少未来12个月的运营费用、营运资金和资本支出需求。
我们未来的经营亏损和资本需求可能与目前计划的有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发工作和其他增长举措的支出时机和程度、制造活动的时机、性质和扩张速度、我们通过提高效率推动整个业务降低成本的能力、新产品和服务的时机、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况。此外，我们预计未来的投资可能需要大量债务和/或股权融资。出售额外股权将导致对我们股东的稀释。产生额外债务将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会规定限制我们运营的运营和/或财务契约。无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法筹集额外资金。无法筹集资金可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
现金流
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| （百万） | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | (5,052) | (4,866) | (1,716) | |||||||||||||||||
| 投资活动所用现金净额 | (1,369) | (2,511) | (1,980) | |||||||||||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 99 | 3,130 | 1,136 | |||||||||||||||||
经营活动
与2023年12月31日终了年度相比，2024年12月31日终了年度用于经营活动的现金净额减少，这主要是由于在没有上一年库存水平积累的情况下，库存余额减少，以及递延收入增加，主要来自收到的与Rivian现有车辆电气架构和软件技术相关的知识产权许可付款（见注1 "演示文稿and业务性质"我们的合并财务报表包含在本10-K表中以获取更多信息），部分被库存应付账款减少以及工资和相关费用的应计负债减少所抵消，这是由于应计股票奖金激励减少所致。
投资活动
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金净额有所减少，这主要是由于短期投资的额外到期未被额外购买所抵消。在截至2024年12月31日的一年中，我们继续投资于我们的正常工厂的业务增长、我们的下一代车辆平台和技术以及我们的上市基础设施。
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Rivian Automotive，INC。
融资活动
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自发行2026年可转换票据。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制我们的财务报表和相关披露以及对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，要求我们做出影响报告金额的判断、假设和估计。我们将这些估计建立在历史经验和我们认为在当时情况下适当和合理的各种其他假设的基础上，并将判断应用于可能的结果，作为报告金额的基础。由于作出这种估计所涉及的内在不确定性，实际结果可能不同，这种差异可能是重大的。
我们认为以下政策和估计至关重要，因为它们对描述我们的财务状况和经营业绩很重要，它们要求我们对固有的不确定事项做出判断和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅附注2“重要会计政策摘要”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表。
保修和现场服务行动
与产品保修相关的估计是使用精算估计建立的，精算估计利用关于每个车辆队列的索赔性质、频率和平均成本的历史信息以及关于未来活动和事件的假设。当车辆群组很少或没有索赔经验时，估计数是基于对类似车辆群组或更早的车型年份（如适用）发生的实际索赔的分析，以及对未来活动和事件的调整假设，这些假设可能会利用相关基准数据。
在车辆销售时，对估计的产品保修费用记录一项应计负债。另外，我们定期执行与安全召回、排放召回和其他产品活动相关的现场服务行动。当实地服务行动的估计费用已确定且相关费用很可能发生且可估计时，则记录应计负债。外勤服务行动可能发生在基本保修覆盖期限以外的时期。我们使用模型年的模式化估计方法建立我们的外勤服务行动成本估计，并使用实际索赔经验定期评估我们的估计，并酌情调整。我们定期重新评估保修准备金的充分性，并在适当时进行修正。由于建立我们的估计所使用的因素的不确定性和潜在的波动性，我们假设的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
如果我们的成本估计在未来发生变化，例如估计的故障率或估计的维修或更换成本，保修准备金可能会增加或减少。假设估计故障率或估计维修或更换成本发生10%的变化，将导致截至2024年12月31日止年度的保修准备金发生以下大致变化（单位：百万）：
| 保修准备金减少 | 保修准备金增加 | ||||||||||
| 预计故障率变化 | $ | (36) | $ | 36 | |||||||
| 估计维修或重置费用的变动 | $ | (36) | $ | 36 | |||||||
最近的会计公告
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项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
利率与市场价格风险
我们的现金、现金等价物和短期投资主要包括手头现金以及对货币市场工具、美国国债、商业票据、公司债券和期限最长为12个月的定期存款的投资。我们不会出于交易或投机目的进行投资。然而，我们的一些投资因利率波动而面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和我们投资的公平市场价值。由于我们投资组合的短期性，我们认为假设利率上升或下降100个基点不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。见附注6“公允价值计量”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表，以获取有关现金、现金等价物和短期投资的更多信息。
我们面临以浮动利率计息的借款的利率风险。利率上升的环境将增加这些借款的利息支付额。假设截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们的浮动利率债务利率上调100个基点，将使我们的利息支出增加一个不重要的数额。由于我们的绿色可转换票据具有固定年利率，因此不存在与利率变化相关的利息支出风险；然而，随着利率变化，绿色可转换票据的公允价值将受到影响。我们的绿色可转换票据的公允价值通常会随着利率下降而增加，并随着利率上升而减少。
我们的绿色可转换票据的公允价值也由于其转换特征而受到市场价格风险的影响，并可能在我们的A类普通股的市场价格波动时受到影响。它们的公允价值通常会随着我们A类普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着我们A类普通股价格的下跌而下降。由于我们在综合资产负债表上按面值减去未摊销折扣后持有绿色可转换票据，因此任何公允价值波动仅为规定的披露目的而列报，但不会影响我们的财务状况、现金流量或经营业绩。见附注10“债务”到本10-K表中包含的我们的合并财务报表，以获取更多信息我们的未偿债务。
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项目8。财务报表和补充数据
| 综合财务报表索引 | |||||||||||
| 页 | |||||||||||
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代表差不多
|
|||||||||||
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独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Rivian Automotive, Inc.：
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Rivian Automotive及子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年度相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量等以及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。
我们还审计了，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会发起组织委员会出具，我们日期为2025年2月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
保修准备金的评估
如综合财务报表附注5所述，截至2024年12月31日，公司的产品保修准备金为4.73亿美元。公司对新的消费者车辆提供制造商的保修，并在销售时记录保修准备金。保修准备金是对适用保修期内维修、更换或调整有缺陷零部件的预计成本的精算估计。这些估计是基于对迄今为止发生的实际索赔的分析，以及对车辆群组未来索赔的性质、频率和成本的预期，这可能会利用基准数据。
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我们将保修准备金的评估确定为关键审计事项。由于公司的车辆销售历史有限，评估公司用于确定保修准备金的未来索赔的预期频率特别需要主观的审计师判断和使用具有专门技能和知识的精算专业人员。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定对保修准备金需要履行的程序的性质和程度。我们对公司未来索赔假设的预期频率进行了敏感性分析，以评估该假设变化对公司确定保修准备金的影响。我们对设计进行了评估，并测试了对公司保修准备金流程的某些内部控制的运行有效性，包括与公司确定未来索赔假设的预期频率相关的控制。我们将公司在制定其对未来索赔预期频率的精算估计时使用的数据与相关索赔和销售文件进行了比较。我们通过使用公开信息与其他具有更多历史索赔经验的汽车公司进行比较，评估了公司估计的每辆车的保修成本。我们邀请了具有专门技能和知识的精算专业人员，他们协助：
•评估公司的估计未来索赔，方法是将其与利用公司迄今为止发生的实际索赔制定的精算估计进行比较
•通过使用公司迄今为止发生的实际索赔独立开发对未来索赔发展模式的估计，评估公司未来索赔的预期频率。
/s/
毕马威会计师事务所
我们自2021年起担任公司的核数师。
2025年2月24日
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独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Rivian Automotive, Inc.：
关于财务报告内部控制的意见
我们根据2012年12月31日确立的标准，对Rivian Automotive公司及其子公司（本公司）截至2024年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。我们认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益变动、现金流量表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2025年2月24日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
密歇根州底特律
2025年2月24日
78
Rivian Automotive，INC。
| 合并资产负债表 | ||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | ||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
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现金及现金等价物（注6）
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$ |
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$ |
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| 其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 其他非流动资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 其他非流动负债 |
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| 负债总额 |
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| 股东权益： | |||||||||||
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优先股，$
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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(
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| 累计其他综合收益（亏损） |
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(
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| 非控制性权益 |
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| 股东权益总额 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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79
Rivian Automotive，INC。
| 综合业务报表 | ||||||||||||||
| （百万，每股金额除外） | ||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 汽车 | $ |
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$ |
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$ |
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| 软件和服务 |
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总收入（注4）
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| 汽车 |
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| 软件和服务 |
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总收入成本（注4）
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| 毛利 | (
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(
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(
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| 营业费用 | |||||||||||||||||
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研究与开发（注2）
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销售、一般和行政（注2）
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | (
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(
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(
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| 利息收入 |
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利息支出（注10）
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(
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(
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(
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可转换票据亏损，净额（注10）
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(
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| 其他收入（费用），净额 |
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| 所得税前亏损 | (
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(
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(
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| 准备金 | (
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(
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(
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| 净亏损 | (
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(
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(
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| 减：归属于非控股权益的净利润 |
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| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 | $ | (
|
$ | (
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$ | (
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归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释（注17）
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$ | (
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$ | (
|
$ | (
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| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
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| *以往各期已重铸，以符合本期的列报方式。 | |||||||||||||||||
| 综合损失表 | ||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
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$ | (
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| 其他综合（亏损）收益 | (
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(
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| 综合损失 | (
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(
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$ | (
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| 减：归属于非控股权益的综合收益 |
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| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | (
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$ | (
|
$ | (
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80
Rivian Automotive，INC。
| 股东权益变动综合报表 | ||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合（亏损）收益 | 非控股权益 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额— 2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
|
$ |
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| 股本发行含员工持股购买计划 |
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— |
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— | — | — |
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | (
|
— | (
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| 净亏损 | — | — | — | (
|
— | — | (
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| 余额— 2022年12月31日 |
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(
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(
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| 股本发行含员工持股购买计划 |
|
— |
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— | — | — |
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| 购买有上限的看涨期权 | — | — | (
|
— | — | — | (
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — |
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| 其他综合收益 | — | — | — | — |
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— |
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| 净亏损 | — | — | — | (
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— | — | (
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| 余额— 2023年12月31日 |
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(
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| 股本发行含员工持股购买计划 |
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— |
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— | — | — |
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资金
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— | — |
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— | — |
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| 转换可换股票据 |
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— |
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— | — | — |
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| 股票补偿 | — | — |
|
— | — | — |
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| 其他综合损失 | — | — | — | — | (
|
— | (
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| 净亏损 | — | — | — | (
|
— |
|
(
|
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| 余额— 2024年12月31日 |
|
$ |
|
$ |
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$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
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81
Rivian Automotive，INC。
| 合并现金流量表 | ||||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 折旧及摊销 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 可转换票据亏损，净额 |
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| 库存LCNRV减记和坚定采购承诺的损失 |
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| 其他非现金活动 |
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | (
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(
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(
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| 存货 | (
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(
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| 其他资产 | (
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(
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(
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| 应付账款和应计负债 |
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(
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| 递延收入 |
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| 其他负债 |
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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(
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(
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 购买短期投资 |
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(
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(
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| 短期投资到期日 |
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| 资本支出 | (
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(
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 发行股本所得款项含员工持股购买计划 |
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| 发行可换股票据所得款项 |
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筹资所得款项
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| 购买有上限的看涨期权 |
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(
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| 其他融资活动 | (
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(
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(
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (
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(
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| 现金净变动 | (
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(
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(
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| 现金、现金等价物、限制性现金—期初 |
|
|
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| 现金、现金等价物、限制性现金—期末 | $ |
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$ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
| 计入负债的资本支出 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 为结算红利而发行的股本 | $ |
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$ |
|
$ |
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| 转换可换股票据 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| *以往各期已重铸，以符合本期的列报方式。 | |||||||||||||||||
82
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
1.
业务的介绍和性质
说明和组织
Rivian Automotive, Inc.（连同其合并附属公司，“Rivian”或“公司”）于2015年3月26日注册成立为特拉华州公司。Rivian成立的目的是开发和建造定义类别的电动汽车（“EV”），以及解决汽车整个生命周期的软件和服务，直接面向消费者和商业市场的客户。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，该公司的业务性质主要是在美国生产和销售电动汽车。在截至2024年12月31日的三个月内，随着软件和服务收入的增长以及成立Rivian和VW Group Technology，LLC，公司分部的构成发生了变化。由于这一变化，公司通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。
列报依据
合并基础
该公司整合了其拥有控股财务权益的实体。公司间余额和交易已在合并中消除。
Rivian和VW Group Technology，LLC
2024年11月，公司与Volkswagen International America Inc.和Volkswagen AG及其关联公司（“Volkswagen Group”）成立合资公司。Rivian与VW Group Technology，LLC（“合资公司”）成立，是一家专注于软件、电子控制单元和相关网络架构设计与开发的电气架构技术公司。合资公司最初的重点将是为两家公司未来的电动汽车带来下一代电气架构和一流的软件技术。
公司与大众汽车集团各自向合资公司贡献营运资金、部分资产、人员，以换取
50
%合资公司的股权，来自大众集团的净现金和非现金贡献合计$
92
百万.合资企业is一个合并的可变利益实体。见附注19“可变利益实体”了解更多信息。
作为组建合资企业的一部分，该公司收到了$
1,295
万元用于授权给大众汽车集团的知识产权，使其能够受益于公司现有技术并配合合资企业的进一步发展（见附注4“收入”了解更多信息）。此外，根据以下里程碑的实现，公司与大众汽车集团就公司的三项额外股权投资订立投资协议（“投资协议”）：
•于2025年6月30日（较后日期）及投资协议所界定的财务里程碑达成后，公司将获得$
1,000
百万美元换回$
750
万元的公司A类普通股，按公司
30
-股份发行前交易日成交量加权平均价。见附注4“收入”了解更多信息。
•在实现投资协议中定义的测试里程碑后，公司将获得$
1,000
百万美元换回$
1,000
万元的公司A类普通股，按公司
30
-股份发行前的交易日成交量加权平均价格（尽管股份发行总额可能通过可转换票据机制或分阶段进行）。
83
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
•在2028年1月3日（以较早者为准）和实现投资协议中定义的投产里程碑时，公司将获得$
460
百万美元换回$
250
万元的公司A类普通股，按公司
30
-股份发行前交易日成交量加权平均价。见附注4“收入”了解更多信息。
该公司与合资公司股东以及大众集团还签订了贷款协议（“贷款协议”），规定承诺的$
1,000
百万定期贷款融资，可供合资企业使用。如获得资金，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人以供公司使用。最终，在2024年6月，该公司收到了$
1,000
2026年可转换票据的百万收益，该票据于2024年12月转换为公司A类普通股的股份。见附注10“债务”了解更多信息。
2.
重要会计政策概要
对于在单独的脚注中涉及的每个会计主题，会计政策的描述可以在相关的脚注中找到。其他重要会计政策说明如下。
估计数的使用
应收账款，净额
衍生工具
在正常经营过程中，公司面临全球市场风险，包括某些商品价格、利率、外币汇率变动的影响，并可能订立衍生合约，如远期、期权、掉期或其他工具，以管理这些风险。衍生工具记录在合并资产负债表在其他流动资产或递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分，并以公允价值计量。它们被归入公允价值等级的第2级，因为它们是使用活跃市场中相同资产或负债的报价以外的可观察输入值进行估值的。
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| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
风险集中
交易对手信用风险
可能使公司面临交易对手集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收账款、客户存款、衍生工具、债务等。如果与金融机构的余额超过联邦存款保险公司保险限额，公司将面临现金信用风险。由于交易对手无法结算到期或出售投资，公司面临现金等价物和短期投资的信用风险。公司面临交易对手无法支付销售交易款项的应收账款和交易对手无法完成相应购买交易的客户保证金的信用风险。如果交易对手无法结清衍生资产头寸，公司将面临衍生工具的信用风险，如果高级担保资产为基础的循环信贷融资（“ABL融资”）贷款人无法提供信贷，公司将面临债务的信用风险。交易对手信用风险的程度取决于许多因素，包括交易期限和协议的合同条款。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司的所有现金，通常是超过保险限额的金额，分配给了公司认为具有高信用质量的几家大型金融机构。管理层评估和批准信贷标准，并监督与现金等价物、短期投资、应收账款和客户存款相关的信贷风险管理职能。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司衍生工具交易对手ABL融资贷款机构、大通银行（作为应收账款来源，详见附注4“收入”欲了解更多信息）是公司认为信用质量较高的金融机构。
供应风险
长期资产减值
员工福利计划
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| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
研发成本
销售、一般和行政
SG & A费用主要包括销售、服务、设施、公司、行政、财务和其他行政职能方面的团队的人员成本，以及外部专业服务，包括法律、会计和审计服务。SG & A费用还包括已分配的设施费用，如租金和折旧，以及其他一般公司费用，如差旅和招聘费用。
广告费用记入“销售、一般、行政
合并经营报表
因为它们是招致的。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度确认的广告费用并不重大。
3.
新会计准则
最近采用和即将采用的会计准则尚未采用
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进更新要求披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者在评估分部业绩和决定如何分配资源时如何使用报告的分部损益衡量标准。ASU对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，但允许提前采用。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司于截至2024年12月31日止年度采纳此ASU，并将该修订追溯适用于合并财务报表中呈列的所有以往期间（见附注18“分部信息”).
ASU 2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进增强所得税信息披露的透明度和有用性。这些更新在2024年12月15日之后开始的年度期间在预期或追溯的基础上有效，但允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU的表述影响，预计将在截至2025年12月31日的年度采用。
2024年3月，SEC根据SEC第33-11275号和第34-99678号新闻稿发布了一项最终规则，“增强和规范投资者的气候相关披露。”该规则要求在经审计的财务报表之外披露与气候相关的重要信息，并在脚注中披露，说明恶劣天气事件和高于某些财务阈值的其他自然条件、某些碳补偿以及可再生能源信用额度或证书对财务报表的特定影响。该标准对公司2025年10-K表格年度报告有效。2024年4月，美国证券交易委员会发布命令，在对所有质疑该规则的请愿书进行司法审查之前，暂停这一最终规则。公司正在分析该规则及相关诉讼对公司披露的预期影响。
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| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
4.
收入
下表按主要来源分列收入（百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 新型电动汽车 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 监管信用 |
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|
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| 软件和服务 |
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
新型电动汽车
新的电动汽车收入主要来自销售消费者和商业电动汽车，以及符合履约义务定义的相关承诺，包括空中（“OTA”）车辆软件更新。销售电动汽车的收入在控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在交付时。由于OTA车辆软件更新代表随时准备提供这些服务的义务，与OTA车辆软件更新相关的收入在整个业绩期间按比例确认，从车辆控制权转移给客户开始，一直持续到EV的估计使用寿命。
销售电动送货车（“EDV”）的收入根据票据和持有安排确认，根据该安排，当所有权风险已转移给客户，但在客户要求下延迟提货时确认收入。在这种情况下，公司没有能力将EDV出售给其他客户，它们被单独识别为属于客户并准备好由客户提货。
电动汽车销售的付款通常在交付时或交付前收到，或根据企业惯常的付款条件收到。营业税不计入交易价格计量。
截至2024年12月31日止年度，约
37
%，该公司的收入来自向大通银行销售新的电动汽车，大通银行就购买的车辆达成租赁协议。本公司有义务分担大通银行在租赁期结束时实现的残值与租赁开始时确定的残值之间的部分差额。该债务在向大通银行交付车辆时作为RVRS负债记录在“其他非流动负债”上。合并资产负债表.RVRS负债记录为交易价格的减少，并按公司预计在租赁期结束时向大通银行支付的金额进行估计。该估计是基于第三方残值出版物和估计的未来价格。虽然公司定期重新评估RVRS负债的充分性并在必要时进行修订，但该估计具有内在的不确定性，特别是考虑到Rivian租赁的历史有限，更多的历史经验或基准和预测的更新可能会导致未来RVRS负债发生变化。截至2024年12月31日，RVRS负债并不重大。
履约义务的独立售价是通过考虑开发和交付货物或服务的成本、类似货物或服务的第三方定价以及其他可获得的信息来估计的。交易价格按单独售价比例在履约义务之间分配。
监管信贷
该公司根据各种监管标准产生可交易的信用额度，包括与零排放汽车（ZEV）和温室气体相关的标准。公司向第三方出售监管信用，在监管信用控制权转移至购买方的时点确认收入。付款通常在信贷控制权转移给客户的一个季度或更短时间内收到。
软件和服务
软件和服务收入主要包括销售车辆以旧换新（“再营销”）和车辆维修和保养服务，以及合资企业提供的新服务，以进一步开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，用于客户未来的车辆计划。
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| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
重销收入在车辆所有权和损失风险转移给客户的时点确认。车辆维修和保养服务的收入随着时间的推移随着服务的提供而确认。
由于合资公司提供的服务涉及为客户对Rivian现有的车辆电气架构技术和软件进行重大修改和定制，因此向客户许可的知识产权和正在进行的开发服务在与客户的合同中合并为一项单一的履约义务。合并履约义务的收入随着时间的推移而确认，采用基于投入的进度计量，因为在为客户开发、定制和增强技术和软件时，客户有能力指导使用并从技术和软件中获得几乎所有剩余收益。合并后的履约义务随着时间的推移而得到履行，直至向客户承诺的车辆电气架构技术和软件完成。除为合资公司的开发服务提供资金的持续付款外，就合并履约义务确认的收入包括客户转让的以下对价：
•$
1,295
百万收到与Rivian现有车辆电气架构和软件技术相关的知识产权许可
客户转让的对价的上述各组成部分均包含在合并履约义务的交易价格中，因为它们都是作为一揽子谈判达成的，具有单一的商业目标（即为未来的大众集团车辆计划带来下一代电气架构技术和一流软件）。交易价格的大部分包含在公司截至2024年12月31日的合同负债中。
截至2024年12月31日，公司预计确认相应收入超过约
四年
，随着合资企业逐步扩大经营和努力程度的提高，每期确认的收入金额随着时间的推移逐渐增加。公司的预期有合理的可能性随着时间的推移而发生变化，根据向满足合并履约义务的进展模式来开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构技术和软件，以用于客户未来的车辆计划。因此，确认收入的模式可能会随着时间的推移而调整，最终与当前的预期不同。
车辆电气架构和软件开发服务的付款一般是提前到期的。再营销和车辆维修和保养服务的付款通常在控制权转移给客户或根据企业惯常的付款条款到期时收到。
合同负债
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 其他非流动负债 |
|
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| 合同负债合计 | $ |
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$ |
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|||||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日从合同负债余额中确认的收入分别为
不是
截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的材料。
88
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
收入成本
收入成本主要与新车有关，包括直接材料和人工成本，包括基于库存的补偿；制造间接费用（例如机器和工具的折旧）；运输和物流成本；和准备金，包括估计保修成本和在存货的账面价值超过其估计可变现净值（“NRV”）时减记的调整，以及由于产生可退还的与制造相关的税收抵免而导致的成本减少，这些税收抵免计入政府补助。软件和服务的收入成本还包括大众汽车集团资助的车辆电气架构和软件开发服务的成本（见附注1“业务的列报和性质”和附注19“可变利益实体”了解更多信息）。
5.
授权和现场服务行动
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 递延收入、租赁负债和其他负债的流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 保修准备金总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
保修费用作为汽车成本收入的一部分记录在公司的综合业务报表.公司截至2022年12月31日止年度的保修和现场服务行动活动主要是针对该期间签发的保修。
下表列出了储备金范围内的保修和现场服务行动活动，供
截至2023年12月31日和2024年的年度（百万）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 期内发出的保证 |
|
|
||||||||||||
| 对预先存在的保证的调整 | (
|
|
||||||||||||
| 产生的保修费用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
6.
公允价值计量
89
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
公允价值计量采用基于可观察和不可观察输入值的三级估值层次结构。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的投入则反映了基于现有最佳证据的市场假设。这两种类型的输入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级–活跃市场中相同工具的报价
•第2级–活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及可观察到重要输入的模型衍生估值
•第3级–具有模型派生估值且其重要输入不可观察的工具
下表列示了公司现金及现金等价物和短期投资的公允价值及其在公允价值层级内的对应水平：
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 水平 | 金额 （百万） |
水平 | 金额 （百万） |
||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 货币市场基金 | 1 |
|
1 |
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 | 2 |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
| 美国国债 | 1 |
|
1 |
|
|||||||||||||||||||
|
其他项目1
|
— |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 短期投资： | |||||||||||||||||||||||
| 美国国债 | 1 | $ |
|
1 | $ |
|
|||||||||||||||||
| 定期存款 | 2 |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
| 商业票据 | — |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
| 公司债券 | — |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
| 存款证 | — |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
|
其他项目2
|
— |
|
2 |
|
|||||||||||||||||||
|
短期投资总额3
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物和短期投资合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
|
1包括存款证、公司债、洋基债券。
|
|||||||||||||||||||||||
|
2包括洋基债券和机构贴现票据。
|
|||||||||||||||||||||||
|
3截至2024年12月31日，$
|
|||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日和2024年12月31日，现金等价物和短期投资的公允价值接近其成本。归类于公允价值层次结构第2级的公允价值计量使用活跃市场中相同资产的报价以外的可观察输入值确定。
90
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
7.
库存和库存估值
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 原材料及在产品 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司存货账面价值减记$
319
百万美元
66
截至2023年12月31日和2024年12月31日的NRV成本分别为百万。此外，公司对与坚定采购承诺相关的LCNRV损失负有$
126
百万美元
5
万元，分别截至2023年12月31日和2024年12月31日，反映在“应计负债”的“存货”部分合并资产负债表.参考附注11“应计负债”有关应计负债的更多信息。
LCNRV减记和确定采购承诺损失应计负债变动的净影响为$
920
百万美元
107
分别于截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度的百万元，并于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止年度的汽车收入成本综合业务报表.因为$
121
实盘采购承诺损失同比减少百万超过$
66
百万LCNRV减记存货账面价值截至2024年12月31日，公司截至2024年12月31日止年度不存在存货LCNRV减记及确定采购承诺损失的非现金净亏损；即存货LCNRV减记及确定采购承诺损失的净亏损实现为现金亏损。
91
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
8.
物业、厂房及设备净额
物业、厂房及设备按成本入账，扣除累计折旧及减值。日常维护、维修费用在发生时确认确认为费用。
公司将与开发内部使用的软件相关的某些合格成本资本化。对应用程序开发阶段发生的成本进行评估，以确定成本是否符合资本化标准。与不属于增量升级（包括维护）的初步项目活动和实施后活动相关的成本在发生时确认为费用。
| 估计有用寿命 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 土地、建筑物及建筑物改善 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||
| 租赁权改善 |
较短的
|
|
|
||||||||||||||
| 机械、设备、车辆、办公家具 |
|
|
|
||||||||||||||
| 计算机设备、硬件和软件 |
|
|
|
||||||||||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备共计 |
|
|
|||||||||||||||
| 累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备合计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用为$
647
百万，$
917
百万，以及$
1,000
分别截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的百万元。
9.
租赁
公司根据协议租赁不动产、机器、设备和车辆，合同期限约为
1
月至
24
年。租约一般包含延期或续期选择权，部分租约包含终止选择权。在考虑所有相关经济和财务因素后，公司将合理确定将在租赁期内行使的续期或延期选择权所涵盖的期间包括在内，不包括合理确定将从租赁期内行使的终止选择权所涵盖的期间。公司在开始时确定合同安排是否为或包含租赁。
该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，并选择利用实用的权宜之计将租赁和非租赁部分作为单一的合并租赁部分进行核算，但由土地和建筑物组成的不动产租赁除外。对于土地和建筑物的租赁，公司根据各组成部分的相对估计独立价格对各组成部分分别进行核算。租赁开始时，本公司以尚未支付的租赁付款额的现值计量租赁负债。所有不以市场利率或指数（例如消费者物价指数）为基础的可变付款均被排除在租赁负债的计量之外，而是在很可能付款时确认为费用。由于大部分租赁的租赁内含贴现率无法确定，公司根据租赁开始时可获得的信息，采用租赁的预计增量借款利率确定合适的贴现率。使用权资产按租赁负债金额计量，并酌情根据预付或应计租赁付款额、租赁奖励和发生的初始直接成本进行调整。
该公司、佐治亚州和贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局（“JDA”）于2022年5月签订开发协议，以建设斯坦顿斯普林斯北部设施。2023年11月，公司与JDA订立租赁协议、债券购买协议和期权协议，据此，JDA向公司出租土地，以换取公司支付租金
92
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
总计$
309
超过租期的百万。不可撤销的租期为
四年
，带有合理确定可以使用的自动扩展。除非根据协议条款提前终止，否则租约将于2047年12月到期。由于公司合理确定将在到期时行使购买选择权，该租赁被归类为融资租赁。
租赁资产在扣除累计摊销后入账。
以下表格列示了经营和融资租赁使用权资产和租赁负债的账面价值，记入公司的相应细目
合并资产负债表
（百万）：
| 经营租赁 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| 经营租赁资产，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非流动租赁负债 |
|
|
||||||||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 融资租赁 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
| $ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| 融资租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日租赁负债的合同到期情况（单位：百万）：
| 经营租赁 | 融资租赁 | ||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 |
|
|
|||||||||
| 此后 |
|
|
|||||||||
| 未贴现负债总额 |
|
|
|||||||||
| 减：现值折现 | (
|
(
|
|||||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
93
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
尚未开始的经营租赁和融资租赁的未来最低租赁付款并不重要。租约将于2025年及2026年开始，租期由
5
到
10
年。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的年度租赁费用总额为$
86
百万，$
134
百万，以及$
180
万元，主要由经营租赁成本构成，分别记入“销售、一般、行政”、“研发”、“收入成本”综合业务报表.
租赁加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||||
| 加权平均剩余经营租赁期（年） |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均经营租赁折现率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 加权平均剩余融资租赁期限（年） | 不是物质 |
|
|
||||||||||||||
| 加权平均融资租赁折现率 | 不是物质 |
|
% |
|
% | ||||||||||||
与租赁相关的补充现金流信息如下（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产（非现金） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 换取融资租赁负债取得的使用权资产（非现金） | 不是物质 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
10.
债务
下表汇总了公司的未偿债务：
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 成熟度 | 金额 （百万） |
实际利率 | 金额 （百万） |
实际利率 | |||||||||||||||||||||||||
| 长期负债 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年笔记 | 2026 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
% | ||||||||||||||||||||
| 2029年绿色可转换票据 | 2029 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||
| 2030年绿色可转换票据 | 2030 |
|
|
% |
|
|
% | ||||||||||||||||||||||
| 长期负债合计 |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减去未摊销的贴现和发债成本 | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 长期债务，减去未摊销的贴现和发债成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||
ABL设施
2021年5月，公司与一个银行银团订立ABL融资，可用于一般公司用途，2028年4月到期（除非在某些债务到期前提前到期，超过$
200
百万）。$
1,500
该融资的百万循环承诺的年利率介于
1.25
%和
1.75
%，加上每日有担保隔夜融资利率（“SOFR”），再加上信用利差调整为
0.10
%，受a
0.00
%楼层。此外，公司须支付季度承诺费介乎
0.20
%和
0.25
年度%，基于ABL融资未使用部分。ABL融资机制下的可得性基于借款基数和承诺的$
1,500
百万上限，并由借款及开立信用证减少，信用证分限额为$
1,000
百万。2023年4月，与ABL融资相关的所有受限制现金被释放。ABL融资以公司的某些资产作抵押，并载有某些肯定和否定的契约和条件，以借入或采取其他行动限制公司的某些子公司产生债务、授予留置权、进行投资、与关联公司进行某些交易、支付股息以及预付初级或无担保
94
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
负债，但有某些例外。契约包括最低流动性要求和按季度计算的固定费用覆盖率。
截至2024年12月31日，公司已
无
ABL贷款下的借款和$
137
未付信用证百万，导致ABL贷款机制下的可用额为$
1,363
万元后生效的借款基础和未偿信用证。截至2024年12月31日，公司遵守ABL融资要求的所有契约。
2026年笔记
2021年10月，公司发行$
1,250
向公司新老投资者发行的2026年10月到期的优先有担保浮动利率票据（“2026年票据”）本金总额百万元。收到的收益，净额1美元
25
百万原始发行折扣可用于一般公司用途。2026年票据按（x）六个月SOFR计息，但须符合
1.00
%下限，加上（y）的信用利差调整
0.43
%，加（z）
5.6
年度%。截至2024年12月31日，票据的合约利率为
10.5
%.2026年票据的利息每半年以现金支付一次，于每年的4月15日和10月15日支付。本公司有选择权于任何时间赎回该等票据
100
2026年票据本金额的百分比，加上任何适用的溢价。2026年票据由ABL融资拥有第一优先担保权益的同一资产的第二优先担保权益担保，并由公司的某些子公司提供担保。2026年票据包含一些与ABL融资下的契约类似的惯常契约，包括相同的最低流动性契约。截至2024年12月31日，公司遵守了2026年票据要求的所有契诺。
该公司的2026年票据被归入公允价值等级的第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的报价。截至2023年12月31日和2024年12月31日，2026年票据的公允价值为$
1,250
百万美元
1,256
分别为百万。
绿色可转换票据
2029年绿色可转换票据
2023年3月，公司发行$
1,500
2029年绿色可转换票据的百万本金额折让$
15
根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家非公开发行百万。2029年绿色可转换票据的计息利率为
4.625
年度%，每半年支付一次，于3月15日及9月15日拖欠.
在2028年12月15日之前，2029年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才可由票据持有人选择转换，如契约中所述。自2028年12月15日起及之后，2029年绿色可换股票据可根据票据持有人的选择随时转换，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付（如适用）现金、公司A类普通股股份或现金与公司A类普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金的2029年绿色可转换票据49.6771股普通股，即初始转换价格约为$
20.13
每股公司A类普通股。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。
2029年绿色可转换票据可由公司选择在2026年3月20日或之后的任何时间以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前的任何时间全部或部分赎回（受某些限制），但前提是公司A类普通股每股最后报告的销售价格超过
130
特定时期内转股价的%。如果发生某些事件，构成2029年绿色可转换票据的根本性变化（由契约定义），那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求公司以现金回购其票据。现金回购价格等于拟回购票据的本金金额，加上截至但不包括适用回购日期的任何应计及未付利息（如有）。2029年绿色可转换票据包含多项惯例契约。
95
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
2029年绿色可转换票据被归类为公允价值等级的第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的报价。截至2023年12月31日和2024年12月31日，2029年绿色可转换票据的公允价值为$
2,110
百万 和$
1,591
分别为百万。
2030年绿色可转换票据
2023年10月，公司发行$
1,725
2030年度绿色可转换票据的百万本金额折让$
15
根据《证券法》第144A条规则向合格机构买家非公开发行百万。2030年度绿色可转换票据的计息利率为
3.625
年度%，于4月15日和10月15日每半年支付一次。
在2030年7月15日之前，2030年绿色可转换票据只有在发生某些事件时才可由票据持有人选择转换，如契约中所述。自2030年7月15日起及之后，2030绿色可换股票据可在票据持有人选择的任何时间转换，直至紧接到期日前第二个预定交易日收市为止。公司将根据公司的选择，通过支付或交付（如适用）现金、公司A类普通股股份或现金与公司A类普通股股份的组合来结算转换。初始转换率为每1000美元本金的2030年绿色可转换票据42.929股普通股，即初始转换价格约为$
23.29
每股公司A类普通股。转换率和转换价格将在某些事件发生时按惯例进行调整。
2030年度绿色可转换票据可由公司选择在2027年10月20日或之后的任何时间以及紧接到期日前的第20个预定交易日或之前的任何时间全部或部分赎回（受某些限制），但前提是公司A类普通股每股最后报告的销售价格超过
130
特定时期内转股价的%。如果发生构成2030年绿色可转换票据根本性变化（由契约定义）的某些事件，那么，除有限的例外情况外，票据持有人可能会要求公司以现金回购其票据。现金回购价格等于拟回购票据的本金额，加上截至但不包括适用回购日期的任何应计及未付利息（如有）。2030年绿色可转换票据包含多项惯例契约。
2030年绿色可转换票据被归类为公允价值等级的第2级，因为它们的估值使用的是不活跃市场中相同资产的报价。截至2023年12月31日及2024年12月31日，2030年度绿色可转换票据的公允价值为$
2,121
百万 和$
1,611
分别为百万。
公司拟使用2029年绿色可换股票据所得款项净额和2030绿色可转换票据（统称“绿色可转换票据”）为一个或多个新的或现有的合格绿色项目提供融资、再融资或直接投资，如公司绿色融资框架中所述。
封顶电话
2023年10月，就发行2030绿色可转换票据而言，公司支付了$
108
万元购买与某些金融机构私下协商的有上限的看涨期权交易（“有上限的看涨期权”）。封顶看涨期权的初始执行价格约为$
23.29
每股公司A类普通股，即2030绿色可转换票据的初始转换价格。上限看涨期权的初始上限价格约为$
31.06
每股公司A类普通股的溢价为
70
公司A类普通股于2023年10月5日最后一次报告的销售价格的百分比，并根据上限认购条款进行某些反稀释调整。根据惯例的反稀释调整，上限认购涵盖最初作为2030年绿色可转换票据基础的公司A类普通股的股份总数，预计一般会在2030年绿色可转换票据的任何转换时减少对公司A类普通股的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过已转换的2030年绿色可转换票据本金（视情况而定）的任何现金付款，根据上限认购的上限价格，此类减少和/或抵消受上限限制。
96
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
上限认购为公司与适用交易对手订立的独立交易，不属于2030年度绿色可转换票据条款的一部分，且不影响2030年度绿色可转换票据或契约项下任何持有人的权利。2030年度绿色可换股票据持有人并无任何有关上限认购的权利。
2026年可转换票据
2024年6月，公司发行了$
1,000
根据公司与Volkswagen International America Inc（“Volkswagen Group”）日期为2024年6月25日的可转换本票购买协议并受其管辖的私募发行的2026年6月到期的百万本金额无担保可转换本票（“2026可转换票据”）。2026年可转换票据应计利息为
4.75
年度%，于6月15日和12月15日每半年支付一次。由于公司选择不以现金支付应计利息，该等应计利息已资本化至未付本金余额。
2026年可转换票据于2024年12月转换为公司A类普通股的股份。当时未偿还本金的一半以$
10.8359
每股，剩余一半以$
10.5733
每股收益，以公司
45
-转换日前的交易日成交量加权平均价格。
2026年可转换票据有资格提前偿还，并包含多项肯定性和限制性契约。
发行后，公司作出不可撤回的选择，将2026年可转换票据作为公允价值期权（“FVO”）下的单一混合工具进行会计处理。根据FVOO，2026年可转换票据最初确认为按发行日估计公允价值计量的负债，随后在转换前的每个报告日按经常性估计公允价值重新计量，公允价值变动在“可转换票据公允价值损益，净额”中确认综合业务报表.利息在“利息支出”中计提综合业务报表.
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||
| 转换时已发行股份的公允价值 | $ |
|
|||
| 未付本金余额加应计利息 |
|
||||
| 转换损失 | $ |
|
|||
利息费用
大众汽车集团贷款承诺
在组建合资公司的同时，公司与合资公司股权持有人以及大众汽车集团还签订了贷款协议，其中规定了承诺的$
1,000
百万定期贷款融资，合资企业可在2026年10月1日开始至2026年10月30日结束期间的任何工作日以一次提款的方式获得，但须遵守融资的惯常条件。如获资助，所得款项将同时由合营企业借予合营企业股权持有人，由公司用作一般公司用途。该公司的贷款将在融资日期的十周年到期。从资助日的三周年开始，$
100
百万本金将每年分两年分期偿还，金额为$
50
万，最后到期日到期本金余额。贷款可随时全部或部分提前还款，无需任何
97
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
预付款溢价或罚款。贷款利息将按出资时确定的固定年利率计息。
年利率将等于（a）Volkswagen International America，Inc.、Volkswagen AG及其关联公司的美元计价债务证券的插值全部收益率，期限为
七年
在确定之日，加上（b）
25
基点。贷款利息将每半年支付一次，但首次利息支付将在融资日期的第二个周年日到期。如果获得资金，该贷款的年利率预计将低于由大型金融机构提供资金的具有可比条款的贷款。因此，在执行贷款协议时，$
201
百万公允价值低于市场的资金承诺计入其他非流动资产和其他非流动负债上合并资产负债表，作为对合资公司提供的服务的预付款形式的非现金对价，用于开发、定制和增强Rivian现有的车辆电气架构和软件技术，以用于客户未来的车辆计划。见附注4“收入”了解更多信息。如果且在获得资金时，低于市场的资金承诺的公允价值将被确认为“利息费用”综合业务报表在贷款期限内。低于市场的资金承诺被归入公允价值等级的第3级，因为它是使用包含不可观察投入的贴现现金流模型进行估值的，包括适用于双方的估计收益率曲线。
能源部贷款
2025年1月16日，Rivian New Horizon，LLC（“借款人”）及Rivian Automotive, Inc.（“保荐人”）与美国DOE订立贷款安排及偿还及保荐人支持协议（“LARSSA”），据此，DOE已同意安排一项多提取定期贷款融资，由两批组成，第一批本金总额最高约为$
3,355
万元（“注A贷款”）和第二批本金总额不超过约$
2,620
百万（“票据B贷款”，连同票据A贷款，“DOE贷款”），将由FFB根据DOE先进技术车辆制造计划（“ATVM计划”）向借款人提供。
DOE贷款项下垫款所得款项将用于支持Stanton Springs North设施的开发，该设施将分两个产能区块建设（“项目”）。借款人可以要求DOE贷款下的预付款，用于为某些合格的项目成本提供资金，但前提是借款人满足指定用于相关Block的贷款部分下的条件。这些条件包括保荐人在第一注A预付款之前的某些期间保持正的毛利率、借款人在第一注A预付款和第一注B预付款之前实现了某些车辆销售指标、作出了为某些项目成本提供资金所需的基础股权贡献、向DOE授予了对项目资产的担保以及相关担保文件的执行、借款人签订了项目的开发、设计、工程、建设和运营所必需的协议、交付了项目执行计划，以及提出了陈述和保证。
注A在满足若干条件后，可于2025年1月16日至2031年4月16日期间要求提供垫款，由注A垫款组成的贷款将于2045年3月15日（“注A到期日”）到期。票据A垫款的本金将于2031年3月15日开始通过票据A到期日按季度分期支付。票据A垫款的利息将于2030年6月15日开始支付，将按季度支付。于2025年1月16日至2032年5月15日期间，在满足若干条件后，可要求提供附注B垫款，而由附注B垫款组成的贷款将于2041年6月15日（“附注B到期日”）到期。票据B垫款本金将于2032年6月15日起至票据B到期日按季度分期支付。票据B预付款的利息将于2032年6月15日开始支付，将按季度支付。ATVM计划贷款的相关利率等于美国国债等价收益率曲线与
0
%信用利差，设在每次提款时。
LARSSA包含陈述和保证，以及信息性、肯定性和否定性契约，其中包括（其中包括）与项目的建设和运营有关的要求、遵守ATVM计划的所有要求，以及对产生债务、产生留置权、进行投资或贷款、进行合并或收购、处置资产（包括与项目有关的知识产权）、支付股息或进行股本分配、预付债务、向关联公司支付管理、咨询或类似费用、订立某些重大协议和关联交易的能力的限制，订立新业务或订立若干限制性协议。某些契约自LARSSA签署之日起适用，而其他契约，
98
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
包括某些负面契诺，不适用到第一注A提前日期。LARSSA还包含惯常的违约事件，以及与违约事件发生有关的惯常通知期限和补救措施。必须执行债权人间协议，并且必须修改ABL融资和2026年票据的条款和/或再融资，以便公司能够从这笔贷款中获得资金。
11.
应计负债
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||||
| 工资和相关成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 资本支出 |
|
|
||||||||||||
| 存货 |
|
|
||||||||||||
| 其他产品和服务 |
|
|
||||||||||||
| 其他 |
|
|
||||||||||||
| 应计负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，为降低成本和提高效率，发生了某些重组行动。结果，$
39
百万,$
38
百万，以及$
48
百万遣散费分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度确认。离职费用应计负债
不是
截至2024年12月31日的材料。
12.
所得税
所得税的组成部分
公司的税率一般是公司经营所在司法管辖区的税率、司法管辖区赚取的相对收入金额以及因估值备抵而不确认税收优惠或费用的相对损失或收入金额的函数。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 国外 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前亏损总额 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
计提了对不被视为无限期再投资的外国子公司和公司合资企业投资的基差转回可能产生的估计美国和外国所得税。根据美国税务法规，公司预计海外收入在汇回美国时不会被征税。然而，未汇出的外国收入的分配将被征收外国预扣税。该公司坚持认为，所有外国收益都是无限期再投资的。因此，没有就主要由外国子公司的收益被视为无限期再投资而产生的投资的公司基础差异作出拨备。如果记录在案，与无限期再投资基础差异相关的递延所得税负债将对财务报表不重要。
递延税项资产和负债是根据（i）资产和负债的账面价值与其各自的税基之间存在的暂时性差异以及（ii）经营亏损和税收抵免结转在征税管辖范围内产生的未来税务后果确认的。公司使用预期收回或支付暂时性差异的年度适用的已颁布税率计量递延税项资产和负债。
99
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
在确定是否需要估值备抵时，会考虑所有可用的证据，包括正面和负面的证据。如果根据现有证据的权重，递延所得税资产很可能无法变现，则记录一笔估值备抵。
截至2024年12月31日，公司记录的估值备抵为$
6,228
万元用于预计无法实现的递延所得税资产部分。递延所得税资产净额的估值备抵增加$
1,362
百万 截至2024年12月31日止年度。估值备抵的变动主要是由于年内确认的额外美国递延税项资产净额。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司没有发布估值备抵。考虑经营业绩等多个因素，公司持续监测美国递延所得税资产的变现能力。美国递延所得税资产的全额估值备抵将保持不变，直到有足够的证据支持全部或部分备抵的转回。释放全部或部分估值备抵将导致确认某些递延税项资产，并减少记录释放期间的所得税费用。
所得税拨备按美国法定税率与其组成部分的对账如下（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 按法定税率征收联邦所得税 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 州所得税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 永久项目 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 不可扣除的股票补偿和162（m）限制 |
|
|
|
||||||||||||||
| 税收抵免 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 估价津贴 |
|
|
|
||||||||||||||
| 准备金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| *以往各期已重铸，以符合本期的列报方式。 | |||||||||||||||||
该公司的有效税率为
0
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的百分比。所得税拨备主要涉及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的海外业务当期税项。
100
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
递延税项资产和负债的组成部分
递延所得税资产和负债构成如下（单位：百万）：
| 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 净经营亏损和税收抵免结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 存货 |
|
|
|||||||||
| 递延收入 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 应计负债 |
|
|
|||||||||
| 研发资本化 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 减：估值备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额合计 |
|
|
|||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 贷款承诺资产 |
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司的大部分毛损结转产生于美国。截至2017年12月31日，公司产生的联邦净营业亏损（“NOLs”）总额为$
81
万元可结转
20
年，并于2035年开始到期。这些NOL可能会完全抵消使用年份的应税收入。根据《减税和就业法案》，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦损失，总计$
14,552
万元，可以无限期结转；但其扣除额以年应纳税所得额的80%为限。此外，该公司还有联邦和州税收抵免结转$
739
可结转的百万
20
年，并于2039年开始到期。NOL和税收抵免被评估备抵完全抵消。此外，该公司还拥有$
12,637
百万的州NOL结转。
根据1986年《国内税收法》（“法典”）第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性（如研发税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能受到限制。如果公司在三年期间经历了某些重要股东的所有权总变化超过50个百分点，则可视为发生了第382条所有权变更。如果发生第382条变更，公司未来在所有权变更时对NOL和信用的使用将受到《守则》第382条和类似国家规定的年度限制。这样的年度限制可能会导致NOL在使用前到期。由于公司之前经历的所有权变更，税收抵免在其使用中受到限制，上述金额反映了此类调整。NOL预计不会受到限制。
未确认的税收优惠
101
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
公司有以下与未确认的税收优惠相关的活动（以百万计）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2024 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 本年度税务职位的新增人数 |
|
|
|||||||||
| 前几年税务职位的增加 |
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
尽管由于税务审查变化或与已公布的税务案例或类似活动的结果相关的确认和计量考虑的影响，未确认的税收优惠可能在未来十二个月内增加或减少，但我们预计未确认的税收优惠在未来十二个月内不会发生任何重大变化。
该公司须缴纳税款，并在美国联邦司法管辖区以及州和外国司法管辖区提交所得税申报表。2019年之后的纳税年度在公司的主要司法管辖区仍然开放，并接受税务机关的审查。本公司目前未接受任何税务机关的所得税审计。
13.
股票补偿
股票计划
公司2015年长期激励计划（“2015年股票计划”）和2021年激励奖励计划（“2021年股票计划”，合称“股票计划”）允许向员工、非员工董事、顾问授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）以及其他基于股票的奖励。公司股票期权有-或
十年
合同条款，以及未归属的股票期权和RSU通常会在受让人服务终止时被没收。公司已选择在没收发生的同一时期确认没收作为期权和RSU补偿费用的调整。截至2024年12月31日，
56
百万和
161
根据2015年股票计划和2021年股票计划分别预留发行百万股。
一般来说，公司的RSU按季度分期归属，基于所需的服务期为
2
到
4
连续服务多年。股票期权一般按规定的服务期每年分期授予
四年
持续服务。RSU和期权可能包含与生产和其他目标相关的性能条件。由于IPO是一项业绩条件，在公司2021年11月首次公开募股（“IPO”）之前授予的奖励按加速基础确认费用。对于首次公开发行后授予的奖励，公司选择在仅有服务条件的奖励上使用直线费用确认。
自截至2022年12月31日止年度开始，公司批准根据2021年股票计划以股票奖励的形式支付奖金激励，于每年第一季度授予时立即归属。奖金激励受制于与生产等目标相关的一定绩效条件。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应计股票奖金激励总额为$
188
百万美元
49
日“应计负债”之“工资及相关成本”部分内的百万合并资产负债表.参考附注11“应计负债”有关应计负债的更多信息。
102
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
下表汇总了截至2024年12月31日止年度公司的限制性股票单位和股票期权活动：
| RSU | 股票期权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 （百万） |
加权-平均授予日公允价值 | 股票数量 （百万） |
加权-平均行使价 | 加权-平均剩余合同年限 （年） |
聚合内在价值（百万） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 既得/已行使 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 没收/取消 | (
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 于2024年12月31日归属及预期归属 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
35.87
和$
15.25
，分别。截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度归属的RSU的公允价值总额为$
566
百万,$
630
百万美元
720
分别为百万。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$
21.64
, $
10.49
，和$
6.91
，分别。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度行使的股票期权的总内在价值为$
105
百万，$
29
百万，以及$
28
分别为百万。2023年12月31日和2024年12月31日未行使股票期权的加权平均授予日公允价值为$
9.94
和$
10.05
，分别。2024年12月31日可行使股票期权的加权平均授予日公允价值为$
11.16
.
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 收入成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售、一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日，公司未确认的基于股票的未归属奖励补偿费用约为$
858
万，预计将在加权平均期间内确认
5.0
股票期权的年限和
1.8
RSU的年数。
103
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
公允价值假设
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授出的所有股票期权的行使价等于或高于Rivian股票在授予日的公允市场价值。
公司一般采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权的授予日公允价值。预期波动率基于同行公司历史波动率和公司隐含波动率的加权平均。股息收益率是根据公司预期提供股息的比率估计的。无风险利率基于期限近似于股票期权各自预期期限的零息国债的美国国债收益率曲线。预期期限表示公司股票期权预期未行使的平均时间。由于公司股票期权在2021年11月IPO前不可行权，因此没有充分的历史行权数据为估计预期期限提供合理依据。因此，预期期限是根据预期归属日期和到期日期的加权平均中点估计的。
授予股票期权的Black-Scholes期权定价模型采用的加权平均假设如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 波动性 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 股息收益率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 无风险费率 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 预期期限（年） |
|
|
|
||||||||||||||
受限制股份单位的授予日公允价值等于公司普通股在授予日的收盘交易价格。
员工股票购买计划
14.
关联方交易
2026年笔记
2026年票据发行对象为某些新的和现有的主要股东，包括T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe Price”），总额为$
285
百万本金金额（参考附注10“债务”有关2026年票据的更多信息）。在2024年5月之前，T. Rowe Price是公司的主要股东和关联方，作为公司10%以上投票权益的实益拥有人。T. Rowe Price不再是关联方。
收益及认股权证
104
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
该公司以认股权证的形式向亚马逊提供了以股份为基础的销售激励，以购买A类普通股的股份。截至2023年12月31日和2024年12月31日，认股权证的账面价值并不重要，在出售EDV时作为收入的抵销进行摊销。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的收入抵消并不重大。
营业费用
公司从福特汽车公司（“福特”）全资子公司获得样车、工程、其他研发服务。在2022年5月之前，福特是公司的主要股东和关联方，作为公司10%以上投票权益的实益拥有人。公司在“研发”中确认的向福特提供服务的费用合并经营报表这段时间并不重要。福特不再是关联方。
该公司从亚马逊获得数据服务，包括托管、存储和计算。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，与这些服务相关的费用为$
60
百万，$
63
百万，以及$
94
万元，分别记入“研发”、“销售、一般、行政综合业务报表.截至2023年12月31日和2024年12月31日，与这些服务相关的未支付金额并不重大。
无条件购买义务和承诺
15.
股东权益
普通股
该公司有两类普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权和转换权除外。截至2023年12月31日和2024年12月31日，
960
百万和
1,123
已发行和流通的A类普通股分别为百万股。截至2023年12月31日和2024年12月31日，
8
百万股B类普通股已发行和流通。截至2023年12月31日和2024年12月31日，
3,500
百万股A类普通股及
8
百万股B类普通股获授权。
A类普通股的每一股使持有人有权
One
投票，每一股B类普通股赋予持有人权利
十个
票。A类普通股和B类普通股的持有人有权获得由公司，以支付优先股股票的股息为准。在全额支付所有清算所需支付给持有人优先股的金额后，普通股持有人也有权获得其剩余财产公司清算、解散或清盘时公司在所有普通股持有人平等的基础上。
根据持有人的选择，B类普通股的股份可随时转换为同等数量的A类普通股。每一股流通在外的B类普通股将自动转换为
One
A类普通股的份额在（a）的最早发生时
五年
周年纪念公司的首次公开发行，（b）董事会于
六个月
的死亡或伤残公司的首席执行官，及（c）董事会于
六个月
日持有的B类普通股已发行股数的公司的首席执行官代表发送不到
30
第%e股发行在外的B类普通股。B类普通股中不再拥有的任何股份公司的首席执行官或其关联公司将在所有权转移时自动转换为同等份额的A类普通股。
105
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
股票认股权证
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日，公司有未行使且可行使购
12
百万股A类普通股，加权平均行使价$
6.84
.截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日已发行和可行使的普通股认股权证的加权平均剩余合同期限为
6
年，
5
年，和
4
年，分别。有
无
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度授予的普通股认股权证。
16.
承诺与或有事项
法律程序和或有损失
或有损失产生于索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源，并在管理层认为很可能发生损失且金额可以合理估计时确认为应计负债。增益或有事项只有在实现时才予以确认。如果发生的任何损失超过应计负债，则从其发生期间的收入中扣除。在评估或有损失时，管理层会考虑类似性质事项的历史经验、具体事实和情况以及避免损失的可能性等因素。损失或有事项的应计负债随着事项的进展而评估和更新。有合理可能的是，一些尚未确定应计负债的损失或有事项可能会以对公司不利的方式得到解决，并可能需要确认未来的支出。与或有事项相关的法律费用在发生时确认为费用。
公司涉及法律诉讼并评估主要由供应商纠纷构成的其他损失或有事项，例如，这些损失可能是需求预测或设计修改发生变化的结果，以及可能导致公司负债的商业诉讼，包括产品责任索赔。尽管该公司认为它对这些事项有有效的抗辩，但截至2023年12月31日和2024年12月31日，该公司记录了大约$
80
百万美元
110
万元，分别用于“应计负债”中与该等事项相关的预计可能损失合并资产负债表. 截至2024年12月31日，公司估计有合理可能发生超过应计负债的损失，最高可达约$
230
百万，或超过$
120
超过记录的应计负债百万。公司预计大部分事项将在未来12至24个月内解决。
无条件购买义务
公司订立了要求未来购买商品或服务的未确认承诺（“无条件购买义务”）。该公司的无条件采购义务主要涉及库存采购要求，因供应商而异，以及数据服务，包括托管、存储和来自亚马逊的计算。
截至2024年12月31日剩余期限超过一年的无条件购买义务下的未来付款如下（单位：百万）：
| 未来付款总额 | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028年及以后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
17.
每股净亏损
106
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
稀释后的每股净亏损是通过在一定程度上稀释所有潜在的普通股股份来计算的，包括绿色可转换票据的基础股份、股票期权、未归属的RSU、公司ESPP的基础股份、其他基于股票的奖励以及股票认股权证。普通股的潜在股份被排除在稀释每股净亏损的计算之外，如果其影响在所述期间是反稀释的，股票发行取决于期末未发生的事件（在绿色可转换票据的情况下），或股票期权包含市场条件。
下表列出了截至每期结束时被排除在每期稀释每股净亏损计算之外的已发行普通股的潜在股份数量（单位：百万）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 绿色可转换票据 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票认股权证 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股票期权 |
|
|
|
||||||||||||||
| RSU、ESPP和其他基于股票的奖励 |
|
|
|
||||||||||||||
| 合计 |
|
|
|
||||||||||||||
有上限的看涨期权被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们具有反稀释性。然而，在转换时，2030年绿色可转换票据将不会产生经济稀释，除非公司A类普通股的市场价格超过上限价格，因为行使上限认购抵消了2030年绿色可转换票据从转换价格到上限价格的任何稀释。
计算基本和稀释每股净亏损时使用的分子和分母的对账如下（单位：百万，每股数据除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 分子 | |||||||||||||||||
| 归属于Rivian的净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
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| 归属于普通股股东的净亏损，基本和稀释 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 分母 | |||||||||||||||||
| 加权平均A类和B类已发行普通股-基本 |
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| 稀释性证券的影响 |
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| 加权平均A类和B类已发行普通股-稀释 |
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| 归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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107
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
18.
分段信息
公司定义其分部的基础是，内部报告的财务信息由主要经营决策者定期审查，以评估财务业绩、作出经营决策和分配资源。公司首席执行官（“CEO”）已被确定为首席运营官。在截至2024年12月31日的三个月内，随着软件和服务收入的增长以及成立Rivian和VW Group Technology，LLC，公司分部的构成发生了变化。由于这一变化，公司通过以下可报告分部分析业务结果：汽车和软件及服务。
公司的主要经营决策者使用与前期业绩和内部预测相比的毛利来评估每个分部的业绩（即实现目标的进展和整体成本管理）。该评估包括按分部划分的毛利变化的驱动因素，包括数量和组合的变化以及在不变数量和组合下的净定价和成本类别的变化。毛利润由收入和收入成本组成。
汽车
汽车可报告分部的收入和收入成本来自生产和销售新的电动汽车以及销售生产和销售电动汽车产生的监管信贷。
软件和服务
软件和服务可报告分部的收入和收入成本主要来自再营销、车辆维修和保养服务以及车辆电气架构和软件开发服务。订阅、延长服务合同、销售车辆配件和不是生产和销售电动汽车产生的监管积分等项目也包括在内。
截至2024年12月31日止年度，该公司的资产和收入主要在美国。CODM 不接收分部资产信息，因为它不用于评估每个分部的业绩。没有分部间收入。
下表提供了公司按分部划分的毛利与综合毛利（百万）的对账：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 汽车 | 软件和服务 | 合并 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 | $ | (
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$ | (
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| 截至2023年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 汽车 | 软件和服务 | 合并 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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| 截至2022年12月31日止年度 | |||||||||||||||||
| 汽车 | 软件和服务 | 合并 | |||||||||||||||
| 收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 收入成本 |
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| 毛利 | $ | (
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$ | (
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$ | (
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108
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||
| 合并财务报表附注 | ||||||||
19.
可变利益实体
Rivian和VW Group Technology，LLC
2024年11月，公司与大众集团成立合资公司Rivian和VW Group Technology，LLC。合资公司成立，是一家专注于软件、电控单元及相关网络架构设计开发的电气架构技术公司。
公司与大众汽车集团各自向合资公司贡献营运资金、部分资产、人员，以换取
50
%于合营公司的各股权。合营公司的“非控制性权益”于股东权益变动表是根据合资企业净资产的账面价值在紧接$
92
百万净资产由大众集团贡献。
合资公司的运营资金来自公司和大众汽车集团将支付的开发费。支付有利于公司和大众集团双方均可使用的通用技术电堆的开发服务的费用
75
%按大众和
25
公司的百分比，到2028年。自2029年起，各方将平等承担此类费用，大众集团支付$
100
考虑到其相对更大的车辆组合，每年超过其同等份额的百万。特定一方利益的开发费将完全由该一方承担。
合资公司是一个独立的法人实体，拥有自己的管理层和董事会。合资公司董事会由
四个
董事，公司和大众汽车集团各任命两名董事。合资企业由
two
联席首席执行官，公司和大众汽车集团各任命一名联席首席执行官。合营企业可经双方共同协议终止。任何一方将有权在发生某些事件时购买该方持有的所有合资企业股权，例如一方控制权变更后的重大违约或表明一方即将破产的事件。
合资公司是一个独立的法人实体，属于可变利益实体（“VIE”），公司在合资公司的股权属于可变利益，需要合并，因为公司已确定其为合资公司的主要受益人。由于若干因素，包括公司任命的联席首席执行官是公司的首席软件官，以及合资企业的首席技术官，公司是合资企业的主要受益者。在这一角色中，公司任命的联席首席执行官指导合资企业的整体技术战略，以及其执行，这是合资企业的关键活动。此外，合资企业的一部分员工专门为公司提供服务。
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证，并要求管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断，并执行各种正在进行的程序.
评估披露控制和程序
109
Rivian Automotive，INC。
我们的管理层在首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”）的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制我们的合并财务报表提供合理保证。
截至2024年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在董事会的监督下，使用Treadway委员会内部控制发起组织委员会发布的框架-综合框架（2013年）评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于该评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和
•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日的季度，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
（a）于2024年11月13日，我们修订并重申了与我们A类普通股5%以上的某些持有人以及我们的董事、高级职员和/或与他们有关联的某些实体的投资者权利协议（“A & R IRA”），以（a）将协议项下股东权利的终止以及我们对协议的肯定义务延长至（i）就任何特定股东而言，该股东能够出售其所有可注册证券（定义见A & R IRA），根据规则144或其他类似豁免在任何三个月期间无需注册和（ii）2031年11月13日不受限制；和（b）在A & R IRA项下的任何注册权利尚未行使时，包括有关维持有效货架注册声明的某些协议。
（b）细则10b5-1交易计划
截至2024年12月31日止三个月期间，公司没有董事或“高级人员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个都在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露
不适用。
110
Rivian Automotive，INC。
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目11。高管薪酬
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目13。某些关系及关联交易、董事独立性
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将包含在我们的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明将在截至2024年12月31日的财政年度的120天内提交给SEC，并以引用方式并入本文。
111
Rivian Automotive，INC。
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
| 附件指数 | |||||||||||||||||
| 以参考方式纳入 | |||||||||||||||||
| 附件编号 | 附件标题 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | ||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 | |||||||||||||
| 4.1 | S-1/a | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 4.2* | |||||||||||||||||
| 4.3 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 03/10/2023 | |||||||||||||
| 4.4 | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 03/10/2023 | |||||||||||||
| 4.5 | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 4.6 | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 4.7 | 10-K | 001-41042 | 4.3 | 2/26/2024 | |||||||||||||
| 4.8† | 8-K | 001-41042 | 4.1 | 06/25/2024 | |||||||||||||
| 4.9 | 8-K | 001-41042 | 4.2 | 06/25/2024 | |||||||||||||
| 10.1# | S-1/a | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.2# | S-1/a | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 | |||||||||||||
112
Rivian Automotive，INC。
| 10.3# | 10-Q | 001-41042 | 10.3 | 08/08/2023 | |||||||||||||
| 10.4# | 10-Q | 001-41042 | 10.2 | 08/08/2023 | |||||||||||||
| 10.5# | S-1/a | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.6# | S-1/a | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.7+ | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 04/19/2023 | |||||||||||||
| 10.8# | S-1/a | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.9# | S-1/a | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.10# | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/07/2023 | |||||||||||||
| 10.11# | 10-Q | 001-41042 | 10.1 | 11/09/2022 | |||||||||||||
| 10.12† | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.13† | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.14† | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.15† | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.16† | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 | |||||||||||||
113
Rivian Automotive，INC。
| 10.17† | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.18† | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 | |||||||||||||
| 10.19 | S-1/a | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 | |||||||||||||
| 10.20 | S-1/a | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 | |||||||||||||
| 10.21† | 10-K | 001-41042 | 10.20 | 02/28/2023 | |||||||||||||
| 10.22 | S-1/a | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 | |||||||||||||
| 10.23 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/06/2022 | |||||||||||||
| 10.24 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 09/29/2023 | |||||||||||||
| 10.25 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 11/13/2023 | |||||||||||||
| 10.26 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 11/13/2023 | |||||||||||||
| 10.27 | 8-K | 001-41042 | 10.3 | 11/13/2023 | |||||||||||||
| 10.28† | 10-K | 001-41042 | 10.26 | 02/28/2023 | |||||||||||||
114
Rivian Automotive，INC。
| 10.29† | 10-Q | 001-41042 | 10.6 | 11/07/2023 | |||||||||||||
| 10.30 | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 10.31 | 8-K | 001-41042 | 10.2 | 10/11/2023 | |||||||||||||
| 10.32^† | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 05/03/2024 | |||||||||||||
| 10.33^† | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 11/12/2024 | |||||||||||||
| 10.34^†* | |||||||||||||||||
| 10.35^* | |||||||||||||||||
| 10.36^* | |||||||||||||||||
| 10.37^† | 8-K | 001-41042 | 10.1 | 01/16/2025 | |||||||||||||
| 19.1* | |||||||||||||||||
| 21.1* | |||||||||||||||||
| 23.1* | |||||||||||||||||
| 31.1* | |||||||||||||||||
| 31.2* | |||||||||||||||||
| 32.1** | |||||||||||||||||
| 32.2** | |||||||||||||||||
| 97.1 | 10-K | 001-41042 | 97.1 | 2/26/2024 | |||||||||||||
115
Rivian Automotive，INC。
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | ||||||||||||||||
| 101.SCH* | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | ||||||||||||||||
| 101.CAL* | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 101.DEF* | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 101.LAB* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 101.PRE* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | ||||||||||||||||
| 104* | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） | ||||||||||||||||
*随函提交。 **特此提供。 #表示管理合同或补偿方案。 ↓本展品的部分（以星号表示）已根据条例S-K项目601（b）（10）（iv）进行了编辑。 ^根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品已被省略。注册人承诺应证券交易委员会的要求提供任何省略展品的副本。 |
|||||||||||||||||
项目16。表格10-K摘要
没有。
116
Rivian Automotive，INC。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Rivian Automotive，INC。 | ||||||||||||||
| 签名： |
/s/Robert J. Scaringe
|
|||||||||||||
| Robert J. Scaringe | ||||||||||||||
| 首席执行官、董事会主席 | ||||||||||||||
| 日期：2025年2月24日 | （首席执行官） | |||||||||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以其身份和在所示日期签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/Robert J. Scaringe
|
首席执行官、董事会主席 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Robert J. Scaringe | （首席执行官） | |||||||||||||
|
/s/Claire McDonough
|
首席财务官 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Claire McDonough | （首席财务干事和首席会计干事） | |||||||||||||
| /s/Karen Boone | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Karen Boone | ||||||||||||||
| /s/Sanford Schwartz | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Sanford Schwartz | ||||||||||||||
| /s/Rose Marcario | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Rose Marcario | ||||||||||||||
| /s/Peter Krawiec | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Peter Krawiec | ||||||||||||||
| /s/Jay Flatley | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| Jay Flatley | ||||||||||||||
| /s/John Krafcik | 董事 | 2025年2月24日 | ||||||||||||
| John Krafcik | ||||||||||||||
117