展览99.3
未经审核的简明综合财务资料
以下未经审计的简明合并财务信息结合了Graham Corporation（“Graham”，“我们的”或“公司”）和Barber-Nichols，LLC（“BN”）的个别历史审计结果，这些结果经过调整后将于2021年6月1日对BN的收购生效。截至2021年3月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表使收购生效，就好像它发生在2020年4月1日，以及截至3月31日的未经审计的简明合并资产负债表，2021年的收购生效，就像它发生在那一天一样。
历史合并财务信息已在未经审计的备考简明合并财务报表中进行了调整，以实施（1）直接归因于BN收购的备考事件，（2）事实支持，以及（3）关于未经审计的形式简明合并运营报表，预计将对合并结果产生持续影响。
未经审核的备考简明合并财务资料应与未经审核的备考简明合并财务报表附注一并阅读。此外，未经审核的简明简明综合财务资料，乃根据Graham Corporation截至三月三十一日止年度的10-K表年报所载之经审核综合财务报表派生，并应连同该等经审核综合财务报表一并阅读，2021年以及截至2020年12月26日止年度的BN历史已审计财务报表，载于本报告表格8-K的表99.1。由于格雷厄姆和BN的会计年度结束日期不同，未经审计的备考简明合并财务信息中包含的BN运营报表是通过添加截至2021年3月31日的三个月期间未经审计的运营报表，并减去截至3月31日的三个月期间未经审计的运营报表得出的，截至2020年12月26日止年度的历史已审计财务报表BN的2020年。2021年和2020年截至3月31日的三个月，未经审计的BN历史财务报表包含在当前表格8-K报告的表99.2中。
未经审计的预计简明合并财务信息是管理层根据《交易法》S-X条例第11条（预计财务信息）编制的，仅用于说明和提供信息。未经审计的预计简明合并财务信息不一定表明，如果在所指明的日期完成收购，合并后的公司的财务状况或经营成果实际上会是什么。此外，未经审计的简明预计合并财务报表并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。
1
Graham Corporation和子公司
未经审计的预计简明合并资产负债表
截至2021年3月31日
（以千美元计）
| 历史 | ||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 公司 历史 |
BNI 历史 |
交易 会计 调整 |
形式 合并 |
|||||||||||||||
| 资产 |
||||||||||||||||||
| 当前资产： |
||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 59,532 | $ | 1,313 | $ | (41,300 | ) | （a）、（h）、（i） | $ | 19,545 | ||||||||
| 受限制现金和现金等价物 |
— | 50 | 50 | |||||||||||||||
| 投资 |
5,500 | — | 5,500 | |||||||||||||||
| 扣除免税额后的贸易应收账款 |
17,378 | 9,889 | 27,267 | |||||||||||||||
| 未开票收入 |
19,994 | 6,273 | 26,267 | |||||||||||||||
| 库存 |
17,332 | 4,017 | 97 | （d） | 21,446 | |||||||||||||
| 应收票据关联方的当期部分 |
— | 55 | (55 | ) | （k） | — | ||||||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
512 | 776 | 1,288 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动资产总额 |
120,248 | 22,373 | (41,258 | ) | 101,363 | |||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
17,618 | 4,902 | 2,518 | （e） | 25,038 | |||||||||||||
| 预付养老金资产 |
6,216 | — | 6,216 | |||||||||||||||
| 应收票据关联方 |
— | 55 | (55 | ) | （k） | — | ||||||||||||
| 经营租赁资产 |
95 | 9,216 | 9,311 | |||||||||||||||
| 商誉 |
— | — | 21,644 | （f） | 21,644 | |||||||||||||
| 客户关系 |
— | — | 11,800 | （g） | 11,800 | |||||||||||||
| 技术和技术诀窍 |
— | — | 10,100 | （g） | 10,100 | |||||||||||||
| 其他无形资产，净值 |
— | — | 11,200 | （g） | 11,200 | |||||||||||||
| 其他资产 |
103 | — | 150 | （一） | 253 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 总资产 |
$ | 144,280 | $ | 36,546 | $ | 16,099 | $ | 196,925 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债和股东权益 |
||||||||||||||||||
| 流动负债： |
||||||||||||||||||
| 长期负债的当前部分 |
$ | — | $ | 430 | $ | 1,570 | （h） | $ | 2,000 | |||||||||
| 融资租赁债务的当期部分 |
21 | 114 | 135 | |||||||||||||||
| 应付账款 |
17,972 | 1,787 | 19,759 | |||||||||||||||
| 应计薪酬 |
6,106 | 1,581 | 7,687 | |||||||||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
4,628 | 626 | 2,102 | （c）、（h）、（l） | 7,356 | |||||||||||||
| 客户存款 |
14,059 | 7,599 | 21,658 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
46 | 965 | 1,011 | |||||||||||||||
2
| 应付所得税 |
741 | — | 741 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 流动负债合计 |
43,573 | 13,102 | 3,672 | 60,347 | ||||||||||||||
| 长期负债 |
— | 125 | 17,875 | （h） | 18,000 | |||||||||||||
| 融资租赁义务 |
34 | — | 34 | |||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
37 | 8,269 | 8,306 | |||||||||||||||
| 递延所得税负债 |
635 | — | (47 | ) | （l） | 588 | ||||||||||||
| 应计养老金负债 |
1,557 | — | 1,557 | |||||||||||||||
| 应计退休后福利 |
515 | — | 515 | |||||||||||||||
| 其他长期负债 |
— | 1,174 | (322 | ) | 852 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债总额 |
46,351 | 22,670 | 21,178 | 90,199 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益: |
||||||||||||||||||
| 优先股 |
||||||||||||||||||
| 普通股 |
1,075 | — | 3 | （j） | 1,078 | |||||||||||||
| 超过票面价值的资本 |
27,272 | 837 | (1,034 | ) | （b）、（j）、（k） | 27,075 | ||||||||||||
| 留存收益 |
89,372 | 13,039 | (13,206 | ) | （k），（l） | 89,205 | ||||||||||||
| 累计其他综合损失 |
(7,397 | ) | — | (7,397 | ) | |||||||||||||
| 库藏股 |
(12,393 | ) | — | 9,158 | （b） | (3,235 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 股东权益总额 |
97,929 | 13,876 | (5,079 | ) | 106,726 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 负债总额和股东权益 |
$ | 144,280 | $ | 36,546 | $ | 16,099 | $ | 196,925 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
Graham Corporation和子公司
未经审计的简明合并经营报表
截至2021年3月31日止年度
（以千美元计，股份除外）
| 历史 | ||||||||||||||||||
| 格雷厄姆 公司 |
BNI | 交易 会计 调整 |
形式 合并 |
|||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 97,489 | $ | 57,920 | $ | — | $ | 155,409 | ||||||||||
| 产品销售成本 |
77,020 | 33,767 | 14,635 | （a）、（b）、（c）、（d） | 125,422 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 毛利 |
20,469 | 24,153 | (14,635 | ) | 29,987 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他费用和收入: |
||||||||||||||||||
| 销售、一般和行政管理 |
17,471 | 16,598 | (12,425 | ) | （a）、（e）、（g） | 21,644 | ||||||||||||
| 销售，一般和行政-摊销 |
— | — | 1,095 | （b） | 1,095 | |||||||||||||
| 其他收入 |
(113 | ) | (86 | ) | 86 | （a） | (113 | ) | ||||||||||
| 利息收入 |
(167 | ) | 1 | 6 | （h） | (160 | ) | |||||||||||
| 利息支出 |
11 | 88 | 244 | （f） | 343 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 其他费用和收入合计 |
17,202 | 16,601 | (10,994 | ) | 22,809 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 计提所得税前的收入 |
3,267 | 7,552 | (3,641 | ) | 7,178 | |||||||||||||
| 准备金 |
893 | — | 873 | （一） | 1,766 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 净收入 |
$ | 2,374 | $ | 7,552 | $ | (4,514 | ) | $ | 5,412 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 每股数据: |
||||||||||||||||||
| 基本: |
||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 0.24 | $ | 0.51 | （j） | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 稀释: |
||||||||||||||||||
| 净收入 |
$ | 0.24 | $ | 0.51 | （j） | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 平均发行在外的普通股: |
||||||||||||||||||
| 基本 |
9,959 | 10,569 | （j） | |||||||||||||||
| 摊薄后 |
9,959 | 10,569 | （j） | |||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
Graham Corporation
未经审计的简明合并财务报表附注
（金额以千为单位，每股数据除外）
注1。交易说明
2021年6月1日，该公司完成了对Barber-Nichols，LLC（“BN”）的收购，Barber-Nichols，LLC是一家私人拥有的涡轮机械产品设计和制造商，位于科罗拉多州阿尔瓦达，服务于国防和航空航天工业以及能源和低温市场。
72,014美元的收购价包括610股公司普通股，按每股14.69美元计算价值8,964美元，以及61,150美元的现金对价，但需进行某些潜在调整，包括惯常的营运资金调整。现金对价通过手头现金和债务收益筹集。该收购协议还包括一项或有收益，取决于收购后BN的某些财务指标，其中卖方有资格获得最多1.4万美元的额外现金对价。截至2021年6月30日，或有收益记录了1,900美元的负债，并作为额外购买价格处理。如果实现，盈利将在2025财年支付。或有对价负债的公允价值是基于一个使用蒙特卡罗模拟的期权定价模型，并通过折现预期将支付的或有付款来估计的，该公允价值可能会根据所得税前收益的变化而增加或减少，折旧及摊销估计和贴现率。
注2。陈述的基础
未经审计的备考简明合并财务报表是根据财务会计准则理事会会计准则编纂805，企业合并（“ASC805”）使用收购方法编制的。在会计上的收购方法下，公司根据可辨认的有形资产和无形资产的公允价值来分配企业收购的收购价格。在购买对价超过所购资产和承担的负债的情况下确认商誉。该公司使用其最佳估计和第三方评估专家来确定所购资产和承担的负债的公允价值。在计量期内（至收购日后一年），公司可以对所收购资产和承担负债的公允价值进行调整，抵销部分为商誉调整。
注3。会计政策
未经审计的简明预计合并财务报表不反映会计政策的任何差异。格雷厄姆已经完成了对BN会计政策的审查，并得出结论，两家公司会计政策之间的差异不大。然而，从历史上看，BN将与产品销售成本相关的某些费用归类为销售、一般和行政费用。这种分类上的差异在随附的未经审计的简明合并运营报表中得到了解决，并在附注6（a）中进行了说明。
注4。转让对价估计和初步购买价格分配
根据ASC805，该交易作为企业合并入账，因此，收购的资产、承担的负债和转让的对价均按购买日的估计公允价值入账。未经审计的备考简明合并财务报表中资产和负债的公允价值基于对公允价值的初步评估，并可能随着某些有形资产、无形资产和或有负债的估值最终确定而发生变化。公司预期将于切实可行的情况下尽快敲定收购价格分配，但自收购日期起不超过一年。这些初步估计与最终收购会计之间将出现差异，这些差异可能对随附的未经审计的备考简明合并财务报表以及合并后公司的未来经营成果和财务状况产生重大影响。
5
下表总结了BN支付的对价在收购日被收购资产和承担的负债的初步估计公允价值中的初步分配，超出部分记录为商誉。
| 考虑因素: |
||||
| 现金 |
$ | 61,150 | ||
| Graham普通股在收盘时的价值（a） |
8,964 | |||
| 或有收益 |
1,900 | |||
|
|
|
|||
| 转让总对价的公允价值 |
$ | 72,014 | ||
|
|
|
|||
| 取得的资产和承担的负债的初步估计 |
|
|||
| 现金及现金等价物 |
$ | 1,587 | ||
| 贸易应收账款 |
8,154 | |||
| 未开票收入 |
7,068 | |||
| 库存 |
3,669 | |||
| 其他流动资产 |
409 | |||
| 物业、厂房及设备 |
8,037 | |||
| 经营租赁资产 |
9,026 | |||
| 商誉 |
22,923 | |||
| 客户关系 |
11,800 | |||
| 技术和技术诀窍 |
10,100 | |||
| 其他无形资产（b） |
11,200 | |||
|
|
|
|||
| 获得的总资产 |
93,973 | |||
| 承担的负债: |
||||
| 应付账款 |
2,736 | |||
| 应计薪酬 |
1,341 | |||
| 其他流动负债 |
665 | |||
| 客户存款 |
6,048 | |||
| 经营租赁负债 |
9,066 | |||
| 其他长期负债 |
2,103 | |||
|
|
|
|||
| 假定的负债总额 |
21,959 | |||
|
|
|
|||
| 转让总对价的公允价值 |
$ | 72,014 | ||
|
|
|
|||
| （a） | 该公司于2021年6月1日发行了610股格雷厄姆普通股，每股价值14.69美元。 |
| （b） | 购入的无形资产包括预计公允价值分别为3,800美元和7,400美元的积压和商品名。 |
Backlog的公允价值是使用可实现净值方法确定的，计算为Backlog的预期销售额减去完成Backlog的剩余成本的现值。预计四年的使用期限是根据预计待完成工作将转化为销售的时间段计算的。对客户关系的估值采用了收益法，特别是多期超额收益法，其中包含了关于留存率、新客户增长和客户相关成本的假设。客户关系将使用直线法在20年的预期使用年限内摊销。商标名称、技术和技术诀窍都是使用特许使用费减免方法进行估值的，该方法开发了一种基于市场的特许使用费比率，用于反映拥有该无形资产所节省的税后特许使用费。该商号被归类为无限期无形资产，其技术和技术诀窍将在20年的预期使用年限内采用直线法摊销。
上述初步购买价格分配，截至收购日2021年6月1日，已用于编制未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明合并经营报表中的交易会计调整。
注5。未经审计的简明合并资产负债表附注
以下是对未经审计的预计简明合并资产负债表中反映的初步交易会计调整的描述。
| （a） | 转移的现金对价 |
代表为记录对价中的现金部分而进行的调整61,150美元。
| （b） | 已转让股份代价的公平值 |
表示调整，以记录权益部分的对价8,964美元（9,158美元的库藏股已发行，194美元的资本减少超过面值）。
6
| （c） | 或有收益 |
代表为记录或有收益的估计公允价值1900美元所作的调整。
| （d） | 库存 |
表示调整后的97美元，以使库存增加到其公平市场价值。采用比较销售方法确定在产品和产成品存货的公允价值，采用重置成本法确定原材料。
| （e） | 不动产、厂场和设备 |
表示调整后的2,518美元，以记录按估计公允价值购置的不动产、厂场和设备。
| （f） | 商誉 |
表示为记录支付的购买价格超过所购资产和承担的负债的初步估计公允价值而进行的调整。有关购买价格分配和商誉的更多详细信息，请参见注释4。
| （g） | 无形资产 |
表示将无形资产按其估计的公允价值33,100美元记录的调整。
| （h） | 长期负债 |
指为记录从20,000美元的定期贷款中借入的对价的现金部分所作的调整。这也是为消除Billion历史上未经审计的资产负债表上的长期负债余额（877美元）和应计利息（120美元）所作的调整，这些资产负债表并非被假定为收购的一部分。
| （一） | 债务发行成本 |
表示对记录的债务发行成本的调整为150美元。
| （j） | 基于权益的薪酬奖励的公允价值 |
代表为记录授予两名关键高管的限制性股票的估计价值而进行的调整。
| （k） | 应收票据关联方与股东权益 |
表示由于采购会计，为消除BN历史上未经审计的资产负债表上的关联方应收票据和股东权益余额而进行的调整。
| （l） | 交易费用 |
表示对记录先前未记录在历史合并财务报表中的估计剩余交易成本214美元的调整，以及相关的递延所得税资产，该资产是根据呈报期间有效的合并联邦和州法定税率确定的。由于不存在持续影响，这些成本的影响不包括在未经审计的简明合并经营报表中。
注6。未经审计的简明合并经营报表附注
以下是对未经审计的简明合并经营报表中反映的初步交易会计调整的描述。
| （a） | 将某些费用在“销售产品的成本”（增加12634美元）、“销售、一般和行政”（减少12720美元）和“其他收入”（减少86美元）之间重新分类，以符合历史格雷厄姆业务报表中的分类。（见注3） |
| （b） | 无形资产摊销 |
反映了对摊销费用2,697美元的调整，以包括根据分配给每个确定寿命的无形资产的特定使用寿命对无形资产摊销的估计。在2,697美元中，1,602美元包含在“产品销售成本”一栏中。
| （c） | 折旧 |
表示与按估计公允价值记录不动产、厂场和设备的调整有关的估计额外折旧费用302美元。
| （d） | 存货加速摊销 |
表示与按估计公允价值记录存货的调整相关的估计摊销97美元。摊销是基于相关产品的预期销售额。
| （e） | 补偿费用 |
反映了与两名BN关键高管执行的新薪酬安排，将年薪和奖金增加估计351美元，以及与授予两名关键高管的限制性股票相关的额外估计费用119美元。
| （f） | 利息支出 |
代表为消除BN历史上未经审计的运营报表中包含的与长期负债有关的86美元的利息支出而进行的调整，该利息支出不是作为收购的一部分假定的，定期贷款产生的300美元的估计额外利息费用，用于支付30美元的债务发行成本的收购和摊销。
| （g） | 交易费用 |
反映了为消除Graham在历史合并财务报表中产生的交易费用而进行的调整，即直接归因于收购但预计不会产生持续影响的175美元。
7
| （h） | 利息收入 |
反映了对可用现金、现金等价物和投资的放弃利息收入的估计，其依据是将其用作6美元的收购资金的流动性来源。该估计是使用加权平均利率0.01%计算得出的，该加权平均利率是由格雷厄姆在所述期间实现的实际利率。
| （一） | 所得税拨备 |
这一调整反映了交易会计调整的税收影响，以及对历史上10亿美元计提所得税前的收入的1685美元的税收准备。这一估算是根据在报告所述期间有效的联邦和州法定税率的总和确定的。
| （j） | 加权平均股数和每股收益 |
所呈报期间未经审计的预计合并基本和稀释每股收益已通过与收购BN有关的从财政部发行的610股普通股进行了调整，出于预计目的，这些普通股假定在截至2021年3月31日的一年中尚未发行。
8