附件 5.1

	克拉伦登街200号
	麻萨诸塞州波士顿02116
	电话：+ 1.61 7.9 48.6000传真：+ 1.61 7.9 48.6001
	www.lw.com
	公司/附属办事处
	奥斯汀	米兰
	北京	慕尼黑
	波士顿	纽约
	布鲁塞尔	Orange County
	芝加哥	巴黎
	迪拜	利雅得
	杜塞尔多夫	圣地亚哥
	法兰克福	旧金山
	汉堡	首尔
	香港	硅谷
	休斯顿	新加坡
	伦敦	特拉维夫
	洛杉矶	东京
	马德里	华盛顿特区

2026年5月20日

梅林公司。

铜锣街100号，23楼
马萨诸塞州波士顿02114

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司Merlin，Inc.（“公司”）的特别顾问，就公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会提交表格S-8的登记声明（“登记声明”），涉及发行最多42,546，878股公司普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），可能根据公司2026年激励奖励计划（“2026年计划”）、公司2018年股权激励计划（“2018年计划”）发行，和公司的2026年员工股票购买计划（“ESPP”，连同2026年计划和2018年计划，（“计划”）。本意见是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与注册声明或构成其一部分的招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经贵方同意，我们在没有独立核实这些事实事项的情况下，就事实事项依据了上述规定以及公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此仅就经修订的特拉华州一般公司法（“DCGL”）发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在我们的审查中，我们假定了所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的正本文件的符合性。

在符合上述规定及本协议所列其他事项的情况下，我们认为，自本协议日期起，当股份已以收款人的名义或代收款人在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，且在公司完成发行股份前所需采取的所有行动和程序的前提下，当股份已在计划所设想的情况下由公司以超过面值的合法代价发行，假设计划下的个别授予或奖励获所有必要的公司行动妥为授权，并根据法律及计划（以及根据该计划及根据该计划妥为采纳的协议及奖励）的要求妥为授予或授予及行使，股份的发行及出售将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，而股份将获有效发行、全数支付及不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知要求。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖本意见的人可以依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证据提交。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或证券交易委员会的规则和条例所要求的同意类别。