展览10.1

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）由科罗拉多州的公司（“母公司”）McEwen Mining Inc.与[ ● ]（“股东”）于2024年[ ● ]签订。

简历

A.股东是特拉华州公司（“公司”）的某些普通股股份的“受益所有人”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13d-3条的含义）。

B.母公司、Lookout Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司）（“Merger Sub”）与公司同时订立一份日期为本协议日期的合并协议和计划（“合并协议”），据此，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与公司合并（“合并”），公司继续作为合并后的存续公司。

C.在合并中，公司普通股的每一股流通股将被转换为获得合并协议中进一步描述的合并对价的权利。

D.股东订立本协议是为了促使母公司订立合并协议并促使合并得以完成。

协议

本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

第1节。某些定义

就本协定而言：

（a）本协议中使用但未另行定义的术语“收购提议”、“公司股份”、“生效时间”、“人”及其他大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。

（b）“到期时间”指：（i）根据合并协议的条款终止合并协议；（ii）生效时间；（iii）经母公司和股东相互书面同意终止本协议。

（c）“标的证券”指：（i）截至本协议日期股东为“实益拥有人”的公司所有证券（包括所有公司股份及所有期权、限制性股票单位、认股权证及其他收购公司股份的权利）（根据《交易法》第13d-3条的含义）；及（ii）公司所有额外证券（包括所有额外公司股份及所有额外期权、限制性股票单位，认股权证和其他收购公司股份的权利），股东在投票期间成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

（d）如某人直接或间接：（i）出售、质押、设押、就该等证券或该等证券的任何权益授予选择权、转让或处分该等证券或该等证券的任何权益予父母以外的任何人；（ii）订立一项协议或承诺，考虑可能出售、质押、设押、就某项选择权授予，将该等证券或其中任何权益转让或处分予任何非父母的人；或（iii）减少该人对该等证券的实益所有权或权益。

（e）“投票期”是指自（并包括）本协议日期开始并于到期时间结束的期间。

第2节。标的证券及表决权的转让

2.1标的证券的转让限制。除第2.3条另有规定外，在投票期间，股东不得安排或允许任何标的证券的任何转让（合并时除外）。在不限制前述一般性的情况下，在投票期间，股东不得为响应或与任何要约或交换要约有关而投标、同意投标或允许被投标任何标的证券。

2.2表决权转让限制。在投票期间，股东应确保：（a）标的证券均未存入有表决权的信托；（b）未就任何标的证券授予任何代理（就本协议授予的代理除外），且未就任何标的证券订立任何投票协议或类似协议（本协议所载的投票契诺除外）。

2.3许可转让。第2.1节不应禁止股东转让标的证券：（a）如果股东是个人，（i）转让给股东直系亲属的任何成员，或转让给为股东或股东直系亲属的任何成员的信托，或（ii）在股东去世时；或（b）如果股东是实体，转让给一个或多个关联公司；但前提是，只有在作为转让的先决条件，受让人在书面文件中同意且在形式和实质上合理地令母公司满意的情况下，才应允许本句所指的转让，受本协议所有条款的约束。

第3节。股份表决

3.1表决盟约。股东特此同意，在投票期间，在公司的任何股东大会（无论召开）上，以及在每一次休会或延期会议上，除非母公司另有书面指示，股东应促使有权在该会议上投票的任何标的证券被投票：

（a）赞成：（i）合并及采纳合并协议；（ii）合并协议所设想的其他各项行动；及（iii）完成合并协议所设想的交易所必需的任何其他事项；

（b）针对合理预期会导致违反公司在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务的任何行动或协议；及

（c）针对以下每一项行动（合并及合并协议所设想的其他交易除外）：（i）任何其他收购建议；（ii）公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散或清算；（iii）对公司组织文件的任何修订，该修订将合理地预期会产生以下效果：（a）挫败合并协议的目的，或违反或取消合并协议的任何条款，（b）阻碍、干扰、阻止，延迟或对合并产生不利影响，或（c）更改公司股本的任何股份的投票权；（iv）公司资本化或公司的公司结构的任何重大变化；及（v）合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或对合并或合并协议中所设想的任何其他交易产生不利影响的任何其他行动。

3.2其他投票协议。在投票期间，股东不得与任何人订立任何协议或谅解，以任何不符合第3.1节的条款“（a）”、条款“（b）”或条款“（c）”的方式投票或发出任何指示。除本协议所述或本协议所设想的情况外，股东可酌情就提交公司股东表决的所有事项或与公司股东的任何会议或书面同意有关的事项对标的证券进行投票。

3.3例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，股东不得被要求投票（或促使被投票）其任何标的股份以修订合并协议，以减少将支付给公司股东的合并对价的金额和/或改变合并对价的形式。

3.4代理。

（a）在执行本协议的同时，股东应以本协议所附的格式向母公司交付一份代理，作为附件 A，该代理（在投票期间的任何时候）对于其中提及的股份（“代理”）在法律允许的最大范围内均不可撤销。

（b）股东不得就任何与本协议不一致的标的证券订立任何投标、投票或其他类似协议，或授予代理或授权书，或以其他方式就任何标的证券采取任何合理预期会限制、限制或干扰股东履行本协议项下的任何义务或本协议所设想的任何行动的任何其他行动。

第4节。承认无评估权

股东在此承认并同意，根据DGCL第262条，股东不得获得与合并有关的评估权。

第5节。股东的代表和认股权证

股东特此向母公司声明及保证如下：

5.1授权等股东有充分[公司]¹权力和权威[和法律行为能力]²执行和交付本协议和代理人，并履行股东在本协议项下和项下的义务。本协议和代理人已由股东正式签署和交付，构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守：（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的一般适用法律；（b）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。【股东是正式组建、有效存续并在其组建地司法管辖区法律下具有良好信誉的公司。】【股东是正式组建、有效存续并在其组建地司法管辖区法律下具有良好信誉的合伙企业。】【股东是正式组建、有效存续且在其组建地司法管辖区法律下具有良好信誉的有限责任公司。】³股东及其代表审查并理解了本协议的条款，股东有机会就本协议咨询股东的法律顾问。

5.2没有冲突或同意。

（a）股东执行和交付本协议及委托书没有，股东履行本协议及委托书不会：[（i）与股东的任何章程或组织文件或股东、董事会（或其他类似机构）或股东的董事会任何委员会（或其他类似机构）通过的任何决议相冲突或违反；]⁴[（ii）]与对股东有约束力的任何适用法律或命令发生冲突或违反任何适用法律或命令，或股东或股东的任何财产在任何重大方面受到或可能受到约束或影响；或[（iii）]导致或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何违反或违约，或给予任何人（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）根据股东为一方当事人的任何合同或股东或股东的任何关联公司或财产受或可能受其约束或影响的任何合同对任何标的证券设定任何留置权。

____________________________

¹Draft注意事项：将被纳入与任何非个人的协议中。

²Draft注意事项：列入与任何个人的协议。

³草案说明：根据股东实体类型选择适用语言。如果股东是个人，则删除。

⁴Draft注意事项：从与任何个人的协议中删除。

（b）股东签署和交付本协议和代理人不需要任何人的同意，股东履行本协议和代理人也不需要任何人的同意。股东无需，也不会要求股东就本协议或代理人的执行、交付或履行向任何人发出任何通知。

5.3证券所有权。截至本协议签署之日：（a）股东是本协议签署页“有表决权的股份”标题下所列已发行公司股份数量的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），不存在任何留置权；（b）股东持有（不存在任何留置权）本协议签署页“期权、认股权证和其他权利”标题下所列的公司期权、公司认股权证以及收购公司股份的其他权利；（c）股东不直接或间接拥有，除本协议签署页所载的股份、期权、受限制股份单位、认股权证及其他权利外，公司的任何股本股份或其他证券，或任何期权、受限制股份单位、认股权证或其他权利（通过购买、转换或其他方式）以实益或记录方式取得公司的任何股本股份或其他证券。

5.4表述的准确性。本第5条所载的申述及保证，自本协议日期起，在各方面均属准确及完整，并将于公司股东大会日期（以及每次延期或延期的日期，如有的话），在各方面均属准确及完整，犹如于公司股东大会日期（以及每次该等延期或延期的日期，如有的话）作出一样，股东在本协议日期后获得的标的证券数量增加的情况除外。

 
第6节。杂项

6.1股东信息。股东特此同意允许母公司、合并子公司和公司（a）在代理声明中发布和披露、关于表格8-K的任何当前报告或要求向SEC或任何其他监管机构提交的与合并有关的任何其他文件或时间表（统称为“公开文件”）、股东的身份和公司股份所有权以及股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质，以及（b）将本协议作为证据提交给任何公开文件。本协议的任何规定均不妨碍股东提交SEC或任何其他监管机构要求的与订立本协议有关的备案。

6.2不征求意见。[在符合第6.3条的规定下，并受制于股东有权以[她] [其]作为公司董事或高级管理人员的身份采取任何可能需要的行动，以促进公司行使其在合并协议下的权利。]⁶股东同意，在投票期间，股东不得直接或间接参与，并应确保每一股东代表不直接或间接：（a）发起、明知鼓励、寻求或招揽，或采取任何明知直接或间接便利的行动，提出或提交构成收购建议的任何建议或采取合理预期会导致收购建议的任何行动；（b）就收购建议向任何人提供或以其他方式提供有关公司或其任何附属公司的任何资料的存取权限；（c）就任何收购建议与任何人进行讨论或谈判；（d）就有关合并的任何非公开资料向任何人（股东或任何股东代表除外）作出任何披露或通讯，其中所设想的任何其他交易、本协议、合并协议或任何收购提议（未经母公司事先书面批准），除非（i）股东的外部法律顾问已告知股东此类披露或通信是适用法律或交易所规则要求的，以及（ii）在进行此类披露或通信之前，股东应已向母公司提供合理（且在任何情况下均不得少于48小时）的提前书面通知，说明股东有意进行此类披露或通信，此类披露或通讯的内容以及拟向其进行此类披露或通讯的人员的身份；（e）公开批准、背书或推荐任何收购提议；（f）采取可能导致代理被撤销或无效的任何行动；（g）公开宣布股东不再支持合并；或（h）同意或公开提议采取本第6.2节提及或本协议以其他方式禁止的任何行动。

___________________________

⁵草案说明：仅在与同时担任公司董事和/或高级管理人员的个人签订的协议中列入。

6.3 [信托义务。股东仅以股东作为标的证券所有人的身份订立本协议，股东不得被视为以股东作为公司董事或高级管理人员的身份在本协议中作出任何约定，或将限制股东作为公司董事或高级管理人员采取或履行或不采取或履行行动或受托责任的能力。]⁶

6.4终止。本协议应在到期时终止；但前提是（a）本第6条的规定（第6.1、6.2和6.3条除外）应在本协议的任何终止后仍然有效，以及（b）本协议的终止不应免除股东因在此种终止前故意违反本协议的任何陈述、保证、契诺或其他规定而产生的任何责任。

6.5进一步保证。股东应不时且无需额外代价地签立和交付或安排签立和交付额外的证书、代理、同意书和其他文书，并应采取母公司为执行和促进本协议的意图而合理要求（在交割前、交割时或交割后）的进一步行动。

6.6费用。与本协议所设想的交易有关的所有成本和费用应由发生该等成本和费用的一方支付。

6.7个通知。本协议项下的每项通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已按以下方式妥为发出、交付或作出：（a）如以专人送达或在美国以挂号或挂号邮件方式发出，则在送达时要求回执；（b）如以挂号、挂号邮件或头等邮件方式发出，则为发出后的第三个营业日；（c）如通过国际快递服务发出，则为在送达该快递员后三个营业日；及（d）如以电子邮件发出，则在发出时，前提是（i）此类电子邮件的主题行声明它是根据本协议交付的通知，并且（ii）此类电子邮件的发件人没有收到交付失败的书面通知。本协议项下的所有通知和其他通信应送达以下该方名称下所列的地址或电子邮件地址（或送达该方在给本协议另一方的书面通知中已指明的其他地址或电子邮件地址）：

_________________________

⁶草案说明：仅在与同时担任公司董事和/或高级管理人员的个人签订的协议中列入。

if to stockholder：

于本协议签署页所载地址；及

if to parent：

McEwen Mining公司。

150国王街西

2800套房

多伦多，在M5H 1J9上

注意：总法律顾问

邮箱：notices@mcewenmining.com

附副本（不应构成通知）以：

Hogan Lovells US LLP

Wewatta街1601号，900号套房

科罗拉多州丹佛市80202

关注：George A. Hagerty

邮箱：george.hagerty@hoganlovells.com

并：

Hogan Lovells US LLP

麦迪逊大街390号

纽约，NY 10017

关注：理查德·阿夫塔纳斯

邮箱：richard.aftanas@hoganlovells.com

6.8可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，双方当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定，本协议经如此修改后可执行。本协议。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，则双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

6.9全部协议。本协议和委托书以及双方就本协议及其相关事项交付的任何其他文件构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有书面和口头协议和谅解。

6.10修正案。除通过代表母公司和股东正式签署和交付的书面文书外，不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。

6.11转让；约束效力；无第三方权利。除本协议另有规定外，未经母公司事先书面同意，股东不得转让或转授本协议或本协议项下的任何利益或义务，任何试图或声称的转让或转授任何此类利益或义务均无效。在不违反前一句规定的情况下，本协议对股东和股东的继承人、遗产、遗嘱执行人和遗产代理人及股东的继承人和受让人具有约束力，并符合父母及其继承人和受让人的利益。在不限制第2节、第3节或本协议其他地方规定的任何限制的情况下，本协议对任何标的证券转让给的任何人具有约束力。本协议中的任何内容均无意授予任何人（母公司及其继承人和受让人除外）任何性质的权利或补救措施。

6.12具体表现。本协议各方承认并同意，如果本协议的任何条款或要求由本协议任何一方履行的代理人未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且金钱损失，即使可以得到，也不是对此的适当补救。股东同意，如果股东违反或威胁违反本协议或代理中所载的任何契诺或义务，母公司有权在没有任何实际损害证据的情况下（以及除了在法律上或公平上可能对其可用的任何其他补救措施，包括金钱损失）获得：（a）强制遵守和履行该契诺或义务的具体履行的法令或命令；（b）禁止此类违反或威胁违反的禁令。股东还同意，不得要求母公司或任何其他人获得、提供或邮寄任何与第6.12条所述任何补救措施有关的债券或类似票据，或将其作为获得或作为获得本第6.12条所述任何补救措施的条件，并且股东不可撤销地放弃股东可能必须要求获得、提供或邮寄任何此类债券或类似票据的任何权利。

6.13适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

（a）本协议，以及由本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（包括本协议任何条款的强制执行）（无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面），均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和解释，无论特拉华州选择的法律原则如何，关于所有事项，包括有效性、解释、效力、可执行性、履行和补救措施事项。在本协议任何一方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼中（无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面），本协议每一方：（i）不可撤销和无条件地同意并服从特拉华州衡平法院在特拉华州纽卡斯尔县的专属管辖权和地点（除非联邦法院对该事项具有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院）；（ii）同意它不会试图通过动议或该法院的其他许可请求来拒绝或破坏该管辖权；（iii）同意它不会在特拉华州纽卡斯尔县和为特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼（除非联邦法院对该事项拥有专属管辖权，在这种情况下，美国特拉华州地区法院）。将任何程序、传票、通知或文件送达任何一方的地址并按第6.7条规定的方式送达，即为任何该等行动的有效程序送达。

（b）每一方都承认，根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地放弃就本协议引起的或与之有关的任何行动可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方均承认、同意并证明：（i）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时将寻求阻止或延迟执行此种放弃；（ii）其理解并考虑了此种放弃的影响；（iii）其自愿作出此种放弃；

6.14对应方；以电子交付方式进行交换。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些合并在一起应构成同一文书。以.PDF格式的电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他形式），应足以使本协议各方对本协议的条款具有约束力。

6.15字幕。本协议中包含的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。

6.16豁免。父母一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及父母一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；而任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。父母不应被视为放弃了父母因本协议而可获得的任何索赔，或父母在本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃在代表父母正式签署和交付的书面文书中明确规定；任何此类放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。

6.17义务的独立性。本协议中规定的股东的契约和义务应被解释为独立于股东与公司或母公司之间的任何其他合同。股东对公司或母公司的任何索赔或诉讼因由的存在，不应构成对针对股东强制执行任何此类契约或义务的抗辩。本协议中的任何内容均不得限制母公司在合并协议下的任何权利或补救措施，或母公司的任何权利或补救措施或股东在股东与母公司之间的任何协议或股东为母公司签立的任何证书或文书下的任何义务；而合并协议或任何其他此类协议、证书或文书中的任何内容均不得限制母公司的任何权利或补救措施或股东在本协议下的任何义务。

6.18建筑。

（a）就本协定而言，只要上下文要求：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

（b）本协议双方同意，在本协议的解释或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。

（c）本协议中使用的“包括”、“包括”等词语及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等词语。

（d）除另有说明或上下文另有要求外：（i）本协定中所有提及的“章节”和“展品”均旨在指本协定的章节和本协定的展品；（ii）“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；（iii）本协议中任何协议、文书或其他文件或任何法律的任何定义或提及，应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件或法律；（iv）本协议中定义或提及的任何法规应包括根据该协议颁布的所有规则和条例。

【签名页如下】

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述首次写入之日起执行。

投票及支持协议签署页

附件 A

不可撤销代表的形式

不可撤销代理

下列签署人为特拉华州公司（“公司”）的Timberline Resources Corporation的股东（“股东”），在此不可撤销地（在法律允许的最大范围内）指定并构成科罗拉多州公司（“母公司”）McEwen Mining Inc.及其各自为股东的律师和代理人，在股东对所有标的证券（定义见日期为本协议日期的投票和支持协议，母公司与有权在公司任何股东大会（“股份”）上投票的股东（“支持协议”）之间的协议（“支持协议”）在本委托书签立时，股东就任何股份所给予的所有先前代理特此撤销，且股东同意不会就任何股份给予后续代理。

本委托书不可撤销，附带权益，并与支持协议相关并作为支持协议的担保而授予，并作为母公司、母公司的全资子公司Lookout Merger Sub，Inc.与公司之间签订日期为本协议之日的合并协议和计划（“合并协议”）的对价而授予。此代理将终止，并且在到期时间（如支持协议中所定义）之后不再具有任何效力或效果。

上述律师和代理人将被授权并可行使此项代理，在公司任何股东大会（无论召开时间如何）到期之前的任何时间以及在每一次休会或延期会议上对股份进行投票：

（a）赞成：（i）合并协议拟进行的合并（「合并」）及采纳合并协议；（ii）合并协议拟进行的其他各项行动；及（iii）完成合并协议拟进行的交易所必需的任何其他事项；

（b）针对合理预期会导致违反公司在合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务的任何行动或协议；及

（c）针对以下每项行动（合并及其中拟进行的其他交易除外）：（i）任何其他收购建议（定义见合并协议）；（ii）公司或其任何附属公司的任何重组、资本重组、解散或清算；（iii）对公司的公司注册证书或章程的任何修订，该修订将合理地预期会产生以下效果：（a）挫败合并协议的目的，或违反或取消合并协议的任何条款，（b）阻碍、干扰、阻止，延迟或对合并产生不利影响，或（c）更改公司股本的任何股份的投票权；（iv）公司资本化或公司公司结构的任何重大变化；及（v）任何旨在或将合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻止或对合并或其中所设想的任何其他交易产生不利影响的任何其他行动。

上述律师和代理人不得就本委托书中未提及的任何事项行使本委托书。股东可以就本委托书未提及的所有其他事项对股份进行投票，上述律师和代理人不得就此类其他事项行使本委托书。

本委托书对股东的继承人、遗产、遗嘱执行人、遗产代理人、继承人和受让人（包括任何股份的受让人）具有约束力。

本代理的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本代理的其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，股东同意，作出该认定的法院有权限制该条款或规定，删除特定词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定，且本委托书经如此修改后可执行。如果该法院没有行使前一句授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

日期：[ ● ]，2024年