于2026年5月28日向美国证券交易委员会提交

 

第333号注册-

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华盛顿特区20549

根据1933年《证券法》作出的注册声明

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

以色列Azour Hashikma街3号

电话：+ 972-3-5571314

（注册人主要行政办公室地址及电话）

伊图兰美国公司。

1700 NW第64套房100

佛罗里达州劳德代尔堡33309

(954) 484-3806

（服务代理人姓名、地址、电话）

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

建议向公众出售的大致开始日期：自本登记声明生效后不时

 

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☒

 

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

前景

 

普通股、认股权证、权利、债务证券
和/或公司提供的单位

 

和

 

售股股东发售最多3,865，952股普通股

 

 

ITURAN Location & CONTROL LTD。

 

本招股章程涉及不时在一项或多项发售中发售和出售我们的普通股、购买普通股的认股权证、权利、由债权证、票据或其他债务证据组成的债务证券和/或由上述证券的任何组合组成的证券和单位。我们在本招募说明书中将普通股、认股权证、权利、债务证券和单位单独或统称为“证券”。我们可能会不时在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）场内或场外以现行市场价格或私下协商价格直接或通过承销商、代理或交易商发售和出售证券。如任何承销商、代理商或交易商参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、代理商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

 

本招股说明书还涉及本招股说明书中确定的出售股东（包括其受让方或其各自的继任者）不时转售最多3,865，952股我们的普通股。我们不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

 

更多信息见“分配预案”和“关于本招股说明书”部分。

 

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第4页、适用的招股章程补充文件以及我们通过引用并入本文或其中的文件中标题为“风险因素”的部分。

 

证券交易委员会、以色列证券管理局或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准我们的证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

目 录

关于这个前景

 

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格“自动货架”登记声明的一部分，该表格是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”登记流程。我们可能会不时出售本招募说明书所述的证券。本招股章程亦涉及出售最多3,865，952股我们的普通股，本招股章程所指名的售股股东亦可在一次或多次发售中不时出售该等股份。每次我们出售我们的证券，或如果根据《证券法》的要求，出售股东根据本招股说明书出售证券，我们将提供有关该发行的招股说明书补充。任何此类招股说明书补充可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

 

我们、售股股东或任何承销商、交易商或代理商均未授权任何其他人向贵公司提供除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的不同或额外信息。我们、售股股东、任何承销商、交易商或代理商都不承担任何责任，也不能对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性作出任何保证。我们和出售股东将不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

我们和出售股东可以向承销商出售证券，承销商将以固定的发行价格或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商的名称（如有），以及发行条款、这些承销商、交易商或代理商的补偿以及向我们提供的净收益。任何参与此次发行的承销商、交易商或代理商都可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

 

本招股说明书及以引用方式并入本文的文件可能包括统计数据、市场数据和其他行业数据和预测，这些数据和预测是我们从市场研究、公开信息和我们认为可靠来源的独立行业出版物和报告中获得的，尽管我们没有验证这些数据的准确性和完整性。其中某些出版物、研究和报告是在新冠疫情大流行之前发表的，因此不反映新冠疫情对任何特定市场或全球的任何影响。源自此类来源并包含在本招股说明书中的预测和其他前瞻性信息受制于与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的资格和额外的不确定性。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”虽然我们并不知悉有关本招股章程所载行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股章程及相关招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素，以及通过引用并入本文或其中的其他文件中类似标题下讨论的因素。

 

在整个本招股章程中，我们提及我们在业务中使用的各种商标、服务标记和商号。“Ituran”标志是Ituran Location & Control Ltd.的财产。Ituran®是我们在以色列、美国、欧洲和南美洲的注册商标。我们还有其他几个商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中所指的部分商标、服务标志、商号所列的“®”或“™”商标名称。但保留此类商标的所有权利，本年度报告中出现的其他商标和服务标记为其各自所有者的财产。

 

本招股章程所载若干数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中所有提及“Ituran”或“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的”或类似术语均指Ituran Location & Control Ltd.及其合并子公司。“NIS”一词是指以色列国的法定货币，“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币，“欧元”、“欧元”、“欧元”是指欧盟的法定货币。提及我们的“普通股”或“股份”是指我们的普通股，每股面值0.33 1/3新谢克尔。我们的“2025年年度报告”指的是我们于2026年4月23日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

 

除非源自我们的财务报表或另有说明，本招股说明书中所列新谢克尔金额的美元换算采用新谢克尔3.19至1.00美元的汇率换算，即以色列银行于2025年12月31日报告的汇率。

我们公司

 

业务概览

 

我们相信，我们是远程信息处理服务的领先供应商，主要包括被盗车辆追回、车队管理服务和其他跟踪服务以及联网汽车和使用基础保险（UBI）。我们还提供与我们的远程信息处理服务相关的远程信息处理产品。我们目前主要提供我们的服务，并通过我们的分销商在以色列、巴西、我们经营的其他地区以及其他地区销售和租赁我们的产品。我们利用的技术能够实现精确和安全的高速数据传输和分析。我们产品背后的一些技术最初是为以色列国防军开发的。

 

我们的收入来自为远程信息处理服务支付的订阅费以及远程信息处理产品的销售和租赁。

 

企业信息

 

我们的法定名称是Ituran定位和控制有限公司。我们于1994年根据以色列国法律注册成立，是Tadiran有限公司的子公司，Tadiran有限公司是一家总部位于以色列的电信设备、软件和国防电子系统的设计者和制造商，其最初的业务宗旨是为民用市场改装军用级技术。

 

我们的主要行政办公室位于3 Hashikma Street，Azour 58001，Israel，我们的电话号码是+ 972-3-557-1333。我们的主要网站地址是www.ituran.com.我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。Our agent for service of process in the United States is Ituran U.S.A. Inc.，located at 1700 NW 64th Suite 100，Fort Lauderdale，FL 33309。

 

作为外国私人发行人的影响

 

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）报告为具有“外国私人发行人”地位的非美国公司。只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

 

 

 

 

只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续免于对非外国私人发行人的公司要求的更严格的赔偿披露。因此，我们不知道一些投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，这可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃或我们普通股的价格更加波动。

 

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国或（iii）我们的业务主要在美国管理。

 

在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中，我们利用了由于作为外国私人发行人而减少的某些报告要求。因此，本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件所载的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息有所不同。

提供

 

售股股东将根据本协议要约的普通股的实际每股价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素。见"分配计划.”

 

风险因素

 

在购买任何证券之前，您应该仔细考虑下文和标题“第3项”下讨论的风险和不确定性。关键信息-D.风险因素”载于我们以引用方式并入本招股章程的2025年年度报告，以及任何适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程以及本招股章程或任何该等招股章程补充文件中以引用方式并入的其他文件中描述的风险、不确定性和额外信息，以及下文所述的风险因素。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

 

出售股东在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 

 

我们正在对出售股东持有的3,865，952股普通股进行转售登记。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本招股说明书，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息，包含且其中以引用方式并入的任何招股说明书补充或文件可能包含构成前瞻性陈述的陈述。其中许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

 

这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”和“项目3”下确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息-D.风险因素”在我们的2025年年度报告中。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述清单并非旨在成为我们所有前瞻性陈述的详尽清单。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前可获得的信息。这些陈述只是基于我们目前对未来事件的预期和预测的估计。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，应考虑本招股说明书“风险因素”和“第3项”项下提供的风险。关键信息-D.风险因素”在我们的2025年年度报告中。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。每份前瞻性声明仅在特定声明发布之日发表。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

资本化

 

我们的资本化将在本招股说明书的招股说明书补充文件或外国私人发行人随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并具体以引用方式并入本文。

 

收益用途

 

我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

 

证券说明

 

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在适用的招股章程补充文件中描述此类招股章程补充文件所提供的任何证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还可能在招股说明书补充文件中包含有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息，但以适用法律要求的披露为限。

 

我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、认股权证、权利、债务证券和/或由这些证券的任何组合组成的单位。售股股东可能出售的普通股总数将不超过3,865，952股。

普通股说明

 

以下对我们的普通股的描述以及我们经修订和重述的公司章程的规定是摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司章程进行限定，其副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交给SEC。

 

自2005年9月以来，我们的普通股已在纳斯达克交易，交易代码为“ITRN”。

 

 

我们的董事会可能会确定我们普通股的发行价格和条款，并可能进一步确定与此类发行普通股有关的任何其他规定。

 

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评税。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

 

投票权

 

所有普通股在所有方面拥有相同的表决权和其他权利。

 

股份转让

 

我们缴足股款的普通股以记名形式发行，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非该转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克规则的限制或禁止。非以色列居民对我国普通股的所有权或投票权不受我国经修订和重申的组织章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态、已经或将处于战争状态的某些国家的国民的所有权除外。

 

股息及清算权

 

我们可能会宣布按我们普通股股东各自持股比例向他们支付股息。根据公司法，股息分配由董事会决定，不需要公司股东批准，除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

 

根据《公司法》，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表，分配金额限于留存收益或过去两年产生的收益中的较大者（减去以前分配的股息金额，如果不从收益中减少），前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们可能只有在法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，只有当我们的董事会和（如适用）法院确定没有合理的担忧支付股息会阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务时，我们才被允许分配股息。

 

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利，以及获得股息的权利，可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。

 

资本变动

 

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准。此外，具有减资效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要我们的董事会和以色列法院的批准。

 

组织章程大纲及章程细则

 

以下是对我们修订和重述的公司章程的重要条款的描述。

 

公司注册号及宗旨

 

我们在以色列公司注册处注册。我们的注册号是520043811。我们的事务受我们修订和重申的公司章程、公司法和其他适用的以色列法律管辖。我们修订和重申的公司章程第4节所规定的我们的宗旨是从事任何合法的行为或活动。

 

选举董事

 

 

股东大会

 

根据以色列法律，我们必须在每个日历年度召开一次年度股东大会，且不迟于上一次年度股东大会日期后的15个月。除我们的股东周年大会以外的所有会议在我们经修订和重述的公司章程中称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在它可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开我们的股东特别会议。此外，《公司法》规定，我们的董事会必须在（i）任何两名或两名以上董事的书面请求下召开我们的股东特别会议，以较低者为准（ii）一名或多名股东，持有公司至少百分之五（5%）的投票权。要求书应载明召开会议的理由，并须送达公司注册办事处（iii）一名或多于一名持有、单独或共同持有公司已发行股本至少百分之五（5%）及公司至少百分之一（1%）表决权的股东。

 

在不违反《公司法》的规定及据此颁布的条例的情况下，有权参加股东大会并在会上投票的股东是在董事会决定的日期登记在册的股东，而董事会作为一家在以色列境外交易所上市的公司，将在会议日期前不超过35天。此外，《公司法》要求，有关以下事项的决议必须在股东大会上通过：

 

 

 

 

 

 

 

公司法规定，除有限的例外情况外，任何年度股东大会或特别会议的通知必须在会议召开前至少21天提供给股东，如果会议议程包括（其中包括）董事的任命或罢免、批准与办公室负责人或关联方的交易或批准合并，则必须在会议召开前至少35天提供通知。根据《公司法》和我们修订和重述的《公司章程》，股东不得以书面同意代替开会的方式采取行动。

 

法定人数

 

根据我们修订和重述的公司章程，我们的普通股股东对在股东大会上提交给股东表决的所有事项所持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们之间持有或代表至少33.1/3%的未行使表决权总数。所需法定人数应在股东大会开始时间规定的半小时内出席。因未达到法定人数而延期的股东大会，如原会议通知中有此说明，则应延期至下一周的同一天，在同一时间和地点举行。在重新召开的会议上，亲自出席或委托代理人出席的任何数目的股东均应构成法定人数，除非根据我们的股东的要求召集了会议，在这种情况下，所要求的法定人数是一名或多名股东，亲自出席或委托代理人出席并持有上述召集会议所需的股份数量。

 

投票要求

 

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数票，除非《公司法》或我们修订和重述的公司章程另有规定。根据《公司法》，某些行动需要获得特别多数的批准，包括：（i）与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益的非常交易，（ii）公司控股股东或控股股东亲属的雇佣条款或其他聘用（即使这些条款不是非常条款），以及（iii）“第6项”中描述的某些与补偿相关的事项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬”我们的2025年年度报告。我们的任何类别股份的权利、特权、优惠或义务（只要有普通股以外的类别）的变更，除了在股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的多数之外，还需要获得如此受影响类别的简单多数（或相关类别的其他百分比，可能在与该类别相关的管理文件中列出）的批准。

 

简单多数票要求的例外是根据《公司法》第350条对公司自愿清盘的决议，或对安排或重组计划的批准，这需要至少持有出席会议所代表的75%表决权的持有人的批准并对决议进行投票。

 

查阅公司记录

 

根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册（包括有关重要股东）、我们的公司章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处处长或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何股东如指明其要求的目的，可要求审查我们所掌握的与根据公司法需要股东批准的与关联方的任何行动或交易有关的任何文件。如果我们确定该请求不是善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝审查该文件的请求。

 

股东职责

 

根据《公司法》，股东有义务对公司和其他股东以善意和惯常的方式行事，不滥用其与公司有关的权力，包括（其中包括）在股东大会和股东类别会议上就以下事项进行投票：

 

 

 

 

 

此外，股东有避免歧视其他股东的一般义务。

 

某些股东对公司也负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其有权决定股东投票结果的股东以及任何有权委任或阻止委任公司职务负责人或行使其根据公司章程就公司可行使的任何其他权利的股东。《公司法》并未界定这一公平义务的实质内容，只是说明了违约时一般可获得的补救措施在违反公平义务的情况下也将适用。

 

职务持有人的开脱、保险及赔偿

 

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而导致的全部或部分损害赔偿责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

 

以色列公司可就以下因在事件发生前或事件发生后作为职务持有人实施的行为而产生的责任和费用对职务持有人进行赔偿，但前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

 

 

 

 

 

 

公司可据此对公司的办公室持有人作出上述追溯赔偿，也可就上述所有事项预先承诺对公司的办公室持有人作出赔偿，但前提是就项目一所列事项作出的承诺仅限于董事会认为可以根据该承诺时公司的活动预期到的事件，并以董事会认为在该情况下合理的金额或标准，并且赔偿承诺将具体说明董事会认为根据该承诺时公司的活动可以预期的事件，以及金额或标准

 

根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的补偿政策确定的，该政策是由股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的，则可能仅由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

 

我们经修订和重述的公司章程允许我们对我们的公职人员因作为公职人员而履行的作为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任进行赔偿和投保。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险。

 

此项赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及金额或根据董事会在该情况下确定为合理的标准。

 

此类协议中规定的最高赔偿金额限于相当于我们在支付赔偿款项之日前最近的合并财务报表中所反映的股东权益总额的25%的金额。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如果已支付）的补充。

 

然而，SEC认为，就《证券法》下产生的责任向董事和办公室负责人进行赔偿违反了公共政策，因此无法执行。

 

根据以色列法律进行的收购

 

全面投标报价

 

希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司已发行和流通股本（或其类别），则公司法要求向公司所有股东提出要约收购该公司（或适用类别）的所有已发行和流通股份。如（a）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或（b）不接受要约的股东持有公司（或适用类别）已发行及流通股本少于2%，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。如此转让其股份的股东可在接受全面要约之日起六个月内向以色列法院提出请求，无论该股东是否同意要约，以确定要约是否低于公允价值，以及是否应按法院确定的公允价值支付。但是，要约人可以在要约中规定，接受要约的股东将无权向前句所述的向法院申请评估权，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息。若未按照上述任何备选方案接受全面要约收购，收购人不得向接受要约收购的股东收购将增持至公司表决权90%以上的公司股份或公司已发行流通股本（或适用类别）。违反《公司法》全面要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

 

特别投标报价

 

《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%或以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用这一要求。同样，《公司法》规定，如果收购人因收购而成为该公司45%以上表决权的持有人，如果该公司没有持有该公司45%以上表决权的其他股东，则必须以特别要约方式收购以色列上市公司的股份。如果（i）收购发生在获得股东批准的私募发行的背景下，该私募发行的目的是给予买方在公司25%或以上的投票权，如果没有人持有公司25%或以上的投票权，或者作为私募发行的目的是给予买方在公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用，（ii）收购来自持有公司25%或以上表决权的股东，并将导致收购人成为公司25%或以上表决权的持有人，或（iii）收购来自持有公司45%以上表决权的股东，并将导致收购人成为公司45%以上表决权的持有人。特别要约收购必须扩大到公司全体股东。只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权和（ii）要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量（不包括收购人、其控股股东、持有公司25%或以上表决权的人以及与接受要约有个人利益关系的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此类人的亲属和他们控制的实体）的情况下，才能完成特别要约收购。

 

在特别要约收购的情况下，要求公司董事会对要约的可取性发表意见，或者不能发表意见的，可以弃权，但要说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事就特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的职务持有人以职务持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，应对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职务持有人的行为是善意的，并有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。

 

如果特别要约收购被接受，那么没有回应或反对要约的股东可以在为接受要约而设定的最后一天的四天内接受要约，他们将被视为自要约提出的第一天起接受要约。

 

在特别要约收购被接受的情况下，则收购人或其控制的任何个人或实体或在要约时与收购人或该控制人或该控制人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。违反《公司法》特别要约收购规则购买的股份将没有权利，将成为休眠股份。

 

私募

 

根据《公司法》，重大的证券私募发行需要获得董事会和股东的批准。如果定向增发将导致某人成为控股股东，或者在以下情况下，则该定向增发被视为重大定向增发：

 

 

 

合并

 

公司法允许合并交易，前提是各当事方的董事会批准，除非满足《公司法》规定的某些条件，否则合并各方在合并中有代表并有投票权的未行使表决权的简单多数。合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议合并，存续公司将无法履行其对其债权人的义务，这种确定考虑到了合并公司的财务状况。如果董事会确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。

 

就股份由另一合并公司持有的合并公司的股东投票而言，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体，或由另一合并公司有权委任25%或以上董事的个人或实体，除非法院另有裁定，如果合并另一方以外的股东，或持有另一方25%或以上表决权或有权任命另一方25%或以上董事的个人或实体，或代表其包括其亲属或其中任何一方控制的公司的任何一方，在股东大会上就该事项投票的过半数股份（不包括弃权票）对合并投反对票，则该合并将不被视为通过。此外，如果合并的非存续实体拥有不止一类股份，则合并必须获得每一类股东的批准。如果没有上述规定的每个类别的单独批准或排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中有个人利益，那么合并将受到管辖与控股股东的所有特殊交易的相同的特别多数批准。

 

根据《公司法》，每个合并公司必须向其有担保债权人交付合并提议，并将合并提议及其内容告知其无担保债权人。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并公司的义务，则可以延迟或阻止合并，并可以进一步下达指令以保证债权人的权利。

 

此外，合并可能无法完成，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司的股东批准获得之日起30天后。

 

反收购措施

 

公司法允许我们创建和发行具有不同于我们的普通股所附带的权利的股份，包括就投票、分配或其他事项提供某些优先权利的股份以及具有优先购买权的股份。截至本招股章程作为其组成部分的登记说明之日，根据我们经修订和重述的公司章程，没有任何优先股被授权。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定将需要对我们经修订和重述的公司章程进行修订，这需要在我们的股东大会上获得我们已发行和已发行普通股所附带的多数投票权持有人的事先批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上所需获得的投票将受制于《公司法》和我们修订后的公司章程中规定的要求，如上文“-股东大会”中所述。

 

借款权

 

根据《公司法》和我们经修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们经修订和重述的公司章程规定不需要由我们的股东行使或采取的所有权力和采取的所有行动，包括为公司目的借款的权力。

 

我们股本的变动

 

自2023年1月1日起，我司股本变动情况如下：

 

2023年3月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了53,558股普通股，总对价为1,200，000美元。

2023年4月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了51,618股普通股，总对价为1,180，000美元。

2023年5月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了55,102股普通股，总对价为1,200，000美元。

2023年6月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了49,418股普通股，总对价为1,200，000美元。

2023年7月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了50,336股普通股，总对价为1,267，000美元。

2023年8月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了22,612股普通股，总对价为628,000美元。

2025年9月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了41,751股普通股，总对价为1,476，000美元。

2025年10月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了9,995股普通股，总对价为376,000美元。

2025年11月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了33,192股普通股，总对价为1,248，000美元。

2026年3月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了10,500股普通股，总对价为531,000美元。

2026年4月，我们进行了普通股回购，据此，我们回购了18,000股普通股，总对价为956,000美元。

认股权证说明

 

如适用的招股章程补充文件所述，我们可能会发行认股权证，以与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的我们的普通股。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

 

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的任何认股权证的以下条款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

权利说明

 

一般

 

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一家或多家承销商订立备用包销安排，据此，该等承销商将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。我们也可以指定一位权利代理人，就出售的权利而言，该代理人可以单独作为我们的代理人。任何此类代理人将不与任何权利持有人承担任何义务或代理或信托关系。关于向我们的股东进行的供股，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

 

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的以下权利条款：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使权利

 

每项权利将使权利持有人有权以现金购买与所提供权利有关的招股章程补充文件中规定的或可确定的在每种情况下的行使价格所规定的数量的普通股。权利可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等权利的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

 

权利可按招股章程补充文件所述行使与由此提供的权利有关的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股章程补充文件中规定的备用承销安排，发售任何未获认购的发售证券。

债务证券说明

 

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

 

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向美国证券交易委员会提交的报告中并入。

 

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们可能根据本招股章程提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

 

一般

 

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何负面契约或其他条款，旨在为任何债务证券的持有人提供保护，使其免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的变化的影响。

 

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及不折价发行的其他债务证券，可能会因债务证券的利息支付和其他特征或条款而以“原始发行折扣”（“OID”）发行，用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

 

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

转换或交换权利

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

 

合并、合并或出售

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质性整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，在任何此类合并或合并（在每种情况下，如果我们不是此类交易的幸存者）或任何此类出售、转让、转让或其他处置（我们的子公司除外）时，继任者或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

 

契约下的违约事件

 

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

 

 

 

 

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

 

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人，如果我们已向受托人支付或存放一笔足以支付该系列的所有到期债务证券的所有到期分期本金和利息的款项，则可免除与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已经根据契约治愈了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

 

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

 

 

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

 

 

 

 

 

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

 

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

 

义齿的修改；放弃

 

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

 

 

 

放电

 

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

 

表格、交换及转让

 

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中就该系列确定的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

 

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

 

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

 

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

 

 

有关受托人的资料

 

受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与谨慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

付款及付款代理

 

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

 

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

 

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

 

管治法

 

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

单位说明

 

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证、权利、债务证券和/或此类证券的任何组合组成的单位。适用的招股章程补充文件将说明：

 

 

 

卖出股东

 

售股股东可根据本招股章程不时出售售股股东所持有的合共最多3,865，952股我们的普通股。我们正代表售股股东登记这些股份，由其不时提出及出售。

 

  

 

 

除另有说明外，据我们所知，出售股东对显示为其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

 

分配计划

 

我们或售股股东可通过以下一种或多种方式不时出售本招募说明书所述证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约的任何时间，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将描述所要约的本招股章程所涵盖的证券的证券类型和总数以及发售条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的名称、构成我们或售股股东补偿的任何折扣、佣金、优惠和其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明的生效后修订，将提交给SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖的证券分销的额外信息的披露。此外，售股股东可以不定期、一起或单独发售和出售普通股。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非已在适用的州注册或具备销售资格，或可获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

 

证券分销可能会在一项或多项交易中不时进行，包括大宗交易和在证券可能进行交易的纳斯达克、TASE或任何其他有组织市场的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以折扣、优惠或佣金的形式从我们或出售股东或证券购买者处获得。任何参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据1933年《证券法》（“证券法”）承担法定责任。我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

 

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非在招股章程补充文件中另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中定义。

 

如果在销售中使用承销商，证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，将与一个或多个承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销发行证券签订承销协议，并将载明交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件进行证券转售。

 

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。

 

我们或售股股东可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

 

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如果需要，招股说明书补充文件将描述赔偿或出资的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能是美国或我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

 

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

 

某些参与发售的人士可能会进行超额配售、稳定交易、空头回补交易、惩罚性出价等稳定、维持或以其他方式影响所发售证券价格的交易。这些活动可能会将所提供证券的价格维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚价格，每一种情况描述如下：

 

稳定价格是指为了盯住、固定或维持证券的价格而进行的任何出价，或任何购买的影响。

 

 

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，如果证券在该交易所上市或获准在该自动报价系统上交易，或在场外交易市场或其他地方进行。

 

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们或售股股东将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以该招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们或售股股东购买所发售的证券。该等合约将仅受招股章程补充文件所载条件规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

 

为公开发行和出售而向其出售所发售证券的任何承销商可以在该等所发售证券中做市，但该等承销商将没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市，恕不另行通知。我们目前尚不清楚所发售的证券是否会在纳斯达克、TASE和/或任何其他有组织市场上市。

 

根据《证券法》第144条或第S条规定有资格出售的任何证券可根据第144条或第S条规定而不是根据本招股说明书出售。

 

就透过承销商或代理商进行的发售而言，我们或售股股东可与该等承销商或代理商订立协议，据此，我们收取我们的未偿还证券，作为向公众以现金发售的证券的代价。就这些安排而言，承销商或代理人也可以出售本招募说明书涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是，承销商或代理人可使用根据这些安排从我们收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

 

我们或售股股东可与第三方进行衍生交易或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如有，该等第三方（或该等第三方的联属公司）可使用我们或售股股东质押的证券或向我们、售股股东或其他人借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓借入证券，并可使用从我们或售股股东收到的用于结算该等衍生工具的证券结清任何相关的未平仓借入证券。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联机构）将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。

 

我们或出售股东可以向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用本招股说明书出售证券。该等金融机构或第三方可就同时发售本招募说明书所提供的其他证券将其淡仓转让给我们证券的投资者。

 

法律事项

 

与以色列法律有关的某些法律事项以及与某些所提供证券在以色列法律下的有效性有关的某些法律事项将由以色列B'nei-Brak律师事务所的Yoram L. 科恩为我们转交。有关纽约州法律、根据纽约州法律提供的某些证券的有效性以及美国联邦证券法的某些法律事项将由Greenberg Traurig，LLP，New York，New York为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

 

专家

 

已根据独立注册公共会计师Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel作为会计和审计专家的授权，依据独立注册公共会计师Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel的报告，以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他地方以引用方式并入的经审计财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告。我们还以6-K表格为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所提交并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条和相关《交易法》规则中包含的“短期利润”报告和责任条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

本招股说明书构成部分的F-3表格上的登记声明，包括其附件和附表，以及报告和其他信息由我们向SEC提交或提供给SEC。SEC维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们（http://www.sec.gov).

 

按参考纳入某些文件

 

我们向SEC提交或提供年度和当前报告及其他信息（文件编号001-41491）。这些备案和其他提交包含本招股说明书中未出现的重要信息。SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们已向SEC提交或提供、或将向SEC提交或提供的其他文件来向您披露重要信息。

 

我们通过引用在本招股说明书中纳入以下所列文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的此类文件的所有修订或补充：

 

 

 

 

我们还通过引用将以下各文件纳入本招股说明书，自提交或提供此类文件之日起，这些文件将被视为本招股说明书的一部分：

 

 

 

 

本招募说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换了以上所列、已归档或通过引用并入的文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的上述未来文件中的陈述或部分可能会更新和取代本招股说明书或上述文件中的陈述和部分。

 

经书面或口头请求，我们将向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股章程的任何或所有信息的副本，但未通过引用具体并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求直接发送至我们的总部，该总部目前位于3 Hashikma Street，Azour，Israel，58001，收件人：Matan Omer，公司联席首席法务官，电话号码：+ 972-527246060。这些文件和提交的副本也可以在我们的网站上访问，www.ituran.com.本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。

民事责任的可执行性

 

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的以色列专家（基本上所有这些人都居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的资产的很大一部分以及我们几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

 

可能很难在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定对索赔适用的是以色列法律而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

 

除某些时间限制、法律程序和某些例外情况外，以色列法院可以在不可上诉的民事事项上执行美国的判决，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并在非民事事项上包括金钱或补偿性判决，但前提是：

 

 

 

 

即使满足了这些条件，在以下情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

 

 

 

 

 

 

 

 

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

发行费用

 

以下是与分销已注册证券有关的费用报表（承销折扣和佣金或代理费以及可能构成承销商或代理人补偿的某些其他项目（如有）除外）。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估算值。每份描述证券发售的招股章程补充文件将反映与该招股章程补充文件下的证券发售相关的估计费用。

 

*这笔费用与出售股东可能提供的普通股的SEC注册费有关。根据第456（b）条规则，我们根据本招股章程延期支付我们所提供证券的注册费。

**这些费用和开支取决于发售的证券数量以及我们和发售股东根据本招股说明书进行的发售数量，因此目前无法估计。

ITURAN Location & CONTROL LTD。

 

普通股、认股权证、权利、债务证券
和/或公司提供的单位

 

3,865，952股普通股
售股股东发售

 

_____________________

日期为2026年5月28日的招股章程

_____________________

 

第二部分
Prospectus中不需要的信息

 

项目8。董事及高级人员的赔偿

 

根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一条规定。以色列公司不得免除董事因被禁止的股息或分配给股东而产生的责任。

 

以色列公司可就以下因在事件发生前或事件发生后作为职务持有人实施的行为而产生的责任和费用对职务持有人进行赔偿，但前提是其公司章程中载有授权此类赔偿的条款：

 

 

 

 

 

根据《公司法》，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准（就董事和首席执行官而言，必须得到股东的批准）。然而，根据《公司法》颁布的法规，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的补偿政策确定的，该政策是由股东以批准补偿政策所需的相同特别多数批准的，则可能仅由薪酬委员会批准，前提是该保单是按市场条款制定的，并且该保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

 

我们修订和重述的公司章程允许我们为我们的公职人员因作为公职人员而履行的行为（包括任何不作为）而对他们施加的任何责任开脱、赔偿和保险。我们的公职人员目前享受董事和高级职员责任保险。

 

我们已与我们的某些董事和执行官订立协议，在法律允许的最大范围内，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。此项赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及金额或根据董事会在该情况下确定为合理的标准。

 

此类协议中规定的最高赔偿金额限于相当于我们在支付赔偿款项之日前最近的合并财务报表中所反映的股东权益总额的25%的金额。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如果已支付）的补充。

 

然而，SEC认为，就《证券法》下产生的责任向董事和办公室负责人进行赔偿违反了公共政策，因此无法执行。

 

项目9。          附件

 

 

 

项目10。          事业

 

（1）以下签名的注册人在此承诺：

 

（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

 

 

 

 

然而，前提是，（a）（i）、（a）（ii）和（a）（iii）段不适用，如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。

 

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

 

（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

 

（d）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条另有规定的财务报表和信息，提供了注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括本第（1）（d）款所要求的财务报表以及其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交给SEC的定期报告中，并以引用方式并入本F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项要求的财务报表和信息。

 

（e）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任：

 

 

 

（f）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

 

 

 

 

（2）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

 

（3）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

（4）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据该法案第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》或该法案第310条（a）款行事的资格。

签名

 

	ITURAN Location & CONTROL LTD。
	签名：	/s/Eyal Sheratzky
	姓名：	Eyal Sheratzky
	职位：	联席首席执行官

	签名：	/s/Nir Sheratzky
	姓名：	Nir Sheratzky
	职位：	联席首席执行官

 

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署

 

授权美国代表

	伊图兰美国公司。
	签名：	/s/阿里亚德·佐默
	姓名：	阿里亚德·佐默
	职位：	首席执行官