附件 10.2

本文件所载的某些机密资料，标记为[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（ii）被注册人视为私人或机密的类型。

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同意转签

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i.政党和日期。

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这份日期为2025年4月9日的转租同意书（本“同意书”）由特拉华州有限责任公司305 N MATHILDA LLC（“房东”）、特拉华州公司SIEMENS MEDICAL SOLUTIONS USA，INC.（“租户”）和特拉华州公司KNIGHTSCOPE，INC.（“转租人”）签署。

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二、简历。

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于2022年6月21日，业主与租户就业主拥有的位于Sunnyvale Mathilda Avenue N 305号的一幢建筑物中约33,355平方英尺的可出租空间（“处所”）订立办公空间租赁（“租赁”）。加州（“大楼”）。

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租约载有规定，除其他事项外，承租人须征得业主对处所的任何转租的同意。租户已要求业主同意将处所转租给转租人。

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三、同意转帖。

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A.就包括租户及转租人同意本同意书条文在内的有价值代价而言，根据本同意书的条款及条件，业主同意将本协议所附的附件 A（如适用）所描述的约33,355平方呎的处所（“转租处所”）转租予转租人。承租人和转租人同意，此同意的条件是他们同意：

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1.承租人与转租人之间的转租协议（“转租”）明确受制于并从属于租赁条款，转租人确认已收到经编辑的副本。

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2.承租人及转租人声明并保证，本同意书所附的转租作为附件 B是转租的真实、完整、正确的副本，不存在对其的任何修改或修订，也不存在与转租或转租处所的租赁或占用有关的任何其他协议。

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3.承租人在租约下的义务不受本同意书的影响。

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4.业主将有权根据租约的规定收取租户从本次转租中获得的利润的50%。

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5.租约中关于转让和转租的规定对于未来的转让和转租不会被放弃，但前提是转租人将有权在不征得房东同意的情况下，但须在转租所要求的范围内征得租客同意的情况下，将转租或转租的全部或任何部分转租处所转让给（i）转租人的子公司、母公司或关联公司（即由转租人控制、控制或与转租人共同控制的实体，“关联公司”），（ii）将通过合并或合并继承转租人全部或基本全部资产的实体，或（iii）任何个人或实体，而转租人的全部或实质上全部资产将已出售予该个人或实体（各自为“准许转让”或“准许受让人”），但须满足以下所有条件：（a）转租人当时并无根据转租或本同意书违约；（b）转租人在该准许转让前向业主及转租人发出书面通知；及（c）如转租人因任何准许转让而不再作为持续经营企业存在，由此产生的继承实体有能力履行转租项下的财务义务，不能被转租人用来规避其在转租项下的义务。

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6.Subtenant并不是根据租约对仅属于Tenant的权利主张任何权益。

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7. Subtenant不会在转租的处所或项目（如租赁中所定义）中产生、处理、储存或处置全氟和多氟烷基物质（PFAS）。

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8.如转租因租约终止而终止，业主可自行选择通过向转租人交付书面通知的方式，承担转租人在转租下的义务，在这种情况下，转租人将像在转租下的转租人一样承认业主。

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9.业主已收到租约第9（a）条所列的转让费。

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10.业主同意由转租人将转租处所的地毯移走，但前提是该等工作以其他方式完成符合租约的要求并受租约第15.2条的规定约束。

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B.承租人向业主作出以下陈述及保证：（i）租约已完全生效，（ii）承租人并无转让租约或转租处所（转租除外），（iii）业主并无违反租约的任何条文或契诺，（iv）承租人知悉并无对强制执行租约提出抗辩或反申索，（v）承租人无权获得任何减免、抵销或减免根据租约应付的租金，及（vi）业主已完成业主须进行的所有工作，并已支付所有款项（包括，但不限于，任何津贴）应付承租人根据租约。

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C.Subtenant承认，业主并无就租约的地位或条文作出任何申述，亦不会被视为业主作出任何明示或默示的申述，表示租户并无违约。

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D.双方承认，凭借此处设想的转租，承租人将附件 G第2节中规定的租赁延期至租赁的权利在此之后将无效。

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E.转租或本同意中的任何内容均不会被解释为解除或解除租户在租赁项下的任何义务，并且有明确的理解，尽管租户在租赁项下的权益随后发生转让、转租或转移，但租户仍将对此类义务承担责任。

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F.除上述许可转让外，未经业主事先书面同意，转租人将不会修订转租或进一步转租转租处所、将其权益转让为转租项下的转租人，或以其他方式将其在转租处所或转租项下的权益转让予任何个人或实体。

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G.租约第10.4条所载的放弃代位权适用于业主和转租人之间，犹如转租人是租约下的租客一样。

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H.根据本同意书所载的协议和陈述，业主特此同意本文所述的转租交易。如果承租人或转租人违反本同意书的任何条款，且该违反行为未在租约规定的任何适用通知和补救期内得到纠正，或者如果承租人或转租人在本同意书中的任何陈述或保证在任何重大方面不真实，或者如果转租人采取任何将构成违反租约的行动，且该违反行为未在租约规定的任何适用通知和补救期内得到纠正，则房东可在法律上利用租约规定的所有补救措施，或与此类违约有关的公平。除本协议明文规定的情况外，本同意书将不构成对承租人根据租约取得业主同意承租人根据租约进行的任何后续转让、转租或其他转让的义务的放弃，也不构成对租约项下任何现有违约行为的放弃。

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IV.SUBTENANT的主要营业地。

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转承人主要营业地地址为：

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Knightscope, Inc.

特拉贝拉大道1070号

加州山景城94043

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V.General。

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A.转写的效果。承租人及承租人对业主的义务将不会被视为已因本同意书而改变。

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B.整个协议。该同意书体现了业主、租户和转租人之间关于转租的全部谅解，只能通过被寻求强制执行的一方签署的书面文书进行变更。

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C.CONTERPARTS；数字。本同意书可在一个或多个对应方签署，每一份均构成原件，且均为一份相同的协议。当事人明确约定，当事人一方或每一方可以使用房东批准和发起的基于凭证的电子签名和交付软件服务以电子方式执行和交付本同意书，该软件服务提供审核跟踪和认证签字人的方法（“认可服务”）。经批准的送达将具有与手写签名相同的法律效力，并将是当事人相互有意受本同意书法律约束的可受理证据。双方声明，他们已收到充分了解基于证书的电子签名软件流程所需的所有信息，因此各方在此放弃其基于使用经批准的服务而可能对本同意的可执行性提出的任何索赔。

​

D.定义术语。所有在本同意书中以首字母大写字母开头并在租约中定义的词语在本同意书中的含义与在租约中的含义相同。

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E.corporate和partnership authority。本同意书的每一方均向本协议的其他各方声明并保证，代表该公司、有限责任公司或合伙企业签立本同意书的个人（s）获得或被正式授权签立和交付本同意书，并且本同意书根据其条款对公司、有限责任公司或合伙企业具有约束力。

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F.ATTORNEYS的费用。租约中关于支付律师费的规定也适用于本同意书。

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【页面剩余部分故意留空】

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六、执行。

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业主、承租人及承租人已于上文「一、当事人及日期」所载日期订立本同意书。

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房东：	租户：
305 N MATHILDA LLC a特拉华州有限责任公司 ​ ​ ​ 作者/s/Steven M.凯斯 史蒂文·M·凯斯 执行副总裁 Office Properties ​ ​ ​ 作者：/s/布赖恩·斯托克勒 布赖恩·施托尔克 运营副总裁 Office Properties	西门子医疗解决方案美国公司， a特拉华州公司 ​ ​ ​ 作者：/s/Lisa Linnell 丽莎·林内尔 头，SHS RENAM ​ ​ ​ ​ 作者：/s/唐娜·科洛纳 唐娜·科洛纳 主管，SHS RE NAM FI LM ​
​	子项：
​	KNIGHTSCOPE，INC.， a特拉华州公司 作者：/s/William Santana Li 威廉·桑塔纳·李 首席执行官 作者：/s/Apoorv Dwivedi Apoorv Dwivedi 首席财务官

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展品A

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转租房地

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展品b

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转租的真实和正确副本

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转租

这份转租（“转租”）的日期为2025年3月13日（“生效日期”），是特拉华州公司Siemens Medical Solutions USA，Inc.（办公室位于40 Liberty Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355）（“分房东”）与特拉华州公司Knightscope, Inc.（办公室位于1070 Terra Bella Avenue，Mountain View，California 94043）之间的转租（“转租人”）。

简历

然而，根据一份日期为2022年6月21日的租约，由特拉华州有限责任公司305 N Mathilda LLC作为房东（“Prime Landlord”）（该租约称为“Prime Lease”），分房东是位于加利福尼亚州桑尼维尔的305 N. Mathilda Avenue（Sunnyvale，California 94085）的建筑物（“建筑物”）中某些处所（“已拆除处所”）的租户。Prime Lease（其中删除了某些条款，例如租金）的副本作为附件 A附后；和

然而，转租人希望从分房东转租整个已拆除的处所，该处所包含约33,355平方英尺的可出租面积，在本协议所附的平面图中更具体地说，这些处所被描述为附件 B，并被称为“转租处所”。

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，分房东和分租人约定如下：

[***]

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[下一页（s）上的签名]

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作为证明，分房东和分租客自生效之日起已执行本转租。

分房东：

西门子医疗解决方案美国公司，
a特拉华州公司

作者：/s/Lisa Linnell
姓名：Lisa Linnell
标题：Head’SHS RE NAM

作者：/s/唐娜·科洛纳
姓名：唐娜·科洛纳
标题：Head，SHS RE NAM FI LM

子承租人：

KNIGHTSCOPE，INC.，
a特拉华州公司

作者：/s/William Santana Li
姓名：William Santana Li
头衔：董事长兼首席执行官

作者：/s/Apoorv Dwivedi
姓名：Apoorv Dwivedi
职务：首席财务官

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展品A

首要租约

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租赁

之间

305 N MATHILDA LLC

和

西门子医疗解决方案美国公司

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租赁

这份租约是由特拉华州有限责任公司305 N MATHILDA LLC（以下简称“房东”）和特拉华州公司SIEMENS MEDICAL SOLUTIONS USA，INC.（以下简称“租户”）于2022年6月21日签订的。

本租赁中每一处提及“基本租赁条款”，均指并指以下统称，其适用适用以本租赁其余条款中的规定为准。

大厦地址：305 N. Mathilda Ave.，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085

项目：305 N. Mathilda Ave，Sunnyvale，加利福尼亚州 94085（见本租约附件 Y）

楼宇楼面面积：约33,355方呎可供出租

停车：承租人对项目停车区域享有专属使用权，该停车区域现含车位122个，符合本租约规定的附件 F。

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租赁展品清单（本租赁附带的所有展品、附加物和增编特此并入本租赁并成为其一部分）：

附件 A建筑物和处所的deployment

附件 B营业费用

附件公用事业和服务

附件 DTENant的保险

附件 ERULes和Regulations

附件 FParking

附件 G附加条款

附件 G-1预先批准的标牌

附件 HLandlord的披露信息

附件 JSurvey表格

附件 K-Commencement备忘录

附件 LEEnvironmental增编

附件 XWork Letter

附件 Y项目说明

本第5.4节应以作为附件 L的随附的环境增编的条款和条件为准。

除本合同另有规定外，业主暂时无法提供业主根据本租约规定提供的任何服务或公用事业，不应使租户享有任何损害赔偿、免除租户支付租金的义务或构成对租户的推定或其他驱逐，但业主应勤勉地试图迅速恢复服务或公用事业的除外。租客须遵守业主为提供服务及公用事业而合理订立的所有规则及规例，并须配合业主订立的所有合理保育做法。业主应在任何合理时间免费使用业主的所有电气和机械装置，但须遵守业主根据本租约的准入和进入要求。

尽管有任何相反的语言，如（i）（a）业主依据下文第7.5条进入处所，（b）业主在项目上或其周围进行任何建筑或拆卸工程，（c）业主未能提供业主根据本租约所需的任何服务，（d）业主未能履行业主根据本租约所需的任何维修责任，及/或（e）因业主或业主代理人、雇员或承建商的疏忽或作为或不作为而导致中断或停止向处所提供电力或其他公用事业或服务，（ii）同样导致全部或重要部分的处所无法由租客租用，而租客实际停止使用全部或该等重要部分的处所，而（iii）该等故障合理地在业主的补救能力范围内，则为了有权获得本条第6.1款的利益，租客必须向业主发出通知（“初步减损通知”），指明上述情况（“减损事件”）。如业主在接获初步减租通知后三（3）个营业日内仍未开始纠正该减租事件，且本租约并无以其他方式免除该等履行，则在任何减租之前，租户必须向业主交付额外通知（“额外减租通知”），指明该减租事件及租户根据本租约减租支付租金的意图。如业主在接获额外减租通知书后三（3）个营业日内未开始补救该减租事件，并在其后努力寻求补救以完成，租户可在向业主发出书面通知后，立即减收基本租金及租户就该部分变得不可租用且未由租户实际使用的处所根据本租约应付的营运开支的份额，自额外减价通知书交付前三（3）个营业日起至业主治愈该减价事件日期或租户重新开始使用该部分处所日期（以较早者为准）的期间。此种减租权利应是租户对减租事件的补救措施，但租户应继续有权就任何减租事件主张房东违约，并根据本租约就此种违约寻求补救措施。此外，如业主在收到承租人关于减租事件的书面通知后一百五十（150）天内仍未治愈任何该等减租事件，则承租人另有权在向业主发出书面通知后终止本租约，直至业主治愈该减租事件为止。除本租约另有规定外，此处所载的任何内容均不得解释为承租人免于支付根据本租约到期的租金。

除本租约另有规定外，包括上文第6.1节及下文第11.1节和第12条，业主不得因对建筑物的任何部分进行任何维修、改建或改善（包括对处所的维修）而对租户的业务造成任何损害或干扰而减租和承担任何责任，业主的任何相关活动也不得构成实际或推定的驱逐；但业主在进行维修、改建或改善时，不得对租户在处所内的业务进行实质性和不利的干预。承租人特此放弃根据第1932条第1款、《加利福尼亚民法典》第1941和1942节或现在或以后生效的任何类似或继承法规所享有的任何和所有权利和利益。

【故意省略】

如果处所或项目的任何重要部分被依法以征用权或私人购买代替（“获取”）方式获取或谴责为任何公共或准公共用途，任何一方均可终止本租赁。终止应自授予谴责当局管有或归属法定所有权的任何命令生效之日起生效。如本租约未终止，则应适当调整基本租金和租户分摊的运营费用，以计入建筑物或处所面积的任何减少，或项目中停车位的损失。所有因占用而判给的赔偿应为房东的财产，租户明确放弃收取与占用有关的赔偿或收益的权利；但前提是，租户可以就租户的个人财产和租户的合理搬迁费用分别提出索赔，前提是提出索赔并不减少房东的赔偿金额。倘只有部分处所或项目须予采取措施，而本租约并无终止，业主将在合理审慎下，尽可能将其余下部分恢复至紧接采取措施前的状况。租户同意，本租约的规定应适用于任何采取，并应相应地取代任何相反的法规或法律规则。

此处提供的通知期是代替，而不是补充法律规定的任何通知期，并且房东不应被要求根据加州民事诉讼法典第1161条或任何后续法规发出任何额外通知，以便有权在租户未治愈的违约情况下启动非法拘留程序。

除本租约另有明文规定外，租客须向业主支付的所有款项，均须以美国合法金钱按基本租约条文第12项所列地址，或按业主以书面指定的任何其他地方，支付予业主，而无须扣除或抵销。除非本租约另有明确规定，例如在根据第4.1节支付租金时，所有付款应在要求后30天内到期并支付合理的证明文件。所有需要按比例分摊的款项，应视情况按相关日历月或年度的天数按比例分摊。任何须予发出的通知、选举、要求、同意、批准或其他通讯

或任何一方将交付给另一方的其他文件，应按基本租赁条款第12项规定的地址，以专人送达或任何国家认可的快递或“隔夜”快件邮寄服务方式交付给另一方。任何一方当事人可以书面通知另一方当事人，按本条规定的方式送达，指定不同的地址。拒绝接受送达通知，或不能送达通知（不论是否因地址变更而未妥为发出通知或其他正当理由），自送达尝试之日起视为送达并收到通知。

租户同意遵守作为附件 E所附的规则及规例，以及业主为处所、建筑物及/或项目的安全、小心、保安、良好秩序或清洁而以书面通知方式采纳及刊发的任何合理及非歧视性的修订、修改及/或增补；但任何该等修订、修改及/或增补不会对租户对处所的许可使用产生重大不利影响，亦不会导致租户在本协议项下的任何重大成本增加。《规章制度》与本租赁发生冲突的，以本租赁为控制。

当事人将《基本租赁条款》第10项中所述名称的事务所确认为协商本租赁的经纪人，并约定房东负责支付与本租赁有关的房东经纪人和租户经纪人应支付的所有经纪佣金。据了解，房东经纪人在本次交易中仅代表房东，租客经纪人仅代表租客。每一方均声明并保证其与任何其他房地产经纪人或代理人没有就本租约的谈判进行任何交易，并同意就任何其他受雇或声称代表或已经受雇于赔偿方就本租约的谈判而主张的任何赔偿、佣金或费用（包括合理的律师费）对另一方进行赔偿并使其免受任何成本、费用或责任（包括合理的律师费）的损害。前述约定在本租赁终止后继续有效。

如业主于处所的权益发生任何转让，则转让人须自动解除自转让日期起及之后根据本租赁而产生的业主方面的所有义务，但须将转让事宜妥为通知承租人，且受让人已书面同意承担业主的所有该等义务。租户拥有权益的转让方持有的任何资金，包括但不限于保证金，应在该权益的前提下上缴给受让方。除非抵押权人实际收到保证金，否则本租赁所属或可能隶属的抵押权人均不对保证金负责。意在此，业主一方在本租赁中所载的契诺和义务，在符合上述规定的情况下，仅在其各自的连续所有权期间和就其各自的所有权期间对业主、其继承人和受让人具有约束力。

（签名见下一页）

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作为证明，当事人自上述日期和年份之日起已执行本租赁。

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展品A

建筑物及处所的描述

305 N. MATHILDA AVENUE

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​

展品b

营业费用
（净）

（a）自生效日期起及之后，承租人须向业主支付承租人在以下（f）条所界定的业主在经营建筑物及工程项目时所招致的所有营运开支的份额，作为额外租金。“租户份额”一词是指通过将此类项目的成本乘以一个零头确定的任何运营费用的部分，其分子是房地的建筑面积，分母是建筑物的总可出租面积。如业主为管理承租人的处所而须支付或征收的任何管理及/或间接费用，是按承租人及业主的其他承租人须支付的租金的百分比计算，则该等管理及/或间接费用的全部金额，可归属于承租人已支付的租金，即为承租人须全额支付的额外租金，但业主可选择将该全部金额列为承租人应占营运开支的一部分。

（b）在租赁的第一个完整“费用回收期”（定义见基本租赁条款第7项）开始之前开始，以及在此后的每个完整或部分费用回收期开始之前，房东应向租户提供适用的费用回收期内租户应分担的运营费用金额的书面估计。承租人应按月等额分期向业主支付预计金额，提前支付，同时支付基本租金。截至上述时间，房东未提交任何费用回收期的书面概算的，承租人应继续按月支付上一费用回收期内有效的估计承租人的经营费用份额；但当新的概算交付给承租人时，承租人应在下一个月付款日根据新的概算支付任何应计的估计承租人的经营费用份额。业主可不时更改费用回收期，以反映业主的一个日历年度或新的财政年度（如适用），在此情况下，租户的经营费用份额应按比例公平分配给任何部分年度。

（c）在每个费用回收期结束后的180天内，业主须向租户提供一份报表（“和解报表”），以合理详细、一般主要类别，显示业主在该费用回收期内发生的实际或按比例分摊的经营费用的承租人份额，而各方须在其后30天内作出任何必要的付款或备抵，以将承租人估计支付的承租人的经营费用份额（如有）调整为和解报表显示的实际承租人的经营费用份额。应租户在收到和解声明90天内的要求，房东应提供原始发票副本和其他证明和解声明的合理文件。业主在交付任何和解声明方面的任何延迟或失败，均不构成放弃业主根据本协议要求租户支付租户的运营费用份额的权利（但如果此种失败在收到租户通知后六（6）个月内持续，租户可选择寻求具体履行）。任何到期金额的租户应贷记在本附件 B项下下次到期的分期付款中，任何不足部分应由租户连同下一期付款一起支付。如果租户未书面反对业主确定租户的经营费用份额，或未书面通知其意向

根据本附件 B的规定审计房东的运营费用，在房东的和解声明交付后的180天内，房东对适用的费用回收期内租户在运营费用中所占份额的确定应为结论性的，并就所有目的对租户具有约束力，并且租户未来提出的任何相反的索赔均应被禁止。

如果承租人当时未发生本协议项下的违约，承租人有权促使以非应急费用为基础聘用的注册会计师在任何费用回收期内通过检查房东的费用总分类账不超过一次的方式对经营费用进行审计。然而，如果保险费或运营费用的任何其他组成部分由房东根据内部分摊的成本确定，并利用房东善意认为专有的信息，则此类费用组成部分只要不超过加利福尼亚州圣克拉拉县其他一流办公项目的房东通常规定的每平方英尺金额，就不应接受审计。承租人应当在承租人收到载明业主实际经营费用的业主费用报表后的365天内，将承租人的审计意向通知业主。此类审计应在正常营业时间内双方同意的时间在保持此类账户的房东或其管理代理人的办公室进行。如果租户的审计确定实际运营费用多报了5%以上，那么在房东有权对审计结果进行复核和/或提出异议的情况下，房东应向租户补偿此类审计的合理自付费用。租户的租金应适当调整，以反映运营费用中的任何多报。租户及/或其核数师就该等审核所取得的所有资料，以及业主与租户之间因此而达成的任何妥协、和解或调整，均须严格保密，除非根据诉讼要求，否则不得由业主或租户或其核数师或其任何高级人员、代理人或雇员直接或间接向任何第三方披露。房东可以要求租户的审计人员签署单独的保密协议，确认上述内容作为任何审计的先决条件。

（d）即使本租约已终止且租户已腾出处所，当最终确定租户在本租约终止的费用回收期的运营费用份额时，租户应在书面通知后30天内支付超过已支付的运营费用估计租户份额的全部增加额。反之，承租人多付的款项，业主须在最终裁定后30天内，向承租人退还。然而，取而代之的是，房东可以在租期的到期日之前向租户交付对预期调节金额的合理估计，在这种情况下，适当的一方应在到期日之前为该金额提供资金。

（e）如在任何费用回收期内的任何时间，任何一项或多于一项营运开支增加至超过计算估计承租人在该年度营运开支中所占份额时所使用的费率或金额，则可藉业主就该等费率或金额生效的月份发出的书面通知而增加承租人在营运开支中所占份额的估计，并在其后所有月份增加相当于估计承租人在增加中所占份额的金额。业主应向租户书面通知增加的金额或预计金额、增加生效的月份、租户的份额和到期付款的月份。承租人须将增加的款项支付予业主，作为承租人每月付款的一部分

支付上文（b）段规定的估计费用，自生效月份开始。

（f）“运营费用”一词是指并包括下文（g）节所定义的所有项目成本，以及下文（h）节所定义的财产税。

（g）“工程费用”一词系指建筑物和工程的运营、管理、维修、更换和维护的所有费用，并应包括以下以说明但不限于方式的费用：水费和下水道费；保险费、免赔额或合理的保费等价物或免赔额等价物，如果房东选择自行为房东根据本合同授权投保的任何风险投保；执照、许可证、检查费；照明；电力；洗窗；垃圾捡拾；供暖、通风和空调；用品；材料；设备；工具；合理的咨询服务费用；门禁/安保费用，包括为增强门禁系统而进行的改进的合理成本和程序；为更换大楼屋顶建立合理准备金（在该期限内每月不超过每可出租房地平方英尺不超过0.02美元）；与遵守任何法律或生效日期后颁布的适用于大楼或项目的法律变更有关的费用，但根据本租赁条款不允许向租户收取的资本支出除外；任何资本改进或更换的费用（租户改进除外针对特定租户）在此类资本改良或置换的使用寿命内的摊销金额范围内（或者，如果预期此类资本改良或置换将实现运营费用方面的成本节约，则按市场资金成本计算的资本改良或置换的成本将在任何较短的估计期间内收回），所有这些都是使用健全和一贯适用的会计和房地产管理做法确定的，对于该期限内发生的资本支出的该等资本支出的使用寿命每一年或较短的回收期，但可能计入运营费用的资本支出应限于（1）合理地旨在增加或加强建筑物安全和/或安全性（如照明、生命/消防安全系统等）的改进，（2）在建筑物结构、建筑物系统或项目的其他部分已过时、达到其使用寿命结束或损坏或磨损至，在业主的合理认定中，与项目的一级质量和性质不一致的，（3）为遵守任何法律或法律变更在开工日期后对建筑物生效所需的改善，和/或（4）作为成本或劳动力节省措施或为实现建筑物或项目其他部分的运营或维护的其他经济而发生的支出，前提是业主根据专家第三方建议，合理地认为此类改善将减少运营费用成本（统称为“许可资本项目”）；与维护空调相关的成本，供暖和通风服务协议，以及维护任何通信或联网数据传输设备、管道、电缆、布线和相关电信促进自动化和控制系统、大楼和/或项目内的远程电信或数据传输基础设施，以及与此类基础设施相关的任何其他维护、维修和更换成本；与项目租户对公用事业的需求相关的资本成本，包括但不限于获得额外语音、数据和调制解调器连接的成本；人工；合理分配的工资和薪金、附加福利和工资税，用于行政和

直接适用于建筑物和/或项目的其他人员，包括业主人员和外部人员；根据第6.1、6.2、7.2和10.2节以及租赁的附件C和F发生和允许的任何费用；以及项目专业运营的合理间接费用和/或管理费（但租户的管理费份额不得超过基本租金的3%）。经了解及同意，项目成本可能包括业主的任何附属公司、分部或附属公司提供的直接服务（包括但不限于管理和/或运营服务）的竞争性收费。除管理费外，房东向租户收取的经营费用不得超过房东实际发生的经营费用。

尽管有上述规定，在任何给定的费用回收期内，列入项目费用的地震保险免赔额应限定在每次发生不超过项目可保总价值0.5%的金额（“年度限额”）（但前提是，尽管本文另有相反规定，如果发生任何情况，地震保险免赔额超过年度限额，则在该免赔额列入适用的费用回收期的项目费用后（直至年度限额），该等超额部分可计入（以年度限额为限）紧接下一个费用回收期的项目成本，而该等超额部分中未如此计入紧接下一个费用回收期的项目成本的任何部分，可计入（以年度限额为限）下一个费用回收期的项目成本，并就随后的每个费用回收期如此；但进一步规定，在任何情况下，任何一个或多个费用回收期计入项目成本的该等可扣减部分均不得超过，合计，占项目总可保价值的5.0%）。

（h）“物业税”一词应包括与处所、建筑物或项目的所有权、租赁或运营有关的任何形式的联邦、州、县或地方政府或市政税收、费用、收费或其他各种征收（无论一般、特殊、普通或非常），包括但不限于以下各项：（i）对处所、建筑物或项目征收的所有房地产税或个人财产税，因为此类财产税可能会不时重新评估；以及（ii）就本租赁或对建筑物和/或项目征收的其他税收、收费和评估，及业主位于大厦及/或项目内的任何改善工程、固定装置及设备及其他财产，（iii）就公共改善工程、服务及设施向大厦或项目征收的所有评估及费用及其影响，包括但不限于任何社区设施区、“Mello Roos”区、类似评估区以及任何交通影响缓解评估或费用；（iv）除或代替房地产税或个人财产税外，须向大厦或项目征收的任何税项、附加费或评估，及（v）根据收取租金（包括收取租金所适用的毛收入或销售税）而产生的税项，及（vi）通过适当程序对任何物业税的金额或有效性提出异议而产生的成本及开支。尽管有上述规定，对房东征收的一般净收入或特许经营税不包括在内。

如业主就任期内任何财政年度根据该建筑物评估的物业税提出上诉，并因该上诉而获得任何退款，业主须将租户按比例分摊的该等退款（扣除与上诉有关的所有开支后）记入租户，或如任期已届满，业主须就租户按比例分摊的该等退款向租户作出补偿

可分配给任期内财政年度的此类退款（扣除与上诉有关的所有费用后）。

（i）尽管有上述规定或租约中的任何相反语言，经营费用应不包括以下各项：

（一）任何地面租赁或者主租赁租赁租金；

（2）业主就货品及服务（包括出售及供应予大厦租客及占用人的水电费）而招致的费用，但业主须通过该等租客租约的营运费用转嫁条文以外的方式获偿付该等费用；

（3）业主因维修、更换和/或修复建筑物或建筑物而招致的费用，但以业主通过保险（或如果业主携带本租约规定的保险本应通过保险报销）或谴责收益或由租户（通过经营费用转帐除外）、保证人或其他第三人为限；

（四）为建筑物内其他承租人进行的承租人装修安装所发生的费用，包括许可、许可和检查费用，或者为建筑物内的承租人或其他占用人翻修或以其他方式改善、装修、粉刷或重新装修空置空间所发生的费用；

（五）房东的慈善、公民或者政治献金或者捐赠产生的费用；

（六）有害物质的修复、检测、清理、封控、清除、贮存费用，包括石棉清除或封装费用；

（7）根据公认会计原则确定、一致适用、并按照房地产行业一般惯例（“GAAP”）的资本支出，但允许的资本项目除外；

（八）经纪人佣金、发现者费用、营销、广告和促销支出、会计师、顾问、审计师或律师费、成本和支出以及与其他承租人或潜在承租人或其他占用人谈判或发生纠纷所产生的其他费用、娱乐和旅行费用以及房东租赁或试图租赁建筑物内空间所产生的其他费用；

（九）与服务或者其他福利有关的费用，不向承租人提供或者直接向承租人收费的；

（十）因房东违反任何法律、法规、条例、条例，导致房东发生的费用、罚款、费用；

（11）支付给房东的子公司或关联公司的间接费用和利润增量，用于向建筑物提供的服务，其范围相同，超过了通常会

由有能力提供此类服务的非关联第三方在竞争基础上（基于房地一般市场区域内类似办公楼的标准）提供此类服务的，收取此类服务的费用；

（12）任何抵押或抵押设押该建筑物或任何其他借款的债务利息或摊销，以及业主就影响该项目或业主在其中的权益的任何融资而招致的费用；

（十三）业主的一般法人间接费用，但与建筑物或者工程的具体管理、经营、维修、更换、维护有关的除外；

（十四）建筑物、工程的初始园林绿化及初始雕塑、绘画、艺术品的安装费用；

（十五）广告支出；

（十六）任何坏账损失、租金损失或者坏账准备、租金损失；

（17）与合伙企业或构成业主的实体的业务运营相关的成本，因为这些成本与项目的运营、管理、维修、更换和维护的成本，包括合伙会计和法律事务、与任何抵押权人的任何诉讼进行辩护的成本（租户的行为可能存在争议的情况除外）、出售、银团、融资、抵押或抵押业主在项目中的任何权益的成本，以及与业主与其雇员之间、业主与项目管理方之间的任何纠纷相关的成本，或业主与其他租户或住户之间；

（18）任何雇员的工资和福利，如其受雇时间基本上没有全部用于该项目，除非该等工资和福利按比例分配，以反映经营和管理该项目所花费的时间与经营和管理该项目无关的事项所花费的时间；但在任何情况下，经营费用不得包括归属于投资组合物业经理或总工程师级别以上人员的工资和/或福利；

（十九）在房东经营的商业特许经营中，支付给办事员、服务员或其他人员的任何补偿，包括“支付”停车设施的任何补偿；

（二十）因业主与项目的其他承租人或未来占用人或未来承租人/占用人或货物和服务提供者之间的纠纷而支付或招致的法律费用和成本、和解、判决或裁决，以及与强制执行任何租约或捍卫业主对不动产或其任何部分的所有权或权益相关的成本和费用；

（二十一）折旧摊销；

（二十二）对房东征收或者可能征收的任何遗产、遗产、继承、跟单转让、赠与、特许经营、法团、净收益或者利得税或者资本征费；

（二十三）建筑物原建造过程中发生的费用或者履行房东工作时发生的费用；

（24）超出项目一般附近同类建筑物惯常承运的任何保单保费。

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展品c

公用事业和服务

租户须负责并须迅速直接向适当的供应商支付所有计量至房舍的电费、电话、电讯服务、清洁服务、内部景观维护（如有），以及直接向租户或房舍提供或租户在房舍内、在房舍内或附近使用的所有其他公用事业、材料和服务的费用，连同有关的任何税款。业主应合理确定承租人按比例分担的工程用水、煤气、下水道、垃圾收集及任何其他未与处所单独计量的公用事业和服务的费用，承租人应在交付业主对账单或发票后30天内将该金额作为附加租金项目连同合理证明文件支付给业主。或者，房东可以选择将此种成本包括在项目成本的定义中，在这种情况下，租户应按照第4.2节规定的方式支付租户在此种成本中的相应份额。

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展品d

租客的保险

租客投保的下列要求在租期内有效，租客还应促使任何转租人遵守这些要求。房东保留对这些要求采取合理的非歧视性修改和增加的权利。

1.在整个期限内，租户应自行承担成本和费用，维持：（i）关于房地和租户在房地内、房地内或房地附近的运营的商业一般责任保险，保单形式至少与保险服务办公室（ISO）CGL001（如果在房地内销售酒精饮料，则应明确承保酒类责任）一样广泛，该保单应以“发生”为基础，并为每次发生的人身伤害、死亡、和财产损失责任；（ii）法律规定的工人赔偿保险范围，连同每次事故和每种疾病至少1,000，000美元的雇主责任保险范围；（iii）关于租户根据本租约建造的改建工程，建造商风险保险，金额等于工程的重置成本；（iv）针对火灾、故意破坏、恶意恶作剧和标准“特殊形式”保单中可能包含的其他额外危险的保险，为房地内的所有改建、贸易固定装置、家具、设备和个人财产项目提供保险，金额不低于其重置成本的90%（附重置成本背书），该保单还应包括足以覆盖1年损失的业务中断保险。在任何情况下，任何保单的限制都不应被视为限制租户在本租约下的责任。

2.根据本附件 D要求Tenant携带的所有保单均应由授权在加利福尼亚州开展业务并在最新的Best's保险报告中具有不低于“A-”的一般投保人评级和不低于“VIII”的财务评级的保险公司编写。承租人持有的任何保单下的免赔额或其他保留限额应具有商业合理性，承租人应负责支付此类免赔额或保留限额，同时放弃有利于房东的代位权。租户所需的任何保险可由租户根据其所携带的任何一揽子保单或根据单独的保单提供。应在承租人被赋予处所占有权的日期之前向业主交付一份保险证明，证明该保单已被签发，该证明提供本附件要求的承保范围并载有必要的条款，连同业主可接受的证明放弃代位权的背书和下文要求的附加保险条款。任何保险范围的续保的正当证据，也应在保险范围到期前不少于30日交付给房东。

3.承租人的商业一般责任保险应包含一项条款，即保单应与房东所载的任何保单为主要保单且非分摊保单，以及一项条款，其中包括房东和房东指定为额外受保人的任何其他利益方。上文第1（ii）、（iii）及（iv）款所述的租户保单，须各自载有保险人放弃对业主、其代理人、雇员、承建商及代表的任何代位权。租户还放弃其在上述相同保单下的任何免赔额或保留限额的追偿权。承租人的所有保单应包含一项条款，保险人不会取消或更改保单提供的承保范围，除非

先给房东提前30天的书面通知。承租人还应指定房东为承租人所携带的任何超额或伞式责任保险单的附加被保险人。

致租户的通知：根据这份租约的条款，租户必须在负担得起进入房地之前向房东的管理代理人提供所需保险的证据。

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展览e

规则和条例

以下规章制度在大厦生效。

1、人行道、门厅、通道、电梯、楼梯等出入区域，不得被承租人阻挡或用于存放、存放物品，不得用于进出房舍以外的任何目的。如租户可进入任何阳台或露台区域，未经业主事先书面批准，租户不得在该区域放置任何家具。

2.除租约另有规定外，未经业主事先书面同意，租客或租客的任何雇员或承建商均不得登上建筑物的屋顶。

3.故意删除。

4.除租约另有规定外，未经业主事先书面同意，承租人不得安装天线或卫星天线。

5.窗扇、窗扇门、窗、玻璃灯、太阳膜和/或屏风，以及任何反射或允许光线进入建筑物大厅或其他地方的灯或天窗，不得遮挡或遮挡。如业主藉向租客发出的书面通知，须合理反对任何附属于或悬挂于处所的任何窗户或门上的窗帘、百叶窗、着色、灯罩或屏风，或与之连接使用，则该窗帘、百叶窗、着色、灯罩或屏风的使用须立即停止，并由租客移走。从外部可见的处所内部必须以视觉专业的方式维护，并与一流办公楼保持一致。承租人不得沿处所的外部玻璃线放置任何不美观的物品（由业主合理酌情决定），包括但不限于盒子、电器和数据线。不得在处所的任何部分设置遮阳篷。

6.处所内任何异常重型设备，包括但不限于文件存储单元、保险箱和电子数据处理设备的安装和位置，须事先获得业主的书面批准。

7.租户用于将水输送至处所内的器具或装置的任何管道或油管必须使用符合适用法律的材料。

8.未经业主事先书面同意，承租人不得在处所或建筑物的任何门上放置任何锁（s），不得无理拒绝其同意。租客在其租约终止时，须向业主交付所有办公室、房间及厕所房间的钥匙，以及所有已向租客提供或租客已制作的出入卡。

9.未经业主事先书面批准，承租人不得安装超过业主根据租约须提供的电器或空调服务的设备。

10.承租人不得在房舍内使用空间加热器。

11.承租人不得在处所内做任何事情或允许做任何事情，或在处所内携带或保存任何东西，这将以任何方式增加对建筑物或建筑物内保存的财产的保险，或与任何政府规则或规定相冲突。

12.承租人不得在处所内使用或保留任何恶臭或有毒气体或物质。

13.承租人不得因噪音、异味及/或震动而容许以令业主反感或反感的方式占用或使用处所。

14.承租人不得允许任何宠物或动物进入建筑物内或建筑物周围。允许使用善意服务性动物，前提是此类服务性动物始终处于其所服务的个人的直接控制之下，并且不打扰或威胁他人。

15.承租人及其雇员、代理人、承包商、受邀者或被许可人均不得在任何时候携带任何枪支，无论是否装载或卸载，进入项目。

16.严禁在房地、建筑物或项目内的任何地方吸烟，包括通过个人蒸发器或其他电子烟吸烟，但只有在业主合理指定的区域才允许在建筑物外和项目内吸烟。严禁在场所、建筑物或项目内的任何地方吸烟、吸电子烟、分销、种植或制造大麻或任何大麻衍生物。

17.除非业主另有批准，否则租户不得在处所内安装任何尺寸的水族箱。尽管有上述规定，租客须获准在与租客经营有关的处所内安装及使用水箱，并须经业主批准作为改建或租客改善。

18.承租人不得将业主不时为建筑物和/或项目选定的任何名称用作承租人公司或商号的任何部分。业主有权变更建筑物或项目的名称、编号或名称，不对承租人承担责任。承租人不得在其广告、文具或以任何其他方式使用建筑物的任何图片。

19.承租人应应房东要求，在情况允许时向房东提供承租人指定的非工作时间联系人员的姓名和电话。

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展品f

停车

承租人应享有整个项目的专属停车权，包括基本租赁条款第11项规定的车辆停车位数量。此类停车不得向租户额外收费。所有停车位仅用于停放不超过全尺寸乘用车、运动型多用途汽车或皮卡车的车辆。承租人不得允许或允许属于或由承租人或承租人的雇员、供应商、托运人、客户或受邀者控制的任何车辆在适合从事此类活动的区域以外的区域装卸或停放。项目停车设施范围内的停车限于条状停车摊档，不得在任何车道、出入通道或任何禁止或阻碍项目停车设施范围内交通自由通行的区域内停车。除承租人公司车辆外，不得将任何车辆停放超过48小时，除非业主另有授权，违反本协议条款被遗弃或停放的车辆可被拖走，费用由车主承担。尽管有任何相反的语言，业主特此批准并同意，租户可在符合适用法律的情况下，在附于本协议附表1的场地图则一般显示的位置，或在租户及业主合理指定的其他位置，放置及使用项目停车场内的货柜或地震拖车。除非确定为业主的唯一疏忽或故意不当行为所致，否则本租约中的任何内容均不得视为对访客或雇员的机动车辆造成任何损害、该等机动车辆内的任何财产损失，或对租户、其访客或雇员造成任何伤害而对业主造成法律责任。但承租人对处所的使用权、使用权和停车权不受减损（除具有降微效应外），业主有权确立并不时修订，并对所有使用者强制执行业主认为对项目停车设施内停车的适当和高效运营和维护必要和可取的所有合理规则和规定。但承租人对处所的出入、使用及停车权不受减损（除消纳效应外），业主有权在停车区内建造、维护及经营照明设施；更改停车区的面积、水平、位置及布置及其中的改善；以及在使用良好商业判断时，在停车区及其中的改善方面作出及进行业主认为可取的其他行为。任何使用该停车区的人员应遵守所有指示标志和箭头以及任何张贴的限速规定。除本文另有规定外，停车区仅用于停放车辆。除非本协议许可或业主另有授权，否则禁止清洗、打蜡、清洗或维修车辆，或车辆存放时间超过48小时。租户或租户的雇员、供应商、托运人、客户或受邀者对停车区域造成的任何损害，包括但不限于因漏油过多造成的损害，应由租户承担责任。除本条另有规定外，除非业主批准，否则租客无权在停车区安装任何固定装置、设备或个人财产，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准。未经业主事先书面同意，承租人不得自愿或依法转让或转租任何车辆车位，除非与本租赁的授权转让或处所转租有关。

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附表1至展品f

集装箱位置

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展品g

附加条款

1.外部信号

1.1纪念碑标志。在开工日期之前，业主应在G-1上显示的大致位置为项目建造纪念碑标志。在承租人没有违反本租约的情况下，承租人有权在附件 G-1所示一般位置的建筑物纪念碑的一个插槽上安装非专属标牌。承租人应当使用房东指定的承包人安装纪念碑标牌。

1.2.故意删除。

1.3一般标志条款。所有外部标牌的尺寸、设计、图形、材质、样式、颜色和其他物理方面均须事先获得业主的书面批准（不得无理拒绝批准）和森尼维尔市，并应与业主对项目的合理标牌标准一致，如不时生效并经处所所在城市批准（“标牌标准”）。在安装前，租户须向业主提供任何适用的市政或其他政府许可和批准的副本，以及证明外部标牌符合设押处所的任何契诺、条件或限制以及标牌标准的证据。承租人须负责任何外部标牌的所有费用，包括但不限于其制造、安装、维护和拆除以及任何许可的费用。如租户未能保持任何外部标牌状况良好，或租户未能在本租约终止时拆除该标牌及修复和恢复因该标牌或其拆除而造成的任何损坏，业主可这样做，费用由租户承担。业主有权暂时移除与建筑物内或建筑物上的任何必要维修或保养有关的任何标志。承租人安装外部标牌，应当使用房东指定的承包人。但外部标牌仅由“Siemens”或“Siemens Healthineers”名称或上述任一名称的类似派生组成，未经业主事先书面同意，不得转让或转让，业主可自行酌定予以扣留；但前提是（a）业主同意不拒绝同意根据本条转让承租人在租赁中的全部权益，而该转让是根据本租赁许可的或经业主以其他方式批准的，（b）该标志权利应被视为可转让给任何适用的许可受让人。尽管上述第1节有任何相反规定，在任何情况下，不得在该标志上放置任何“令人反感的名称”（定义见下文）。“令人反感的名称”一词，是指与具有某种性质或声誉的实体有关的任何名称，或与政治倾向或派系相关联的名称，与作为一级办公楼的建筑物的质量不一致，或以其他方式合理地冒犯类似建筑物的业主。尽管有上述规定，附件 G-1上显示的Siemens Healthineers的徽标和颜色特此由房东批准用于租户的标牌。租客还应在租约到期或提前终止后及时拆除所有外部标牌。任何该等拆除须由租户自行承担费用，而租户须承担因拆除而合理需要的任何由此产生的建筑物维修费用。

2.延长的权利。但承租人在行使本租赁授予的延期权时没有违反本租赁的任何规定，且进一步规定，承租人和/或许可受让人占用整个处所，且承租人没有转让或转租其在本租赁中的任何权益（除非与本租赁被许可转让给本租赁第9.1节（e）中所述的许可受让人有关），承租人可将本租赁的期限再延长一段60个月。

在延长期限期间根据租约应付的基本租金和额外租金应按截至延长期开始时在加利福尼亚州桑尼维尔的可比建筑物中出租的可比和类似改进的办公空间的现行公平市场租金利率（包括适用的定期调整）（“现行利率”）计算。通常费率应考虑到（i）建筑物的改善质量和楼龄（基于建造或重大翻修的日期），（ii）就空间收取的适用运营费用的金额，（ii）租赁物改善和改善津贴的水平，（iii）租金抵免和其他优惠（但不包括建造期）的价值，以及（iv）影响适当确定公平市场价值出租率的任何其他相关和普遍适用的货币考虑因素。

承租人行使延长租期的权利，应采取且仅通过以下程序：承租人可以（但没有义务）向业主交付，在租期届满前不少于12个月但不超过15个月的时间内，承租人的书面通知其权益延长（“权益通知”）。但如利息通知书已及时送达，则不迟于期限届满前11个月，业主须将延期期限的建议现行利率告知租客。承租人在收到业主建议的现行利率后，可在不迟于租期届满日期前9个月（但不早于收到业主建议的现行利率后30天）向业主交付其不可撤销行使延长本租约权利的通知（“承诺通知”），该承诺通知应包括租户接受业主建议的现行利率或租户拒绝业主建议的现行利率。承租人未及时向房东提供承诺通知书的，展期权利作废。如租户向业主提供承诺通知，并接受业主建议的现行费率，业主及租户须根据本协议所载的条款及条件，就延长期（如下所规定）对本租约作出适当修订。如果租户提供了承诺通知，但拒绝了房东提出的普遍利率，那么各方应见面并进行协商，并试图就普遍利率达成一致。如果双方无法在期限届满前120天内就现行费率达成一致，那么任何一方都可以通过书面通知另一方的方式，选择使所述租金，包括随后的调整，通过评估确定如下。

当事人在收到该评估选聘后10日内，应当尝试约定评估人确定以现行费率为准。如果双方当事人当时无法约定，则各方当事人应在其后10日内指定一名评估师。如任一方未能在该时间内如此指定评估人，则由另一方指定的评估人确定以现行费率为准。当事人各及时指定一名评估师的，应当由指定的两名评估师指定第三名评估师，由其单独确定房地的公平市场租金价值。本项下指定的任何评估师应具有M.A.I.认证或同等学历，具有不少于5年的评估经验

加利福尼亚州圣克拉拉县的商业办公、研发和生命科学建筑。

在选定评估人后10日内，房东和租客应各自以书面形式向评估人提交其确定的延长期出租率（分别为“房东认定”和“租客认定”）。如果任何一方未能及时提交其租金认定，则另一方的认定应是结论性的，对当事人具有约束力。评估师不得向任何一方披露另一方的租金认定，直至该10天期限届满，或（如更早）评估师同时收到房东的认定书和租户的认定书。

在选定评估师且该评估师收到业主认定书和租户认定书后30日内，评估师应确定业主或租户确定的出租率是否更准确地反映了房地的现行出租率，并合理外推至延长期开始时。据此，评估师应选择房东认定或租客认定作为延长期的公平市场出租率。在确定该价值时，评估师应首先考虑建筑物和项目的可比租金，前提是如果不存在足够的可比性，那么评估师可能会考虑涉及桑尼维尔可比建筑物中类似改进空间的交易，并对项目的位置和质量差异进行适当调整。在任何情况下，评估师均不得为券商佣金属性因素降低所述公平市场租金。在评估师作出决定之前的任何时间，任何一方均可通过书面通知另一方，接受另一方提交的租金条款，在这种情况下，这些条款应被视为被采纳为约定的公平市场租金。评估师的费用由双方平分。

在确定现行费率后的20天内，业主应为延长期准备一份合理适当且相互合理可接受的本租约修正案，租户应在10天内执行并将该修正案退还业主。如果延长期开始时仍未确定现行费率，则租户应继续按初始期限最后一个月内有效的费率支付租金，并在确定此类新租金后立即进行一次性调整。

承租人未能及时遵守本款任何规定的，承租人延长租期的权利，可经业主选择，除业主可获得的任何其他补救措施外，予以消灭，在此情况下，租赁自租期最初届满之日起自动终止。将本条设定的任何权利或权益转让或转让给许可受让人以外的另一方的任何企图，自开始之日起即为无效。承租人没有其他权利将期限延长超过本条规定的单一60个月的延长期限。

3.终止权。如果承租人当时没有在本租约的任何条款下违约，承租人将有权一次性终止本租约，自60年期满时生效^第初始任期的月份。租客应在终止生效日期至少12个月前通过向业主发出书面通知（“终止通知”）的方式行使该终止权。所有根据本租约到期的处所租金及其他费用应由租户在终止生效日期之前到期并支付给业主。在

此外，如果租户行使前述终止权，租户应在其交付终止通知后45天内（并作为其生效后的条件）向业主支付一笔由业主合理计算的单独终止费，其中包括：（i）按自首个期限第60个月起生效的应付利率计算的5个月基本租金；加上（ii）未摊销部分（基于常数，（a）业主就租赁支付的经纪佣金，（b）由业主出资的租户改善津贴（但不包括业主就此收取的任何监督/行政费用）；加上（iii）未摊销的减租基本租金（即基于在首个期限内按等额月摊销的减租基本租金，不计利息）（如有），截至终止生效日期止（a）。承租人根据本条所享有的权利，对本租约中指名的原承租人而言，属属个人性质，不得转让或转让（除非与本租约第9.1（e）条所述的许可转让给附属公司有关）。任何其他试图转让或转让的行为均应无效，且不具有任何效力或效果。

4.卫星盘；屋顶设备。承租人有权在业主合理指定的建筑物屋顶一个或多个区域内（“屋顶区域”），在本租赁期限内，按照并受以下条款的约束，维护和经营合理数量和尺寸的直径不超过24英寸的卫星天线（其中高度、外观和安装程序必须经业主书面批准）、天线和相关通信设备和/或补充暖通设备（统称“屋顶设备”）。业主可就其批准菜品征收合理的建筑审查费，租户应在提出要求后立即支付。租户应利用房东可接受的承包商安装屋顶设备，承包商应遵守房东对建筑物的施工规则，包括但不限于房东的标准保险要求。承租人应仅将天台区用于天台设备的运行维护及维修天台设备所需的机电设备。使用屋顶设备和屋顶区域的权利应仅限于租户，在任何情况下，租户不得转让或再许可该权利（除非与本租赁的批准转让或与本租赁第9.1（e）节所述的允许转让给关联公司有关）。承租人不得使用或准许任何其他人使用天台区域作任何不当使用或任何会构成滋扰的操作，而承租人须在任何时候遵守及促使所有使用天台区域任何部分的人遵守不时适用的所有公共法律、条例及规例，以及有关的所有操作。如果区域内有预先存在的有线电视系统在运行，租户应在任何时候进行其操作，以确保有线电视系统不会因租户的此类操作而受到有害干扰。一旦房东通知任何此类干扰，租户同意立即采取必要措施纠正此类情况。在租赁期内，租户应遵守适用的政府当局颁布的或业主以其他方式合理确立的关于租户产生与屋顶设备有关的电磁场的任何标准。如业主在任何时候善意地认定屋顶设备对建筑物的居住者或建筑物系统的正常运作构成健康或安全危险，业主可要求租户拆除屋顶设备或作出业主满意的其他安排。因使用屋顶设备而产生的任何索赔或赔偿责任，应受租约第10.3节规定的租户赔偿义务的约束。在到期或更早时

终止本租约，承租人应拆除其安装的屋顶设备及所有其他设备，并应将屋顶区域恢复原状。

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展览G-1

预先批准的标志

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展览H

房东的披露

展览J

调查表

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展览K

启动备忘录

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我们在此确认并同意以下事项：

（a）业主投标管有处所的日期为

（b）租金将于

（c）租期开始至届满之日止。

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完整执行的表格副本必须与租赁档案中保存的原件一起发送给租户、会计、建筑、租赁。

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展品l
环境增编

1.租户义务。承租人或任何承租方在租赁项下的任何义务、责任或责任，包括但不限于任何赔偿，将仅延伸至承租人或承租方在房地或项目上引入、产生或加剧的危险材料（定义见租赁第5.4节）（“承租人危险物质”）。尽管租约中有任何相反的规定，承租人或承租人双方均不承担因以下原因或与之有关的任何责任或法律责任：

（i）在租户占用之前存在于项目上、项目上、项目下或项目内的任何危险材料，或此后从项目外部迁移到项目上的任何危险材料，但此类责任或责任直接产生于租户或任何租户当事人的任何行为（包括但不限于租户或任何租户当事人对任何此类危险材料的任何恶化）的情况除外；但租户在任何此类情况下的责任严格限于租户或任何租户当事人直接导致的应对此类恶化的增量成本；

（ii）调查、补救、缓解、清理、关闭和/或移除项目内现有的任何包含、处理或以其他方式用于危险材料的集水坑、排水沟、地上水箱上方或下方、管道或其他构筑物或装置（租户根据本租约安装的构筑物或装置（如有的话），但因租户或任何租户一方使用租户有害物质而需要的范围除外；或

（iii）危险材料的存在或污染，或任何直接由此导致的调查、清理或缓解，其范围是由业主或任何非关联第三方控制的任何承包商、代理人或代表存放的危险材料所产生的。

2.房东代表。业主声明，据业主实际所知，（i）该建筑物或项目并无任何有害物质，但作为业主披露的一部分而提供予租户的资料所述者除外，及（ii）业主披露的资料包括适用于该项目及建筑物的最近一期环境场地评估。就本条而言，“业主的实际知悉情况”应视为指并限于物业经理在执行本租约时对建筑物的当前实际知悉情况，而不是任何默示、推论、或推定知悉上述个人或业主或与业主有关或组成业主的任何各方，且并无作出任何独立调查或查询或任何默示调查或查询的责任；经了解及同意，该个人无须以任何方式根据本协议或与本协议所设想的交易有关的任何方式承担个人责任。

3.房东赔偿。房东应在直接或间接产生的范围内，对任何和所有损失、索赔、要求、诉讼、诉讼、损害赔偿、责任、费用和费用（包括但不限于合理的律师费和法庭费用）进行赔偿、辩护，并使租户和任何继承人免受损害，无论是否可预见或不可预见

出于（i）违反业主在紧接前一款中所述的陈述，（ii）在任何适用的监管要求的范围内，政府实体或监管机构实际要求调查、补救和/或拆除建筑物或项目的相同或相关改动或改进的范围内，截至交付日期存在于建筑物或项目上、上、内、下或附近的任何危险材料所产生的任何调查、补救和清除的实际自付费用，及（iii）由业主或其承建商、代理人或代表释放至建筑物或工程项目的危险物料；但在任何情况下，业主就本第3条第（i）款所列弥偿所承担的财务责任的总额不得超过500,000.00美元（但承认该上限不适用于业主就本第3条第（ii）及（iii）款所述事项所作出的弥偿）。业主根据本款承担的义务在租赁终止后仍然有效。此外，业主承诺，业主须在遵守环境法所需的范围内，在违反任何环境法的情况下，对项目中、项目上或项目下的任何危险材料进行补救或封装的费用，由业主自行承担，而不是作为运营费用或其他方式，这些费用不是租户根据租约第5.4节和上述第1节承担的义务。

4.物质的正常使用：租户可在租户的正常业务过程中引入、处理、服务、维修、储存和使用与普通办公活动相一致的任何物质、材料或设备；条件是，租户将负责运输、处理、储存、使用和处置此类物质或材料（以及由此产生的任何废物），并遵守所有适用的法律、规则和法规。

5.冲突。如本环境增编的条款与租赁条款发生任何冲突，则以本环境增编的条款为准。

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展览X

工作信函

[租户建设]

一、租户改善

租户改善工程（“租户改善工程”）应包括租户完成处所以使其适合租户根据批准的计划和规格使用的任何工程，但业主的工程除外。承租人在建造承租人改善项目时，应聘用自己的建筑师和总承包商；据了解，承租人的首选建筑师应为以下其中之一：Gordon Prill、ArcTec或CAS Architects。租户须聘请由租户选定并经业主合理批准的信誉良好及持牌承建商，根据批准的图则、规格及图纸建造租户改善工程。承租人应在不迟于本租约全部和最终执行后45天内向业主提供承租人首选承建商的名称。工作按照以下要求承担和起诉：

业主对因承租人所进行的任何工作而可能发生的任何伤害、损失或损坏不承担任何责任，业主也不负责修理其中的任何有缺陷的状况，但业主的保证除外。在没有

事件应因租户未能完成租户改善而延长租约的开始日期，但须遵守开始日期延迟（定义见下文）。

二、工作成本

三、杂项

2022年11月1日之后。此处使用的术语“开工日期延迟”仅指“不可抗力延迟”或“房东造成的延迟”，这些术语在本工作函下文第III.A节中定义。如本文所用，“不可抗力延迟”一词是指由于罢工、封锁或其他工业干扰、火灾、风、建筑物损坏或破坏、爆炸、伤亡、洪水、飓风、龙卷风、元素、天灾或公敌、流行病（但仅限于由于政府强制停止建筑活动导致租户无法完成租户改善工程的施工（或业主无法完成业主工程的施工）而导致的实际延迟，声称此类延迟或截至本协议日期以其他方式存在的实际延迟，破坏、禁运、战争、恐怖行为、入侵、叛乱、叛乱、内乱、暴乱或地震。本工作函所称“业主造成延误”，系指因（i）业主未能及时批准或不批准任何租户提交而导致的实际延误；（ii）业主或其代理人（除本工作函另有允许外）干扰（根据行业惯例和惯例判断）租户改善工程的实质性完工，并客观上排除或延误租户改善工程的施工，干扰涉及租户的准入，或租客的代理人及承建商向大厦提供服务；（iii）业主违反其在租约下的义务；或（iv）因业主或其任何代理人、雇员、承建商或分包商在租户改善方面的疏忽或故意不当行为而导致的延误。

IV.LANDLORD的工作。

业主将在收到森尼维尔市已签署的许可或类似的工作签字（“业主的工作”）所需的范围内，按照业主对建筑物的标准规格，并在符合适用法律的情况下，以良好和熟练的方式完成以下工作，费用由其自行承担：

房东的工作在这里的附表1中有更具体的描述。业主的工作须被视为“基本完成（d）”，日期为（i）业主的所有工作（下文定义的打卡清单项目除外）已完成，（ii）如适用，业主须已收到桑尼维尔市签发的已签字许可或类似工作签字，（iii）业主的建筑师或工程师证明业主的工作已按照最终批准的图则基本完成，及（v）业主已按照租约将建筑物交付予租户。在业主的建筑师或工程师证明业主的工作基本完成后五（5）个工作日内，租户和业主应共同对处所进行演练，并应共同编制一份需要额外工作的项目打卡清单（“打卡清单项目”）。打卡清单项目应为属于业主工作的一部分，属于建筑、装修及机电调整细节的项目，（i）合计而言属次要性质，且不会对租户使用或享有处所或租户在租户改善方面进行工作的能力产生不利影响，以及（ii）其完成或更正，不会对租户使用或占用处所或租户在租户改善方面进行工作的能力产生实质性干扰。房东应在打卡清单交付后，及时开始并勤勉追索，直至完成打卡清单项目的更正。

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附表1至展品x

LANDLORD作品描述

Studios，Inc.为305 N. Mathilda Ave.，Sunnyvale，California编写的图纸，题为“305 Mathilda Improvements”，项目编号19531.00，日期为2021年10月8日，包含122页，于2022年5月9日针对ASI 1进行了修订。

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附表2至展览X
太空计划

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展览Y

项目说明

加利福尼亚州圣克拉拉郡桑尼维尔市不动产，描述如下：

包裹一：

第1部分，正如该特定地图标题上所指定的那样，“地图地图是海湾石油公司土地的修正地图，如地图第286册记录的特定地图上所示，位于加利福尼亚州桑尼维尔市圣克拉拉县记录第4页”，该地图称，地图记录在地图第328册中，地址为PA E 11。

包裹二：

在上述所述包裹地图上指定的位于PARCEL 2的共同边界线右角度测量的PARCEL 2该部分内、上、上和对面的行人和车辆入境和移民的永久非排他性地役权和通行权。

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展品b

转租房地

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展品b

转租物业处所的折旧

305 N. MATHILDA AVENUE

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展品c

启动备忘录

本启动备忘录（“协议”）的日期为2025年，由SIEMENS MEDICAL SOLUTIONS USA，INC.（“次级房东”）和KNIGHTSCOPE，INC.（“次级租户”）签署。

W I T N E S E T H：

分房东和分租客是日期为2025年的转租租约（“转租”）的当事人，该租约涵盖位于加利福尼亚州桑尼维尔市N. Mathilda Avenue 305号的某些房产。本协议中使用的大写术语应具有转租中规定的含义，除非本协议另有定义。

Prime房东已同意转租，而转房东及转租人现希望订立协议，以确认转租开始日期、转租到期日及基本租金时间表。

现据此，拟受法律约束，分房东、分租客约定如下：

l.转租期限开始日期为

2.转租的期限到期日为2030年6月30日。

3.基本租金明细表如下：

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【在下一页签名】

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作为证明，在此拟受法律约束的分房东和分租客已于上述日期签署本协议。

分房东：

西门子医疗解决方案美国公司，
a特拉华州公司

作者：/s/Lisa Linnell
姓名：Lisa Linnell
标题：Head，SHS RENAM

作者：/s/唐娜·科洛纳
姓名：唐娜·科洛纳
标题：Head，SHS RE NAM FI LM

子承租人：

KNIGHTSCOPE，INC.，
a特拉华州公司

作者：/s/William Santana Li
姓名：William Santana Li
头衔：董事长兼首席执行官

作者：/s/Apoorv Dwivedi
姓名：Apoorv Dwivedi
职务：首席财务官

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