附件 10.2

执行版本

 

$1,000,000,000

第三次修订和重述信贷协议

中间

Henry Schein，INC.，

作为家长借款人，

其他附属借款方不时就本协议订约方，

这里的几个放贷方，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

美国银行全国协会，

作为银团代理，

多伦多道明银行纽约分行，

Bank of America，N.A.，UNICREDIT BANK，A.G.，

纽约梅隆银行、ING BANK，N.V.和HSBC BANK USA，N.A.，

作为联合文档代理，

截至2025年6月6日

 

摩根大通银行，N.A.，

和

美国银行全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

				页
第1节。		定义			1
1.1		定义术语			1
1.2		其他定义条款			37
1.3		四舍五入			38
1.4		对协议和法律的引用			38
1.5		利率。			38
1.6		分区。			39
第2节。		承付款项的数额和期限			39
2.1		循环信贷承诺			39
2.2		循环信用借款程序			39
2.3		Swingline承诺			41
2.4		Swingline借款程序；Swingline借款退款			41
2.5		费用			43
2.6		终止或减少承诺			43
2.7		承诺增加			44
2.8		增量定期贷款。			45
2.9		偿还循环信用贷款			46
2.10		附属借款人；指定外国附属借款人			47
2.11		终止日期延长			48
第3节。		适用于贷款的若干条文			49
3.1		可选和强制性预付款项			49
3.2		转换和延续期权			50
3.3		最大批次数			50
3.4		利率和支付日期			51
3.5		利息和费用的计算			51
3.6		替代利率			52
3.7		按比例处理和付款			55
3.8		违法			56
3.9		法律要求			57

 

i

3.10		税收			58
3.11		中断资金支付			61
3.12		借贷办公室变更			62
3.13		更换贷款人			62
3.14		违约贷款人			63
3.15		债务证据			64
第4节。		信用证			65
4.1		信用证承诺			65
4.2		信用证开证程序			65
4.3		费用及其他收费			66
4.4		信用证参与			66
4.5		借款人的偿还义务			67
4.6		义务绝对			68
4.7		信用证付款			69
4.8		现金抵押			69
4.9		信用证规则；利益与豁免			70
第5节。		代表和授权书			70
5.1		财务状况			70
5.2		无重大不利变化			71
5.3		组织；权力			71
5.4		授权；可执行性			71
5.5		政府批准；没有冲突			72
5.6		无实质性诉讼			72
5.7		遵守法律和协议			72
5.8		税收			72
5.9		贷款用途			72
5.10		环境事项			72
5.11		披露			73
5.12		财产所有权：留置权			73
5.13		ERISA			73
5.14		[保留]			73
5.15		投资及控股公司地位			73

 

二、

5.16		担保人			74
5.17		反腐败法律和制裁			74
5.18		受影响的金融机构			74
5.19		关于外国债务人的陈述			74
5.20		保证金规定			75
5.21		境外投资规则			75
第6节。		先决条件			75
6.1		首次贷款和信用证的条件			75
6.2		每笔贷款和信用证的条件			77
第7节。		平权盟约			77
7.1		财务报表			78
7.2		证书；其他信息			78
7.3		经营业务及维持存在			79
7.4		债务的支付			79
7.5		物业维修			80
7.6		保险的维持			80
7.7		书籍和记录			80
7.8		检查权			80
7.9		遵守法律			80
7.10		所得款项用途			80
7.11		通告			81
7.12		担保人			81
第8节。		消极盟约			82
8.1		财务契约			82
8.2		对留置权的限制			82
8.3		负债的限制			83
8.4		基本面变化			84
8.5		处置			85
8.6		ERISA			85
8.7		与关联公司的交易			86
8.8		限制性协议			86
8.9		所得款项用途			86

 

三、

8.10		境外投资规则			87
第9节。		违约事件			87
第10节。		行政代理人			89
10.1		预约			89
10.2		职责下放			89
10.3		开脱罪责条文			90
10.4		行政代理人的依赖			90
10.5		违约通知			90
10.6		不依赖关于行政代理人和其他出借人			91
10.7		赔偿			91
10.8		以个人身份担任行政代理人			92
10.9		继任行政代理人			92
10.10		联合牵头安排人和银团代理			92
10.11		贷款人和发行贷款人的确认书			92
10.12		某些ERISA事项			94
10.13		借款人通讯			96
第11节。		杂项			97
11.1		修订及豁免			97
11.2		通告			98
11.3		不放弃；累计补救办法			99
11.4		申述及保证的存续			99
11.5		费用；责任限制；赔偿等。			99
11.6		继任者和受让人；参与和转让			101
11.7		调整；抵消			104
11.8		同行			105
11.9		可分割性			106
11.10		一体化			106
11.11		管治法			107
11.12		提交司法管辖；豁免			107
11.13		致谢			107
11.14		保密			108
11.15		美国爱国者法案			109

 

四、

11.16		判决			109
11.17		陪审团审判的豁免			109
11.18		没有受托责任			109
11.19		承认及同意保释金受影响的金融机构			110
11.20		父母借款人担保			110
11.21		关于任何受支持的QFII的致谢			113
11.22		重述的效力			113

 

v

时间表
附表一		贷款人的名称及循环信贷承诺
附表IB		Swingline承诺
附表二		现有信用证
附表5.10		已披露事项
附表8.2		留置权
附表8.3		附属负债
附表8.8		限制性协议
展览
附件 A		[保留]
附件 b		[保留]
附件 C		承担协议的形式
附件 D		[保留]
附件 e		循环信用票据的形式
附件 f		Swingline Note的形式
附件 G		合规证书表格
附件 H		转让及接纳表格
附件 i		担保形式
附件 J		美国税务合规证明表格
附件 K-1		附属指定借款人表格
附件 K-2		附属借款人请求表格

 

六

截至2025年6月6日，（i）特拉华州公司Henry Schein, Inc.（“母借款人”）、（ii）本协议的几个贷款方（“贷款方”）、（iii）摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人、（iv）美国银行全国协会作为银团代理人（在这种身份下称为“银团代理人”）和（v）美国银行N.A.纽约分行多伦多道明银行、UniCredit Bank，A.G.、纽约梅隆银行 Bank of New York Mellon，ING Bank，N.V.和HSBC Bank USA，N.A.作为共同文件代理人（各自以这种身份，a

然而，根据现有信贷协议（定义见下文），其贷款人向借款人提供贷款；

然而，本协议各方希望根据本协议的条款和条件修订并重申现有的信贷协议。

现在，因此，为了良好和有价值的对价，双方在此确认其收到和充分性，双方在此同意，在截止日期，现有的信贷协议应修改和重述全文如下：

第1节。定义

1.1定义术语。

本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“ABR”：对于任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%，以及（c）1个月计息期的调整后期限SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。ABR因最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而发生的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果ABR根据第3.6节被用作替代利率（为避免疑问，仅在根据第3.6（b）节确定基准替换之前），则ABR应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据前述确定的ABR将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“ABR贷款”：按参考ABR确定的年利率计息的循环信用贷款。

“被收购EBITDA”：就任何被收购实体或业务在任何期间而言，该被收购实体或业务在该期间的合并EBITDA的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中提及母借款人及其子公司是指该被收购实体或业务），所有这些均根据该被收购实体或业务的合并基础确定（但不包括未由母借款人或其任何子公司收购的任何关联人或业务的合并EBITDA，否则将包括在合并计算中）。

“合并EBITDA”一词定义中的“被收购实体或业务”。

“法案”：根据第11.15节的定义。

“调整后的定期CORRA利率”：就任何计息期的任何以加元计价的定期基准借款而言，年利率等于该计息期的定期CORRA利率；但如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的Daily Simple SOFR”：年利率等于Daily Simple SOFR；前提是，如果如此确定的调整后Daily Simple SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧元同业拆借利率”：就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的LIBO利率”：就任何计息期以美元、欧元、加元和日元以外的货币计值的任何期限基准借款而言，年利率（如有必要，向上取整至下一个1/16的1%）等于（a）该计息期的LIBO利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的LIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“调整后的定期SOFR利率”：就任何计息期以美元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于该计息期的定期SOFR利率；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的TIBOR利率”：就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”：JPMCB及其任何关联公司，作为本协议及其他贷款文件项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”：根据上下文要求，由行政代理人向借款人或任何贷款人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人（附属公司除外）。就本定义而言，某人的“控制权”是指直接或间接有权（a）为选举该人的董事（或为其履行类似职能的人）而投票25%或更多的具有普通投票权的证券，或（b）通过合同或其他方式指示或导致该人的管理和政策的方向。

 

2

“代理”：统指行政代理、联合牵头安排人、联合代理和联合文件代理。

“合计可用多币种承诺”：如在任何确定时间一样，以美元为单位的金额等于所有贷款人在该时间可用多币种承诺的总和。

“总可用循环信贷承诺”：与所有贷款人在任何确定时间一样，金额以美元计，等于所有贷款人在该时间可用循环信贷承诺的总和。

“合计多币种承诺”：贷款人在任何一次未偿还本金总额不超过500,000，000美元的情况下根据本协议提供多币种贷款的义务。

“汇总多币种未偿贷款”：与任何确定任何贷款人的时间一样，该贷款人在该时间未偿多币种贷款本金的等值美元。

“总循环信贷承诺”：如在任何确定时间，所有贷款人在该时间的循环信贷承诺总额。截止日期本协议项下的循环信贷承诺总额为1,000，000,000美元。

“未偿循环信贷总额”：与任何贷款人的任何确定时间一样，以美元计的金额等于（a）该贷款人的循环信贷贷款（在未偿多币种贷款的情况下，为未偿多币种贷款总额）在该日期的总和加上（b）该贷款人的循环信贷承诺占（i）周转贷款总额和（ii）信用证义务的百分比。

“Aggregate Swingline Outstandings”：如同在任何确定时间一样，在该时间Swingline贷款的未支付本金总额。

“商定货币”：美元和每种可用外币。

「协议」：本第三份经修订及重述的信贷协议，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修订。

“反腐败法”：经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例、2010年英国《反贿赂法》，以及适用于父母借款人或其任何关联公司的所有其他法律、规则和条例，不时涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用保证金”：就任何一天而言，就定期基准贷款和RFR贷款而言，就每笔ABR贷款而言，年利率等于（a）直至根据第7.1节交付截止日期后结束的第一个完整财政季度的财务报表，就定期基准贷款和RFR贷款而言，为1.075%，就ABR贷款而言，为0.075%，以及（b）此后任何时间，基于该日综合净杠杆率的适用年利率，如下文相关栏目标题下所述：

 

3

层		合并净 杠杆率		适用保证金 定期基准贷款， RFR贷款和日常 简单SOFR贷款（bps）		适用保证金 ABR贷款（bps）
I		> 2.25:1.00		107.5		7.5
二、二		≤ 2.25：1.00但 > 2.00:1.00		100.0		0
三、		≤ 2.00：1.00但 > 1.50:1.00		90.0		0
四、		≤ 1.50：1.00但 > 0.50:1.00		79.5		0
V		≤ 0.50:1.00		69.0		0

就上文（b）段而言，适用的保证金将在行政代理人收到第7.1（a）节或第7.1（b）节（视情况而定）中提及的财务报表后五个工作日之日确定，并应适用于当时未偿还的所有ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款（即现有、新的或额外贷款，或属于延续或转换的贷款）（即，在符合以下规定的情况下，未偿还的ABR贷款，定期基准贷款和RFR贷款应在任何此类保证金按照本协议规定重置之日起及之后按新的适用保证金计息；在此之前，此类ABR贷款、定期基准贷款和RFR贷款应根据与紧接该保证金按照本协议规定重置之时之前的期间相关的适用保证金计息）或在该日期或之后计息，直至但不包括，根据本条款的规定重置适用保证金的下一个日期；但条件是，尽管有上述规定，如果行政代理人未在与第7.1（a）节或第7.1（b）节（视情况而定）规定的财务报表有关的时间段内收到任何财务报表，则所有ABR贷款、定期基准贷款和当时未偿还或将在适用保证金应已根据上述规定重置之日或之后发放的RFR贷款的适用保证金（即，假设及时交付必要的财务报表），直至行政代理人收到此类财务报表后五个工作日之日，定期基准贷款和RFR贷款的利率为1.075%，ABR贷款的利率为0.075%；但进一步规定，放款人不得以任何方式被视为放弃任何违约事件或本协议项下与上述但书条款有关的任何补救措施（包括但不限于第9节提供的补救措施）。

“适用支付办公室”：行政代理人通过通知母借款人和相关贷款人而不时指定为其适用支付办公室的办公室（据了解，此类适用支付办公室是指（i）就以美元计价的贷款而言，第11.2条规定的行政代理人办公室或行政代理人可能不时向母借款人和每个贷款人指明的其他办公室，以及（ii）就以可用外币计价的贷款而言，该办公室、分支机构，行政代理人不时向母借款人及各贷款人指定的货币的附属机构或代理银行，直至行政代理人另有通知）。

“适用百分比”：就任何贷款人而言，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比；条件是，在第3.14节存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。如承诺已终止或届满，则适用的百分数应根据

 

4

最近生效的承诺，使任何转让和任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“申请”：以各发行贷款人可能不时指明的形式，要求发行贷款人签发信用证的申请。

“经批准的借款人门户”：定义见第10.13节。

“核定基金”：定义见第11.6（b）（二）节。

“受让人”：根据第11.6（b）（i）节的定义。

“转让和接受”：定义见第11.6（b）（ii）（a）节。

“假定放款人”：定义见第2.7（a）节。

“假设协议”：定义见第2.7（b）（ii）节。

“律师费用”：任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用和支出。

“澳元屏幕利率”：就任何澳元贷款的任何利息期而言，由ASX Benchmarks Pty Limited（I 616075417）（或接管该利率管理的任何其他人）管理的澳元汇票的平均投标参考利率，该汇票的期限等于路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期（或者，如果该利率未出现在该路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期首日上午11时（澳大利亚悉尼时间）或约11时（澳大利亚悉尼时间）发布由行政代理人在其合理酌情决定权下不时选定的费率的其他信息服务的适当页面上发布。如果澳元屏幕汇率低于零，就本协议而言，澳元屏幕汇率应被视为零。

“澳元”：澳大利亚的法定货币。

“可用外币”：欧元、日元、澳元、加元、英镑、瑞士法郎、港元、新加坡元和任何其他由母借款人选择并经行政代理人和各贷款人批准的可用且可自由兑换的非美元货币。

“可用多币种承诺”：与任何贷款人的任何确定时间一样，以美元计的金额等于（a）该贷款人在该时间有效的多币种承诺的金额超过（b）该贷款人在该时间的多币种未偿债务总额的等值美元的超出部分（如果有的话）。

“可用循环信贷承诺”：与任何贷款人的任何确定时间一样，以美元计的金额等于（a）该贷款人在该时间有效的循环信贷承诺金额超过（b）该贷款人在该时间的循环信贷未偿总额的超出部分（如果有的话）。

“可用期限”：自任何确定日期起，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即

 

5

目前或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括当时根据第3.6节（e）款从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、监管规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、监管规则或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，但为免生疑问，破产事件不应仅因（a）政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益，或（b）就无偿人而言，由政府当局根据或基于该人受本国管辖监督的国家的法律对管理人、监护人、托管人或其他类似官员进行的预防性任命，前提是，在任何此类情况下，此类所有权权益或行动（如适用）不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准”：最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此类约定货币的适用相关利率；但前提是，如果就适用的相关利率或此类约定货币的当时基准而言，发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第3.6节（b）款，在此类基准替换已取代此类先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准置换”：对于任何可用期限，可由行政代理人为适用的基准置换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以可用外币计价的贷款而言，“基准置换”应指以下（2）中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下Daily Simple SOFR；或

（2）以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选定的替代当时基准利率的

 

6

适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”：就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限对当时现行基准的任何置换而言，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何不断演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。

“基准替换符合性变化”：就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或运营变化（包括“ABR”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此种基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或行政代理人确定不存在管理该等基准更换的市场惯例的，以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）如属“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条，则（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该基准（或在计算该基准时使用的已公布成分）已成为或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用期限的首个日期（或

 

7

其组成部分）已由监管监管机构确定并宣布该基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；但该等不代表性将通过参考该条款第（3）款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其组成部分），或者，如果该基准是一个定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或其代表发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或（如该基准为期限费率）该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人而发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

8

“基准不可用期间”：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第3.6节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截至基准替换已根据第3.6节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准。

“实益所有权证明”：根据《实益所有权条例》的要求，关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“BHC Act Affiliate”：一方的“Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“借款人”：如适用，母借款人或相关附属借款人（统称“借款人”）。

“借款”：本协议项下的任何信贷展期。

“借款人通讯”：统称为借款人或任何担保人（如有的话）根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

“借款日”：根据第2条或第4条在通知中指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议提供信贷、发放贷款或签发信用证的日期。

“英镑”、“英镑”、“英镑”：大不列颠及北爱尔兰联合王国的法定货币。

“营业日”：纽约市商业银行经法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天；但前提是，（a）如果该日子涉及以欧元或加元以外的货币计值的任何多币种贷款，该术语还应指银行在适用的外币或外汇银行间市场上以相关货币进行存款交易并在银行之间进行交易的任何此类日期，但不包括银行不在该货币国主要金融中心开展一般业务的任何日期，（b）如果该日期涉及以欧元计价的任何多币种贷款，则该术语还应指目标日，（c）如果该日期涉及参照调整后期限SOFR利率和任何利率设定的任何贷款、资金、支出，参照调整后期限SOFR利率结算或支付任何此类贷款，或参照调整后期限SOFR利率进行此类贷款的任何其他交易，营业日也应是属于美国政府证券营业日的任何此类日子，（d）就以加元计价的贷款以及就计算或计算期限CORRA而言，多伦多银行营业的任何一天（周六或周日除外），加拿大和（e）就以日元计价的贷款以及就计算或计算TIBOR而言，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外）。

“计算日期”：每个日历月的最后一个营业日以及行政代理人可能合理确定的其他日期。

 

9

“加元”：加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，在任何时候，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额（不影响因2010年8月17日《租赁拟议会计准则更新（主题840）》中所述的变更或在每种情况下基本类似的公告中所述的GAAP的任何后续变化，如果此类变更将需要将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在GAAP下不会被要求按在本协议日期生效的方式处理）。

“CBR贷”：按参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”：适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“中央银行利率”：（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，以下三种利率中的较大者，由行政代理人合理酌情选择：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）日元，日本银行（或其任何继承者）不时公开宣布的“短期最优惠利率”，（d）瑞士法郎，瑞士国家银行（或其任何继承者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何继承者）的政策利率，以及（e）在截止日期后确定的任何其他可用外币，行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率，以及（ii）零；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：对于任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个工作日的调整后欧元同业拆借利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）的差额（可能是正值或负值，也可能是零）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）可用SONIA的该日之前最近五个RFR营业日的SONIA平均值（从该平均值中不包括在该期间五个RFR营业日适用的最高和最低SONIA）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（c）瑞士法郎，等于（i）可用SARON的该日之前最近五个RFR营业日的平均值（从该平均数中不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低SARON）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的瑞士法郎的中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），（d）日元，等于（i）有TIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个营业日的TIBOR利率平均值（不包括从该平均数中得出的最高和最低TIBOR）之差（可能是正值或负值或零）的利率

 

10

五个营业日期间适用的利率）减去（ii）在该期间最后一个营业日有效的日元中央银行利率和（e）在截止日期后确定的任何其他可用外币，由行政代理人在其合理酌情权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语“中央银行利率”的确定应无视该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的EURIBOR利率和TIBOR利率均应基于该日适用的EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率（如适用），在适用的约定货币存款的该术语定义中所述的大约一个月期限的时间（或，如果适用的话，EURIBOR屏幕利率或TIBOR屏幕利率，对于以适用的约定货币进行的存款不能用于该期限的1个月，应以截至该时间的EURIBOR插值利率或适用的TIBOR插值利率（如适用）为基础）；但如该利率低于零，则该利率应视为零。

“控制权变更”：任何个人或“团体”（1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条含义内，经修订）（a）应已获得在选举母公司借款人的董事时具有普通投票权的任何未偿还类别股权的50%或以上的实益所有权（在截止日期为母公司借款人的高级职员或董事的人的合计实益所有权除外）或（b）应获得（i）选举母公司借款人的多数董事的权力（无论是否行使）或（ii）母公司借款人的董事会不应由大多数持续董事组成。

“CLO”：定义见第11.6（b）（ii）节。

“截止日期”：第6.1节规定的先决条件应得到满足（或根据第11.1节被放弃）的日期。

“CME期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“共同文件代理”：如本协议序言部分所定义。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺费率”：对于每个计算期内的每一天，每年的费率等于（a）直到根据第7.1节交付截止日期后的第一个财政季度的财务报表，0.175%，以及（b）在此后的任何时间，基于该日合并净杠杆率的年费率，如下所述：

 

层		合并净 杠杆率		承诺费 率 （bps）
I		> 2.25:1.00		17.5
二、二		≤ 2.25：1.00但 > 2.00:1.00		12.5
三、		≤ 2.00：1.00但 > 1.50:1.00		10.0
四、		≤ 1.50：1.00但 > 0.50:1.00		8.0
V		≤ 0.50:1.00		6.0

 

11

就上文（b）段而言，适用的承诺费率将在行政代理人收到第7.1（a）节或第7.1（b）节（视情况而定）中提及的财务报表后五个工作日之日确定，并应适用至但不包括适用的承诺费率根据本条款的规定重置的下一个日期；但条件是，尽管有上述规定，如行政代理人在第7.1（a）或7.1（b）条（视属何情况而定）所规定的与该等财务报表有关的期限内未收到任何财务报表，则适用的承诺费率将为0.175%，直至行政代理人收到该等财务报表后的五个营业日；但进一步规定，贷款人不得以任何方式被视为放弃任何违约事件或本协议项下的任何补救措施（包括但不限于，第9节提供的补救措施）与上述但书的规定有关。

“承诺增加日期”：定义见第2.7（a）节。

“承诺期”：自截止日（含）起至终止日（不含）止的期间。

“承诺”：指循环信贷承诺、多币种承诺、Swingline承诺和信用证承诺的统称。

“商品交易法”：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。

“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”：对于任何期间，合并营业收入加上（不重复）（a）合并利息收入，（b）折旧，（c）摊销，（d）指定费用，（e）在计算合并营业收入时扣除的范围内，母公司借款人及其子公司在该期间的基于股票的补偿，在合并基础上确定，以及（f）与母公司借款人及其子公司就该期间作出的设施和租赁注销总额相关的任何一次性费用，只要有任何此类费用，如果与任何先前期间根据本条款（f）的任何金额一起计算，总额不超过75,000，000美元，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的。

此外，（a）在确定母公司借款人或其任何子公司在该期间进行投资的任何人、业务或财产的任何期间的合并EBITDA时，应包括（但不包括任何关联人、业务或财产在未如此获得的范围内所获得的EBITDA），但以母公司借款人或该子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置的为限（每个该等人、所获得但未随后如此处置的业务或财产，“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）；（b）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除母公司借款人或其任何子公司在该期间根据本协议允许的交易中转让或以其他方式处置、关闭或归类为已终止经营的任何人、业务或财产的已处置EBITDA（每一个该等人、如此出售或处置的财产、业务，“已出售实体或业务”），基于该被出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。

 

12

“合并毛利”：对于任何期间，净销售额减去母公司借款人及其子公司在该期间的销售成本，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并利息收入”：对于任何期间，母公司借款人及其子公司在该期间的利息收入，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并净债务”：在任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）总额不超过250,000，000美元的非限制性现金。

“合并净杠杆率”：在任何确定日期，（a）该日期的合并净债务与（b）截至该日期（或最近在该日期之前结束）的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并运营费用”：在任何期间，与母公司借款人及其子公司的工资、员工福利以及一般和管理费用相关的总费用根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并营业收入”：对于任何期间，合并毛利减去母公司借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算的合并营业费用。

“合并总资产”：在任何确定日期，母公司借款人及其子公司的所有资产的账面净值根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

“合并总债务”：在任何确定日期，母公司借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算的所有债务总额。为免生疑问，根据第8.3（b）（ix）条允许的债务不应计入综合债务总额。

「持续董事」：就母借款方而言，于截止日的母借款方的董事及其母借款方的其他董事，其对母借款方董事会的选举提名由当时的持续董事过半数推荐。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“相应期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限的长度大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”：以下任一情形：

 

13

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.21条赋予的含义。

“信用方”：行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单RFR”：对于任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（a）以（i）英镑计价的任何RFR贷款，SONIA在（a）（如果该RFR利息日为RFR营业日）之前的5个RFR营业日，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）瑞士法郎，（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和（iii）美元、每日简单SOFR和（b）零。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更应自适用RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。

“Daily Simple SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的费率等于（i）如果该SOFR Rate Day是RFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是RFR营业日，则该SOFR Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日所公布的SOFR相同。

“每日简单SOFR贷款”：按参考调整后的每日简单SOFR确定的年利率计息的循环信用贷款。

“违约”：任何事件或情况，随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人”：任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定融资的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知母借款人或任何信用方，或已作出大意为其确实

 

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不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款提供资金，但条件是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的此类证明后，即根据本（c）条不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体或（e）已成为保释诉讼的主体。

“指定费用”：对于任何期间，在计算合并营业收入时扣除的范围内，（a）非常、不寻常或非经常性费用和开支总额的总和，（b）重组、合并、交易、整合或其他类似费用和开支，（c）由于与收购相关的部队、工资、福利和其他相关削减以及备考“运行率”成本节约而导致的成本节约，以及（d）任何非现金费用，与母借款人的任何子公司的减记或重大减值有关的损失或费用；但（b）和（c）条规定的任何适用期间的总额不得超过该期间合并EBITDA的10%，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定，并按照母借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算。

「已披露事项」：附表5.10所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事项。

“已出售EBITDA”：就任何期间的任何已出售实体或业务而言，该已出售实体或业务的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同在合并EBITDA定义中提及母借款人及其子公司是指该已出售实体或业务及其子公司），均根据该已出售实体或业务的合并基础确定（但不包括未由母借款人或其子公司处置的任何关联人或业务的合并EBITDA，否则将包括在合并计算中）。

“处置”或“处置”：任何人出售、转让、许可或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“处置价值”：（a）在不构成附属公司股票的财产的情况下，其账面价值，在此类处置时由母公司借款人善意估值，以及（b）在构成附属公司股票的财产的情况下，金额等于发行该股票的子公司资产账面价值的百分比，等于该附属公司股票的账面价值占该子公司所有已发行股权的账面价值的百分比（假设，在进行此类计算时，所有可转换为此类股权的证券如此转换，并使与此类转换有关的将发生或需要进行的所有交易）在处置时确定的、由母借款人善意地完全生效。

“美元等值”：就以美元以外的任何货币计值的金额而言，根据下一句的规定，按该等值确定之日的汇率确定的该等金额的等值美元。为计算将从各自借入的贷款金额而作出任何美元等值的确定

 

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贷款人在任何借款日，行政代理人应当按照本协议和其他贷款文件的规定，使用该等贷款利率确定之日有效的相关汇率。

“美元”和“美元”：美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”：除境外子公司以外的任何子公司。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子签名”：一种附加于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“环境法”：任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、书面通知或书面和具有约束力的协议，涉及污染或保护环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何爆炸性或放射性物质或废物或任何危险或有毒物质、污染物或废物或工人健康和安全要求。

“环境责任”：母借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）根据任何书面合同提出的索赔而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他书面且具有约束力的合意安排，据此，母借款人或其任何子公司就上述任何一项承担或施加责任。

“股权”：股本的任何及全部股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何该等股权。

“ERISA”：不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”：根据ERISA第4001（b）（1）条，与母借款人或任何担保人一起被视为单一雇主的任何个人、行业或企业（无论是否成立）

 

16

或根据《守则》第414（b）或（c）条，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为单一雇主。

“ERISA事件”：（a）ERISA第4043条就计划定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（d）条或《ERISA》第303（d）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请；（d）母借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止承担ERISA第四章下的任何责任；（e）确定任何计划处于“风险中”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第四章的含义内）；（f）母借款人收到，PBGC的任何担保人或任何ERISA关联公司或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）母借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何多雇主计划而产生的任何责任；或（h）母借款人收到，根据ERISA或（y）标题IV规定退出责任的任何通知（x）的任何担保人或任何ERISA关联公司，说明多雇主计划已或合理预期将资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR插值利率”：在任何时候，就任何以欧元计价的借款和任何利息期，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与欧元同业拆借利率相同的小数点后数位）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）短于受影响的欧元同业拆借利率利率利息期；（b）最短期限的欧元同业拆借利率（欧元可获得欧元同业拆借利率）超过受影响的欧元同业拆借利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但如果任何欧元同业拆借利率插值应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”：对于任何以欧元计价的借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，即该利息期开始前两个目标天；但如果在该利息期（“受影响的EURIBOR利率利息期”）的该时间不能获得EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理工作的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆放利率（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示（在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，该信息服务不时代替汤森路透发布该利率。此类页面或服务停止提供的，行政代理人与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，EURIBOR屏幕利率应被视为零。

“欧元”：欧盟参与成员国的单一货币。

 

17

“违约事件”：第9节中规定的任何事件。

“汇率”：就任何日期的任何非美元货币而言，该货币可能兑换成美元的汇率，在该日期当地时间上午11：00或前后在相关路透货币页面上规定。如该汇率未出现在任何路透货币页面上，则该非美元货币的“汇率”应参照行政代理人和母借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在无此种约定的情况下，该“汇率”应改为其当时就该非美元货币进行外汇兑换业务的银行间市场即期汇率，当地时间上午11时左右，在该日期以该非美元货币购买美元，于两个营业日后交付；但如在作出任何该等厘定时，无法合理报出该等即期汇率，则行政代理人经与母借款人协商后，可采用该行政代理人认为适用的任何合理方法厘定该等汇率，而该厘定在没有明显错误的情况下，即属结论性。由行政代理人确定每个计算日的汇率。如此确定的汇率应在紧接相关计算日期（“重置日期”）或其他确定之后的第一个营业日生效，应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言（第11.16条或任何其他明确要求使用当前汇率的规定除外），应为在美元与可用外币之间转换任何金额所采用的汇率。

“排除掉期义务”：就任何担保人而言，（a）任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益（如适用），根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），由于该担保人未能构成“合格合同参与人”，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，根据《商品交易法》及其条例的定义，在该担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，就该互换义务或（b）相关担保人与适用于该互换义务的交易对手之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效，并经行政代理人同意。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该等担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该等掉期义务部分。

“免税”：对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收或计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.10条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.10（d）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

 

18

“现有信贷协议”：第二份经修订及重述的信贷协议，日期为2023年7月22日，由母借款人、若干银行及其他金融机构或实体不时作为贷款人、JPMCB作为其项下贷款人的行政代理人、U.S. Bank作为银团代理人及JPMCB及U.S. Bank作为联席牵头安排人及联席账簿管理人订立。

“现有信用证”：附表二个别说明的信用证。

“展期贷款人”：定义见第2.11（b）节。

“公平市场价值”：在任何时间和就任何财产而言，知情和愿意的买方与知情和愿意的卖方（均不处于强制买卖状态）在该时间的公平出售中将实现的此类财产的销售价值。

“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”：就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“联邦储备银行”：美利坚合众国联邦储备系统中的任何银行。

“联邦储备委员会”：美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“收费开始日期”：截止日期。

“融资租赁”：承租人资产负债表上承租人的义务为资本租赁义务的不动产或个人财产的任何租赁。

“下限”：本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、期限CORRA利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或每个每日简单RFR（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的期限CORRA利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率和每份每日简单RFR的初始下限应为0.00个百分点。

“外国贷款人”：任何非美国人的贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人。

“外国债务人”：属于外国子公司的附属借款人。

“外国子公司”：在美利坚合众国、其领土和属地以外的任何司法管辖区注册成立或以其他方式组织成立的任何子公司。

 

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“资金承诺百分比”：在任何确定日期，就任何贷款人而言，该贷款人的可用循环信贷承诺构成总可用循环信贷承诺的百分比。

“GAAP”：美国公认会计原则一贯适用于第5.1节中提及的用于编制经审计财务报表的会计原则。

“政府当局”：美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何超国家机构（如欧盟或欧洲中央银行）。

“担保义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务，以担保人已出具偿付、反赔偿或类似义务的方式诱导设定，在任何情况下，保证或实际上保证任何其他无关联第三方（“主要义务人”）以任何方式直接或间接承担的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括但不限于保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

「担保人」：母借款人的任何附属公司，如担保（a）定期贷款信贷协议项下的任何债务或（b）票据购买协议项下所招致的任何债务或其他责任，经修订，或任何借款人发行的本金总额超过200,000，000美元的任何其他债务证券或银行债务（但有一项理解，就本定义而言，有关银行信贷融资的未提取承诺不应构成“银行债务”），并已以附件 i（或大多数贷款人合理接受的形式和实质上的其他协议）的形式订立担保。

“危险材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及所有其他物质或任何性质的废物，但以任何环境法规定的范围为限。

“套期保值协议”：任何利率保护协议、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。

「 HKD筛选利率」：就任何以港元为单位的贷款的任何利息期而言，以港元为单位的存款的年利率百分率，为期自

 

20

该等利息期及截至该利息期最后一日止，于该利息期开始前两个营业日前香港时间上午11时在路透屏幕HKABHIBOR网页（或如该等利率未出现在该等路透网页上，则在该等屏幕上显示该利率的任何后续或替代网页上，或在该等其他资讯服务的适当网页上刊发由行政代理人不时合理酌情所选择的利率）标题下显示。若HKD筛网费率低于零，则就本协议而言，HKD筛网费率应被视为零。

“港元”：香港的法定货币。

“影响利息期”：具有“LIBO利率”定义中赋予的含义。

“增加贷款人”：定义见第2.7（a）节。

“增量贷款生效日期”：定义见第2.8节。

“增量期限便利”：定义见第2.8节。

“增量定期贷款人”：定义见第2.8节。

“增量定期贷款”：定义见第2.8节。

“增量定期贷款修正案”：定义见第2.8节。

“增量定期贷款承诺”：定义见第2.8节。

“债务”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似文书为证明的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所获得的财产设定或产生的所有义务，（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人的所有义务，无论是或有的或其他，作为根据或就银行承兑、信用证、担保债券或类似安排的账户方或申请人，（g）根据公认会计原则确定的该人因应收款项交易而产生的所有债务，（h）该人的所有担保义务；（i）该人的所有债务由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（包括账户和合同权利）担保（或该债务持有人拥有现有权利或有权利或以其他方式担保），不论该人是否已承担或承担该义务的支付责任；但条件是，如果该人的责任对该人无追索权，且仅对该人所拥有的特定财产有追索权，则归属于该人的债务金额不得超过该财产的公平市场价值或该财产的账面净值两者中的较高者，且（j）仅就“重大债务”的定义而言（除上述另有规定的范围外），该等人士在掉期协议方面的所有义务；但就“重大债务”的定义而言，该等人士在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为该等人士在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而实际承担债务为限，除非该债务的条款明确规定该人实际上不对此承担责任。

 

21

“补偿税项”：（a）对相关借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因相关借款人的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税项。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。

“利息选择请求”：任何借款人根据第3.2节转换或继续借款的请求。

“付息日”：（a）就任何ABR贷款（Swingline贷款除外）而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及终止日期；（b）就任何RFR贷款而言，（1）每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）终止日期，（c）就任何计息期为三个月或以下的定期基准贷款而言，（1）该计息期的最后一天及（2）终止日期；（d）就任何计息期超过三个月的定期基准贷款而言，（1）在该计息期的第一天后的每一天为三个月，或其整数倍，（2）该计息期的最后一天及（3）终止日期；及（e）就任何Swingline贷款而言，（i）其到期日及（ii）已按照本协议的规定预付该等贷款的日期中较早发生的日期。

“利息期”：指（x）就以任何约定货币（加元除外）计价的任何定期基准贷款而言，自该借款之日起至其后一个月、三个月或六个月的日历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或任何约定货币的承诺的基准的可用性为准），因为借款人可以选择和（y）就任何以加元计价的定期基准贷款而言，自该借款日期起至其后一个或三个月的历月中的数字对应日止的期间（以适用于有关贷款或承诺的任何约定货币的基准的可用性为准），由借款人选择；但（i）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）任何从一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第3.6（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“插值利率”：在任何时间，对于任何利息期，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与相关屏幕利率相同的小数点后数位）（该确定应为确凿且具有约束力且无明显错误）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）较影响的利息期更短的最长期间的适用屏幕利率（适用的货币可获得适用的屏幕利率）；（b）最短期间的适用屏幕利率（适用的货币可获得适用的屏幕利率）在每种情况下，在这种时候都超过了影响的利息期。当确定低于相关筛选的最短期限的期间的费率时

 

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利率可用，就上文（a）段而言，适用的屏幕利率应被视为隔夜屏幕利率，其中“隔夜屏幕利率”是指，就任何货币而言，行政代理人从行政代理人可能选择的服务中确定的该货币的隔夜利率。

“国税局”：美国国税局和任何履行类似职能的继任政府机构。

“ISDA定义”：由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或由International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“发行贷款人”：JPMCB和U.S. Bank各自，各自作为任何信用证的发行人，及其各自的继任者。发行贷款人可酌情安排由该发行贷款人的关联机构发行一份或多份信用证，在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括与该关联机构发行的信用证有关的任何该关联机构。

“日元”或“日元”：日本官方法定货币。

“联席牵头安排人”：合称JPMCB和U.S. Bank，以其作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“JPMCB”：摩根大通银行，N.A。

“判决货币”：定义见第11.16节。

“信用证承诺”：发行贷款人根据第4节签发信用证的义务，在任何一次未偿付的由此产生的信用证义务不得超过30,000，000美元。

“信用证风险敞口”：任何时间的任何循环贷款人，在该时间的信用证义务的循环信用承诺百分比。

“信用证手续费支付日”：每年3月、6月、9月、12月最后一个营业日及承诺期最后一天后15天的日期。

“信用证义务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时未根据第4.5节偿还的信用证项下提款总额之和。

“信用证参与人”：统称发行人以外的所有出借人。

“贷款人母公司”：就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”：如本协议序言中所定义，以及根据转让和接受应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受不再是本协议一方的任何此类人除外；但除非上下文另有要求，本协议中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何经批准的基金。

 

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“信用证”：定义见第4.1（a）节。

“LIBO利率”：就任何以非报价货币计值的借款和任何计息期而言，截至指定时间和在该非报价货币和计息期的报价日，该非报价货币的适用当地屏幕利率；但如有任何当地屏幕利率，则应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零；进一步规定，如果就适用货币而言，在该利息期（“受影响的利息期”）的该时间无法获得适用的当地屏幕利率，则LIBO利率应为插值利率（前提是，如果任何插值利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零）。

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。

“贷款”：任何循环信用贷款、根据或根据第4条延长信贷或Swingline贷款（视情况而定）。

“贷款文件”：本协议、任何票据、JPM费用函（定义见第2.5（b）节）、每份申请、根据第7.12节执行和交付的任何担保、根据第2.10节执行和交付的每一附属借款人指定和每一附属借款人请求，以及在此之前或之后就本协议所作贷款和所设想的交易向任何贷款人或行政代理人签署或交付或以其为受益人的所有其他文书和文件。

“本地银幕费率”：澳元银幕费率、期限CORRA费率、HKD银幕费率和新元银幕费率。

“当地时间”：（a）在以美元计价的贷款、借款或信用证付款的情况下，为纽约市时间，或（b）在以可用外币计价的贷款或借款的情况下，为筹资地当地时间（有一项理解，除非行政代理人另有通知，该当地时间应指英国伦敦时间）。

“多数贷款人”：（a）在循环信贷承诺终止前的任何时间，循环信贷承诺百分比合计超过50%的贷款人；（b）尽管有上述规定，为根据第9条宣布贷款到期应付，以及在循环信贷承诺终止后的任何时间，其循环信贷未偿总额合计超过所有贷款人循环信贷未偿总额50%的贷款人。

“保证金股票”：适用于T、U、X条例含义内的保证金股票。

“重大不利影响”：对（i）母公司借款人及其子公司的整体业务、资产、财产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（ii）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利或补救措施，前提是一般影响母公司借款人所在行业的事件、发展或情况（“变化”）（包括一般经济或政治条件）不具备对（x）业务、资产、母借款人及其子公司的财产或状况（财务或其他方面），作为一个整体，或（y）

 

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任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人或贷款人在其下的权利或补救措施，将不被视为变更，以确定是否应已发生重大不利影响。

“重大债务”：（a）任何一名或多名母借款人及其子公司本金总额超过200,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）和（b）定期贷款信贷协议项下的任何债务。

“多币种承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务在任何时间向本协议项下的借款人提供本金总额不超过该贷款人在“多币种承诺”标题下附表I名称对面所列金额的多币种贷款，并可根据本协议的规定不时修改该金额。

“多币种承诺百分比”：对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间的多币种承诺构成该时间多币种承诺总额的百分比；但前提是（1）仅为根据第2.1节就任何以新加坡元计价的贷款确定每个多币种承诺百分比的目的，如果MUFG银行有限公司全权酌情拒绝提供以新加坡元计价的贷款，则应视作0美元的多币种承诺，包括为计算多币种承诺总额的目的，（2）仅为根据第2.1节确定以瑞士法郎计值的任何贷款的每项多币种承诺百分比的目的，纽约梅隆银行应被视为具有0美元的多币种承诺，包括为计算多币种承诺总额的目的。

“多币种资金承诺百分比”：在任何确定日期，就任何贷款人而言，该贷款人的可用多币种承诺随后构成可用多币种承诺总额的百分比；但前提是（1）仅为根据第2.2（c）节确定任何以新加坡元计价的贷款的多币种资金承诺百分比，如果MUFG银行有限公司全权酌情拒绝提供以新加坡元计价的贷款，则TERMG Bank，Ltd.应被视为拥有0美元的可用多币种承诺，包括为计算可用多币种承诺总额和（2）仅为根据第2.2（c）节确定以瑞士法郎计值的任何贷款的多币种资金承诺百分比的目的，纽约梅隆银行应被视为有0美元的可用多币种承诺，包括为计算可用多币种承诺总额的目的。

“多币种贷款”：以可用外币提供的循环信用贷款。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“非报价货币”：澳元、港元和新加坡元。

“非展期贷款人”：定义见第2.11（b）节。

“票据购买协议”：（a）由Henry Schein, Inc.、NYL Investors LLC（“纽约人寿保险”）及其每一关联方签署的、日期为2021年10月20日的第三次经修订和重述的主票据融资，（b）由Henry Schein, Inc.、PGIM，Inc.（“保诚”）及其每一关联方签署的、日期为2021年10月20日的第三次经修订和重述的多币种私人货架协议，以及（c）多币种私人货架协议，日期为

 

25

2021年10月20日，由Henry Schein, Inc.、AIG资产管理（美国）有限责任公司（“AIG”）及其各自的关联方以及（d）由Henry Schein, Inc.，TERM4，大都会人寿 Investment Management Limited和大都会人寿 Investment Management，LLC（连同大都会人寿 Investment Management Limited，“大都会人寿”）及其各自不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修订的第三份经修订及重述的多币种总票据购买协议，日期为2021年10月20日。

“票据”：指任何循环信用票据和任何Swingline票据的统称。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“义务”：统称为相关借款人在本协议及其作为一方的其他贷款文件项下的未支付的贷款本金和利息以及所有其他义务和负债（包括但不限于在贷款到期后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率产生的利息以及在提交任何破产申请后或在任何破产、重组或类似程序启动后按本协议或任何其他适用贷款文件规定的当时适用利率产生的利息，与该等借款人有关，不论在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出索赔），不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、票据、其他贷款文件、与贷款人或其关联公司订立的互换协议或与此有关的任何其他文件产生，在每种情况下，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、费用或其他原因（包括但不限于，根据本协议或任何其他贷款文件的条款要求该借款人向行政代理人或贷款人支付的所有律师费用）。

“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善根据该贷款文件的担保权益、根据该贷款文件从事或强制执行的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”：因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的任何和所有当前或未来的印花或单证、无形、记录、备案或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.13节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

 

26

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同其发布的任何相关公共指南；截至本协议之日，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“家长借款人”：如本协议序言部分所定义。

“参与者”：根据第11.6（c）节的定义。

“参与者名册”：定义见第11.6（c）节。

“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“付款”：定义见第10.11（c）节。

“付款通知”：定义见第10.11（c）节。

“PBGC”：ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，任何“员工养老金福利计划，”由于该术语在ERISA第3（2）节中定义，并受ERISA标题IV和/或《守则》第412节或ERISA第302节的约束，但多雇主计划除外，就该术语而言，父母借款人、任何担保人或ERISA关联公司是（或者，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，或父母借款人、任何担保人或ERISA关联公司出资或有义务出资。

“计划资产条例”：29 C.F.R. § 2510.3-101，经ERISA第3（42）节修订，不时修订。

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“抗议贷款人”：定义见第2.10（b）节。

 

27

“QFC”：12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该含义进行解释。

“QFC信贷支持”：如第11.21节所定义。

“报价日”：就任何计息期的任何借款而言，（i）如果该计息期的第一天货币为澳元，（ii）对于任何其他货币，则在该计息期开始前两个工作日（除非在每种情况下，该货币的利率将被确定的相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由行政代理人根据该市场的市场惯例确定（如果报价通常会在一天以上，那么报价日将是最后几天））。

“应收款”：任何人的任何应收账款，包括但不限于由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的任何应收账款，以及其所有收益和与之相关的权利（合同和其他）和抵押品。

“应收款项子公司”：购买由母借款人或其任何子公司产生的应收款项的任何特殊目的、破产-远程子公司。

“应收款项交易”：为母借款人或其任何子公司的应收款项提供融资的任何交易或系列交易，涉及母借款人或其任何子公司将其/其应收款项向通过发生债务或其他方式为购买该等款项提供融资的应收款项子公司的一项或多项销售、出资或其他转让。尽管上述有任何相反的规定：（a）与任何应收账款交易有关的任何部分债务（或有或其他）不得（i）由母借款人或其任何子公司提供担保，（ii）涉及向母借款人或其任何子公司（相关应收账款子公司除外）追索，或（iii）要求或涉及母借款人或其任何子公司（相关应收账款子公司除外）提供任何信用支持或信用增进，前提是母借款人及其子公司将被允许同意陈述、保证，在所设想的类型的应收账款证券化交易中合理惯常的契约和赔偿（其中任何陈述、保证、契约或赔偿均不会导致超出在所设想的类型的应收账款证券化交易中合理惯常的有限追索权之外对母借款人或其任何子公司（相关应收账款子公司除外）的追索权）；（b）与此类应收账款交易有关的证券化设施和结构应根据所设想的类型的应收账款交易惯常的市场条款和条件。

“接收方”：（a）行政代理人或（b）任何贷款人（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为LIBO利率，则为该设定日期前两个伦敦银行日当天的上午11：00（伦敦时间），（3）如果该基准为欧元同业拆借利率，则为该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（4）如果该基准为TIBOR利率，日本时间上午11：00此类设定日期前两个工作日，（5）如果此类基准的RFR为SONIA，则在此类设定前四个工作日，（6）如果此类基准的RFR为SARON，则在此类设定前五个工作日（7）如果此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，则在此类设定前四个RFR工作日，（8）如果此类基准为术语CORRA率，下午1：00多伦多当地时间当天这样设定或（9）如果这样的基准不是期限SOFR利率，任何LIBO利率，期限

 

28

CORRA rate，the EURIBOR rate，the TIBOR rate，SONIA，Daily Simple SOFR or SARON，the time determined by the administrative agent in its reasonable discretion。

“已退还的Swingline贷款”：定义见第2.4节。

“退款日期”：如第2.4节所定义。

“注册”：定义见第11.6（b）（四）节。

「条例D 」：美国联邦储备委员会条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁定及解释。

“T条例”：美国联邦储备委员会的T条例，如不时生效以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“U条例”：美国联邦储备委员会的U条例，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“第X条”：美国联邦储备委员会第X条，如不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“监管机构”：定义见第11.14节。

“偿还义务”：母借款人根据第4.5节就根据信用证提取的金额向发行贷款人偿还的义务。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士或该人士的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于以瑞士法郎计价的贷款的基准替换，瑞士国家银行，或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以日元计价的贷款的基准替换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（vi）就以加元计值的贷款的基准置换而言，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或（在每种情况下）其任何继承者，以及（vii）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该中央银行就该等基准更换所用货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。

 

29

“相关利率”：（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以任何非报价货币计价的定期基准借款而言，调整后的LIBO利率，（iii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iv）就任何以日元计价的定期基准借款而言，调整后的TIBOR利率，（v）就任何以加元计价的定期基准借款而言，调整后的定期CORRA利率（如适用）或（vi）就任何以英镑、瑞士法郎计价的借款而言，如果根据第3.6节适用，美元，适用的每日简单RFR（如适用）。

“相关筛选利率”：（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBOR筛选利率，（iii）就任何以日元计价的定期基准借款而言，TIBOR筛选利率，或（iv）就任何以加元计价的定期基准借款而言，适用的定期CORRA利率。

“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：就任何人而言，该人的首席执行官及总裁，以及（如属借款人）副总裁、高级副总裁及总法律顾问、首席财务官及司库，而就任何担保人（如属）而言，则为该担保人（如属任何担保人）妥为选出的副总裁（如属任何），或就财务事项而言，该人的首席财务官及司库。

“循环信贷承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务向借款人提供循环信贷贷款，并在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附表I“循环信贷承诺”标题下与其名称相对的金额的情况下获得参与本协议项下的信用证和Swingline贷款，因为该金额可能会根据本协议的规定不时修改。

“循环信贷承诺百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的循环信贷承诺构成该时间的总循环信贷承诺的百分比（或者，如果循环信贷承诺已终止或到期，则（a）该贷款人在该时间的总循环信贷未偿余额构成（b）所有贷款人在该时间的总循环信贷未偿余额的百分比）。

“循环信用贷款”：定义见第2.1节。

“循环延长信贷”：就任何在任何时间的循环贷款人而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额和（b）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比之和。

“循环出借人”：本协议项下有循环信用承诺或持有循环信用贷款的各出借人。

 

30

“RFR”：针对以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON和（c）美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR借款”：至于任何借款，即构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）星期日或（iii）银行因以苏黎世结算付款和外汇交易而关闭的一天，以及（c）美元外的任何一天，美国政府证券营业日。

“RFR关注日”：具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷”：按每日简单RFR计息的贷款。

“被制裁国家”：在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人士”：在任何时候，（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安理会、欧盟或任何欧盟成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人士名单中所列的任何人士（b）任何经营，在被制裁国家组织或居住，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或个人拥有或控制的任何人（包括但不限于为定义被制裁人员的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”：由（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局。

“SARON”：就任何营业日而言，年利率等于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该营业日隔夜瑞士平均利率。

“SARON管理员”：SIX Swiss Exchange AG（或隔夜瑞士平均利率的任何继任管理员）。

“SIX Swiss Exchange AG网站”：SIX Swiss Exchange AG网站，目前网址为https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“筛选率”：相关筛选率和当地筛选率根据上下文可能需要进行集体和个别调整。

“SEC”：美国证券交易委员会。

 

31

“新加坡元屏幕利率”：就任何新加坡元贷款的任何利息期而言，由新加坡银行协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的期限等于该利息期的新加坡元的利率显示在路透屏幕的第ABSFIX01页（或者，如果该利率未出现在路透页面或屏幕上，则显示该利率的该屏幕或服务的任何后续或替代页面上，或在此类其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的利率）在该利息期开始前两个工作日的下午12：00（伦敦时间）或前后。如新元屏网费率低于零，则就本协议而言，新元屏网费率应视为零。

“重要子公司”：

（a）每个国内（即在美国或其任何州或地区注册成立或组织的；以下简称“国内”）全资子公司或由母借款人或任何直接或间接子公司（无论是在本协议日期存在的，还是在本协议日期之后成立或收购的）组成或收购的其他实体，如果该子公司或实体在该子公司或实体的成立/收购生效后，其总资产超过国内“合并总资产”的百分之五，其价值在该组建/收购发生/结束时或其后任何会计年度的最后一天；

（b）母借款人或任何担保人（如有的话）直接或间接拥有66.67%或以上但低于100%所有权权益的每一境内子公司或实体（不论是在本协议日期存在的，还是在本协议日期之后成立或收购的），如果该子公司或实体在该子公司或实体的成立/收购生效后，其总资产超过境内“合并总资产”的百分之五，其价值在该成立/收购发生/结束时或其后任何会计年度的最后一天；和

（c）各附属借款人。

“新加坡元”：新加坡的法定货币。

“单一雇主计划”：ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“已出售实体或业务”：定义见“合并EBITDA”。

“SONIA”：就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”：英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

 

32

“SONIA管理员的网站”：指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“特定SEC文件”：母公司借款人于2025年2月25日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和母公司借款人于2025年5月5日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告。

「指定时间」：（i）就一笔澳元贷款而言，截至澳洲悉尼时间上午11时正；（ii）就一笔加元贷款而言，截至安大略省多伦多时间上午10时15分；（iii）就一笔港元贷款而言，截至香港时间上午11时30分正；及（iv）就一笔新加坡元贷款而言，截至伦敦时间下午12时正。

“即期汇率”：对于一种货币，JPMCB所报的汇率，是JPMCB在进行外汇交易之日前两个工作日的纽约时间上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率。

“法定准备金率”：一个零头（以小数点表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的TIBOR利率（如适用）以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D征收的那些。相关基准根据法定储备率（根据该基准的相关定义）进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“附属公司”：就任何人（“母公司”）而言，公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益拥有普通投票权（股票或此类其他所有权权益仅因或有事项的发生而拥有此类权力除外），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理人的多数席位，或其管理层由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指直接或间接的子公司或母公司借款方的子公司。

“附属借款人”：母借款人的任何子公司（a）根据附属借款人指定被母借款人指定为附属借款人，（b）已向行政代理人交付附属借款人请求，以及（c）其作为附属借款人的指定尚未根据第2.10（d）节终止。

“附属借款人指定”：一种指定，基本上以附件 K-1或行政代理人批准的任何其他形式出现，该指定可能由母借款人交付，并应附有附属借款人请求。

 

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“附属借款人请求”：一项请求，基本上采取附件 K-2或行政代理人批准的任何其他形式，该请求由行政代理人就附属借款人指定收到。

“附属公司股份”：就任何人士而言，该人士的任何附属公司的股权。

“支持的QC”：具有第11.21节赋予它的含义。

“互换”：《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”：任何有关任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，母借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“掉期义务”：就任何人而言，根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”：就任何循环贷款人而言（i）本协议附表IB中该循环贷款人名称对面所列的金额或（ii）如果该贷款人已订立转让和接受，则为该贷款人所列的金额作为其Swingline承诺在行政代理人根据第11.6（b）节维持的登记册中所列的金额。Swingline贷款人的Swingline承付款的初始总额为100,000，000.00美元。

“Swingline风险敞口”：在任何时候，所有Swingline贷款在该时间未偿还的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）该循环贷款人以Swingline贷款人身份提供的任何Swingline贷款以外的与Swingline贷款有关的当时Swingline贷款总额的循环信贷承诺百分比和（b）如果该循环贷款人应为Swingline贷款人，则该循环贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额（在其他循环贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金的范围内）之和。

“Swingline贷款人”：JPMCB和本协议附表IB中列出的每个循环贷款人，各自以Swingline贷款贷款人的身份。

“Swingline贷款”：定义见第2.3节。

“Swingline Note”：定义见第3.15（e）节。

“Swingline参与金额”：定义见第2.4（c）节。

“瑞士法郎”：瑞士的法定货币。

“银团代理”：如本协议序言部分所定义。

“TARGET2”：利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时毛额结算快速转账支付系统。

 

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“目标日”：TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人善意确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算的任何一天。

“税项”：任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的期限CORRA利率或适用的当地筛选利率确定的利率计息。

“Term CORRA管理员”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.（或行政代理在其合理酌情权下选择的Term CORRA参考利率的任何继任管理员）。

“定期CORRA利率”：对于任何定期CORRA贷款的任何计算，在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，与适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，因为该利率由定期CORRA管理人公布。如果截至任何此类日期的下午1：00（多伦多时间），适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且期限CORRA参考利率的基准替换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该确定日期前五（5）个工作日。

“期限CORRA参考利率”：基于CORRA的前瞻性期限利率。

「定期贷款信贷协议」指经修订、重述及重述的定期贷款信贷协议，日期为2025年6月6日，经不时修订、重述、修订及重述或以其他方式修订的经特别别名为母借款人、若干银行及其他金融机构或实体不时作为放款人及JPMCB作为其项下放款人的行政代理人。

“术语SOFR确定日”：具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予的含义。

“定期SOFR利率”：就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用的利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，该期限在该期限开始前两个与适用的利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人和a

 

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期限SOFR利率方面的基准更换日尚未发生，则，只要该日不是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人就其公布的前第一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，只要上述第一个美国政府证券营业日之前不超过该条款SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”：（a）2028年7月11日，或（b）可能根据本协议条款终止总循环信贷承诺的较早日期。

“TIBOR插值利率”：在任何时候，就任何以日元计价的借款和任何利息期，行政代理人确定的年利率（四舍五入到与TIBOR筛选利率相同的小数点后数位）（该确定应为确凿的、无明显错误的约束性）等于以下之间线性插值所产生的利率：（a）最长期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）短于所影响的TIBOR利率利率期限；（b）最短期限的TIBOR筛选利率（TIBOR筛选利率可用于日元）超过受影响的TIBOR利率利率期限的，在每种情况下，在该时间；但前提是，如果任何TIBOR插值利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“TIBOR利率”：就任何以日元计价的借款和任何计息期而言，在该计息期开始前两个工作日的日本时间上午11：00左右的TIBOR屏幕利率；但如果在该计息期（“受影响的TIBOR利率利息期”）的该时间不能获得TIBOR屏幕利率，则TIBOR利率应为TIBOR插值利率。

“TIBOR屏幕利率”：路透屏幕DTIBOR01页显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR Administration（或接管该利率管理的任何其他人）管理（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该等利息期开始前两个营业日的日本时间上午11时在该等其他信息服务的适当页面上公布由行政代理人按其合理酌情权不时选定的利率）。如果TIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，TIBOR屏幕利率应被视为零。

“受让人”：定义见第11.6（e）节。

“类”：至于任何循环信用贷款，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率，是否是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的LIBO利率、调整后的期限CORRA利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、ABR或每日简单RFR确定的。

“英国金融机构”：任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

 

36

“未调整基准更换”：不含相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性现金”：在任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算的现金账户中包含的现金和现金等价物的总额，前提是此类现金和现金等价物不（a）受任何债务或其他义务的留置权的约束，或（b）被归类为“限制性”。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”：（i）就本条例第5.21和8.10条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“代扣代缴义务人”：父母借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2其他定义条款

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议交付的任何票据或任何其他贷款文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文或任何其他贷款文件中所使用的，与第1.1节中未定义的母借款人及其子公司有关的会计术语，以及第1.1节中部分定义但仅限于未如此定义的会计术语，应具有公认会计原则下赋予它们的各自含义。如果在任何时候，GAAP或要求或允许母借款人在其提交给SEC的文件中披露其财务业绩的方式发生任何变化（即与母借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式不一致的变化），将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母借款人或多数贷款人应如此要求，行政代理人，贷款人和母借款人应本着诚意进行谈判，以根据此类变更修订此类比率或要求，以保持其原意（但须经多数贷款人批准）；但在如此修订之前，（i）此类比率或要求应继续按照公认会计原则计算，并按照母公司借款人在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的方式计算，在此之前

 

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其中的变更和（ii）母借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施该变更之前和之后对该比率的计算或要求进行的调节。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、附表和附件所指的均为本协议。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到和包括”。每次提及“基点”或“bps”，应按照100bps = 1.0%的惯例进行解释。

（d）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。

1.3四舍五入

父母借款方根据本协议要求维持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则进行四舍五入）。

1.4对协议和法律的引用

除非本文另有明确规定，（a）对协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定。

1.5利率。

以美元或可用外币计价的贷款利率可能是从一个利率基准得出的，该利率基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.6（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不对其承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任

 

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种类，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在公平上），用于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.6司。

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

第2节。承付款项的数额和期限

2.1循环信贷承诺

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在承诺期内不时向任何借款人提供美元或任何可用外币的循环信用贷款（“循环信用贷款”），只要在该承诺生效后（以及在根据第2.9节对此类借款的任何收益应用生效后）（i）各贷款人的可用循环信贷承诺大于或等于零，（ii）所有贷款人的循环信贷未偿还总额不超过循环信贷承诺总额，（iii）所有贷款人的合计多币种未偿还款项不超过合计多币种承诺，及（iv）每个贷款人的合计多币种未偿还款项不超过该贷款人的多币种承诺。所有循环信用贷款应由贷款人按照其各自的循环信用承诺百分比（或按照其多币种承诺百分比进行多币种贷款）按比例发放；但前提是（1）MUFG银行有限公司没有义务进行任何以新加坡元计价的贷款，以及（2）纽约梅隆银行银行没有义务进行任何以瑞士法郎计价的贷款）。在承诺期内，任何借款人均可通过借款、提前偿还全部或部分循环信用贷款以及再借款的方式使用循环信用承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。任何贷款人可安排由该贷款人的任何分支机构、附属机构或国际银行融资提供其多币种贷款，但该贷款人应继续对其在本协议项下的所有义务负责，且不得因此而对任何借款人或行政代理人施加额外的税收、成本或其他负担。

（b）循环信用贷款可不时为（i）定期基准贷款、（ii）RFR贷款（除任何以美元计值的循环信用贷款外，在符合第3.6节的规定下）、（iii）ABR贷款或（iv）其组合，由相关借款人确定并根据第2.2和3.2节通知行政代理人，但前提是（x）每笔多币种贷款应为定期基准贷款或RFR贷款，（y）ABR贷款应仅适用于母借款人和作为境内子公司的任何附属借款人，以及（z）在终止日期前一个月之日之后不得作为定期基准贷款提供循环信用贷款。

2.2循环信用借款的程序

（a）任何借款人可在任何营业日的承诺期内要求循环信用贷款，但该借款人应在（a）纽约市时间中午12：00（即所要求的借款日期前三个营业日）之前向行政代理人发出不可撤销的通知，如果所要求的循环信用贷款的全部或任何部分将是以美元计的定期基准贷款，

 

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欧元、加元或日元，（b）纽约市时间上午11：00，在请求的借款日期前五个工作日，如果请求的循环信用贷款的全部或任何部分是以英镑、瑞士法郎为单位的RFR贷款，或根据第3.6节的规定，为美元，（c）当地时间上午11：00，在请求的借款日期前四个工作日，如果请求的循环信用贷款的全部或任何部分是以英镑、欧元、加元、瑞士法郎或日元以外的可用外币为单位的定期基准贷款，以及（c）中午12：00，纽约市时间，在请求的借款日期，关于ABR贷款。每项此类借款请求可（i）在非多币种贷款的情况下，通过电话或通过交付书面借款请求，以及（ii）在多币种贷款的情况下，通过交付书面借款请求。任何该等书面借款请求应大致采用经行政代理人批准并另行提供给借款人的格式，并由该借款人妥为填写和签署，但前提是，如果该借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人自行决定放弃上述签字要求。任何此类电话借款请求，应迅速以专人递送或电传方式向行政代理人确认书面借款请求，该书面借款请求应大致采用行政代理人认可的格式，并由该借款人妥为填写和签署。

（b）每项借款请求应具体说明（i）借款金额，（ii）请求的借款日期，（iii）借款是否由定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款或其组合组成，（iv）如果借款将全部或部分由定期基准贷款组成，则该定期基准贷款的金额及其初始利息期的长度，（v）如果借款将全部或部分由多币种贷款组成，请求的可用外币和此类借款的金额，及（vi）须支付款项的帐户。

（c）循环信贷承付款项下的每笔借款（第2.4和4.2节下的借款除外），在ABR贷款的情况下，金额应等于（x）美元1000000美元或超过其1000000美元的整倍（或者，如果可用循环信贷承付款项总额低于1000000美元，则该数额较少），在定期基准贷款和RFR贷款的情况下，金额应等于（y）美元5000000美元或超过其1000000美元的整倍。行政代理人收到相关借款人的上述通知，应当及时通知各出借人。在（a）以美元计价的定期基准贷款的纽约市时间上午11：00之前，（b）每笔多币种贷款（瑞士法郎除外）的当地时间中午12：00和每笔以瑞士法郎计价的贷款的当地时间上午8：00之前，（c）ABR贷款的纽约市时间下午2：00，在该借款人根据本协议规定要求的借款日期，每个贷款人将作出等于其资金承诺百分比（或在多币种贷款的情况下为多币种资金承诺百分比）的金额；前提是（1）MUFG银行，Ltd.没有义务提供任何以新加坡元计值的贷款，并且（2）纽约梅隆银行没有义务提供任何以瑞士法郎计值的贷款）要求在该借款日提供给行政代理人的循环信用贷款的本金金额，以供该借款人在第11.2条规定的行政代理人纽约办事处开立账户，或者，在任何多币种贷款的情况下，在行政代理人适用的支付办事处所在城市和适用的支付办事处就该货币（或由行政代理人不时通知该等借款人和贷款人而指明的其他资金办事处或银行）即时可用的资金（以有关的可用外币进行多币种贷款），向行政代理人提供。然后，此类借款将由行政代理人提供给此类借款人，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的金额的总和以及行政代理人收到的类似资金记入该办公室账簿上此类借款人的账户。

 

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尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许母借款人在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条第2.2款要求按Daily Simple SOFR计息的RFR贷款（理解并同意Daily Simple SOFR仅适用于适用的第3.6（a）和（f）条规定的范围。

2.3 Swingline承诺。根据本协议的条款和条件，各Swingline贷款人可在承诺期内通过向母借款人提供美元的Swingline贷款（“Swingline Loans”），分别但无义务通过向母借款人提供美元形式的Swingline贷款（“Swingline Loans”），在循环信贷承诺下向母借款人提供以其他方式可获得的部分信贷，只要在该承诺生效后（i）该Swingline贷款人提供的未偿还Swingline贷款的本金总额不超过该Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）该Swingline贷款人的循环信贷未偿还总额不超过其承诺，（iii）Swingline未偿还总额不得超过Swingline承诺总额，及（iv）所有贷款人的循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷承诺总额；但Swingline贷款不得用于为未偿还的Swingline贷款再融资。在承诺期内，母借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。本协议项下关于Swingline贷款的所有还款应在不迟于纽约市时间下午1：00（即第11.2节规定的任何此类款项应支付给JPMCB办公室的当天）以立即可用的资金向适用的Swingline贷款人账户的行政代理人支付美元。

2.4 Swingline借款的程序；Swingline贷款的退款

（a）每当父母借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向行政代理人发出不可撤销的书面通知，该通知应大致采用经行政代理人批准并单独提供给借款人的格式，并由父母借款人通过电传或电子邮件方式妥为填写和签署，但前提是，如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求。行政代理人必须在不迟于纽约市时间中午12：00、提议的借款日期收到此类书面通知，具体说明（i）借款金额和（ii）要求的借款日期（应为承诺期内的一个工作日）。Swingline承诺下的每笔借款金额应等于500,000美元或超过100,000美元的整数倍。行政代理人将及时将家长借款人收到的任何此类通知通知Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应在所要求的Swingline贷款日期纽约市时间下午3：00之前，通过将其所要求的Swingline贷款的可评定部分（该可评定部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline承诺总额的计算）通过贷记母借款人在为此目的指定的行政代理人的账户的方式提供给母借款人。行政代理人应当就Swingline贷款的该Swingline贷款人的每一次延期及时通知其他贷款人。

（b）任何Swingline贷款人可在任何时间及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表母借款人（其在此不可撤销地指示每名Swingline贷款人代表其行事），藉向行政代理人发出的书面通知，要求每名贷款人（包括每名以其作为有循环信贷承诺的贷款人的身份的Swingline贷款人）作出，而每名贷款人在此同意作出每日简单SOFR贷款，金额等于该贷款人的循环信贷承诺占该通知日期未偿还的Swingline贷款总额（“已退还的Swingline贷款”）的百分比，以偿还每个Swingline贷款人。行政代理人收到通知后，将迅速向各贷款人发出通知，在该等

 

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注意此类贷款人的循环信贷承诺百分比这类Swingline贷款。各贷款人在收到行政代理人的通知后（无论如何，如在纽约市时间中午12时前收到此种通知，则在该营业日不迟于纽约市时间下午5时前收到此种通知，如在纽约市时间中午12时后收到此种通知，则在紧接下一个营业日的纽约市时间上午10时前收到此种通知），在第11.2节规定的行政代理人纽约办事处以立即可用的资金向行政代理人提供此类每日简单SOFR贷款的金额。此类Daily Simple SOFR贷款的收益应立即由行政代理人提供给此类Swingline贷款人，供此类Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。母借款人不可撤销地授权该Swingline贷款人向行政代理人收取母借款人的账户费用（以每个该等账户可用的金额为限），以便在从贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款的范围内立即支付该等已退还的Swingline贷款的金额如果母借款人在该Swingline贷款人向母借款人提出此类偿还的书面请求后的营业日没有以其他方式偿还此类不足（在不损害借款人可能对任何未提供其按比例部分以全额偿还此类已退还的Swingline贷款的此类贷款人享有的任何权利的情况下）。如果任何贷款人实际上没有向行政代理人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按要求从该贷款人处收回该金额以及自要求支付该金额之日起每一天的应计利息，利率为联邦基金实际利率。如果该贷款人未支付上述规定的金额，并且在该贷款人支付所要求的款项之前，该Swingline贷款人应被视为继续有未偿还的Swingline贷款，金额为该贷款文件的所有目的的该未支付参与义务，但要求其他贷款人购买参与其中的条款除外，以及母借款人因Swingline贷款而支付或应付的所有金额，否则将构成该贷款人的Swingline参与金额（如果该贷款人购买并资助其参与其中），应继续由该Swingline贷款人单独承担。此外，该贷款人应被视为已将其循环信贷贷款本金和利息的任何和所有付款、与任何信用证（或其在其中的参与权益）有关的应付金额以及根据本协议应付给它的任何其他金额转让给该Swingline贷款人，以资助该贷款人未能根据本条2.4（b）购买和资助的参与Swingline贷款的金额的Daily Simple SOFR贷款，直至该金额被购买和资助。

（c）如果在根据第2.4（b）条本来会提供每日简单SOFR贷款的时间之前，第9（f）或（g）条所述的事件之一就母借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果出于任何其他原因，由每个Swingline贷款人自行决定，每日简单SOFR贷款可能无法按照第2.4（b）条的设想进行，则每个贷款人应在根据第2.4（b）条提及的通知提供该每日简单SOFR贷款的日期（“退款日期”），以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的未分割参与权益，方法是向该Swingline贷款人支付一笔金额（“Swingline参与金额”），金额等于（i）该贷款人的循环信贷承诺百分比乘以（ii）本应以该Daily Simple SOFR贷款偿还的当时未偿还的Swingline贷款本金总额之和，在购买任何该等参与权益时，当时未偿还的Swingline贷款应按当时适用于Daily Simple SOFR贷款的利率计息。

（d）每当任何Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人因Swingline贷款而收到任何付款时，该Swingline贷款人将向该贷款人分配其Swingline参与金额（在利息支付的情况下适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的期间，在本金和利息支付的情况下，以反映该贷款人按比例支付的该款项部分，如果该付款不足以支付

 

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届时到期的所有Swingline贷款的本金和利息）；但条件是，如果要求退还该Swingline贷款人收到的此类付款，该贷款人将向该Swingline贷款人退还该Swingline贷款人先前分配给它的任何部分。

（e）每名贷款人作出第2.4（b）条所指的贷款及根据第2.4（c）条购买参与权益的义务，均属绝对及无条件，且不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人或母借款人对任何Swingline贷款人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，母借款人或任何其他人因任何理由；（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第6条规定的任何其他条件；（iii）母借款人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化；（iv）母借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件；或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（f）任何Swingline贷款人未能使其在Swingline贷款中的应课税部分在该Swingline贷款的日期作出，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议承担的义务，使其在该Swingline贷款的应课税部分在该Swingline贷款的日期作出，但任何Swingline贷款人不得对任何其他Swingline贷款人未能使该其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款的日期作出Swingline贷款的应课税部分负责。

2.5费用

（a）承诺费。母借款人同意向各贷款人账户的行政代理人支付自费用开始日起（含）至终止日止期间的承诺费，按该贷款人在付款期间的循环信贷承诺日均金额（无论使用情况如何）的承诺费率计算，于每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日之后的15日及终止日按季度支付，自本协议日期后发生的该等日期中的第一个日期开始。

（b）安排和代理费。母借款人应向JPMCB支付安排费，并应按母借款人与JPMCB日期为2025年5月15日的信函协议（“JPM费用信函”）中规定的金额和时间，为行政代理人自己的账户向行政代理人支付代理费。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

2.6终止或减少承诺

母借款人有权在向行政代理人发出不少于五个工作日的通知后，终止总循环信贷承诺，或不时减少总循环信贷承诺的金额；但如果在生效后以及在生效之日提前偿还贷款，（a）总的可用循环信贷承诺不会大于或等于零，则不得终止或减少此类终止或减少，（b）任何贷款人的可用循环信贷承诺不会大于或等于零，或（c）任何贷款人的可用多币种承诺不会大于或等于零。任何此类减少的金额应等于5,000，000美元，如果更多，则为超过1,000，000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人应当根据本条第2.6款的规定，将收到的父母借款人的任何通知及时通知每个贷款人。在任何此类减少的同时，按比例减少多币种承诺总额应被视为已发生。

 

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2.7承付款增加

（a）母借款人可随时提议增加本协议项下的总循环信贷承诺（每项该等提议的增加均为“承诺增加”），方式为通知指定将提供额外承诺的现有贷款人（“增加贷款人”）和/或行政代理人（“假设贷款人”）合理满意的额外贷款人以及该增加生效日期（“承诺增加日期”）的行政代理人，该日期应为该通知送达后至少三个工作日且在终止日期之前的一个营业日；但前提是：

（i）在假设贷款人或增加贷款人的情况下，每项建议的承诺增加的最低总额应为5,000，000美元；

（ii）尽管本文另有相反规定，所有承诺增加的本金总额不得超过500,000，000美元，减去依据第2.8条招致的任何未偿还的增量定期贷款；

（iii）任何违约事件均不得在该承诺增加日期发生并持续进行，或应因建议的承诺增加而产生；及

（iv）第5条及其他贷款文件所载的陈述及保证，在承诺增加日期当日及截至该日期的所有重大方面，均须真实正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或如任何该等陈述及保证明示是在特定日期作出的，则为在该特定日期）。

（b）任何假设贷款人自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，而任何增加贷款人及任何该假设贷款人的承诺应自该承诺增加日期起增加；但条件是：

（i）行政代理人须在纽约市时间上午9时或之前，于该增加承诺日期收到父母借款人的正式授权人员的证明书，述明本条（a）条所列的该增加承诺的每项适用条件均已获满足；

（ii）就每个假定贷款人而言，行政代理人应已于纽约市时间上午9：00或之前，在该增加承诺日期收到一份由该假定贷款人和母借款人妥为签立并经行政代理人确认的、基本上以附件 C形式存在的假定协议（“假定协议”）；和

（iii）每名增加贷款人须已于纽约市时间上午9时或之前，在该承诺增加日期向行政代理人交付令行政代理人对其增加的承诺感到满意的书面确认书，并须将该确认书的副本送交母方借款人。

（c）行政代理人在收到贷款人确认其正在增加其在本协议项下的承诺，连同上文（b）（i）条所指的证明后，应（a）将其中所载的信息记录在登记册中，并（b）就此迅速通知母借款人；但如果该贷款人未确认上述此类承诺增加，则该贷款人将没有义务增加其在本协议项下的承诺。在其收到由假定贷款人签署的假设协议后，连同条款中提及的证书

 

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（b）上文（i）所述，如该等假设协议已完成且实质上为附件 C的形式，则行政代理人应（x）接受该等假设协议，（y）将其中所载信息记录在登记册中，并（z）就此及时通知父母借款人。

（d）如行政代理人在有关的承诺增加日期当日或之前已收到父母借款人关于增加承诺的任何协议的通知，且上述（b）条规定的行动应在纽约市时间上午9：00之前在该承诺增加日期发生，则行政代理人应在该日期以传真或电子消息系统将该承诺增加的发生情况迅速通知贷款人（包括任何假定贷款人）。在此种承诺增加之日，相关借款人应（i）全额预付未偿还的循环信用贷款（如有），（ii）同时根据本协议借入新的循环信用贷款，金额等于此种预付款，以便在其生效后，循环信用贷款由贷款人根据此类贷款人各自的循环信用承诺（在实施此种承诺增加后）按比例持有，以及（iii）向贷款人支付根据第3.11条应付的任何金额（如有）。

2.8增量定期贷款。

（a）母借款人可在截止日期后的任何时间及不时藉向行政代理人发出通知，要求现有贷款人或任何其他人提供该等额外定期贷款（每名该等贷款人或个人，为“增量定期贷款人”；每名该等新贷款，为“增量定期贷款”；由增量定期贷款人提供的每项该等额外定期贷款、“增量定期贷款”以及增量定期贷款人提供增量定期贷款的承诺，一项“增量定期贷款承诺”），该通知应当载明各拟增量定期贷款人的名称、该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺金额、该等增量定期贷款生效日期（“增量贷款生效日期”）（该日期应为该通知送达后至少三个营业日（或行政代理人约定的较短期限）和终止日期前30天的营业日）；条件是，如果根据第11.6（b）条向该贷款人或个人转让贷款需要该行政代理人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）；并进一步规定：

（i）尽管本文另有相反规定，所有增量定期贷款的本金总额不得超过500,000，000美元减去第2.7节所述的任何承诺增加；

（ii）任何增量定期贷款承诺或任何增量定期贷款的最低金额须为5,000，000美元或1,000，000美元的较大倍数；

（iii）任何违约事件均不得在该增量贷款生效日期发生且仍在继续，或应因拟议产生增量定期贷款而导致；

（iv）第5条及其他贷款文件所载的申述及保证，在增量贷款生效日期当日及截至当日，在所有重要方面均属真实正确，犹如是在该日期及截至当日作出的一样（或如任何该等申述及保证明示是在特定日期作出的，则为在该特定日期）；及

（v）（a）任何增量定期融资的最后到期日应为终止日（但增量定期贷款可能在该日期之前有摊销）和（b）任何增量定期融资的条款和条件应大致相同或更少

 

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有利于增量定期贷款人的条款和条件高于现有循环信用贷款的条款和条件（且在任何情况下不高于有利于增量定期贷款人的条款和条件）；但（i）增量定期贷款的定价可能与循环信用贷款不同，以及（ii）除非本第2.8节另有规定，如果任何增量定期融资的条款和条件对增量定期贷款人的优惠程度高于适用于循环信用贷款的条款和条件，任何此类更优惠的条款必须要么是行政代理人合理接受的（以行政代理人对此类条款的书面同意为证明），要么是以行政代理人合理满意的方式为循环贷款人的利益而符合（或添加）贷款文件。

（b）每项增量定期贷款，须自行政代理人于纽约市时间上午9时或之前在该增量贷款生效日期收到（a）母借款人负责官员的证明，述明根据紧接前一款就该增量定期贷款承诺的条件已获满足及（b）增量定期贷款修订（在形式和实质上均令母借款人和行政代理人合理满意）后，自有关增量贷款生效日期起生效，其中应就各增量定期贷款人的此种增量定期融资及与此有关的其他相关条款作出规定，这些条款由各增量定期贷款人和母借款人正式签署并得到行政代理人的承认，以及行政代理人或增量定期贷款人合理要求的与此有关的习惯法律意见或其他文件。

（c）在行政代理人收到这些当事人签署的每一份此类协议以及上述设想的其他适用文件后，并在符合上述条款和条件的情况下，在相关的增量贷款生效日期，每一增量定期贷款人应成为本协议项下具有增量定期贷款的贷款人，行政代理人应将该协议所载信息记录在登记册中，并及时通知母借款人。

（d）增量定期贷款可根据本协议的修订或重述（“增量定期贷款修订”）以及酌情由母借款人、参与该批次增量定期贷款的每个增量定期贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件根据本协议进行。增量定期贷款修订可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第2.8节的规定。

（e）尽管本文另有相反规定，在任何情况下，任何贷款人均无义务提供任何增量定期便利。

2.9偿还循环信用贷款

各借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人（第2.4节另有规定的除外）支付该贷款人每笔循环信用贷款在终止日期（或根据第9条或其他规定循环信用贷款到期应付的较早日期）当时未支付的本金。母借款人在此向Swingline贷款人账户的行政代理人承诺在终止日期的较早到期日和该Swingline贷款发放后的第五个营业日向该行政代理人支付每笔Swingline贷款当时未支付的本金；但在借款发放的每个日期，母借款人应偿还当时未偿还的所有Swingline贷款，任何该等借款人的收益应由行政代理人申请偿还任何未偿还的Swingline贷款。每个

 

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借款人在此进一步同意，自本协议之日起，直至按第3.4节规定的年利率和日期全额支付其循环信用贷款的未付本金金额，支付利息。

2.10附属借款人；指定外国附属借款人

（a）父母借款人可在任何时候，在父母借款人向行政代理人发出不少于十个营业日的通知后，通过向行政代理人交付正式签署的附属借款人指定，指定父母借款人的任何额外附属公司为附属借款人，以接收本协议项下的贷款。每个行政代理人、贷款人和发行贷款人向特定附属借款人（如在截止日期或之后被指定为此类借款人）提供初始贷款或信用证的义务，须满足以下条件：（a）该附属借款人应已向行政代理人提供（i）附属借款人请求，（ii）该行政代理人为证明身份而合理要求的该附属借款人的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明，被授权担任与本协议和其他贷款文件有关的负责官员的每名负责官员的权限和能力，（iii）行政代理人合理满意的一份或多份形式、内容和实质上已执行的法律意见，以及（iv）银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）在行政代理人或任何贷款人合理要求的范围内要求的此类合理文件和其他信息，（b）行政代理人、贷款人和/或发行贷款人各自，如适用，应已满足所有必要的监管和许可要求以及内部政策要求，并应依法获准向该附属借款人以及在该附属借款人组织所在的司法管辖区（如适用）提供贷款或信用证，并且（c）向该附属借款人提供贷款不会对该行政代理人、贷款人和/或发行贷款人（如适用）造成任何行政或操作问题。

（b）除第2.10（a）节规定的要求外，如果母借款人应根据第2.10（a）节指定外国子公司为附属借款人，则行政代理人应迅速书面通知每个贷款人（“指定通知”），并且，每个行政代理人、发行贷款人和每个贷款人可自行选择进行任何借款或通过任何适用的贷款办事处以其他方式履行其在本协议下的义务（每个，a“指定贷款人”）；但任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何借款的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于贷款人的所有规定应适用于该贷款人的该附属公司或分支机构，其适用程度与该贷款人相同；但仅就任何贷款文件的投票而言，任何指定贷款人对任何未偿还借款的任何参与应被视为该贷款人的参与。此外，（x）此类贷款人在本协议下的义务应保持不变，（y）此类贷款人仍应对履行这些义务的其他各方承担全部责任，以及（z）母借款人、彼此借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就此类贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。在收到行政代理人的指定通知后在切实可行范围内尽快，无论如何不迟于该指定通知日期后七个营业日，任何贷款人或发行贷款人如确定其不符合第2.10（a）（b）或2.10（a）（c）条就该外国附属公司或该外国附属公司的组织所在司法管辖区所规定的条件，则应直接或通过指定贷款人（该贷款人或发行贷款人，“抗议贷款人”）以书面形式通知母借款人和行政代理人。对于未撤回该通知的每一抗议贷款人，母借款人应在该外国子公司有权根据本协议借款之日或之前生效，任一

 

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（a）根据第3.13条行使其权利或（b）取消其根据本协议指定该外国子公司为附属借款人的请求。

（c）尽管本协议另有相反规定，但如在任何适用法域内，行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该法律为非法，则行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或其适用的指定贷款人须（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款或信用证提供资金或维持其参与，或（iii）发行、制造、维持，向根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何附属借款人提供资金或收取任何借款的利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知母借款人后，在该人的此种通知被撤销之前，该人就任何此类借款发放、作出、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。借款人和任何担保人在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知母借款人后发生的每笔贷款或其他义务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的义务，或（如更早）该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（即不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），（b）在适用于发行贷款人的范围内，现金抵押该部分适用的信用证债务由未提取的信用证总金额组成，但以其他方式未以现金抵押，并且（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

（d）母借款人可为终止该附属借款人的指定而不时交付有关任何附属借款人的后续附属借款人指定，并由该附属借款人会签，只要在该终止的生效日，有关该附属借款人的所有义务均已付清。此外，如果在任何日期，附属借款人不再是附属公司，则与该附属借款人有关的所有债务应在该日期自动到期应付，并且该附属借款人不得根据本协议借入更多贷款。

（e）为加快本协议所设想的交易，每一附属借款人通过其执行和交付附属借款人请求，应被视为已指定母借款人代表该附属借款人担任代理人，目的是（i）发出该附属借款人根据本协议所设想发出的任何通知，包括但不限于借款通知、提前还款通知、延续通知和转换通知，以及（ii）代表该附属借款人支付该附属借款人所欠的任何义务，但每个附属借款人应保留自行决定直接发出任何或所有此类通知或支付任何或所有此类款项的权利。

（f）行政代理人收到任何附属借款人指定和附属借款人请求时，应及时通知出借人。

2.11终止日期延长

（a）父母借款方可在不少于2026年7月11日及其每一周年之前30天向行政代理人发出通知，请求贷款人将终止日期延长一年，在每一此种情况下；但（i）父母借款方在本协议期限内不得请求任何此类延长超过两次，以及（ii）在任何情况下，在任何日历年度内不得提出此种请求超过一次。在收到任何该等

 

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通知行政代理人应当及时通知各出借人。每一贷款人应在该请求提出后20个日历日内以书面形式对该请求作出答复，贷款人未作出答复应被视为拒绝该请求。如果多数贷款人同意此类延期，则终止日期应延长至当时有效的终止日期后一年的日期，但就每一非延期贷款人而言，须遵守第2.11（b）条的规定；但任何此类延期应在截止日期的适用周年日生效。

（b）如任何贷款人不同意根据第2.11（a）条提出的任何延期请求（“非延期贷款人”），但多数贷款人同意此类延期（每个此类贷款人，一个“延期贷款人”），则（i）每个延期贷款人的终止日期应延长至母借款人的延期请求中指定的日期，以及（ii）每个非延期贷款人的承诺应在符合第3.13条条款的情况下，持续到该等延期前有效的非延期贷款人的终止日期。

（c）尽管有第11.1节的规定，父母借款人和行政代理人仍有权对本协议进行行政代理人认为必要的任何修订，以适当反映或规定根据本条2.11对终止日期的任何延长进行合并。

第3节。适用于贷款的若干条文

3.1可选和强制性预付款项

（a）任何借款人可在任何时间及不时预付全部或部分未偿还的循环信贷贷款或Swingline贷款，而无须支付溢价或罚款（如根据第3.11条须支付的任何款额是定期基准贷款，且是在与此有关的利息期最后一天以外的一天作出的，则除外），（i）在循环信贷贷款的情况下向行政代理人发出至少四个营业日的不可撤销通知后，及（ii）在Swingline贷款的情况下，不迟于纽约市时间下午3：00，在紧接提前还款日期之前的营业日，向行政代理人发出不可撤销的通知，在上述每种情况（i）和（ii）中，具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为定期基准贷款、RFR贷款、ABR贷款及其组合，如果为组合，则可分配给每个人的金额，或Swingline贷款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。如发出任何该等通知，该等通知所指明的款额须由有关借款人于该通知所指明的日期到期支付。多币种贷款的部分预付款应为本金总额至少相当于5000000美元或超过1000000美元的整数倍。以美元计价的循环信用贷款的部分预付款应至少为5000000美元的本金总额或超过1000000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款项的本金总额应至少为100,000美元或超过100,000美元的整数倍。

（b）（i）如在承诺期内的任何时间，由于任何原因，所有贷款人的循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应在不发出通知或要求的情况下，立即预付贷款，金额等于或超过该超额部分的金额（如属信用证债务，则在所有贷款已预付后，根据第4.8节的规定以现金抵押该等信用证债务）。

（ii）如果在承诺期内的任何一个月月底，出于任何原因（a）合计多币种未偿付超过合计多币种承诺的105%，（b）合计Swingline未偿付超过合计Swingline

 

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承诺或（c）信用证义务超过信用证承诺，借款人应在不通知或要求的情况下，立即根据第4.8节的规定（视情况而定）提前偿还多币种贷款和/或Swingline贷款和/或现金抵押信用证义务，其金额应使任何此类超额部分被消除。

（iii）依据本条第3.1（b）条作出的每笔贷款的预付款项，须附有根据第3.11条就该等预付款项而须支付的任何款额。

3.2转换和延续期权

（a）任何借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是至少提前两个工作日向行政代理人发出不可撤销的选择通知。任何借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是在美元定期基准贷款的情况下向行政代理人发出至少三个工作日前的不可撤销选择通知，在可用外币定期基准贷款的情况下发出至少四个工作日前的不可撤销选择通知。任何此类转换为定期基准贷款的通知应具体说明初始利息期的长度。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各出借人。所有或任何部分未偿还的定期基准贷款和ABR贷款可按此处规定进行转换，但前提是（i）不得将多币种贷款转换为ABR贷款，（ii）当任何违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人已经或多数贷款人已确定此类转换不合适时，不得将任何贷款转换为定期基准贷款，（iii）在终止日期前一个月的日期后，不得将任何贷款转换为定期基准贷款；及（iv）不得将任何贷款从一种货币转换为另一种货币。

（b）任何定期基准贷款可由有关借款人根据第1.1节所列“利息期”一词的适用规定，向行政代理人发出适用于该等贷款的下一个利息期长度的通知，在当时有关的当期利息期届满时继续按该期限续贷，但任何定期基准贷款不得除以下但书另有规定外，（a）当任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人已或多数贷款人已确定此种延续不适当，或（b）在终止日期前一个月的日期之后，并进一步规定，如果该借款人未发出此种通知，或如果此种延续不被允许，（x）就任何此类属于多币种贷款的贷款而言，该借款人应被视为指定了一个月的计息期，并且（y）所有该等其他贷款应在该到期计息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到依据本条第3.2（b）款发出的任何通知后，应迅速将此通知各贷款人。

尽管有上述规定，在任何情况下，不得允许母借款人在基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条第3.2款，就定期SOFR利率而言，要求按每日简单SOFR计息的RFR贷款（但有一项理解，每日简单SOFR仅适用于适用的第3.6（a）和（f）节规定的范围。

3.3最大批次数

尽管本文有任何相反的规定，但在任何借款生效后，除非行政代理人全权酌情同意，（a）在任何时候，就所有循环信用贷款而言，有效的不同利息期不得超过十个

 

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未偿还，以及（b）在任何一次未偿还的所有循环信用贷款不得超过八笔不同的多币种贷款。

3.4利率和缴款日

（a）除第3.6节另有规定外，（i）每笔定期基准贷款须按相当于为该利息期厘定的经调整定期SOFR利率、经调整LIBO利率、经调整定期CORRA利率、经调整欧元同业拆息或经调整TIBOR利率（如适用）加上该日有效的适用保证金的年利率计息，以及（ii）每笔RFR贷款须按相当于适用的每日简单RFR加上适用保证金的年利率计息。

（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。

（c）每笔Swingline贷款的年利率（如有必要，向上四舍五入到下一个百分之一的1/100）等于调整后的每日简单SOFR加上适用保证金之和。

（d）如（i）任何贷款的任何本金、（ii）就其应付的任何利息、（iii）任何承诺费或（iv）根据本协议应付的任何其他款项的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，则贷款的逾期本金及任何该等逾期利息、承诺费或其他款项须按本金为（x）的年利率计息，根据本条前述条文本应适用的利率加上2%或（y）（如属任何该等逾期利息、承诺费或其他金额），则为本条（b）段所述的利率加上2%，在每种情况下，自该等未付款之日起，直至该等逾期本金、利息、承诺费或其他金额全额支付（以及判决前之后）。

（e）依据本条产生的利息须于每个利息支付日期支付，但依据本条（d）段产生的利息须按要求不时支付。

3.5利息和费用的计算

（a）参照以美元计价的贷款的调整后期限SOFR利率、以欧元计价的贷款的EURIBOR利率或适用的瑞士法郎或美元的每日简单RFR计算的利息和费用，应根据一年360天计算。参考有关英镑的每日简单RFR、TIBOR利率或ABR计算的利息和费用，当ABR基于最优惠利率时，就多币种贷款计算的利息和费用以澳元、加元、新加坡元或港元计价，应按365天一年（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。

（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一次确定均应是决定性的，并对每个借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应当应任何借款人的请求，向其交付

 

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借款人一份报表，显示行政代理人根据第3.4（a）、（b）或（c）节确定任何利率时使用的报价。

3.6替代利率

（a）除本条第3.6条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应为无明显错误的结论性）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的定期CORRA利率、定期CORRA利率、调整后的LIBO利率、LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或TIBOR利率的充分合理手段（包括因为筛选利率不可用或不按现行基准公布），对于适用的约定货币和此类利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币的适用每日简单RFR或RFR的充分合理手段；或

（ii）多数贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、定期SOFR利率、经调整的LIBO利率、LIBO利率、经调整的定期CORRA利率、定期CORRA利率、经调整的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率，调整后的TIBOR利率或适用的约定货币和该等利息期的TIBOR利率将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在任何时候为适用的约定货币和该等利息期进行或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）或（b）的成本，适用的约定货币的适用的每日简单RFR或RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第3.2节的条款递交新的利息选择请求或根据第2.2节的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，（1）要求将任何循环借款转换为或继续将任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求以美元为单位的定期基准循环借款的任何借款请求，应改为视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上文第3.6（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR也是上文第3.6（a）（i）或（ii）节的标的，以及（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为借款请求（如适用），对于ABR借款和（b）如果任何借款请求请求以可用外币进行定期基准借款或上述相关利率的RFR借款，则该请求应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条3.6款所指的行政代理人就适用于此种期限基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人和贷款人有关基准不再存在引起此种通知的情况，以及（y）借款人按照

 

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根据第3.2节的条款或根据第2.2节的条款提出新的借款请求，（a）如果此类贷款以美元计价，则（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（a）以美元计价的RFR贷款，只要美元借款的每日简单RFR也不是上文第3.6（a）（i）或（ii）条的标的，或（b）ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR在该日也是上文第3.6（a）（i）或（ii）条的标的，及（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款及（b）以可用外币计价的贷款，（1）任何，（ii）如该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应在该日期之前由借款人选择：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果此类RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的约定货币的中央银行利率，则任何未偿还的以美元以外的任何约定货币计值的受影响的RFR贷款，应由借款人选择，（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该可用外币的等值美元）或（b）立即全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第3.6节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期的美元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

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（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可使用期的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.6条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条3.6款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR、LIBO利率、定期CORRA利率，EURIBOR Rate或TIBOR Rate）和（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或（b）ABR借款，如果美元借款的每日简单RFR是基准转换事件的主题，或（y）任何以可用外币计价的定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的ABR组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日，任何约定货币的任何定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则直至根据本条3.6款对以美元计价的贷款实施此种约定货币的基准替代，（a），（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为以美元计价的RFR借款，并应构成以美元计价的RFR借款，只要美元借款的每日简单RFR不是基准转换事件的标的，或（y）ABR贷款，如果美元借款的每日简单RFR是基准转换事件的标的，在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款和（b）贷款

 

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以可用外币计价的ABR贷款在该日以美元计价，（ii）如该定期基准贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的约定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何约定货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前由借款人选择：（a）由借款人在该日期预付，或（b）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以美元以外的任何约定货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或（iii）如果此类RFR贷款以美元以外的任何约定货币计值，则该贷款应按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的约定货币的中央银行利率无法确定，则任何以任何约定货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该可用外币的等值美元）或（b）立即全额预付。

3.7按比例处理和付款

（a）除本协议其他部分另有相反规定的范围外，贷款的每笔本金或利息的支付应按当时到期和欠各贷款人的数额按比例支付。

（b）每一借款人根据本协议向贷款人借入循环信用贷款的每一笔借款，应按此种借款之日有效的贷款人的资金承诺百分比（或在多币种贷款的情况下为多币种资金承诺百分比）按比例进行。母借款人因本协议项下的任何承诺费而支付的每笔款项以及贷款人循环信贷承诺的任何减少，应由行政代理人根据贷款人的循环信贷承诺百分比（或多币种贷款情况下的多币种承诺百分比）在贷款人之间按比例分配。各借款人就循环信用贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款），须按当时到期及欠贷款人的循环信用贷款各自未偿还本金金额按比例支付。借款人根据本协议就以美元计价的金额（不论是否因本金、利息、费用或其他原因）支付的所有款项（包括预付款），均应在到期日纽约市时间中午12：00之前为贷款人的账户在第11.2节规定的行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，不得抵销或反诉。借款人在本协议项下就多币种贷款本金和利息所需支付的所有款项（包括预付款），应在当地时间中午12：00之前（或就每笔以瑞士法郎计价的贷款而言，应在当地时间上午8：00之前）支付给行政代理人，供贷款人使用，在适用货币的行政代理人适用的支付办公室所在城市，以这种多币种贷款计价的可用外币和立即可用的资金计价。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时将款项发放给出借人。如根据本协议支付的任何款项（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该等付款须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，则须在延展期间按当时适用的利率支付利息。

 

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如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日（就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息），除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。

（c）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，向有关借款人提供相应数额。如在借款日未按规定时间向行政代理人提供该等款项，该贷款人应按要求向行政代理人支付，利率等于（i）（a）联邦基金实际利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬利率确定的利率（在借入以美元计价的循环信用贷款的情况下）和（ii）（a）（1）联邦基金实际利率中较大者的每日平均值中较大者的较大者的利率的此类金额及其利息（2）由行政代理人根据银行业同业代偿利率确定的利率或（b）行政代理人对其日均资金成本的合理估计（在借入多币种贷款的情况下），在每种情况下为该期间直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如该贷款人在该借款之日起三个营业日内未能向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理人还应有权按要求收回该等金额，其利息相当于（x）本协议项下ABR贷款适用的年利率（在借入以美元计价的循环信用贷款的情况下）和（y）（1）本协议项下ABR贷款适用的年利率或（2）行政代理人对其日均资金成本的合理估计加上适用于多币种贷款（在借入多币种贷款的情况下）的适用保证金中的较大者，来自相关借款人（在不损害该借款人对任何该等贷款人可能拥有的任何权利的情况下）。

3.8违法

尽管有本协议的任何其他规定，如果任何贷款人确定，在本协议日期之后，任何法律要求的通过或任何变更，或对其解释或适用的任何变更，将使该贷款人按照本协议的设想提供或维持定期基准贷款或多币种贷款为非法，则在该贷款人通过行政代理人向母借款人发出通知后，（a）该贷款人根据本协议作出定期基准贷款或多币种贷款的承诺，继续定期基准贷款或多币种贷款本身，并将ABR贷款转换为定期基准贷款，应立即暂停，直至该贷款人通知行政代理人和母借款人导致该确定的情况已不存在（该通知应在行政代理人实际知悉后立即通知母借款人），（b）该贷款人当时作为定期基准贷款（不包括多币种贷款）未偿还的贷款（如有），应在与该等贷款有关的当时当期利息期的相应最后几天或在法律要求的较早期间内自动转换为ABR贷款，并且（c）该贷款人的多币种贷款应在与此有关的当时当期利息期的最后一天或在法律要求的较早期间内预付。如定期基准贷款的任何该等转换或提前还款发生在并非当时有关的当前利息期的最后一天的某一天，则有关借款人须向该贷款人支付根据第3.11条可能要求的任何金额（如有的话）。

 

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3.9法律要求

（a）任何贷款人或任何其他信用方在本协议日期之后提出的任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）的采纳或任何法律要求的变更或对其解释或适用的任何变更或遵守情况：

（i）须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何信用方征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

（ii）须针对该贷款人的任何办事处（如适用，在确定调整后的LIBO利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率或调整后的定期CORRA利率时不包括在内）或发行贷款人所持有的资产、账户内或为其账户的存款或其他负债、垫款、贷款或其他信贷展期，或任何其他资金收购，施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、流动性或类似要求；或

（iii）须向该贷款人施加任何其他条件；

上述任何一种情况的结果是增加该贷款人的成本，其数额是该贷款人认为重大的，即发放、转换为、继续或维持贷款，或发行或参与信用证或减少根据本协议应收的任何金额，然后，在任何此种情况下，相关借款人应立即向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收金额。

（b）如任何贷款人已决定在本协议通过或变更有关资本或流动性要求的任何法律要求或对其解释或适用的任何变更或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守本协议日期之后作出的任何政府当局关于资本或流动性要求（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示的日期后，应具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据本协议或根据任何信用证承担的义务低于该贷款人或该公司本可达到的水平，但不是因为采用、变更或遵守（考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策），该贷款人认为是重大的金额，则相关借款人应不时向该贷款人及时支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

（d）如任何贷款人有权依据本条申索任何额外款额，则该贷款人须将其因此而有权申索的事件（连同一份副本予行政代理人）通知母借款人；但如该贷款人未能通知母借款人该贷款人打算在该贷款人后120天内申索任何该等补偿或补偿

 

57

母借款人在知悉其就此提出的申索后，无须就该贷款人在该贷款人首次通知母借款人其拟提出该申索的日期前120天之前所累积的该贷款人申索的金额向该贷款人作出赔偿；有一项谅解，即在该期间内计算实际金额可能并不切实可行，而该贷款人可在其后合理可行的范围内尽快提供该计算，而不影响或限制借款人在本协议项下的付款义务。该贷款人向父母借款人提交的关于依据本条应支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。本节中的协议应在本协议和彼此的贷款文件终止以及根据本协议和根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。

3.10税收

（a）任何借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务（包括为免生疑问而由行政代理人代表该借款人所承担的任何该等付款）所支付的所有款项，除法律规定的情况外，均应免交、免除、不扣除或扣缴任何税款或因该等税款而承担的任何税款；但，如根据任何法律规定，须从适用的扣缴义务人根据本协议或根据适用的扣缴义务人善意确定的任何其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣缴任何税款，（i）该等款项应根据适用法律支付给有关政府当局，以及（ii）如该等税款为已获弥偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。凡任何借款人依据本条第3.10（a）款须向政府当局缴付任何税款，其后该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的正式收据正本的核证副本、报告该等付款的申报表副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据送交行政代理人。

（b）此外，各借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）每名借款人须在要求后10天内，就该受让人须支付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的获弥偿税款）的全数向每名受让人作出补偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给适用的借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）（i）任何有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得任何适用的预扣税豁免或减免的贷款人，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人（连同一份副本予行政代理人）交付适用法律订明或父母借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，任何贷款人如有父母借款人或行政代理人的合理要求，须

 

58

交付适用法律规定的或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.10（d）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向父母借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 J-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的母借款人的“10%股东”及（c）与《守则》第881（c）（3）（c）条所述借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，外国贷款人是合伙企业或允许典型参与的参与贷款人），执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 J-2或附件 J-3形式的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益人的其他证明文件

 

59

所有者（如适用）；前提是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合伙人提供基本上以附件 J-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应父母借款人或行政代理人的合理要求）向母借款人及行政代理人交付（按收件人要求的份数），适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许父母借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应及时更新该表格或证明或及时书面通知母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（iii）行政代理人应在行政代理人成为本协议一方之日或之前向父母借款人交付两份正确填写并已执行的IRS表格W-9（或任何后续表格）副本，证明其可豁免联邦备用预扣税。在此后的任何时间，行政代理人应在先前交付的任何文件已过期或过时或无效时更新先前提供的文件（或其后续表格），或应父母借款人的合理请求以其他方式更新。

（e）[保留]。

（f）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款的全额（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第11.6（c）条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，行政代理人应付或支付的，以及由此产生或与之相关的合理费用，

 

60

有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（f）项欠该行政代理人的任何款项。

（g）如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已就任何借款人依据本条3.10所支付的任何款项收到退款，则该贷款人或行政代理人须向该借款人支付相等于该退款的款额（但仅限于该借款人依据本条3.10所支付的款额），扣除该贷款人或行政代理人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）；但条件是，该借款人应该贷款人或行政代理人的要求，同意在该贷款人或行政代理人被要求偿还该退款的情况下，向该贷款人或行政代理人偿还根据本款（g）项支付给该借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向该借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（h）本条3.10中的协议在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止本协议和彼此的贷款文件以及支付贷款和根据本协议及根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。

（i）就本条第3.10款而言，“贷款人”一词包括发行贷款人和Swingline贷款人，“适用法律”和“法律要求”一词包括FATCA。

3.11中断资金支付

每一借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受该贷款人可能承受或招致的任何损失或费用的损害，包括在任何贷款以任何可用外币计价的范围内，由于（a）该借款人在转换为定期基准贷款或继续定期基准贷款时违约，该贷款人就该贷款应占的外币风险订立的任何套期保值协议过早解除而导致该贷款人的损失和费用，在该借款人根据本协议的规定发出要求相同的通知后，（b）在该借款人根据本协议或任何其他贷款文件的规定发出提前还款通知后，该借款人违约，或（c）提前偿还定期基准贷款，或将定期基准贷款转换为ABR贷款，由该等借款人在并非与其有关的利息期最后一天的日期，或（d）因该借款人根据任何定期基准贷款第3.12条提出的要求而作出的任何转让。此种赔偿可包括一笔数额，如有的话，相当于（i）自该等预付或转换之日起或该等未能借款、预付、转换或持续至最后一天的期间内，本应就如此预付或转换的数额或未如此借入、预付、转换或持续的数额而应计利息的数额（如有的话）的超额数额

 

61

该计息期（或，在未能借入、转换或继续的情况下，本应在该失败之日开始的计息期）按本文规定的此类贷款的适用利率超过（ii）通过将该金额存放于银行间市场主要银行的可比期间，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。本契约应在本协议和彼此的贷款文件终止以及支付贷款和根据本协议及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。该贷款人向有关借款人提交的关于依据本条须支付的任何额外款项的证明（连同一份副本给行政代理人），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

3.12借贷办公室变更

如果任何贷款人根据第3.9条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.10条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何金额，则该贷款人应（应该借款人的请求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.9或3.10条应支付的金额，视情况而定，在未来，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。每个借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

3.13更换贷款人。

任何借款人应被允许替换（a）要求偿还根据第3.9或3.10条所欠款项，（b）成为违约贷款人或抗议贷款人，或（c）不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款，而该条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人同意（只要已获得多数贷款人的同意）与替代金融机构；但前提是（i）该替代不与任何法律要求相冲突，（ii）在该替代时不应发生违约事件并仍在继续，（iii）该替代金融机构应按面值购买，在替换日期当日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款及其他款项，（iv）有关借款人须根据第3.11条向该被替换贷款人承担法律责任，如任何欠该被替换贷款人的定期基准贷款须在与其有关的利息期的最后一天以外购买，（v）该被替换金融机构须令行政代理人合理满意，（vi）被替换的贷款人有义务按照第11.6条的规定进行该等替换（但被替换的金融机构或相关借款人有义务支付其中提及的登记和处理费），（vii）直至该等替换完成时，相关借款人须支付根据第3.9或3.10条（视情况而定）所要求的所有额外款项（如有），及（viii）任何该等替换不得视为任何借款人放弃任何权利，行政代理人或者任何其他出借人对被替换的出借人。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可以根据相关借款人、行政代理人和受让人执行的转让和接受而进行，并且要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方当事人，此种转让才能生效。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因（包括由于该贷款人根据第3.12条采取的任何行动），有关借款人有权要求该转让的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让。

 

62

3.14违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.5（a）条，该违约贷款人的循环信贷承诺的无资金部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人的循环信贷承诺百分比不得包括在确定多数贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第11.1条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；但在需要该贷款人或受其影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票；

（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline敞口和信用证敞口（该术语定义（b）条中提及的该Swingline敞口部分除外）应根据其各自的循环信用承诺百分比（不包括确定该违约贷款人的循环信用承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信用展期加上该违约贷款人的Swingline敞口和信用证敞口之和不超过所有非违约贷款人循环信用承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则有关借款人须在行政代理人（x）发出通知后的两个营业日内，先行预付该Swingline风险敞口，及（y）其次，为发行贷款人的利益进行现金抵押，只要该等信用证风险敞口未清偿，则只须按照第4.8条规定的程序（根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）该借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口对应的义务；

（iii）如有关借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则该借款人无须根据第4.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.5（a）条及第4.3（a）条应付予贷款人的费用，须根据该等非违约贷款人的循环信贷承诺百分比（不包括该等违约贷款人的循环信贷承诺）作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用（包括前置费）应支付给适用的发行贷款人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

 

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（d）只要该贷款人是违约贷款人，则无须任何Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须任何发行贷款人发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险及违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺及/或现金抵押品将由有关借款人根据第3.14（c）条提供，与任何新作出的Swingline贷款有关的Swingline风险敞口或与任何新签发或增加的信用证有关的信用证风险敞口，应以符合第3.14（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期后发生，且只要该事件持续，或（ii）任何Swingline贷款人或任何发行贷款人善意地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则无须Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，亦无须发行贷款人发行、修订或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）已与有关借款人或该等贷款人订立令每名Swingline贷款人或每名发行贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除根据本协议就该等贷款人对其构成的任何风险。

如果行政代理人、母借款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款人各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的循环信贷承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其循环信贷承诺百分比持有此类贷款可能是必要的。

3.15债务证据

（a）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（b）行政代理人须依据第11.6（b）条维持登记册，并为每名贷款人维持其中的子帐户，其中须记录（i）在循环信用贷款及Swingline贷款的情况下，根据本协议作出的每笔循环信用贷款或Swingline贷款的金额、其种类及其适用的每一利息期，（ii）在多币种贷款的情况下，每笔多币种贷款的金额及币种，以及适用于此的每一利息期，（iii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）行政代理人根据本协议向每名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。

（c）根据第3.15条在登记册和每个贷款人的账户中作出的记项，在适用法律允许的范围内，应是记录在其中的该借款人的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持登记册或任何该等账户，或其中的任何错误，不应以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还该贷款人向该借款人作出的贷款（连同适用的利息）的义务。

 

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（d）各借款人同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，该借款人将签立并向该贷款人交付该借款人的本票，以证明该贷款人的循环信用贷款，其基本形式为附有日期和本金金额的适当插入的附件 E（“循环信用票据”）。

（e）母借款人同意，根据Swingline贷款人的请求，母借款人将签署并向该贷款人交付母借款人的本票，证明该贷款人的Swingline贷款，其形式基本上是带有适当插入的附件 F（“Swingline票据”）。

第4节。信用证

4.1信用证承诺

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，每一开证贷款人依据第4.4（a）节规定的其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日以适用的开证贷款人不时批准的形式为任何借款人的账户签发备用信用证（“信用证”）；但开证贷款人没有义务签发任何信用证，如果在签发生效后，（i）信用证义务将超过信用证承诺，（ii）该发行贷款人的循环展期信贷应超过其循环信贷承诺，（iii）循环信贷未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，或（iv）有超过二十种不同的信用证，包括为免生疑问而在任何时间未偿还的任何现有信用证。每份信用证应（i）以美元计价，且（ii）到期日不迟于终止日期前一个营业日，除非所有贷款人已批准该信用证的到期日，或该信用证应已以适用的发行贷款人可接受的方式进行现金抵押。现有信用证将被视为在截止日期签发的信用证，用于本协议项下的所有目的。

（b）任何发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致该发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所施加的限制。

4.2信用证开证程序

（a）任何借款人可不时要求开证贷款人发出信用证，方法是向该开证贷款人在其地址交付一份关于发出本条指明的通知的申请，而该申请已填妥并令该开证贷款人信纳，以及该开证贷款人合理要求的其他证明、文件及其他文件及资料。在收到任何申请后，适用的发行贷款人将按照其惯常程序处理该申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他文件及信息，但如果相关借款人在不迟于提议的发行日期前至少两个营业日的当天下午12：00之前向发行贷款人提供上述所有文件，则该发行应在不迟于提议的发行日期的下午5：00之前进行。适用的开证贷款人应在该信用证签发后立即向该借款人提供该信用证的副本，并应按照有关申请交付该信用证的正本。适用的开证出借人应当及时向行政代理人提供，行政代理人应当及时向出借人提供每份信用证的开证通知（含金额）。

 

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（b）每份现有信用证应自动延续为被视为根据本协议签发的“信用证”，并且自截止日期起，每个贷款人应参与每份此类现有信用证，该参与金额等于该贷款人的循环信用承诺占根据该现有信用证可提取总额的百分比。

4.3费用及其他收费

（a）借款人将按相当于定期基准贷款不时有效的适用保证金的年利率支付所有未偿信用证的费用，由循环贷款人按比例分摊，并在签发日期后的每个信用证费用支付日按季支付（据了解，就现有信用证而言，签发日期应被视为截止日期）。此外，借款人应就其签发的每份信用证的未提取和未到期金额向各开证贷款人自行账户支付年利率0.125%的垫付费用，于开证日后的每个信用证费用支付日按季支付（据了解，就现有信用证而言，开证日期应视为截止日）。

（b）除上述费用外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、实现付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。

4.4信用证参与

（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授予并在此授予，为诱导各发行贷款人发行信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受和购买，并在此接受和从发行贷款人处购买，根据下述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在各发行贷款人根据每份信用证承担的义务和权利中的循环信用承诺百分比以及发行贷款人根据该信用证支付的每份汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件且不可撤销地与各发行贷款人约定，如果根据任何信用证支付的汇票未由相关借款人按照本协议的条款全额偿付，则该信用证参与人应按要求在该发行贷款人的地址向该发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人的循环信用承诺占该汇票金额或其任何部分未如此偿付的百分比；但前提是，在符合本协议第4.4（b）节的规定下，尽管本协议有任何相反规定，就任何信用证项下的每笔提款而言，任何信用证参与者应支付的最高金额，无论是根据第4.5节作为循环信用贷款和/或根据本第4.4（a）节作为参与，均不得超过该信用证参与者的循环信用承诺占相关借款人未如此偿还的该汇票金额或其任何部分的百分比。每个信用证参与人支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何原因可能对适用的发行贷款人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第6条规定的任何其他条件，（iii）任何借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）任何借款人或任何其他信用证参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

（b）如任何信用证参与人依据第4.4（a）条就该发行贷款人根据任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该发行贷款人支付的任何款额，在该付款到期之日并未支付予该发行贷款人，但

 

66

在该款项到期后三个营业日内支付给该发行贷款人，该信用证参与人应按要求向该发行贷款人支付相当于（i）该金额乘以（ii）（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人根据银行业同业报酬利率确定的利率中较高者的乘积的金额，自需要支付该款项之日（含）起至该发行贷款人可立即获得该款项之日止，乘以（iii）分子为该期间经过的天数且分母为360的分数。如任何信用证参与者根据第4.4（a）节要求支付的任何该等金额未能在该等付款到期之日后三个营业日内由该信用证参与者提供给适用的发行贷款人，则该发行贷款人应有权按要求向该信用证参与者收回该金额，并按ABR贷款适用的年利率从该到期日起计算的该金额及其利息。就根据本条所欠的任何款项向任何信用证参与者提交的发行贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。尽管本文有任何相反的规定，在信用证参与者根据第4.4（a）节向发行贷款人提供该信用证参与者需要支付的任何金额之前，可分配给该金额或就该金额分配的利息应完全由该发行贷款人承担。

（c）每当发行贷款人根据任何信用证支付款项并根据第4.4（a）条从任何信用证参与人处收到其按比例支付的该等款项份额后的任何时间，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从相关借款人或其他方面，包括适用的发行贷款人应用于该信用证的抵押品收益），或因该信用证而支付的任何利息，该发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但前提是，如该发行贷款人收到的任何该等付款须由适用的发行贷款人退回，该信用证参与者应将适用的发行贷款人先前分配给其的该部分退还该发行贷款人。

4.5借款人的偿还义务

有关借款人同意在该发行贷款人通知该借款人根据任何信用证呈交并由该发行贷款人就（a）如此支付的该汇票的金额及（b）该发行贷款人就该付款而招致的任何税项、费用、收费或其他成本或开支的日期及金额的下一个营业日偿还该发行贷款人。每笔此类付款应以美元和立即可用的资金支付给适用的发行贷款人。任何该等款项的利息须自有关汇票付清之日起，直至按（i）项所列适用于ABR贷款的年利率付清为止，直至有关通知、第3.4（b）条及其后（ii）条、第3.4（e）条所列日期的下一个营业日为止。任何信用证项下的每笔提款（除非第9（c）或（h）节所述类型的事件已就有关借款人发生并仍在继续，在这种情况下，应适用第4.4节中规定的由信用证参与人提供资金的程序）构成该借款人根据ABR贷款第2.2节向行政代理人提出的以该提款金额借款的请求（且该节中的最低借款金额不适用于该借款）。与此种借款有关的借款日应为根据第2.2节可以进行循环信用贷款借款的第一个日期，如果行政代理人在行政代理人收到有关根据该信用证提款的相关发行贷款人的通知时已收到此种借款的通知。

尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司的账户，但母借款人作为主要义务人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的开证贷款人偿还款项，并不可撤销地放弃其作为担保人或担保人可能可以使用的任何抗辩

 

67

该子公司的义务。母借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于母借款人，且母借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性收益。凡任何信用证是为母借款人的任何附属公司的账户签发的，母借款人同意（i）该附属公司对开证贷款人、行政代理人或任何贷款人不享有任何权利，（ii）母借款人应负责根据本协议和任何申请或偿还协议就该信用证承担的义务，（iii）母借款人应拥有就本协议和信用证发出指示和作出协议的唯一权利，及处置与之有关的文件，及（iv）母借款人就与信用证及与之有关的交易所产生的任何担保拥有一切权力及权利。母借款人应在适用的发行贷款人的请求下，促使该子公司签署并交付确认前一句规定的条款并承认其受此约束的协议。

4.6绝对义务

每名借款人根据本条第4款承担的义务，在任何及所有情况下，均属绝对及无条件，而不论任何借款人对任何发行贷款人、任何信用证参与者、任何信用证受益人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反申索或对付款的抗辩。各借款人还与发行贷款人和信用证参与人约定，发行贷款人和信用证参与人概不负责，且该借款人根据第4.5条承担的偿付义务不受（其中包括）文件或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等文件应在事实上证明为无效、欺诈性或伪造的，或该借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让予的任何其他方之间或之间的任何争议或该借款人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。发行贷款人和信用证参与人不承担责任，每个借款人根据第4.5节承担的偿付义务不应因与任何信用证有关的任何电文或建议（无论以何种方式传送）的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟而受到影响，但有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现的错误或遗漏除外，该错误或遗漏是由于适用的发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的。各借款人同意，发行贷款人根据或与任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有重大过失或故意不当行为的情况下并按照纽约州《统一商法典》规定的谨慎标准进行的，应对该借款人具有约束力，不应导致任何发行贷款人或任何信用证参与者对该借款人承担任何责任。

本协议各方明确同意：（i）发行贷款人可将一份据称遗失、被盗或毁坏的原始信用证或对其的修订替换为一份标有此类字样的替换或放弃对其出示的要求，（ii）发行贷款人可接受表面上看来实质上符合信用证条款和条件的单据，而无需承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，并可在出示表面看来实质上符合该信用证的条款及条件的单据时付款（即使并非严格遵守该信用证的条款及条件），且不考虑该信用证中的任何非单证条件，（iii）发行贷款人有权全权酌情决定，拒绝接受该等单证并在该等单证未严格遵守该等信用证的条款及条件的情况下作出该等付款及（iv）本条第4.6条须确立发行贷款人在确定根据信用证呈交的汇票及其他单证是否符合其条款时须行使的注意标准（而本协议各方在适用法律许可的范围内，特此放弃任何比上述更严格的注意标准）。

 

68

在不限制前述规定的情况下，行政代理人、贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得因（i）任何包括伪造或欺诈性文件的呈报或因受益人或任何其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的呈报而承担任何责任或责任，（ii）发行贷款人拒绝接受文件并根据欺诈性文件付款（a），伪造或出于其有权不兑现的其他原因，或（b）在借款人放弃与此类文件有关的差异或要求兑现此类文件后（iii）发行贷款人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该发行贷款人的第三方债权保留信用证收益。

4.7信用证付款

在任何信用证项下需出示任何汇票进行支付的，适用的发行贷款人应及时将其日期和金额通知相关借款人。任何发行贷款人就根据任何信用证呈交以供支付的任何汇票而对任何借款人承担的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证就该呈交而交付的单据（包括每份汇票）与该信用证基本一致。

4.8现金抵押

如果违约事件发生并仍在继续，而相关借款人收到行政代理人或多数贷款人的通知，要求根据本款存入现金担保物，则相关借款人应立即以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入在行政代理人的账簿和记录上设立和维持的账户，该账户可能是“证券账户”（在纽约州有效的《统一商法典》第8-501条的含义内），相当于截至该日期的信用证债务加上任何应计及未付利息的现金数额；但存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须在发生第9条（e）或（i）段所述的任何借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。此类存款应由行政代理人持有，作为本协议项下信用证义务的抵押品，为此目的，各借款人特此为贷款人的利益向行政代理人授予在该抵押账户中以及在其中持有的任何金融资产（如在纽约州有效的《统一商法典》中所定义）或其他财产中的担保权益。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由相关借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付开证贷款人尚未偿付的信用证债务，并在未如此适用的范围内，为清偿该借款人当时就其他信用证债务所承担的偿付义务而持有，或如贷款已加速到期，但须经适用的开证贷款人同意，则申请偿付其他债务；但前提是，相关借款人有权在不存在违约事件的情况下获得该账户中的所有存款。

 

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4.9信用证规则；利益与豁免

除非适用的发行贷款人和适用的借款人另有明确约定，在签发信用证（包括适用于现有信用证的任何此类协议）时，国际银行业法律与实践研究所公布的《国际备用惯例1998》规则（或其在签发时可能有效的更高版本）应适用于该信用证。发行贷款人针对母借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何发行贷款人的任何作为或不作为而受到损害，包括该发行贷款人或受益人所在法域的法律或任何命令的要求、前述惯例或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例陈述或官方评论，金融和贸易银行家协会，或国际银行法律与实践研究所，无论是否有任何信用证选择这样的法律或实践规则。

发行贷款人应享有第10条中就该发行贷款人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为而向该行政代理人提供的所有利益和豁免（但不包括义务）（a），以及与该等信用证有关的贷款文件，如同第10条中使用的术语“行政代理人”就该等作为或不作为包括该发行贷款人，以及（b）本条款就该等发行贷款人额外规定的那样。

第5节。代表和授权书

为诱导行政代理人与贷款人订立本协议及作出贷款及发行或参与信用证，母借款人特此声明及保证，而各附属借款人藉其签署及交付附属借款人请求而声明及保证（在具体适用于该附属借款人的范围内），向行政代理人及各贷款人：

5.1财务状况

（a）BDO USA，P.C.报告的母公司借款人及其合并子公司分别于2024年12月31日和2023年12月31日的合并和合并资产负债表，以及截至该日期止财政年度的相关合并和合并经营报表和现金流量表，其副本此前已提供给每个贷款人，在所有重大方面公允列报母公司借款人及其合并子公司在该日期的合并和合并财务状况，以及截至该日止财政年度的合并及合并经营业绩及现金流量。截至编制之日，所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，均按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制（除非其中另有明确说明），并显示母公司借款人及其每个子公司截至编制之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税务负债、重大承诺和债务。于上述最近一期资产负债表日期，母公司借款人或其任何合并子公司均无任何重大担保义务、重大或有负债或重大税务负债，或任何重大长期租赁或重大远期或长期承诺，包括但不限于任何利率或外币掉期或汇兑交易，而上述报表或其附注中并未反映。

（b）截至本协议之日，母借款人或其任何子公司不存在直接或间接、绝对或有、或已到期或

 

70

未到期，但上述财务报表及其附注中披露或规定的（i）除外，或本协议其他地方或本协议附表中披露的（ii），或（iii）自2024年12月31日以来在正常业务过程中产生的或（iv）本协议创建的。截至本协议签署之日，母借款人就本协议的谈判向贷款人提供的书面资料、证物和报告，从整体上看，在所有重大方面都是完整和正确的。

5.2无重大不利变化

自2024年12月31日以来，没有发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。

5.3组织；权力

每一母借款方及其子公司（a）在其组织的司法管辖区的法律下均有适当组织、有效存在并具有良好的信誉，（b）拥有必要的公司或其他适用的权力和授权，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利，（c）作为外国公司或其他适用实体具有适当资格，并在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉（或同等地位），财产的租赁或经营或其业务的开展需要这样的资格，并且（d）符合法律的所有要求（前提是本条5.3（d）中没有就第5.8、5.10、5.13或5.15条中提及的法律要求作出任何陈述或保证），除非前述（a）条（仅针对非担保人的母公司借款人的子公司）、（c）和（d）不真实和正确，总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

5.4授权；可执行性

每一母借款人及其子公司拥有必要的公司或其他适用的权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件（如有），并且就每一借款人而言，根据本协议借款，并已采取一切必要的公司行动，授权（就每一借款人而言）根据本协议、任何票据和任何申请的条款和条件进行借款，并授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件。就任何借款人或其任何附属公司与本协议项下的借款有关或与该借款人或任何担保人（如有的话）为一方当事人的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他作为。本协议及任何借款人或任何担保人（如有的话）是或将成为一方已经或将要代表该借款人或该担保人（如有的话）正式签立和交付的相互贷款文件。本协议（或，就每一附属借款人而言，有关附属借款人请求）以及每一借款人或任何担保人（如有的话）作为或将成为一方当事人的相互贷款文件构成或将构成该借款人或该担保人（如有的话）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款人或该担保人（如有的话）强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律一般涉及或影响债权人的权利、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。

 

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5.5政府批准；没有冲突

贷款文件、本协议项下借款及其收益的使用的执行、交付和履行不会违反母公司借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，而这些法律要求或合同义务可以合理地预期会产生重大不利影响，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权，而这些法律要求或合同义务可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.6无重大诉讼

任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据任何借款人所知，没有受到该借款人或其任何子公司的威胁或威胁，也没有针对其或其各自的任何财产（a）就任何贷款文件或在此或由此设想的任何交易，或（b）除非在指定的SEC文件中规定，（i）存在作出不利裁定的合理可能性，以及（ii）如果作出不利裁定，将单独或合计，有实质性的不利影响。

5.7遵守法律和协议

每一母借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及对其或其财产具有约束力的所有合同义务，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。

5.8税收

每一母借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有此类税款，但（a）正受到适当程序善意质疑且母借款人或此类子公司（如适用）对此提出异议的税款除外，已根据公认会计原则或（b）在其账面上预留了足够的准备金，但如果未能单独或总体合理地预期会导致重大不利影响，则不能这样做。

5.9贷款用途

贷款的目的是为相关借款人及其每个子公司和关联公司的营运资金和一般公司需求提供资金，包括但不限于收购和母公司借款人在截止日期未偿债务的再融资。

5.10环境事项

（a）除已披露的事项外，除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，母借款人或其任何子公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已受制于任何环境责任，或已实际知悉合理地相当可能导致对母借款人或其任何附属公司产生环境责任的潜在申索，或（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知。

 

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（b）自本协定之日起，就任何环境责任而言，所披露事项的状况没有发生个别或总体上导致或实质性增加产生重大不利影响的可能性的变化。

5.11披露

（a）就本协议或根据本协议以书面形式向行政代理人或贷款人提供的任何信息（财务预测除外），作为一个整体，截至向行政代理人或贷款人提供此类信息之日和截止日期，不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的事实，以使此类陈述或信息在任何重大方面不具有误导性，在每种情况下，根据作出此类陈述或提供信息的情况。已就本协议以书面形式向行政代理人和贷款人提供的任何财务预测，都是根据作出此类预测时母借款人判断合理的假设善意编制的，但承认此类预测受制于对未来结果的所有预测所固有的不确定性，并且无法保证此类预测中所述的结果将事实上实现。

（b）截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.12财产所有权：留置权

每一母借款人及其子公司对其正常开展业务所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.13 ERISA

没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近一期财务报表之日，每个计划下的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号或随后对其重新编纂（如适用）的目的所使用的假设）没有超过该计划资产的公允市场价值50,000，000美元，所有资金不足计划的所有累计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号或随后对其重新编纂（如适用）的目的所使用的假设）没有，截至最近一次反映此类金额的财务报表之日，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值50,000，000美元以上。

5.14 [保留]。

5.15投资控股公司情况

母借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

 

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5.16担保人

截至交割日，在本协议拟进行的交易生效后，没有任何附属公司就任何借款人的任何债务证券或银行债务发行或受任何担保义务约束。

5.17反腐败法律和制裁

母借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，而母借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员以及据母借款人所知，其董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）母借款人、母借款人的任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据任何借款人所知，该借款人的任何代理人或该借款人的任何附属公司将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用或信贷协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

5.18影响金融机构。任何借款人或任何担保人（如有）均不是受影响的金融机构。

5.19关于外国义务人的陈述。母借款人和各境外义务人向行政代理人和出借人声明并保证：

（a）该外国债务人在其根据本协议承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（就该外国债务人而言统称为“适用的外国债务人文件”）方面受民法和商法的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该等外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。

（b）适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性，即适用的外国债务人文件在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何该等备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）没有任何由司法管辖区内或司法管辖区内的任何政府当局征收的税项、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴

 

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该外国债务人是（i）在或凭借适用的外国债务人文件的签立或交付时或（ii）在该外国债务人根据适用的外国债务人文件将支付的任何款项时组织和存在的，但已向行政代理人披露的情况除外。

（d）根据该外国债务人所在组织和存在的法域的适用外汇管制条例，该外国债务人签立的适用的外国债务人单证的签立、交付和履行不受任何通知或授权的约束，除非（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。

5.20保证金规定。任何借款人均不从事，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，并且本协议项下任何借款或信用证展期的收益的任何部分将不会直接或间接用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。在每份信用证项下每笔借款或提款的收益适用后，不超过资产价值的25%（仅为任何借款人或母公司借款人及其子公司在合并基础上的价值）将是保证金股票。

5.21境外投资规则。母借款人或其任何子公司均不是‘受保外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。母借款人或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（ii）将构成《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第6节。先决条件

6.1对初始贷款和信用证的条件

各贷款人同意作出其要求作出的首次贷款，或各发行贷款人同意发行、修订、续期或延长任何信用证，须在截止日期满足以下先决条件：

（a）除非所有出借人放弃，否则行政代理人收到的每一份均由父母借款人或担保人（视情况而定）的负责人员妥善签立（在截止日期有任何担保人的情况下），每份均注明截止日期（或就政府官员的证明而言，为截止日期前的最近日期），且每份的形式和实质内容均令行政代理人及其法律顾问合理满意：

（i）代表母借款人、每个贷款人（为免生疑问，应包括现有信贷协议下的每个“贷款人”）和行政代理人（在符合第11.8（b）条的规定下，可包括通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页的图像）签署的本协议的对应方；

 

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（二）母借款人为要求提供此种票据的每个贷款人签立的循环信贷票据，每张本金金额等于该贷款人的承诺；

（iii）行政代理人可能要求的决议证明或其他行动、在职证明和/或父母借款人和/或任何担保人的负责人员的其他证明（在截止日期有任何担保人的情况下），以证明其就本协议和其他贷款文件获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人可能合理要求的文件及证明，以证明父母借款人及每名担保人（在截止日期有任何担保人的情况下）均已妥为组织或组成、有效存在并具有良好信誉，包括组织文件及与父母借款人及担保人有关的良好信誉证书的核证副本（在截止日期有任何担保人的情况下）；

（v）由父母借款人的负责人员签署的证明，证明第6.2（a）及（c）条所指明的条件在截止日期已获满足（包括仅为施行本条第6.1条而在第5.2及5.6条作出的申述）；

（vi）大律师就行政代理人合理满意的形式及实质向父母借款人及担保人（以截至截止日期有任何担保人为限）提出的意见；

（vii）一份大致采用本协议所附表格作为附件 G的合规证书，由母公司借款人的一名负责人员签署，日期为截止日期，证明截至2025年3月31日止的财政季度末遵守第8.1节所载的财务契约；

（viii）经审计的2024和2023财年母借款人财务报表（行政代理人确认已收到）；

（ix）（a）至少在截止日期前五天，在借款人至少在截止日期前10天以书面要求的范围内，就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求提供的关于借款人的所有文件和其他信息，以及（b）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何已提出要求的贷款人，在截止日期至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本（b）条规定的条件）；和

（x）行政代理人或多数贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）在截止日期当日或之前须缴付的任何费用，须已缴付。

（c）父母借款人应已支付行政代理人在截止日期之前或截止日期开具发票的范围内的所有律师费。

 

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（d）在行政代理人和出借人的善意判决中：

（i）自任何财务及业务预测、预算、备考数据及有关母借款人及其附属公司的预测所载资料在截止日期前交付给行政代理人及贷款人的日期起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉任何已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、情况或状况；

（ii）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序均不得待决或威胁针对母借款人或其任何附属公司或针对其或其各自的任何财产作出有合理可能性作出不利裁定，且如作出不利裁定，则会个别或合计产生重大不利影响；及

（iii）父母借款人应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或给予所有必要的备案和通知，这是完成在此设想的交易所需的，而不会发生任何重大违约、冲突或违反（a）任何适用的法律、规则、条例、命令或任何政府当局或仲裁当局的法令，或（b）父母借款人或任何附属公司为一方或其中任何一方或其财产受其约束的任何协议、文件或文书。

6.2每笔贷款和信用证的条件

每名贷款人同意作出其在任何日期要求作出的任何贷款，或每名发行贷款人同意发行、修订、续期或延长任何信用证（包括但不限于其首次贷款），须符合以下先决条件：

（a）父母借款人以及（如属附属借款人的借款）该附属借款人在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项陈述及保证（不包括第5.2及5.6条所作出的陈述），在该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样（或如该等陈述或保证明示是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期）。

（b）如果相关借款人是附属借款人，则应已满足第2.10节中指定该借款人为附属借款人的条件，并使行政代理人合理满意。

（c）在该日期或在要求发放的贷款或要求发放、修订、续期或延期的信用证生效后，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

相关借款人在本协议项下的每一次借款（和请求相同）应构成自本协议之日起相关借款人对本条所载条件已得到满足的陈述和保证。

第7节。平权盟约

母借款人在此同意，只要承诺（或其中任何一项）仍然有效，任何信用证未结清或任何金额欠任何贷款人或

 

77

本协议项下或任何其他贷款文件项下的行政代理人，母借款人应，并（除交付财务资料、报告和通知的情况外）促使其各子公司：

7.1财务报表。

向每个贷款人提供（其交付应被视为在母借款人向行政代理人提供书面通知之日，即此类信息已在母借款人的互联网网站http://www.henryschein.com上发布或可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅（在此类信息已发布或可按此类通知所述获得的范围内）：

（a）在父母借款人的每个财政年度结束后尽快，但无论如何在90天内（或在经修订的1933年《证券法》规定的母借款人为报告公司的范围内，根据SEC适用规则要求的较短期限，以提交其10-K表格的年度报告），BDO USA，P.C.或大多数贷款人合理接受的具有国家认可地位的任何其他独立注册会计师提供的截至该年度末经审计的母公司借款人及其合并子公司的合并和合并资产负债表以及该年度相关的合并和合并经营报表、股东权益和现金流量表的副本，在每种情况下以比较式形式列出截至上一年度末和上一年度的数字，包括此类会计师编制的管理函执行摘要；但前提是，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则应将该管理函全文提供给行政代理人；和

（b）在母公司借款人每个财政年度的前三个季度期间结束后，尽快（但无论如何不迟于45天）（或在经修订的1933年《证券法》规定的母公司借款人为报告公司的范围内，根据SEC适用规则要求的以表格10-Q提交其季度报告的较短期限），母公司借款人及其合并子公司截至每个该等季度末的未经审计的合并及合并资产负债表，以及该季度及截至该季度末的财政年度部分的相关未经审计的合并及合并经营报表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出截至上一年相应期间或期间末的数字，全部由母借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面都得到了公平陈述（取决于正常、经常性、年终审计调整以及没有公认会计原则说明）。

（c）所有此类财务报表应以合理的细节编制，并按照在报表所反映的整个期间以及与以往各期一致适用的公认会计原则编制（在上述季度财务报表的情况下，须遵守正常、经常性、年终审计调整以及没有公认会计原则附注）。

7.2证书；其他信息

除下文（a）段规定的情况外，向行政代理人和各贷款人提供：

（a）在交付第7.1（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，须提供一份基本采用本协议所附格式的母公司借款人的首席财务官或司库的证明书，作为附件 g，证明据其所知（i）没有发生违约或违约事件并正在继续，或如违约或违约事件已经发生并正在继续，则就其性质及拟就其采取的行动作出陈述，以

 

78

证明遵守（或不遵守，视情况而定）第8.1节所载契约的计算，以及（ii）此类财务报表是根据公认会计原则编制的（在第7.1（b）节的情况下，须进行正常、经常性、年终调整，但没有公认会计原则附注的情况除外）；

（b）在提出任何要求后立即，（x）行政代理人或任何贷款人通过行政代理人可能不时合理要求的额外财务和其他信息，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；

（c）在获得相同信息后立即（在父母借款人向行政代理人提供书面通知，表明此类信息已在父母借款人的互联网网站http://www.henryschein.com上发布或可在SEC网站http://www.sec.gov上获得（在此类信息已发布或可按此类通知中所述获得的范围内），并在任何情况下在发送或提交该信息后的五（5）个工作日内，视为可获得所有代理声明的副本，母公司借款人或其任何子公司向其股东发送的财务报表和报告，以及母公司借款人或任何此类子公司向SEC或任何可能替代的政府机构或任何国家证券交易所或国家证券管理局提交的所有定期、定期和特别报告以及所有登记报表的副本；和

（d）在行政代理人的合理要求下，父母借款人、任何担保人或任何ERISA附属公司已从任何多雇主计划收到的与该多雇主计划有关的ERISA第101（k）或101（l）条所述文件的副本。

7.3开展业务和维持存在

（a）根据其组织所管辖的法律保持、延续和保持其公司存在和良好信誉（除非总体上不能合理预期会产生重大不利影响或本协议另有许可），（b）采取一切合理行动维持其正常开展业务所必需的所有权利、特权和特许，以及（c）遵守所有合同义务和法律要求，除非未能遵守这些义务和要求总体上不能合理预期会产生重大不利影响。

7.4债务的支付

支付和履行其所有义务和责任，应成为到期和应付的义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税款，除非通过勤勉进行的适当程序善意地质疑这些义务和责任，并且母公司借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，除非未能这样做无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权（第8.2条允许的留置权除外）；（c）到期应付的所有债务（第8.3（b）（viii）条允许的债务除外）（在任何适用的宽限期生效后），（i）但受证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属条款的约束，以及（ii）除非母公司借款人或此类子公司根据公认会计原则进行的适当程序善意地对此提出异议，并且根据公认会计原则保持足够的准备金。

 

79

7.5物业的维修

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换，除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

7.6保险的维持

与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所维持的金额和风险提供保险。

7.7书籍和记录

保持（a）符合一贯适用的公认会计原则的适当记录和账簿，其中公认会计原则要求的所有分录应包括涉及母借款人及其子公司的资产和业务的所有财务交易和事项，以及（b）符合对母借款人或其任何子公司具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求的此类记录和账簿，除非不这样做不会导致重大不利影响。

7.8检查权

除第11.14条另有规定外，准许行政代理人及每名贷款人的代表及独立承建商访问及视察其任何物业，查阅其公司、财务及营运纪录，并将其复制本或其摘要，并在合理需要的正常营业时间内的合理时间，在向有关借款人或有关担保人（如有的话）的负责人员（视情况而定）发出合理的事先通知后，与其高级人员及独立公共会计师讨论其事务、财务及帐目；但条件是，（a）在不存在违约事件的任何日历年内，行政代理人和出借人行使此类权利的次数不得超过一次；（b）出借人应尽合理努力与行政代理人协调，以尽量减少此类检查和讨论的次数；以及（c）当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由相关借款人承担上述任何费用。

7.9遵守法律

遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，包括所有环境法，除非未能单独或总体遵守，无法合理地预期会导致重大不利影响。母借款人将保持有效并执行旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

7.10所得款项用途

使用贷款所得款项为现有信贷协议项下现有债务再融资，用作相关借款人、其附属公司的营运资金及一般公司用途

 

80

及其附属公司在日常业务过程中，包括但不限于收购、资本支出及回购其股本。任何贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会被用于任何违反联邦储备委员会任何条例的目的，包括T、U和X条例。

7.11通知

在取得以下实际知情情况后，及时通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响母借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会产生重大不利影响；

（c）在任何借款人知悉后的30天内尽快并在任何情况下在任何情况下发生以下事件：（i）任何ERISA事件的发生或合理预期的发生，（ii）未能在适用法律要求的期限内向计划作出任何规定的供款，（iii）对任何借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司的资产产生有利于PBGC或计划或多雇主计划的任何留置权，或任何借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司的任何退出，或终止或破产，任何多雇主计划或（iv）PBGC或任何借款人、任何担保人或任何ERISA关联公司或任何多雇主计划就退出任何计划或多雇主计划或终止或破产而提起诉讼或采取任何其他类似行动，但根据ERISA第4041（c）节不属于困境终止的任何单一雇主计划的终止除外，其中，就上述任何事件而言，任何借款人的责任金额，任何担保人或任何ERISA关联公司可能被合理预期会产生可能被合理预期会产生重大不利影响；

（d）任何借款人已知的导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；及

（e）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改会导致该证明中的实益拥有人名单的更改。

依据本条交付的每项通知，均须附有有关借款人的负责人员的声明，述明其中所提述的发生或发展的详情，并述明该借款人拟就此采取的行动。

7.12担保人

在任何附属公司成为或就票据购买协议项下的任何债务或其他义务或本金总额超过200,000，000美元的任何其他债务证券或银行债务（据了解，就本定义而言，有关银行信贷融资的未提取承诺不应构成“银行债务”）的担保人后15天内，但仅限于该附属公司应成为的担保人，促使该人以附件 I（或多数贷款人合理接受的形式和实质的其他协议）的形式订立担保，据此该人将成为本协议项下所有目的的担保人。

 

81

第8节。消极盟约

母借款人在此同意，只要承诺（或其中任何一项）仍然有效，任何信用证仍未偿还，或任何金额是根据本协议或根据任何其他贷款文件欠任何贷款人或行政代理人的，母借款人不得、也不得允许其任何子公司直接或间接（或在第8.3条的情况下，母借款人将不允许其任何子公司直接或间接）：

8.1财务契约。允许母借款人在连续四个财政季度的任何时期内的任何时间的合并净杠杆率超过3.50至1.00；但如果母借款人以超过150,000，000美元的总现金对价完成本协议允许的收购，母借款人可在向行政代理人发出书面通知后选择，该书面通知应不迟于相关收购完成的财政季度的最后一个营业日提供，且不超过终止日期前的三次，提高母借款人在此类收购后连续四个财政季度（从并包括完成此类收购的财政季度开始）的第8.1节要求的最高合并净杠杆率至4.00至1.00。

8.2对留置权的限制

对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）创造、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对尚未到期的税款或正受到适当程序善意质疑的税款的留置权，但前提是按照公认会计原则，在母借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议的类似留置权，前提是根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（c）在正常经营过程中按照劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障立法作出的质押或存款以及在正常经营过程中作出的保证保险或自保安排下对保险承运人的责任的存款；

（d）为履行投标、贸易或政府合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（e）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制、建筑、分区和其他类似的产权负担或限制、公用事业协议、契诺、保留和侵占以及其他类似的产权负担，或租赁或转租，这些合计金额不大，且合计不会对母公司借款人及其子公司的财产整体价值产生重大减损，或对母公司借款人及其子公司的业务整体正常进行产生重大干扰；

（f）就资本租赁和固定资产或资本资产的购买款项义务担保债务的留置权；但（i）此类留置权在任何时候都不会对任何财产构成担保

 

82

除由该等债务融资的财产外，（ii）由此担保的债务不超过在收购之日被收购财产的公平市场价值，且（iii）该等债务并非与收购有关，或在预期或考虑收购时发生；

（g）对依据第8.3（a）节允许的任何应收款交易设立的应收款子公司资产的留置权；

（h）依据任何贷款文件设定或产生的留置权；

（i）任何附属公司授予有利于母借款人的留置权；

（j）与法院程序有关而产生的总额不超过15,000，000美元的判决和其他类似留置权（独立第三方保险所涵盖的范围除外），但该等留置权的执行或其他强制执行实际上被中止，并且由此担保的债权正受到善意和适当程序的积极抗辩；

（k）在截止日期存在并载于附表8.2的母借款人或任何附属公司的任何财产上的任何留置权或其任何延期、续期或再融资；但（i）该留置权不适用于母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，（ii）该留置权应仅作为其在本协议日期担保的债务的担保，以及（iii）在其任何延期、续期或再融资的情况下，（x）如此担保的债务没有增加，且（y）该留置权不担保不受留置权约束的额外资产，然后被延长或续期；

（l）在父母借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于任何财产或资产上的任何留置权，或在任何人成为附属公司的日期后成为附属公司的任何人的任何财产或资产上存在于该人成为附属公司之前的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（iii）该等留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司日期（视属何情况而定）担保的债务；

（m）因有关经营租赁或托运的预防性UCC融资报表而产生的留置权；

（n）为母借款人或其任何子公司的债务或债务提供担保的留置权（本协议未另有许可），不超过发生此类债务时合并总资产的（x）800,000，000美元或（y）10%中的较高者；和

（o）母借款人的任何附属公司授予的留置权，这些留置权属于与该附属公司的集合存款或转账账户有关的抵销或净额结算安排的合同权利，以允许清偿在该附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务（包括与净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排有关的）。

8.3对债务的限制

创建、发行、招致、承担、承担责任或遭受存在：

（a）依据任何应收款交易产生的任何债务，但依据所有应收款交易产生的债务除外，即（i）对母公司无追索权

 

83

借款人及其附属公司（任何应收款附属公司除外）和（ii）在任何时候未偿还的本金总额不超过当时合并总资产的15%；或者

（b）任何附属公司的任何债务，但（i）根据第8.3（a）条所准许的任何应收款项交易而产生的任何应收款项附属公司的债务，（ii）任何附属公司作为担保人根据或依据任何该等特定票据购买协议或定期贷款信贷协议（在每种情况下，以截至本协议日期根据该协议所准许的金额为准）的任何债务，在每种情况下，只要该等附属公司是担保人，（iii）任何附属公司在截止日期存在并列于附表8.3的任何债务及其任何再融资；但，其当时未偿还本金金额不增加且其加权平均期限不减少，（iv）作为担保人的任何附属公司的任何债务，（v）任何附属公司欠母借款人或任何其他附属公司的任何债务，（vi）根据第8.2（f）条产生的与资本租赁或购置款义务有关的任何债务，（vii）附属公司在任何时间未偿还的本金总额不超过（x）800,000，000美元或（y）该等债务发生时合并总资产的10%中较高者的任何其他债务，（viii）母借款人的任何附属公司就净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和在每种情况下与正常业务过程中的存款账户有关的类似安排的债务，（ix）母借款人就任何附属公司根据本协议第（viii）条所招致的债务所承担的任何担保义务，在任何时候不超过本金总额不超过300,000，000美元，以及（x）任何附属借款人根据本协议所承担的任何债务。

8.4基本面变化

清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或合并、合并或并入，或转让、转让、租赁、出售、转让或以其他方式处置（不论是在一项交易中或在一系列交易中）其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或违约事件或由此将导致：

（a）任何附属公司可与（i）母借款人合并，但母借款人应为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个附属公司，但（a）当任何全资附属公司与另一附属公司合并时，该全资附属公司应为持续或存续的人，（b）当任何外国附属公司与境内附属公司合并时，该境内附属公司应为持续或存续的人；（c）当任何附属公司与附属借款人合并时，该附属借款人应为持续或存续的人；

（b）任何（i）附属公司可（在自愿清算或其他情况下）向母借款人或境内附属公司出售、转让、出资、转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产；但如果此类交易中的转让方为全资附属公司，则受让方还必须是全资附属公司；或（ii）外国附属公司可（在自愿清算或其他情况下）向任何其他外国附属公司出售、转让、出资、转让或以其他方式处置其全部资产；

（c）任何纯粹为进行收购而成立的附属公司，可与任何其他人合并或合并；但该合并或合并的持续或存续法团须为附属公司；

（d）“不活动”或“空壳”子公司（即不从事任何业务且总资产为2000000美元或以下的人）可被解散或以其他方式清算，但条件是所有

 

84

任何此类子公司的资产和财产在解散/清算时转移给母借款人或另一家子公司，根据本（d）条允许解散或以其他方式清算的所有子公司的总资产不得超过40,000，000美元；

（e）父母借款人可与任何人合并或合并，但父母借款人须为持续或存续的人；及

（f）父母借款人及其附属公司可作出第8.5条明确准许的处分。

8.5处置

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧、过时或破旧的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置与现金管理有关的存货和现金等价物；

（c）任何附属公司对母借款人或任何其他附属公司的财产处分；

（d）根据第8.3（a）节允许的应收款交易处置应收款；

（e）母借款人或其任何子公司在正常经营过程中向第三方的知识产权非排他性许可；

（f）不限于（a）条，母借款人及其附属公司可出售或交换机器或设备的特定物品，只要每项该等出售或交换的收益用于（或按合约承诺用于）取得（并在该等出售或交换后一年内导致取得）合理等值公平市场价值的机器或设备的替换物品；和

（g）其他处分，如（i）父母借款人善意地认为，该处分是交换代价，其公平市场价值至少等于所处分财产的公平市场价值，且符合父母借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）的最佳利益；（ii）在紧接该处分生效后，不会存在违约或违约事件；及（iii）在紧接该处分生效后，在母借款人的任何财政季度期间作为标的的所有财产的处置价值加上在该财政季度期间处置的任何其他财产的公允市场价值不等于或超过截至母借款人当时最近结束的财政季度末的合并总资产的15%。

8.6 ERISA

从事可合理预期受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，或允许任何计划（a）从事任何非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975节）；（b）未遵守ERISA或任何其他适用法律；或（c）未满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条

 

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或ERISA第302条），就上述任何事件而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。

8.7与关联公司的交易

与母借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，但在本协议另有规定允许的交易中与关联公司进行的补偿和公平合理的条款除外，这些交易对母借款人或任何子公司的好处不低于在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中获得的；但上述限制不适用于（a）母借款人与其任何子公司之间或其任何子公司之间的任何交易，（b）向母借款人及其子公司的董事会成员支付的合理和惯常费用，（c）作为应收款交易的一部分而进行的交易，或（d）在正常业务过程中订立的母借款人及其子公司的高级职员和其他雇员的补偿安排。

8.8限制性协议

订立、招致或准许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件于（a）母借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向母借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为母借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于法律施加的禁止、限制和条件（x）或任何贷款文件所载的（y），（ii）上述规定不适用于附表8.8确定的在本协议日期存在的限制和条件（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，且该出售是根据本协议允许的，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为任何此类债务提供担保的财产、资产或股权；（v）前述（a）条不适用于限制其转让的租赁和其他合同中的习惯条款，（vi）前述（a）和（b）条不适用于管辖不受第8.3条限制的债务或根据第8.3条允许的债务的协议，这些债务作为一个整体包含不再具有实质性限制性的限制，比本协议所载的那些，并且无论如何，在受上述（a）条约束的任何限制的情况下，包括一项例外，允许本协议（或根据该协议允许的任何再融资或置换）在与任何此类适用债务同等和可评定的基础上获得担保，（vii）（b）条不适用于（x）规管母借款人的附属公司欠母借款人的债务的协议或（y）规管母借款人的附属公司的债务的协议，该附属公司是根据该协议欠母借款人或任何其他贷款人的合营企业，但以母借款人是该协议下的行政代理人（或同等角色）为限，且该限制仅适用于该协议下的财产、资产或股权，或股息、分配、贷款、垫款、还款或担保，该附属公司及（viii）（b）条不适用于属合营企业的附属公司的组织文件所载的限制，只要该限制仅适用于该附属公司的财产、资产或股权，或该附属公司的股息、分派、贷款、垫款、还款或担保。

8.9所得款项用途

 

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借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，且各借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

8.10境外投资规则

母借款人不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第9节。违约事件

以下任一情形均构成违约事件：

（a）任何借款人在按照其条款或本协议到期时，不得支付任何贷款的任何本金或任何偿还义务；或任何借款人不得在任何该等利息或其他款项根据本协议或本协议的条款到期后五个营业日内支付任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何费用或其他款项；

（b）任何借款人或任何担保人（如有的话）在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或其在任何时间根据本协议或与本协议有关而提供的任何证明书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或保证，在作出或当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是不正确或具有误导性的；

（c）（i）任何借款人在遵守或履行第7.10条、第7.11（a）条、第7.12条或第8条所载的任何契诺方面均有失责；或（ii）父母借款人在遵守或履行第7.1条所载的任何契诺方面有失责，而该失责须持续15天未获补救；或（iii）任何借款人在遵守或履行本协议所载的任何其他协议方面均有失责（本条上述规定除外），而本条款（c）（iii）所述的该等违约，须持续30天未获补救；但如本条款（c）（iii）所涵盖的任何该等违约，（x）无法在该30天期限内获得补救，（y）可在额外30天期限内获得补救，及（z）有关借款人在（x）及（y）所设想的期间内正努力寻求该等补救，并已就该等补救告知行政代理人，本条款（c）（iii）所指的首个30天期限应延长额外的30天期限，但前提是（a）该借款人继续勤勉地寻求此类补救，（b）该违约仍能够在该期限内得到补救，以及（c）不能合理地预期任何此类延长会产生重大不利影响；

（d）任何借款人或任何附属公司不得就任何重大债务（除

 

87

根据第8.3（b）（viii）条允许的债务，当且作为该债务到期应付时（在所有适用的宽限期（如有的话）生效后）；

（e）发生导致任何重大债务（第8.3（b）（viii）条允许的债务除外）在其预定到期日之前到期的事件或条件，或使或允许（无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之）任何重大债务（第8.3（b）（viii）条允许的债务除外）的持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务（第8.3（b）（viii）条允许的债务除外）到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（e）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务；

（f）根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，或（ii）为任何借款人、任何担保人（如有的话）或任何重要子公司或其资产的相当一部分指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或为其资产的相当一部分指定非自愿程序或提交非自愿申请，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（g）任何借款人、任何担保人（如有的话）或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（f）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能以及时和适当的方式提出异议，（iii）申请或同意为该借款人指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，任何担保人（如有的话）或任何重要附属公司或就其大部分资产，（iv）提交答覆，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，（vi）采取任何行动以实现上述任何一项目的，或（vii）将变得无法、书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；

（h）ERISA事件应当已经发生，根据多数贷款人的合理信用判断，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑，可以合理地预期会导致重大不利影响；

（i）任何贷款文件，在其签立及交付后的任何时间，并因所有贷款人同意或全部清偿所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或任何借款人或任何担保人（如有的话）否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件；应对总金额超过200,000，000美元的款项的支付作出一项或多项判决（在已确认保险范围的保险范围内未涵盖的范围内），对母借款人、任何子公司或其任何组合作出判决，且该判决应在连续45天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对母借款人或任何附属公司的任何资产进行附加或征收，以强制执行任何该等判决；或

（j）控制权发生变更；

 

88

然后，在任何此类情况下，（a）如果该事件是上文（f）段或（g）段中指定的违约事件，则该承诺应自动终止，并且本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他金额（包括但不限于所有金额的信用证债务，无论当时未偿信用证的受益人是否已出示其项下要求的单据）应立即到期应付，并且（b）如果该事件是任何其他违约事件，可以采取以下一种或两种行动：（一）经多数贷款人同意，行政代理人可以或应多数贷款人请求，由行政代理人通过通知母借款人宣布承诺立即终止，据此承诺立即终止；（二）经多数贷款人同意，行政代理人可以或应多数贷款人请求，由行政代理人通过通知母借款人，宣布本协议项下的贷款（连同其应计利息）以及本协议项下的所有其他欠款以及其他贷款单据（包括但不限于所有信用证债务的金额，无论当时未付信用证的受益人是否已出示本协议项下要求的单据）立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付。如所有信用证在依据本款加速时不应发生代为承兑的情况，有当时未结清的信用证的借款人应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额相当于该等信用证当时未提取和未到期的总额，按照第4.8节的规定。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应用于偿还当时到期的其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，所有偿还义务均已清偿，且所有其他义务均已足额偿付（或在要求为该现金抵押账户提供资金的加速事项已被贷款人撤销的情况下），该现金抵押账户中的余额（如有）应退还相关借款人（或可能合法有权获得该等资金的其他人）。各借款人特此明确表示放弃出示、要求付款、抗议和所有通知（特此特别要求的任何通知除外）。

第10节。行政代理人

10.1任命

各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的行政代理人，且各贷款人不可撤销地授权行政代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。

10.2职责下放

行政代理人可以由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权获得律师的建议

 

89

与该等职责有关的所有事宜。行政代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或者事实上的代理律师的失职或者不当行为，不负责任。

10.3免责条款

行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何行为是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人的任何陈述、陈述负责，本协议或任何其他贷款文件所载的任何借款人或其任何高级人员作出的陈述或保证，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的、或行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而收到的任何证书、报告、报表或其他文件中所载的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何借款人未能履行其根据本协议或其根据本协议所承担的义务作出的陈述或保证。行政代理人不对任何贷款人承担任何义务，以查明或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人的财产、簿册或记录。

10.4行政代理人的依赖

行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何说明、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传、电传或电传打字电文、声明、命令或其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括但不限于借款人的法律顾问）、独立会计师和行政代理人选定的其他专家的建议和陈述。行政代理人可以视任何票据的收款人为所有目的的票据所有人，并将其视为所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先获得多数贷款人的此类建议或同意（或在本协议要求的范围内，所有出借人）认为适当或应首先由出借人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支（但因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何该等责任或开支除外）作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人在根据多数贷款人（或在本协议要求的范围内，根据所有贷款人）的请求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而此种请求以及根据该协议采取或不采取行动的任何行动均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

10.5违约通知

行政代理人不得被视为知悉或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或任何借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就多数出借人（或在本协议要求的范围内，所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，则

 

90

行政代理人可以（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

10.6不依赖行政代理人和其他贷款人

各贷款人明确承认，行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向行政代理人声明，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查借款人的业务、经营、财产、财务及其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。各贷款人还声明，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面自行作出信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联机构可能掌握的与借款人的业务、经营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。

10.7赔偿

贷款人同意向行政代理人及其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人（“代理受偿人”）（在相关借款人未按照本协议条款偿还且不限制该借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿，按其各自在寻求赔偿之日有效的循环信贷承诺百分比（或者，如果在承诺终止且贷款已全额支付之日之后寻求赔偿，按照紧接该日期之前的该等百分比按比例），从或针对任何及所有可能在任何时间（包括但不限于在贷款支付后的任何时间）以与承诺、本协议有关或产生的任何方式对行政代理人施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或因此而设想的交易，或行政代理人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何出借人均不对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的。本节中的协议应在根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。尽管本条例另有相反规定，发行贷款人及Swingline贷款人就发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）所采取的任何作为或所遭受的任何不作为，享有本条第10条向行政代理人提供的所有利益及豁免（a），犹如本条第10条所使用的“行政代理人”一词包括发行

 

91

放款人及Swingline放款人就该等作为或不作为，及（b）本条例就发行放款人及Swingline放款人（视属何情况而定）另有规定。

10.8以个人身份担任行政代理人

担任行政代理人的人及其附属机构可以向借款人提供贷款，接受借款人的存款，并与借款人一般从事任何种类的业务，犹如担任行政代理人的人不是本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人一样。就其作出的贷款及就其发出或参与的任何信用证而言，担任行政代理人的人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以个人身份担任行政代理人的人。

10.9继任行政代理人

行政代理人可在提前10天通知贷款人和母借款人后辞去行政代理人职务，但JPMCB的任何此类辞职也应构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则多数贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人（但须经母借款人批准）继承行政代理人在本协议项下的权利、权力和义务。经该等委任及批准后生效，「行政代理人」一词即指该继任行政代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务即告终止，而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人不作任何其他或进一步的作为或契据。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在本协议及其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第10款的规定，对其有利。

10.10联合牵头安排人和银团代理

联席牵头安排人和银团代理人除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。

在不限制前述规定的情况下，任何代理人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每名贷款人承认，在决定订立本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，其没有依赖，也不会依赖任何代理。

10.11贷款人和发行贷款人的确认

（a）每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本协议所列可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，并在其正常业务过程中将本协议项下的贷款作为商业贷款作出，而不是为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具（且每个贷款人和每个发行贷款人同意不违反上述规定主张索赔），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理或任何其他贷款人或发行

 

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贷款人或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，这些决定可能适用于该贷款人或该发行贷款人，以及其或在作出其决定时行使酌情权的人，收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人及各发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何联席牵头安排人、任何银团代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和接受书或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款人的、或经其批准或令其满意的相互文件。

（c）（i）各贷款人及各发行贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人或发行贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或发行贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或发行贷款人（无论该贷款人或发行贷款人是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或发行贷款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，而该等付款（或其部分）是在当日资金中提出的，连同自该贷款人或发行贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或发行贷款人不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第10.11（c）款向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人及每名发行贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何联属公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并非在付款通知之前或随附，则在每宗该等情况下，须在收到通知后，就该等付款作出错误。每一贷款人和每一发行贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人或发行贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一个营业日的情况下）将任何金额退还行政代理人

 

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以当日资金作出上述要求的付款（或部分），连同自该贷款人或发行贷款人收到该等付款（或部分）之日（包括该日）至按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还该等款项之日的每日利息。

（iii）借款人及各担保人特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人及该发行贷款人就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人或任何担保人所欠的任何义务；但本条第10.11（c）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的义务相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）；但此外，为免生疑问，前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围内，且仅就此类错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人收到的用于进行此类错误付款的资金组成。

（iv）每一方根据本条第10.11（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

（v）贷款人承认，一方面，母借款人、担保人（如果有的话）及其附属公司与JPMCB及其各自的附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能受有利于母借款人和担保人（如果有的话）的保密义务约束的信息）。在不限制上述规定的情况下，母借款人、担保人（如果有的话）及其各自的关联公司可向JPMCB和/或其以不同身份行事的关联公司（包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者）提供信息，包括对先前提供的信息的更新，独立于该实体作为本协议项下的行政代理人的角色。贷款人承认，JPMCB及其附属公司均无义务向其提供任何上述信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何母借款人、担保人（如有的话）或其各自关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，由行政代理人或其任何附属机构以任何身份取得或管有，包括行政代理人、父母借款人或担保人（如有的话）或其任何附属机构或任何其他人取得的资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在母借款人的指示下共享。

10.12某些ERISA事项

 

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（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何担保人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）和（k）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何担保人的利益，任何代理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人，而每名代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议及任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如其延长贷款、信用证或

 

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金额低于就贷款、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的承诺，或（iii）可能会收到与本协议、贷款文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

10.13借款人通信

（a）行政代理人与贷款人约定，母借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站有由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起的用户ID/密码授权系统），但每个贷款人和母借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的母借款人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。每一出借人和母借款人特此通过经批准的借款人门户批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合代理人、任何联合文件代理人或其各自的任何相关方（统称“适用方”）均不得对任何劳恩方、任何出借人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害赔偿责任

各出借人和母借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

 

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本协议不损害母借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第11节。杂项

11.1修订及豁免

（a）除第3.6（b）、（c）及（d）条、第2.7条、第2.8条、第2.11条及第11.1（b）条另有规定外，除非按照本条的规定，否则不得修订、补充或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款。多数贷款人可或经多数贷款人书面同意，行政代理人可不时（a）与借款人订立本协议及其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或借款人在本协议或本协议项下的权利，或（b）根据多数贷款人或行政代理人（视属何情况而定）在该文书中指明的条款及条件而放弃，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，任何此类豁免以及任何此类修订、补充或修改均不得（i）减少任何贷款的金额或延长任何贷款的预定到期日，或减少根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率或金额（但“综合净杠杆率”定义的任何修订或修改除外，“综合EBITDA”或上述任何一项中提及的任何定义术语不应构成就本条款而言的利率或费用的降低（i）或延长任何付款的预定日期或增加金额或延长任何贷款人的多币种承诺、循环信贷承诺、Swingline承诺或信用证承诺的到期日期，或减少根据第3.1（b）条要求的任何付款的金额或延长日期，在每种情况下，未经受此影响的每个贷款人同意；（ii）修订或修改第2.10条，第3.7节或第11.7节或修订、修改或放弃本条的任何条文，减少多数贷款人定义中规定的百分比，或修订或修改本协议的任何其他条文，指明放弃、修订或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定授予本协议项下的同意，或同意任何借款人或任何担保人（如有的话）转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务（为免生疑问，不应包括根据第2.10条指定附属借款人），在每种情况下，未经所有贷款人和母借款人的书面同意，（iii）未经所有贷款人的书面同意而解除全部或几乎全部担保人（如有）（除非本协议其他地方明确允许解除，但无此种同意），或（iv）（a）未经当时的行政代理人书面同意而修订、修改或放弃第10条的任何规定，（b）未经当时的发行贷款人的书面同意而影响发行贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或（c）未经Swingline贷款人的书面同意而影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；但进一步规定，未经担保人书面同意，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得修订、修改或放弃依据第7.12条签立及交付的任何担保的任何条文。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均同等适用于每一贷款人，并对借款人、担保人（如有）、贷款人、行政代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、担保人（如有）、贷款人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

 

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（b）除根据前述（a）款实施的修订外，在规定增加的修订的借款人、行政代理人和所有贷款人执行和交付时，可将额外的可自由兑换的欧元货币作为可用外币添加。行政代理人应当将任何此类修改及时书面通知各出借人。

（c）此外，尽管有上述规定，行政代理人可在未经任何贷款人或多数贷款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以更正、修正或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

11.2通知

（a）除明确准许以电话发出的通知和其他通信（并在符合下文（b）段的规定下）外，本条所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或电子邮件发送，具体如下：

（i）如向母借款人或任何担保人（如有），向Henry Schein, Inc.,135 Duryea Road，Melville，New York，11747，副总裁兼财务主管Michael Amodio（电传副本编号：（631）838-8553），附Proskauer Rose LLP，Eleven Times Square，New York，New York，10036-8299，关注Ron Franklin，ESQ.（电传副本编号：（212）969-3195）（电子邮箱：rfranklin@proskauer.com）；

（ii）如由父母借款人向行政代理人或Swingline贷款人提供，则在另行提供予父母借款人的地址；

（iii）如向贷款人的行政代理人，向位于美国伊利诺伊州芝加哥市04楼131 S. Dearborn St.的摩根大通银行（NA.A.，地址为131 S. Dearborn St.，Floor 04，Chicago，IL）的摩根大通银行（NA.A.），注意：贷款和代理服务，电子邮件：jpm.agency.cri@jpmorgan.com；和

（iv）如向开证银行，则按向母借款人另行提供的地址向其提供。

（v）如向任何其他Swingline贷款人或贷款人，则按其行政调查问卷所列的地址（或电传复制号）向其发出，并按照本条例的条文通知有关借款人；及

（vi）If to a subsidiary borrower，to it at its address in the relevant subsidiary borrower request。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人和贷款人批准的程序，以电子通信方式交付或提供，包括通过核准的借款人门户（如适用）；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第4条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

 

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（c）本合同任何一方可通过向本合同其他各方发出通知的方式更改其根据本合同发出的通知和其他通信的地址或电传号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

11.3不放弃；累计补救

行政代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4申述及保证的存续

根据本协议、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的贷款后继续有效。

11.5费用；责任限制；赔偿等。

（a）费用。借款人应支付（i）行政代理人就本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否应完成）而招致的一切合理且已开票的自付费用，包括行政代理人的律师的合理且已开票的费用、收费和付款，（ii）任何发行贷款人因发行而招致的一切合理且已开票的自付费用，修订、续期或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人招致的所有合理及开票自付费用，包括行政代理人、任何发行贷款人及贷款人的一名外部法律顾问的费用、收费及付款（除非存在实际利益冲突，在此情况下，受影响的每名贷款人可保留其本身的法律顾问）及行政代理人、任何发行贷款人及每名贷款人的适用本地法律顾问，关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理和开票的自付费用。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内，行政代理人、任何联席牵头安排人、任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人，或上述任何人的任何关联方（每一此类人，“贷款人相关人”）均不对因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获取的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定任何此类损害是由该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或使用

 

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其收益；但本条第11.5（b）条的任何规定均不得解除借款人及每名担保人根据第11.5（c）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿。借款人应向行政代理人、每名联席牵头安排人、每名代理人、每名发行贷款人及每名贷款人、以及前述任何人的每名关联方（每名该等人，“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免于承担任何及所有责任及相关费用，包括（受本句第二项但书规限）因（i）本协议的执行或交付而产生、与本协议有关或因本协议的执行或交付而产生、或因本协议的执行或交付而产生、或因本协议的执行或交付而产生、或因本协议的执行或交付而产生或因本协议的执行或交付而产生或因本协议的执行或交付而产生或因本协议的执行或交付而产生或因本协议的执行或因本协议而产生或因本协议的执行或因本协议的执行或任何其他贷款文件，或在此或由此设想的任何协议或文书，（ii）协议各方履行其各自在本协议项下或在本协议项下的义务或完成本协议项下设想的交易，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括发行贷款人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iv）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或指称的有害物质释放，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该等程序是否由借款人或任何担保人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但如有关赔偿责任或有关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于该受偿人在任何贷款文件下的义务的重大违反或该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为所致，则就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供；但，此外，借款人不得就任何一项诉讼或同一司法管辖区内的任何单独但实质上相似或相关的诉讼，为任何受偿人（除非这些受偿人之间存在实际利益冲突）和适用的当地律师支付不止一家单独的事务所的费用和付款。本条第11.5（c）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还。每名贷款人各自同意向行政代理人、每名发行贷款人及每名Swingline贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名为“与代理人有关的人士”）支付借款人根据本条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款项（以借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有责任及相关开支，包括任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关的方式招致或主张针对该代理相关人士；但未偿还的费用或责任或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；但，进一步指出，任何贷款人均不对有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理关联方的重大过失或

 

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任性的不当行为。本节中的协议应在本协议终止以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

（e）付款。根据本条第11.5款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

11.6继任者和受让人；参与和转让

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人发行任何信用证的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）母公司借款人均不在此限，任何附属借款人或任何担保人（如有的话）均不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其各自在本协议项下的任何权利或义务（任何该等人未经该等同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行贷款人发行任何信用证的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人经事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（a）有关的借款人，但如转让予贷款人、贷款人的附属公司、“认可基金”（定义见下文），或如违约事件已发生且仍在继续，则转让予任何其他受让人，则无须取得该借款人的同意；此外，但有关借款人须当作已同意任何该等转让，除非该借款人在收到有关转让的通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）行政代理人，但就转让予在紧接该转让生效前为贷款人的受让人、贷款人的附属公司或“认可基金”（定义见下文）而言，无须取得行政代理人的同意；

（c）每名发行贷款人（该等同意不得被无理拒绝），但如将贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须取得任何发行贷款人的同意；及

（d）每名Swingline贷款人（该同意不得被无理拒绝），但无须（x）将贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（y）如该Swingline贷款人当时并无未偿还的Swingline贷款，及（z）如根据第9（f）或9（g）条就母借款人发生违约事件。

（二）转让须符合以下附加条件：

 

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（a）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或转让转让予转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的循环信贷承诺金额（自转让及接受之日起确定，基本上以附件 H（以下简称“转让及接受”）的形式，就该等转让交付予行政代理人）不得少于$ 5,000，000，除非每名有关借款人及行政代理人另有同意，前提是，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则无需相关借款人的此类同意；

（b）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让而作出：

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同3,500元的处理及记录费；

（d）受让人（如并非贷款人）须向行政代理人交付一份妥为填妥的行政调查表，内载与该受让人有关的所有有关资料；

（e）就转让予“CLO”（定义见下文）而言，转让贷款人应保留批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利，但该贷款人与该CLO之间的转让和接受可规定，未经该CLO同意，该贷款人不会同意第11.1（a）节第一个但书中所述的影响该CLO的任何修订、修改或放弃；和

（f）受让人不得是（a）母借款人或其任何附属公司，（b）母借款人或其任何附属公司的关联公司，（c）违约贷款人或（d）为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托；但就（d）款而言，如（w）该控股公司、投资工具或信托并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而成立，（x）其由专业顾问管理，则该控股公司、投资工具或信托不受本条（f）的规限，非此类自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款业务方面具有重要经验，（y）其资产超过25,000，000美元，以及（z）其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期。

就本第11.6（b）节而言，“核定基金”和“CLO”具有以下含义：

“获批基金：（a）CLO和（b）关于作为主要投资于银行贷款和类似信贷展期的机构基金的任何贷款人，主要投资于银行贷款和类似信贷展期并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他机构基金。

“CLO：任何实体（无论是公司、合伙企业、信托或其他），在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由贷款人或该贷款人的关联公司管理或管理。

 

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（iii）在依据本条（b）（iv）段予以接受及记录的情况下，自每项转让及接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让及接受的受让人即为本协议的一方，并在该转让及接受所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该转让及接受所转让的权益范围内，转让贷款人须解除其在本协议项下的义务（及，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.8、3.9、3.10、3.11和11.5节关于在该转让和假设生效日期之前发生的事实和情况的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第11.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv）行政代理人为此目的作为借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的循环信贷承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，而借款人、行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。任何借款人、发行贷款人、Swingline贷款人及任何贷款人均可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅注册纪录册。

（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及接受书、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费及本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意书后，行政代理人须接受该等转让及接受书，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（母借款人或其任何子公司除外）出售对该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环信贷承诺的全部或部分以及欠其的贷款）的参与；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）有关借款人、行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.1（a）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（ii）款另有规定外，每名借款人同意，每名参与者有权享有第3.8、3.9、3.10及3.11条的利益（受其中的规定及限制所规限），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同。在允许的范围内

 

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根据法律，每个参与者也应有权享有第11.7条的利益，就好像它是一个贷款人一样，但前提是该参与者同意受第11.7条的约束，就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为相关借款人的代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（ii）参与者根据第3.9、3.10或3.11条不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。任何参与者均无权享有第3.10条的利益，除非该参与者遵守第3.10（d）条，犹如其为贷款人一样，而该参与者同意受第3.12及3.13条的条文规限，犹如其为贷款人一样。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行或任何中央银行作出担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（e）母借款人授权每个贷款人向任何参与者或受让人（各自称为“受让人”）和任何潜在受让人披露，但须遵守第11.14条的规定，该贷款人所拥有的有关母借款人及其子公司和关联公司的任何和所有财务信息，这些信息是由母借款人或代表母借款人根据本协议交付给该贷款人的，或者是由母借款人或代表母借款人在成为本协议一方之前就该贷款人对母借款人及其子公司和关联公司的信用评估交付给该贷款人的。

（f）为免生疑问，本协议各方承认，本节有关贷款和票据转让的规定仅涉及绝对转让，此类规定并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于贷款人根据适用法律将任何贷款或票据质押或转让给任何联邦储备银行。

11.7调整；抵销

（a）如任何贷款人（“受惠贷款人”）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或欠其当时到期及欠付的偿还债务或利息，或收取与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第9（f）及（g）条所提述的性质的事件或程序，或以其他方式），按更大比例收取

 

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与任何其他贷款人收到的任何此类付款或抵押品（此处明确规定的范围除外）（如有）有关的此类其他贷款人的贷款或其当时到期欠下的偿还义务或利息相比，该受益贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买每一此类其他贷款人贷款的该部分的参与权益或欠其的偿还义务，或应向此类其他贷款人提供任何此类抵押品的利益或其收益，使该受益贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益所必需的；但条件是，如果此后从该受益贷款人收回该超额付款或利益的全部或任何部分，则应撤销该购买，并在该收回的范围内返还购买价格和利益，但不计利息；还规定，在“排除掉期义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，不得将从任何担保人收到的任何金额或与该担保人相关的任何金额用于该担保人的任何除外掉期义务。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每名贷款人有权在适用法律允许的范围内，在借款人和担保人（如有的话）明确放弃的任何该等通知下，在任何借款人根据本协议到期应付的任何金额（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）抵销和适当并适用于该金额的任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终），而无须事先通知借款人或担保人（如有的话），以及该贷款人或其任何分支机构或机构在任何时间以任何货币持有或拖欠任何借款人或任何担保人（如有）的信贷或账户的任何其他信贷、债务或债权，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据本协议的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，以及（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何该等抵销和申请后，迅速通知相关借款人或任何该等担保人（如有的话）和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.8对应方

（a）本协议可由本协议的一方或多方在任意数目的单独对应方上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以电子邮件或传真传送的方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。各方签署的本协议副本一套交存母借款人和行政代理人。

（b）交付（x）本协议签字页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第11.2条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一份均为通过电传的电子签字的“附属文件”），通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件有关的类似进口等字样，均视为包含电子签字、交付或

 

105

以任何电子形式（包括通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际执行的签字页图像的电子方式）保存记录，每一种记录均应与人工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条款不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或任何担保人或其代表提供的该电子签名，而无须进一步核实，亦无义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名须由人工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人和各担保人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和担保人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件，分别，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，包括因借款人和/或任何担保人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.9可分割性

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.10一体化

本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议或其标的事项达成的全部协议，不存在行政代理人或任何贷款人就本协议或其标的事项或其他贷款文件中未明确载明或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

 

106

11.11管理法

本协议及本协议所述各方的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。

11.12提交司法管辖；豁免

各借款人在此不可撤销和无条件地：

（a）在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产提交位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如该法院缺乏标的管辖权，则提交位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）的专属管辖权，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，或提交承认或执行任何判决；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉以挂号邮件或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第11.2条所列的该等借款人的地址或依据该等地址已通知行政代理人的该等其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该借款人；

（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的要求或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

各附属借款人指定并指导母借款人在其位于135 Duryea Road，Melville，New York的办公室，电话：11747，注意总法律顾问作为其代理人在纽约州代表其在本条第11.12条所述的任何法律诉讼或程序中接收任何和所有程序和文件的送达，并同意向该代理人送达应构成对该附属借款人的有效送达，且母借款人未向任何附属借款人发出任何此类送达通知不应以任何方式影响或损害该送达或在基于此的任何诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

11.13致谢

各借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）行政代理人或任何贷款人均不与该等借款人或任何担保人（如有的话）产生或与此有关的任何信托关系或对其承担责任

 

107

协议或任何其他贷款文件，以及行政代理人与贷款人之间的关系，而该等借款人与担保人（如有的话）之间的关系，就本协议或与本协议有关的关系而言，完全是债务人与债权人之间的关系；及

（c）贷款人之间或该等借款人、担保人（如有的话）及贷款人之间并无因本协议所设想的交易而在本协议或其他贷款文件下成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

11.14保密

各贷款人同意对母借款人或其任何子公司根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的（ii）向已知悉该等资料的保密性质并同意遵守本条第11.14条的规定而收到该等资料的任何受让人或任何潜在受让人，（iii）向其雇员、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问，以及同意受本条第11.14条的规定约束或以其他方式受保密义务约束，并就本协议或与借款人的其他交易或拟议交易而需要该等资料的其附属公司的雇员及高级人员，（iv）应对该贷款人具有司法管辖权的任何政府当局的请求或要求，（v）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或依据任何法律要求可能要求的其他情况，（vi）在遵守本条条文的协议的规限下，向任何互换协议的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（vii）已公开披露的非违反本协议的情况，（viii）与根据本协议行使任何补救措施或该贷款人为一方的任何诉讼有关，（ix）该贷款人从一名据该贷款人知悉或合理相信并无对母借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）承担保密责任或（x）经借款人同意的人处收取的款项。

各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

母借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本条第11.14条中的任何规定均不禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息

 

108

本第11.14条规定的任何此类禁止披露的范围，应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。

11.15美国爱国者法案

各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别相关借款人的信息，其中信息包括此类借款人的名称和地址以及将允许此类贷款人根据该法案识别此类借款人的其他信息。

11.16判决

各借款人、行政代理人及各贷款人特此同意，如在作出判决的情况下，就行政代理人或任何贷款人根据本协议应付的任何款项，以可用外币（“判决货币”）计算，有关借款人同意向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿，如本可在收到该等款项后的营业日购买的等值美元金额少于行政代理人如果在作出该等判决当日进行该等购买本可如此购买的金额，如该等日不是营业日，则在紧接作出该等判决前的营业日，而如果如此购买的金额超过了如果在作出该判决之日进行该购买本可以如此购买的金额，或者，如果该日期不是营业日，则在紧接该判决之前的营业日，则行政代理人或适用的贷款人同意将该超额部分汇给相关借款人。本节中的协议应在本协议和彼此的贷款文件终止以及贷款和所有其他义务的支付后继续有效。

11.17放弃陪审团审判

借款人、行政代理人、发行出借人、周转出借人和出借人在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判以及对其中的任何反诉。

11.18无受托责任。各借款人在此承认并同意：（a）信贷双方之间没有任何信托、咨询或代理关系，而此类借款人及其管理层、股东或债权人有意或已经就本协议或其他贷款文件所设想的任何交易建立，而不论信贷双方是否已就其他事项向借款人提供建议或正在向借款人提供建议，以及信贷双方与此类借款人之间的关系，与此相关的仅是债权人和债务人的业务，（b）信用方与该借款人之间存在公平交易的业务关系，不直接或间接导致也不依赖信用方对该借款人或其关联人承担任何信托责任，（c）该借款人能够评估和理解，且该借款人理解并接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，（d）已告知该借款人，信贷当事人从事的交易范围广泛，可能涉及与该借款人利益不同的利益，信贷当事人没有义务向该借款人披露该利益和交易，（e）该借款人在本协议和其他贷款的谈判、执行和交付中，在该借款人认为适当的范围内，已咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问

 

109

文件，（f）每一信用方过去、现在和将来都只作为委托人行事，除非其与有关各方另有书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为该借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（g）就本协议或其他贷款文件所设想的交易而言，任何信贷方均不对该借款人或其关联公司承担任何义务，但本协议或其中明确规定的义务或由该信用方和该借款人或任何该关联公司签立和交付的任何其他明文中明确规定的义务除外，以及（h）没有任何合营企业是在此或由其他贷款文件创建的，或凭借在此设想的交易在信贷方之间或在该借款人和信用方之间以其他方式存在。

11.19受影响的金融机构的保释金和同意书。

尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.20母借款人担保

（a）担保。为促使行政代理人和贷款人受本协议约束并向附属借款人提供本协议项下的贷款，并为此对价，母借款人在此无条件地、不可撤销地向行政代理人保证，为了贷款人的可评定利益，各附属借款人在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地支付和履行各附属借款人的义务。本条第11.20（a）款所载的担保，在符合第11.20（e）款的规定下，应保持完全有效，直至附属借款人的所有义务全部付清并终止承诺，尽管在此之前任何附属借款人可能不时免除任何义务。父母借款人同意，每当、在任何时候或不时因其根据本条第11.20条承担的责任而向行政代理人或任何贷款人支付任何款项时，其将书面通知行政代理人和该贷款人，该款项是根据本条第11.20条所载的担保为此目的支付的。没有任何附属借款人或任何其他人作出或收取的款项或行政代理人或任何

 

110

任何附属借款人或任何其他人凭借任何诉讼或程序或任何抵销或拨款或申请，在任何时间或不时减少或支付附属借款人的债务时，应被视为修改、减少、解除或以其他方式影响母借款人根据本条第11.20款承担的责任，尽管有任何此类付款或付款，但仍应对附属借款人的未付和未偿债务承担责任，直至在符合第11.20（e）节的规定下，该等义务已付清，承诺亦告终止。尽管有本条款的任何其他规定，父母借款人根据本条第11.20款承担的最高赔偿责任在任何情况下均不得超过父母借款人根据适用法律可担保的数额。

（b）没有代位权。尽管母借款人在本协议项下有任何付款或付款，或行政代理人或任何贷款人对母借款人的资金进行任何抵销或申请，母借款人不得就行政代理人或任何贷款人为支付附属借款人的债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权被代位行使行政代理人或任何贷款人的任何权利，母借款人也不得寻求或有权寻求任何分担、偿还，就母借款人在本协议项下支付的款项向任何附属借款人或对其进行免责或赔偿，直至附属借款人因其义务而欠行政代理人和贷款人的所有款项全部付清并终止承诺。只要任何附属借款人的任何债务仍未偿还，如任何附属借款人或任何其他人因本条第11.20条所放弃的任何权利而须由或代表任何附属借款人或任何其他人向母借款人支付任何款项，则该款项须由母借款人以信托方式持有，与母借款人的其他资金分开，并须于母借款人收到后随即，以父母借款人收到的确切格式（如有要求，由父母借款人正式背书给行政代理人）移交给行政代理人，按行政代理人确定的顺序申请对抗附属借款人的债务，无论到期或未到期。

（c）有关附属借款人义务的修订等。父母借款人仍应承担本条第11.20条规定的义务，尽管在不对父母借款人作出任何权利保留的情况下，且在不通知父母借款人或未经父母借款人进一步同意的情况下，行政代理人或任何贷款人提出的任何要求支付或减少任何附属借款人的任何义务的本金金额的要求，可由该行政代理人或该贷款人撤销，而任何附属借款人的任何该等义务仍在继续，而该等义务或任何其他方对其任何部分的赔偿责任，或任何与此相关的抵押担保或担保或与此相关的抵销权，可由行政代理人或任何贷款人不时全部或部分续期、延期、修订、修改、加速、折中、放弃、交出或解除，而本协议及与此相关签立和交付的任何其他文件可根据多数贷款人（或所有贷款人，视情况而定）不时认为可取的情况全部或部分修订、修改、补充或终止，以及任何抵押担保，行政代理人或任何贷款人为支付任何附属借款人的债务而持有的任何时间的担保或抵销权，可以出售、交换、放弃、退让或解除。行政代理人或者任何贷款人在任何时候作为附属借款人的义务或者为本条第11.20条所载担保或者受其管辖的任何财产的担保而持有的任何留置权，均不承担任何保护、担保、完善或者保险的义务。

（d）绝对和无条件的保证。母借款人放弃任何附属借款人的任何债务的设定、续期、展期或应计的任何和所有通知，以及行政代理人或任何贷款人对本条第11.20条所载担保的依赖通知或证明，或接受本条第11.20条所载担保；任何附属借款人的债务应最终视为已设定、订约或招致，或已续期，

 

111

依据本条第11.20条所载的担保而延长、修订或放弃；而父母借款人或附属借款人与行政代理人及贷款人之间的所有交易，亦须同样最终推定已依据本条第11.20条所载的担保而进行或完成。母借款人就任何附属借款人的义务向或向母借款人或任何附属借款人放弃勤勉、提示、抗议和要求付款以及违约或不付款通知。本条第11.20款所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议的有效性或可执行性、任何附属借款人的任何义务或为其承担的任何附带担保或行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与此相关的担保或抵销权，（b）相关附属借款人偿还任何附属借款人的任何义务或采纳任何旨在使任何附属借款人的任何义务无效的法律要求在适用的法律要求下的合法性，（c）母公司借款人可随时向行政代理人或任何贷款人提供或主张的任何抗辩、抵销或反索赔（适用的附属借款人的付款或履约抗辩除外），或（d）构成或可能被解释为构成任何附属借款人对其任何义务的衡平法或法律解除，或在破产或任何其他情况下根据本条第11.20条所载担保的母借款人的任何其他情况（无论是否通知或知悉母借款人或任何附属借款人）。当行政代理人或任何贷款人根据本条第11.20条向母借款人寻求其权利和补救措施时，行政代理人或任何贷款人可以但无义务向任何附属借款人或任何其他人或针对任何附属借款人的义务的任何抵押担保或担保或与此相关的任何抵销权寻求其可能拥有的权利和补救措施，而行政代理人或任何贷款人未能追求该等其他权利或补救办法，或未能向任何附属借款人或任何该等其他人收取任何款项，或未能在任何该等抵押担保或担保上变现或未能行使任何该等抵销权，或任何附属借款人或任何该等其他人的任何解除或任何该等抵押担保、担保或抵销权，均不得解除母借款人根据本条第11.20条承担的任何责任，且不得损害或影响该等权利和补救办法，不论是否明示，行政代理人和贷款人对父母借款人的默示或依法可得。

（e）复职。本条第11.20款所载的担保，如在任何附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何附属借款人或其财产的任何实质部分被指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，或在其任命时或在其任命后，行政代理人或任何贷款人撤销或必须以其他方式恢复或归还任何附属借款人的任何债务或其任何部分的任何债务或其任何部分的任何部分，则应继续有效或恢复（视情况而定），或以其他方式，就好像没有支付过这些款项一样。

（f）付款。母借款人在此同意，与任何附属借款人根据本条第11.20款承担的义务有关的任何付款将在适用的支付办公室以美元支付给行政代理人，而无需进行抵销或反诉。尽管有上述规定，任何附属借款人根据本条第11.20条就本协议项下以任何可用外币计值的任何贷款（包括任何此类贷款的本金或利息或其他金额）所承担的义务所支付的任何款项，应在适用的支付办事处以即时可用资金向有关货币的行政代理人进行，而无需抵消或反诉。

 

112

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

如果作为受支持的QFC的一方的受保实体（各自称为“受保一方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被覆盖方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.22重述的效力。

除本协议另有明文规定外，本协议自截止日期及之后就本协议项下的交易以及截至截止日期在现有信贷协议项下未偿还的贷款和信用证而言，取代现有信贷协议。各借款人及各担保人在此确认，（i）其在经本协议修改的现有信贷协议项下的义务和责任，以及其作为一方当事人的其他贷款单证在本协议生效后仍具有完全效力和持续效力，且本协议中的任何内容均不得被视为现有信贷协议所定义的任何义务的更替，（ii）信贷双方仍有权享有贷款单证中规定或设定的担保的利益，（iii）尽管本协议的条款具有效力，但其他贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在所有方面获得批准和确认，（iv）自截止日期起及之后，任何贷款文件所载的每项提述本“协议”、“信贷协议”或原适用于现有信贷协议的其他提述，均应为提述本协议，并经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，（v）根据现有信贷协议于截止日期仍未偿还的所有现有信用证，须继续作为本协议项下的信用证（并须受本协议的条款规限），及（vi）根据现有信贷协议作出且于截止日期仍未偿还的所有“循环信贷贷款”（“现有贷款”）须继续作为本协议及其他贷款文件项下的循环信贷贷款（并须受本协议及其他贷款文件的条款规限），与任何现有贷款有关的所有应计和未付利息和费用应在截止日期到期应付。在不限制上述规定的情况下，本协定生效后：（a）（i）《联合国

 

113

放款人须按附表I及（ii）所载于截止日期，但仅限于须使每名放款人各自承诺的金额等于附表I所示该放款人承诺的金额，则每名适用的放款人须自动当作已将其承诺的全部或部分转让予彼此适用的放款人，以便于截止日期，放款人各自的承诺须按附表I所载，（b）仅在截止日期有任何未偿还的现有贷款的情况下，（i）截至截止日期，根据现有信贷协议就任何现有贷款应付的任何利息和费用（如适用）应停止累积；（ii）在截止日期没有偿还任何现有贷款的情况下，截至截止日期，该等贷款应开始根据本协议（如适用）产生利息和费用，以及（c）在任何贷款人被指派承诺的情况下，如适用，与本节11.22所述重新分配有关的贷款，此类贷款人同意就承付款项补偿转让贷款人，并在适用的情况下补偿转让给它的贷款。尽管有本协议的任何规定或与本协议有关而签立的任何其他贷款文件或文书，本协议的签立和交付以及本协议项下债务的发生，应取代但不是支付借款人或担保人在现有信贷协议项下所欠的债务。

【本页剩余部分有意留白】

 

114

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】

【亨利香恩服务第三次修订和重述信贷协议的签名页】