执行版本
附件 10.1
信贷协议
截至2026年4月1日，
中间
麦克森医疗-外科顶级控股公司，
作为借款人，
作为借款人，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人、担保物代理人、开证行和周转线贷款人，
作为行政代理人、担保物代理人、开证行和周转线贷款人，
和
其他放款方hereto
________________
摩根大通银行，N.A.，
美国银行，N.A.，
花旗集团全球市场公司，
高盛美国银行，
和
富国证券有限责任公司,
作为截止日期A-1期贷款、截止日期A-2期贷款和截止日期循环贷款的联席牵头安排人和联席牵头账簿管理人
目 录
页
|
-我-
|
||||||||
|
-三-
|
||||||||
|
-三-
|
||||||||
|
-iv-
|
||||||||
时间表
1.01（1）截止日期子公司担保人
2.01承诺
4.01（1）（c）某些抵押单证
4.01（1）（f）当地法律顾问
5.12子公司及其他股权投资
6.14（2）交割后事项
7.01现有留置权
7.02现有债务
7.05现有投资
10.02行政代理人办公室、通知的若干地址
展览
形式
A-1承诺借款通知书
A-2回转线通告
B-1期票
B-2循环票据
B-3摆动线注
C合规证书
D-1分配和假设
D-2附属贷款人转让和假设
E担保
F美国安全协议
G-1等优先债权人间协议
G-2初级留置权债权人间协议
H美国税务合规证书
i偿付能力证明
J优惠幅度提前还款通知
K优惠幅度提前还款优惠
l征求贴现预付款通知书
m承兑及预付通知书
N指明的优惠预缴通知
O征集贴现预付款优惠
P指定折扣预付款响应
Q公司间说明
R-1信用证报告
R-2摆动线报告
信贷协议
本信用协议（本“协议”）是由佛罗里达州公司McKesson Medical-Surgical Top Holdings Inc.（“借款人”），摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人“）根据贷款文件，作为抵押代理人（以该身份，包括其任何继承者，”抵押代理”）项下的贷款文件，以及作为开证行、以及作为周转额度贷款人，以及每名贷款人（统称为本协议的不时订约方）的“放款人”和个别地，a“贷款人”).
初步说明
借款人在截止日要求（a）贷款人以7.50亿美元的截止日A-1期贷款、2.50亿美元的截止日A-2期贷款和10.00亿美元的截止日循环承付款形式向借款人提供信贷，作为优先担保信贷便利；（b）不时在截止日及之后，贷款人向借款人提供贷款，而开证银行为借款人的账户签发信用证，每一项都提供周转资金，以及为借款人及其子公司的其他一般公司目的，根据本协议项下的循环承诺并根据本协议的条款，并在遵守本协议规定的条件的情况下。
截止日期定期贷款和截止日期循环借款（如有）的收益将在截止日期用于为交易提供资金并用于一般公司用途。
适用的贷款人已表明其贷款意愿，适用的开证银行已表示其愿意签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义和会计术语
定义和会计术语
第1.01节定义术语.在本协议（包括本协议的介绍性段落和本协议的初步声明）中使用，以下术语具有以下含义：
“可接受的折扣”具有第2.05（1）（e）（d）（2）条所指明的涵义。
“可接受的预付款金额”具有第2.05（1）（e）（d）（3）条所指明的涵义。
“承兑及预付通知书”指借款人接受可接受贴现的通知，其形式实质上为附件 M.
“受理日期”具有第2.05（1）（e）（d）（2）条所指明的涵义。
“获得的债务”指，就任何指明人士而言，
（1）在该其他人与该特定人士合并、合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债务，包括与该其他人与该特定人士合并、合并或合并或成为该特定人士的受限制附属公司有关或在考虑中所招致的债务，及
（2）由该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所担保的债务。
“额外贷款人"指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.14条提供任何（a）增量贷款的任何部分，（b）根据第2.15条根据再融资修正案提供的其他贷款，或（c）根据第10.01条提供的置换贷款；提供了每一额外贷款人须经行政代理人批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，在每一情况下，仅限于根据第10.07（b）（iii）（b）条就向该额外贷款人转让贷款需要行政代理人的任何此类同意，而在增量循环承诺和其他循环承诺的情况下，周转额度贷款人和开证银行不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，在每种情况下，仅限于根据第10.07（b）（iii）条向此类额外贷款人进行的任何转让所需的此种同意。
“调整后的每日简单RFR”指，（i）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR；（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于美元的每日简单RFR；前提是如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“调整后欧元同业拆借利率”指，就任何计息期以欧元计价的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定准备金率；前提是如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR率”指，就任何利息期以美元计价的任何定期基准借款而言，相当于该利息期的定期SOFR利率的年利率；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。
“行政代理人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表10.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”（包括，具有相关含义的术语“控制,” “受控”和“在共同控制下与"），就任何人而言，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。
“关联交易”具有第6.17（a）节规定的含义。
“附属贷款人”指在任何时候，作为保荐人或保荐人的关联公司的任何贷款人（除（a）借款人或其任何子公司、（b）任何债务基金关联公司或（c）任何自然人（或为自然人的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托））。
2
“附属贷款人转让及假设”具有第10.07（h）（vi）节规定的含义。
“附属贷款人上限”具有第10.07（h）（iv）条所指明的涵义。
“代理当事人”具有第10.02（4）条规定的含义。
“代理人相关人士”指代理人，连同其各自的附属公司，以及该等人士及该等人士的附属公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师、合伙人、受托人及顾问。
“代理商”是指行政代理人、担保物代理人和补充行政代理人（如有）的统称。
“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。
“商定货币”是指美元和每一种替代货币。
“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、修改或补充的本信贷协议。
“协议货币”具有第10.27条规定的含义。
“AHYDO支付”指根据任何债务的条款进行的任何强制性提前还款或赎回，旨在或旨在导致此类债务不被视为《守则》第163（i）条含义内的“适用的高收益折扣义务”。
“替代货币”指英镑、加元、欧元和行政代理人、每个适用的循环贷款人和每个适用的发行银行批准的任何其他货币。
“年度财务报表”是指2025年3月31日。
“适用折扣”具有第2.05（1）（e）（c）（2）条所指明的涵义。
“适用负债”具有“到期加权平均年限”定义中规定的含义。
“适用百分比"就循环贷款而言，指在任何时候就任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时的循环承付款所代表的循环贷款的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17节的规定进行调整。如果每个循环贷款人作出循环贷款的承诺和开证银行作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环承诺已以其他方式全部到期，则每个循环贷款人在循环贷款方面的适用百分比应根据该循环贷款人在最近有效的循环贷款方面的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。
“适用费率”是指每年的百分比等于：
（a）[保留]，
（b）关于截止日期A-1期贷款、截止日期A-2期贷款、循环贷款、承诺费和信用证费用，（x）直至根据第6.02（1）节交付截至2026年6月30日的财政季度的财务报表和相关合规证书，以下“定价水平3”中规定的每年百分比；
3
（y）自根据第6.02（1）节交付截至2026年6月30日的财政季度的财务报表和相关合规证书之日起及之后，但直至借款人获得标普的公众公司信用评级和穆迪的公司家族评级（“初始企业评级"），下表所列的每年百分比，仅根据根据第6.02（1）节交付给行政代理人的最近一次合规证书中规定的总净杠杆率确定；和
（z）自借款人取得初步企业评级之日起（1）根据根据第6.02（1）条向行政代理人交付最近的合规证书之日后的第三个营业日根据借款人的企业评级确定的定价水平中较高者（the "定价调整日期"）和（2）仅根据行政代理人根据第6.02（1）节收到的最近一次合规证明中规定的总净杠杆率确定的定价水平；提供了、（a）如果借款人在任一定价调整日没有获得标普和穆迪各自的公众公司评级，则定价水平应仅根据行政代理人根据第6.02（1）和（b）节收到的最近一次合规证书中规定的总净杠杆率确定如果借款人的公司评级落在两个不同的级别内，则用于确定适用利率的公司评级应为两个评级中的较高者；提供，进一步、如该等企业评级中较低者低于该等企业评级中较高者一个等级以上，则用于确定适用费率的企业评级应为该等企业评级中较低者一个等级以上的等级。
| 定价水平 |
企业评级
|
总净额 杠杆率 |
定期基准贷款和信用证费用 | RFR贷款 | 基本利率 | 承诺 费率 |
||||||||||||||
| 1 | Ba3/BB-或更低 |
> 3.75x
|
1.625% | 1.625% | 0.625% | 0.225% | ||||||||||||||
| 2 | Ba2/BB |
≤ 3.75x但> 2.75x
|
1.500% | 1.500% | 0.500% | 0.200% | ||||||||||||||
| 3 | Ba1/BB +以上 |
≤ 2.75x
|
1.250% | 1.250% | 0.250% | 0.175% | ||||||||||||||
因公司评级和/或总净杠杆率的变化而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（1）节交付合规证书之日后的第三个营业日起生效；提供了指根据规定的按比例放款人的选择，“定价水平1”（如上文所述）应在合规证书被要求交付但未交付之日后的第三个营业日（x）起适用，并须继续如此适用至该等合规证书如此交付之日后的第三个营业日（包括其后根据本定义另行厘定的定价水平应予适用）或（y）根据第8.01（1）条发生的违约事件后的第一个营业日，并须继续如此适用，但不包括该等违约事件得到纠正或豁免之日（其后根据本定义另行厘定的定价水平应予适用）。
如果行政代理人和借款人确定先前根据第6.02节交付的任何合规证书中规定的总净杠杆率计算不正确或不准确，而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何时期适用更高的适用利率（a "适用期限"）比适用于该适用期间的适用利率，则（a）借款人应在该确定后五（5）个营业日内向行政代理人交付该适用期间总净杠杆率的正确计算，（b）适用利率的确定如同
4
该较高适用利率的定价水平适用于该适用期间，且（c）借款人应在行政代理人提出要求后的五（5）个营业日内，为相关贷款人的利益向行政代理人支付因该适用期间该等增加的适用利率而产生的应计额外利息，该款项应由行政代理人根据本协议及时申请，且未发生违约或违约事件的，应视为已因该等未付款而发生，直至该行政代理人在该等交付正确计算后提出要求后的该等五（5）个营业日期间届满为止。
“适用的再融资债务”具有“循环到期日”定义中规定的含义。
“核准银行”是指在美国银行的情况下资本和盈余不少于2.50亿美元或在非美国银行的情况下资本和盈余不少于1.00亿美元（或截至确定之日的等值美元）的任何国内或外国商业银行。
“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就信用证而言，（i）有关的发行银行及（ii）有关的循环贷款人，及（c）就周转额度融资而言，（i）有关的周转额度贷款人及（ii）如根据第2.04（1）条有任何周转额度贷款未偿还，则为循环贷款人。
“核定基金"就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的附属公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的附属公司管理、建议或管理的任何基金。
“安排者”指摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.、花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs Bank USA及富国银行 Securities，LLC各自以本协议项下联席牵头安排人的身份。
“资产出售”的意思是：
（1）借款人或任何受限制的附属公司的财产或资产的出售、转易、转让或其他处分，不论是在单一交易或一系列关联交易中（本定义中分别称为“处置”）；或者
（2）发行或出售任何受限制附属公司（借款人或其他受限制附属公司除外）的股权（根据第7.02条发行的优先股或受限制附属公司的不合格股票以及在适用法律要求的范围内要求由外国国民或其他第三方持有的董事的合格股份或股份或权益除外），不论是在单一交易或一系列关联交易中；
在每种情况下，除了：
（a）任何处置：
（i）现金等价物或投资级证券，
（ii）借款人及其受限制的附属公司的陈旧、损坏或磨损的财产或资产、为出售而持有的库存或货物（或其他资产）的任何处置以及在正常过程中不再使用或不再有用的财产或资产，
（iii）在经济上不再可行或在商业上不再合理维持的资产（由借款人的管理层以诚意厘定），
5
（iv）根据在正常业务过程中订立的惯常租赁条款对租赁给业主的不动产作出的改进，以及
（v）以慈善捐款或类似赠与为目的的资产，但该等资产对借款人及其受限制的附属公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力而言并不重要；
（b）以依据第7.03条准许的方式处置借款人的全部或实质上全部资产；
（c）根据第7.05条准许作出的与作出任何受限制付款有关的任何处分，以及根据本协议另有准许作出的任何准许投资或任何收购；
（d）在任何财政年度内以合计公平市值不超过9,000万美元处置财产或资产；
（e）受限制附属公司向借款人或借款人或受限制附属公司向受限制附属公司处置财产或资产或发行证券；
（f）在《守则》第1031条所容许的范围内，为在类似业务中使用而交换类似财产（不包括其上的任何靴子）；
（g）（i）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何不动产或个人财产的租赁、转让或转租、许可或再许可，以及（ii）就任何租赁、转租、许可或再许可或其他协议行使终止权；
（h）任何发行、处分或出售非受限制附属公司的股权或负债、资产或其他证券；
（i）有关资产的止赎、谴责、征用、征用权或任何类似行动（包括为免生疑问而发生的任何伤亡事件）；
（j）出售应收账款，或参与其中，或与任何合格证券化融资有关的证券化资产或相关资产，出售与应收款融资交易有关的应收款项，在正常业务过程中根据惯常保理安排进行销售，或在正常业务过程中或在符合行业惯例或破产或类似程序中处置与收款或妥协有关的应收账款；
（k）与借款人或任何受限制附属公司在截止日期后建造或取得的财产有关的任何融资交易，包括本协议允许的资产证券化；
（l）在正常经营过程中或符合行业惯例的将存货、设备、应收账款、应收票据或其他流动资产出售、出租、转让、许可、转租或折价或将应收账款转为应收票据或与催收有关的其他应收账款处置；
（m）在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可；
（n）在正常经营过程中或符合行业惯例的任何放弃或放弃合同权利或解决、解除或放弃合同权利或其他诉讼请求；
6
（o）任何套期保值义务的解除；
（p）（x）合营企业投资的出售、转让和其他处置，以合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的或根据其作出的为限，以及（y）任何非全资受限制附属公司根据其相对所有权权益按比例向其股权所有人发行股权的处置；
（q）知识产权在正常经营过程中或符合行业惯例的到期、失效、放弃、出售、转让或以其他方式处分，或经借款人合理诚信认定，在经济上已不再切实可行的情况下维持或对借款人及其受限制子公司整体业务的开展不具有重大意义的；
（r）给予留置权；
（s）根据适用法律的要求发行高级职员或董事的合资格股份和向外国国民发行的股本股份；
（t）处置任何资产（包括股权）（i）在许可收购或本协议允许的其他投资中获得的资产，这些资产是非核心资产或盈余或对借款人及其受限制子公司的业务或运营没有必要，（ii）哪些资产在正常过程中或借款人及其受限制子公司的主要业务中没有被使用或有用，或（iii）就任何适用的反垄断机构的批准或借款人为完成本协议允许的任何收购而善意确定的其他必要或可取的事项而作出的处置；
（u）处置财产，但以该等财产根据类似重置财产的购买价款换取信贷为限；
（v）与任何售后回租交易有关的财产处分；
（w）任何准许债券对冲交易的结算或提前终止，以及任何有关的准许认股权证交易的结算或提前终止；或
（x）任何财产或资产的处置，其公平市场总值不超过作出该等处置时所厘定的借款人最近结束的测试期间（按备考基准计算）的综合EBITDA（I）2.10亿美元及（II）20.0%两者中较高者。
“受让人集团”是指两个或两个以上符合资格的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个已获批准的基金。
“转让和假设"指实质上以附件 D-1或行政代理人认可的任何其他形式。
“ASU”具有第1.03节规定的含义。
“律师费用”指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出，但以合理详细记录并开具发票为限。
“应占负债”是指在任何日期，就任何人的任何资本化租赁义务而言，在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上将显示为负债的金额。
7
“拍卖代理"指（a）根据第2.05（1）（e）条，由借款人（不论是否为行政代理人的附属机构）聘请的行政代理人或（b）任何其他金融机构或顾问在任何贴现定期贷款提前还款方面担任安排人；提供了未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人无约定担任拍卖代理人的义务）；进一步提供借款人及其任何关联人均不得担任拍卖代理。
“澳元”是指澳大利亚的法定货币。
“自动延期信用证”具有第2.03（2）（c）条规定的含义。
“可用货币”是指美元和任何替代货币。
“可用增量金额”具有第2.14（4）（c）条规定的含义。
“可用期限"指在任何确定日期，并就任何议定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何定期利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.19条第（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”具有第8.02条规定的含义。
“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）由行政代理人不时宣布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，及（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的一个月计息期的经调整定期SOFR利率加上1.00%；提供了为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。“最优惠利率”是行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济条件等多种因素制定的利率，作为部分贷款定价的参考点，可以定价在该公布利率之上或之下。行政代理人公布的该等费率变动，自该变动公告规定之日营业时生效。如果根据第2.19条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.19（b）条确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果基准利率低于1.00%，就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
8
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“篮子”指任何留置权、债务、资产出售、投资、限制性付款、交易、诉讼、判决或本协议或任何其他贷款文件中任何条款下的金额允许或规定的任何金额、门槛、例外或价值（包括参考第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率、合并EBITDA或总资产）。
“基准”最初是指，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款，此类约定货币的相关利率；前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA重选事件，以及相关的基准替换日期已经发生在适用的相关利率或此类约定货币当时的当前基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.19条（b）款取代了此类先前的基准利率。
“基准更换”指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；提供了即，就以替代货币计值的任何贷款（以加元计价的任何贷款除外）而言，“基准替换”系指下文（2）中所述的备选方案：
（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，调整后的每日简单RFR为美元，和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，每日简单RFR为加元；
（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；
但尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为定期CORRA。
如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。
“基准替换调整"是指，就任何适用利息期未调整的基准替换和任何设定此类未调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的适用的相应期限的当时现行基准替换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更换日期以适用的未调整基准更换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更换此类基准。
9
“基准替换符合变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“RFR营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该等组成部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的首个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或
（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.19（c）条向贷款人及借款人提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。
为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的适用事件发生时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）而言。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布成分）的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该成分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或公布信息，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下均说明这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准的所有可用期限（或
10
此类组成部分）永久或无限期地；但在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"就任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第2.19节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.19节为任何贷款文件项下和在任何贷款文件项下的所有目的的基准更替已取代当时的基准之时结束。
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的‘关联’（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。
“大男孩的信”指贷款人的函件，其中确认（1）受让人可能拥有关于借款人及其借款人的子公司、其履行义务的能力或任何其他先前未向行政代理人和贷款人披露的重大信息（“排除信息"），（2）该贷款人可能无法获得排除信息，（3）该贷款人已独立且不依赖任何其他方进行分析，并决定根据第10.07（h）或（l）节将定期贷款转让给该受让人，尽管其不了解排除信息，并且（4）该贷款人放弃并解除其可能就未披露排除信息而对行政代理人、该受让人、借款人和借款人的子公司提出的任何债权；或在形式和实质上该受让人合理满意的其他方式，行政代理人和指定贷款人。
“董事会"对任何人而言，指该人的董事会或其他理事机构，或如该人没有该董事会或其他理事机构，并由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会，或在任何一种情况下，其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会。除另有规定外，“董事会”是指借款人的董事会。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“借款人提供指定折扣预付款项”指任何借款方根据第2.05（1）（e）（b）节提出的以低于面值的特定折扣自愿提前偿还贷款的任何要约。
“借款方”指统称借款人及借款人各附属公司与“借款方”是指他们中的任何一个。
“借款人征集优惠幅度提前还款优惠”指任何借款方根据第2.05（1）（e）（c）节以低于面值的特定折扣幅度征求自愿提前偿还贷款的要约，并由贷款人相应接受。
11
“借款人征集贴现提前还款优惠”指任何借款方根据第2.05（1）（e）（d）节以低于面值的折扣邀请并随后由贷款人接受（如果有的话）自愿提前偿还贷款。
“借款”是指由同一日期作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。
“经纪商-交易商监管子公司”指借款人根据《交易法》或任何其他要求进行此类注册的适用法律注册为经纪交易商的任何子公司。
“营业日"指任何非法定假日的日子；但条件是，就与以任何替代货币计值的贷款有关的所有通知和决定，以及任何资金、支付、结算和支付本金和利息，任何非法定假日的日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在适用货币发行国继续关闭的日子；提供了（a）就以英镑计值的贷款而言，银行在伦敦营业的任何一天（星期六或星期日除外），（b）就以欧元计值的贷款而言，以及就计算或计算欧元同业拆借利率而言，任何一天为目标日，（c）（c）如该日与以加元计值的任何贷款有关，且与计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率有关，则银行在多伦多营业的任何一天（星期六或星期日除外），加拿大和（d）就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易，任何此类仅为RFR营业日的日子。
“计算日期"指（x）每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，及（y）仅就任何替代货币的任何借款或任何替代货币的任何信用证的发行而言，紧接进行该等借款或发行（如适用）的日期前的第二个营业日。
“加拿大最优惠利率”指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该日多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数费率的费率（或在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌处权范围内选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）；提供了、如有任何上述费率低于0%，则就本协议而言，该费率应视为0%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，应自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。
“资本支出"是指在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求被列为借款人和受限制子公司合并现金流量表资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁义务支出或资本化的所有金额）的总和。
“股本”的意思是：
（1）如属法团，则该法团的法团股份或股本中的股份；
（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）；
（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及
（4）任何其他权益或参与，使某人有权分得发行人的损益或资产分配，但不包括在所有
12
前述任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何与股本的参与权。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁方面的负债金额，届时将被要求资本化，并在根据公认会计原则根据第1.03节编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。
“资本化软件支出"是指在任何期间内，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能而发生的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为或被要求反映为资本化成本。
“专属保险子公司”指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押品”具有“现金抵押”定义中规定的含义。
“现金抵押账户”是指在抵押品代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。
“现金抵押“就债务而言，指在适用的地点并根据行政代理人或有关开证银行就任何信用证合理满意的形式和实质文件提供和质押以美元（或在如此抵押的债务包括以美元以外的可用货币计值的信用证债务或其他债务的范围内，此种债务以可用货币计值的可用货币计值）为抵押品的现金或现金等价物（以及”现金抵押”有相应含义）。“现金抵押品”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”的意思是：
（1）美元；
（2）（a）欧元、日元、澳元、新加坡元、港元、加元、英镑及动车组任何参与成员国的任何国家货币；
（b）就任何外国附属公司或借款人或任何受限制附属公司开展业务的任何司法管辖区而言，其在正常业务过程中不时持有或符合行业惯例的该等当地货币；
（3）由美国、澳大利亚、新加坡、加拿大、香港或英格兰及威尔士政府或（在每种情况下）其任何代理机构或工具发行或直接、全面及无条件担保或投保的证券，而其证券作为该政府的完全信用和信用义务获得无条件担保，期限为自取得之日起36个月或以下；
（四）自取得之日起三年及以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过三年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于5亿美元，在非美国银行的情况下不低于1亿美元（或截至确定之日的等值美元）；
13
（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的上文第（3）、（4）款所述类型或下文第（7）、（8）款所述类型的基础证券的回购义务；
（6）穆迪评级至少为P-2、标普评级至少为A-2或惠誉评级至少为F2或借款人选定的另一评级机构的同等评级且在每种情况下均在购买之日后36个月内到期的商业票据和浮动或固定利率票据；
（七）具有穆迪至少P-2、标普至少A-2或惠誉至少F2评级或借款人选定的其他评级机构同等评级的适于市场的短期货币市场和类似流动资金；
（8）由美国任何州、联邦或领土或任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或其任何公共工具发行或直接、全面和无条件担保的证券，其到期日自取得之日起不超过36个月；
（9）由任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行或直接、充分和无条件担保的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪、标普或惠誉的投资级评级或借款人选定的另一评级机构的同等评级，期限为自收购之日起36个月或更短；
（10）自收购之日起36个月或以下期限的、具有标普“A”级以上评级、穆迪“A2”级以上评级或惠誉“A”级以上评级或借款人选定的其他评级机构的同等评级的人士发行的债务或优先股；
（十一）自购买之日起平均期限在36个月及以下的投资于被标普评为AA-（或同等评级）以上、被穆迪评为AA3（或同等评级）以上或被惠誉评为“AA-”或以上的货币市场基金或借款人选定的其他评级机构的同等评级；
（十二）投资基金将基本全部资产投资于上文第（1）至第（11）款所述类型的证券；及
（13）仅就任何专属保险子公司而言，根据适用法律不禁止专属保险子公司进行的任何投资。
在任何外国子公司进行投资或在美利坚合众国以外的国家进行投资的情况下，现金等价物还将包括（i）外国债务人的上述第（1）至（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级以及（ii）外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。
尽管有上述规定，现金等价物将包括以上文第（1）和（2）条规定的货币以外的货币计值的金额，提供了除在正常业务过程中用于支付借款人或任何受限制子公司的非美元计价债务的金额外，该等金额预期借款人将在切实可行范围内尽快且无论如何在收到该等金额后十（10）个营业日内（且仅限于在该第十个或之前如此转换的范围内）将其转换为上文第（1）或（2）条所列的任何货币（10第）营业日）。
“现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司就收款现金管理服务不时订立的任何协议，其他现金
14
管理服务以及针对该等人士的营运、发薪及信托账户，包括自动结算所服务、受控付款服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、止付服务及电汇服务。
“现金管理银行“指（a）在截止日或在订立有担保现金管理协议时为代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司的任何人，不论该人其后是否不再是代理人、贷款人或代理人或贷款人的附属公司，或（b）经行政代理人不时书面批准并由借款人以书面具体指定为行政代理人的”现金管理银行"的任何人；但在（a）及（b）条的每一情况下，如该人并非代理人或贷款人，则该人签署并向行政代理人及借款人交付行政代理人及借款人合理可接受的形式及实质的函件协议，据此，该人（i）委任该行政代理人及抵押品代理人为其在适用贷款文件下的代理人，及（ii）同意受本协议第九条的规定及任何其他贷款文件中的相应或类似规定的约束，在每种情况下，犹如其为贷款人一样。
“现金管理义务”指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务所欠任何现金管理银行的债务，或与任何现金管理服务有关的债务。
“现金管理服务”指（a）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，（b）金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务），（c）外汇、净额结算和货币管理服务，以及（d）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。
“伤亡事件”指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR价差”是指适用的利率，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。
“中央银行利率”指，以（a）英镑、英格兰银行（或其任何继承者）不时公布的英格兰银行（或其任何继承者）的“银行利率”、（b）欧元计价的任何贷款的（a）（i）的总和，由行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一：（1）欧洲央行（或其任何继承者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的欧洲央行（或其任何继任者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何继任者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）加元、加拿大最优惠利率和（d）截止日期后确定的任何其他替代货币、由行政代理人在其合理酌处权下善意确定并经与借款人协商确定的中央银行利率加上（b）适用的中央银行利率调整；但如果中央银行利率将被确定为低于下限，则中央银行利率应等于下限。
“央行利率调整"是指，就任何一天而言，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）可获得欧元同业拆借利率的该日之前最近五个营业日的调整后欧元同业拆借利率平均值的差额（可能是正值或负值，也可能是零）（从这种平均值中不包括适用的最高和最低调整后欧元同业拆借利率）
15
在这五个营业日期间）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，利率等于（i）SONIA可用的该日之前最近五个RFR营业日英镑借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，从这种平均，适用于该期间五个RFR营业日的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率和（c）在截止日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应以该日期的欧元同业拆借利率为基础，大约为该期限为一个月的适用约定货币存款的该术语定义中提及的时间。
“证书不准确缴款日期”具有第2.20（5）条规定的含义。
“氟氯化碳”是指《守则》第957节所指的“受控外国公司”。
“氟氯化碳控股公司”指借款人的子公司，其资产基本上全部由（i）一个或多个属于氟氯化碳和/或其他氟氯化碳控股公司的外国子公司的股权和/或债务和/或应收款以及（ii）现金和现金等价物组成。
“法律的变化"指在截止日期之后发生下列任何情况：（a）通过任何法律、规则、条例或条约（不包括在截止日期之前通过的法律、规则、条例或条约在截止日期之后生效），（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）。据了解并同意，（i）《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（公法111-203，H.R. 4173）、与之相关的所有法律及其所有解释和适用，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，就本协议而言，应被视为在截止日期之后通过。
“控制权变更”是指，在截止日期后，（a）构成“集团”的任何人（许可持有人除外）或（b）构成“集团”的人（一个或多个许可持有人除外）（因为该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5）（不包括（x）该人及其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人，以及（y）与首次公开发行有关的任何承销商）直接或间接持有借款人的股权，该股权代表借款人已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的百分之五十（50%）以上，且如此持有的总普通投票权的百分比高于直接或间接实益拥有的借款人的股权所代表的总普通投票权的百分比，经许可持有人合计（经理解并同意，为计量非许可持有人的任何人所持有的实益所有权，任何许可持有人所持有的股权将被排除在外），除非许可持有人在此时直接或间接有权或有能力通过代理、投票权、合同或其他方式选举或指定借款人的董事会至少过半数成员参加选举。
就本定义而言，如任何个人或“团体”包括一名或多于一名获许可持有人，则获许可持有人直接或间接持有的借款人的已发行及未偿还股权
16
是该人或“集团”的一部分，在确定是否触发控制权变更时，不应被视为由该人或“集团”拥有。
尽管有上述规定，如果（x）借款人或任何母公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，且（y）（i）借款人或该母公司在紧接该交易生效前已发行的有表决权股份的股份构成、或转换为或交换该人在紧接该交易生效后的有表决权股份的多数，或（ii）紧接该交易后，任何人（许可持有人除外）均不是直接或间接的实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，超过该人的表决权股份的百分之五十（50%）的表决权。
“充电”是指合并净收益计算中包含的任何费用、费用、开支、成本、损失、应计、准备金及任何其他扣除。
“类”（a）用于贷款人时，指此类贷款人是否有与特定类别贷款或承诺相关的贷款或承诺，（b）用于承诺时，指此类承诺是否为截止日期A-1期贷款承诺、截止日期A-2期贷款承诺、循环承诺、增量循环承诺、其他循环承诺、增量期限承诺、与任何类别的替换贷款有关的承诺、特定延期系列的延长循环承诺或特定类别其他贷款的其他定期贷款承诺，在每种情况下，未指定另一现有类别的一部分和（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为截止日期A-1期贷款、截止日期A-2期贷款、截止日期循环贷款下的循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、替换贷款、延长定期贷款、根据延长循环承诺提供的贷款或其他定期贷款，在每种情况下均未指定为另一现有类别的一部分。具有不同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及在每种情况下，根据此类承诺提供的贷款）应被解释为属于同一类别。
“截止日期”指根据第10.01条满足或放弃第4.01条中的所有条件的第一个日期，以及根据第2.01（1）条向借款人提供定期贷款的截止日期，该日期为2026年4月1日。
“截止日期次级股东贷款”具有“次级股东贷款”定义中规定的含义。
“截止日期贷款”是指截止日期定期贷款和任何截止日期循环借款。
“截止日期循环借款”指根据第2.01（3）节根据第6.14节规定或提及的要求在截止日期进行的一笔或多笔循环贷款借款。
“关闭日期循环设施”是指各循环放款人在截止日期提供的循环贷款。
“截止日期期限A-1贷款承诺”指，就任何人而言，其向借款人作出截止日期期限A-1贷款的义务，贷款总额不得超过该人姓名对面指明的金额附表2.01在“截止日期期限A-1贷款承诺”标题下或在转让和假设（或关联贷款人转让和假设）中，根据该人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括根据第2.14、2.15或2.16节）不时调整。截止日期期限A-1贷款承诺的初始总额为7.50亿美元。
17
“截止日期期限A-1贷款”指定期贷款人根据第2.01（1）条在截止日期向借款人提供的定期贷款。
“截止日期期限A-2贷款承诺”指，就任何人而言，其向借款人提供截止日期期限A-2贷款的义务，贷款总额不超过该人姓名对面指明的金额附表2.01根据“截止日期期限A-2贷款承诺”的标题，或在该人成为本协议一方的转让和假设（或关联贷款人转让和假设）中（如适用），因为该金额可能会根据本协议（包括根据第2.15或2.16条）不时调整。截止日期期限A-2贷款承诺的初始总额为2.50亿美元。
“截止日期期限A-2贷款”指定期贷款人根据第2.01（2）条在截止日期向借款人提供的定期贷款。
“截止日期定期贷款承诺”指截止日期期限A-1贷款承诺和截止日期期限A-2贷款承诺。
“截止日期定期贷款”是指截止日期期限A-1贷款和截止日期期限A-2贷款。
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“抵押品”是指任何抵押品文件中定义的所有“抵押品”（或等价术语）。
“抵押代理”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：
（1）抵押代理人须已收到根据任何担保协议或根据任何担保协议第6.12或6.14条于截止日期须交付（a）的每份抵押文件，而该等文件须在任何担保协议或根据该等须交付的各贷款方（在每宗个案中）妥为签立的该等时间交付；
（2）所有义务应已由（a）借款人的每一受限制附属公司无条件担保，该附属公司为全资拥有的材料附属公司（任何除外附属公司除外），截至截止日期，该附属公司应包括在附表1.01（1）本协议与（b）为（i）任何初级债务或（ii）任何信贷协议再融资债务或任何许可的增量等值债务提供担保（或为其借款人或发行人）的借款人的任何受限制子公司（上述（a）至（c）条款中的人统称为“担保人”);
（3）除根据本协议或任何抵押文件另有规定的范围外，债务和担保应已由完善的担保权益作担保，但仅限于由第7.01款，上：
（a）附属公司担保人在贷款方直接拥有的范围内的全部股权，
（b）各全资Material国内子公司的全部股权（在该Material国内子公司不是被排除的子公司的范围内），以及
（c）贷款方直接拥有的每个全资拥有的材料子公司的所有已发行和未偿还的股权（在每种情况下，在此种材料的范围内
18
附属公司不是被排除的附属公司，但其定义第（1）或（2）条规定的被排除的附属公司仅因是非特定司法管辖区的附属公司而除外）；
（4）除非根据本协议或根据任何抵押文件另有规定，包括在第7.01条允许的留置权的规限下，以及在每种情况下除本协议和抵押文件另有规定的例外和限制外，债务和担保应已由借款人和每个担保人的几乎所有有形和无形个人财产（包括账户、库存品、设备、投资财产、合同权利、在美国注册、发行或申请的知识产权以及上述收益）的担保权益作担保（在每种情况下，除外资产），在每种情况下，
（a）已完善（在该担保权益可完善的范围内）由
（i）交付凭证式证券及票据，其中的担保权益可藉实物占有或控制而完善，在每种情况下均按本协议或任何担保协议明文规定的范围（仅就任何超过5,650万美元的本票而言，非担保人的任何受限制附属公司的债务，该附属公司欠任何贷款方（可由公司间票据证明并质押予抵押品代理人）及借款人的凭证式股权及借款人的全资受限制附属公司的债务，这些附属公司是根据抵押品单据在上述第（3）条规定的范围内另有规定须作质押的重大附属公司，
（ii）根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》提交融资报表，或在担保协议明确设想的范围内，根据抵押品司法管辖区的适用法律提交类似的申报，
（iii）向美国专利商标局或美国版权局作出任何必要的备案；及
（b）具有抵押单证所要求的优先权；提供了担保物上的任何此类担保权益应在本协议明确要求的范围内受债权人间协议条款的约束。
上述定义不应要求，贷款文件也不应包含任何关于（i）任何除外资产的抵押的质押或担保权益的设定、完善或维持，或获得调查、摘要或评估或采取其他行动的任何除外资产（ii）任何非美国人的贷款方为属于美国人的任何贷款方（或美国DRE）的公司间债务提供担保的任何要求（包括，就本句而言，a美国DRE，其资产基本上全部由（直接或通过一个或多个流通实体间接）一个或多个非美国人的股权和/或债务组成）或（iii）任何此类非美国人为担保第（ii）条所述的公司间债务而质押其资产（或质押其股权）。
抵押代理人经与借款人协商合理确定，在本协议或抵押单证原本要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就无法完成设定、完善或维护特定资产上的担保权益，则抵押代理人可准予延长时间（包括在该日期超过设定、完善或维护贷款当事人资产上的担保权益的截止日期的延长）。
尽管有任何相反的规定，不得有（i）任何法域的法律要求采取的行动，而不是根据贷款单证下的担保司法管辖区采取的行动，以便在任何资产上设立任何担保权益，或完善或使任何资产上的此类担保权益具有可执行性（而且，就知识产权而言，此类行动仅应在美国要求采取，且仅应在
19
在美国注册、发行或申请的知识产权）和（II）没有担保或抵押文件（包括担保协议和质押协议）受除抵押司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律管辖。尽管贷款文件另有规定，借款人仍可全权酌情选择加入任何被排除在外的附属公司或任何尚未成为担保人的母公司作为担保人，但须受（x）该被排除在外的附属公司的成立法团管辖权或该母公司为准许的司法管辖权及（y）行政代理人合理接受的担保、抵押品和担保条款的规限，以善意协商（the "被排除在外的子公司Joinder Exception”);提供了如任何被排除的附属公司或该等母公司根据被排除的附属公司合并例外加入，本抵押和担保要求以及贷款文件下适用于该被排除子公司的任何相关规定（包括“除外资产”的定义）下的任何要求（仅限于任何此类规定如果该被排除子公司是不构成贷款方的受限制子公司，则不会以其他方式适用于该被排除子公司）可根据借款人和行政代理人的合理确定进行修改（包括关于增加适用于在适用的非美国司法管辖区提供担保和抵押品的银团贷款的习惯限制）。
不得就贷款文件项下的任何资产（上文第（4）（a）（i）条规定的范围除外）要求通过控制协议或通过“控制”完成。不得有（x）要求获得任何房东放弃、禁止反言或抵押品准入函，或（y）要求完善任何信用证权利的担保权益，除非根据任何适用的抵押品司法管辖区的适用法律提交UCC融资报表或类似的备案。
“抵押文件”统称为担保协议、知识产权担保协议、根据第4.01（1）（c）、4.01（1）（d）、6.12或6.14条交付给行政代理人、担保代理人或放款人的每一项担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于担保代理人的留置权的每一项其他协议、文书或文件。
“抵押品管辖范围”是指（x）美国和（y）根据担保人定义内的借款人选择权成为担保人的贷款方的组织管辖权，但仅涉及该新贷款方的资产，以及该新贷款方的股权。
“承诺”指循环承诺、增量循环承诺、截止日期期限A-1贷款承诺、截止日期期限A-2贷款承诺、增量期限承诺、其他循环承诺、其他定期贷款承诺、特定延期系列的延长循环承诺，或任何有关替换贷款的承诺，视文意而定。
“承诺费率”是指与“适用费率”定义（c）条图表“承诺费率”一栏中规定的适用费率相等的每年百分比。
“承诺贷款通知"指根据第2.02（1）条发出的（1）某一特定类别贷款的借款通知，（2）某一特定类别的贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或（3）某一特定类别的定期基准贷款的延续通知，如以书面形式，则该通知应大致为附件 A-1，或经行政代理人和借款人批准的其他表格（包括经行政代理人和借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et. seq.）和任何后续法规。
“补偿期限”具有第2.12（3）（b）条规定的含义。
20
“合规证书”是指基本上以附件 C而在任何情况下，该证明书须为借款人的财务主任证明书：
（1）证明违约是否已经发生并正在继续，并（如适用）指明该违约的详情以及就该违约而采取或建议采取的任何行动（在每宗个案中，除行政代理人已根据第6.03（1）条以其他方式取得通知的任何违约外），
（2）就根据第6.01（1）条交付的财务报表而言，就依据第2.05（2）（b）（i）条须予预付的任何资产出售或伤亡事件，以及已按照第2.05（2）（b）（ii）条投资或拟按照第2.05（2）（b）（ii）条再投资的该等净收益部分，载列借款人或任何受限制附属公司或其代表在适用期间（如属截至2027年3月31日的财政年度的截止日期后）收到的收益净额的合理详细计算，及
（3）载列（w）截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率的计算，（x）截至最近结束的测试期最后一天的利息覆盖率的计算，（y）截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率或截至最近结束的测试期最后一天的利息覆盖率（如适用），是否符合此类测试期的要求水平，以及（z）截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率是否会导致循环贷款“适用利率”定义中规定的“定价水平”发生变化。
“符合性会计报告”具有第6.01（1）条规定的含义。
“合并流动资产”指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可按照公认会计原则适当归类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税款相关的金额、持有待售资产、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用、衍生金融工具和与对冲协议有关的任何资产，不包括因应用资本重组会计或采购会计而根据公认会计原则进行的调整的影响，视情况而定，就交易或任何已完成的收购而言。
“合并流动负债"指在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计费用，（d）与重组准备金或遣散费有关的任何成本或费用的应计费用，（e）循环贷款、周转额度贷款和本协议项下的信用证义务或任何其他循环贷款，任何其他循环信贷额度下的swingline贷款和信用证义务，（f）任何资本化租赁义务的流动部分，（g）指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的盈利有关的负债，（i）任何其他长期负债的流动部分，（J）应计诉讼和解费用和（K）与对冲协议有关的任何负债，此外，不包括根据公认会计原则对交易或任何已完成的收购（视情况而定）应用资本重组会计或采购会计所产生的调整的影响。
“合并折旧及摊销费用"就任何人而言，指该人及其受限制子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括无形资产的摊销、递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支以及该人及其受限制子公司在该期间的资本化软件支出的摊销在综合基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。
21
“合并EBITDA”指，就任何人而言，在任何期间，该人及其受限制子公司在该期间的合并净收益：
（1）增加（不重复）如下，在每种情况下（（h）、（l）和（p）条除外），在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内：
（a）利息支出总额，以及在该利息支出总额未反映的范围内，为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该套期保值义务或该衍生工具的利息收入和收益，以及与融资活动有关的银行和信用证费用、保函和银行承兑费用以及担保债券的成本，以及根据其定义排除在“合并利息费用”定义之外的项目；加
（b）根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税收、财产税和类似税收，以及在该期间支付或应计的外国预扣税（包括任何未来取代或打算取代税收的税收或其他税收，以及与税收有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息）以及与根据“综合净收入”定义所作的任何调整相关的净税收费用，以及就根据本协议准许支付的此类税款向母公司支付的任何款项；加
（c）该期间的合并折旧和摊销费用；加
（d）任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何注销或减记（提供了那 如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（i）借款人可全权酌情决定不在当期加回此类非现金费用，以及（ii）如果借款人确实决定加回此类非现金费用，则与此相关的现金付款，但与结算截止日期之前授予的递延补偿余额有关的任何现金付款除外，在该未来期间，应从合并EBITDA中减去该程度，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加
（e）费用，包括归属于任何非全资受限制附属公司的少数股东权益及第三方的非控制性权益的收益，不包括与此相关的现金分配，以及因应用会计准则编纂专题第810号而导致的合并净收益减少的金额，合并;加
（f）（i）董事会费用及任何管理、监察、谘询、交易、过渡、顾问及其他费用（包括交易及终止费）的金额，以及根据注册权协议或在第6.17及（ii）条所允许的范围内，在该期间内或以其他方式支付或累积的弥偿及开支的金额，向该人士或任何母公司的期权持有人支付的与向该人士或其母公司的权益持有人作出的任何分派有关或因该分派而支付的金额，在每种情况下，在本协议允许的范围内，正在支付哪些款项以补偿此类期权持有人，就好像他们在此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样；前提是，根据本子条款（f）（i）可能计入合并EBITDA的管理、监控、咨询、交易、过渡、咨询和其他费用（包括交易和终止费）以及支付给McKesson母公司或保荐人的赔偿和费用的总额，当与合计
22
根据下文第（l）条和（p）（二）款以及第1.07（3）条计入该期间合并EBITDA的金额，并根据其中第（1）条不计入该期间合并净收益的金额，不得超过合并EBITDA的35%（“EBITDA加回上限"）的期限（为免生疑问，按上限计算，在所有加回、调整和排除以及所有其他允许的备考调整生效后，按备考基准计算）；加
（g）就合格证券化融资向任何证券化子公司出售应收款项、证券化资产和相关资产相关的费用，包括任何损失或折扣；加
（h）现金收入（或导致现金费用减少的任何净额结算安排）不代表任何先前期间的合并EBITDA或合并净收益，但根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时已扣除与该收入有关的非现金收益且未加回；加
（i）根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股票认购或股东协议而作出的任何押记，但该等成本或开支须以向该人出资的现金所得款项或发行该人股权的现金所得款项净额（不合格股票除外）拨付；加
（j）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次适用日期存在的未确认的净债务（以及损失或成本）的任何净养老金或其他离职后福利费用FASB会计准则编纂专题715 —薪酬—退休福利，以及任何其他类似性质的项目，加
（k）与任何收购和投资有关（包括对其进行调整）而招致的盈余义务费用的数额，不论是否在截止日期之前或之后完成；加
（l）（x）在截止日期后24个月内，借款人合理可识别并善意预计将因已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的交易（由借款人善意确定）而导致或与之相关的“运行率”成本节约、成本协同效应和运营费用减少的金额，以及（y）因合并和其他业务合并、收购、投资、资产剥离、处置而导致或与之相关的“运行率”成本节约、成本协同效应和运营费用减少的金额，在此种合并或其他业务合并、收购、投资、剥离、处置、停止活动或业务或其他特定交易或业务或其他特定交易、重组、成本节约举措、运营变化和其他举措（包括，为免生疑问，在结束日期之前发生的收购），这些举措是借款人合理可识别的，并预计是由于已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤（由借款人善意确定）后24个月内产生的，重组，成本节约倡议、运营变革或其他倡议完成（或在完成收购或其他适用交易之前进行或实施），在每种情况下，计算（1）基于备考仿佛此类成本节约、成本协同增效或运营费用减少已在该期间的第一天实现，并且（2）扣除该期间此类行动实现的实际效益金额（理解并一致认为，“运行率”是指与已采取的任何行动或已采取或预期将采取的实质性步骤相关的全部经常性收益，无论是在截止日期之前还是之后）（其调整可能是增量的（但不是重复的）pro
23
根据第1.07款作出的forma成本节约、成本协同增效或业务费用削减调整）；提供了此类成本节约、成本协同效应和运营费用是可以合理识别的；提供，进一步，根据本条（l）项可列入综合EBITDA的总额，连同根据上文（f）（i）款、下文（p）（ii）款及第1.07（3）款列入该期间综合EBITDA并根据其第（1）款从该期间综合净收益中排除的总额，不得超过该期间的EBITDA加回上限（为免生疑问，在所有加回、调整和排除以及所有其他允许的备考调整生效后按备考基准计算，加
（m）向独立董事会成员作出的任何补偿或费用补偿性质的付款；加
（n）期间费用化但本可以按照公认会计原则资本化的内部软件开发成本；加
（o）终止经营的任何损失（但如该等经营因其被持作出售或受处置该等经营的协议所规限而被归类为终止经营，如由借款人全权酌情选择，则仅在该等经营实际处置时和在其范围内）；加
（p）（i）与SEC的S-X条例一致（如2021年1月1日之前生效）或（ii）由具有公认国家地位的独立注册会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所（理解并同意“四大”会计师事务所中的任何一家是可以接受的）编制并交付给行政代理人的任何收益质量分析（在每种情况下均根据本第（ii）款，与本协议未禁止的任何许可收购或其他投资有关的调整、排除和加回；和
（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（a）该期间的非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，但根据本定义计算合并EBITDA时已加回合并净收益的任何此类应计或准备金除外），
（b）由任何非全资受限制附属公司的第三方非控股权益应占亏损组成的任何收入在该期间增加（而非扣除）综合净收入的金额；及
（c）来自已终止经营业务的任何净收入（但如该等经营业务因持有待售或受处置该等经营的协议所规限而被归类为已终止经营业务，如由借款人全权酌情选择，则仅在该等经营业务实际处置时并在其范围内）。
为免生疑问，应按照但仅限于第1.07节要求的范围计算合并EBITDA，包括备考调整。
“合并第一留置权担保债务”是指，截至任何确定日期，根据“指定循环承诺”的定义，借款人和受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将根据公认会计原则在综合基础上反映在资产负债表上，仅包括所借债务
24
货币和购买货币债务，在每种情况下，仅限于由抵押品上的第一优先留置权担保的范围，该留置权与为第一留置权义务提供担保的留置权享有同等地位；前提是，合并优先留置权担保债务将不包括资本化的租赁义务、无追索权债务、循环信贷额度下的未提取金额以及与任何（1）项信用证、银行担保和履约或类似债券有关的债务，但与已提取的备用信用证有关的未在三（3）个工作日内偿还的义务和（2）套期保值义务除外。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务根据公认会计原则确定的货币换算影响。
“合并利息费用"指就任何人而言，在任何期间内，在不重复的情况下，有关该人及其受限制附属公司在该期间的债务的现金利息支出（包括可归属于资本化租赁义务的支出），扣除现金利息收入，但无追索权债务除外，包括就信用证和银行承兑融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲协议项下的净现金成本（与提前终止有关的除外）；
不包括，在每种情况下：
（i）递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息的摊销（包括由于购置法会计或下推会计的影响），
（ii）因套期保值义务或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的利息费用，包括根据FASB会计准则编纂主题815，衍生品和套期保值,
（iii）与发生或终止套期保值义务有关的费用以及与利率套期保值协议有关的破裂有关的现金费用，
（iv）与任何无追索权债务有关的佣金、折扣、收益率、补足溢价及其他费用及收费（包括任何利息开支），
（v）根据登记权协议就任何证券欠下的“额外利息”，
（vi）就任何债项的补足保费或其他破损费用（包括就交易而发行的任何债项）而作出的任何付款，
（vii）与税项有关的罚款及利息，
（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，
（ix）下推会计产生的归属于母公司的利息支出，
（x）因适用资本重组或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，
（xi）与交易、任何收购或投资有关的行使评估权及解决与其有关的任何索赔或行动（不论是实际的、或有的或潜在的）所应占的任何利息开支，及
（xii）就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他事项向任何行政代理人及抵押代理人支付的年度代理费
25
债务形式（包括与之相关的任何担保或抵押信托安排），包括融资，
（xiii）与完成交易有关的费用及开支（包括与税项有关的任何罚款及利息）。
就本定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。
“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在综合基础上确定的净收入（亏损），不包括（并不包括其影响），不重复，
（1）非常、一次性、非经常性或不寻常的收益或费用（包括与此类收益或费用相关的任何战略举措以及应计费用和准备金，包括法律费用、开支、和解和判决）和特殊项目；重组费用；应计费用或准备金（包括与收购和现有准备金调整相关的重组和整合成本，在每种情况下，无论是否按照公认会计原则分类）；与设施和固定资产的任何重建、退役、重新调试或重新配置以供替代用途相关的费用；上市公司成本；与整合、合并、开业相关的费用，设施和固定资产的预开放和关闭；遣散和搬迁成本和费用；特别补偿费用、咨询费；签约、保留或完成奖金和费用，以及高管招聘费用；与战略举措相关的费用；过渡费用和重复运行和运营费用；与非普通课程产品和知识产权开发相关的费用；与关闭日期之前或之后的收购（或购买资产）相关的费用（包括整合费用）；业务优化费用（包括与业务优化方案、新系统设计、系统建立、实施相关的费用，整合和升级以及项目启动）；应计和准备金；归因于实施成本节约举措以及运营改善和合并的费用；削减和修改养老金和离职后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断的变化而导致的任何养老金负债和费用的结算）；前提是，根据本第（1）条可能被排除在综合净收入之外的总金额，连同根据（f）（i）款、（l）款、（p）（ii）款或第1.07（3）款计入该期间综合EBITDA的总金额，不得超过该期间的EBITDA加回上限（为免生疑问，在所有加回、调整和排除以及所有其他允许的备考调整生效后按备考基准计算，按此上限计算）
（2）会计原则的变更以及在该期间因采用或修改会计政策而产生的变更的累积影响，无论是通过累积影响调整或追溯应用而实现的，在每种情况下均按照公认会计原则；
（三）交易费用；
（四）资产出售、处置或者放弃的任何收益（损失）（不包括在正常经营过程中的资产出售、处置或者放弃）；
（5）任何属非受限制附属公司的人在该期间的净收益，以及仅为厘定根据第7.05（a）条第（3）（a）款可用于受限制付款的金额的目的，任何非附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收益；提供了人的合并净收益将增加实际以现金支付的股息或分派或其他付款的金额或
26
现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）从该其他人在该期间的净收入中支付给该人或其受限制的子公司；
（6）仅为确定根据第7.05（a）条第（3）（a）款可用于受限制付款的金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）在该期间的净收入，但该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收入在未经任何事先政府批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程或任何协议、文书、判决、法令、法规的条款的运作而允许的确定日期，适用于该受限制子公司或其股东的规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被合法放弃（或借款人合理地认为此类限制可以被放弃，并正在使用商业上合理的努力寻求此类放弃）；提供了那 个人的综合净收入将增加实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付的股息或其他分配或其他付款的金额，或本可在不违反任何此类限制或需要任何此类批准的情况下以现金或现金等价物支付给该个人或其受限制子公司的金额，但以尚未包括在其中的范围内；
（7）与资本重组会计或采购会计应用相关的调整（包括向下推至该人及其受限子公司的此类调整的影响）的影响（包括在存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、在制品研发、递延收入和债务细目项目中）；
（8）（a）债务、（b）套期保值义务或（c）其他衍生工具提前清偿或转换产生的收益（损失）；
（9）根据公认会计原则在每种情况下的任何减值费用或资产注销或减记，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销；
（10）（a）任何基于股权或非现金补偿费用或开支，包括因授予基于股权的激励奖励或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该人或受限制子公司或任何母公司的管理层的股权展期、加速或支付相关的任何现金费用，（b）因应用会计准则编纂主题第718号而产生的非现金补偿费用，补偿—股票补偿或会计准则编纂专题505-50，向非雇员支付基于股权的款项，以及（c）可归因于递延补偿计划或信托的任何收入（损失）；
（11）与任何收购、投资、资产出售、处置、产生或偿还债务（包括与银团有关的费用、开支或收费以及产生任何债务，包括本协议项下的任何便利）、发行股权（包括由借款人的任何直接或间接母公司）、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改（包括任何债务的任何修订或其他修改，包括贷款文件）有关的该期间的任何押记或该期间的任何摊销，并在每种情况下包括任何该等交易，不论是否于，在交割日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（为免生疑问，包括根据会计准则编纂专题第805号将所有交易相关费用费用化的影响，业务组合);
（12）就交易、一项投资或一项因交易、该投资或该收购而须建立或调整的收购而建立或调整的应计和准备金，在每种情况下均按照公认会计原则；
27
（13）与本协议允许的资产的任何购置、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失，在保险涵盖的范围内，由第三方直接或间接补偿或补偿的任何费用、费用或损失，以及由赔偿或其他补偿条款涵盖的任何费用、费用或损失；
（14）根据FASB会计准则编纂主题815对套期保值义务或其他衍生工具进行估值时，因盯市变动而产生的任何非现金收益（损失）—衍生品和套期保值或根据FASB会计准则编纂主题825对其他金融工具进行盯市变动—金融工具;
（15）货币交易或换算收益或损失在该期间产生的任何已实现或未实现收益或损失净额（任何抵消后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失净额（包括因（a）货币兑换风险的套期保值义务和（b）因公司间债务而产生的任何净损失或收益）以及任何其他外币交易或换算收益和损失；
（十六）因适用会计准则编纂专题第460号产生的调整，担保，或任何类似规定；
（17）任何非现金租金开支；
（18）[保留]；
（19）与调整历史税务风险敞口有关的任何非现金费用、应计费用或准备金；和
（20）盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围）及其调整和购买价格调整。
此外，在尚未包括在该人及其受限制子公司的合并净收益中的范围内，合并净收益将包括已收到或应收营业中断保险的收益金额、该人或其受限制子公司在该期间发生的由第三方直接或间接偿还或可偿还的任何费用或收费的金额，以及与本协议允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的金额。
尽管有上述规定，就第7.05（a）条而言（第7.05（a）条第（3）（d）款除外），合并净收益中将不包括该人及其受限制附属公司作出的任何出售或以其他方式处置受限制投资、从该人及其受限制附属公司回购和赎回受限制投资所产生的任何收入、该人或任何受限制附属公司偿还构成受限制投资的任何贷款和垫款、任何出售非受限制附属公司的股票或来自非受限制附属公司的任何分配或股息，在每种情况下，仅在此类金额增加第7.05（a）条第（3）（d）款允许的限制性付款金额的范围内。
“合并担保债务”指在任何确定日期，根据“指定循环承诺”的定义，借款人和受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将根据公认会计原则在综合基础上反映在资产负债表上，仅包括借入资金的债务和购买资金债务，在每种情况下，仅以抵押品留置权为担保的范围；前提是，合并担保债务将不包括资本化的租赁义务、无追索权债务、循环信贷额度下的未提取金额以及与任何（1）项信用证、银行担保和履约或类似债券有关的债务，但与已提取的备用信用证有关的未在三（3）个工作日内偿还的义务和（2）套期保值义务除外。美元等值本金
28
任何以外币计价的债务将反映在确定此类债务的等值美元本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务根据公认会计原则确定的货币换算影响。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，根据“指定循环承诺”的定义，借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，其数额将根据公认会计原则在综合基础上反映在资产负债表上，仅包括借入资金的债务和购买资金的债务；前提是，合并总债务将不包括、资本化租赁义务、无追索权债务、循环信贷额度下的未提取金额以及与任何（1）信用证、银行担保和履约或类似债券有关的债务，但与已提取的备用信用证有关的未在三（3）个工作日内偿还的义务和（2）套期保值义务除外。以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的在确定此类债务的美元等值本金金额之日有效的与适用货币有关的货币兑换风险的套期保值义务的货币换算影响。
“合并非限制性现金超额金额"是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司持有的非限制性现金和现金等价物的金额超过（i）截止日期后结束的前四（4）个财政季度的1.00亿美元和（ii）其后的2.00亿美元。
“合并营运资金”是指在任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。
“或有债务”指，就任何人而言，该人为任何租赁、股息或其他不构成债务的金钱义务提供担保的任何义务（“主要义务“）的任何其他人（该”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有：
（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；
（二）垫付或者提供资金：
（a）购买或支付任何该等主要债务或
（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或
（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要承付人有能力就该等主要义务的损失作出付款。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“受控投资附属公司”指，就任何人而言，除保荐人外，直接或间接受该人控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织的任何其他人，其主要目的是对借款人或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。
29
“可转债”指借款人或任何母公司（可能由担保人担保）根据本协议被允许发生的债务，该债务是（a）可转换为借款人或该母公司的普通股（以及现金代替零碎股份）或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等价的衍生交易），可用于借款人或此母公司的普通股股权或现金（金额参照该普通股股权的价格确定）。
“科拉”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任管理人）。
“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。
“Corra利率日”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。
“纠正性延期修正”具有第2.16（6）条规定的含义。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“涵盖实体”指以下任一情形：（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“被覆盖的一方”具有第10.29节赋予它的含义。
“信贷协议再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。
“信贷协议再融资债务”指（a）许可的等优先再融资债务、（b）许可的初级优先再融资债务或（c）许可的无担保再融资债务；提供了在每种情况下，该等债务均为发行、招致或以其他方式取得（包括透过现有债务的延期或续期），以对现有贷款（或如适用，未动用的承付款项）或任何当时存在的信贷协议再融资债务进行全部或部分再融资（"信贷协议再融资债务”);提供了,进一步，则（i）任何该等债务的条款（为免生疑问，不包括利率（包括透过固定利率）、息差、利率下限、费用、融资折扣、原始发行折扣及提前偿还或赎回溢价及条款）须由借款人选择，（a）反映该等债务发生时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意厘定），（b）如与该等信贷协议再融资债务的条款不一致，整体而言，对借款人（由借款人善意厘定）的限制性不会比该信贷协议再融资债务的条款大得多，但在每种情况下根据本（b）条，就紧接该再融资前有效的贷款的最后到期日后的任何期间适用的契诺及其他条款而言，或（c）该等条款须令行政代理人合理满意（提供了经借款人选择，凡为（x）由期限“A”贷款组成的任何该等债务的出借人的利益而增加任何期限或规定，则无须征得行政代理人的同意，但亦须增加该等期限或规定，或提供该等期限或规定的特征，以使由截止日期期限A-1贷款和截止日期期限A-2贷款组成的融资或（y）由循环信贷贷款组成的任何该等债务的出借人受益，也增加了这种用语或者规定的，也不需要征得行政代理人的同意，或者
30
为每项循环贷款的贷款人的利益而提供该等条款或条文的特征），（ii）除根据内部到期篮子产生的债务外，任何该等债务的到期日应不早于信贷协议再融资债务，且截至确定之日的加权平均到期期限应等于或大于信贷协议再融资债务，（iii）该等债务的本金额不得更大（或不应有更大的增值，如适用）超过信贷协议再融资债务的本金金额（或增值，如适用）加应计利息、费用及溢价（包括投标溢价）及有关的罚款（如有）及与该等再融资有关的费用、开支、原发行折扣及预付费用加一个或多个其他篮子下允许的任何其他债务的金额第7.02款（须当作利用任何该等篮子），（iv）该等信贷协议再融资债务须在该信贷协议再融资债务发出日期后五（5）个营业日内偿还、延期或清偿及解除，并须支付与此有关的所有应计利息、费用及溢价（如有的话），因产生或发行该等债务而收取的所得款项净额而招致或取得的款项，以及（v）不得对（i）任何准许的初级优先再融资债务或准许的无担保再融资债务作出任何强制性提前还款，除非根据本协议不禁止提前还款，并在本协议要求的范围内或根据任何准许的同等优先再融资债务的条款，首先向构成第一留置权债务的定期贷款持有人和任何此类准许的同等优先再融资债务作出或提出，（II）就第2.05（2）（a）、（b）和（d）（i）节所述事件而获许可的任何同等优先权再融资债务，可按比例或低于按比例（但与构成第一留置权义务的任何类别定期贷款相比，不得高于按比例计算的基础，除非信贷协议再融资债务因此有权以高于按比例的基础参与构成第2.05（2）（a）、（b）和（d）（i）节规定的第一留置权义务的每一类定期贷款，提供了,进一步，“信贷协议再融资债务”可能以打算以长期债务再融资（或转换为或被交换为）的过桥或其他临时信贷便利的形式发生（且该过桥或其他临时信贷便利应被视为满足本定义中第二个但书的（ii）条款，只要（x）该信贷便利包括惯常的“展期”规定，并且（y）假设该信贷便利将根据该“展期”规定展期，则该已展期信贷便利将遵守上述第（ii）条，在这种情况下，在此类“过桥”或其他临时信贷融资发生一周年或之前，本定义第二个但书（v）款不应禁止列入“过桥”融资的惯常用语，包括惯常的强制提前还款、回购或赎回条款。
“信贷展期”指以下各项：（i）借款和（ii）信用证信用展期。
“治愈量”具有第8.04（1）条规定的含义。
“治愈到期日”具有第8.04（1）（a）条规定的含义。
“治愈违约”具有第1.02（9）条规定的含义。
“每日简单CORRA”是指，对于任何一天（a“Corra利率日”），一年的利率等于当天的CORRA（这样的一天“CORRA确定日期"）即（i）如该CORA费率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该CORA费率日或（ii）如该CORA费率日并非RFR营业日，则为紧接该CORA费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就该CORRA在CORRA管理员网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORRA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORRA确定日期前五（5）个工作日。
31
“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR利息日"），任何以（i）英镑、SONIA计价的RFR贷款的年利率等于，（a）如果该RFR利息日为RFR营业日，则为（a）前5个RFR营业日，该RFR利息日或（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，（ii）美元、每日简单SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）和（iii）加元，Daily Simple CORRA（在基准转换事件和与term CORRA相关的基准替换日期之后）。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当日SOFR的年费率（该日“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，如该SOFR率日或（ii）如该SOFR率日并非RFR营业日，则为紧接该SOFR率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“债务基金附属公司”指非（a）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营）或（b）借款人或借款人的任何子公司的善意分散债务基金的保荐人的任何关联公司。
“债务代表"是指，就任何一系列债务而言，受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人或契约或协议下的类似代理人或代表，据此发行、招致或以其他方式获得此类债务（视情况而定），以及其每一位具有此类身份的继承人。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“收益下降”具有第2.05（2）（g）条规定的含义。
“违约”是指任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件都将是违约事件。
“违约率”是指等于（i）（a）基准利率的利率加（b）适用于属于循环贷款的基准利率贷款的适用利率加（c）年息2.00%；提供了就任何贷款的未偿还本金额而言，违约率须为相等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率（使第2.02（3）条生效）加年利率2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，以及（ii）就任何信用证借款的未偿金额而言，违约率应为等于当时适用于以与该信用证借款相同的可用货币计值的循环贷款的利率（包括任何适用利率）的利率加上年利率2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内。
“默认权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该术语进行解释。
“违约贷款人”指在符合第2.17（2）条的规定下，任何贷款人（a）已拒绝（该拒绝可口头或书面作出且未被撤回）或未能在其根据本协议要求提供资金的日期的一个工作日内履行其根据本协议承担的任何资金义务，包括就其与信用证义务有关的贷款或参与而言，除非就此类借款的先决条件发生善意争议的主体，（b）未能向行政代理人支付款项，任何开证银行或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内根据本协议规定须支付的任何其他款项，除非发生善意争议的主体，（c）已通知借款人或行政
32
代理其不打算遵守其筹资义务或已就其在本协议项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的筹资义务作出大意的公开声明，（d）未能在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内以行政代理人满意的方式确认其将遵守其筹资义务，或（e）拥有或拥有一家直接或间接的母公司拥有，要么（i）书面承认其资不抵债，要么（ii）成为与贷方相关的困境事件的主体。行政代理人对贷款人是否为违约贷款人的认定，应为无明显错误的结论性认定。
“指定非现金代价"指借款人或受限制附属公司就根据高级人员证书如此指定为指定非现金代价的资产出售而收到的非现金代价的公平市场价值，载明该估值的基础，较少就该等指定非现金代价的后续出售、赎回或回购，或收取或支付而收取的现金或现金等价物的金额。
“指定优先股”指借款人、其任何受限制附属公司或任何母公司（在每种情况下均不包括不合格股票）的优先股，其根据高级人员证书以现金方式发行并如此指定为指定优先股的优先股（不包括向受限制附属公司或由借款人或其任何附属公司设立的员工持股计划或信托）在其发行日期当日或之后立即发行，其现金收益不包括在第7.05（a）条第（3）款规定的计算范围内。
“指定循环承付款项“指除借款人或任何受限制子公司以外的任何人作出的在循环基础上（或延迟提款基础上）向借款人或任何受限制子公司提供贷款或提供信贷的任何承诺，这些承诺已在交付给行政代理人的高级职员证书中指定为”指定循环承诺“，直至借款人随后向行政代理人交付高级职员证书，大意为此类承诺将不再构成”指定循环承诺"；提供了在这段时间内（包括在发生这类指定循环承诺时），（i）除为“适用利率”定义的目的外，第2.05（2）（a）节和第2.05（2）（b）节规定的第一留置权净杠杆比率，并确定实际遵守财务契约，此类指定循环承诺将被视为在该日期发生债务，并将被视为未偿还，以便计算利息覆盖率、总净杠杆比率、有担保净杠杆比率、第一留置权净杠杆比率和本协议项下任何篮子的可用性，以及（ii）自该等指定循环承诺在给予备考由于发生该协议项下债务的全部承诺金额，该等指定循环承诺项下的该等承诺金额此后可不时全部或部分借入（及再借出，如适用），而无需进一步遵守本协议项下的任何篮子或财务比率或测试（包括利息覆盖率、总净杠杆率、有担保净杠杆率或第一留置权净杠杆率）。
“放电”是指，就任何债务而言，在任何此类情况下，全部或部分偿还、提前偿还、回购（包括根据购买要约）、赎回、撤销或以其他方式解除此类债务。
“贴现预付款接受贷款人”具有第2.05（1）（e）（b）（2）节赋予该术语的含义。
“折扣幅度”具有第2.05（1）（e）（c）（1）节赋予该术语的含义。
“折扣幅度预付金额”具有第2.05（1）（e）（c）（1）节赋予该术语的含义。
“优惠幅度提前还款通知”指借款人根据第2.05（1）（e）（c）（1）条提出的折扣幅度提前还款要约的书面通知，其形式大致为附件 J.
33
“优惠幅度提前还款优惠”指贷款人的书面要约，基本上以附件 K，是应在拍卖代理收到折扣幅度预付款通知后提交要约的邀请而提交的。
“折扣幅度预付款回复日期”具有第2.05（1）（e）（c）（1）节赋予该术语的含义。
“折扣幅度按比例分配”具有第2.05（1）（e）（c）（3）节赋予该术语的含义。
“贴现预付款项确定日”具有第2.05（1）（e）（d）（3）节赋予该术语的含义。
“贴现预付款项生效日期”指在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，分别根据第2.05（1）（e）（b）节、第2.05（1）（e）（c）节或第2.05（1）（e）（d）节，在指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或所征求的贴现提前还款回复日（如适用）后的五（5）个工作日，除非借款人与拍卖代理人之间约定了较短的期限。
“贴现定期贷款提前还款”具有第2.05（1）（e）（a）节赋予该术语的含义。
“处置”具有“资产出售”定义中阐述的含义。
“不合格机构"指（a）任何在设施的一般银团启动前以书面（x）向安排人指明的人，或（y）借款人在截止日期或之后经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的任何时间向行政代理人指明的人，（b）借款人的任何竞争对手，McKesson母公司或其各自的任何子公司以书面形式（x）在设施的一般银团启动前向安排人或（y）借款人在截止日期或之后的任何时间向行政代理人和（c）上述（a）或（b）条所述实体的任何关联公司（构成善意债务基金的关联公司除外）（a）在设施的一般银团启动前以书面（x）向安排人识别或（y）由借款人在截止日期或之后的任何时间向行政代理人识别或（b）仅根据名称相似性可合理识别的；提供了那 （x）对不合格机构名单的任何修改应通过电子邮件发送至JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com或行政代理人可能不时指定给您的其他地址（该地址、“通知电子邮件地址"），但对不合格机构名单的删除、增加或其他修改，须在通知电子邮件地址向摩根大通提交通知后三（3）个工作日后，以及（y）根据本定义（a）、（b）或（c）条作为贷款人或参与者并随后成为不合格机构的任何人（但在其成为贷款人或参与者时不是不合格机构，或，如果更早，在与该贷款人或参与者（如适用）有关的转让或参与协议或文书的“交易日期”时），应被视为不是本协议项下的不合格机构（就任何该等非贷款人的参与者而言，仅就该参与者所持有的参与而言）。不合格机构名单应当在行政代理人备案，经请求可以提供给出借人。
“不合格股票"就任何人士而言，指根据偿债基金义务或其他方式，根据其条款或根据其可转换成或可赎回或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回（但（i）任何合格股权或（ii）仅因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或征用域）的该等人士的任何股本，或可由其持有人选择赎回（（i）任何合资格股权或（ii）仅因控制权变更、资产出售、伤亡、谴责或知名域），全部或部分赎回，在每种情况下，在当时最晚到期日或贷款不再未偿还且承诺已
34
被终止；提供了如该股本是根据借款人或其附属公司或任何母公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）的任何计划或通过任何该等计划向该等雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）发行的，此类股本不会仅仅因为借款人或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员、董事、高级管理人员、管理成员、顾问或独立承包商的解雇、死亡或残疾而构成不合格股票；提供了 进一步借款人、其任何子公司、任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）持有的任何股本，或借款人或受限制子公司有投资并被董事会（或其薪酬委员会）善意指定为“关联公司”的任何其他实体，在每种情况下均根据任何股权认购或股权持有人协议，管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议将不构成不合格股票，仅因为借款人或任何子公司可能需要回购以满足适用的法定或监管义务，或由于此类员工、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商的终止、死亡或残疾。就本协议而言，不合格股票的本金总额将被视为等于其根据公认会计原则在综合基础上确定的自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较高者，任何没有固定回购价格的不合格股票的“最高固定回购价格”将根据此类不合格股票的条款计算，如同此类不合格股票是在合并总债务、合并优先留置权担保债务或合并担保债务（如适用）的任何日期购买的，将被要求根据本协议确定，如果该价格是基于该不合格股票的公平市场价值或以该公平市场价值衡量，则该公平市场价值应由借款人善意确定。
“心疼的人”应具有“贷款人相关遇险事件”一词定义中规定的含义。
“美元”“$”是指美国的合法资金。
“等值美元"是指在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额、其作为该时间的金额和（b）就以任何替代货币计价的任何金额、由行政代理人在该时间根据以该替代货币购买美元的汇率确定的以美元计价的等值金额。
“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何直接或间接子公司。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
35
“合资格受让人”具有第10.07（a）节规定的含义。
“动车组”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟。
“企业变革活动”指任何交易（包括任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置），在每一种此类情况下，由借款人、任何受限制的子公司或任何母公司在紧接完成此类交易之前的任何贷款文件的条款不允许的任何交易。
“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
“环境索赔”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查（任何贷款方或其任何子公司（a）在该人的正常业务过程中编制的内部报告或（b）与融资交易或收购或处置不动产有关的要求）或与任何环境责任法或环境法有关的诉讼（以下简称“环境索赔”），包括（i）政府或监管当局为强制执行、清理、清除、回应而提出的任何和所有环境索赔，根据任何环境法采取的补救或其他行动或损害赔偿，以及（ii）任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的任何和所有环境索赔。
“环境法”是指与污染或环境保护有关的任何和所有法律，或在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。
“环境责任"是指任何贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置、（c）接触任何危险材料、（d）任何危险材料的释放或威胁释放或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或其他书面协议而直接或间接导致的任何责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。
“平等优先权债权人间协议"是指，在与发生由担保物上的留置权担保的债务有关的范围内执行的，该留置权旨在与根据本协议担保第一留置权义务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制），由借款人和本着善意共同行事的行政代理人选择（a）一项债权人间协议，其实质形式为附件 G-1，连同行政代理人和借款人合理可接受的任何变更，或（b）行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保该债务的担保物上的留置权应优先于担保本协议项下的第一留置权义务的担保物上的留置权（但不考虑补救办法的控制），在每种情况下均经行政代理人和借款人可能同意的修改。
“股权"就任何人而言，指该人的股本及取得该人股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换为或可交换为该人股本的债务证券。
36
“股票发行”指任何公开或私下出售借款人或任何母公司的普通股或优先股（不包括不合格股票），但以下情况除外：
（1）就借款人或任何母公司在表格S-4或表格S-8上登记的普通股进行公开发售；
（2）向借款人的任何受限制附属公司发行；及
（3）构成除外出资的任何该等公开或私下出售。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414条或《ERISA》第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件"指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为终止的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，向任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司发出关于征收退出责任的书面通知或关于多雇主计划破产或处于ERISA标题IV含义内的重组的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC以书面启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（e）对任何贷款方或其各自的ERISA关联公司施加ERISA标题IV下关于终止任何退休金计划或多雇主计划的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的事件或条件，任何养老金计划或多雇主计划；（g）未能满足养老金计划的最低筹资标准（在ERISA第302条或守则第412条的含义内），不论是否放弃；（h）申请根据ERISA第302（c）条就退休金计划作出的最低资金豁免；（i）根据ERISA第303（k）条或《守则》第412（c）条就任何退休金计划施加留置权；或（j）就任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）维持或出资的任何退休金计划发生非豁免禁止交易，该交易将合理地预期会导致对任何贷款方的重大责任。
“错误的付款返还缺陷”具有第9.13（c）（iii）条规定的含义。
“代管”具有“负债”定义第（3）款规定的含义。
“托管收益”指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时释放存入该托管账户的存款金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付给独立托管代理人的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管持有的金额中赚取的任何利息。
“经过伦理筛查的附属公司"指（i）在日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）方面独立于该贷款人和该贷款人的任何其他非经过道德审查的附属公司进行管理的贷款人的任何关联公司，（ii）在其与该贷款人和该贷款人的任何其他非
37
经道德审查的关联公司和（iii）此类贷款人或此类贷款人的任何其他非经道德审查的关联公司的关联公司不会指导或导致此类实体的投资政策的方向，此类贷款人或任何此类其他关联公司的投资决策也不会影响此类实体的投资决策。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的欧元同业拆借利率。
“欧元同业拆借利率”指由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替代的任何汤森路透页面）或在此类其他信息服务的适当页面上显示的（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人与借款人协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。
“欧元”或“欧元”是指动车组参与成员国的单一货币。
“违约事件”具有第8.01条规定的含义。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“汇率”对于一种货币而言，是指这种货币可能兑换成美元的汇率，路透社世界货币页面“FX =”在该日上午11：00左右为这种货币规定的汇率。如该汇率未出现在任何路透世界货币网页上，则汇率应参照行政代理人与借款人可能商定的其他公开显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均数，于该日期上午10时或前后购买两个营业日后交付的美元；提供了如在作出任何该等厘定时，由于任何原因，并无任何该等即期汇率报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定应被推定为正确，且无明显错误。
“不包括的账户”是指担保协议中定义的“除外账户”。
“排除资产”指（i）（x）任何收费的不动产和（y）不动产的任何租赁权益，（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，但其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表、根据任何适用的抵押品司法管辖区的适用法律进行类似的提交或无任何完善步骤（iii）所有商业侵权索赔，（iv）任何政府或监管机构的许可、授权、证书、宪章、特许、批准和同意（无论是联邦的、州的，或其他情况），但其中的担保权益因此而被禁止或限制，或需要未经政府当局的任何同意、承认或授权（无需获得此类同意、承认或授权），除非该等禁止、限制或要求根据UCC或任何适用的抵押品司法管辖区的其他适用法律无效，且其收益和应收款除外，尽管有该等禁止、限制或要求，但其转让根据任何适用的抵押品司法管辖区的UCC或其他适用法律被明确视为有效，（v）资产的质押或其中的担保权益的授予（x）为任何适用的法律、规则或条例所禁止或限制或将需要任何同意、批准或
38
在每种情况下均未获得任何政府或监管机构的授权（无需获得此类任何同意、批准或授权），在实施UCC的适用反转让条款和任何适用的担保品司法管辖区的任何其他适用法律以及其收益和应收款以外的其他法律后，其转让根据任何适用的担保品司法管辖区的UCC或其他适用法律被明确视为有效，（y）将导致根据适用法律（仅就任何知识产权）销毁、无效或放弃此类资产，或（z）被任何合约禁止或将需要任何第三方（借款人或其附属公司除外）的任何同意、批准、许可或其他授权（提供了在每种情况下，在交割日或在收购此类资产时均存在此类禁止或要求，而并非在考虑此类禁止或要求时（资本租赁和购置款融资的情况除外）或未获得政府或监管机构（无需获得此类同意、批准、许可或其他授权）而产生，在每种情况下，除非根据UCC的反转让条款或根据任何适用的抵押品司法管辖区的任何其他适用法律，此类禁止、限制或要求无效， （vi）任何非借款人的人或借款人的全资受限制附属公司的保证金股票和股权，（vii）非贷款方的非物质附属公司和被排除在外的附属公司的股权（贷款方直接拥有的仅因在指定司法管辖区之外组织而被排除在外的重要附属公司除外），（viii）任何租赁、许可或协议（不受上述第（v）款的其他约束）或受资本租赁、购买资金担保权益或类似安排约束的任何财产，在本协议允许的每种情况下，（a）其中担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议无效，或购买资金担保权益或类似安排，或在使《UCC》适用的反转让条款和任何适用的抵押品司法管辖区的任何其他适用法律生效后产生有利于其任何其他方（借款人或其任何子公司除外）的终止权，而其收益和应收款除外，即使存在此类合同禁止情形，或（b）该转让仍需要政府或监管机构的批准、同意或授权，而该等批准、同意或授权在生效后未获得（无需获得此类批准、同意或授权），以及其收益和应收款除外，尽管存在此类禁止情形，但该转让根据《UCC》或其他适用法律被明确视为有效， （ix）根据合格证券化融资出售或转让的证券化资产，（x）信用证权利，除非其中的担保权益是通过根据任何适用的抵押品司法管辖区的适用法律提交UCC融资报表或类似备案来完成的，或没有任何完善步骤，（xi）根据《兰哈姆法案》第1（b）节、15 U.S.C.第1051条在美国专利商标局提交的任何意图使用商标申请，在根据《兰厄姆法》第1（d）节接受提交“使用声明”和签发“注册证书”之前，或在根据《兰厄姆法》第1（c）节将此类意图使用商标申请转换为“商业使用”申请的接受提交之前，（xii）如果负担或成本（包括对借款人的任何不利税务后果，任何母公司或任何附属公司）获得其中的担保权益或其完善程度超过借款人与行政代理人之间合理确定的由此向贷款人提供的实际利益，（十三）任何资产，但此类资产的担保权益或其完善程度将导致借款人、任何母公司或借款人与行政代理人协商后合理确定的任何附属公司产生重大不利的税务后果，（十四）需要根据美国以外的任何司法管辖区的法律或条例以及任何其他适用的抵押司法管辖区采取行动以建立或完善此类资产的担保权益的任何资产（有一项谅解是，将不需要在美国境外采取任何行动来完善位于、受美国以外的任何司法管辖区的法律管辖、或根据任何司法管辖区的法律产生或存在的任何知识产权的任何担保权益），（xv）现金和现金等价物（除非构成抵押品的可识别收益且已通过提交“所有资产”UCC融资报表或根据任何适用的抵押品司法管辖区的适用法律进行类似备案而完善）、存款、证券、商品和其他账户、在该账户中持有的证券权利和相关资产，但在本条款（xv）的每一种情况下，只要其中的担保权益可以通过提交UCC融资报表或根据任何适用的抵押品司法管辖区的适用法律进行类似备案来完善，或者仅在任何外国子公司或任何CFC控股公司的任何股本质押的情况下自动无需任何备案（任何除外账户除外）和（xvi），则该外国子公司或CFC控股公司的任何类别的任何股本超过未偿投票资本的65%
39
此类股票；在上述（i）至（xvi）条款的每种情况下，受排除的子公司合并例外情况的限制。
“排除的贡献”指截止日期后借款人收到的现金净收益或有价证券的公允市场价值或合格收益的公允市场价值，自：
（1）保荐机构或任何其他人员对普通股本的出资（初始保荐投资除外）；
（二）不属于受限制子公司的任何合营企业的股息、分派、费用及其他款项；和
（3）借款人的股本（不合格股票和指定优先股除外）出售（向借款人的受限制子公司或向借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议出售）；
在每宗个案中，根据人员证明书指定为不包括的缴款，且不包括在第7.05（a）条第（3）款所列的计算范围内；提供了排除的贡献不应包括治愈金额。
“排除信息”具有“大男孩字母”定义中规定的含义。
“不包括收益"是指，就任何资产出售或伤亡事件而言，（1）构成下降收益的任何收益净额和（2）所需融资放款人根据第2.05（2）（b）条免除适用于预付适用定期贷款的要求的任何收益净额的总和。
“被排除在外的子公司”表示以下所有内容和“被排除在外的子公司”指其中任何一项（在每种情况下，受排除子公司合并例外的限制）：
(1)任何并非借款人的直接、全资附属公司或附属担保人的附属公司，
（2）任何未在指定司法管辖区组织的附属公司，
（3）适用法律或合同义务禁止或限制的任何附属公司（包括受净值或净资本或类似资本和盈余限制的任何受监管实体）（包括就根据本协议允许且并非在考虑适用的投资或收购时产生的假定债务而言）在截止日期存在的任何附属公司（或，就借款人或受限制的附属公司在截止日期后获得的任何附属公司而言（只要该等合同义务未在考虑此类投资或收购时发生），在该附属公司被如此收购之日）提供担保（包括任何受经纪自营商监管的附属公司），或如果该担保需要政府（包括监管机构）或第三方（任何贷款方或其各自的附属公司除外）的同意、批准、许可或未获得的授权，
（4）根据经修订的《1940年投资公司法》，任何属于（或者，如果它是贷款方，将是）“投资公司”的子公司，
（五）任何特殊目的载体（或类似实体）、应收款子公司或任何证券化子公司，
（六）任何自保子公司或非营利子公司，
40
（七）不属于重大附属公司的任何附属公司，
（八）借款人和行政代理人合理确定提供担保的负担或成本（包括任何不利的税务后果）将大于贷款人从中获得的利益的任何子公司，
（九）任何不受限制的附属公司，
（10）任何附属公司，如该附属公司的担保将对借款人、任何母公司或借款人与行政代理人协商后合理确定的任何附属公司善意作出重大不利税务后果，
（十一）任何氟氯化碳或者氟氯化碳控股公司，以及前述任一子公司；
（十二）借款人与行政代理人之间不时相互约定的任何其他子公司。
提供了借款方及附表1.01（1）所列任何附属公司均不构成被排除的附属公司，且根据本协议的规定成为担保人的任何附属公司此后均不构成被排除的附属公司。
“被排除在外的子公司Joinder Exception”具有“担保物和担保要求”定义中阐述的含义。
“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，（a）根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务（每项此类义务，a“互换义务"），如果根据《商品交易法》或任何规则、条例，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法，或商品期货交易委员会的命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（i）由于该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定（在为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的实施担保第3.02条和任何其他为该贷款方的利益而确定的“合格合同参与者”，在该贷款方的担保时，或此类贷款方授予的担保权益，就此类互换债务生效，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的互换债务的情况下，因为此类贷款方是“金融实体”，根据《商品交易法》第2（h）（7）（c）节的定义，在该贷款方的担保（或由（如适用）授予此类担保权益就此类掉期义务生效或将生效时，或（b）相关贷款方与适用于此类掉期义务的对冲对手方之间的任何协议中指定为该贷款方“除外掉期义务”的任何其他掉期义务。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期的该担保或担保权益根据本定义第一句被排除的部分。
“不含税”意味着，对于每个代理和每个贷方，
（1）任何司法管辖区因该代理人或贷款人根据该司法管辖区的法律组建或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区或因该代理人或贷款人与该司法管辖区之间的任何其他目前或以前的联系（包括由于该代理人或贷款人开展贸易或业务，在该司法管辖区拥有常设机构或为税务目的的居民），但仅因该代理人或贷款人具有
41
被执行、交付、强制执行、成为任何贷款或贷款文件的一方、履行其在任何贷款或贷款文件项下的义务、收取根据任何贷款或贷款文件项下的付款、收取或完善担保权益、根据任何贷款或贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让权益，
（2）第（1）款所述任何司法管辖区根据《守则》第884（a）条征收的任何分支机构利得税，或任何类似税项，
（3）除任何贷款人依据借款人根据第3.07条提出的请求而成为本协议的一方并在此范围内外，根据在该贷款人（i）取得适用承诺的该等权益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付给贷款人或为该贷款人的账户的款项而被扣缴或要求被扣缴的任何美国联邦税款，如果该贷款人没有根据先前的承诺为适用贷款提供资金，在该贷款人获得该贷款的适用权益之日（或在该贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，根据在该贷款人获得该权益之日或受影响的合伙人成为该贷款人的合伙人之日（以较晚者为准）生效的法律），或（ii）指定新的贷款办公室（或在该贷款人为美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，根据在贷款人指定新的贷款办事处之日或（如适用）受影响的合伙人指定新的贷款办事处之日（以较晚者为准）生效的法律），但在指定新的贷款办事处或作为受让人的贷款人或合伙人的情况下，该贷款人或合伙人（或其转让人，如果有的话）在紧接指定新的贷款办事处（或转让）的时间之前有权，根据第3.01条从贷款方收到与此类美国联邦税相关的额外金额，
（4）根据在该代理人成为本协议项下的代理人之日生效的法律就本协议项下应付给其本人的款项代扣代缴或要求代扣代缴的任何美国联邦税款，
（5）因该贷款人或代理人未分别遵守第3.01（3）条或第3.01（7）条而应占的任何预提税款，
（6）根据FATCA征收的任何税项，及
（7）《守则》第3406条所指的任何美国联邦备用预扣税。
“现有旋转级”具有第2.16（2）条规定的含义。
“现有定期贷款类别”具有第2.16（1）条规定的含义。
“到期信贷承诺”具有第2.04（7）条规定的含义。
“延长的循环承付款项”具有第2.16（2）条规定的含义。
“延长定期贷款”具有第2.16（1）条规定的含义。
“延长贷款人”指展期循环贷款人或展期定期贷款人，视情况而定。
“延长循环贷款人”具有第2.16（3）条规定的含义。
“延长定期贷款人”具有第2.16（3）条规定的含义。
“延展”指根据第2.16条和适用的延期修正案修订贷款，从而建立延期系列。
42
“延期修正案”具有第2.16（4）条规定的含义。
“延期选举”具有第2.16（3）条规定的含义。
“延期最低条件”是指完成任何延期的条件，即提交任何或所有适用类别的最低金额（将在相关延期请求中确定和规定，由借款人全权酌情决定）以进行延期。
“延期请求”指任何定期贷款延期请求或任何循环延期请求，视情况而定。
“扩展系列”指任何定期贷款展期系列或循环展期系列，视情况而定。
“设施”指截止日期期限A-1贷款、截止日期期限A-2贷款、循环贷款、给定延期系列延长循环承诺、给定类别其他定期贷款、给定延期系列延长定期贷款、给定类别增量定期贷款、给定类别增量循环承诺、任何其他循环贷款（或承诺）或给定类别的替换贷款，视情况需要，以及“设施”是指他们中的任何一个。
“公平市场价值”是指，就任何资产或负债而言，借款人善意确定的此类资产或负债的公允市场价值。
“FATCA”指在截止日期生效的《守则》第1471至1474条或其实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的任何修订或后续版本（以及在每种情况下，根据其颁布的任何现行或未来条例或其官方解释）、就此订立的任何适用的政府间协议，以及实施或解释此类规定的任何法律或行政指导条款，包括根据任何此类政府间协议或《守则》第1471（b）（1）条在截止日期（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为平均利率（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认信誉的存管机构收到的此类交易当日报价的1/100的整倍数1%）。为免生疑问，如果联邦基金利率应低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“财务契约”指第7.11（1）条指明的契诺。
“财务发生检验”具有第1.07（8）条规定的含义。
“财务干事”指，就一人而言，该人的首席财务官、会计主管、司库、控制人或其他高级财务或会计主管（视情况而定）。
“融资交易”指（a）每一贷款方签署、交付和履行其将成为当事方的贷款文件，（b）根据本协议借入贷款及其收益的使用，（c）根据本协议签发信用证。
43
“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期间而言，截至该测试期间最后一天，（a）未偿还的合并优先留置权担保债务的比率，减上述最后一天的合并非限制性现金超额金额至（b）借款人和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA，在每种情况下均为备考 具有此类备考的基础 根据第1.07节进行适当和一致的调整。
“第一留置权义务”指在每种情况下由担保物在同等优先权基础上（但不考虑补救措施的控制）以担保物上的留置权作为担保的债务、允许的增量等值债务和信贷协议再融资债务，这些债务或据称由担保物在同等优先权基础上提供担保（但不考虑补救措施的控制）。为免生疑问，“优先留置权义务”应包括截止日期便利。
“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其评级机构业务的任何继任者。
“固定篮”具有第1.07（8）条规定的含义。
“地板”是指，就任何参考利率而言，为该利率规定的任何固定最低金额。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、定期CORRA、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、期限CORRA、每个调整后的每日简单RFR和中央银行利率的初始下限应为0.00个百分点。
“外国资产出售”具有第2.05（2）（h）条规定的含义。
“外国伤亡事件”具有第2.05（2）（h）条规定的含义。
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的美国人的贷款人。
“国外计划”是指借款人或借款人的任何子公司就在美国境外受雇的雇员维持或促成或与之订立的任何雇员福利计划、计划或协议（适用法律规定的福利计划、计划或协议除外）。
“国外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的子公司。
“自由明确的增量金额”具有第2.14（4）（c）（a）条规定的含义。
“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人的未偿信用证债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的信用证债务除外，以及（b）就任何周转额度贷款人而言，该违约贷款人的周转额度贷款的适用百分比，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的周转额度贷款除外。
“基金”指在其正常活动过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人（或控股公司、投资工具或信托为自然人服务，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
44
“融资债务”指借款人及受限制附属公司自其创设之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期且可根据该人的选择可续期或可延期的借款之日起至该日期起一年以上之日或根据循环信贷或类似协议产生的所有债务，该循环信贷或类似协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。尽管有此处包含的任何其他规定，（i）GAAP下关于资本化租赁债务和可归属债务的任何债务的金额应根据第1.03节确定，并且（ii）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，未实施财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）下的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对借款人或贷款方的任何债务或其他负债进行估值。尽管有上述规定，如果在GAAP的截止日期之后的任何时间或在其应用中发生任何变化，在每种情况下，将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，或对任何契约的遵守（包括但不限于会计准则更新2016-2、与客户签订的合同收入（主题606）或在截止日期之后颁布的类似收入确认政策的影响），借款人应如此要求（无论是否在该变更之前或之后提出任何此类要求），行政代理人，贷款人和借款人将本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化修改（以所需贷款人的批准为前提）此类比率、要求或契约，以维护其原意；提供了在如此修订前，（a）该等比率、要求或契诺应继续按照公认会计原则计算，而不使其中的该等变更生效；（b）如行政代理人就该等变更生效后一年的日期之前结束的期间提出合理要求，借款人应向行政代理人提供（以分发给贷款人），连同根据第6.01条交付的任何财务报表，根据第6.02（4）节在实施公认会计原则的此类变更之前和之后进行的任何此类比率或要求的计算之间的汇总调节，这些比率或要求要求需要包含在根据第6.02（4）节交付的相应合规证书中。为免生疑问，在符合前述（b）款要求的情况下，除非借款人另有选择，否则本款的操作对根据第6.01节要求交付的任何财务报表不产生任何影响。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方或其他，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“批给贷款人”具有第10.07（g）节规定的含义。
“保证”指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中或符合行业惯例的托收可转让票据背书除外）。
“保证"就任何人而言，指（a）该人对另一人以任何方式（不论是直接或间接）应付或可履行的任何债务或其他货币义务作出担保的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务的其他金钱义务向债权人作出保证
45
负债或其他货币义务，（iii）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他货币义务或（iv）订立为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他货币义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他）；提供了“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就交易或本协议允许的资产的任何收购或处分而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“保证人”具有“担保物和担保要求”定义第（2）款规定的含义。为免生疑问，借款人可全权酌情促使任何母公司或不须为担保人的受限制附属公司通过促使该母公司或受限制附属公司执行担保的合并（实质上以其中规定的形式或作为行政代理人，借款人和该担保人可另行约定）而促使任何该等母公司或受限制附属公司就所有目的而言均为本协议项下的担保人；提供了（i）就任何在外国司法管辖区组织的母公司或受限制子公司而言，行政代理人应合理信纳该母公司或受限制子公司的组织管辖权，以及（ii）行政代理人应已在该合并生效前至少两（2）个工作日（或经行政代理人合理同意的较后日期）收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的与该担保人有关的所有文件和其他信息。同意并理解，在非指定管辖的担保物管辖范围内组织的子公司，不得仅因借款人选择促使该担保物管辖范围内的另一家子公司根据排除的子公司合并例外成为担保人而被要求成为担保人。
“担保"指（a）实质上以附件 e由借款人和各附属公司担保人作出，（b）根据第6.12节交付的相互担保和担保补充和（c）任何母公司或受限制子公司根据“担保人”定义第二句交付的相互担保和担保补充。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他物质、废物、污染物和污染物以及任何形式的化学品，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和传染性或医疗废物，但以上述任何一项根据任何环境法进行监管或可构成根据任何环境法承担责任的基础为限。
“对冲协议”指任何有关（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权，现货合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，任何国际外国
46
交易所主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何有关的附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“对冲银行"指（a）有担保对冲协议的任何一方当事人，在截止日期或在其订立该有担保对冲协议时，是上述任何一项的代理人、贷款人、安排人或关联人，以其作为当事人的身份，无论该人随后是否不再是代理人、贷款人，上述任何一项的安排人或附属机构，或（b）行政代理人不时以书面认可并由借款人以书面特别指定为行政代理人的任何人士；但在（a）及（b）条的每一情况下，如该人士并非代理人或贷款人，该等人签立并向行政代理人及借款人交付行政代理人及借款人合理可接受的形式及实质的函件协议，据此，该等人（i）委任行政代理人及抵押代理人为其在适用贷款文件下的代理人，及（ii）同意受第九条本协议及任何其他贷款文件中的相应或类似规定，在每种情况下，犹如其为贷款人一样；进一步规定该人可在任何时间（包括当该人是代理人或贷款人时）交付该函件协议，其有效性以该人不再是代理人或贷款人为条件。
“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何对冲协议下的义务。为免生疑问，任何获准的可转换债务赎回交易将不构成对冲义务。
“荣誉日期”具有第2.03（3）（a）条规定的含义。
“国际律师协会”是指ICE基准管理局（连同ICE基准管理局的任何继任者）。
“已确定的参与贷款人”具有第2.05（1）（e）（c）（3）条所指明的涵义。
“已确定的合格贷款人”具有第2.05（1）（e）（d）（3）条所指明的涵义。
“Immaterial子公司”指借款人的任何非重大附属公司的受限制附属公司。
“直系亲属”是指就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子女或更多的偏远后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（在每种情况下包括收养关系）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何此类个人作为捐赠者的任何捐赠人建议的基金。
“增加的金额”具有第7.01（c）条规定的含义。
“增量修正”具有第2.14（6）条规定的含义。
“增量金额”具有“再融资负债”定义第（1）款规定的含义。
“增量承付款”具有第2.14（1）条规定的含义。
“增量融资关闭日期”具有第2.14（4）条规定的含义。
“增量放贷人”具有第2.14（3）条规定的含义。
“增量贷款”具有第2.14（2）条规定的含义。
47
“增量贷款请求”具有第2.14（1）条规定的含义。
“增量循环承付款”具有第2.14（1）条规定的含义。
“增量循环贷款”具有第2.14（1）条规定的含义。
“增量循环贷款人”具有第2.14（3）条规定的含义。
“循环贷款增量”具有第2.14（2）条规定的含义。
“增量期限承诺”具有第2.14（1）条规定的含义。
“增量定期贷款人”具有第2.14（3）条规定的含义。
“增量定期贷款”具有第2.14（2）条规定的含义。
“招致”和“发生”具有第7.02（a）（i）条所指明的涵义。
“负债”是指，就任何人而言，不重复：
（1）该人的任何负债（包括本金及溢价），不论是否或有：
（a）就所借款项；
（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；
（c）代表任何财产（包括资本化租赁义务）在取得该财产后超过十二个月到期的购买价款的递延和未支付余额，但（i）构成就商业信用证、贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务的任何该等余额除外，在每种情况下均在正常业务过程中产生或符合行业惯例，（ii）任何盈利义务，直至该义务按照公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其任何脚注）上反映为负债，且在到期应付后60天内未予支付，以及（iii）在正常业务过程中应计的工资和其他负债；或
（d）代表任何套期保值义务项下的净债务；
如果上述任何债务（信用证和套期保值义务的义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；提供了仅由于GAAP下的下推式会计核算而出现在借款人资产负债表上的任何母公司的债务将被排除在外；
（2）在未另有包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他方式对本定义第（1）款所述类型的第三人义务承担或支付的任何义务（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书托收或符合行业惯例的方式除外；和
（3）在未另有包括的范围内，本定义第（1）条所提述类型的由该第一人拥有的任何资产上的留置权担保的第三人的债务，不论是否
48
该等债务由该第一人承担；提供了该等债务的金额将为（i）该资产在该确定日期的公平市场价值及（ii）该其他人的该等债务金额两者中的较低者；提供了尽管有上述规定，负债将被视为不包括：
（一）在正常经营过程中或符合行业惯例发生的或有债务，
（二）商业信用证项下的偿付义务（提供了商业信用证项下未偿付的金额将在提取该金额后三（3）个工作日计为债务），
（iii）根据或就合资格证券化设施承担的义务，
（四）应计费用，
（v）递延或预付收入，
（vi）欠保荐人及其附属公司的递延债务，
（vii）次级股东贷款，
（viii）就任何准许投资在到期时支付的范围内（除非有适当争议），就其行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）（包括应计利息）而欠异议股东的款项，或由于其行使评估权和解决任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而欠该等款项，及
（ix）资产退休义务和与填海和工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务；
提供了 进一步将在不影响会计准则编纂专题第815号影响的情况下计算债务，衍生品和套期保值，以及相关解释，如果此类影响会因核算此类债务条款所产生的任何嵌入式衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。为免生疑问，债务将不被视为包括交易完成之前发生的债务，其收益将被用于与交易完成有关的债务，仅限于该交易的收益现在和继续存放在代管、信托、抵押品或类似账户或安排中（统称为“代管”），且不以其他方式用于任何其他目的，并用于此类目的（有一项理解，在任何情况下，在此类托管中持有的任何此类收益不应被视为非限制性现金）。
“获弥偿负债”具有第10.05条规定的含义。
“受偿人”具有第10.05条规定的含义。
“独立资产或运营”是指，就任何母公司而言，母公司的总资产、收入、所得税前的持续经营收入和经营活动产生的现金流量（在每种情况下不包括与其对借款人和受限制子公司的投资相关的金额，也不包括与任何次级股东贷款相关的金额），按照公认会计原则确定，并如该母公司最近的资产负债表所示，超过该母公司相应合并金额的3.0%。
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其已受聘任务的具有国家认可地位的会计、评估、投行公司或顾问。
49
“信息”具有第10.09条规定的含义。
“初始违约”具有第1.02（9）条规定的含义。
“首发保荐投资”具有“保荐机构”定义中规定的含义。
“内部成熟期篮子"系指（i）以惯常过桥融资形式发生的债务，只要将此种惯常过桥融资转换成的债务以其他方式符合许可的增量等值债务、信贷协议再融资债务、替换贷款、增量贷款和/或增量承诺（如适用）的适用要求，或（ii）未偿本金总额不超过（x）5.25亿美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期间合并EBITDA的50%（按备考基准计算）中较高者。
“知识产权安全协议”具有美国安全协议中规定的含义。
“公司间说明”指公司间票据，日期为截止日期，基本上以附件 Q由借款人及其借款方的各受限制子公司执行。
“债权人间协议”是指（如适用）任何初级留置权债权人间协议和任何同等优先权债权人间协议。
“利息覆盖率"是指，就任何测试期间而言，（a）借款人和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA与（b）借款人和受限制子公司在该测试期间的合并利息费用的比率，在每种情况下均以备考基础进行适当且符合第1.07节的备考调整。
“付息日”指，（a）就除基准利率贷款或RFR贷款以外的任何类别的贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及该类别贷款的适用到期日；提供了如定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月落下的相应日期亦为付息日，（b）就任何RFR贷款而言，在每个历月的数字对应日即借入该贷款后一个月的每个日期（或，如该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）以及该类别贷款的适用到期日和（c）任何类别的任何基准利率贷款、每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该类别贷款的适用到期日。
“利息期”指，就每笔定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为或继续作为定期基准贷款之日起，至其后一个月、三个月或六个月之日止（或如作出该定期基准贷款的所有贷款人同意，则为十二个月或更短期限），由借款人在其承诺贷款通知中选择的期间；提供了那：
（1）任何否则将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
（2）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期（存续期少于一个月的计息期除外），须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（3）对于该定期基准贷款所属于的贷款类别，任何利息期不得超过适用的到期日；
50
（4）截止日期A-1期贷款和截止日期A-2期贷款各自适用的初始利息期载于2026年3月30日交付给行政代理人的承诺贷款通知书；和
（5）根据第2.19（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在承诺贷款通知中提供以供指明。
尽管有上述规定，对于以加元计价的贷款，不应有六个月的计息期。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）或惠誉给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他评级机构给予的同等评级。
“投资级证券”的意思是：
（1）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；
（二）具有投资级评级的债务证券或者债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间借款或者垫款的任何债务证券或者债务工具；
（3）投资于将其几乎全部资产投资于本定义第（1）及（2）条所述类型投资的任何基金，该基金亦可能持有非重要数量的现金以待投资或分配；及
（4）习惯上用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。
“投资"就任何人而言，指该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、信用卡和借记卡应收款、贸易信贷、向客户垫款、佣金、差旅和向雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问和独立承包商提供的类似垫款，在每种情况下均在正常业务过程中进行或符合行业惯例）、为考虑任何其他人发行的债务、股权或其他证券而购买或其他收购的对其他人（包括关联公司）的所有投资。就“允许的投资”和“不受限制的子公司”的定义以及第7.05节而言，
（1）“投资”将包括借款人的子公司被指定为非限制性子公司时其净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股权比例）；提供了在将该附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人将被视为继续对非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于：
（a）借款人在重新指定时对该附属公司的“投资”；减
（b）重新指定时该附属公司净资产的公允市场价值的部分（与借款人在该附属公司的股权比例）；和
（2）转入或转出非受限制附属公司的任何财产将按其在该转让时的公允市场价值估值。
51
任何时间未偿还的任何投资的金额将是该投资的原始成本，减去借款人或受限制子公司就该投资以现金收到的任何股息、分配、利息支付、返还资本、还款或其他金额。
“知识产权”具有第5.15节规定的含义。
“国税局”意为美国国税局。
“ISP”是指，就任何信用证而言，国际商会第950号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）发布的“国际备用惯例1998”。
“发行银行”指摩根大通银行，N.A.、美国银行，N.A.、花旗银行，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、富国银行银行、全国协会、法国巴黎银行、汇丰银行、全国协会、PNC银行、全国协会、多伦多道明银行银行、纽约分行、Truist银行和美国银行全国协会，在每种情况下，以本协议项下信用证发行人的身份并仅就其信用证承诺，连同其允许的继任者和受让人以及根据第2.03（12）节成为开证银行的任何其他循环贷款人。任何开证行可酌情安排由该开证行的任何关联机构签发一份或多份信用证，在此情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构（同意该开证行应或应促使该关联机构遵守第2.03条关于该等信用证的要求）。
“签发银行单证”指就任何信用证、信用证申请，以及任何开证银行与借款人（或其任何附属公司）订立或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。
“判断货币”具有第10.27条规定的含义。
“初级负债”指任何贷款方的任何债务，根据其条款，其受付权在合同上从属于该贷款方在贷款或担保下产生的义务。
“初级留置权债务”具有“许可留置权”定义第（39）条规定的含义。
“初级留置权债权人间协议”指（a）实质上为附件 G-2形式的债权人间协议，连同借款人和行政代理人合理可接受的任何变更，或（b）行政代理人和借款人合理可接受的形式和实质的惯常债权人间协议中的任何一项，该协议应规定，根据第7.02条允许并在其中描述的担保额外债务的抵押品上的留置权应排在为本协议项下义务提供担保的抵押品上的留置权的优先级，在每种情况下，经行政代理人和借款人可能同意的修改。
“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
“信用证申请”指有关开证银行不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在履约日之前未得到偿还或作为循环借款进行再融资。
52
“信用证承诺”指，就任何人而言，与该人姓名相对的金额于附表2.01标题为“信用证承诺”。
“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证到期日”指适用的循环贷款在当时有效的预定到期日前五（5）个营业日（如该日不是营业日，则为下一个前一个营业日）的一天。
“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算根据任何信用证可提取的金额，该信用证的金额应为根据第1.11节确定的根据该信用证可提取的最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或规则3.14、《跟单信用证统一惯例和惯例》第29条、国际商会出版物第600号的运作，仍可能根据该规则提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。
“信用证分限额”指等值美元的金额，相等于（i）（a）2.50亿美元和（b）循环承付款项总额中的较小者，较少（ii）在该时间根据第7.02（b）（2）条招致及未偿还的与商业信用证有关的债项本金。信用证分限额是循环贷款的一部分，而不是补充。
“最新到期日"指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何增量循环承诺、任何其他贷款、任何其他循环承诺、任何替换贷款、任何延长定期贷款或任何延长循环承诺的最近到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法律（包括普通法）、法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCT选举”具有第1.07（11）条规定的含义。
“LCT测试日期”具有第1.07（11）条规定的含义。
“法定假日”是指周六、周日或不要求商业银行机构在纽约州或付款地营业的一天。
“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求（包括为“有担保方”定义的目的），包括任何发行银行、周转额度贷款人及其各自的继任者和本协议允许的受让人，本协议中的每一个都被称为“贷款人”。为免生疑问，在任何该等人已签立及交付有关置换贷款的再融资修订、增量修订或修订（视属何情况而定）的范围内，每一额外贷款人即为贷款人，而在该等再融资修订、增量修订或有关置换贷款的修订已根据本协议及其条款生效的范围内，每一延长贷款人应继续为贷款人。截至收盘日，附表2.01列出每个贷款人的名字。尽管有上述规定，任何声称成为
53
未经借款人书面同意，本协议项下的贷款人（尽管本协议有禁止不合格机构成为贷款人的规定）应有权享有其他贷款人在投票、信息和贷款人会议方面享有的任何权利或特权；提供了如有关行动以不成比例的不利方式影响该不合格机构，而不是其对其他贷款人的影响，则任何该等不合格机构的贷款不得排除在外，以确定所需贷款人；前提是，进一步，如违反第10.07（b）条第（v）款的规定，未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环承诺，并偿还借款人就该循环承诺欠该不合格机构的所有义务，（b）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）本金金额和（y）该不合格机构为获得该定期贷款而支付的金额中的较低者购买或预付该定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构无追索权地（根据并受第10.07条所载限制）转让其所有利息，本协议项下对一名或多名合格受让人的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。
“贷款人相关遇险事件”指，就任何贷款人或该等贷款人的任何直接或间接母公司（每一“心疼的人"），（a）根据任何债务人救济法，该受困者正在或将成为自愿或非自愿案件的受制人，（b）为该受困者或该受困者资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，（c）该受困者受到强制清算，为债权人的利益作出一般转让，或以其他方式被裁定为，或由对该受困者或其资产具有监管权的任何政府当局确定为，资不抵债或破产或（d）该受困者成为纾困行动的主体；提供了与出借人有关的危难事件不应被视为仅因政府当局或其工具对任何出借人或出借人的任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而发生，只要该所有权权益不会导致或提供该出借人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该出借人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处，可不时通知借款人及行政代理人。
“信用证”指根据本协议签发的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证；提供了,然而、（x）根据本协议签发的任何商业信用证应仅规定在出示即期汇票时以现金付款，且（y）无需开证银行签发商业信用证。
“信用证费用”具有第2.03（9）条规定的含义。
“留置权"是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议；提供了经营租赁在任何情况下都不会被视为构成留置权。
“有限条件交易”指借款人或其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何（1）项允许的收购或其他投资或类似交易（包括任何合并、合并、合并或其他业务合并）及任何相关交易和事件
54
及（2）任何受限制付款 以及任何赎回、回购、撤销、清偿及解除或偿还需要提前发出不可撤销通知的债务。
“贷款”是指第二条规定的信贷展期。
“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）与置换贷款有关的任何再融资修订、增量修订、延期修订或修订、（d）担保、（e）抵押文件、（f）债权人间协议、（g）每份信用证申请和（h）在行政代理人为其一方的情况下，每份协议均实现“次级股东贷款”定义中提及的从属地位。
“贷款增加”是指定期贷款增加或循环承诺增加。
“贷款方”统称为（a）借款人和（b）各附属担保人。
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U中规定的含义，或其任何继承者。
“市值”指在根据第7.05（b）（8）条允许的限制性付款声明之日，等于（i）借款人或适用的母公司（如适用）的已发行和流通在外的普通股权益股份总数的金额成倍增加 由（ii）紧接该等受限制付款的申报日期前连续30个交易日该等普通股权益于该等普通股权益买卖的主要证券交易所的每股收市价的算术平均值。
“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。
“材料收购"指借款人或任何受限制附属公司对另一人的任何资产的任何收购或投资（或一系列相关收购或投资），而借款人或该受限制附属公司支付的代价的公平市场价值超过借款人最近结束的测试期间合并EBITDA的10.0%，
“物质不良影响"指对（a）借款人及其子公司的业务、经营、资产或财务状况（作为一个整体）、（b）贷款方（作为一个整体）履行贷款文件项下付款义务的能力或（c）贷款人、担保物代理人或贷款文件项下行政代理人的权利和补救措施产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。
“材料国内子公司”是指属于材料类子公司的任何境内子公司。
“材料知识产权”指在任何确定日期，贷款方或其任何受限制子公司拥有的对借款人及其受限制子公司的业务运营具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体（由借款人善意确定，并在紧接任何适用交易生效之前计量）。
“材料子公司”指，截至截止日期及其后的任何确定日期，借款人的各受限子公司（a）最近一个测试期最后一日的总资产（当与该子公司最近一个测试期最后一日的受限子公司总资产合计）等于或高于借款人总资产的5.0%时以及在该日期的受限制子公司或（b）其在该测试期间的毛收入（当连同该子公司的受限制子公司在该测试期间的毛收入）等于或高于借款人和受限制子公司在该测试期间的综合毛收入的5.0%，在每种情况下均按照公认会计原则确定；提供了如在截止日（或行政代理人在其合理约定的较长期间）后的任何时间及不时
55
酌情权），所有受限制子公司仅因未达到前款（a）项或（b）项规定的门槛而不属于担保人的，合计超过（与该等子公司的受限子公司最近一个测试期最后一天的总资产合计）借款人总资产的10.0%及受限制附属公司截至最近一个测试期间的最后一天或超过（当连同该等附属公司的受限制附属公司于该测试期间的毛收入）借款人及受限制附属公司于该测试期间的综合毛收入的10.0%时，则借款人须在根据本协议规定交付该测试期间的财务报表之日（或行政代理人合理酌情同意的较长期间）后的六十（60）天内，（i）以书面向行政代理人指定一家或多家受限制附属公司为“重要附属公司”，其范围为前述条件不再真实，以及（ii）遵守第6.12条关于任何此类受限制附属公司（在适用的范围内）的规定，在每种情况下，但以其他方式构成排除附属公司的任何受限制附属公司除外。在交付上述财务报表之前的所有时间，应根据季度财务报表（由借款人（根据其善意判断）在备考基础上进行调整，以使融资交易生效，如同融资交易已在该期间开始时发生一样）作出此类确定。
“到期日“指（i）就未根据第2.16条延长的截止日期第A-1期贷款而言，截止日期五周年（”原期限A-1贷款到期日“），（二）就尚未根据第2.16条延长的截止日期第A-2期贷款而言，截止日期两周年（”原期限A-2贷款到期日"），（iii）就终止日期循环贷款而言，循环到期日，（iv）就任何其他类别的延长定期贷款或延长循环承诺而言，适用的延长修订所指明的最后到期日，（v）就任何其他定期贷款或其他循环承诺而言，适用的再融资修订所指明的最后到期日，（vi）就任何类别的替换贷款而言，就该等置换贷款而适用的本协议修订所指明的最后到期日及（vii）就任何增量贷款或增量循环承诺而言，适用的增量修订所指明的最后到期日；提供了，在每宗个案中，如该日并非营业日，则适用的到期日为紧接其后的营业日。
“最高速率”具有第10.11节规定的含义。
“麦克森家长”意为麦克森公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的任何多雇主计划，受ERISA标题IV的约束，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。
“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
“净收益”的意思是：
（1）就任何资产出售或任何意外事故而言，借款人或任何受限制附属公司就任何资产出售或意外事故而收到的现金及现金等价物的总和，包括在出售或以其他方式处置任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的现金及现金等价物，扣除与该资产出售或意外事故以及出售或处置该指定非现金代价有关的成本，包括法律、会计和投资银行费用，为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、产权保险费、相关搜索和
56
与此相关的记录费用、调查费用和抵押记录税、因受限制子公司的任何此类资产出售或伤亡事件而需要向受限制子公司的少数股东支付的所有股息、分配或其他付款、任何人声称的借款人或任何受限制子公司所欠的任何购买价格或类似调整的金额，直至该索赔将得到解决或以其他方式最终解决，或由借款人或任何受限制子公司支付或应付，在任何一种情况下，就此类资产出售或伤亡事件而言，由此产生的任何搬迁费用、与解除与此相关的任何套期保值义务有关的成本和费用、其他费用和开支，包括所有权和记录费用、已支付或应付的税款（包括根据第7.05（b）（14）节因产生所收到的此类现金和现金等价物的交易而将进行的与税款有关的任何额外分配）或为实现本协议项下的付款而发生或被视为发生的任何交易，要求用于偿还本金、保费（如有）的金额，债务利息（优先留置权债务和由明确从属于为债务提供担保的留置权的留置权所担保的债务除外），由此类资产上的留置权担保并因此类交易而需要支付的，以及借款人或任何受限制子公司根据公认会计原则提供的任何适当金额的扣除，作为对与此类交易中处置的资产相关的任何负债的准备金，并在此类出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留，包括与环境事项有关的养老金和其他离职后福利负债和负债，或针对与此类交易相关的任何赔偿义务；提供了（a）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该等净现金收益应超过（a）5250万美元和（b）合并EBITDA的5.0%中的较高者，以及（b）在任何财政年度，该等净现金收益均不构成本条第（1）款下的净收益，直至该财政年度所有该等净现金收益的总额应超过（a）1.05亿美元中的较高者及（b）合并EBITDA的10.0%（其后只有超过该金额的现金所得款项净额才构成本条第（1）款下的所得款项净额）；及
（2）（a）就借款人或任何受限制的附属公司产生或发行任何债务、借款人或任何母公司的任何许可股权发行或对借款人的普通股本资本的任何出资而言，（i）就该等产生或发行而收到的现金及现金等价物的总和超过（ii）已支付或合理估计应支付的所有税款，以及所有费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费和折扣费）、佣金的部分（如有的话），成本和其他自付费用以及其他惯常费用，在每种情况下由借款人或此类受限制的子公司与此类发生或发行有关，以及（b）就任何母公司的任何允许的股票发行而言，来自此类允许的股票发行的现金金额贡献给借款人的资本。
“净收益百分比”具有第2.05（2）（b）（i）条规定的含义。
“净空头贷款人”具有第10.01（5）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”具有第3.07节规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“非排除税种”指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收的所有税款，但不包括税项。
“不到期信贷承诺”具有第2.04（7）条规定的含义。
“不延期通知日期”具有第2.03（2）（c）条规定的含义。
“非固定篮子”具有第1.07（8）条规定的含义。
57
“非基于比率的增量金额”具有第2.14（4）（c）条规定的含义。
“无追索权债务”是指对借款人和受限制子公司无追索权的债务。
“非特定司法管辖区附属公司”指（x）未在特定司法管辖区组织的任何受限制子公司或（y）未在特定司法管辖区组织的任何受限制子公司，并由未在特定司法管辖区组织的受限制子公司直接拥有。
“注意事项”是指期限票据、循环票据或摆动行票据，视上下文可能需要而定。
“意向治愈通知书”具有第8.04（1）条规定的含义。
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，这些利率均未公布，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务”意味着所有
（1）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证产生的任何贷款方的垫款、债务、法律责任、义务、契诺及职责，不论直接或间接（包括以承担方式取得的那些）、绝对或或或有的、到期或将到期、现已存在或以后产生的，包括在根据任何债务人宽免法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或针对该贷款方的任何程序启动后产生的利息、费用及其他款额，不论该等利息是否，费用和其他金额允许在此类程序中提出索赔，
（2）任何贷款方或受限制附属公司在任何有担保对冲协议下产生的义务（除外掉期义务除外）及
（3）每份有担保现金管理协议项下的现金管理义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（以及其任何子公司在其在贷款文件项下承担义务的范围内）包括任何贷款方根据任何贷款文件支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用（包括信用证费用）、律师费用、赔偿和其他金额的义务（包括担保义务）。
尽管有上述规定，（a）除非借款人和任何适用的对冲银行或现金管理银行另有约定，借款人或任何子公司根据任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议承担的义务，应仅在且只要，其他债务是如此担保和担保的，并且（b）以本协议和任何其他贷款文件允许的方式进行的任何解除抵押品或担保人的解除，不应要求获得有担保对冲协议下的套期保值债务持有人或有担保现金管理协议下的现金管理债务持有人的同意。
58
“OFAC”具有第5.17条规定的含义。
“提供金额”具有第2.05（1）（e）（d）（1）条规定的涵义。
“提供折扣”具有第2.05（1）（e）（d）（1）条规定的涵义。
“军官”指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席运营官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或借款人的秘书或任何其他人（视情况而定）。
“军官证书”指由该人的高级人员代表该人签署的证书。
“OID”是指原始发行折扣。
“律师意见”是指行政代理人可以合理接受的法律顾问的书面意见。律师可以是借款人的雇员，也可以是借款人的律师。
“普通业务过程”指借款人及任何受限制的附属公司在正常业务过程中进行的活动。
“组织文件”意味着
（1）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的组织文件）；
（2）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款及经营协议；及
（3）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的经营实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“原期限A-1贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“原期限A-2贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“原期限A贷款到期日”指原期限A-1贷款到期日或原期限A-2贷款到期日，视文意而定。
“原定期贷款到期日”指原期限A-1贷款到期日或原期限A-2贷款到期日，视文意而定。
“其他适用负债"是指允许的增量等值债务、信贷协议再融资债务或任何其他债务，这些债务（x）与非担保人且根据本协议被允许发生的任何人所承担的义务或（y）在同等基础上作担保，并由不构成抵押品的资产作担保，或与上述任何一项有关的任何再融资债务在适用的情况下作同等程度的担保。
59
“其他适用所得款项净额”指净收益或根据其他适用债务文件确定的可比计量。
“其他承诺”指其他循环承诺和/或其他定期贷款承诺。
“其他贷款”指一种或多种类别的其他循环贷款和/或由再融资修订产生的其他定期贷款。
“其他循环承付款项”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的循环承诺。
“其他循环贷款”是指再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。
“其他税”指所有现有或未来的印花税或跟单税，无形的、记录、备案、消费税（不是基于净收入）、财产或类似税款，这些税款是根据、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据或以其他方式收到或完善任何贷款文件项下的担保权益而产生的，但就转让、授予参与、指定新的办事处以接收借款人或因借款人的付款或其他转让（转让除外，应借款人请求指定或以其他方式转让）。
“其他定期贷款承诺”指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。
“其他定期贷款”是指再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、循环贷款及周转额度贷款而言，在任何借款及定期贷款的预付或偿还生效后的未偿还本金等值美元、循环贷款（包括根据信用证或信用证信贷展期作为循环借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）及周转额度贷款（视属何情况而定）于该日期发生；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证授信延期生效后，以及在该日期发生的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证或相关信用证授信下未偿还金额作为循环借款的任何再融资）或在该日期生效的相关信用证项下可用于提款的最高金额的任何减少，在该日期的未偿还本金等值美元。
“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜欧元美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。
“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金利率和（b）由行政代理人、发行银行或周转额度贷款人（如适用）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。
“母公司”指（i）在完成分拆交易前，任何作为借款人的直接或间接母公司（其中包括可组织为合伙企业）且除借款人及其子公司的所有权外没有任何重要资产或经营的人，以及（ii）在分拆交易完成后
60
完成自旋交易，任何作为借款人的直接或间接母公司（其中可组织为合伙企业）的人；但为免生疑问，McKesson Corporation不应构成“母公司”。
“Pari Passu Lien债务”具有“许可留置权”定义第（39）条规定的含义。
“参与者”具有第10.07（d）节规定的含义。
“参与者登记”具有第10.07（e）节规定的含义。
“参与贷款人”具有第2.05（1）（e）（c）（2）条所指明的涵义。
“付款”具有第9.13（c）节赋予的含义。
“支付Block”具有第2.05（2）（h）条规定的含义。
“付款通知”具有第9.13（c）节赋予的含义。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间均已出资。
“完美证书”具有担保协议中规定的含义。
“定期期限CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中规定的含义。
“许可收购”具有“许可投资”定义第（3）条规定的含义。
“许可收购债务”具有第7.02（b）（14）（a）（d）条所指明的涵义。
“允许的资产互换”指借款人或任何受限制子公司与另一人实质上同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或现金等价物的组合或涉及资产互换的任何处置，以换取借款人和受限制子公司整体业务所确定的同类且价值相当或更高的资产，只要在这种交换中收到的资产是借款人或受限制的子公司为在这种交换中被交换的所提供的资产而在实质上同时获得的；提供了必须根据第2.05（2）（b）（i）节适用与构成资产出售的许可资产互换有关的任何现金或现金等价物。
“允许的债券对冲交易”指借款人或母公司就发行任何可转换债务而购买的借款人或母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）；前提是，此类许可债券对冲交易的购买价格，减去借款人或该母公司从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过借款人或该母公司从出售与许可债券对冲交易相关的此类可转换债务中获得的净收益。
61
“允许的可转换债务认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。
“允许的等优先再融资债”指借款人和/或任何担保人以一个或多个系列的优先担保票据、债券或债权证或第一留置权担保贷款（以及（如适用）为交换而发行的任何注册等值票据）的形式发生的任何有担保债务；提供了（i）该等债务以抵押品全部或部分的留置权作担保，其基础是与担保本协议项下第一留置权义务的抵押品上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救办法的控制权），且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义的但书中规定的适用要求，（iii）此种债务在任何时候都不是由借款人的任何子公司担保的，但作为担保人的子公司除外，并且（iv）适用的贷款方、此种债务的持有人（或其债务代表）以及行政代理人和/或抵押品代理人应是债权人间协议的一方，该协议规定，为此类债务提供担保的抵押品上的留置权应与根据本协议为第一留置权义务提供担保的抵押品上的留置权享有同等优先权（但不考虑补救措施的控制）。
“获准发行股票”指任何出售或发行借款人或任何母公司的任何合格股权。
“许可持有人”指（1）[保留]，（2）任何以承销商身份行事的人（仅限于且只要该人以该身份行事），与借款人或任何母公司的公开或非公开发行股本和（3）McKesson母公司有关。
“允许的增量等值债务”指借款人和/或任何担保人就一个或多个系列的高级无抵押票据、高级有担保第一留置权或次级留置权票据或次级票据（在每种情况下与发行票据有关，无论是在公开发售、规则144A或其他私募发行或其他方式中发行）、第一留置权或次级留置权贷款、无担保或次级贷款或任何替代上述情况的过桥融资（以及为交换而发行的任何注册等值票据）或有担保或无担保夹层债务而发行、招致或以其他方式获得的债务，在每种情况下，如有担保，将以担保物上的同等优先权（但不考虑补救措施的控制权）或次级优先权基础上的留置权作为担保，并以担保本协议项下第一留置权义务的担保物上的留置权作为担保，并以发出或作出的代替增量承诺的留置权作为担保；提供了那：
（i）[保留]；
（ii）所有准许的增量等值债务的本金总额不得超过发生时的可用增量金额（据了解，就本条第（ii）款而言，第2.14（4）（c）（b）条和第2.14（4）（c）（c）（c）条（第一个但书除外）中对增量贷款或增量循环承诺的提述应被视为对准许的增量等值债务的提述）；
（iii）该等准许的增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供任何担保；
（iv）如该等许可的增量等值债务全部或部分由抵押品作担保，则该等许可的增量等值债务应受适用的债权人间协议的约束；
（v）除根据内部到期篮子所招致的债务外，该等准许的增量等值债务，（a）不得早于原定期贷款到期日到期，及（b）的加权平均到期年期不短于该等准许的增量等值债务发生日期的结账日期定期贷款的剩余加权平均到期年期；及
62
（vi）不得对（i）任何由次级留置权或无担保票据或定期贷款组成的任何许可增量等值债务进行任何强制性提前偿还，除非根据本协议并不禁止此类债务的提前偿还，并在本协议要求的范围内或根据与本协议项下的第一留置权义务以同等权益为担保的任何许可增量等值债务的条款进行的任何必要的提前偿还，首次向构成第一留置权义务的定期贷款持有人以及与本协议项下的第一留置权义务以同等权益为担保的任何此类允许的增量等值债务作出或提出，以及（II）就第2.05（2）（a）节所述事件与本协议项下的第一留置权义务以同等权益为担保的任何允许的增量等值债务，（b）和（d）（i）（a）可按比例或低于按比例（但与构成第一留置权义务的任何类别定期贷款相比，不得高于按比例）与构成第一留置权义务的定期贷款进行，并且（b）此类许可的增量等值债务不得根据第2.05（2）（c）节与构成第一留置权义务的定期贷款分享截止日期期限A-2贷款的任何强制性提前还款。
提供了,进一步，“允许的增量等值债务”可能以旨在再融资或以长期债务替代的过桥或其他临时信贷便利的形式发生（只要此类信贷便利包括满足上述第（v）款要求的惯常“展期条款”），在这种情况下，在此类“过桥”或其他信贷便利发生一周年或之前，本定义中第一个但书的第（v）款不应禁止包含“过桥”便利的惯常用语，包括惯常的强制性提前还款、回购或赎回条款。
“准许负债”指根据第7.02条允许发生的债务。
“许可投资”的意思是：
（一）对借款人或者受限制子公司的任何投资；提供了借款人或任何受限制附属公司根据本条第（1）款对非担保人的任何受限制附属公司作出的投资总额，连同借款人或任何受限制附属公司对任何根据下文第（3）款未成为贷款方的人作出的投资总额，不得超过借款人及受限制附属公司在任何时间最近结束的测试期的综合EBITDA的（x）5.25亿美元及（y）50.0%中的较高者；
（2）对现金等价物或投资级证券的任何投资以及作出时为现金等价物或投资级证券的投资；
（3）（a）借款人或任何受限制附属公司对从事（直接或通过将成为受限制附属公司的实体）类似业务的任何人的任何投资，如果由于此类投资（i）该人成为受限制附属公司或（ii）该人在一项交易或一系列相关交易中与该人合并、合并或合并或并入，或将其构成该人的业务单位、业务范围或分部的几乎所有资产或资产转移或转让给或清算为，借款人或受限制的附属公司（a“许可收购”);提供了（x）借款人或任何受限制附属公司根据本条第（3）款对任何未成为贷款方的人作出的投资总额，连同借款人或任何受限制附属公司根据上文第（1）款对任何非担保人的受限制附属公司作出的投资总额，不得超过（x）5.25亿美元和（y）借款人和受限制子公司在任何一次未偿还的最近结束的测试期的合并EBITDA的50.0%和（y）借款人遵守按最近结束的测试期的备考基础计算的财务契约（无论当时是否有效）中的较高者；和
63
（b）前述（a）款所述的该人所持有的任何投资；提供了该等投资并非由该等人士在考虑进行该等收购、合并、合并、合并、转让或转让时取得；
（4）就根据第7.04条作出的资产出售或不构成资产出售的任何其他资产处置而收取的不构成现金等价物或投资级证券的任何证券或其他资产投资；
（5）在截止日期存在的任何投资，或根据截止日期有效的具有约束力的承诺作出的任何投资，在上述每一情况下，就截止日期有效的任何此类投资或具有约束力的承诺而言，超过（x）5250万美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期间的综合EBITDA的5.0%（如上文所述）的较高者附表7.05，或一项投资，包括在截止日期存在的任何投资或具有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、续期或再投资；提供了任何该等投资或具约束力承诺的金额只可（a）根据截止日期存在的该等投资或具约束力承诺的条款要求（包括由于利息或原始发行折扣的累积或增加或发行实物支付证券）或（b）根据本协议另有许可而增加；
（六）借款人取得的任何投资或者受限制的子公司：
（a）以借款人或任何受限制的附属公司所持有的任何其他投资、应收账款或背书作为交换，以收取或存入与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）有关或由于破产、解决、重组或资本重组，或解决拖欠账款以及与该等其他投资或应收账款的发行人（包括任何贸易债权人或客户）的争议或判决；
（b）信纳针对其他人的判决；
（c）由于借款人或任何受限制的附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何违约的担保投资进行其他所有权转让；或
（d）由于（i）诉讼、仲裁或其他争议或（ii）贸易债权人或客户在正常业务过程中发生的或符合借款人或任何受限制附属公司的行业惯例的义务的解决、妥协或解决，包括根据任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时的任何重组计划或类似安排；
（7）根据第7.02（b）（10）条准许的套期保值义务；
（8）对类似业务的任何投资连同依据本条第（8）款作出的所有其他投资，而该等投资在当时尚未偿付的不超过（于作出该等投资的日期）（a）3.15亿美元及（b）借款人及在作出该等投资时所厘定的受限制附属公司在最近结束的测试期间的综合EBITDA的30.0%（按备考basis）；
（9）将支付的款项由借款人或任何母公司的股权（不合格股票除外）投资；提供了该等股权将不会增加根据第7.05（a）条第（3）款可用于受限制付款的金额；
（10）（a）对第7.02条所允许的债务、在正常业务过程中发生的履约担保和或有义务或符合行业惯例的担保，以及
64
（b）根据第7.01条对借款人或任何受限制的附属公司的资产设置留置权；
（11）任何交易，只要构成由第6.17（b）条条文准许及按照第6.17（b）条条文作出的投资（该条第（2）、（5）、（9）、（15）或（22）条所述的交易除外）；
（12）根据与其他人的联合营销安排购买和获得库存、用品、材料、服务、设备或类似资产或知识产权的许可或贡献所构成的投资；
（13）投资，连同当时未偿还的根据本条第（13）款作出的所有其他投资，不得超过（于作出该等投资之日）借款人及作出该等投资时所厘定的受限制附属公司在最近结束的测试期间的综合EBITDA的（i）3.15亿美元及（ii）30.0%中较高者（按备考basis）；
（14）经借款人善意认定，为实施任何合格证券化融资（包括分配或支付证券化费用）或与之相关的任何回购义务（包括向子公司提供或出借现金等价物，以资助从借款人或任何受限制的子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）而对证券化子公司进行或与之相关的投资；
（15）向高级职员、董事、雇员、顾问、独立承建商及管理层成员提供的贷款及垫款或债务担保，其未偿还总额不超过（i）5250万美元及（ii）借款人及作出该等投资时所厘定的受限制附属公司在最近结束的测试期间的综合EBITDA的5.0%（按备考basis）；
（16）向雇员、董事、高级人员、管理层成员、独立承建商和顾问提供贷款和垫款，用于支付与业务相关的差旅费、搬家费、工资垫款和其他类似费用或工资支出，在每种情况下均发生在正常业务过程中或与以往惯例一致或与行业惯例一致或向未来、现任和前任雇员、董事、高级人员、管理层成员、独立承建商和顾问（及其控制的投资关联公司和直系亲属）提供资金，用于资助该人购买借款人或任何母公司的股权；
（17）借款人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中或与以往惯例一致或与行业惯例一致的情况下向供应商提供的垫款、贷款或延期贸易信贷或预付款或向分销商提供的贷款或垫款（在每种情况下）；
（18）在正常经营过程中产生或符合行业惯例的与公司间现金管理安排或相关活动有关的对子公司或合营企业的任何投资；
（十九）在正常经营过程中或者符合行业惯例的购买、取得资产或者服务构成的投资；
（二十）在正常经营过程中进行的或者与行业惯例一致的与取得、维持或续签客户合同以及向分销商提供的贷款或垫款有关的投资；
65
（二十一）因企业在正常经营过程中经营或符合行业惯例而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；
（22）在本协议未另有禁止的范围内购买或以其他方式取得借款人或任何受限制的附属公司的任何债务；
（23）对非受限制的附属公司或合营企业的投资，连同根据本条第（23）款作出的当时尚未完成的所有其他投资，但不影响出售非受限制的附属公司或合营企业，前提是该出售的收益不包括现金等价物或有价证券，或其后未被出售或转让给现金等价物或有价证券，不超过（截至作出该投资之日）（i）2.625亿美元和（ii）借款人和在作出该投资时确定的受限制子公司在最近结束的测试期间的合并EBITDA的25.0%中的较高者（按备考basis）；
（二十四）在正常经营过程中或符合行业惯例的由统一商法典第三条签注收存和第四条与客户的习惯贸易安排构成的投资；
（二十五）任何专属保险附属公司就其向借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常经营过程中或符合该专属保险附属公司的行业惯例，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；
（26）作为交易的一部分、为实现交易或由此产生的投资；
（二十七）在正常经营过程中或符合行业惯例的与不符合条件的延期付款计划有关的资产投资；
（二十八）在正常经营过程中发生的或者与借款人及其子公司的现金管理操作相一致的对非限制性子公司或者合营企业所欠的公司间流动负债；
（二十九）收购任何母公司、借款人或借款人的任何附属公司的一名或多名董事、高级人员或其他雇员或顾问或独立承包人就该董事、高级人员、雇员顾问或独立承包人收购借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权而承担的义务，但以借款人或任何受限制的附属公司未就收购任何该等义务向该等董事、高级人员、雇员、顾问或独立承包人实际垫付现金为限；
（30）在第7.04条允许的范围内构成本票或处置资产的其他非现金收益的投资；
（31）根据“许可留置权”定义允许的质押和存款产生的投资；
（32）向借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款和垫款，以代替且不超过（在使任何其他贷款、垫款或与其有关的限制性付款生效后）在当时根据第7.05条允许以现金向该母公司支付的范围内的限制性付款，就第7.05条的适用条款而言，该等投资被视为如同根据该适用条款进行的限制性付款；
66
（33）任何投资如在备考在该投资生效后的基础上，（x）截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆比率将等于或低于4.00至1.00，以及（y）不会发生根据第8.01（1）条或第8.01（6）条发生的违约事件，并且仍在继续或将因此发生；
（34）借款人或其任何受限制子公司转让给借款人或其任何受限制子公司、由借款人或其任何受限制子公司回购或赎回的债务；和
（35）允许的债券对冲交易。
“允许的初级优先再融资债”指借款人和/或任何担保人以一个或多个系列的初级留置权担保票据、债券或债权证或初级留置权担保贷款（以及（如适用）为交换而发行的任何注册等值票据）的形式发生的有担保债务；提供了（i）该等债务以抵押品上的全部或部分留置权作担保，而该留置权的基础是根据本协议担保第一留置权义务的抵押品上的留置权，且不以借款人或除抵押品以外的任何受限制附属公司的任何财产或资产作担保，（ii）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求，（iii）该等债务的持有人（或其债务代表）以及行政代理人和/或抵押品代理人应为债权人间协议的一方，规定为该等债务提供担保的抵押品上的留置权的等级应低于根据本协议为第一留置权义务提供担保的抵押品上的留置权，且（iv）该等债务在任何时候均不由借款人的任何附属公司担保，但作为担保人的附属公司除外。
“许可管辖”指根据法律允许性以及类似情况公司的行政代理人和贷款人的政策和程序（由行政代理人合理确定），行政代理人合理满意的任何管辖权。
“准许留置权”是指，就任何人而言：
（1）依据任何贷款文件设定的留置权；
（二）与下列事项有关的留置权、质押或者存款：
（一）劳动者补偿法、失业保险法、健康、伤残或者职工福利或者其他社会保障法或者类似的立法或者法规，
（b）提供财产、伤亡或责任保险或以其他方式支持支付前述（a）款所列项目的保险承运人的与保险有关的义务（包括有关免赔额、自保留额和保费及其调整）或赔偿义务（包括有关信用证、银行保函或为其利益的类似单证或票据的义务）或
（c）投标、投标、合同、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券，或关于其他监管规定、完成担保、中止、海关和上诉债券、履约保证金、银行家的接受便利，以及该人作为一方当事人的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）（支付债务除外）或租赁，或为担保该人的公共或法定义务而存入的存款，或为担保该人作为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金、现金等价物或美国政府债券，或作为支付租金、有争议的税款或与信用证、银行保函或类似票据有关的进口关税和义务的保证金的保证金，已贴出以支持相同的，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合行业惯例；
67
（三）法律规定的留置权，如房东、承运人、仓库人、材料人、修理人、建筑、机械人或者其他类似的留置权，或者（a）合同对逾期未超过六十（60）天的款项特别设定的房东留置权，或者逾期未超过六十（60）天的，未归档且未采取其他行动强制执行此类留置权或（b）因对该人作出的判决或裁决而产生的适当行动或其他留置权善意地受到质疑，或确保对该人作出的判决或裁决，而该人随后将就该等留置权进行上诉或其他审查程序，前提是该等留置权已按照公认会计原则在该人的账簿上进行了充分的担保或就此保留了足够的准备金；
（4）对未逾期超过三十（30）天或尚未支付或未因未支付而受到处罚的税款、评估或其他政府收费的留置权，或如果根据公认会计原则在该人的账簿上保持与此相关的足够准备金，则正通过适当行动善意地对此提出异议；
（5）对履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券、票据或义务的发行人有利的留置权，或就监管规定或信用证或银行承兑出具的留置权，以及在其正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，根据该人的请求并为该人的账户提供的完成担保；
（六）勘测例外、产权负担、地面租赁、地役权、限制、突出、侵占或保留、或他人对许可证、路权、服务权、下水道、电线、排水管、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区，建筑规范或其他限制（包括所有权和类似产权负担方面的轻微缺陷或不规范），涉及使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，而这些不动产或留置权并非因债务而产生，且总体上不会严重损害其在该人经营业务中的使用，以及抵押保单为抵押财产授予的留置权提供保险的例外情况；
（7）根据准许比率债务定义的（a）或（b）条、第7.02（b）条的第（4）、（12）（b）、（13）、（14）（a）（a）、（14）（a）（a）、（15）、（23）、（31）或（32）条准许招致的债务、不合格股票或优先股方面的担保债务的留置权，或就承担或取得的债务而言，在考虑有关投资或收购时未招致的不合格股票或优先股，第7.02（b）条第（14）（a）（a）、14（a）（b）或（14）（b）条；提供了那：
（a）根据该等第（13）条准许招致的与任何债务、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权，仅涉及以与担保再融资债务的资产（如再融资债务定义中所定义）相同的资产上的留置权作担保的与再融资债务有关的债务，加改善、加入、收益或股息或分配，或用于退还、再融资、延长、替换、更新或解除根据第7.02（b）条第（4）、（12）或（13）款产生的债务、不合格股票或优先股；
（b）根据该条第（23）、（31）或（32）款允许发生的与债务或不合格股票有关的担保义务的留置权仅延伸至非担保人的子公司的资产；
（c）根据该条第（4）款允许发生的与债务、不合格股票或优先股有关的担保债务的留置权，仅适用于如此购买、替换、租赁或改良的资产及其收益和产品；进一步提供交易对方提供的资产的个别融资可以与该交易对方提供的资产的其他融资进行交叉抵押；
68
（d）如任何该等留置权在借款人选择时为根据准许比率债务定义的（a）或（b）条或第（12）（b）、（14）（a）（a）或（14）（a）（b）条招致的借款担保债务，则该等留置权须受适用的债权人间协议规限；及
（e）与承担或取得的债务、不合格股票或优先股有关的担保义务的留置权仅针对取得的财产或被取得实体的资产（不包括（x）在（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的取得的财产之后，（b）在受担保该债务的留置权的取得的财产之后，债务要求或包括后取得财产的质押的条款（有一项理解是，此种要求不得适用于任何非此种取得本不会适用此种要求的财产）和（c）其收益和产品以及（y）本协议另有许可的留置权）；
（8）在截止日存在的留置权，或根据存在的具有约束力的合同规定的留置权（提供了任何此类留置权在截止日期的担保债务总额超过（x）5250万美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期的合并EBITDA的5.0%两者中的较高者，应于附表7.01);
（九）对某人成为子公司时的财产或者股票份额或者其他资产的留置权；提供了该等留置权并非因该等其他人成为该等附属公司而设定或招致，亦非因该等其他人成为该等附属公司而拟设定或招致；
（10）借款人或受限制的附属公司取得该财产或该等其他资产时对该财产或其他资产的留置权，包括以与借款人或任何受限制的附属公司合并、合并或合并的方式取得的（提供了此类留置权不是与此类收购、合并、合并或合并相关或在考虑中产生或发生的）以及任何此类留置权的任何替换、延期或续期（在本协议允许的范围内，此类替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务）；提供了该等置换、延期或续期留置权不包括除在该等置换、延期或续期前受该等留置权规限的财产以外的任何财产；
（11）就受限制附属公司欠借款人或根据第7.02条准许招致的任何受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；
（12）保证（x）套期保值义务和（y）与现金管理服务有关的义务的留置权；
（13）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑汇票或信用证而为该人的应付账款或类似债务提供担保的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；
（14）租赁、转租、许可或分许可（或借款人或任何受限制子公司已授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制子公司的产品、技术或服务的权利的其他协议）（i）不（a）整体上对借款人及其受限制子公司的业务构成实质性干扰，或（b）担保任何债务和（ii）借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中授予的非排他性许可或分许可；
（十五）因《统一商法典》（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权，涉及借款人与其订立的经营租赁、托运或账户
69
受限子公司在正常经营过程中或符合行业惯例或以备案预防性统一商法典（或同等法规）融资报表或类似公开备案证明的所谓留置权；
（16）有利于借款人或任何担保人的留置权；
（十七）对借款人的设备、车辆或者在正常经营过程中授予或者符合行业惯例的受限制子公司的留置权；
（18）对与合格证券化融资有关的应收账款、证券化资产和相关资产的留置权以及对与应收款融资交易有关的任何已转让应收款的留置权，包括对因审慎办理UCC备案或重新定性或作为融资或贷款的任何此类出售而产生的此类应收款的留置权；
（19）留置权，以确保以第（6）、（7）、（8）、（9）、（10）条或本定义第（19）条所提述的任何留置权为担保的任何债务、不合格股票或优先股的全部或部分的任何修改、再融资、退款、延期、续期或替换（或连续的修改、再融资、退款、延期、续期或替换）；提供了（a）该等新留置权将限于受原留置权约束的同一财产的全部或部分（加上与其相关的改良、加入、收益或股息或分配以及后获得的财产），以及（b）该留置权在该时间担保的债务、不合格股票或优先股不增加到任何金额，该金额不超过（i）未偿本金或（如更多）根据该等第（6）、（7）、（8）、（9）条所述的债务、不合格股票或优先股的承诺金额之和，（10）或本条第（19）款在原留置权根据本协议成为准许留置权时，加（ii）债务的任何应计及未付利息、优先股的任何应计及未付股息，以及不合格股票的任何应计及未付股息被如此再融资、延期、更换、退还、续期或失效，加（iii）根据管辖该等再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股票或该等再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或失效有关的任何撤销费用成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用、承销、安排和类似费用）；
（二十）为担保对保险经纪人、承运人、承保人或自保安排的责任而作出的存款或提供的其他担保，包括对保单及其收益的留置权，为与之相关的保费融资提供担保；
（21）为未偿债务提供担保的留置权总额不超过（截至发生任何此类留置权之日）（i）4.20亿美元和（ii）借款人和在发生此类留置权时确定的受限制子公司在最近结束的测试期间的综合EBITDA的40.0%中的较高者（按备考basis），经借款人选择，该协议应受适用的债权人间协议的约束；
（二十二）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（23）（a）收货人及其出借人在正常经营过程中订立或符合行业惯例的托运安排下的在先权利，（b）在正常经营过程中或符合行业惯例的有条件出售、所有权保留或类似的货物销售安排所产生的留置权，以及（c）根据《统一商法典》第2条实施法律而产生的留置权；
（24）根据第8.01（7）条就不构成违约事件的款项支付取得判决的留置权；
70
（25）托收银行根据《纽约统一商法典》第4-208条或在其他法域有效的《统一商法典》第4-210条或其他适用法律对托收过程中的物品产生的留置权（a），（b）附加于在正常业务过程中或符合行业惯例而发生的商品交易账户或其他经纪账户，以及（c）作为法律事项或根据一般条款和条件而产生的对在该机构保持的存款或保证金存款或其他资金（包括抵销权）作保且在银行业惯常的一般参数范围内的有利于银行或其他机构或其他电子支付服务提供者的账户；
（26）与本协议允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；提供了该等留置权不延伸至受该等回购协议约束的资产以外的资产；
（27）与银行或其他接受存款的金融机构或其他电子支付服务提供者建立存管关系而非与发行债务有关而给予的（a）合同抵销权的留置权，（b）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中或与借款人或任何受限制附属公司的行业惯例一致的透支或类似义务，或（c）与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关或与行业惯例一致；
（28）对受本协议允许的留置权约束的已出售资产的现金收益（定义见《统一商法典》第9条）的留置权；
（29）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本产生的任何产权负担或限制（包括认沽、认购安排、标记、拖动、优先购买权和类似权利）；
（30）留置权（a）对根据本协议许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金预付款或现金保证金存款适用于该投资的购买价格，以及（b）包括意向书或根据第7.04条许可的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议；
（三十一）借款人或其任何子公司所拥有或租赁的设施所在不动产的地面租赁、转租、许可或转租；
（32）与任何售后回租交易有关的留置权；
（33）对非限制性子公司的股本或其他证券的留置权；
（34）出租人、转出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、许可人或分许可人在借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中订立或符合行业惯例的租赁或许可项下的权益担保；
（三十五）向借款人或其任何子公司在正常经营过程中租赁经营的场所的所有人或者出租人存放现金或者按照借款人和该子公司的行业惯例存放现金，以保证借款人或者该子公司在该场所租赁条款下的义务的履行；
（三十六）与存款账户、证券账户、现金管理安排的维持或管理有关或与开立信用证、银行保函或其他类似票据有关的因法律运作或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销权、银行留置权、净额结算安排和其他留置权；
71
（三十七）对用于清偿或者清偿债务的现金及现金等价物的留置权；提供了本协议允许该等抵偿或解除；
（38）在正常经营过程中或符合行业惯例的情况下收到客户的进度付款和垫款，其产生的对相关存货及其收益的留置权和因第三方与该等财产或资产有关的进展或部分付款而产生的对在建财产或资产的留置权；
（39）就（a）根据第7.02条准许招致的债务、不合格股票或优先股（但就根据第7.02（b）条第（14）（a）（a）、（14）（a）（b）或（14）（b））条设想有关投资或收购而未招致的已承担或已取得的债务、不合格股票或优先股除外）担保债务的留置权；提供了在对当时提议的债务的发生给予形式上的效力后，不合格股票或优先股（据了解，借款人可以为计算第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率或总净杠杆比率（如适用）而将未及时用于与所发生的该等债务相关的特定交易的非限制性现金收益、收到该债务后发行的不合格股票或优先股净额（i）（x）如果该等债务、不合格股票或优先股以抵押品上的留置权作为担保pari passu与担保第一留置权义务的抵押品上的留置权（“Pari Passu Lien债务"），任一（i）在发生任何此类发生后按备考基础计算的最近结束的测试期间的第一留置权净杠杆比率不超过3.50至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的），或（ii）在与本协议允许的收购或其他投资有关的范围内发生或承担此类同等留置权债务，在发生任何此种债务后按备考基准计算的最近结束的测试期间的第一留置权净杠杆比率，不高于紧接发生此种同等优先留置权债务之前的第一留置权净杠杆比率，（y）如果此种债务、不合格股票或优先股是以抵押品上的留置权作为担保的，其基础是优先于担保第一留置权义务的抵押品上的留置权（"初级留置权债务"），（i）在发生任何此类发生后按备考基础计算的最近结束的测试期间的有担保净杠杆率不超过4.00至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关），或（ii）在与本协议允许的收购或其他投资有关的范围内，此类初级留置权债务发生，最近结束的测试期间的有担保净杠杆率在发生任何此类债务后按备考基础计算，不高于发生此类初级留置权债务生效前的有担保净杠杆率，或（z）如果此类债务、不合格股票或优先股由不构成抵押品的财产上的留置权担保，（i）在发生任何此类发生后按备考基础计算的最近结束的测试期间的总净杠杆率不超过4.50至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的）或（ii）在与本协议允许的收购或其他投资有关的范围内发生此类债务，在发生任何此类债务后按备考基准计算的最近结束的测试期间的总净杠杆率不高于紧接此类债务发生前的总净杠杆率，并且（ii）此类留置权在每种情况下均受适用的债权人间协议的约束；
（40）根据在正常业务过程中订立的协议或符合行业惯例的协议，将借款人或任何受限制的子公司在借款人或任何受限制的子公司所托运的任何应收账款或库存产生的其他收益中的任何权益置于次级地位的协议；
（41）根据《综合环境响应、赔偿和责任法》第107（l）条或任何环境法的类似规定产生的留置权；
72
（42）在截止日期或之前交付的任何产权保险报告或保单披露的留置权，以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期（以本协议允许的由该等替换、延期或续期留置权担保的债务和其他义务为限）；提供了该等置换、延期或续期留置权不包括除在该等置换、延期或续期前受该等留置权规限的财产以外的任何财产；
（43）由借款人或其任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可证、专营权、批给或许可证的条款或由法定条文所保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可证、专营权、批给或许可证，或要求每年或定期付款作为其持续的条件；
（44）影响不动产可以置入的用途的限制性契诺；提供了该等契诺已获遵守；
（45）在公用事业或任何市政当局或政府当局就该人在正常经营过程中的经营或符合行业惯例而提出要求时，给予该公用事业或当局的担保；
（46）分区、建筑和其他类似用地限制，包括场地规划协议、开发协议和合同分区协议；
（47）根据第7.02（b）条第（2）款发出的商业信用证的现金抵押担保责任；
（48）对担保（i）许可的增量等值债务、（ii）许可的等优先再融资债务或（iii）许可的初级优先再融资债务的抵押品的全部或任何部分（但不包括其他资产）的留置权，以及在每种情况下，对担保与其有关的任何再融资债务的留置权；
（49）（i）对非贷款方的受限制子公司的资产的留置权，为此类受限制子公司或非第7.02条允许或本协议未予禁止的贷款方的任何其他受限制子公司的债务或其他义务提供担保；（ii）对合资企业股权的留置权（a）为此类合资企业的债务提供担保或（b）根据相关的合资企业协议或安排，以及（iii）对非贷款方的受限制子公司的资产的留置权，为非贷款方的此类受限制子公司的债务提供担保；
（50）（i）对非特定管辖子公司的受限制子公司的资产的留置权，以确保此类非特定管辖子公司的债务和其他义务，或（ii）在适用法律强制产生的范围内对外国子公司的资产的留置权；和
（51）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管收益或在任何债务发生时预留的现金或以该等现金购买的政府证券上的留置权，在任一情况下，只要该现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并在为该目的而申请的托管账户或类似安排中持有。
就本定义而言，“债务”一词将被视为包括就此类债务或就此类债务应付的利息和其他义务。
根据上述第（8）、（21）和（39）条产生的为再融资留置权而产生的任何留置权将被允许担保额外债务、为支付（i）相关债务的任何应计和未支付的利息、相关优先股的任何应计和未支付的股息，以及相关的被再融资、延期、替换、退还、续期或失效的相关不合格股票的任何应计和未支付的股息，以及（ii）所需的任何投标溢价或罚款或溢价的金额
73
根据有关该等相关再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款支付，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股票或该等相关再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或失效（以及就指定循环承诺下的相关债务而言，包括与正在再融资、延期、替换、退款的任何未使用的指定循环承诺相等的金额，与该等再融资债务有关的该等留置权发生时永久终止的范围内的续期或失效）。
“准许父母”是指借款人的任何直接或间接父母，在其成为借款人的父母时，根据其定义第（1）款是许可持有人。
“准许比率债务”具有第7.02（a）节规定的含义。
“获准无担保再融资债务”指借款人和/或担保人以一个或多个系列的高级无抵押票据、债券或债权证或无抵押贷款（以及（如适用）为交换而发行的任何注册等值票据）的形式发生的无抵押债务；提供了（i）该等债务满足“信贷协议再融资债务”定义中的但书中规定的适用要求，以及（ii）该等债务在任何时候均不由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司提供担保。
“准许认股权证交易”指借款人或母公司在实质上与相关许可债券对冲交易同时出售的借款人或母公司普通股权益的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。
“人”指任何个人、法人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。
“平台”具有第6.02条规定的含义。
“质押抵押品”具有担保协议中规定的含义。
“优先股”指具有支付股息的优先权或清算、解散或清盘时的任何股权。
“预付款事件”的意思是：
（a）构成抵押品的借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何资产出售，或就构成抵押品的任何资产发生任何伤亡事件，或
（b）借款人或任何受限制附属公司（i）发生的并非根据第7.02条明示准许招致或发放的或根据第10.01（1）或（ii）条获规定放款人准许的构成其他贷款或信贷协议再融资债务的已招致或发放的为任何类别（或类别）或定期贷款再融资而导致净收益（而不是由现有定期贷款交换为该信贷协议再融资债务或其他定期贷款而产生的该等信贷协议再融资债务或其他贷款）。
“先前缺席的财务维持契约"指在任何时间（x）任何当时未载于本协议的财务维持契约及（y）任何财务维持契约，其相应版本当时已载于本协议，但其契约级别和组成部分定义（在与该相应版本相关的范围内）对借款人和受限制子公司的限制性低于适用的增量修订中的那些，再融资
74
有关置换贷款或与信贷协议再融资债务、许可的增量等值债务或再融资债务有关的任何文件的修订、延期修订或修订。
“主要义务”具有“或有义务”定义中规定的含义。
“主要义务人”具有“或有义务”定义中规定的含义。
“私人-侧面信息”指与借款人及其子公司有关的任何非公开信息。
“按比例提供设施”指有关循环贷款的融资，截止日期期限A-1贷款截止日期期限A-2贷款。
“按比例分摊”是指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子是承诺的金额（如果循环承诺已全部终止，则为循环风险敞口），如适用且不重复，则为该贷款人当时的定期贷款，其分母是总承诺的金额（或者，如果循环承诺已全部终止，则为循环风险敞口），以及（如果适用且不重复）当时的定期贷款；提供了当用于（i）循环贷款下的承诺、贷款、利息和费用时，“按比例份额”是指就任何贷款人而言，该贷款人的适用百分比和（ii）任何定期贷款下的承诺、贷款和利息，“按比例份额”，指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间根据该定期融资的定期承诺和定期贷款的金额，其分母为该时间根据该定期融资的总定期承诺和定期贷款的金额。
“上市公司成本”指与确立遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的初始费用，以及因借款人或其受限制的子公司初步确立遵守报告公司义务而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》条款有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用）。
“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。
“公共-侧面信息”指（i）在借款人或其任何附属公司成为任何已买卖证券的发行人之前的任何时间，（a）适用法律要求就借款人或其任何子公司根据当时作出的注册公开发售发行其债务或股本证券而公开披露的类型的信息，或（b）对借款人或其任何子公司的证券作出投资决定（就美国联邦和州证券法而言）不重要的信息，（ii）在借款人或其任何子公司成为任何已交易证券的发行人之日及之后的任何时间，不构成与借款人或其任何子公司或其各自的任何证券有关的重大非公开信息（在美国联邦和州证券法的含义内）的信息；但只要借款人是McKesson母公司的多数拥有、直接或间接子公司，则与McKesson母公司及其子公司有关的将属于公共方面信息的信息应被视为本协议项下的公共方面信息。
“采购款项义务”指为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产（股本除外）进行融资或再融资而发生的任何债务，无论是否通过直接购置此类财产或资产而取得，或以其他方式取得。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
“QFC信贷支持”具有第10.29节赋予它的含义。
75
“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益时总资产超过1000万美元的每一贷款方，或构成《商品交易法》或根据其颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“合资格权益”是指不属于不合格股票的任何股权。
“合格收益”指在类似业务中使用或有用的资产或从事类似业务的任何人的股本的公平市场价值。
“合格的证券化工具”指构成证券化融资便利的任何证券化便利（1），且满足以下条件：（a）董事会将已善意地确定此类证券化便利（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对借款人和适用的受限制子公司或证券化子公司总体上在经济上是公平合理的，以及（b）向适用人员或证券化子公司的所有证券化资产和相关资产的出售或出资均按公允市场价值（由借款人善意确定）进行，或（2）构成应收款融资便利。
“合格贷款人”具有第2.05（1）（e）（d）（3）条所指明的涵义。
“季度财务报表”是指2025年12月31日。
“基于比率的增量金额”具有第2.14（4）（c）条规定的含义。
“应收款融资交易”指由借款人或任何受限制的附属公司订立的任何交易或系列交易，据此，该方根据借款人善意确定的市场条款完成将其应收款“真实出售”给非关联第三方；提供了此类应收款融资交易是（i）对借款人和受限制子公司及其资产的无追索权，但仅因借款人或任何受限制子公司违反卖方通常在无追索权基础上就应收款“真实出售”作出的陈述和保证的任何追索权除外，以及（ii）根据就类似交易的市场条款就应收款“真实出售”而订立的习惯合同、安排或协议完成。
“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则在该设定日期前两个目标天的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准的RFR是SONIA，则在该设定前四个工作日，（4）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准替换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple SOFR，然后是此类设置前四个工作日，（5）如果在基准过渡事件和与Term CORRA相关的基准更换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple CORRA，那么在此类设置前四个工作日，（6）如果此类基准为Term CORRA，则为此类设置日期前两个工作日的多伦多当地时间下午1：00，或（7）如果此类基准不是term SOFR利率、EURIBOR利率、Daily Simple CORRA、Term CORRA或SONIA，行政代理人合理酌情所决定的时间。
“再融资”具有“再融资负债”定义中赋予的含义，“再融资”和“再融资”具有与前述相关的含义。
“再融资债务”具有“再融资负债”定义中赋予该术语的含义。
76
“再融资修正案"系指根据第2.15节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供根据该协议正在发生或提供的其他贷款或其他承诺的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的修订。
“再融资负债“指（x）借款人或任何受限制附属公司所招致的债务，（y）借款人或任何受限制附属公司所发行的不合格股票，或（z）任何受限制附属公司所发行的优先股，而在每种情况下，该优先股的用途是延长、替换、退款、再融资、续期或撤销（”再融资”）任何债务、不合格股票或优先股，在上述（x）、（y）和（z）条款的每一情况下，包括任何再融资债务，只要：
（1）该等新债务、该等新优先股的金额或增值价值（如适用）或该等新不合格股票的清算优先权不超过（a）债务的本金金额（或增值价值（如适用）、优先股的金额或不合格股票的清算优先权被如此延长、替换、退还、再融资、续期或失效（该等债务、不合格股票或优先股、“再融资债务”),加（b）该等再融资债项的任何应计及未付利息，或该等应计及未付股息，加（c）根据管辖该等再融资债务的文书或文件的条款所规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股票或为再融资该等再融资债务有关而招致的任何撤销权成本及任何费用及开支（包括原发行折扣、前期费用、包销、安排及类似费用）（如（b）及（c）条所指的该等金额增量金额”);
（2）除依据内部到期篮子所招致的债务外，该等再融资债务（就任何准许收购、投资或类似交易而承担或取得的任何债务的再融资情况除外，只要不是在考虑该等事项时产生）具有：
（a）发生该等再融资债务时的加权平均到期期限不少于适用的再融资债务的剩余加权平均到期期限；及
（b）最后预定到期日等于或迟于再融资债务的最后预定到期日（如较早，则为贷款的最后到期日后91天的日期）；
（3）在此种再融资债务再融资的范围内（a）按合同约定在受偿权上从属于债务的债务（不包括在收购中承担或获得且不是在考虑该债务时产生的此类债务），除非此类再融资构成第7.05条允许的限制性付款，否则此类再融资债务至少在与适用的再融资债务相同的范围内从属于贷款或其担保，（b）初级留置权债务，此类再融资债务是（i）无担保的或（ii）由优先于为贷款或其担保提供担保的留置权担保的，在每种情况下至少与适用的再融资债务的相同程度或根据债权人间协议，在每种情况下，除非此类再融资债务是由第7.01条允许的不是如此从属的留置权担保的，或（c）不合格股票或优先股，否则此类再融资债务必须分别为不合格股票或优先股；
（4）该等再融资债务不得由就被再融资的再融资债务而负有如此义务的人以外的任何人担保或借入；及
（五）该等再融资债务不得以借款人的任何资产或者财产或者不为被再融资债务提供担保的受限制子公司的资产或者财产作为担保（加
77
与之相关的改良、加入、收益或股息或分配以及后取得的财产）；
提供了再融资债务将不包括：
（a）借款人的非担保人的附属公司的债务、不合格股票或优先股对借款人的债务进行再融资或不合格股票；
（b）非担保人的借款人的附属公司的债务、不合格股票或优先股再融资债务、不合格股票或担保人的优先股；或
（c）借款人的债务或不合格股票或为债务再融资的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股、不合格股票或非受限制子公司的优先股；
进一步提供本定义（x）条第（2）款将不适用于根据第7.02（b）条第（30）款招致的债项以外的任何债项的任何再融资（包括根据第7.02（b）条第（13）款招致的任何连续再融资）及任何初级债项（在投资或收购中承担或取得且并非在考虑该等事项时产生的初级债项除外），不合格股票和优先股和（y）再融资债务可能以旨在以长期债务再融资的过桥或其他临时信贷便利的形式发生（且此类过桥或其他临时信贷便利应被视为满足本定义第（2）条，只要（x）此类信贷便利包括惯常的“展期”条款，并且（y）假设此类信贷便利将根据此类“展期”条款进行展期，则此类展期信贷便利将符合本定义第（2）条）。
“退还股本”具有第7.05（b）（2）（a）条规定的含义。
“注册”具有第10.07（c）节规定的含义。
“注册等值票据”是指，对于根据《证券法》最初在第144A条规则或其他私募交易中发行的任何票据，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。
“受监管银行”指经批准的银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据美国1913年《联邦储备法》第25A条组建的公司；（iii）分支机构，根据12 C.F.R.第211部分根据联邦储备委员会的批准并在其监督下经营的外国银行的代理或商业贷款公司；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或其在任何司法管辖区受银行监管机构监督的任何分行、机构或类似办事处。
“拒绝通知”具有第2.05（2）（g）条规定的含义。
“相关业务资产”指在类似业务中使用或有用的资产（现金等价物除外）；提供了借款人或受限制的附属公司收到的任何资产以换取借款人或受限制的附属公司转让的资产，如果由某人的证券组成，则不会被视为相关业务资产，除非在收到该人的证券时，该人已成为或将成为受限制的附属公司。
“相关获弥偿人"的受偿人指（1）该等受偿人的任何控制人或受控制联属公司，（2）该等受偿人或其任何控制人或受控制联属公司各自的董事、高级人员、合伙人、雇员、顾问、其他代表或继任人或许可受让人，以及（3）该等受偿人或其任何控制人或受控制联属公司各自的代理人、受托人及其他代表，在本条款第（3）款的情况下，按该等指示行事
78
受偿人、控制人或该等受控制的附属公司；提供了本定义中对受控关联公司或控制人的每一处提及均涉及参与本协议谈判或设施银团的受控关联公司或控制人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过协议或其他方式。
“相关人士"就任何人而言，指（a）该人的任何联属公司，（b）该人或其任何联属公司各自的董事、高级人员、合伙人、雇员、顾问、代理人、受托人及其他代表，及（c）该人或其任何联属公司的继任人及许可受让人。
“发布”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出到环境中或通过环境迁移。
“相关政府机构"指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行、或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，（iv）就以加元计价的贷款的基准置换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下由其任何继任者召集，以及（v）就以任何其他货币计价的贷款的基准置换而言，（a）以该等基准置换计价的货币的中央银行或负责监督（1）该等基准置换或（2）该等基准置换的管理人或（b）由（1）该等基准置换计价的货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关费率"指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准贷款而言，定期CORRA或（iv）就任何以英镑或美元计价的RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。
“相关筛选率"指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，欧元同业拆借利率，以及（iii）就任何以加元计价的定期基准贷款而言，适用的定期CORRA参考利率。
“置换贷款”具有第10.01（2）条规定的含义。
“更换修订”具有第10.01（2）条规定的含义。
“置换贷款”具有第10.01（2）条规定的含义。
“可报告事件”是指，就任何美国退休金计划而言，ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。
79
“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环贷款的借款、转换或延续、承诺贷款通知、（b）关于信用证授信延期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知。
“所需融资放款人"指，截至任何确定日期，就一项或多项融资而言，拥有（a）该融资或多项融资下未偿付总额（每个贷款人在该融资或多项融资下的风险参与和有资金参与的信用证债务和周转额度贷款（如适用）的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）该融资或多项融资下未使用的承付款总额之和的50%以上的贷款人；提供了为确定所需融资放款人，应排除任何违约放款人的未使用承诺，以及该等融资或由该等融资或由其持有或视为持有的融资项下未偿付总额的部分；提供了,进一步，即在第10.07（i）条就确定所需贷款人规定的相同程度上，任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需融资贷款人，除非有关行动对该关联贷款人的影响与其对其他贷款人的影响不成比例地不利。
“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿债务总额（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人为本定义的目的“持有”）、（b）未使用期限承诺总额和（c）未使用循环承诺总额之和的50%以上的贷款人；提供了任何违约贷款人的未使用期限承诺和未使用循环承诺，以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分，应排除在外，以确定所需贷款人；提供了,进一步、任何关联贷款人的贷款在每种情况下均应被排除在外，以便确定所需贷款人，除非有关行动对该关联贷款人的影响比其对其他贷款人的影响不成比例地不利。
“所需按比例贷款人”指就循环贷款、截止日期期限A-1贷款和截止日期期限A-2贷款而言所需的融资放款人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事"就一人而言，指该人的首席执行官、首席运营官、总裁、执行副总裁、首席财务官、司库或助理司库或履行类似职能的其他类似高级人员或人员，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。对于贷款方在截止日期交付的任何文件，负责人员包括该贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。
“限制投资”指除任何许可投资外的任何投资。
“受限制付款”具有第7.05条规定的含义。
“受限制附属公司”指在任何时候，借款人的任何直接或间接附属公司（包括任何未在特定司法管辖区组织的附属公司）当时不是非受限制附属公司；提供了尽管有上述规定，在任何情况下，就第8.01（5）、（6）或（7）条而言，任何证券化子公司都不会被视为受限制的子公司；进一步提供指一旦发生非受限制附属公司不再为非受限制附属公司，该附属公司将包括
80
在“受限制子公司”的定义中。凡此处使用“受限制附属公司”一词，指的是被提名者的任何非借款人的附属公司，则将被解释为指将成为借款人的受限制附属公司的人备考涉及该被提交人和借款人的一项或一系列关联交易完成后的基础（除非该交易将包括指定该人的子公司为非限制性子公司备考依据本协议）。
“循环借款"指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，利息期限相同，由每个循环贷款人根据第2.01（3）节进行。
“循环承诺"指就每名人士而言，其有义务（1）根据第2.01（3）及（2）条向借款人提供循环贷款，并购买参与信用证的信用证债务，以及购买参与周转额度贷款的本金总额在任何时间未偿还，但不超过该人姓名对面指明的金额附表2.01在“循环承诺”标题下，或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至截止日期，所有循环贷款人的循环承付款总额为10.00亿美元，因为这一数额可能会根据本协议的条款不时调整。
“循环承诺增加”具有第2.14（1）条规定的含义。
“旋转曝光”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人的循环贷款未偿还金额的总和及其在该时间的信用证债务和周转额度债务金额的适用百分比。
“循环延期请求”具有第2.16（2）条规定的含义。
“旋转延伸系列”具有第2.16（2）条规定的含义。
“循环设施”是指，在任何时候，循环承付款项在该时间的总额。
“循环贷款人”是指在任何时候有循环承诺的任何贷款人，如果循环承诺已经终止，则循环风险敞口。
“循环贷款”具有第2.01（3）节规定的含义，包括截止日期循环贷款下的循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款和根据延长循环承诺提供的贷款。
“循环到期日”是指距离截止日期五（5）年的日期。
“循环票据”指借款人应付任何循环贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 B-2本协议，证明借款人因该循环贷款人提供的循环贷款而对该循环贷款人的债务总额。
“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA、（b）美元（仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）、每日简单SOFR和（c）加元（仅在基准过渡事件和与期限CORRA相关的基准替换日期之后）计价的任何RFR贷款，每日简单CORRA。
“RFR管理员”是指SONIA管理员、SOFR管理员或CORRA管理员。
81
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日”指，就任何以（a）英镑计价的贷款而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而暂停营业的一天外的任何一天，（b）美元、美国政府证券营业日和（c）加元，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续暂停营业的一天外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR为基础的利率计息的贷款。
“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。
“售后回租交易”指规定由借款人或任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产的任何安排，该财产已经或将由借款人或该受限制附属公司出售或转让给考虑进行该租赁的第三人。
“同日资金”是指以立即可用的资金进行支付和付款。
“制裁”具有第5.17条规定的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“担保现金管理协议”指（a）由借款人或任何受限制的附属公司与现金管理银行订立的任何现金管理协议，以及（b）由借款人书面指定给行政代理人作为“有担保现金管理协议”的任何现金管理协议。
“担保对冲协议”是指（a）任何贷款方或受限制的子公司与任何对冲银行之间订立的、以及（b）借款人以书面向行政代理人指定为“有担保对冲协议”的任何与对冲义务有关的对冲协议；但此种指定须在未经相关对冲银行事先书面同意的情况下不可撤销，且有关特定主协议的一份通知可将其下的所有交易指定为“有担保对冲协议”，而无需为其下的每笔单独交易分别发出通知。
“有担保债务”指借款人或任何受限制的附属公司以留置权作担保的任何债务。
“有担保净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，截至该测试期间最后一天的（a）未偿合并担保债务的比率，减上述最后一天的合并非限制性现金超额金额至（b）借款人和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA，在每种情况下均为备考 具有此类备考的基础 根据第1.07节进行适当和一致的调整。
“有担保方”指行政代理人、抵押品代理人、贷款人、各发行银行、各周转额度贷款人、各对冲银行、各现金管理银行、各补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（2）或9.07条不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
82
“证券化资产"指（a）合格证券化融资的应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及与之相关的其他资产及其收益，以及（b）与此类应收账款和证券化融资中通常与应收账款一起转让的任何其他资产有关的合同权利、密码箱账户和记录。
“证券化工具"指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或系列证券化融资，据此，借款人或任何该等受限制附属公司可向（a）非借款人或受限制附属公司的人或（b）证券化附属公司反过来向非借款人或受限制附属公司的人出售该等证券化资产，或可向其授予担保权益，借款人或其任何子公司的任何证券化资产。
“证券化费用”指就与任何合格证券化融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及支付给与任何合格证券化融资相关的非证券化子公司的人的其他费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。
“证券化子公司”指为此目的而成立的任何子公司，且仅从事一项或多项合格证券化设施及与之合理相关的其他活动。
“担保协议”系指贷款方当事人与担保物代理人共同签署的质押担保协议（简称“美国安全协议"），基本上以附件 f，连同根据第6.12节签署和交付的补充或合并文件。
“重要附属公司”是指美国证券交易委员会S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何受限制子公司，因为该规定在交割日生效。
“同类业务"指（1）借款人或任何受限制附属公司在截止日期进行或建议进行的任何业务，或（2）与借款人及任何受限制附属公司在截止日期进行或建议进行的业务合理相似、附属、附带、补充或相关的任何业务或其他活动（包括就任何许可投资而获得的非核心附带业务），或合理的扩展、发展或扩展，借款人及任何受限制附属公司在截止日期进行或建议进行的业务。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“征求折扣比例”具有第2.05（1）（e）（d）（3）条所指明的涵义。
“征集贴现预付款金额”具有第2.05（1）（e）（d）（1）条规定的涵义。
83
“征求贴现预付款通知书”指借款人根据第2.05（1）（e）（d）条作出的书面通知，内容大致为附件 L.
“征求贴现预付款优惠”指每个贷款人的书面要约，基本上以附件 O，是在行政代理人收到一份征求贴现预付款通知书后提交的。
“征求贴现预付款回复日期”具有第2.05（1）（e）（d）（1）条规定的涵义。
“溶剂”和“偿债能力”指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期：
（1）该人的资产的公允价值超过其债务和负债、次级、或有或其他情况，
（2）该等人的财产的现时公平可售货值高于其债务及其他负债的可能负债（次级、或有负债或其他负债）将被要求支付的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期，
（3）该人有能力支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等负债已成为绝对债务和到期债务，且
（4）该人没有从事、也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。
任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“索尼娅”是指，就任何营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的营业日在SONIA管理员网站上发布的该营业日的英镑隔夜指数平均值。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
“SONIA管理员的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“最高法院”具有第10.07（g）节规定的含义。
“指定折扣”具有第2.05（1）（e）（b）（1）条所指明的涵义。
“指定贴现预付金额”具有第2.05（1）（e）（b）（1）条所指明的涵义。
“指明的优惠预付通知”指借款人根据第2.05（1）（e）（b）条作出的提供指定贴现预付款的书面通知，其形式大致为附件 N.
“指定折扣预付款响应”是指每个贷款人的书面回复，基本上以附件 p，到指定的折扣预付款通知。
84
“指定折扣预付款回复日期”具有第2.05（1）（e）（b）（1）条所指明的涵义。
“指定折扣比例”具有第2.05（1）（e）（b）（3）条所指明的涵义。
“指定管辖范围”的意思是美利坚合众国。
“指定的表示形式”指第5.01（1）条（仅涉及贷款方的组织存在）、第5.01（2）（b）条、第5.01（4）条（仅指收益的使用不会违反1977年美国《反海外腐败法》或《美国爱国者法》）、第5.02（1）条、第5.02（2）（a）条、第5.04条、第5.13条、第5.16条、第5.17条最后一句（仅指收益的使用不会违反《美国爱国者法》或OFAC）和第5.18条中作出的陈述和保证。
“指定交易”的意思是：
（1）仅为确定适用的现金余额，就收购或投资向借款人作出的任何出资，包括作为股权发售的结果，在每种情况下，
（2）将借款人或受限制子公司的业务或资产指定为已终止业务（根据公认会计原则定义）（提供了借款人或受限制附属公司为出售而持有的业务或资产，或须遵守处置该等业务或资产的协议，可由借款人选择（全权酌情决定），仅在该等业务被实际处置时并在其范围内，根据本条第（2）款指定为已终止的业务，
（3）任何准许的收购、投资或其他类似交易，在每种情况下，导致某人成为受限制的附属公司，
（四）符合本协议规定指定子公司为受限制子公司或者非受限制子公司的，
（五）购买或者以其他方式取得任何人的业务、构成任何人的业务单位、业务范围或者分立的资产，
（6）任何资产出售（不考虑其中规定的任何微量门槛）（a）导致受限制的附属公司不再是借款人的附属公司，或（b）借款人或受限制的附属公司的业务、业务单位、业务范围或分部，在每种情况下，不论是通过合并、合并、合并或其他方式，
（七）借款人或任何受限制的子公司在测试期间发生的经借款人认定的经营变化，
（8）任何借入增量贷款或允许的增量等值债务（或建立增量承诺），或
（9）根据本协议的条款要求按财务比率计算的任何限制性付款或其他交易备考基础。
“旋转交易”是指一项交易或一系列相关交易，其影响将是McKesson母公司的股东应因此而获得构成借款人“控制权”的股本证券（定义见《守则》第368（c）节）。
“保荐人”指以普通股或优先股形式向借款人提供投资的借款人的财务或股权投资人（“首发保荐投资”).
85
“法定准备金率”是指一个分数（以小数表示），其分子是数字一，分母是数字一，减去由联邦储备委员会确定的、行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率或期限CORRA（如适用）受其约束的以小数表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，用于欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求，以及仅就循环贷款而言，在行政代理人、适用的循环贷款人或适用的发行银行须遵守的每种情况下。此类准备金百分比应包括根据条例D规定的准备金百分比。定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并应受此类准备金要求的约束，而不会受益于或贷记任何贷款人根据条例D或任何类似条例可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。
“英镑”是指英国的法定货币。
“主体留置权”具有第7.01（a）节规定的含义。
“提交金额”具有第2.05（1）（e）（c）（1）条规定的涵义。
“提交的折扣”具有第2.05（1）（e）（c）（1）条规定的涵义。
“次级股东贷款“指（x）贷款方欠McKesson母公司或其任何附属公司的截至截止日期的任何债务（包括但不限于McKesson Medical-Surgical Top Holdings Inc.作为借款人与McKesson Corporation作为贷款人之间日期为2026年1月20日的某些本票，金额为4,460，000,000美元）（”截止日期次级股东贷款"）和（y）贷款方欠McKesson母公司或其任何子公司或借款人的任何直接或间接股权持有人的任何债务，该债务由借款人以书面指定给行政代理人作为次级股东贷款，并且在（x）和（y）的每一种情况下，均按照行政代理人和借款人合理满意的习惯条款从属于义务。
“子公司”是指，就任何人而言：
（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、管理层成员或其受托人时投票的股本股份的总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和
（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：
（a）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、普通、特殊或有限合伙或其他形式；和
（b）该人或该人的任何受限制附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
86
“附属担保人”是指任何担保人。
“继任借款人”具有第7.03（4）条规定的含义。
“借款人的继任者”具有第7.03（5）条规定的含义。
“补充行政代理人”和“补充行政代理”具有第9.15（1）条规定的含义。
“支持的QFC”具有第10.29节赋予它的含义。
“互换义务”具有“除外掉期义务”定义中规定的含义。
“摆动线借款”指根据第2.04节借款周转额度贷款。
“摇摆线设施”指周转线贷款人根据第2.04节提供的周转线设施。
“摇摆线贷款人”是指根据第2.04（8）节成为摇摆线贷款人的任何其他贷款人，或根据本协议下的任何后续摇摆线贷款人。
“周转线贷款”具有第2.04（1）条规定的含义。
“周转线贷款通知"指根据第2.04条第（2）款借款的周转线通知，如以书面形式，则该通知须大致以附件 A-2，或经行政代理人和借款人批准的其他表格（包括经行政代理人和借款人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人负责人员签署。
“摆动线笔记”指借款人应付任何周转线路贷款人或其注册受让人的本票，其形式大致为附件 B-3，证明借款人因周转线路贷款而对周转线路贷款人的债务总额。
“摆动线义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还周转额度贷款的未偿还总额。
“摆动线上限”指金额等于（a）1.50亿美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。周转线分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“目标日”是指TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。
“税”指任何政府当局征收的任何现行或未来税项、征费、附加税、关税、评估、收费、费用、扣除或预扣（包括备用预扣）的任何性质和任何要求，包括但不限于任何所得税、公司税、增值税或印花税，并包括任何利息、附加税和适用的罚款。
“税务受偿人”具有第3.01（5）条规定的含义。
87
“期限A-1贷款人”是指在任何时候，任何有截止日期期限A-1承诺或截止日期期限A-1贷款的贷款人。
“期限A-2贷款人”是指在任何时候，任何有截止日期期限A-2承诺或截止日期期限A-2贷款的贷款人。
“任期基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按经调整的定期SOFR利率、经调整的欧元同业拆借利率或定期CORRA确定的利率计息，而“定期基准贷款”或“定期基准借款”是指按经调整的定期SOFR利率、经调整的欧元同业拆借利率或定期CORRA确定的利率计息的贷款或借款。
“定期借款”是指借入任何定期贷款。
“期限承诺"就每个定期贷款人而言，指其根据本协议向借款人提供定期贷款的义务，表示为代表该定期贷款人根据本协议将提供的定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据本协议不时减少，以及（b）根据（i）该定期贷款人根据转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加，（ii）增量修订，（iii）再融资修订，（iv）延期修订或（v）有关置换贷款的修订。（a）每个期限A-1贷款人的截止日期期限A-1承诺的初始金额在附表2.01在“截止日期期限A-1贷款承诺”标题下，（b）每个期限A-2贷款人的截止日期期限A-2承诺的初始金额在附表2.01在“截止日期期限A-2贷款承诺”标题下，或在每种情况下，在转让和假设（或关联贷款人转让和假设）中，增量修订、再融资修订、延期修订或有关替换贷款的修订，据此，该贷款人应已承担其承诺（视情况而定）。
“术语CORRA”指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与当日适用利息期相当的期限CORRA参考利率（该日为“定期期限CORRA确定日"）即在该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由CORRA期限管理人公布；但前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的CORRA期限参考利率尚未由CORRA期限管理人公布，并且没有发生与CORRA期限参考利率相关的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；此外，如果CORRA Term应永远低于0.00个百分点，则CORRA Term应被视为0.00个百分点。
“Term CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。
“Term CORRA通知”指行政代理人向贷款人和借款人发出的定期CORRA重选事件发生的通知。
“Term CORRA连任活动”指行政代理人确定（a）CORRA一词已建议相关政府机构使用，（b）CORRA一词的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生基准过渡事件，导致根据第2.19（a）节进行的基准替换不是CORRA一词。
“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
88
“定期贷款”是指由单一类别的定期贷款和/或与此类定期贷款相关的定期承诺组成的任何融资。
“定期贷款人”是指，在任何时候，任何有定期承诺或在这种时候有定期贷款的贷款人。
“定期贷款”指任何截止日期期限A-1贷款、截止日期期限A-2贷款、增量定期贷款、其他定期贷款、延长定期贷款或替换贷款，视文意而定。
“定期贷款延期请求”具有第2.16（1）条规定的含义。
“定期贷款展期系列”具有第2.16（1）条规定的含义。
“定期贷款增加”具有第2.14（1）条规定的含义。
“期限说明”指借款人应付任何定期贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为附件 B-1本协议，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。
“期限SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予它的含义。
“期限SOFR率”指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期可比的任何期限借款而言，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日约芝加哥时间凌晨5：00的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日"），就以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，由行政代理人根据SOFR确定的作为前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由TERMA期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。
“终止条件"统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未到期的或有赔偿义务和（ii）有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的债务）和（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期（除非与此相关的信用证债务的未偿金额已按适用的开证银行合理接受的条款以现金作抵押，由适用的开证行合理满意的信用证支持或被视为根据适用的开证行合理接受的另一协议重新签发）。
“测试期"在任何时候生效是指（x）就（a）“适用利率”的定义而言，（b）第2.05（2）（a）条和（c）财务契诺（但为确定 与任何篮子有关的财务盟约的备考遵守情况），借款人最近的连续四个财政季度在该时间或之前结束（作为一个会计期间），在符合第1.07（1）节的规定下，该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或必须根据第6.01（1）或（2）节（如适用）交付，以及（y）为本协议的所有其他目的，借款人最近的连续四个财政季度的期间在该时间或之前结束
89
（作为一个会计期间）就其而言，在该期间内的每个该等季度或财政年度的财务报表可在内部获得（由借款人善意确定）（据了解，为确定与任何篮子有关的财务契约的备考遵守情况，如没有通过财务契约中引用的适用等级的测试期间，则适用等级应为财务契约中引用的第一个具有指定等级的测试期间的等级）；提供了在根据第6.01（1）或（2）节已交付或要求交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期间应为借款人于2025年12月31日结束的连续四个完整财政季度期间。
“门槛金额”指（x）2.10亿美元和（y）最近结束的测试期间借款人和受限制子公司合并EBITDA的20.0%（按备考基准计算）中的较大者。
“总资产"指在任何时候，根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人和受限制子公司的总资产，如借款人或可能获得的其他人（由借款人善意确定）当时最近的资产负债表所示（以及，在与任何特定交易有关的任何确定的情况下，根据备考基础，包括与此相关的任何被收购的财产或资产）。
“总净杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的未偿合并债务总额的比率，减上述最后一天的合并非限制性现金超额金额至（b）借款人和受限制子公司在该测试期间的合并EBITDA，在每种情况下均为备考 具有此类备考的基础 根据第1.07节进行适当和一致的调整。
“未偿总额”是指所有贷款和信用证债务的未偿总额。
“已交易证券”指根据公开发售或规则144A发售发行的任何债务或股本证券。
“交易文件”指借款人、McKesson母公司、保荐人、受限制子公司或其各自的任何关联公司之间或之间就交易订立的所有协议，包括但不限于任何登记权协议或任何股东权利协议，以及上述各项的所有附表、证物、附件以及影响上述条款或与之相关订立的所有附函、文书和协议。
“交易费用”指保荐人、任何母公司（包括McKesson母公司及其附属公司）、借款人或任何受限制附属公司就交易及其他相关交易招致或支付的任何费用、开支、成本或收费，包括与对冲交易有关的任何费用、支付给高级职员、雇员和董事作为控制权变更付款、遣散费、特别或留任奖金以及回购或展期或修改股票期权或限制性股票的费用。
“交易”统指（i）融资交易，（ii）初始发起人投资（如有），（iii）使用上述第（i）和（ii）条的收益偿还借款人或其子公司应付给McKesson母公司或McKesson母公司的任何子公司的债务，（iv）初始发起人投资的转换和/或赎回，（v）借款人及其子公司与借款人首次公开发行有关的任何资本重组或重组，只要在上述规定生效后，出借人在担保物上的担保权益和债务的担保，作为一个整体，不会受到重大损害，（vi）借款人或其母公司的首次公开发行，（vii）分拆交易，以及（viii）支付交易费用。
“国库资本存量”具有第7.05（b）（2）（a）节赋予该术语的含义。
90
“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、调整后的定期SOFR利率贷款、定期CORRA贷款、调整后的EURIBOR利率贷款或调整后的每日简单RFR贷款。
“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“英国《反贿赂法》”意指英国2010年《反贿赂法》。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“统一商码”或“UCC"指统一商法典或其任何继承条款可能不时在纽约州生效，或在可能被要求适用于任何物品或抵押品项目的任何留置权的完善或优先权的范围内，统一商法典或其任何继承条款（或其他法域的类似法典或法规）。
“美国”和“美国。”意指美利坚合众国。
“美国税务合规证书”具有第3.01（3）（b）（iii）条所指明的涵义。
“未偿还金额”具有第2.03（3）（a）条规定的含义。
“非限制性现金金额”指在任何确定日期，借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额（x）在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限制”或（y）受到有利于融资的限制（也可能与融资以同等权益或初级留置权基础担保的其他债务）；提供了（a）借款人及受限制附属公司的现金及现金等价物，根据“许可留置权”定义第（47）条所允许的留置权，就“许可留置权”定义第（39）条、第2.14（4）（c）（c）（w）条、第2.14（4）（c）（c）（x）条、第2.14（4）（c）（c）（y）条、第2.14（4）（c）（c）（y）条、第2.14（4）（c）（c）（z）条、第7.02（a）条、第7.02（b）（4）条和第7.02（b）（14）条而言，不受限制的现金金额仅为计算第一留置权净杠杆比率、担保净
“不受限制的附属公司”的意思是：
（1）借款人的任何附属公司，在确定时为无限制附属公司（由借款人指定，如下文所规定）；及
（2）非受限子公司的任何子公司。
91
借款人可指定：
（a）借款人的任何附属公司（包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或任何附属公司的任何股权或债务，或拥有或持有该借款人或任何附属公司的任何财产的任何留置权（仅为拟如此指定的附属公司的任何附属公司除外）；提供了（i）该指定应被视为一项投资，（ii）（x）将如此指定的附属公司中的每一家，以及（y）其附属公司在被指定时没有且此后没有就贷款人对借款人或任何受限制附属公司的任何资产（非受限制附属公司的股权）有追索权所依据的任何债务产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任；和
（b）任何非受限制附属公司为受限制附属公司；
提供了、如任何附属公司拥有或持有任何重要知识产权（在紧接该指定生效前确定）的专有权利，则不得将该附属公司指定为非受限制附属公司，除非该等交易（a）不会对借款人及其附属公司正在进行的业务活动产生重大干扰，且（b）是在公平基础上进行的。
尽管本协议有任何相反的规定，任何借款人或任何受限制的附属公司均不得向非受限制的附属公司出售、转让或处置或授予该等重要知识产权的排他性许可，除非该等出售、转让、处置或授予该等重要知识产权的排他性许可（a）不会对借款人及其受限制的附属公司正在进行的业务活动产生实质性干扰，且（b）是在公平的基础上进行的。
借款人的任何此类指定将由借款人通知行政代理人（在上述（a）条的情况下，通过迅速向行政代理人提交证明此类指定符合上述（a）条的官员证书）。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成该附属公司在指定时存在的任何债务和留置权的发生。
“美国DRE”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织起来的实体，在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体。
“美国政府证券营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国贷款人”是指任何不是外国贷款人的贷款人。
“美国贷款方”是指在美利坚合众国管辖范围内组织起来的贷款方。
“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人。
“美国安全协议”具有担保协议定义中规定的含义。
“美国特别决议制度”具有第10.29节赋予它的含义。
“美国爱国者法案”指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法（2001年10月26日签署成为法律）的标题III），不时修订或修改。
92
“投票股票”指任何人在任何日期的股本，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“加权平均到到期年限”是指，在适用于任何债务时，不合格股票或优先股（视情况而定）在任何日期通过除以获得的商：
（1）自确定之日起至就该等不合格股票或优先股就该等债务或赎回或类似付款的每次连续预定本金支付日期的年数（以最接近的二十五分之一计算）的乘积之和，乘以这种支付的金额，由
（2）所有该等付款的总和；
提供了为确定任何债务的加权平均到期期限（“适用负债”），将不考虑在此类确定日期之前对此类适用债务进行的任何摊销或预付款的影响。
“全资拥有”指，就任何人的任何附属公司而言，该人的附属公司，其已发行股本权益的百分之百（100%）（根据适用法律规定向外国国民发行的外国附属公司的（x）董事合资格股份及（y）股本股份除外）在当时由该人或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。
“扣留美国分行”指根据《财政部条例》第1.1441-1条被视为美国人并在《财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）条中描述的非美国银行的美国分支机构，该分支机构同意根据IRS表格W-8IMY或财政部或IRS规定的其他表格，就根据贷款文件由或代表任何贷款方向贷款人账户的行政代理人支付的款项承担所有美国联邦所得税预扣和信息报告的责任。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
“日元”是指日本的法定货币。
第1.02节其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(1)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
93
(2)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其任何特定条款。
(3)本协议中凡提述附件、附表、第、款、附件、条款或子款，是指（a）本协议中适当的附件或附表，或第、款、款或子款，或（b）在本协议中未有此种提述的范围内，提述出现该等提述的贷款文件，在每种情况下，如该等证明、附表、第、款、附件、条款或子款，可不时修订或补充。
(4)“包括”一词是以身作则，不是局限。
(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
(6)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。
(7)此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(8)除非另有明确说明，否则“或”一词不具有排他性。
(9)对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如任何违约或违约事件是由于（i）任何贷款方未能在指定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应视为在适用的贷款方采取该行动时（如有）已得到纠正，或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动时已得到纠正，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取此类行动的日期和（y）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。如有任何违约或违约事件发生并随后得到纠正（a“治愈违约”），因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，则应被视为在已治愈的违约得到纠正时自动得到纠正，并与之同步得到纠正。尽管本条第1.02（9）条另有相反规定，违约事件（"初始违约"）不得根据本条第1.02（9）款予以治愈：
（a）如任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该初始违约的持续期间和由于该等持续（包括但不限于在条件尚未满足时根据本协议提供的信贷展期及其收益的应用）不被允许，直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并正在继续，
94
（b）如根据第8.01（9）或（10）条发生违约事件，直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，且无法得到纠正，或
（c）如因未能履行或遵守第6.07条而产生第8.01（3）条规定的违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响，或
（d）如属初步违约，而（i）借款人未能按照本协议第6.03（1）条向该行政代理人及该初步违约的贷款人发出通知，及（ii）借款人在未能发出该通知时实际知悉该初步违约。
(10)就本协议而言，除非另有特别说明，否则有关任何人的“合并”一词是指该人与其受限制子公司合并，并将任何非受限制子公司排除在该合并之外，就好像该非受限制子公司不是该人的关联公司一样。
(11)贷款文件中关于优先留置权的每一项提述，在每种情况下均应在不考虑对适用补救办法的控制的情况下予以确定，除非贷款文件对此另有明确说明。
(12)就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后续人，以及（b）如果任何新的人出现，则该新的人应被视为已在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。
第1.03节会计术语.本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。尽管有此处包含的任何其他规定，（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，（二）除非借款人根据《公认会计原则》的定义要求对《公认会计原则》下经营租赁和资本化租赁义务的处理作出修正，并且在此种修正生效之前，在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布《会计准则更新》（《会计准则更新》）之前，任何人就《公认会计原则》而言已被或将被视为经营租赁的所有义务ASU"）应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据ASU（在预期或追溯基础上或其他方面）要求此类义务在根据第6.01节交付的财务报表中被视为资本化租赁义务。
第1.04节四舍五入.为使本协定允许的特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。
第1.05节对协议、法律等的引用。除本文另有明确规定外，（1）凡提及组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书，应视为包括其后对其的所有修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围内；（2）凡提及任何法律，应
95
包括所有巩固、修正、取代、补充或解释此种法律的法律法规条文。
第1.06节一天中的时间和付款的时间和履行.除非另有说明，（1）本文中所有提及的时间均应提及纽约时间（如适用，为白天或标准），以及（2）当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中描述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.07款备考和其他计算.
(1)尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试，包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按本条第1.07款规定的方式计算；提供了即使本条第1.07条第（2）、（3）、（4）或（5）条另有相反规定，在为（a）「适用利率」的定义、（b）第2.05（2）（a）及（c）条的目的而计算第一留置权净杠杆比率时，财务契诺（但为确定备考遵守财务契约），在适用的测试期间结束后发生的本节第1.07节中所述的事件，不得给予备考效果。
(2)就计算任何财务比率或测试（或综合EBITDA或总资产）而言，（a）在适用的测试期间或（b）在该测试期间之后并在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易（以及在符合下文第（4）条的规定下，与此有关的任何债务的产生或偿还），须按备考依据假设所有此类特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）发生在适用的测试期的第一天（或者，就总资产而言，发生在适用的测试期的最后一天）。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出根据本条第1.07条须予调整的任何指明交易，则该财务比率或测试（或合并EBITDA或总资产）须计算以予备考根据本条第1.07款的效力；提供了对于与任何收购或投资有关的任何备考计算，而相关标的的财务报表在可获得借款人内部财务报表的同一测试期内无法获得，则借款人应根据可获得的财务报表（即使对于不同期间）或借款人在商业上合理的基础上确定的其他基础确定此类备考计算。
(3)无论何时备考效果将被赋予指定的事务，the备考应由借款人的财务官善意地进行计算，为免生疑问，可包括借款人善意地预测的任何特定交易（包括交易以及为免生疑问而在截止日期之前发生的收购和投资）产生或与之相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和成本协同增效的金额备考已实现或预期将实现的效果，以及为实现此类成本节约、运营费用削减和成本协同效应而采取、承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤的效果（在借款人善意确定的情况下）（按备考仿佛此类成本节约、运营费用减少和成本协同增效已在该期间的第一天实现，并且仿佛此类成本节约、运营费用减少和成本协同增效已在该期间的整个期间实现，“运行率”是指与已采取、承诺将采取或已采取或预期将采取实质性步骤（包括因消除公共目标符合上市公司要求的合规成本而预期产生的任何节约）相关的期间的全部经常性收益，无论是在截止日期之前还是之后，扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益的净额，任何此类调整应
96
包含在初始备考该等财务比率或测试的计算，以及在预期其影响将实现的任何后续测试期间）与该指明交易有关；提供了（a）该等金额可合理识别，（b）不迟于该指明交易（或在该指明交易完成前已采取或实施的行动）之日起二十四（24）个月内已采取、承诺将采取或预期将采取的此类行动（由借款人善意确定），以及（c）不得在计算合并EBITDA（或其任何其他组成部分）时以其他方式加回的任何金额重复的范围内增加任何金额，无论是通过备考就该期间作出调整或其他；条件是，根据本条第1.07（3）款增加的金额，连同根据其定义的（f）（i）、（l）或（p）（ii）条列入该期间合并EBITDA并根据其定义第（1）条从合并净收益中排除的合计金额，不得超过该期间的EBITDA加回上限（为免生疑问，在所有加回、调整和排除以及所有其他允许的备考调整生效后按备考基础计算）。此外，每当备考效果是给予特定交易，借款人可以选择不对合并EBITDA进行形式上的调整，如果这种调整的金额不超过25.0百万美元。
(4)如果（a）借款人或任何受限制的附属公司发生（包括通过承担或担保）、发行或偿还（包括通过赎回、回购、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何债务（根据任何循环信贷额度或信用额度产生或偿还的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换），并且为免生疑问，如果发生债务项目、不合格股票或优先股（或其任何部分）发生或发行，根据基于利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率和/或总净杠杆率的比率篮子发生任何留置权或进行其他交易，该比率的计算应不考虑与此相关的任何循环融资项下的任何债务的实质上同时发生（b）借款人或任何受限制的子公司发行、回购或赎回不合格股票，（c）任何受限制的子公司发行、回购或赎回优先股，或（d）借款人或任何受限制的子公司建立或消除任何指定的循环承诺，在任何财务比率或测试的计算中所包括的每一种情况下（以及在上述（a）和（d）条的每一种情况下，与此相关的任何留置权），（i）在适用的测试期间或（ii）在适用的测试期间结束之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应计算该财务比率或测试，使该等债务的产生、发行、偿还或赎回、发行、回购或赎回不合格股票或优先股具有备考效力，或建立或消除任何指定循环承诺，在每种情况下，在要求的范围内，如同同样的情况发生在适用的测试期的最后一天（利息覆盖率（或类似比率）的情况除外，在这种情况下，发生、发行、偿还或赎回债务、发行、回购或赎回不合格股票或优先股，或建立或消除任何指定循环承诺，在每种情况下都将生效，如同同样的情况发生在适用的测试期的第一天），并且，就所有目的的负债而言，犹如在整个该期间内，任何未提取的指定循环承付款项的全部金额的该等负债已在该项下产生。
(5)如果任何债务承担浮动利率，并且正在给备考效果，该等债务的利息的计算应犹如在计算利息覆盖率的事件发生之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何利息对冲安排）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人财务官根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定已按实际利率确定
97
选择，如果没有，则根据借款人或适用的受限制子公司可能指定的此类可选利率。
(6)尽管本条第1.07条或《公认会计原则》下对任何已就处置该等事项订立最终协议的人、业务、资产或业务的任何分类中有任何相反的规定，经借款人选择，不备考应对任何已终止的业务产生影响（且任何此类人员、业务、资产或业务的合并EBITDA不得因本协议项下的任何目的而被排除），直至该处置完成。
(7)对总资产的任何确定应参照在相关确定日期或之前最近结束的可获得借款人内部财务报表（由借款人善意确定）的测试期的最后一天进行。
(8)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，（a）在发生任何留置权、债务（包括任何增量贷款、增量承诺、允许的增量等值债务、其他贷款或其他承诺）、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、诉讼、判决或根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款（或同时交易中的任何上述情况）而招致的金额时，单一交易或一系列相关交易）符合本协议项下一个或多个类别篮子（包括在任何定义条款内）的标准，包括任何固定篮子或非固定篮子（如适用），应允许借款人全权酌情划分和分类，并在以后随时不时重新划分和重新分类（包括将（x）任何固定篮子的使用重新分类为在其他固定篮子或任何非固定篮子下发生的，包括任何财务发生测试；但前提是，如果在使用任何固定篮子或其他非固定篮子之后的任何后续财政季度将满足任何财务发生测试，则如果不是由借款人选择，则此类重新分类应视为自动发生）或（y）在一个或多个场合（基于任何此类重新划分和重新分类之日存在的情况）使用任何非固定篮子，包括在任何固定篮子或其他非固定篮子下发生的任何财务发生测试，包括任何财务发生测试）任何此类留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款，或本协议项下一个或多个适用篮子之间的全部或部分其他交易、诉讼、判决或金额（在重新分类或重新划分的情况下，只要在该重新分类或重新划分时允许根据该金额在该时间被重新分类或重新划分的适用篮子（而不是该金额被重新划分或重新分类的篮子）发生如此重新分类或重新划分的金额）和（b）为计算“所需贷款人”、“所需融资贷款人”或“所需按比例贷款人”的目的，仅就根据基于比率的增量金额建立的未提供资金的增量延迟提款定期贷款承诺而言，在初始建立时未测试适用的比率，包含在“所需贷款人”或“所需融资贷款人”计算中的此类未提供资金的承诺的金额应限于截至适用的确定日期根据第2.14节可提供资金的延迟提款定期贷款的金额。为免生疑问，应分配给每个此类篮子的任何留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、行动、判决或金额的金额，应由借款人在进行此类划分、分类、重新划分或重新分类时（如适用）确定。如果任何留置权、债务（包括任何增量贷款、增量承诺、允许的增量等值债务、其他贷款或其他承诺）、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款或根据本协议或任何其他贷款文件（或上述任何部分）中的任何条款先前在任何固定篮子下进行划分和分类（或重新划分和重新分类）的任何交易、诉讼、判决或金额，随后可能被重新划分和重新分类到非固定篮子下，则该重新划分和重新分类应被视为自动发生，在每种情况下，除非借款人另有选择。尽管有上述规定，根据本协议产生的任何债务（包括在
98
截止日期）将在任何时候被归类为根据第7.02（b）（1）条（包括在截止日期）招致，且不得重新归类。为本协议项下的所有目的，（x）"固定篮”指受固定美元限额限制的任何篮子（包括基于合并EBITDA或总资产百分比的篮子）和（y）“非固定篮子”指符合财务比率或测试（包括利息覆盖率、第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率）的任何篮子（任何该等比率或测试、“财务发生检验”).
(9)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，在计算任何非固定篮子，包括任何财务发生测试时，在循环融资（或任何循环融资）下同时发生的任何（x）金额，（y）为原始发行折扣和/或任何预付费用提供资金而同时发生的债务和（z）在同时发生的交易中发生的金额，或依赖于固定篮子（包括自由和明确的增量金额）而订立或完成的交易，单笔交易或与在适用的非固定篮子下发生的金额或订立或完成的交易的一系列相关交易，在上述（x）、（y）和（z）条款的每一种情况下，在计算该非固定篮子时应不予考虑；提供了对所有适用的和相关的交易（包括所有适用的债务的收益的使用以及债务的任何偿还、回购和赎回）以及根据本条第1.07条可能给予备考效果的所有其他调整，均应给予完全的备考效果。
(10)如果任何留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、行动、判决或金额（同时进行的交易、单一交易或一系列相关交易中的任何上述情况）发生、发行、采取或完成，依赖于参考合并EBITDA百分比计量的篮子类别，以及任何留置权、债务、不合格股票、优先股、资产出售、投资、限制性付款或其他交易、行动，判决或金额（包括与其再融资有关的金额）将随后超过合并EBITDA的适用百分比，如果根据更晚日期（包括任何再融资或重新分类日期）的合并EBITDA计算，则该百分比的合并EBITDA将不被视为超过（只要在为任何债务、不合格股票或优先股（以及任何相关留置权）再融资的情况下，该新发生或发行的债务、不合格股票或优先股的本金或清算优先权不超过最高本金金额，被再融资的债务、不合格股票或优先股的清算优先权或再融资债务金额、展期、置换、退还、展期或失效）。
(11)尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当（a）计算与任何有限条件交易的发生、与有限条件交易有关的任何债务或任何其他交易以及与之相关的任何行动或交易（包括为本条款第（11）款下的所有目的、进行收购和投资、产生或发行债务、不合格股票或优先股、产生留置权、偿还债务有关的任何适用的财务发生测试或任何篮子下的可用性时，作出受限制的付款和/或将附属公司指定为受限制的附属公司或非受限制的附属公司），（b）确定（x）遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生、正在继续或将由此导致违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（y）遵守本协议的任何规定，其中要求遵守本协议所列或提及的任何陈述和保证，或（z）满足任何其他条件，在每种情况下均根据本条款（b），就任何有限条件交易的发生、与有限条件交易有关的任何债务或任何其他交易以及与之相关的任何行动或交易而言，在上述（a）和（b）条款下的每种情况下，确定此类财务发生测试的日期、任何篮子或其他条款下的可用性、确定任何违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）是否已经发生、正在继续发生或将由此导致，确定遵守任何
99
申述或保证或任何其他条件的满足，应由借款人（全权酌情决定）选择（借款人选择行使该选择权，即“LCT选举，”LCT选举可能就上述（a）、（b）（x）、（b）（y）和（b）（z）条中的一项或多项条款而言，被视为（i）就该等有限条件交易、债务或与该等有限条件交易或与之相关的行动或交易（如适用）有关的其他交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的任何日期（或，在任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务的情况下，就该等有限条件交易发出通知的日期）或（ii）任何适用债务的资助时间或完成该等有限条件交易或与此有关的其他交易或与此有关的行动或交易的时间（提供了即使根据上述第（i）及（II）条作出LCT选择，借款人仍可（全权酌情）选择在为任何适用的债务或完成该有限条件交易或与此有关的其他交易或行动或交易提供资金时，重新确定上述（a）、（b）（b）（x）、（b）（y）及（b）（z）条中的一项或多项，只要根据第8.01（1）或第8.01（6）条作出的任何违约事件是否持续的任何适用决定，亦须在该时间作出）（第（i）或（II）条中的该日期，“LCT测试日期"），且在符合本条第（11）款其他规定的情况下，如果在有限条件交易、与之相关的任何债务或其他交易以及与之相关的任何行动或交易以及任何相关的形式调整给予形式上的效力后，借款人或其任何受限制子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，此类篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为在所有目的上均已得到遵守（或满足）；提供了、（a）如一个或多个其后财政季度的财务报表已可供查阅，则借款人可自行酌情选择根据该等财务报表重新确定篮子下的可供查阅情况，在此情况下，此后该重新确定日期应视为就该篮子而言适用的LCT测试日期（提供了如借款人选择根据本条款（a）重新确定适用篮子下的可用性，则在适用篮子另有要求的范围内，根据第8.01（1）条或第8.01（6）条确定任何违约事件是否仍在继续也应在该时间作出），及（b）除前述（a）条所设想的情况外，不得在该等有限条件交易的适用LCT测试日期后的任何时间确定或测试遵守该等篮子（以及任何相关要求和条件）的情况，与此相关的任何债务或其他交易以及与此相关的任何行动或交易。
(12)为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子将在LCT测试日期后的任何时间因任何该等财务发生测试或篮子的波动（包括由于EBITDA或借款人或受该有限条件交易约束的人的总资产的波动）而超过或以其他方式未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为因该等波动而超出或未能遵守，（2）除第（11）条明文规定外，如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括关于不存在任何（或任何类型的）持续违约或违约事件以及满足任何陈述及保证）将在LCT测试日期后的任何时间未被遵守或满足（包括由于任何违约或违约事件的发生或持续或未能满足任何陈述及保证），此类要求和条件将不会被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，且此类陈述和保证应被视为已得到满足）和（3）在计算任何财务事故测试或篮子下与相关LCT测试日期之后的任何行动或交易相关的可用性时以及在此类有限条件交易完成日期或日期之前的较早者关于此类有限条件交易的不可撤销通知或声明中指定的赎回、购买或偿还的最终协议或日期在未完成此类有限条件交易的情况下被终止、到期或通过（如适用），任何此类财务
100
应确定或测试发生测试或篮子，从而对此类有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易产生形式上的影响。
第1.08节可用金额交易.如在任何特定日期发生多于一项行动，而根据紧接采取该行动前根据第7.05（a）条第（3）款指明的数额确定采取的允许性，则每项该等行动的允许性须独立确定，在任何情况下均不得将任何两项或多于两项该等行动视为同时发生，即每项交易必须按如此计算，根据第7.05（a）条第（3）款予以准许。
第1.09节套期保值义务的担保.尽管任何贷款文件中另有相反规定，不得要求任何非合格ECP担保人为排除性掉期义务提供担保或提供担保，而任何贷款文件中有关该等非合格ECP担保人为债务提供担保或提供担保的任何提述应被视为除排除性掉期义务之外的所有义务。
第1.10款货币一般.
(1)借款人应本着诚意确定以美元以外货币计值的任何使用或其他计量的美元等值金额，以便遵守任何篮子。本协议（第II、IX和X条或本第1.10条第（2）款规定的除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值，该等等值金额将按该日的汇率确定；提供了,进一步，为确定以美元以外的货币表示的任何金额是否符合任何篮子，不得将任何违约视为仅因在发生此种篮子利用或进行其他篮子计量之后发生的货币兑换率变化而发生（只要此种篮子利用或其他计量在发生、作出或获得时是本协议所允许的）。除根据任何篮子计算的任何比率外，与先前依赖该篮子进行的任何先前使用或其他计量有关的货币汇率的任何后续变化（因为这些变化可能已根据本协议重新分配），为确定该篮子下的任何未使用部分的目的，应不予考虑。
(2)为确定第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率和总净杠杆比率，以美元以外的货币计值的金额将按计算之日的汇率转换为美元，在债务和现金及现金等价物金额的情况下，将反映根据公认会计原则确定的在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币的货币兑换风险的本协议项下允许的套期保值义务的货币换算影响。
第1.11节信用证.除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间有效的该信用证下可供提取的最高金额（不得超过在任何适用条件发生后（包括任何适用期限届满）根据适用信用证条款实施任何适用的自动减少或增加后，在该时间有效的该信用证的规定金额）。
第1.12节出借人的几项义务。本协议项下各出借人各自承担的义务为若干项而非共同义务，任何出借人不得对任何其他出借人未能履行其在本协议项下的义务负责。
第1.13节利率；基准通知。 以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件或定期CORRA重选事件，第2.19节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人可以选择信息源
101
或以其合理酌情权提供服务，以根据本协议的条款在每种情况下确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、借款人的任何关联公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，在任何此类信息源或服务提供并可归因于的范围内。
第二条
承诺和借款
承诺和借款
第2.01款贷款.
(1)期限A-1借款.在符合本协议第4.01节规定的条款和条件的情况下，每个期限A-1贷款人各自同意在截止日期向借款人作出一笔或多笔以美元计价的期限A-1贷款，其本金总额等于该定期贷款人在截止日期的期限A-1贷款承诺。根据本条第2.01（1）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。
(2)期限A-2借款.在符合本协议第4.01节规定的条款和条件下，每个A-2期贷款人各自同意在截止日期向借款人作出一笔或多笔以美元计价的A-2期贷款，本金总额等于该定期贷款人在截止日期的截止日期的A-2期贷款承诺。根据本条第2.01（2）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。
(3)循环借款.在符合本文所列条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别同意从其适用的贷款办公室提供以可用货币计值的贷款（每个此类贷款，a“循环贷款"）不时在截止日至到期日期间的任何营业日向借款人提供本金总额在任何时候均不超过该贷款人循环承诺的未偿还金额；提供了在任何循环借款生效后，任何贷款人的循环贷款未偿还总额加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的适用百分比，再加上，就除周转额度贷款人（以其本身的身份）以外的每个贷款人而言，该贷款人在所有周转额度贷款未偿还金额中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（3）款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.01（3）款再借款。尽管本文有任何规定，循环贷款可能不时是（i）在以美元计价的循环贷款、定期基准贷款或基本利率贷款的情况下，以及（ii）在以替代货币计价的循环贷款、定期基准贷款或RFR贷款的情况下，如本文进一步规定的那样。
第2.02节借款、转换和续贷.
(1)每笔定期借款、每笔循环借款、每笔定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型（但定期借款和定期贷款只能作为基准利率贷款或定期基准贷款），每笔定期基准贷款或RFR贷款的延续应在借款人不可撤销的通知下，代表借款人向行政代理人（提供了有关初始信贷延期的通知，或与本协议允许的任何许可收购或其他交易有关的通知，可能以任何许可收购或其他交易（如适用）的完成为条件），该通知应通过承诺贷款通知发出。行政代理人必须在不迟于（a）纽约时间下午1：00、任何借款或延续定期基准贷款或任何将基准利率贷款转换为定期基准贷款的请求日期前三（3）个工作日（或行政代理人合理同意的较短时间）、（b）纽约时间下午1：00、任何借入基准利率贷款或将定期基准贷款转换为基准利率贷款的请求日期（或行政代理人应在较短时间
102
合理同意）；提供了上述（a）款所指的通知可不迟于纽约时间下午1时送达，如属截止日期贷款，则为截止日期前一（1）个营业日；如属以英镑计价的RFR借款，则为（c）不迟于纽约时间上午11时送达，即为建议借款日期前五（5）个RFR营业日。除第2.14、2.15和2.16节规定的情况外，定期基准贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为100万美元或超过其250000美元的整倍金额（或者，如果此种贷款采用替代货币，则为借款人和行政代理人合理商定的最低金额）。除第2.03（3）、2.04（3）、2.14、2.15和2.16节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款应以美元为单位，本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整倍金额。每份承诺借款通知书应当载明：
（一）借款人是否要求定期借款、循环借款、RFR借款、将定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款或RFR贷款，
（二）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），
（三）拟借入、转换或续作的贷款的本金金额和币种，
（四）将借入或现有定期贷款或循环贷款将转换为的贷款类别和类型，
（五）如适用，有关利息期的持续时间及
（六）将向其支付资金的账户的电汇指示。
如果借款人未能在承诺贷款通知中指定要提供的贷款类型，则适用的贷款应作为一（1）个月计息期的定期基准贷款。如果借款人没有及时通知要求转换或续贷，则适用的贷款应作为同类型贷款发放或续贷，如果是定期基准贷款，则有一个月的利息期。任何此种定期基准贷款的自动延续应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期基准贷款生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。
(2)在收到承诺贷款通知后，行政代理人应及时将其按比例份额或根据本协议规定的适用类别贷款的其他适用份额的金额通知每个贷款人，如果借款人未及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（1）节所述定期基准贷款的任何自动延续或延续贷款的详细情况通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每一适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知中规定的营业日，在截止日期借款的情况下，不迟于纽约时间上午10：00，否则为纽约时间下午3：00，在行政代理人办公室向行政代理人提供其当天资金的贷款金额。在满足第四条规定的任何借款的适用条件后，行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（a）将该资金的金额记入行政代理人账簿上借款人的账户或（b）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了如在借款人就循环贷款项下的借款发出承诺贷款通知之日（循环借款截止日除外），有周转额度贷款或信用证借款未偿还，则该借款的收益应首先用于全额支付任何该等信用证
103
借款和第二，以全额支付任何此类周转额度贷款，第三，按上述规定向借款人。
(3)除本文另有规定外，定期基准贷款只能在此种定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条支付与此有关的到期金额（如有）。在违约事件发生时和违约事件持续期间，应适用融资下所需融资放款人指示的行政代理人可通过通知借款人要求，不得将该融资下的任何贷款转换为或继续作为定期基准贷款。
(4)行政代理人应当在确定定期基准贷款任何利息期适用的利率时，及时将该利率通知借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR率的确定，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人在确定基准利率时所使用的最优惠利率发生变动时，应在该变动公告后立即通知借款人和贷款人。
(5)所有定期借款、所有循环借款、所有定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型、所有连续的定期贷款或循环贷款作为同一类型生效后，除借款人与行政代理人另有约定外，有效的利息期不得超过十（10）个；提供了在根据增量修订、再融资修订、延期修订或有关置换贷款的修订设立任何新类别贷款后，本条第2.02（5）条另有许可的利息期数目须就如此设立的每一适用类别增加三（3）个利息期。
(6)任何贷款人未能将其提供的贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期提供其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期提供该其他贷款人提供的贷款负责。
(7)除非行政代理人应在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或在任何基准利率贷款借款的情况下，在该借款日期纽约时间下午1：30之前收到该贷款人的通知，否则该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的按比例份额或根据本借款协议规定的其他适用份额，行政代理人可以假定该贷款人已根据上文第（2）款在该借款之日向该行政代理人提供了该等按比例分配的份额和该等其他适用的份额，而该行政代理人可以依据该假设，在该日期向该借款人提供相应的金额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）向该行政代理人偿还之日止，当时适用于构成此类借款的贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加行政代理人依照前述规定习惯收取的任何行政、处置费或类似费用。行政代理人就根据本条第2.02（7）条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。借款人与该贷款人应同时向行政代理人支付该借款的全部或任何部分本金或利息的同一期间或重迭期间的，行政代理人应及时向借款人汇出该借款的金额或借款人已支付的该期间的利息。如果这样的贷款人支付其
104
份额的适用借款给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
(8)在任何情况下，不得允许借款人在基准过渡事件和基准更换日期之前根据本条2.02就（x）定期SOFR利率、基于Daily Simple SOFR计息的RFR贷款或（y）Term CORRA、基于Daily Simple CORRA计息的RFR贷款提出请求。
第2.03节信用证.
(1)信用证承诺.
(a)在符合本协议所载条款及条件下，（i）各开证银行依据本条第2.03款所列其他循环贷款人的协议，（a）不时于截止日至信用证到期日期间的任何营业日，为借款人或任何其他受限制附属公司（只要借款人是共同申请人并根据该等条件承担连带责任）的帐户，发行以任何可用货币计值的信用证（提供了任何该等信用证可为借款人或其任何附属公司的利益）及根据第2.03（2）条修订或延长其先前签发的信用证，及（b）根据信用证兑现提款及（ii）循环贷款人各自同意参与根据本条第2.03条签发的信用证；但任何开证银行均无义务就任何信用证作出任何信用证授信延期，如截至该信用证授信延期之日，（x）任何循环贷款人的循环风险敞口将超过该贷款人的循环承诺，（y）该信用证债务的未偿金额将超过该信用证分限额，或（z）该开证银行签发的信用证债务的未偿金额将超过其信用证承诺，则任何贷款人均无义务参与任何信用证。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。
(b)在以下情况下，开证行无义务开具任何信用证：
（一）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该开证行一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该开证行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿）在截止日不生效，或须向该开证行施加在截止日不适用的任何未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；
（二）除第2.03（2）（c）条另有规定外，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期之日后十二个月以上或循环融资最近到期日前五天以下，除非与该信用证有关的未偿信用证债务金额应以适用的开证银行合理满意的信用证作现金抵押或支持；
（三）
（四）该等请求信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（a）每个适当的贷款人已批准该到期日，或（b）该等请求信用证的未偿信用证债务金额已由适用的开证银行合理满意的信用证提供现金抵押或支持；
105
（五）签发该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的任何政策；提供了不得要求任何开证银行开具商业信用证；或者
（六）任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非该开证行已与借款人或该贷款人订立令该开证行（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该开证行因当时提议签发的信用证或该信用证以及该开证行实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.17（1）（d）节后），因为它可以自行决定选择。
(a)行政代理人应当在每个计算日确定每份以替代货币计值的信用证的美元等值，并应当将其确定的每一美元等值及时通知借款人和开证银行。如果在实施任何此类等值美元的确定后，所有信用证的未偿金额超过当时有效的信用证分限额5.0%或更多，借款人应在收到行政代理人以合理详细说明该计算的有关通知后五个营业日内，以现金抵押适用的信用证债务，以消除任何此类超额所必需的范围。
(b)如果（i）开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（ii）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则开证行没有义务修改任何信用证。
(2)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.
(a)每份信用证应根据借款人的要求，以信用证申请书的形式交付开证银行（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签字，签发或修改（视情况而定）。相关开证行和行政代理人必须在不迟于纽约时间下午1：00、至少在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）前三（3）个工作日收到此类信用证申请，或在每种情况下，由相关开证行在特定情况下自行酌情约定的较晚日期和时间。请求首次开立信用证的，该信用证申请书应当在形式和细节上具体说明相关开证行合理满意的情形：
（一）所要求的信用证的建议签发日期（应为一个工作日）；
（二）其数量；
（三）的到期日；
（四）其受益人的姓名、地址；
（五）如根据该等提款须由该受益人呈交的文件；
（六）如根据该协议提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及
（七）有关开证行可能合理要求的其他事项。
106
在要求修改任何未结信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上具体说明相关开证银行合理满意的情况：
(A)将予修订的信用证；
(b)建议的修订日期（须为营业日）；
（c）建议修订的性质；及
(D)有关开证行可能合理要求的其他事项。
(b)相关开证行在收到任何信用证申请后立即与行政代理人书面确认，行政代理人已收到借款人的此类信用证申请副本，如未收到，该开证行将向行政代理人提供其副本。有关开证行在收到行政代理人关于所要求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认书后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户（或如适用，为借款人或借款人的附属公司的利益）签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应被视为，并在此不可撤销地无条件同意，向相关开证银行购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人对该信用证金额的适用百分比的乘积。
（c）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关开证行应同意开具有自动展期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许有关开证银行在每十二个月期间（自该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在开证银行与借款人在开出该信用证时约定的每十二个月期限内。除非该信用证另有约定，借款人无须就任何该等展期向有关开证银行提出具体要求。自动展期信用证一经签发，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关开证银行允许将该信用证在任何时间展期至不迟于适用的信用证到期日的到期日，除非与该所要求的信用证有关的未偿信用证债务金额已被适用的开证银行合理满意的信用证以现金作抵押或支持；提供了有关开证行如（i）有关开证行根据本协议的条款（由于第2.03（1）（b）或其他条文的规定）确定当时不会获准以其经延长的形式签发该等信用证，或（ii）其已于不延期通知日期前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人的书面通知，则有关开证行不得准许任何该等延期，任何循环贷款人或第4.02条规定的一项或多项适用条件将不会在信贷延期的适用日期满足的借款人。此外，如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，由适用的开证行全权酌情决定并在该开证行的经营能力允许的范围内，应同意签发无到期日的信用证；提供了此种信用证在当时有效的循环贷款的最后一个到期日以现金作抵押。
（d）在开立任何信用证或对信用证进行任何修改后，相关开证银行也将及时向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整副本。
107
(3)提款和偿还；参与的资金筹措.
(a)任何信用证的受益人收到该信用证项下合规提款的，相关开证银行应及时通知借款人及其行政代理人（包括支付该款项的日期）。不迟于紧接开证银行在向借款人发出通知的情况下根据信用证支付任何款项后的第一个营业日下午12时正（每一该等日期，一个“荣誉日期"），借款人应在每种情况下通过行政代理人以与该提款金额相等的金额并以与该提款相同的币种向该开证银行偿还或促使其偿还；但如果在开证银行付款之日未进行此种偿还，则借款人应就该金额向相关开证银行支付利息，利率为（i）以美元计价的金额、适用于作为循环贷款的基准利率贷款的利率以及（ii）以替代货币计价的金额，然后适用于以该货币计值的循环贷款的利率（在每种情况下，不重复信用证借款的应付利息）。有关开证行应在确定后及时将提款金额通知借款人。借款人未能如约偿还，或导致该开证行在该时间提前偿还的，行政代理人应及时将未偿还的提款金额通知各合适的出借人。未偿还金额”），以及该等适当贷款人的适用百分比的金额。在这种情况下，在信用证项下未偿还金额的情况下，借款人应被视为请求（i）以美元计价的未偿还金额、在履约日支付的基准利率贷款的循环借款，金额等于未偿还金额，以及（ii）以替代货币计价的未偿还金额、计息期为一个月的定期基准贷款的循环借款或适用的RFR贷款，将在履约日以等于以此类替代货币计值的未偿还金额的金额支付，不考虑第2.02节中规定的基本利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守适当贷款人适用的循环贷款下循环承付款项未使用部分的金额要求和第4.02节中规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）。
(b)各适当贷款人（包括任何担任开证行的贷款人）须在依据第2.03（3）（a）条发出任何通知后，在行政代理人办事处以适用货币向行政代理人提供资金，以支付不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时之前相当于其未偿还金额的适用百分比的款项，据此，在符合第2.03（3）（c）条规定的情况下，如此提供资金的每一适当贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，即按该金额提供的基准利率贷款，为免生疑问，提供总额等于该未偿还金额的该等基准利率贷款应满足借款人的偿付义务。行政代理人应将如此收到的资金汇至相关开证银行。
（c）对于因无法满足第4.02节规定的条件或因任何其他原因而未通过循环借款全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向相关开证银行发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在这种情况下，每一适当贷款人根据第2.03（3）（b）节向有关开证银行账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。
108
（d）在每个适当贷款人根据本条第2.03（3）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还相关开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由相关开证银行账户支付。
（e）按照本条第2.03（3）款的设想，每个循环贷款人提供循环贷款或信用证预付款以偿还开证银行根据信用证提取的金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括
（f）（i）该等贷款人因任何理由而可能对有关开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；
（g）（ii）违约的发生或持续；或
（h）（iii）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相类似；
提供了每个循环贷款人根据本条第2.03（3）款提供循环贷款的义务受第4.02条规定的条件限制（借款人交付承诺贷款通知除外）。任何此类信用证垫款不得解除或以其他方式损害借款人向相关开证银行偿还该开证银行根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。
（一）如任何循环贷款人未能在第2.03（3）（b）条所指明的时间前向有关开证行账户的行政代理人提供该贷款人依据本条第2.03（3）条前述规定须支付的任何款项，则该开证行有权按要求向该贷款人（通过该行政代理人行事）追讨，该等金额连同利息自要求支付该款项之日起至该开证银行立即可按相当于不时生效的隔夜利率的年利率获得该款项之日止。有关开证行（透过行政代理人）就根据本条第2.03（3）（f）条所欠的任何款项向任何循环贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
(4)偿还参与款项.
(a)如果在开证银行根据任何信用证进行付款并已根据第2.03（3）节从任何循环贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该开证银行的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（无论是直接从借款人还是其他方面，包括由行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其适用的百分比（适当调整，在支付利息的情况下，以反映该贷款人的信用证垫款未结清的期间）在行政代理人收到的金额中。
(b)如行政代理人根据第2.03（3）（a）条或第2.03（3）（b）条为开证银行账户收到的任何付款在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该开证银行酌情订立的任何结算）被要求退还，则各适当贷款人应按行政代理人的要求向该开证银行账户的行政代理人支付其适用的付款百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该款项之日止的利息，年利率相当于不时的隔夜利率
109
有效。循环放款人根据本条第2.03（4）（b）款承担的义务在全额支付债务和本协议终止后仍然有效。
(5)义务绝对.借款人对其签发的每一份信用证项下的每一笔提款向相关开证行偿付的义务，以及对每一笔信用证借款的偿付义务，均为绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：
(a)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书的任何有效性或可执行性不足；
(b)存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（c）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；
（d）有关开证行根据该信用证凭出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或有关开证行根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（e）任何贷款方就该信用证承担的全部或任何义务的任何交换、解除或不完善的任何抵押品，或解除或修改或放弃或同意脱离担保或任何其他担保；或
（f）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；
提供了上述规定不得免除任何开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因该开证行的作为或不作为构成有管辖权的法院最终不可上诉判决所确定的该开证行的重大过失、恶意或故意不当行为而遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。
(6)发行银行的作用.每一开证行均有权依赖任何人签署、发出或作出的任何票据、书面文件、决议、通知、声明、证书或传真电文、命令或其他文件，而该等票据、书面文件、决议、通知、声明、证书或传真电文、命令或其他文件合理地被认为是真实和正确的，并已由适当人士签署、发出或作出，且就与本协议和任何其他贷款文件及其在本协议项下和本协议项下的职责有关的所有法律事项而言，根据该开证行选定的律师的意见（其中可能包括，由开证行选择，行政代理人或借款人的法律顾问）。各贷款人与借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关开证行不承担任何责任取得任何单证（任何单证除外
110
信用证明确要求）或确定或查询任何该等文件的有效性或准确性或执行或交付任何该等文件的人的权限。任何发行银行、该等发行银行的任何关联人士，或任何发行银行各自的代理机构、参与者或受让人，均不对任何贷款人承担
(a)应请求或经贷款人、所需贷款人或所需融资贷款人批准就循环承诺（如适用）采取或遗漏的与此有关的任何行动；
(b)在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定；或
（c）与任何信用证或信用证申请有关的任何单证或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。
借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了该假设无意、也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、该等开证行的任何关连人士，或任何开证行各自的任何代理人、参与者或受让人，均不得对第2.03（5）条（a）至（f）款所述的任何事项承担或负责；提供了即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可向开证行提出索偿，而该开证行可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明是由该开证行的故意不当行为、恶意或重大过失或该开证行的故意或重大过失或恶意造成的借款人所遭受的任何直接损害而非间接损害，在单据（s）的受益人向其出示后未根据任何信用证付款严格遵守有管辖权的法院在最终和不可上诉判决中确定的每种情况下的信用证条款和条件。为促进而非限于前述，每一开证行可接受表面上看起来井然有序的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何开证行均不得对任何票据转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的有效性或充分性承担责任，而该票据可能因任何理由被证明无效或无效。
各循环贷款人应按照其适用的百分比，按比例赔偿各发行银行、其相关人员及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员（在借款人未偿还的范围内）的任何成本、费用（包括合理的律师费和支出）、索赔、要求、诉讼、损失或责任（除非是由于该等受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失或该发行银行的故意或重大过失或恶意，在受益人向其出示严格遵守有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定的每种情况下的信用证条款和条件的单据后，未根据任何信用证付款）该等受偿人可能因本条2.03或该等受偿人根据本条款采取或不采取的任何行动而蒙受或招致的损失。
(7)现金抵押品.除第2.17（1）（d）条另有规定外，如，
(a)截至任何信用证到期日，任何适用的信用证可能因任何原因仍未到期且部分或全部未提取，
(b)任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人根据循环贷款所需贷款放款人的指示，要求借款人根据第8.02节以现金抵押信用证债务或
111
（c）第8.01（6）条规定的违约事件发生并仍在继续，
借款人将所有相关信用证债务的当时未偿金额（金额等于截至该违约事件发生之日或适用的信用证到期日（视情况而定）确定的未偿金额）进行现金抵押或安排进行现金抵押，并应在不迟于（i）（如属前述（a）或（b）条的情况下，（x）借款人收到有关通知的营业日下午2：00，如该通知是在下午12时前的该日期接获，或（y）如上述（x）条不适用，则为紧接借款人接获该通知的翌日的营业日，而（ii）如属紧接前一条款（c），则为发生根据第8.01（6）条所列违约事件的营业日，或如该日期并非营业日，则为紧接该日期后的营业日。在应存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人或适用的发行银行的请求，借款人将立即以现金抵押所有前沿风险敞口（在实施第2.17（1）（d）条和违约贷款人提供的任何现金抵押后）。借款人特此为发行银行和循环贷款人的利益，向行政代理人授予所有此类现金抵押品的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理人的冻结账户中，并可投资于行政代理人自行决定选择的现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金明确受制于贷款方或行政代理人（以其作为存管银行和代表有担保方的身份）以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金总额低于所有相关信用证债务的未偿总额，则借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或促使其支付，作为如上所述在行政代理人的存款账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）该等未偿总额超过（b）该行政代理人合理地确定为自由和没有任何该等权利和主张的当时作为现金抵押品持有的资金总额（如有）的部分。在提取资金作为现金抵押存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将这些资金用于偿还相关开证银行。凡任何现金抵押品的金额超过该等相关信用证债务的当时未偿金额，且只要未发生违约事件且仍在继续，则应及时将超出部分退还给借款人。如果根据本条第2.03（7）款导致要求以现金抵押任何信用证的任何违约事件被纠正或以其他方式放弃，则只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应立即将质押以现金抵押该信用证的任何现金抵押金额退还借款人。
(8)[保留].
(9)信用证费用.借款人应向行政代理人支付，为适用循环贷款的每个循环贷款人按照其适用的百分比向其账户支付信用证费用（a“信用证费用"）就根据本协议签发的每一份信用证而言，等于“适用利率”定义（c）条图表“定期基准贷款和信用证费用”一栏中规定的适用利率乘以当时可根据该信用证提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期减少或增加）；提供了,然而，就任何信用证而言，如该违约贷款人未依据本条提供适用的开证银行满意的现金抵押，则以其他方式须为该违约贷款人的帐户支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（1）（d）条可分配给该信用证的各自适用百分比的上调幅度，向其他贷款人支付，并须连同该信用证费用的余额（如有的话），支付给适用的开证银行为其自己的账户。此种信用证费用应按季度计算，按一年360天和实际经过天数计算欠款。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一天的翌日15日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日并随后按要求支付。“适用利率”定义（c）款图表“定期基准贷款和信用证费用”一栏中规定的适用利率如有变动
112
在任何季度，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用利率生效的季度内每一期间的适用利率。任何信用证根据本条第（9）款支付的信用证费用，均应以美元支付以美元计价的信用证，并以相关替代货币支付以替代货币计价的信用证。
(10)应付发证银行的前置费和跟单及处理费.借款人应为其自身账户直接向各开证行就该开证行签发的每份信用证支付相当于该信用证项下当时可供提取的最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效）的年利率0.125%（或借款人与适用的开证行可能相互同意的其他较低金额）的垫付费用如最高金额根据该信用证的条款定期增加或减少）或与该开证银行可能商定的较低费用。该等门面费应以一年360天和实际经过天数为基础，按季度计算拖欠费用。该等面贴费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期支付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付。任何以替代货币计值的信用证根据本条款第（10）款所规定的上述费用的每笔支付，均应以相关的替代货币支付。此外，借款人应就该开证行签发的每份信用证直接向各开证行支付或促使其为自己的账户支付该开证行不时生效的与信用证有关的该开证行的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。
(11)与信用证申请冲突.尽管本协议或任何信用证申请有任何其他相反的规定，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，本协议的条款应予控制。
(12)增设开证行.本协议项下可能不时有一家或多家发行银行。截止日期后，借款人和行政代理人可以合理接受的循环贷款人，根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间的书面协议，可以成为本协议项下的额外发行银行。行政代理人应当将任何该等增发银行通知循环贷款人。
(13)与延长循环承付款项有关的拨备.如果任何类别的循环承诺的信用证到期日发生在任何信用证的到期日之前，则（a）如果获得签发该信用证的开证银行的同意，如果一项或多项其他类别的循环承诺（而该等信用证的到期日到期日不应已发生）此时已生效，已取得同意的该等信用证，应自动视为已根据（并按比例由循环贷款人根据）第2.03（3）及（4）条就该等非终止类别作出的循环承诺而发出（包括为循环贷款人根据第2.03（3）及（4）条购买参与该等承诺及就该等承诺作出循环贷款及付款的义务的目的），总额不超过该等非终止类别下未动用循环承诺的本金总额（理解为任何信用证的部分票面金额不得如此重新分配）和（b）在未根据紧接前一条款（a）重新分配的范围内，除非已就将该信用证作为后续信贷融资下的信用证处理的规定达成了适用的开证银行合理满意的规定，借款人应在适用的最近到期日或之前，促使所有此类信用证被替换并退回适用的开证银行未提取并注明“已取消”，或在借款人无法如此替换并退回任何（s）
113
对于信用证，此类信用证应由适用的开证银行合理满意的信用证提供支持，或借款人应根据第2.03（7）节以现金抵押任何此类信用证。
(14)信用证报告.只要非行政代理人的开证行签发的任何信用证未结清，该开证行应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理人交付，并在就任何该等信用证发生信用证授信延期的每个日期，以附件 R-1，或行政代理人与借款人可能同意的其他表格，适当填写该开证银行签发的每一张未结信用证的信息。
(15)为借款人及子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持借款人或借款人的附属公司的任何债务或由其承担，但仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还或促使偿还本协议项下适用的开证银行。借款人在此确认，为借款人或任何子公司的账户开立信用证有利于借款人，借款人的业务从借款人和各子公司的业务中获得重大利益。
(16)ISP和UCP的适用性.除非相关开证银行和借款人在开立信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。
第2.04款周转线贷款。
(1) 摇摆线.在符合本协议规定的条款和条件下，周转额度贷款人同意向借款人提供美元的循环信用贷款（每笔此类贷款，a“周转线贷款"），在截止日期后的营业日开始的期间内的任何营业日并直至到期日，循环贷款的总金额不时不超过任何时候未偿还的周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环贷款和信用证债务的未偿还金额的适用百分比相加时，可能会超过该周转额度贷款人的循环承诺金额；提供了在任何周转额度贷款生效后，总循环风险敞口不得超过总循环承诺。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款将作为基准利率贷款获得或维持。在周转额度贷款作出后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。
(2)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过周转线贷款通知给予。周转线贷款人必须在所请求的借款日期不迟于纽约时间下午2：30收到每份此类通知，并应具体说明（a）借款金额，最低为100,000美元；（b）所请求的借款日期，为一个工作日。除非周转线贷款人在纽约时间下午3：00之前收到行政代理人（包括应任何循环贷款人的请求）发出的（书面）通知，在拟议的周转线借款（a）指示周转线贷款人不因第2.04（1）条第一句但书中规定的限制而进行此类周转线贷款之日，或（b）当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人将不迟于纽约时间下午3：30，在该周转线贷款通知规定的借款日期，向借款人提供其周转线贷款的金额。
114
尽管本第2.04条或本协议其他条款中有任何相反的规定，周转线放款人在循环放款人为违约放款人时没有义务提供任何周转线贷款，除非周转线放款人已就违约放款人或违约放款人参与此类周转线贷款（包括通过现金抵押方式）订立其和借款人合理满意的安排，以消除周转线放款人的正面风险敞口（在第2.17（1）（d）条生效后），或从发行人获得合理满意的周转额度贷款人支持的支持信用证，这类违约贷款人或违约贷款人的未偿周转额度贷款的适用百分比。
(3)周转额度贷款的偿还或再融资.
(a)周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权向借款人、行政代理人和循环贷款人发出书面通知，代表借款人（在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每个循环贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为已承诺的贷款通知），并应按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但不得超过循环承付款项总额的未使用部分，并须符合第4.02节规定的条件。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环贷款人应在不迟于纽约时间下午1时，在该承诺贷款通知规定的日期，向行政代理人在行政代理人办公室提供相当于该承诺贷款通知规定的数额的适用百分比的数额，用于周转线路贷款人的账户，据此，在符合第2.04（3）（b）节规定的情况下，每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向该借款人提供了该数额的循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。
(b)如因任何原因，任何周转额度贷款无法根据第2.04（3）（a）节通过此种循环借款再融资（包括由于根据任何债务人救济法进行的程序），本文所述的相关周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为该周转额度贷款人的请求，即每个循环贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据第2.04（3）（a）节为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付。
（c）如任何循环贷款人未能在第2.04（3）（a）条所指明的时间前向行政代理人提供周转线路贷款人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.04（3）条前述条文支付的任何款项，则周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至周转线路贷款人立即可按相当于不时生效的隔夜利率的年利率获得该等款项之日止的期间。如该循环贷款人支付该金额，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。（通过行政代理人）就本条款（c）项下的任何欠款向任何贷款人提交的周转线贷款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）每个循环贷款人根据本条第2.04（3）款提供循环贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他
115
该等贷款人可能因任何理由对周转线贷款人、借款人或任何其他人拥有的权利，（ii）违约的发生或持续，或（iii）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了每个循环贷款人根据本条第2.04（3）款提供循环贷款的义务（但不得购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金）受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还适用的周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（e）摆动线报告.只要存在行政代理人以外的任何周转线路贷款人，该周转线路贷款人应在每个日历月的最后一个营业日向行政代理人交付，并在该周转线路贷款人就任何该等周转线路贷款提供资金或偿还周转线路贷款发生的每个日期，以附件 R-2，与该周转线路贷款人所做的每笔周转线路贷款的信息适当完成。
（f）在存在违约贷款人的任何时候，应相关周转线贷款人的请求，借款人将立即预付周转线贷款，金额等于相关周转线贷款人的正面风险敞口（在第2.17（1）（d）条生效后）。
(4)偿还参与款项.
(a)在任何循环放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果相关周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，则该周转额度放款人将以与该周转额度放款人收到的资金相同的资金向该放款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该放款人的风险参与获得资金的时间段）。
(b)如有关周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.06条所述的任何情况下（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算）须由该周转线贷款人退还，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向该周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项退还之日止的利息，按与隔夜利率相等的年利率计算。行政代理人将根据周转线贷款人的请求提出此类要求。循环放款人在本条款第（4）（b）款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
(5)周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个循环贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，为该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比再融资之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。
(6)直接向周转线贷款人付款.借款人应在通知行政代理人的情况下，将周转线路贷款的全部本息直接支付给周转线路贷款人；提供了在周转线贷款人也是行政代理人的情况下，不得要求发出此种通知。
(7)与延长循环承付款项有关的拨备.如到期日已就任何类别的循环承付款项（“到期信贷承诺”）在另一类或多类循环承诺生效且到期日较晚时（每一“不到期信贷承诺”，并统称为“未到期信贷承诺”），然后就每笔未偿还的周转额度贷款而言，如果适用的周转额度贷款人同意，则在最早发生
116
到期日该周转额度贷款应被视为按比例重新分配到不到期信贷承诺的类别或类别；提供了（a）在此种重新分配的数额将导致信贷风险总额超过此种未到期信贷承诺的总额的范围内，在紧接此种重新分配之前（在使循环贷款的任何偿还和第2.03（13）节所设想的信用证参与的任何重新分配生效之后），应偿还与此种超额数额相等的周转额度贷款将被重新分配的数额，以及（b）尽管有上述规定，如果违约已经发生并且仍在继续，借款人仍有义务在到期信用承诺到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环贷款人的周转额度贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺到期日之前加速。
(8)增加摇摆线贷款人.借款人和行政代理人合理接受的循环贷款人，可以根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间的书面协议（该协议应包括该额外的周转线贷款人的周转线分限额）成为本协议项下的额外周转线贷款人。行政代理人应将任何该等额外的回转线放款人通知循环放款人。
第2.05节预付款项.
(1)可选.
(a)借款人在接到借款人通知行政代理人后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还任何一类或多类定期贷款和任何一类或多类循环贷款，但须遵守第2.18条的规定，不收取溢价或罚款；提供了那
（一）行政代理人必须不迟于（a）[保留]，（b）纽约时间三个工作日前的下午1：00收到此种通知，如果是以美元计价的定期基准贷款（或行政代理人合理同意的较短时间），（c）纽约时间三个工作日前的下午1：00收到此种通知，如果是以替代货币计价的定期基准贷款（或行政代理人合理同意的较短时间），（d）纽约市时间上午11：00，以英镑计价的RFR贷款（或行政代理人合理同意的较短时间期限）和（e）纽约时间下午12：00，即基准利率贷款提前还款之日（或行政代理人合理同意的较短时间期限）之前的五个RFR营业日；
（二）定期基准贷款的任何提前还款应为本金250,000美元或超过100,000美元的整倍（或在以替代货币提前偿还贷款的情况下，借款人和行政代理人可能合理同意的最低金额），或（如果）更少，则为当时未偿还的全部本金；和
（三）任何基准利率贷款的提前还款应为250,000美元的本金或超过100,000美元的整数倍，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。
每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人按比例分摊的此类预付款的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本条第2.05（1）款提前偿还每笔贷款的情况下，借款人可自行酌情选择要偿还的借款或借款（以及本金付款的到期顺序），此种付款应按照其各自的按比例份额支付给适当的贷款人。
117
(b)借款人可随时或不时经通知回转线贷款人（附一份副本予行政代理人）后，自愿提前全部或部分偿还回转线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（1）周转线路贷款人和行政代理人必须不迟于预付款项之日纽约时间下午2：00收到此种通知，且（2）任何此种预付款项的最低本金金额应为100,000美元，或超过10,000美元的整数倍金额，或如果少于，则为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人可以不迟于纽约时间下午12：00通过向行政代理人发出书面通知的方式撤销（或延迟提前还款日期）第2.05（1）（a）条或第2.05（1）（b）条规定的任何提前还款通知，前提是此种提前还款本应是由适用融资的全部或部分再融资或其他有条件事件引起的，而该再融资或其他有条件事件不得完成或应以其他方式延迟。
（d）自愿提前偿还本协议允许的任何类别的定期贷款，应以借款人酌情决定并在提前还款通知中指明的方式（在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）适用于其剩余的预定分期本金。根据本条第2.05条就任何定期贷款作出的每笔预付款项，可按借款人的指示适用于任何类别的定期贷款。为免生疑问，借款人可（i）依据本条第2.05条预付现有定期贷款类别的定期贷款，而无须预付从该现有定期贷款类别转换或交换的延长定期贷款；及（ii）依据本条第2.05条预付延长定期贷款，而无须预付已转换或交换为该等延长定期贷款类别的现有定期贷款。如果借款人未具体说明应用提前还款以减少预定分期本金的顺序或在各类别定期贷款之间，则借款人应被视为已选择将该收益用于在定期贷款类别之间按直接到期顺序按比例减少预定分期本金。
（e）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，只要（x）没有发生违约事件并且仍在继续，并且（y）循环贷款的收益没有用于此目的，任何借款方可（i）通过公开市场购买以不按比例的方式购买未偿还的定期贷款或（ii）提前偿还未偿还的定期贷款（为免生疑问，定期贷款应在购买或提前还款后立即自动永久取消），在第（ii）条的情况下，仅应按以下基础预付而无需溢价或罚款：
(A)任何借款方均有权根据特定折扣预付款的借款人要约、借款人征求折扣幅度提前还款要约或借款人征求折扣提前还款要约（任何此类提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），在每种情况下均按照本条第2.05（1）（e）款作出且不收取溢价或罚款，以低于面值的价格自愿提前偿还贷款。
(b)(1)任何借款方可不时透过以指明的贴现预付通知的形式向拍卖代理人提供五（5）个营业日的通知（或拍卖代理人同意的较短期限）而提出作出贴现定期贷款预付的要约；但（i）任何该等要约须由适用的借款方全权酌情就任何类别的定期贷款向（x）每名定期贷款人或（y）每名定期贷款人按个别类别提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的本金总额（“指定贴现预付金额"）就各适用类别而言，受该要约规限的一类或多类定期贷款及特定百分比折扣
118
以平价（the“指定折扣"）须预付的该等定期贷款（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的指定折扣或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本条第2.05（1）（e）（b））条的条款，每项该等要约将被视为一项单独的要约，（iii）指定折扣预付款金额的总额应不少于500万美元，超过该金额的全部增量为100万美元，并且（IV）每项该等要约应在指定折扣预付款回复日期之前保持未偿还状态。拍卖代理将于不迟于纽约时间下午5时前，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日（该等通知日期后的第三个营业日），及时向各适当贷款人提供一份该等指明折扣预付通知的副本及一份指明折扣预付款项回复表格，由各该等定期贷款人填写并交还拍卖代理（或其转授权人）指定折扣预付款回复日期”).
(1)每名收到该要约的定期贷款人应于指定的贴现提前还款回复日期通知拍卖代理（或其转授权人）其是否同意以指定的贴现接受其任何适用的当时未偿还的定期贷款的提前还款，如果同意，则（该接受贷款人，“贴现提前还款接受贷款人”）该贷款人的定期贷款的金额和类别将以该提供的贴现提前还款。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。任何定期贷款人的指定贴现提前还款响应未在指定贴现提前还款响应日收到拍卖代理的，应视为拒绝接受适用的借款人提供指定贴现提前还款的要约。
(2)如至少有一个贴现预付款接受贷款人，则相关借款方将根据本款（b）项向每个贴现预付款接受贷款人按照该贷款人根据上文第（2）款作出的指定贴现预付款回复中指明的各自未偿还的金额和类别的定期贷款提前偿还；但如果所有贴现预付款接受贷款人接受提前偿还的定期贷款本金总额超过指定贴现预付款金额，该等预付款项须在接受贴现预付款项的放款人之间，按照各接受贴现预付款项的放款人各自接受预付的本金金额按比例作出，而拍卖代理人（经与该借款方协商，并须遵守拍卖代理人在其合理酌情权下作出的四舍五入要求）将计算该等按比例（“指定折扣比例”).拍卖代理人应在指定的贴现提前还款回复日期后的三（3）个营业日内，迅速并在任何情况下，通知（i）相关借款方各自的定期贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期和贴现定期贷款提前还款本金总额以及待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人，及于该日期须按指明折扣预付的本金总额及定期贷款类别及（iii）每项接受指明折扣按比例分摊的贷款人（如有的话）的贴现预付款项，以及确认该贷款人于该日期须按指明折扣预付的定期贷款本金金额、类别及类别。拍卖代理人向适用的借款方和该等定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，并在没有明显错误的情况下对所有目的具有约束力。该通知中指明的向适用的借款方的付款金额应由该借款方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的情况下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（c）(1)任何借款方可通过以折扣幅度提前还款通知书的形式向拍卖代理人提供五（5）个工作日的通知（或拍卖代理人约定的较短期限），不时征集折扣幅度提前还款要约；提供了（i）任何该等邀约须由该借款方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人或（y）每名定期贷款人就任何类别的定期贷款按个别类别基准作出，（ii）任何该等通知须指明有关定期贷款的最高本金总额（“折扣幅度预付金额”），受该要约规限的一类或多类定期贷款及票面的最高及最低百分比折扣（“折扣幅度"）就该借款方愿意预付的每一相关类别的定期贷款而言，该等定期贷款的本金金额（据了解，可就不同类别的定期贷款提供不同的折扣幅度或折扣幅度的提前还款金额，在此情况下，每一
119
根据本节第2.05（1）（e）（c））条的条款，要约将被视为单独的要约，（III）贴现区间预付款金额的总额应不低于500万美元，超过该金额的全部增量应为100万美元；（IV）除非被撤销，适用的借款方的每项此类招标在贴现区间预付款回复日期之前仍未完成。拍卖代理将于不迟于纽约时间下午5时前，在向该等贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日，及时向每名适当贷款人提供一份该等折扣幅度预付通知的副本及一份由作出回应的定期贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交的折扣幅度预付要约的表格（"折扣幅度预付款回复日期”).每个定期贷款人的贴现区间提前还款要约不可撤销，并应在贴现区间内指定对票面的贴现（“提交的折扣“）时，该贷款人愿意允许提前偿还其任何或所有当时未偿还的适用类别或类别的定期贷款，以及该贷款人定期贷款的最高本金总额和类别（”提交金额”）这样的定期贷款人愿意以提交的折扣预付。任何定期贷款人的贴现幅度提前还款要约在贴现幅度提前还款回复日期前未被拍卖代理收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款的贴现定期贷款提前还款，其折扣幅度内的面值有任何折扣。
(1)拍卖代理人应审查在适用的折扣幅度提前还款回复日或之前收到的所有折扣幅度提前还款要约，并应（在与该借款方协商并在符合拍卖代理人在其唯一合理酌情权下作出的四舍五入要求的情况下）根据本款（c）确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。相关借款方同意在折价区间提前还款回复日接受拍卖代理机构在折价区间提前还款回复日收到的所有折价区间提前还款要约，从提交的折价对票面最大折价到提交的折价对票面最小折价的顺序，直至并包括在折价区间内提交的折价对票面最小折价的折价（此种提交的折价对折价区间内的票面最小折价简称“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的本金总额等于（i）贴现范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较低者。每名已提交折扣幅度提前还款要约以接受以高于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的定期贷款人，须当作已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交金额相等的定期贷款（但须根据以下第（3）款作出任何规定的按比例分配）（每名该等定期贷款人，a "参与贷款人”).
(2)如果至少有一个参与贷款人，相关借款方将按适用的折扣预付每个参与贷款人各自未偿还的本金总额和该贷款人折扣幅度提前还款要约中规定的类别的定期贷款；提供了如所有参与放款人以高于适用贴息的面值贴息提供的呈交金额超过贴息幅度的预付款项金额，则就其呈交贴息为高于或等于适用贴息的面值贴息的参与放款人提前偿还有关定期贷款的本金（“已确定的参与贷款人"）应在已确定的参与放款人之间按照每个已确定的参与放款人提交的金额按比例分配，而拍卖代理人（经与该借款方协商并在符合拍卖代理人自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“折扣幅度按比例分配”).拍卖代理人应在贴现区间提前还款回复日期后的五（5）个营业日内，在任何情况下，迅速通知（i）相关借款方有关定期贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款的本金总额和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的各定期贷款人、适用的贴现以及在该日期按适用的贴现需预付的定期贷款本金总额和类别，（iii）该等定期贷款人的本金总额及类别的每名参与贷款人须于该日期按适用折扣预付；及（IV）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分摊的参与贷款人。拍卖代理人向相关借款方和定期贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知所指明的付款金额予适用
120
借款方应由该借款方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的情况下）于贴现预付款生效日期到期应付。
(D)(1)任何借款方均可不时通过向拍卖代理人提供五（5）个工作日的通知，以征集到的贴现预付款通知（或其中规定的较后通知）的形式征集到征集到的贴现预付款要约；提供了（i）任何该等邀约须由该借款方全权酌情延展至（x）每名定期贷款人或（y）每名按个别类别基准就任何类别的定期贷款的贷款人，（ii）任何该等通知须指明定期贷款的最高总金额（“征集贴现预付款金额"）以及适用的借款方愿意以折扣价预付的一类或多类定期贷款（据了解，对于不同类别的定期贷款，可能会提供不同的征求贴现预付款金额，在这种情况下，根据本条第2.05（1）（e）（d））条的条款，每项此类要约将被视为单独的要约，（iii）征求贴现预付款金额的总额应不低于500万美元，超过该金额的全部增量为100万美元，并且（IV）除非被撤销，适用的借款方的每项此类招标应在所征集的贴现预付款回复日期之前保持未完成状态。拍卖代理将于不迟于纽约时间下午5时，在向该等定期贷款人交付该等通知日期后的第三个营业日，及时向每名适当贷款人提供一份该等所征得的贴现预付通知的副本及一份该等所征得的贴现预付要约的表格，由作出回应的贷款人向拍卖代理（或其转授权人）提交征求贴现预付款回复日期”).每个定期贷款人所征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）指定两者的票面折扣（the“提供折扣“）时，该定期贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款以及该定期贷款的最高本金总额和类别（”提供金额”）这样的定期贷款人愿意已经按提供的折扣预付。任何定期贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被拍卖代理收到，应被视为拒绝以任何折扣提前偿还其任何定期贷款。
(1)拍卖代理人应及时向相关借款方提供在征集到的折价提前还款回复日或之前收到的全部征集到的折价提前还款要约的副本。该借款方应审查所有该等征求的贴现提前还款要约，并选择相关应诉定期贷款人在征求的贴现提前还款要约中规定的适用借款方可接受的最小折扣（“可接受的折扣”），如果有的话。如适用的借款方选择接受任何已提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该借款方根据本款第（2）款第一句从拍卖代理人收到所有已征集的贴现提前还款要约的副本之日后的第三个营业日（即受理日期”），适用的借款方应向拍卖代理提交一份承兑及提前还款通知书，载明可接受的折扣。拍卖代理人在受理日未收到适用的借款方的受理及提前还款通知的，该借款方视为已拒绝所有征集到的贴现提前还款要约。
(2)根据拍卖代理在征集到的折价提前还款回复日收到的可接受折价和征集到的折价提前还款要约，在收到接受和提前还款通知后三（3）个工作日内（“贴现预付款项确定日”），拍卖代理人将（经该借款方同意并在符合拍卖代理人全权合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定本金总额和定期贷款类别（“可接受的预付款金额"）由相关借款方按照本条第2.05（1）（e）（d）款以可接受的折扣预付。如适用的借款方选择接受任何可接受的折扣，则该借款方同意接受拍卖代理在所征集的贴现预付款回复日收到的所有已征集的贴现预付款要约，其顺序从最大报价折扣到最小报价折扣，直至并包括可接受的折扣。每名已提交经征求的贴现提前还款要约且所提供的折扣大于或等于可接受的
121
贴现应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还相当于其提供金额的定期贷款（但须根据以下一句规定的任何按比例减少）（每个此类贷款人，a“合格贷款人”).适用的借款方将根据本款（d）向每名合资格贷款人按可接受的折扣按本金总额及该等贷款人所征求的贴现提前还款要约所指明的类别预付未偿还的定期贷款；但如所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征求的贴现提前还款金额，则为那些提供的折扣大于或等于可接受的折扣的合资格贷款人提前偿还定期贷款的本金（“已确定的合格贷款人"）应根据每一已确定的合格贷款人的报价金额在已确定的合格贷款人之间按比例分配，而拍卖代理（经与该借款方协商并在符合拍卖代理自行合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例分配（“征求折扣比例”).在贴现提前还款确定日或之前，拍卖代理人应及时通知（i）相关借款方贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的类别，（ii）贴现提前还款生效日期的每个定期贷款人，可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的类别的可接受的提前还款金额，在该日期按适用的贴现提前还款，（iii）于该日期按可接受折扣预付的本金总额及该定期贷款人的类别的每名合资格贷款人，及（IV）如适用，每名经征询的折扣按比例分摊的已识别合资格贷款人。拍卖代理人对上述通知中所述金额向该借款方和定期贷款人作出的每一项确定均应是结论性的，在没有明显错误的情况下对所有目的均具有约束力。该通知中指明的向该借款方的付款金额，须由该借款方根据下文（F）款（在符合下文（J）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。
（e）就任何贴现定期贷款提前还款而言，借款方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求作为适用贴现定期贷款提前还款的条件，由借款方为其自己的账户向该拍卖代理人支付与此相关的惯常费用和开支。
（f）如任何定期贷款按照上述（b）至（d）款预付，借款方须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。相关借款方应不迟于贴现预付款生效日期纽约时间下午12：00在行政代理人办公室以即时可用资金向行政代理人、为贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应适用于适用的借款方在适用的要约中指定的相关类别的定期贷款和贷款人。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本条第2.05（1）（e）款所作的每笔未偿还定期贷款的提前还款，应酌情支付给接受贴现预付款的放款人、参与放款人或合资格放款人，并应按照拍卖代理人根据本条第2.05（1）（e）款计算的其各自适用份额适用于该等放款人的相关定期贷款，如行政代理人不是拍卖代理人，则行政代理人依赖拍卖代理人的此类计算应得到充分保护。未偿还的相关定期贷款的类别和分期的本金总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的类别定期贷款本金总额的全部面值。
（g）在本协议未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本条第2.05（1）（e）款规定一致的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理酌情权行事并经适用的借款方合理同意确立。
122
（h）尽管任何贷款文件有任何相反的规定，为施行本条第2.05（1）（e）款，须交付或以其他方式提供予拍卖代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在拍卖代理人（或其转授权人）于该通知或通讯的正常营业时间内实际收到后发出；提供了在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，视为自下一个营业日营业之日起发出。
（一）每一借款方和定期贷款人承认并同意，拍卖代理人可自行或通过拍卖代理人的任何关联公司履行其在本条第2.05（1）（e）款下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理人向该关联公司的任何此类职责转授以及由该关联公司履行此类转授的职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理的每一关联公司及其与本节2.05（1）（e）规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动以及拍卖代理的活动。
（J）各借款方有权通过向拍卖代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日、贴现幅度提前还款回复日或征集贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或就此征集的贴现提前还款通知书（如该要约根据前述条款被撤销，该借款方未能根据本条第2.05（1）（e）条（如适用）向贷款人作出任何预付款项，不构成第8.01条或其他规定的违约或违约事件）。
(2)强制性.
(a)[保留。]
(b)（一）如借款人或任何受限制附属公司就其定义（a）条所述的任何预付款项事件收到或代表其收到任何净收益，则借款人须在借款人或该受限制附属公司实现或收到该等净收益之日后十（10）个营业日的日期或之前预付或安排预付，但须遵守本条第2.05（2）（b）条第（ii）款及本条第2.05条第（2）（g）及（h）款，定期贷款的本金总额相当于100%（可能按下文所述减少的百分比，即“净收益百分比”）实现或收到的全部收益净额；提供了根据本条第2.05（2）（b）（i）条，对于借款人在该日期或之前已向行政代理人发出其根据第2.05（2）（b）（ii）条进行再投资的意向的书面通知（或订立具有约束力的承诺或具有约束力的再投资意向书）的该部分净收益，无需预付款项；进一步提供（x）如在该规定的预付款项日期前最近结束的测试期间的总净杠杆比率小于或等于4.00至1.00且大于3.50至1.00（净收益百分比按100%的比率在该等预付款项生效后计算）及（y）净收益百分比为0%，则净收益百分比为50%如在该等规定的预付款项日期前最近结束的测试期间的总净杠杆比率小于或等于3.50至1.00（净收益百分比按50%的比率在该等预付款项生效后计算）；进一步提供那
(A)如在需要任何该等预付款项时，借款人（或任何受限制附属公司）须根据有关该等债务的文件的条款以其他适用净收益清偿任何其他适用债务，则借款人（或任何受限制附属公司）可根据本条第2.05（2）（b）（i）款以其他方式要求偿还定期贷款的该等净收益按比例基础（根据该期限未偿本金总额确定
123
贷款和其他需要在该时间解除的适用债务）、提前偿还定期贷款和回购或提前偿还该等其他适用债务，而根据本条第2.05（2）（b）（i）条本应要求提前偿还的定期贷款数额应相应减少（提供了分配给其他适用债务的该等所得款项净额部分，不得超过根据该等其他适用债务的条款规定分配给其他适用债务的该等所得款项净额的数额，而该等所得款项净额部分的剩余款额（如有的话），须在根据本条第2.05（2）（b）（i）条规定的范围内分配给定期贷款；
(b)在其他适用债务持有人拒绝以该等其他适用净收益的该部分回购或预付该等债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后十（10）个工作日内）用于按照本条第2.05（2）（b）（i）款的条款要求的范围内预付定期贷款。
（二）就其定义（a）条所述的任何提前还款事件实现或收到的任何净收益而言，借款人或任何受限制的附属公司可自行选择，在收到该等净收益后的（x）十二（12）个月内，或（y）如果借款人或任何受限制的附属公司在收到该等净收益后十二（12）个月内订立具有法律约束力的承诺或具有法律约束力的意向书，将该等净收益再投资，（a）收到后十二（12）个月内及（b）该等具有法律约束力的承诺或意向书日期起计一百八十（180）天内的较后者；提供了借款人可选择将在收到此种净收益之前发生的、否则将是允许的再投资的支出视为已按照本条第2.05（2）（b）（ii）款的规定进行了再投资（但有一项谅解，即此类视为支出应不早于（1）向行政代理人发出通知、（2）执行与此种资产出售有关的最终协议或（3）完成此种资产出售或伤亡事件）；提供了 进一步如任何所得款项净额不再打算或不能在该再投资选择后的任何时间如此再投资，且在符合本条第2.05（2）条（g）及（h）款的规定下，须在借款人合理地确定该等所得款项净额不再打算或不能如此再投资于本条第2.05条所列定期贷款的提前偿还后五（5）个营业日内，适用与该等所得款项净额相等的款额。
（c）如借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何银行贷款、债务证券（包括任何可转换或可交换为股本证券或混合债务-股本证券的债务证券）的任何发行或因所借资金而产生任何其他债务（但（i）循环借款或其任何延期或再融资，或根据其作出的任何承诺增加，（ii）借款人及其附属公司与McKesson母公司之间的公司间债务，（iii）资本化的租赁义务、信用证、外国子公司的营运资金便利，购买款项和设备融资或其他类似债务或前述再融资，在每种情况下均发生在正常业务过程中的相同或类似形式的债务，（iv）发行商业票据，（v）根据应收账款保理、循环应收款或证券化设施发行或借款，或展期、替换或其他再融资，在每种情况下均发生在正常业务过程中并符合以往惯例，（vi）当地信贷额度、双边协议，在正常业务过程中发生并符合以往惯例的任何商业银行的透支和类似营运资金安排，（vii）在交易文件要求的范围内为清偿与保荐人有关的转换或赎回义务而发生的债务，以及（viii）本金总额不超过1亿美元的其他债务），借款人应在借款人或该受限制的子公司实现或收到该等净收益之日起五（5）个工作日后的日期或之前预付或安排预付，截止日期A-2期贷款的本金总额相当于所有已实现或收到的净收益的100%；
124
（d）如发生其定义（b）条所述的提前还款事件，借款人应提前偿还或促使提前偿还任何类别或类别的定期贷款（在每种情况下，按借款人的指示）的本金总额，相当于借款人或该受限制的附属公司收到该等净收益后五（5）个营业日当日或之前所收到的所有由此产生的净收益的100%。
（e）（一）除任何再融资修订、延期修订或增量修订另有规定外，第2.05（2）（a）、（b）及（d）（i）条所规定的每笔定期贷款的提前还款，须按借款人的指示分配予任何类别的未偿还定期贷款，并须按比例适用于该类别定期贷款内的定期贷款人，基于该类别定期贷款项下每个该等定期贷款人的未偿还本金，并须适用于按直接到期顺序在该类别定期贷款内减少该等剩余预定分期本金；提供了那
（x）在没有至少按比例偿还任何较早到期类别的定期贷款（但任何类别的增量定期贷款、其他定期贷款、延长定期贷款或置换贷款可指明一种或多种其他类别的较晚到期定期贷款可在该类别的较早到期定期贷款之前预付）的情况下，此类预付款不得定向给较晚到期类别的定期贷款，且
（y）如有两类或多于两类到期日相同的未偿还定期贷款，则在没有至少按比例偿还同日到期的任何类别的定期贷款（任何类别的增量定期贷款、其他定期贷款、延长定期贷款或替换贷款可指明一类或多于一类到期日相同的其他类别的定期贷款可在该类别的定期贷款于同日到期前予以预付）的情况下，该等提前还款不得指向任何该等类别的定期贷款，及
（二）第2.05（2）（d）（ii）条要求的每笔定期贷款的提前还款应分配给按借款人指示进行再融资的任何一类或多类定期贷款，并应根据每一类定期贷款项下每个此类定期贷款项下每个此类定期贷款人的未偿本金金额，按比例分配给每个此类定期贷款项下的定期贷款人。
（f）行政代理人应当在每个计算日确定以替代货币计值的每笔循环贷款的美元等值，并应当将其确定的每笔美元等值及时通知借款人和出借人。如果在实施任何此类美元等值的确定后，所有循环贷款的未偿金额超过当时有效的循环承诺总额5.0%或更多，借款人应在收到行政代理人发出的合理详细说明该计算的通知后五个营业日内，在必要的范围内提前偿还循环贷款，以消除任何此类超额。如因任何其他原因，循环贷款、周转额度贷款和信用证债务在任何时候的未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应及时提前偿还循环贷款和周转额度贷款或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；提供了借款人不得被要求根据本条第2.05（2）（f）款以现金抵押信用证债务，除非在循环贷款和周转额度贷款（如适用）全额提前还款后，该等未偿信用证债务总额超过当时有效的循环承诺总额。
（g）借款人须将任何根据本条第2.05（2）款（a）至（d）项规定须作出的定期贷款的强制性提前还款，至少在该提前还款日期前三（3）个营业日（提供了如属本条第2.05（2）款（b）或（d）项的情况，借款人可撤销（或延迟）该通知所指明的提前还款日期，但该提前还款本应是由适用融资的全部或任何部分的再融资或其他
125
有条件事件，其中再融资或其他有条件事件不得完成或以其他方式延迟）。每份此类通知应指明此类提前还款的日期，并提供借款人将进行的此类提前还款总额的合理详细计算。行政代理人将及时通知各适当贷款人借款人提前还款通知的内容和该适当贷款人按比例分摊的提前还款。每个定期贷款人可以拒绝其全部或部分按比例分配的任何强制性提前还款（此类被拒绝的金额，“收益下降“）根据本条第2.05（2）条（a）及（b）条规定须透过提供书面通知（每项，a”拒绝通知"）不迟于纽约时间下午5时，即该贷款人收到行政代理人有关该预付款项的通知之日起两（2）个工作日后，向行政代理人和借款人。特定贷款人的每份拒绝通知应指明该贷款人将拒绝的定期贷款的强制偿还本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝通知或该拒绝通知未能指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，则任何该等失败将被视为接受该等强制提前偿还定期贷款的总金额。剩余的任何被拒绝的收益应由借款人（或适用的受限制子公司）保留，并可由借款人或该受限制子公司以本协议未禁止的任何方式申请。
（h）尽管有本条第2.05（2）、（a）条的任何其他规定，但以外国附属公司根据第2.05（2）（b）（a）条引起预付款事件的任何或全部资产出售净收益为限外国资产出售”），来自受限制子公司的任何伤亡事件的净收益（a“外国伤亡事件"）被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国，相当于如此受影响的这类净收益部分的金额将不会被要求在本条2.05（2）规定的时间内用于偿还定期贷款，只要适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回美国），一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益，在本条另有规定的范围内和（b）在借款人已确定的范围内，将迅速（无论如何不迟于任何此类返还后的两（2）个工作日）将相当于此类允许返还的净收益的数额（扣除目前或将因此而支付或保留的额外税款）用于根据本条第2.05（2）款偿还定期贷款汇回任何外国资产出售或外国伤亡事件的任何或全部净收益将对此种净收益产生重大不利的税收成本或后果（考虑到与此种汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益），将不需要在本条2.05（2）规定的时间（（（a）和（b）中的每一条，a“支付Block”).借款人在通知行政代理人该等付款的存在后，无须监测任何该等付款的Block和/或为将来的任何汇回预留现金。
（一）根据本条第2.05款作出的所有预付款项（不包括与终止或永久减少循环承付款项有关的基本利率循环贷款的预付款项）应附有该款项的所有应计利息，如是在某一利息期的最后一天之前的某一日期提前偿还定期基准贷款，则连同根据第3.05款就该定期基准贷款所欠的任何款项。
尽管有本条第2.05条的任何其他条文的规定，但只要没有发生违约事件，而且仍在继续，如根据本条第2.05条须在有关利息期的最后一天之前预付定期基准贷款，以代替依据本条就任何该等定期基准贷款在有关利息期的最后一天之前支付任何款项，借款人可酌情决定，将足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额连同截至该计息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该计息期最后一天，届时应授权行政代理人（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）将该金额用于预付款项
126
根据本条第2.05款规定的此类贷款。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条第2.05款的有关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。此类存款应被视为借款人根据本协议为所有目的提前偿还此类贷款。
第2.06款终止或减少承诺.
(1)可选.借款人经借款人书面通知行政代理人，可以终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；提供了那
(a)任何此类通知应在终止或减少之日前三（3）个工作日由行政代理人收到，
(b)任何该等部分减持的总金额须为500万美元或超过100万美元的任何整数倍，或如少于，则为其全部金额及
（c）如在任何减少承诺生效后，信用证分限额或周转线分限额超过循环贷款额度，则信用证分限额应自动减少该超额额度。
除上述规定外，除借款人另有规定外，任何此类循环承诺减少的金额不得适用于信用证分限额或周转线分限额。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何承诺的任何终止通知，如果此类终止将是由于所有适用融资的再融资或其他有条件事件，而该再融资或其他有条件事件不得完成或应以其他方式延迟。
(2)强制性.在根据第2.01（1）节向借款人提供该贷款人的截止日期定期贷款时，每个定期贷款人在截止日期的定期贷款承诺应自动永久减少为0美元。每个循环贷款人的循环承诺应在适用的循环贷款到期日自动永久终止。
(3)承诺减免的适用；费用的支付.行政代理人将根据本条第2.06款终止或减少信用证分限额或周转线分限额的未使用部分或任何类别的未使用承诺，及时通知适当的贷款人。一旦任何类别的未使用承诺减少，该类别的每个贷款人的承诺应按比例减少（根据该类别下的总承诺确定）（根据第3.07节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。截至循环承诺的任何终止生效日期所累积的任何承诺费应于该终止生效日期支付。
第2.07款偿还贷款.
(1)截止日期定期贷款.借款人应就截止日期A-1期贷款向适当贷款人的应课税账户（i）的行政代理人偿还，（a）自2026年9月30日起，在截止日期后每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金总额等于截止日期所有未偿还的截止日期A-1期贷款本金总额的百分比（见下表“截止日期A-1期贷款摊销支付百分比”标题下所示）（在每种情况下，根据第2.05条规定的优先顺序）和（b）在原始A-1期贷款到期日应用预付款，在该日期未偿还的所有截止日期A-1期贷款的本金总额和（II）就截止日期A-2期贷款而言，应减少哪些付款，在
127
原期限A-2贷款到期日，所有截止日期A-2定期贷款在该日期未偿还的本金总额（如适用）。
|
(1)财政季度末
|
(1)截止日期期限A-1贷款摊销支付百分比
|
||||
|
(1)2026年9月30日至2028年6月30日（含）
|
(1)0.625%
|
||||
|
(1)2028年9月30日至2029年6月30日（含）
|
(1)1.25%
|
||||
|
(1)Therafter
|
(1)1.875%
|
||||
(2)就构成与截止日期A-1期贷款相同类别的任何增量定期贷款而言，应允许借款人和行政代理人调整该类别的提前还款率，以便持有截止日期A-1期贷款的定期贷款人，包括该类别的一部分，继续收到不低于该等定期贷款人在没有发生该等增量定期贷款的情况下本应收到的相同美元金额的付款；提供了、如果此类增量定期贷款要与截止日期A-1期贷款“可替代”，则尽管有本条第2.07（1）款规定的任何其他条件，此类“可替代”增量定期贷款的摊销时间表可以规定按借款人和行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保增量定期贷款与截止日期A-1期贷款“可替代”。
(3)循环贷款.借款人应在适用的循环贷款到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还该贷款项下在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。
(4)周转线贷款.借款人应在到期日为适用的循环贷款偿还每笔周转额度贷款的本金总额。
第2.08款利息.
(1)在符合第2.08（2）、（a）[保留]、（b）节规定的情况下，每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，加适用利率，（c）每笔周转额度贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息，加循环贷款的适用利率，（d）每期基准贷款应按与该计息期调整后的定期SOFR利率、定期CORRA或调整后的欧元同业拆借利率（如适用）相等的年利率对每个计息期的未偿本金金额承担利息，加适用利率和（e）每笔RFR贷款应按与调整后的每日简单RFR相等的年利率对每个计息期的未偿本金金额计息，加适用的费率。对于以替代货币计值的定期基准贷款或RFR贷款，应根据以该替代货币计值的实际未偿还金额（不需要任何换算成等值的美元）产生利息并据此支付利息。
(2)在第8.01（1）条规定的违约持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的年利率支付本协议项下逾期金额的利息；提供了不得按违约率计提或支付利息
128
给违约贷款人，只要该贷款人为违约贷款人。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
(3)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
第2.09节费用.
(1)承诺费.借款人同意按照其适用的百分比向行政代理人支付每笔循环贷款项下各循环贷款人账户的承诺费（“承诺费"）美元，等于适用的承诺费率乘以循环承诺总额超过（a）循环贷款未偿金额（为免生疑问，不包括任何周转额度贷款）和（b）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额；提供了违约贷款人在该循环贷款项下的任何承诺在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内累积并在该时间未支付的任何承诺费，不得由借款人支付，只要该贷款人为违约贷款人，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并支付；和进一步提供只要违约贷款人为违约贷款人，则不应就违约贷款人的任何循环贷款项下的任何承诺产生承诺费。每项循环承诺的承诺费应在截止日（或初步生效日期，视情况而定）起的所有时间累计（为免生疑问，截止日循环融资项下循环承诺的承诺费应自截止日起累计）直至适用循环承诺的到期日，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应于每年3月、6月最后一天的第15天按季度到期支付，9月和12月，从2026年6月30日开始，并在此类循环贷款的到期日。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度承诺费率发生变化的，应按该承诺费率生效的季度内每一期间的每日实际金额分别计算乘以承诺费率。
(2)其他费用.借款人应当按照规定的数额和时间，向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。
(3)前期费用.借款人须于截止日期向循环贷款下的每名贷款人支付一笔不可退还的预付费用，金额为截至2026年3月30日该特定承诺贷款通知所附的资金流动中为每名该等贷款人列出的金额（“借款通知“），就循环信贷融资（The”RCF预付费用”).此外，借款人须就截止日期第A-1期贷款及/或截止日期第A-2期贷款，向截止日期各A-1期贷款人及截止日期各A-2期贷款人支付不可退还的预付费用，金额相当于借款通知书所附资金流中为各该等贷款人所列的金额按比例预付费用”).RCF预期费和按比例预期费中的每一项应在截止日期赚取、到期和应付，并受限于截止日期的发生，并可通过截止日期A-1期贷款和/或截止日期A-2期贷款的资金净额支付。
第2.10款利息和费用的计算.基准利率贷款、参考Daily Simple RFR计算的RFR贷款、参考Term CORRA计算的Term Benchmark贷款的所有利息计算应根据一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天、实
129
过去了。每笔贷款应在贷款发生之日起计利息，不得在贷款或该部分支付之日起计利息；提供了除第2.12（1）条另有规定外，任何贷款于作出当日偿还，须计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.11节负债的证据.
(1)每名贷款人作出的信贷延期，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证明，并须以行政代理人（仅为库务署规例第5f.103-1（c）条的目的行事）作为借款人的代理人在正常业务过程中维持的登记册内的一个或多个记项作为证明。行政代理人和各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与登记册所列的行政代理人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，则行政代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据应在该等账目或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
(2)除第2.11（1）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持账户或记录，如果是行政代理人，则在登记册中保持记录，以证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
(3)行政代理人依据第2.11（1）及（2）条在注册纪录册内善意作出的记项，以及每名贷款人依据第2.11（1）及（2）条在其一个或多个帐户内作出的记项，均为借款人根据本协议及其他贷款文件向（如属注册纪录册）每名贷款人及（如属该等帐户或多个帐户）该名贷款人作出的到期应付或即将到期应付的本金及利息数额的表面证据，而无明显错误；提供了行政代理人或该等贷款人未能在登记册或该等账户中作出记项，或发现记项有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议及其他贷款文件项下的义务。
第2.12节一般付款.
(1)借款人根据本协议应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期纽约时间下午2：00在适用的行政代理人办公室支付并以当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其按比例分配的此类付款份额（或此处规定的其他适用份额）以电汇方式收到的类似资金分配给每个适当的贷款人的贷款办公室。本协议项下的任何付款，如晚于纽约时间下午2：00支付，应视为已在下一个营业日支付（但行政代理人可自行决定延长该期限，以便计算利息和费用（但不得超过该日结束时），无论该等付款是否正在处理中）。
130
(2)除本文另有明文规定外，如借款人应于营业日以外的某一天到期支付任何款项，则应在下一个营业日支付，而这种延长的时间应在计算利息或费用（视情况而定）中反映出来。
(3)除非借款人或任何贷款人已在该日期之前通知行政代理人，或在任何基准利率贷款借款的情况下，在该借款日期的纽约时间下午1时之前，要求其向本协议项下的行政代理人（就借款人而言，为本协议项下的任何贷款人或开证银行的账户，或就贷款人而言，为本协议项下的任何开证银行、周转额度贷款人或借款人的账户）支付任何款项，借款人或该贷款人，行政代理人（视属何情况而定）将不会作出该等付款，可假定借款人或该等贷款人（视属何情况而定）已及时作出该等付款，并可（但无须如此规定）依据该等付款，向有权作出该等付款的人提供相应的款额。如果并在其范围内，该等款项实际上并未在同日资金中支付给行政代理人，则：
(a)借款人未能支付的，各贷款人或开证行应立即按要求向行政代理人偿还以当日资金向该贷款人或开证行提供的该假定付款部分，连同自行政代理人向该贷款人或开证行提供该款项之日起计的每日利息，直至该款项按不时有效的隔夜利率以当日资金向该行政代理人偿还之日止；及
(b)如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付当日资金中的该款项，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止期间的利息（“补偿期限”）的年利率等于不时生效的隔夜利率。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。如该贷款人因行政代理人提出要求而未立即支付该款项，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应按与适用的借款所适用的利率相等的年利率向该行政代理人支付该款项，或促使支付该款项，连同补偿期间的利息。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。行政代理人就根据本条第2.12（3）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。
（c）如任何贷款人就本条第二款规定的该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第4.02条所列适用的信贷展期的条件未获满足或根据本条款被放弃而未能向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
（d）根据本协议，贷款人提供贷款以及为参与信用证和周转额度贷款提供资金的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款或资助任何参与，不应解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或购买其参与负责。
131
（e）本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
（f）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款单证收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款单证或就本协议和其他贷款单证应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则该等付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.03节规定（或本协议另有明确规定）的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到用于申请贷款方在贷款文件项下或就贷款文件承担的义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照（i）当时所有未偿贷款的未偿金额和（ii）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的（i）该贷款人的按比例份额向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他债务。
第2.13节分摊付款.除本文其他地方明文规定的情况外，任何类别的任何贷款人如因其作出的该类别贷款或参与其持有的信用证债务和周转额度贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）而获得超过其应课税份额（或本协议项下所设想的其他份额）的任何本金或利息的付款，该贷款人应立即（1）将该事实通知行政代理人，（2）向其他贷款人购买其作出的该等类别贷款的参与或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与（视属何情况而定）的次级参与，以促使该购买贷款人与他们各自按比例分担该等类别或该等参与的该等贷款的任何本金或利息的超额付款；提供了如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，则该等购买须在该范围内被撤销，而彼此的贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（a）该支付贷款人要求偿还的金额与（b）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）的金额，购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。为免生疑问，本条2.13的规定不应被解释为适用于（i）借款人依据和按照本协议不时生效的明示条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用）或（ii）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项给根据本协议许可的任何受让人或参与者。借款人同意，根据本条第2.13款如此从另一贷款人购买参与的任何贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，就此种参与充分行使其所有付款权（包括抵销权，但须遵守第10.10条的规定），如同该贷款人是借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条2.13购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。就不包括税定义第（3）款而言，贷款人根据本条第2.13款获得的任何参与，应被视为是在该贷款人获得该参与所涉及的承诺或贷款的适用权益的较早日期获得的。
第2.14节增量设施.
(1)增量贷款请求.借款人可以在截止日之后的任何时间、不定期向行政代理人发出通知（以“增量贷款请求“），请求（a）一项或多项可能与任何未偿还定期贷款（A-2期贷款除外）类别相同的新承诺（a”定期贷款增加”）或新的一类定期贷款（与任何定期贷款增加合称，“增量期限承诺"）和/或（b）一次或多次增加循环
132
承付款项（a "循环承诺增加”）或设立一项或多项新的循环信贷承诺（每项“增量循环贷款”；连同任何循环承诺增加，“增量循环承付款”和任何增量循环承诺，与任何增量期限承诺合称为“增量承付款”），据此行政代理人应当及时将副本送达各出借人。借款人根据本条第2.14款提出的每一笔增量贷款请求应列出相关增量期限承诺或增量循环承诺的请求金额和拟议条款。
(2)增量贷款.在增量融资截止日（贷款增加除外）通过设立一笔或多笔新的定期贷款或新的循环信贷承诺（如适用）而实现的任何增量定期贷款或增量循环承诺，应为本协议的所有目的指定一个单独类别的增量定期贷款或增量循环承诺（如适用）。在任何类别的任何增量定期承诺生效的任何增量融资截止日期（包括透过任何定期贷款增加），但须符合本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向借款人作出贷款（an "增量定期贷款"）的金额相当于其对该类别的增量定期承诺，以及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在通过设立一个或多个新的循环信贷承诺（包括通过任何循环承诺增加）实现任何类别的任何增量循环承诺的任何增量融资截止日期，在满足本节2.14的条款和条件的前提下，（i）该类别的每个增量循环贷款人应向借款人提供其承诺（在借款时，一项“循环贷款增量”并与任何增量定期贷款合称为“增量贷款"）的金额相当于其该类别的增量循环承诺，及（ii）该类别的每名增量循环贷款人须就该类别的增量循环承诺及据此作出的该类别的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。
(3)增量放贷人.经借款人批准的任何现有贷款人（但任何现有贷款人将没有义务作出任何增量承诺（或增量贷款），借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺（或增量贷款））或由任何额外贷款人（每一该等现有贷款人或提供该等贷款或承诺的额外贷款人，一项“增量定期贷款人”或“增量循环贷款人，”（如适用），以及统称为“增量放贷人”);提供了（i）行政代理人，或在仅涉及任何增量循环承诺的情况下，每一周转额度贷款人和每一开证银行，应已同意（在每一情况下，不得被无理扣留或延迟）该额外贷款人提供该等增量定期贷款或提供该等增量循环承诺，但以根据第10.07（b）节向该额外贷款人转让贷款或循环承诺（如适用）所需的同意（如有）为限，（ii）就增量定期承诺而言，任何提供增量定期承诺的关联贷款人应受到第10.07（h）条规定的相同限制，因为它们在由该关联贷款人购买或转让给该关联贷款人的定期贷款方面将受到相同的限制，并且（iii）关联贷款人不得提供增量循环承诺。
(4)增量修正的有效性.任何增量修订的有效性及根据该修订提供任何初始信贷延期，须以该修订日期的满足（“增量融资关闭日期”）中的每一项条件）：
(a)（x）该等增量承诺生效后不存在违约事件（提供了指，就任何增量修订而言，其主要目的是为
133
有限条件交易，根据本条第（4）（a）（x）款的规定，在使该等增量承诺生效后，不得存在根据第8.01（1）条或仅就借款人而言，第8.01（6）条所指的违约事件），及（y）第V条或任何其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证，于该等增量修订日期及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（提供了凡该等陈述及保证特指较早日期，则截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，而任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述及保证，在有关日期的所有方面均属真实及正确（在其中的任何限定生效后）；提供了就有限条件交易而言，（x）条（但书就第8.01（1）及第8.01（6）条提述的条件除外）及（y）条中的条件，只须在提供超过50%的适用增量定期贷款及增量定期承诺或增量循环贷款及增量循环承诺（视情况而定）的人士所要求的范围内提出；提供了,进一步，如购买价格超过（a）10.50亿美元和（b）借款人及其受限制子公司最近结束的测试期间综合EBITDA的100.0%（按形式计算）中较高者的收购或其他投资，则无论这些人是否提出要求，均应要求（y）条所载关于特定陈述的条件，除非根据第10.01条予以放弃；
(b)每个增量期限承诺的本金总额应不低于500万美元（提供了如该等金额代表本条第2.14（4）条（c）款所列限额下的所有剩余可得款项，而每项增量循环承付款的本金总额须不少于500万美元，则该等金额可少于500万美元（提供了如该金额代表第2.14（4）条（c）款规定的限额下的所有剩余可用性，则该金额可能低于500万美元）；
（c）增量定期贷款和增量循环承诺的本金总额，连同允许的增量等值债务的本金总额，不得超过（下文（a）至（c）条规定的可用金额，即“可用增量金额”):
(A)（1）的总和（the“自由明确的增量金额"）（x）10.50亿美元和（y）借款人及其受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的100.0%（按备考基准计算），加（2）（x）自愿提前偿还、赎回或回购增量定期贷款和允许的增量等值债务（作为循环信贷融资的任何允许的增量等值债务除外）（包括借款人或借款人的任何子公司以面值或低于面值购买增量定期贷款或此类允许的增量等值债务）的本金总额，不重复，在每种情况下，仅限于此类增量定期贷款或允许的增量等值债务是依赖自由和明确的增量金额而发生的，（y）对增量循环承诺或由循环信贷承诺组成的允许的增量等值债务的自愿永久承诺削减，在每种情况下，只要此类增量循环承诺或允许的增量等值债务是依赖自由和明确的增量金额和（z）自愿提前偿还、赎回或回购任何信贷协议再融资债务、其他贷款、再融资债务或其他债务（或在本条款（z）下任何构成循环信贷承诺的情况下，自愿永久承诺削减）先前适用于（i）预付款，赎回或回购任何增量定期贷款和允许的增量等值债务（作为循环信贷额度的任何允许的增量等值债务除外）或（II）关于增量循环承诺或允许的增量等值的自愿永久承诺削减
134
由循环信贷承诺组成的债务，在每种情况下根据第（i）和（II）款，在此种债务最初是依赖自由和明确的增量金额（提供了本条款第（2）款下的相关提前还款、赎回、回购或减持承诺，不得一直以长期负债收益（循环负债除外）出资，加
(b)（x）如任何增量贷款或增量承诺有效延长任何融资的到期日或为其再融资，则金额相当于该融资将被替换为（或由）该等增量贷款或增量承诺再融资的部分；（y）如任何增量贷款或增量承诺有效取代根据第3.07条终止或取消的任何承诺或贷款，则金额相当于相关已终止或取消的承诺或贷款的部分（本条第（4）（c）（b）款下的金额，与自由、明确的增量额一起，对“非基于比率的增量金额”),加
（c）不限金额，只要仅在本条款（c）的情况下（即“基于比率的增量金额”),
（w）如增量贷款或增量循环承诺以抵押品的全部或部分留置权作担保，其基础是与担保本协议项下第一留置权义务的抵押品上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制），（i）在发生任何此类发生后按备考基础计算的最近结束的测试期间的第一留置权净杠杆比率不超过3.50至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的）或（II）在与本协议允许的收购或其他投资有关的范围内发生此类增量贷款或增量循环承诺，在任何该等产生生效后按备考基准计算的最近结束的测试期间的第一留置权净杠杆率不高于在紧接该等产生增量贷款或建立增量循环承诺生效前的第一留置权净杠杆率（提供了（i）和（II）条规定的每一种情况下，（x）在发生增量循环承诺的情况下，假定此种增量循环承诺已全额提取，（y）在当时以延迟提款便利形式发生的任何增量定期融资的承诺金额的情况下，将此种承诺金额视为借款人可选择的（1）全额提取，在这种情况下，为测试此后的任何财务比率，此种增量定期融资应视为已全额提取，（2）为测试该财务比率而忽略的，只要在提供资金时，延迟提取的定期贷款将满足适用的财务比率或测试，或（3）前述第（1）及（2）及（z）条的组合，不得为计算第一留置权净杠杆比率而对任何建议的增量贷款的收益进行现金净额结算），
（x）如增量贷款或增量循环承诺以担保物全部或部分的留置权作担保，其基础是优先于担保本协议项下第一留置权义务的担保物上的留置权，（i）在任何此类发生生效后按备考基础计算的最近结束的测试期间的担保净杠杆率不超过4.00至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的）或（ii）在与本协议允许的收购或其他投资有关的情况下，在发生此类增量贷款或增量循环承诺的情况下，最近结束的测试期间的担保净杠杆率在任何此类发生生效后按备考基础计算
135
该等产生不高于紧接该等产生增量贷款或建立增量循环承诺生效前的有担保净杠杆比率（提供了（i）和（II）条规定的每一种情况下，（x）在发生增量循环承诺的情况下，假定此种增量循环承诺已全额提取，（y）在当时以延迟提款便利形式发生的任何增量定期融资的承诺金额的情况下，将此种承诺金额视为借款人可选择的（1）全额提取，在这种情况下，为测试此后的任何财务比率，此种增量定期融资应视为已全额提取，（2）为测试该财务比率而忽略的，只要在提供资金时，延迟提取的定期贷款将满足适用的财务比率或测试或（3）前述第（1）及（2）及（z）条的组合，不得为计算担保净杠杆比率而对任何建议的增量贷款的收益进行现金净额结算），
（y）在无担保的增量贷款或增量循环承诺的情况下（或在允许的增量等值债务的情况下，由不构成抵押品的资产担保的债务），（i）在发生任何此类发生后按备考基础计算的最近结束的测试期间的总净杠杆率不超过4.50至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的），或（II）在与本协议允许的收购或其他投资有关的情况下，发生此类增量贷款或增量循环承诺，在任何该等发生生效后按备考基准计算的最近结束的测试期间的总净杠杆率不高于在紧接该等发生增量贷款或建立增量循环承诺生效前的总净杠杆率（提供了（i）和（II）条规定的每一种情况下，（x）在发生增量循环承诺的情况下，假定此种增量循环承诺已全额提取，（y）在当时以延迟提款便利形式发生的任何增量定期融资的承诺金额的情况下，将此种承诺金额视为借款人可选择的（1）全额提取，在这种情况下，此种增量定期融资应视为已全额提取，以便测试此后的任何财务比率，（2）为测试该财务比率而被忽略的，只要在提供资金时，延迟提取的定期贷款将满足适用的财务比率或测试或（3）前述第（1）及（2）及（z）条的组合，不得为计算总净杠杆比率而对任何建议的增量贷款的收益进行现金净额结算），或
（z）在无担保的增量贷款或增量循环承诺的情况下，（a）（i）在任何此类发生生效后按形式计算的最近结束的测试期间的利息覆盖率不低于2.50至1.00（包括与本协议允许的收购或其他投资有关的）或（ii）在与本协议允许的收购或其他投资有关的范围内，该等增量贷款或增量循环承诺发生，在任何该等产生生效后按备考基准计算的最近结束的测试期间的利息覆盖率不低于紧接该等产生的增量贷款或建立增量循环承诺生效前的利息覆盖率（提供了在根据第（i）和（II）条的每一种情况下，（x）在发生增量循环承诺的情况下，假设此种增量循环承诺已全额提取，而（y）在当时发生以延迟提取便利形式的任何增量定期融资的承诺金额的情况下，将此种承诺金额视为借款人可选择的（1）全额提取，在这种情况下，此种增量定期融资应
136
（2）为测试此后的任何财务比率而被视为全额提取，只要在提供资金时，延迟提取的定期贷款将满足适用的财务比率或测试或（3）上述第（1）和（2）条的组合），则为测试该财务比率而被忽略。
无论借款人在非比率基础增量项下是否具备能力，借款人均可选择使用比率基础增量项。此外，借款人可以在使用非比率增量之前选择使用比率增量，如果比率增量和非比率增量都可用，则除非借款人另有选择，则借款人将被视为选择使用比率增量。此外，除非借款人另有选择，否则原指定为根据非比率基础增量金额发生的任何债务，应在借款人将在该时间以备考基础满足适用的杠杆或基于覆盖率的发生测试时自动重新分类为根据比率基础增量金额发生的债务。
(5)所需条款.任何类别和任何贷款增加的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由借款人与提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，在与增量融资截止日存在的期限贷款或截止日循环融资（如适用）不相同的范围内，应由借款人选择，（a）反映发生该等债务时的市场条款及条件（整体而言）（由借款人善意厘定），（b）整体而言对借款人（由借款人善意厘定）的限制并不比截止日期定期贷款或截止日期循环贷款（如适用）的条款大得多，但根据本条（b）在每宗个案中，就（x）项契诺（包括任何先前缺席的财务维修契约）及适用于紧接发生增量定期贷款及增量定期承诺或增量循环贷款及增量循环承诺（视属何情况而定）之前有效的最后到期日后任何期间的其他条款，或（y）一项先前缺席的财务维修契约（只要，凡任何增量定期贷款的任何该等条款载有在截止日期定期贷款适用的最后到期日前生效的先前不存在的财务维持契约，则为截止日期定期贷款的利益或（c）行政代理人合理满意的该等条款、规定和文件，应包括该等先前不存在的财务维持契约（提供了经借款人选择，在为增量定期贷款出借人的利益而增加任何期限或规定的范围内，在为截止日期定期贷款出借人的利益而同时增加该期限或规定，或提供该期限或规定的特征的范围内，不得要求行政代理人同意）；提供了在定期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该定期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件应相同（除有关预付费用、OID或类似费用外，据了解，如果需要完成该贷款增加交易，可能会提高利率差额和利率下限，任何赎回保护条款可能对适用的现有贷款人更为有利，并且可能向提供贷款增加的贷款人支付额外的预付款或类似费用）以增加适用的定期贷款或循环承诺，在每种情况下，如在增量融资截止日期存在（提供了如果此类增量定期贷款要与任何截止日期定期贷款“可替代”，尽管有本条第2.14（5）款规定的任何其他条件，此类“可替代”增量定期贷款的摊销时间表可以规定按借款人和行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保此类增量定期贷款将与适用的截止日期定期贷款“可替代”）。无论如何：
137
(a)增量定期贷款：
（一）（x）应与本协议项下的第一留置权义务享有同等优先受付权，而（y）应与本协议项下的第一留置权义务享有同等优先受付权（但不考虑补救办法的控制）或（2）无担保的担保权优先受付权，在每种情况下根据上文第（4）（c）条适用，
（二）除根据内幕交易期限篮子产生的债务外，不得早于原定期贷款到期日到期，
（三）除根据内部到期篮子产生的债务外，应具有不短于该等增量定期贷款发生之日的截止日期定期贷款的剩余加权平均到期期限的加权平均期限，
（四）根据上文第（5）（a）（iii）条和下文第（5）（c）条的规定，应分别有由借款人和适用的增量定期贷款人确定的摊销和适用的利率，
（五）可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性定期贷款提前还款（除（x）增量定期贷款不得根据第2.05（2）（c）和（y）节分摊截止日期期限A-2贷款的任何强制性提前还款外），任何以定期贷款“B”融资形式的增量定期贷款可按适用的增量修正案中规定的高于比例参与来自“超额现金流”的任何强制性提前还款，
（六）应以可用货币计值，或在征得行政代理人同意（不得无理扣留、延迟或附加条件）的情况下，以借款人和适用的增量定期贷款人确定的另一种货币计值，
（七）不得在任何时候由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司提供担保，且
（viii）在有担保的增量定期贷款的情况下，与其有关的债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产作为担保物以外的担保；
(b)循环承诺增量和循环贷款增量：
（一）（x）应与本协议项下的第一留置权义务享有同等优先受付权，而（y）应与本协议项下的第一留置权义务享有同等优先受付权（但不考虑补救办法的控制）或（2）无担保的担保权优先受付权，在每种情况下根据上文第（4）（c）条适用，
（二）不得早于循环到期日到期，不得摊销，
（三）除下文第（v）款另有规定外，应规定在相关的增量融资截止日期后，就增量循环承诺借款和偿还（永久偿还除外）循环贷款可于
138
按比例计算，低于按比例计算的或高于按比例计算的与此种增量融资机制截止日期存在的所有其他未清循环承付款项，
（四）在不违反第2.03（13）和2.04（7）节有关信用证和周转额度贷款的规定的情况下，在任何时间到期或在到期日之后到期且到期日较晚的增量循环承诺未偿还的，应规定所有信用证和周转额度贷款应由每个有循环承诺的贷款人按照其在增量融资截止日期存在的循环承诺的百分比按比例参与（以及第2.03（13）和2.04（7）节规定的除外，未对此前发生或发放的信用证和周转额度贷款在较早到期日的变更生效），
（五）应规定，在相关的增量融资截止日期之后，与终止增量循环承诺有关的循环贷款的永久偿还可按比例或低于按比例（或高于按比例（x）就（1）任何增量循环承诺到期日所要求的偿还和（2）与增量循环承诺的任何再融资有关的偿还或（y）与到期日比该等增量循环承诺更晚的任何其他循环承诺相比的偿还）进行，在每种情况下，与在此种增量融资关闭日期存在的所有其他循环承诺，
（六）应规定，增量循环承诺和增量循环贷款的转让和参与应适用于增量融资截止日存在的循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，
（七）应规定，任何增量循环承诺可构成增量融资截止日期之前构成适用循环承诺的类别的承诺的单独类别或类别（视情况而定）；提供了本协议项下任何时候不得有超过四（4）个不同到期日的循环承诺（包括增量循环承诺和任何原始循环承诺），除非行政代理人另有约定，
（八）应具有由借款人和适用的增量循环贷款人确定的适用利率，
（九）应以可用货币计价，或在征得行政代理人同意（不得无理扣留、延迟或附加条件）的情况下，以借款人和适用的增量循环贷款人确定的另一种货币计价，
（x）不得在任何时候由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司提供担保，且
（十一）在有担保的增量循环承诺和增量循环贷款的情况下，与其有关的债务不得以借款人或除担保物以外的任何受限制的附属公司的任何财产或资产作担保；
（c）适用于任何增量定期贷款的摊销时间表应由借款人和适用的增量定期贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；提供了，则即使本条第2.14（5）条指明的任何其他条件，如该等增量定期贷款须与任何截止日期定期贷款“可替代”，则
139
此类“可替代”增量定期贷款的摊销时间表可能规定按借款人和行政代理人商定的其他百分比进行摊销，以确保增量定期贷款将与适用的截止日期定期贷款或增量定期贷款（如适用）“可替代”（以及任何截止日期定期贷款或增量定期贷款的摊销，如有必要，可分别增加以使此类截止日期定期贷款和/或任何增量定期贷款分别“可替代”）。
(6)增量修正.关于增量定期贷款和增量循环承诺的承诺，根据本协议根据一项修正案（a "增量修正”）至本协议及（视情况而定）其他贷款文件，由借款人、提供该等增量承诺的各增量贷款人及行政代理人签立。尽管第10.01条另有相反规定，（x）每项增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条2.14的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及（y）由借款人与行政代理人协商选择，纳入对适用类别的现有贷款人有利的条款，以利于适用类别的现有贷款人（包括在必要或可取的范围内允许任何类别的增量承诺为贷款增加），在本条款（y）项下的每种情况下，只要行政代理人合理地同意此类修改对适用的贷款人有利。 对于任何增量修改，借款人应在行政代理人合理要求的情况下，交付惯常重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修改，以确保提供此类增量贷款受益于适用的贷款文件。借款人将把增量贷款的收益（如有）用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺或增量贷款。
(7)重新分配循环敞口.在根据本条第2.14款通过增加与任何现有循环贷款有关的循环承付款项而实现增量循环承付的任何增量融资结束日期，（a）该融资项下的每一循环贷款人应转让给每一增量循环贷款人，且每一增量循环贷款人应按其本金金额向每一循环贷款人购买在增量融资结束日期所需的未偿还循环贷款的权益，以便，在所有该等转让和购买生效后，该等循环贷款将由现有的循环贷款人和增量循环贷款人在将该等增量循环承诺加入循环承诺生效后，按照其循环承诺按比例持有，（b）每项增量循环承诺就所有目的而言均应被视为循环承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为循环贷款，以及（c）每项增量循环贷款人应就增量循环承诺及其相关的所有事项成为贷款人。行政代理人和贷款人在此同意，本协议第2.02和2.05（1）节中的最低借款和提前还款要求不适用于根据前一句进行的交易。
(8)本条第2.14条应取代第2.12、2.13或10.01条中相反的任何规定。为免生疑问，本条第2.14条的任何条文可经规定贷款人（或适用的规定融资贷款人，如适用）同意而修订。
140
第2.15节再融资修订.
(1)在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处获得（有一项谅解，即（i）未经其同意，任何贷款人不得被要求提供任何其他贷款，（ii）关联贷款人不得提供其他循环承诺，以及（iii）关联贷款人提供的其他定期贷款应受第10.07（h）节规定的限制），其他贷款用于为本协议项下当时未偿还的适用的一类或多类贷款的全部或任何部分进行再融资，这些贷款将根据其他定期贷款承诺进行，在其他定期贷款的情况下，并根据其他循环承诺，在其他循环贷款的情况下，在每种情况下均根据再融资修正案；提供了此类其他贷款和其他循环承诺（i）应与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等优先受付权，（ii）应为无担保或等级平值 帕苏（不考虑对补救办法的控制）或在本协议项下具有任何优先留置权义务的次级担保权，如果以次级基础作担保，则应受适用的债权人间协议的约束，（iii）如果有担保，不得以借款人或除担保物之外的任何受限制子公司的任何财产或资产作担保，（iv）不得在任何时候由作为担保人的子公司以外的借款人的任何子公司提供担保，（v）（a）应有利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用、资金折扣，借款人及其贷款人可能同意的原始发行折扣和提前还款条款及溢价和/或（b）可规定除上述（a）条所设想的任何项目外，应支付给提供此类其他贷款的贷款人的额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的再融资修订规定的范围内，（vi）可有借款人与其贷款人可能商定的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款条款及溢价），（vii）的最终到期日不早于，并且，在其他定期贷款的情况下，将有一个加权平均到期期限等于或大于、正在进行再融资的定期贷款或循环承诺和（viii）将有其他条款和条件（除上述第（ii）至（vii）条规定的情况外），由借款人选择，（1）在发生此类其他贷款或其他循环承诺（由借款人确定）时反映市场条款和条件（作为一个整体），（2）如在其他方面与正在进行再融资的该类贷款或承诺的条款不一致，则整体而言，对借款人（由借款人决定）的限制并不比正在进行再融资的该类贷款或承诺的条款大得多，但在根据本条第（2）款的每一情况下，就（x）契诺及适用于紧接该等再融资前有效的贷款的最后到期日之后的任何期间的其他条款或（y）先前不存在的财务维持契诺（只要，凡任何其他定期贷款的任何该等条款载有一项在最近到期日前生效的先前缺席的财务维修契约，则该等先前缺席的财务维修契约须为每项融资的利益而包括在内）或（3）行政代理人合理满意的条款（提供了经借款人选择，为（x）其他定期贷款的出借人的利益而增加任何期限或规定的，为截止日期定期贷款的出借人或（y）其他循环承诺项下的出借人的利益而同时增加该期限或规定或提供该期限或规定的特征的，不得要求行政代理人同意，或提供此类条款或规定的特征，以便为截止日期循环贷款的贷款人的利益）。任何其他定期贷款可按适用的再融资修正案的规定，按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何定期贷款预付款（但根据第2.05（2）（c）节，不得允许其他定期贷款分担截止日期期限A-2贷款的任何强制性预付款）。所有其他循环承诺应规定，（x）除下文（y）款另有规定外，可按比例进行适用的其他循环承诺项下的借款和本金偿还（永久偿还除外），低于按比例或高于按比例和（y）与终止其他循环承诺有关的其他循环贷款的永久偿还可按比例或低于按比例（或高于按比例（a）就（1）任何其他循环承诺到期日所要求的偿还和（2）与其他循环承诺的任何再融资有关的偿还或（b）进行比较
141
与到期日晚于此类其他循环承诺的任何其他循环承诺），在每种情况下，与所有其他循环承诺。就任何再融资修订而言，借款人应在行政代理人合理要求的情况下，交付惯常重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订，以确保此类其他贷款或其他循环承诺受益于适用的贷款文件而提供。
(2)根据本条第2.15款发生的每一类其他承付款项和其他贷款的本金总额应不低于500万美元。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映其他承诺和根据该协议产生的其他贷款的存在和条款（包括将其他贷款和/或其他承诺视为贷款和承诺的任何必要修订）。任何再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条第2.15款的规定。
(3)本条第2.15条应取代第2.12、2.13或10.01条中相反的任何规定。为免生疑问，本条第2.15条的任何条文均可经规定贷款人（或适用的规定融资贷款人，如适用）同意而修订。尽管第10.01条另有相反规定，（x）每项再融资修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第2.15条的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及（y）由借款人与行政代理人协商选择，纳入有利于适用类别或类别的现有贷款人的条款，以利于适用类别或类别的现有贷款人，在本条款（y）项下的每种情况下，只要行政代理人合理地同意此种修改对适用的贷款人有利。
第2.16款贷款延期.
(1)延长定期贷款.借款人可在任何时间及不时要求将任何类别的全部或部分定期贷款（每项，一项“现有定期贷款类别“）被转换或交换，以延长就该等定期贷款的全部或部分本金（已如此延长的任何该等定期贷款）而支付的任何本金的预定到期日，”延长定期贷款"），并就与本条第2.16款一致的其他条款作出规定。在就任何延长定期贷款订立任何延长修订前，借款人须向行政代理人提供书面通知（行政代理人须向适用的现有定期贷款类别下的每名贷款人提供一份该等通知的副本，并向该现有定期贷款类别的所有该等贷款人平等地提出该等请求）（每名，a "定期贷款延期请求"）载列拟设立的延长定期贷款的拟议条款，这些条款在所有重大方面应与将予延长的现有定期贷款类别的定期贷款相同，但（i）预定的最后到期日应予延长，且该等延长定期贷款的全部或部分本金的全部或任何预定摊销付款（如有）可延迟至比预定摊销（如有）更晚的日期，该等现有定期贷款类别的定期贷款的本金（任何该等延迟导致对延期修订、增量修订、再融资修订或任何其他修订（视情况而定）所反映的预定摊销付款作出相应调整，就该等延长定期贷款所来自的现有定期贷款类别而言），（ii）（a）利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用、融资折扣，有关延长定期贷款的原始发行折扣和自愿提前还款条款和溢价可能与此类现有定期贷款的条款和溢价不同
142
定期贷款类别和/或（b）除前述（a）条所设想的任何项目外，还可能向提供此类延长定期贷款的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）延长定期贷款可能有借款人与其贷款人之间可能商定的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款条款和溢价），（iv）任何延长定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与根据本协议规定的任何强制性定期贷款提前还款（但根据第2.05（2）（c）条，延长定期贷款不得分担任何强制性的截止日期A-2期贷款提前还款除外），在各自的定期贷款延期请求中指明的每一种情况下，以及（v）延期修订可就延长定期贷款规定其他条款和条件（上述第（i）至（iv）条规定的除外），而这些条款和条件或由借款人选择，（1）反映该延期修订时的市场条款和条件（作为一个整体）（由借款人善意确定），（2）如果在其他方面与受该定期贷款延期请求约束的现有定期贷款类别的条款不一致，整体而言，对借款人（由借款人善意厘定）的限制性并不比受该定期贷款延期请求规限的该等现有定期贷款类别的条款大得多，但在本条第（2）款下的每一情况下，就（x）契诺和其他条款而言，仅适用于紧接该延期修订之前有效的定期贷款的最后到期日之后的任何期间，或（y）一项先前不存在的财务维持契约（只要，凡任何延长期限贷款载有在任何现有定期贷款类别适用的最迟到期日期之前有效的先前不存在的财务维持契约，则为每项贷款的利益，须将先前不存在的财务维持契约包括在内）或（3）行政代理人合理满意的条款（提供了经借款人选择，为延长期限贷款的出借人的利益而增加任何期限或规定的，不得要求行政代理人同意，但为截止日期定期贷款的出借人的利益而同时增加该期限或规定，或提供该期限或规定的特征）。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延长定期贷款。根据任何定期贷款延期请求而延长的任何定期贷款，应指定为一系列（每个，a“定期贷款展期系列"）为本协议的所有目的提供的延长定期贷款，并应构成与其展期的现有定期贷款类别不同的贷款类别；提供了根据现有定期贷款类别修订的任何延长定期贷款，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何先前就该等现有定期贷款类别订立的定期贷款延期系列的增加。
(2)延长循环承诺.借款人可随时并不时要求任何类别的全部或部分循环承付款项（每项，一项"现有旋转级“）进行转换或交换，以延长就该等循环承诺的全部或部分本金金额（已如此延长的任何该等循环承诺）而支付的任何本金的预定到期日，”延长的循环承付款项"），并就与本条第2.16款一致的其他条款作出规定。在就任何延长的循环承诺订立任何延长修订前，借款人须向行政代理人提供书面通知（行政代理人须向适用的现有循环类别下的每名贷款人提供一份该通知的副本，并向该现有循环类别的所有该等贷款人平等地提出该要求）（每名，a "循环延期请求"）载列拟设立的延长循环承诺的建议条款，该等条款在所有重大方面均须与将予延长的现有循环类别的循环承诺相同，惟（i）预定最后到期日须延长至较该等现有循环类别的循环承诺的预定最后到期日为晚的日期；提供了,然而、本协议项下的循环承诺（包括延长的循环承诺）在任何时候均不得有超过四（4）个不同到期日的类别（除非行政代理人另有同意），（二）（a）利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、资金折扣、原始发行折扣和自愿提前还款条款以及与延长
143
循环承诺可能不同于此类现有循环类别的循环承诺和/或（b）除了上述（a）条所设想的任何项目之外，还可能向提供此类延长循环承诺的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内，（iii）（x）除下文（y）款规定的情况外，可按比例支付适用的循环延期系列的延长循环承诺项下的所有借款及其项下的还款（永久还款除外），低于按比例计算或高于按比例计算和（y）与终止延长的循环承诺有关的延长的循环承诺项下未偿还的循环贷款可按比例或低于按比例计算（或高于按比例计算的（a）就（1）在不延长的循环承诺或延长的循环承诺到期日所要求的偿还（2）与延长循环承诺的任何再融资有关的偿还或（b）与任何其他到期日较该等延长循环承诺为晚的循环承诺相比），在每种情况下根据本条款（iii），与所有其他循环承诺和（iv）延期修订可就延长循环承诺规定的其他条款和条件（除上述第（i）至（iii）条规定的情况外），借款人可以选择，（1）反映作出上述延期修订时（由借款人善意厘定）的市场条款及条件（整体而言），（2）如在其他方面与受该循环延期请求规限的现有循环类别不一致，则在整体而言，对借款人（由借款人善意厘定）的限制性并不比受该循环延期请求规限的现有循环类别的条款实质上更强，但根据本条第（2）款在每宗个案中，就紧接该延期修订前有效的循环承诺的契诺及仅适用于最后到期日后任何期间的其他条款或（3）行政代理人合理满意的条款（提供了经借款人选择，在为延长循环承诺的出借人的利益而增加任何条款或规定的范围内，不得要求行政代理人同意，只要该条款或规定也为截止日期循环贷款的出借人的利益而增加，或提供该条款或规定的特征）。任何贷款人都没有义务同意根据任何循环延期请求将其任何现有循环类别的任何循环承诺转换为延长的循环承诺。根据任何循环延期请求延期的任何延长循环承诺应指定为一系列（每个，a“旋转延伸系列"）为本协议的所有目的而延长的循环承诺，并应构成与其所延长的现有循环类别不同的循环承诺类别；提供了根据现有循环类别修订的任何延长循环承诺，可在适用的延期修订规定的范围内，指定为任何先前确立的循环延期系列相对于该现有循环类别的增加。
(3)延期请求.借款人应在适用的现有定期贷款类别或现有循环类别（如适用）下的贷款人被要求作出答复之日前至少五（5）个工作日（或行政代理人自行决定的较短期限）向行政代理人提供适用的延期请求。根据现有定期贷款类别持有定期贷款的任何贷款人（每名，一名“延长定期贷款人“）希望将其现有定期贷款类别或现有定期贷款类别（如适用）的全部或部分定期贷款转换或交换为延长定期贷款，但须受该等延期请求的规限，以及任何根据现有循环类别作出循环承诺的循环贷款人（每个循环类别，一个”延长循环贷款人“）如希望将其现有循环类别或现有循环类别的全部或部分循环承诺（视情况而定）根据该延期请求转换或交换为延长循环承诺（视情况而定），应通知行政代理人（每一份，一份”延期选举"）在该延期请求中指定的日期或之前，其选择将其定期贷款或循环承诺（如适用）转换或交换为延长定期贷款或延长循环承诺（如适用）的金额。如果定期贷款和/或循环承诺的本金总额（如适用）可延期
144
选择超过根据延期请求分别要求的延长定期贷款和/或延长循环承诺的金额，定期贷款和/或循环承诺（如适用）须经延期选择，应按照借款人与行政代理人协商后的指示分别转换或交换为延长定期贷款和/或循环承诺。
(4)延期修正案.延长定期贷款和延长循环承诺应根据一项修正案（每一项，一项“延期修正案"）本协议（尽管第10.01条另有相反规定，但就由借款人、行政代理人及延长贷款人签立的延长定期贷款及/或由此确立的延长循环承诺（视属何情况而定）而言，无须取得除延长贷款人以外的任何贷款人的同意），但有一项谅解，即此项延长修订无须取得除（a）延长贷款人就由此确立的延长定期贷款或延长循环承诺（视情况而定）以外的任何贷款人的同意，（b）就任何延长循环承付款项而导致发行银行就信用证承担的责任延长而言，该等发行银行的同意；及（c）就任何延长循环承付款项而导致周转额度贷款人就周转额度贷款承担的责任延长而言，该等周转额度贷款人的同意）。根据本条第2.16款拟议发生的每一项延期系列延长定期贷款或延长循环承付款的请求，其本金总额应不低于500万美元（有一项理解，即适用的贷款人提供的实际本金数额可能低于该最低数额），借款人可将任何延期修订的有效性以延期最低条件作为条件，该条件可由借款人自行酌情放弃。除第2.16（1）和2.16（2）条要求或允许的任何条款和变更外，本协议各方同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修订进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，在（i）就延长定期贷款的每项延期修订所需的范围内，根据第2.07条或适用的增量修订、延期修订、再融资修订或其他修订（视情况而定）修订预定的摊销付款，就现有定期贷款类别而言，经交换延长定期贷款以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款金额相同，将根据该延长修订予以减少（据了解，就该等现有定期贷款类别的任何个别定期贷款而须支付的任何还款金额并非延长定期贷款，不得因此而减少），（ii）反映根据有关规定而招致的延长定期贷款或延长循环承付款项（如适用）的存在及条款，及（iii）修改第2.05条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在及有关的预付款项的适用。尽管第10.01条另有相反规定，（x）每项延期修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条2.16的规定，包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及（y）由借款人与行政代理人协商选择，纳入有利于适用类别的现有放款人的条款，以利于适用类别的现有放款人，在本条款（y）项下的每种情况下，只要行政代理人合理地同意此种修改对适用放款人有利。就任何延期修订而言，借款人应在行政代理人合理要求的情况下交付惯常重申协议和/或行政代理人合理要求的对抵押文件的修订，以确保提供此类延长定期贷款和/或延长循环承诺受益于适用的贷款文件。
(5)尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何现有定期贷款类别和/或现有循环类别被转换或交换以延长
145
根据本条第2.16款第（1）款和第（2）款规定的相关预定到期日，就每一延长贷款人的现有定期贷款或循环承诺（如适用）而言，该等现有贷款的本金总额应被视为分别减少相当于该贷款人在该日期如此转换或交换的延长定期贷款和/或延长循环承诺的本金总额的金额，而延长定期贷款和/或延长循环承诺应被确立为单独的贷款类别，但第2.16（1）和（2）节另有规定的除外。在不违反第2.03（13）和2.04（7）节有关信用证和周转额度贷款的规定的情况下，在任何时间到期或在到期日之后到期且到期日较晚的延长循环承诺未偿还，所有信用证和周转额度贷款应由每个有循环承诺的贷款人按照其在该等延长循环承诺延期之日存在的循环承诺的百分比按比例参与（以及除第2.03（13）和2.04（7）节规定的情况外，而不对此前发生或发放的信用证和周转额度贷款在较早到期日的变更生效）。
(6)如果行政代理人全权酌情决定某一特定延期系列的延长定期贷款和/或延长循环承诺分配给某一贷款人是由于该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误确定的，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可以（并在此获授权）全权酌情决定，而无需征得任何其他贷款人的同意，对本协议和其他贷款文件（每份，一份“纠正性延期修正"）在该等延期修订（视属何情况而定）生效日期后15天内，该更正延期修订须（i）就现有定期贷款类别下的定期贷款或现有循环类别下的循环承诺（在任一情况下）的转换或交换及延期作出规定，所需的金额须使该贷款人持有该等其他定期贷款或循环承诺最初转换或交换成的适用延期系列的延长定期贷款或延长循环承诺（视情况而定），如果没有发生这种行政错误，并且如果该贷款人收到了其根据这种延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有这种错误的情况下，（ii）须满足行政代理人、借款人和适用的这种延长定期贷款人或延长循环贷款人可能同意的条件，以及（iii）实施第2.16（4）节倒数第二句中所述类型的其他此类修订（有适当的参考和命名法变更），则该贷款人本应持有的金额。
(7)根据根据本条2.16的任何延期修正案转换或交换贷款或承诺，不得构成为本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。
(8)本条第2.16条应取代第2.12、2.13或10.01条中相反的任何规定。为免生疑问，本条第2.16条的任何条文可经规定贷款人（或适用的规定融资贷款人，如适用）同意而修订。
第2.17节违约贷款人.
(1)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a) 豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。
146
(b) 重新分配付款.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据第八条或其他规定），应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠该行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠相关发行银行或周转额度贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人确定或有关开证银行或周转额度贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证或周转额度贷款的融资义务的现金抵押品；第四，按借款人可能要求（只要未发生违约且仍在继续），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分融资的任何贷款提供资金；第五，如经行政代理人及借款人如此决定，须存放于无息存款账户，并为履行该违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务而予以解除；第六，支付任何贷款人或相关发行银行因违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或相关发行银行或周转额度贷款人的任何款项；第七，只要没有发生违约并且仍在继续，就向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；提供了如果（i）此类付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金金额，并且（ii）此类贷款或信用证借款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时进行的，则此类付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证借款。根据本条第2.17（1）（b）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或邮寄现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（c） 某些费用.该违约贷款人（i）无权根据第2.09（1）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应支付予该违约贷款人），而（ii）按第2.03（9）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。
（d） 重新分配适用百分比以减少前沿暴露.在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人分别根据第2.03节和第2.04节获得、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的义务金额，应计算每个非违约贷款人的循环贷款和信用证义务的“适用百分比”，而不影响该违约贷款人的承诺；提供了每个非违约贷款人的收购、再融资或资金参与信用证或周转额度贷款的合计义务不得超过（1）该非违约贷款人的循环承诺的正差（如有）减（2）该非违约贷款人的循环贷款未偿还总额。
(2)违约贷款人治疗.如果借款人、行政代理人、周转额度贷款人和开证银行以书面形式全权酌情同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能确定的其他行动
147
必要，以促使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.17（1）（d）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不对由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；进一步提供那， 除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.18节[保留]。
第2.19款无法确定费率.
（a）除本条第2.19条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：
（i）行政代理人在借款定期基准贷款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是没有明显错误的决定性），不存在足够和合理的手段来确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、欧元同业拆借利率或定期CORRA（包括因为相关的屏幕利率没有可用或在当前基础上公布），适用的约定货币和该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或适用的约定货币的RFR的充分合理手段，或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在借款定期基准贷款的任何利息期开始前，适用的约定货币及该利息期的经调整定期SOFR利率、经调整欧元同业拆息或定期CORRA将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币及该利息期作出或维持该等借款所包括的其贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；
则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准方面已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.02条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.01条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，要求将任何借款转换为定期基准贷款或将任何借款继续作为定期基准贷款的任何利息选择请求以及要求定期基准贷款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的RFR贷款，只要美元贷款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.19（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）基准利率贷款，如果美元贷款的调整后每日简单RFR也是上文第2.19（a）（i）或（ii）节的主题，以及以替代货币计价的贷款的（b），要求将任何贷款作为定期基准贷款延续的任何利息选择请求，以及要求定期基准贷款或RFR借款的任何借款请求，在每种情况下，对于相关基准，应当无效；但如果引起该通知的情况仅影响一类贷款，则应允许所有其他类型的贷款。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到本条第2.19（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而言，引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人根据第2.02条的条款递交新的利息选择请求或根据以下条款递交新的借款请求
148
第2.01（3）、（a）节对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不同时是上文第2.19（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR在该日也是上文第2.19（a）（i）或（ii）条的标的，以及（b）以替代货币计值的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），按适用替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误）无法确定适用替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在借款人选择在该日期之前：（a）由借款人在该日期预付，或（b）立即转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的定期基准贷款，以及（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，按加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。
（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义的第（1）款就该基准更替日期的美元和/或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何基准设置有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，对于以加元计价的贷款，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置的所有目的取代当时的基准，并且
149
后续的基准设定，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期CORRA通知，否则本（c）条不应生效。为免生疑问，行政代理人无须在定期CORRA改选事件发生后交付定期CORRA通知，并可全权酌情交付。
（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）符合变更的任何基准替换的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.19条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.19款的明确要求。
（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率，EURIBOR Rate或Term CORRA）和（a）此类基准的任何期限未显示在不时发布由行政代理人合理酌处权选择的此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的定期基准贷款或RFR借款请求，否则，（x）借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准贷款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）基准利率贷款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）任何以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在此种约定货币的基准替换被
150
根据本条第2.19款实施，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（b）以替代货币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此类贷款的利息期的最后一天（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）按适用替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误）不能确定适用替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人选择在该日期之前：（a）由借款人在该日期预付或（b）立即转换为以美元（金额等于该替代货币的等值美元）计价的定期基准贷款，以及（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率（或在加元的情况下，为加拿大最优惠利率），则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由借款人选择，立即（a）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（b）立即全额预付。
第三条
税收、增加成本保护和违法
税收、增加成本保护和违法
第3.01节税收.
(1)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人或为其账户支付的所有款项，均应免予清缴，且不得扣除或代扣代缴任何税款。
(2)如适用法律规定任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人根据任何贷款文件向任何贷款人或代理人支付或应付的任何款项或由该贷款方支付或应付的任何款项或由该贷款方支付或为该贷款方或代理人的账户支付的任何税款作出任何扣除或扣缴：
(a)适用的贷款方在知悉任何该等要求或任何该等要求的任何变更后，应立即通知行政代理人；
（b）适用的贷款方或其他适用的扣缴义务人应在附加罚款的日期之前，为该贷款方的账户或（如该责任是施加于任何贷款方）代表并以相关贷款方或代理人（如适用）的名义（如该责任是施加于贷款人或代理人）作出该等扣除或代扣代缴并向有关政府当局缴付任何该等税款；
（c）如该等税项为非排除税项或其他税项，则任何贷款方须向该贷款人或代理人（如适用）支付的款项，须由该贷款方在必要范围内增加，以确保在就非排除税项或其他税项作出任何规定的扣除或扣缴（包括就非排除税项或其他可归因于
151
根据本条第3.01条规定须支付的任何款项），该等贷款人（或在为其本身帐户向行政代理人支付任何款项的情况下，该行政代理人）在到期日收到一笔净额，相当于如果没有要求或作出此类扣除或预扣，其本应收到的款项；和
（d）在任何贷款方支付法律规定其须从中扣除或扣缴的任何款项后三十天内，以及在上述（b）条规定其须缴付的任何税项的到期缴付日期后三十天内（或在每种情况下，在其后合理切实可行的范围内尽快），借款人须向行政代理人交付合理信纳该等扣除或扣缴的其他受影响各方以及将该等款项汇给有关政府当局的证据。
(3)贷款人的地位.各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项获得预扣税款的豁免或减免。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。每当时间的流逝或情况的变化导致任何此类文件（包括本条第3.01（3）款下文要求的任何特定文件）在任何方面过时、过期或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其合法无资格这样做。
在不限制前述内容的情况下：
(a)每一美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份正确填写并正式签署的IRS表格W-9（或后续表格）副本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。
(b)每一外国贷款人应在其成为本协议当事人之日或之前（并应借款人或行政代理人的请求此后不时）向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：
（一）两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）副本，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的好处，以及《守则》要求的其他文件，
（二）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何后续表格），
（三）就外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益而言，（a）两份妥为填妥及妥为签署的证书，基本上以附件 H（任何该等证明书，a "美国税务合规证书"）及（b）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的副本，
152
（四）在外国贷款人不是本协议项下贷款或承诺的权益的受益所有人的情况下（例如，如果该外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），该外国贷款人的两份经适当填写和适当签署的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有IRS表格W-8ECI、表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY以及每个受益所有人根据本条3.01（3）要求提供的任何其他必要信息（或任何后续表格），如果该受益所有人是贷款人，如适用（提供了如果贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且如果一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书，或
（五）两份适当填写并正式签署的适用的美国联邦所得税法（包括《财政部条例》）规定的任何其他文件的副本，作为根据贷款文件要求完全免除或减少向此类贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据。
（c）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA（为此目的将借款人视为美国联邦所得税目的的美国公司）征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人为遵守其在FATCA下的义务而合理要求的额外文件，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本款（c）而言，“FATCA”一词应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修改。
为免生疑问，如果贷款人是出于美国联邦所得税目的而被其所有者忽视的实体，则本节3.01（3）中有关美国联邦所得税的前述文件的引用意在提及有关该贷款人的所有者以及（如适用）该贷款人的文件。
尽管有本条第3.01（3）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第3.01（3）款向行政代理人提供的任何文件。
(4)在不重复借款人根据第3.01（2）节应支付的其他金额的情况下，借款人应根据适用法律向相关政府当局支付任何其他税款（如果该责任是强加给借款人或任何其他贷款方的）。
(5)贷款当事人应当连带赔偿出借人或者行政代理人（每一“税务受偿人"）提出书面要求后10天内，就该等税务受偿人就任何贷款文件项下或与任何贷款文件有关的任何付款而支付或应予支付的任何非除外税款的全额，以及该等税务受偿人应予支付的任何其他税款（在每种情况下，包括就根据本条3.01应付的款项而征收或应予支付的非除外税款或其他税款，并不包括由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定为因重大过失而导致的任何利息、罚款和其他费用，该等税务受偿人的恶意或故意不当行为），不论该等税务是否由政府当局正确或合法地征收或主张；提供了
153
如果借款人合理地认为没有正确或合法地主张此类税款，则该税务受偿人将使用合理的努力与借款人合作以获得此类税款的退款（应根据第3.01（6）节偿还给借款人），只要此类努力不会在该税务受偿人的唯一确定中，导致任何额外的自付费用或开支未由该贷款方偿还，或对该税务受偿人造成其他重大不利；但进一步规定，任何行政代理人或贷款人不得根据本条第3.01（5）款就因该行政代理人或贷款人未能在（x）该行政代理人或贷款人收到适用的税务当局的书面通知后180天内将该可能的赔偿要求通知借款人而导致的任何增量金额获得赔偿，该行政代理人或贷款人收到引起该赔偿要求的税务评估的书面通知，或（y）在其他税项的情况下，此类行政代理人或贷款人支付此类其他税款。由税务受偿人或由行政代理人代表另一税务受偿人善意准备并交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
(6)如税务受偿人以其唯一酌情权（善意行使）确定其已收到其根据本条3.01收到的赔偿付款或额外款项所涉及的任何非排除税款或其他税款的退款（不论是以现金形式收到或作为抵减任何其他应付现金税款的贷项），则该税务受偿人须向有关贷款方支付扣除税务受偿人的所有自付费用（包括就该退款而征收的任何税款）后的该等退款金额，及不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），提供了贷款方应纳税受偿人的请求，偿还纳税受偿人已支付的款项（加相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）向税务受偿人施加的任何罚款、利息或其他费用，但以税务受偿人须向该政府当局偿还该等退款为限。尽管本条第3.01（6）条另有相反规定，在任何情况下，均不会要求税务受偿人依据本条第3.01（6）条向贷款方支付任何款额，而支付该等款额将使税务受偿人处于较不利的税后净状况，而该等税后净状况如须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而与该等税项有关的弥偿款项或额外款项从未被支付，则该等税项。本款不得解释为要求税务受偿人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。
(7)在行政代理人成为本协议一方之日或之前，行政代理人应向借款人交付以下适用的任何一项：（i）如果行政代理人是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，两份已签立的IRS表格W-9原件，证明该行政代理人可免于美国联邦备用预扣税，或（ii）如果该行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，（a）就为其自己账户收到的付款而言，两份IRS表格W-8ECI的已执行正本和（ii）关于因任何贷款人而收到的付款，两份IRS表格W-8IMY的已执行正本（连同所有必要的随附文件）证明行政代理人是美国分支机构，并可被视为适用的美国联邦预扣税的美国人。在此后的任何时间，当先前交付的任何文件已过期或过时或无效或应借款人的合理要求以其他方式时，行政代理人应提供先前提供的更新文件（或其后续表格）。
(8)本节3.01中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。
(9)为免生疑问，就本条第3.01款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行和任何周转额度贷款人。
154
第3.02节违法.
(1)如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使该贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由定期基准或RFR确定的贷款，或根据定期基准或RFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元或加元存款的权限施加了重大限制，则，经该贷款人通过行政代理人向借款人发出书面通知，（1）该贷款人作出或延续定期基准贷款、RFR贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款的任何义务应予中止，以及（2）如该通知断言该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，该利率是参照基准利率中调整后的定期SOFR利率部分确定的利率，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人合理确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况已不复存在。（a）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于定期基准贷款和/或RFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求，并应根据该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或仅在以美元或加元计价的定期基准贷款的情况下，将该贷款人的所有定期基准贷款转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的调整后期限SOFR利率部分的情况下确定），或者在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款和/或RFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款和/或RFR贷款，以及（b）如果该通知声称该贷款人根据基准利率的调整后定期SOFR利率部分就任何基准利率贷款确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其调整后的期限SOFR利率部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。
第3.03节[保留].
第3.04节成本增加收益减少；资本充足；准备金.
(1)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
(a)针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（就本条第3.04条而言，该等资产须包括任何发行银行及任何周转额度贷款人），施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
(b)就任何贷款文件或其作出的任何定期基准贷款或RFR贷款向任何贷款人征收任何种类的税，或更改就该等贷款向该贷款人付款的课税基础（第3.01条及任何不包括的税项所涵盖的非不包括税项或其他税项除外）；或
（c）对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用（税项除外），这些条件、成本或费用影响本协议或该贷款人作出的定期基准贷款或RFR贷款，而这些条件、成本或费用未在本条款第（1）款中另有说明；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出或维持其利息根据Term Benchmark或RFR确定的任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），不时在该等贷款人提出要求后十五（15）天内，合理详细列明该等增加的费用（连同该等要求的副本送交行政代理人），该
155
借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人发生的额外费用或遭受的减少；提供了只有在贷款人证明根据其他融资协议的类似规定在类似情况下要求赔偿是该贷款人的一般政策或惯例的情况下，借款人才应根据本条第3.04（1）款向适用的贷款人支付此类款项。
(2)资本要求.如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将会产生因本协议、该贷款人的承诺或其作出的贷款、或该贷款人参与或签发信用证而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司（视情况而定）若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后根据该贷款人的要求不时合理详细地列出费用和计算此类降低的收益率（并向行政代理人提供此类要求的副本），借款人将向此类贷款人支付额外金额或金额，以补偿此类贷款人或此类贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；提供了只有在根据其他融资协议的类似规定在类似情况下要求赔偿是该贷款人的一般政策或惯例的情况下，借款人才应根据本条3.04（2）向适用的贷款人支付此类金额。
(3)报销证明.载列本条第3.04款或第（1）或（2）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到任何该等证明书后十五（15）天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。
第3.05节资金损失.任何贷款人不时提出书面要求（附一份副本给行政代理人），该要求应合理详细地说明请求该数额的依据，借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际发生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：
(1)任何定期基准贷款在该贷款的利息期最后一天的前一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
(2)借款人未能在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换任何定期基准贷款（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）的任何情况；
(3)因借款人根据第3.07条提出请求而在计息期最后一天的前一天转让定期基准贷款；包括因清算或重新使用其为维持该定期基准贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应付的费用而实际招致的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）；或
（4）就RFR贷款而言，（i）任何RFR贷款的任何本金的支付，但在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）除外，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前支付任何RFR贷款（无论该通知是否可根据该通知被撤销和被撤销），（iii）因借款人依据第3.07条提出要求而转让任何RFR贷款，但在适用于该利息的利息支付日期除外，或（iv）借款人未能根据任何信用证支付任何贷款或提款（或到期利息
156
）在其预定到期日以替代货币计值或以其他货币支付的任何款项。
尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条3.05就适用于定期基准或RFR的下限提出任何要求。
第3.06款适用于所有赔偿请求的事项.
(1)指定不同的贷款办事处.如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其根据本协议提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果，在此类贷款人的善意判决中，此类指定或转让（a）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（b）在每种情况下，不会使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对此类贷款人不利。
(2)暂停贷款人义务.如任何贷款人根据第3.04条要求借款人作出赔偿，借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本发给行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期基准贷款或RFR贷款的义务，从一个计息期到另一个计息期，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起该请求的事件或条件不再有效（在此情况下，应适用第3.06（3）条的规定）；提供了该暂停不应影响该贷款人获得如此请求的补偿的权利。
(3)定期基准贷款或RFR贷款的转换.如果任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在适用的其他贷款人提供的定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定）尚未偿还时，导致该贷款人的定期基准贷款或RFR贷款转换的本条例第2.19、3.02或3.04节规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应自动转换，在该等未偿还的定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定）的下一个后续利息期的第一天（s），在必要的范围内，以便在其生效后，由该类别持有定期基准贷款或RFR贷款（视情况而定）的贷款人持有的所有特定类别的贷款，并由该贷款人按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。
(4)请求的延迟.任何贷款人未能或迟延根据第3.01或3.04条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；提供了根据第3.04节的上述规定，借款人不得被要求就在该贷款人通知借款人引起该索赔的事件以及该贷款人打算就此索赔的日期前一百八十（180）天以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人进行赔偿（但如果导致该增加的费用或减少的情况具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限）。
第3.07款在某些情况下更换贷款人.（1）如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期基准贷款或RFR贷款（视属何情况而定），（2）借款人须根据第3.01或3.04条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人的帐户使用，（3）任何贷款人为非同意贷款人，（4）任何贷款人成为违约贷款人或
157
（五）本合同项下存在的赋予借款人取代贷款人作为合同当事人的权利的任何其他情形，则借款人经通知该贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，
(a)要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第10.07条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议下的所有利益、权利和义务（或就上文第（3）款而言，其在相关同意、放弃或修订（如适用）标的的贷款或承诺类别以及相关贷款文件方面的所有利益、权利和义务）转让和转授给应承担此类义务的一名或多名合格受让人（其中任何受让人可能是另一名贷款人，如果贷款人接受这种转让），提供了那：
（一）借款人应已向行政代理人支付第10.07（b）（iv）节规定的转让费；
（二）该贷款人应已从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款的适用未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第3.05条下的任何金额）的付款；
（三）根据本条第3.07条被替换的此类贷款人应（i）就此类贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和周转额度贷款（如适用）执行和交付转让和假设，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据（或代替票据的遗失或销毁票据赔偿）；提供了任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，不会令该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等失败后票据须当作取消；
（四）合资格受让人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿和保密条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；
（五）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；
（六）此种转让不与适用法律相冲突；
（七）任何作为开证行的贷款人，在其根据本协议有任何未偿信用证时，不得在任何时候根据本协议予以替换，除非已就每一份该等未偿信用证作出令该开证行合理满意的安排（包括提供形式和实质上的备用备用信用证，并由开证行合理满意的开证人签发，或按该开证行合理满意的金额并根据该开证行合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户）；和
（八）作为行政代理人的出借人，除按照第9.11条规定外，不能以行政代理人的身份被替换，或者
(b)终止该等贷款人或开证行（视属何情况而定）的承诺，及（a）就贷款人（开证行除外）而言，偿还借款人因该等
158
与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的贷款人，以及（b）就开证银行而言，偿还借款人欠该开证银行的与该开证银行截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有债务，并以现金抵押、取消或支持，或就视同在另一项融资下重新发行作出规定，以该开证银行满意的条款支付其签发的任何信用证；提供了就任何非同意贷款人的承诺的任何该等终止而言，该等终止须足以（连同所有其他同意贷款人）促使采纳贷款文件的适用同意、放弃或修订，而就上文第（3）条而言，该等终止须关乎其与相关同意、放弃及修订的标的类别贷款或承诺有关的所有权益、权利及义务。
如（i）借款人或行政代理人已要求贷款人同意离开或放弃贷款文件的任何条文或同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求每个贷款人、所有受影响的贷款人或所有受影响的贷款人就某一类或多类贷款/承诺达成协议，以及（iii）所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）已同意该等同意、放弃或修订，则任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订，即视为“非同意贷款人.”
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第3.08款生存.借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人离职后仍然有效。
第四条
信贷展期的条件
信贷展期的条件
第4.01款截止日信贷展期的条件.除借款人与行政代理人另有约定外，各贷款人在截止日根据本协议进行信贷展期的义务以满足（或放弃）以下先决条件为前提：
(1)行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均须为.pdf格式的正本、传真或副本，每份文件均须由签署贷款方的负责人员妥善签立（下文第（1）（e）及（1）（f）条除外）：
(a)a承诺贷款通知书；
(b)本协议及担保的被执行人；
（c）每一美国贷款方的完美证书和每一份抵押文件载于附表4.01（1）（c）要求在该附表所示的截止日期执行，并由作为其一方的每一贷款方正式执行；
（d）除第6.14（2）条另有规定外：
（一）代表质押担保物的凭证（如有），即借款人、附属担保人及其各自全资拥有的材料子公司的凭证股权，并附有空白签立的未注明日期的股票权力，以及
159
（二）证明行政代理人和担保物代理人为满足担保物和担保要求可能认为合理必要的每一贷款方在适当的一个或多个法域的所有UCC-1融资报表以及满足担保物和担保要求合理必要的所有其他文件和票据，应已提供证据，并已安排以行政代理人合理满意的方式进行备案；
（e）每一贷款方的组织状况国务秘书出具的良好信誉证明（在该司法管辖区存在此种概念的范围内）、决议或其他行动的习惯证明、在职证明或每一贷款方负责官员的其他证明，证明所附组织文件的真实完整副本并证明身份，获授权就本协议及该贷款方在截止日期为一方或将为一方的其他贷款文件担任负责官员的每名负责官员的权限和能力；
（f）（x）Simpson Thacher & Bartlett LLP（贷款方的纽约法律顾问）和（y）贷款方或有担保方（视情况而定）的每一当地法律顾问在该附表所示法域的惯常法律意见，列于附表4.01（1）（f）；
（g）负责人员的证明书，证明第4.01（2）、（5）及（6）条所载的条件已获满足；及
（h）借款人的财务人员出具的偿付能力证明（在融资交易于截止日生效后），其格式大致为附件 i.
(2)自2025年12月31日以来，不得发生实质性不利影响。
(3)行政代理人应在截止日期前至少两（2）个工作日收到其在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）所要求的与借款人和担保人有关的所有文件和其他信息。
(4)行政代理人或相关开证银行（视情况而定）应已按照本协议要求收到授信展期请求。
(5)第五条中的陈述和保证在截止日期的所有重大方面均应真实和正确（除非该等陈述和保证与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应真实和正确）；进一步提供即，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
(6)不存在任何违约，或将因截止日的初始信贷展期或由此产生的收益的应用而导致。
(7)所需的所有费用及开支（如属开支，以截止日期前至少三（3）个营业日开票为限（借款人另有合理约定的除外））
160
在截止日期根据本协议支付的款项应已支付，或应与截止日期的首次借款基本同时支付。
在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一份文件或其他事项应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
第4.02节截止日期后信贷展期的条件.每个贷款人在截止日期后履行任何信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型、延续定期基准贷款或根据任何增量修订进行借款除外）的义务受以下先决条件的约束：
(1)第五条或任何其他贷款文件所载的借款人的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日，在所有重大方面均应真实无误；提供凡该等陈述及保证特指较早日期，则自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；进一步提供即，任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证，在有关日期的所有方面均应是真实和正确的（在其中的任何限定生效后）。
(2)不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。
(3)行政代理人、相关开证行、周转额度贷款人（如适用）应已按照本协议要求收到授信展期请求。
(4)借款人在截止日期后提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型、定期基准贷款的延续、或根据增量修订进行的借款或就有限条件交易提出的信贷延期请求除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.02（1）和4.02（2）节规定的条件的陈述和保证。
此外，仅在借款人已根据第8.04条向行政代理人交付治愈意向通知的范围内，在交付该通知后不得满足任何信贷延期请求，直到借款人实际收到该通知中规定的适用治愈金额。为免生疑问，前一句对任何未偿还贷款的延续或转换不产生影响。
第五条
申述及保证
申述及保证
借款人在融资交易生效后，在每次信贷展期时（仅在根据适用的第四条或第2.14节要求此种信贷展期真实和正确的范围内）向行政代理人和贷款人陈述和保证：
161
第5.01款存在性、资格和权力；遵纪守法.各贷款方及其各自作为重大附属公司的受限制附属公司：
(1)是根据其成立或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该概念的范围内）适当组织或组建、有效存在并具有良好信誉的人，
(2)拥有所有公司或其他组织权力和权力，以（a）拥有或租赁其资产并按目前的方式开展其业务；（b）就贷款方而言，执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，
(3)在其对财产的所有权、租赁或经营或其目前开展的业务的开展需要此种资格的每个法域的法律下，具有适当的资格和良好的信誉（在存在此种概念的范围内），
(4)符合所有适用法律的命令、令状、禁令和命令，以及
(5)拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务，
但在前述第（1）条（关于借款人以外的人的良好信誉）、（2）（a）、（3）、（4）和（5）中所述的每一种情况下，在不合理地预期不这样做将不会单独或总体产生重大不利影响的范围内，除外。
第5.02节授权；不得违反.
(1)每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
(2)每一贷款方对每一份贷款文件的执行、交付和履行，以及在以下（a）条的情况下，发生债务和授予该人为当事人的根据该条款所规定的担保权益和担保（如适用），均不会：
(a)违反任何此类人员的组织文件的条款，
(b)根据（i）该贷款方为一方的任何合约义务或影响该贷款方或其任何附属公司的财产或资产，或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令，或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决，导致违反或违反该等人士或任何受限制附属公司的任何财产或资产，或产生任何留置权（第7.01条准许的除外），或
（c）违反任何适用法律，
除非与上述（b）和（c）条中提及的任何违约、违反或违反（但不是产生留置权）有关，但在合理地预计此类违约、违反或违反不会单独或总体产生重大不利影响的范围内。
第5.03节政府授权.本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，但以下情况除外：
(1)为完善贷款方授予的担保物上有利于有担保方的留置权而进行的必要备案和登记，
162
(2)已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及备案（根据抵押品及担保要求而并非须取得、采取、给予或作出或具有充分效力及效力的范围除外），及
(3)这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
第5.04节绑定效果.本协议及相互间的贷款文件已由作为本协议或其缔约方的每一贷款方（如适用）正式签署和交付。每份贷款文件构成作为其一方的每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法、一般公平原则以及诚信和公平交易原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响.
(1)年度财务报表和季度财务报表在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司的财务状况，在每种情况下，其财务状况及其在所涵盖期间的经营业绩按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则，（i）除非其中另有明确说明，以及（ii）在季度财务报表的情况下，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响。
(2)自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06节诉讼.没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，由或针对借款人或任何受限制的子公司，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前公开威胁会合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议。
第5.07款[保留].
第5.08款财产所有权；留置权.每一贷款方及其各自的受限制子公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好有效的费用简单记录所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除第7.01条允许的留置权外，不存在任何留置权，除非未能拥有该所有权或其他权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。
第5.09节环境事项.除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）每个贷款方及其每个受限制子公司及其各自的运营和财产均符合所有适用的环境法；（b）每个贷款方及其每个受限制子公司均已获得并维持开展其运营所需的所有环境许可；（c）贷款方或其各自的任何受限制子公司均不受任何未决或据借款人所知，威胁性环境索赔书面或环境责任和（d）贷款方或其各自的任何受限制子公司或前身均未在任何目前或以前拥有、租赁或经营的可合理预期会产生任何环境责任的不动产或设施处处理、储存、运输或释放危险材料。
第5.10节税收.除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，每个贷款方及其每个受限制子公司均已及时提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳对其财产、收入或资产（无论是否在纳税申报表中显示）征收或征收的所有税款（包括履行其预扣税义务），但那些因勤勉采取的适当行动而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外。不存在针对任何贷款方或其任何受限制子公司的拟议税务评估、缺陷或其他索赔，但（i）贷款方或此类受限制子公司出于善意并通过勤勉地采取的适当行动积极提出异议且已根据公认会计原则为其提供了足够准备金的那些或（ii）合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的那些除外。
163
第5.11节ERISA合规.
(1)（a）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，以及（b）贷款方或其各自的任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条及以下各条或ERISA第4243条就多雇主计划招致或合理预期会招致任何法律责任（且没有发生任何事件，而该等法律责任在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等法律责任），但就本条第5.11（1）条的上述每条而言，个别地或合计地不会合理预期的情况除外，导致实质性的不利影响。
(2)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则任何贷款方都没有因终止或退出任何外国计划而承担任何义务。
第5.12节子公司.
(1)截至交割日，在融资交易生效后，借款人及其受限制子公司的所有未偿股权均已有效发行并已全额支付且（如适用）不可评税，且借款人或任何附属担保人在其各自子公司中拥有的构成抵押品的所有股权均不受任何人的所有留置权限制，但（a）根据抵押文件设定的留置权和（b）根据第7.01条允许的任何留置权除外。
(2)截至收盘日，附表5.12规定：
(a)各附属公司的名称及组织管辖范围，以及
(b)借款人在每一附属公司的任何附属公司的所有权权益，包括该所有权的百分比。
第5.13节保证金条例；投资公司法.
(a)截至收盘，该抵押品均不属于保证金股票。任何贷款方都不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在美国联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款的收益都不会用于违反U条例的任何目的。
(b)根据1940年《投资公司法》，贷款方无需注册为“投资公司”。
第5.14节披露.截至交割日期，借款人或任何附属担保人在交割日期或之前就交易向任何代理人或任何贷款人提供的任何书面资料和书面数据在此之前或同时以书面形式提供的任何书面资料和书面数据，在作为一个整体的情况下，均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等书面资料和书面数据成为一个整体，根据交付时的情况，不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）；据了解，就本条第5.14款而言，此类书面信息和书面数据不应包括任何预测，备考财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。
第5.15节知识产权；许可证等借款人及受限子公司对所有专利、专利权、商标、服务标识、商号、著作权、技术、软件、专有技术、数据库权利等知识产权（统称，“知识产权"）据借款人所知，对于目前进行的各自业务的运营而言，这是合理必要的，除非未能单独或合计拥有任何此类权利，因此不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何附属公司各自业务的经营
164
目前进行的借款人不侵犯、稀释、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的侵权、稀释、挪用或违规行为除外。没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对任何贷款方或子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。
第5.16节偿债能力.于结算日，在融资交易生效后，以及于结算日将完成的其他交易，借款人及附属公司在合并基础上，具有偿付能力。
第5.17节美国爱国者法案；反恐怖主义法.在适用的范围内，每个借款人和受限制的子公司在所有重大方面均遵守（i）经修订的《美国爱国者法》和（ii）经修订的《与敌人的交易法》，以及美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章，经修订）。借款人或任何受限制的附属公司，或据借款人所知，借款人或任何受限制的附属公司的任何董事、高级职员或雇员（以其本身的身份），目前均不是美国财政部外国资产管制办公室实施的任何制裁的对象（"OFAC“）或任何其他适用的经济或金融制裁或贸易禁运或任何其他与此有关的适用授权立法或行政命令（此种制裁统称，”制裁”).借款人或任何受限制的附属公司将不会直接或据借款人所知间接地将贷款收益用于任何人或与任何人或在任何国家的融资活动，而这些活动在进行此类融资时是任何制裁的对象，但适用的制裁当局许可或以其他方式批准的范围除外。
第5.18节抵押文件.除特此或根据任何其他贷款文件另有设想并受抵押品和担保要求中规定的限制外，抵押品文件的规定，连同特此或适用的抵押品文件要求采取的此类备案和其他行动（包括根据本协议或适用的抵押品文件要求交付的任何质押抵押品交付给抵押品代理人），均有效地为有担保当事人的利益为抵押品代理人设定一个合法、有效、完善和可强制执行的第一优先留置权（受第7.01条和任何适用的债权人间协议允许的留置权的限制）对其中描述的担保权益需要完善的担保物上各自贷款方的所有权利、所有权和权益。
尽管本文（包括本条第5.18条）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，任何贷款方均未就（a）完善或不完善的影响、非境内子公司的任何外国子公司的任何股权的任何质押或担保权益的优先权或可执行性，或就外国法律规定的代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法，（b）任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，作出任何陈述或保证，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，只要该等质押、担保权益、完善或优先权根据抵押品和担保要求或（c）在截止日期不需要根据第4.01条在截止日期质押或完善的抵押品，直至根据第4.01、6.12或6.14条要求，任何担保权益的质押或设定，或完善或不完善的影响，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，在根据第4.01条在截止日期没有要求的范围内，或（d）任何除外资产。
第六条
肯定性盟约
肯定性盟约
只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：
第6.01节财务报表.交付给行政代理人，以便由行政代理人及时向每个贷款人进一步分发以下各项：
(1)在借款人的每个会计年度（从截至2026年3月31日的会计年度开始）结束后一百二十（120）天内（或在（x）截至2026年3月31日和2027年3月31日的会计年度结束后一百五十（150）天内）和（y）发生重大会计变更（由借款人善意确定）或重大收购的借款人的任何会计年度，借款人在该会计年度结束时的综合资产负债表
165
年度，以及该财政年度的相关综合收益和现金流量表，连同其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，并以合理详细的方式，全部按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（a）将根据公认的审计准则编制，且（b）将不受此类审计范围的任何限定条件（但可能包含“持续经营”声明或类似限定条件或例外情况，这是由于（i）任何债务即将到期，（ii）任何预期无法满足任何财务契约或任何其他财务契约，（iii）任何财务维持契约（包括财务契约）的实际或预期违约，（iv）非限制性子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债，（v）由任何政府当局或代表任何政府当局进行的任何调查或研讯所产生的民事或刑事调查要求、传票或其他要求提供资料的要求，或任何申索、投诉、其他形式的潜在或实际指控或申索的指控、诉讼、调查、仲裁或任何其他形式的程序或研讯所产生或与上述任何一项有关，或（vi）反映会计准则变更的会计原则或惯例的变更，并经借款人（或任何母公司）的独立注册会计师事务所要求或批准（该等报告及意见，a "符合性会计报告”);
(2)在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度每个季度结束后的六十（60）天内（或在（x）截至2026年6月30日、2026年9月30日、2026年12月31日和2027年6月30日的财政季度结束后的七十五（75）天内以及（y）借款人善意确定的重大会计变更或发生重大收购的任何财政季度），借款人及其子公司截至该财政季度末的合并资产负债表，以及相关的（a）该财政季度和该日终了的财政年度部分的综合收益表和（b）该日终了的财政年度部分的综合现金流量表，在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，并附有一份干事证书，说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了财务状况，借款人及其子公司按照公认会计原则的经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终调整，且无脚注；
(3)与交付第6.01（1）和6.01（2）节中提及的每套合并财务报表同时进行的，（x）仅在借款人不再由一家上市公司拥有之后（并且只要），惯常的管理层讨论和分析此类合并财务报表所涵盖的财政期间的重要业务和财务发展以及（y）相关未经审计（有一项理解，即此类信息可由借款人选择审计）的合并财务报表，反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账户而进行的必要调整；和
(4)只有在借款人不再由一家公开上市公司拥有后（并且只要），每季度，在与根据上述第6.01（1）和6.01（2）节要求的信息交付后立即与行政代理人共同商定的时间，才能参加贷款人的电话会议，讨论借款人及其子公司在已交付财务报表的财政季度或财政年度（如适用）的财务状况和经营业绩，该电话会议将只涉及可获得的事项或分发给“公共方面”贷款人；提供了如借款人或任何母公司举行向公众或任何公开证券持有人开放的电话会议，讨论借款人及其附属公司在已根据上述第6.01（1）及6.01（2）条交付财务报表的最近结束的财政季度或财政年度（如适用）的财务状况和经营业绩，则只要提供贷款人，该电话会议将被视为满足本第6.01（4）条的要求
166
访问此类电话会议以及就此提出问题或（y）的能力与提供根据上文第6.01（1）和6.01（2）节要求的信息同时提供。
尽管有上述规定，对于借款人及其子公司的财务信息，第6.01、6.02和6.03节中提及的义务可以通过提供（a）任何母公司的适用财务报表或其他材料或（b）借款人或该母公司向SEC提交的10-K、10-Q、8-K表格或其他适用的文件（以及向SEC公开提交此类报告应构成根据第6.01、6.02和6.03节的交付）来满足；提供了就前述（a）及（b）、（1）条中的每一项而言，只要该等资料与借款方的母公司有关，如果且只要该母公司将拥有独立的资产或业务，该等资料均附有合并资料（无须经审核），以合理详细的方式解释有关该母公司及其独立资产或业务的资料与有关借款方及合并的受限制附属公司的资料之间的差异，另一方面，（2）如果此类信息代替了第6.01（1）节要求提供的信息（有一项理解，即此类信息可由借款人选择进行审计），则此类材料随附一份符合要求的会计报告。
根据第6.01（1）或6.01（2）条要求交付的任何财务报表不应被要求包含与交易或本协议允许的任何其他交易有关的所有采购会计调整，只要在此类财务报表中纳入任何此类调整是不可行的。
第6.02节证书；其他信息.交付给行政代理人，以便由行政代理人迅速进一步分发给每个贷款人（受本第6.02节所述向公共贷款人分发任何此类信息的限制）：
(1)不迟于第6.01（1）节（自2027年3月31日终了财政年度的交付开始）和第6.01（2）节（自2026年6月30日终了财政季度的交付开始）所述财务报表交付后五（5）天，由借款人的财务干事签署的妥为填妥的合规证书；
(2)借款人或任何受限制的附属公司向SEC或任何可能被其取代的政府当局或任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何登记声明的证据以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证据除外）在公开后立即提供，及在任何情况下均无须依据本条第6.02条的任何其他条款交付予行政代理人；
(3)在提供后迅速向任何贷款方的任何类别或系列债务证券的任何持有人提供任何违约通知的副本，其未偿本金总额高于门槛金额（在每种情况下，与任何董事会观察员权利有关的除外），而根据本条第6.02条的任何其他条款并无其他规定须向行政代理人提供；及
(4)连同交付与第6.01（1）节所述财务报表有关的合规证书，（a）载列完美证书第1节所要求的资料的报告（或确认自截止日期或根据本条（a）项交付的最后一份报告中的较晚者以来该等资料并无任何变动）及（b）借款人的每一附属公司的名单，该名单或确认书交付日期将每一附属公司识别为受限制附属公司或非受限制附属公司自截止日期和根据本条款（b）交付的最后一份此类清单中的较晚者以来，此类信息没有任何变化。
根据第6.01条或第6.02条规定须交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于借款人所交付的日期（a）交付
167
在互联网上的借款人（或任何母公司）网站上发布此类文件，或提供其链接，网址为附表10.02本协议（或其任何后续网站）；或（b）由借款人或母公司代表在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理人都可以访问这些网站（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助）；提供了（i）应行政代理人的书面请求，借款人将向行政代理人交付该等文件的纸质副本，以供行政代理人进一步分发给每一贷款人（但须遵守本条第6.02条所述的向公共贷款人分发任何该等资料的限制），直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（ii）借款人应将任何该等文件或链接的张贴通知（可通过传真或电子邮件）行政代理人，并应行政代理人的请求，通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人将根据本协议向贷款人和发行银行提供由借款人或代表借款人提供的材料或信息（统称“借款人材料”）通过在Intralinks、SyndTrak、ClearPar或其他类似电子系统（“平台“）和（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人、其子公司或其各自证券有关的任何非公开信息，并且可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动（每个，a”公共贷款人”）。借款人在此同意：（i）应行政代理人要求，将所有拟提供给公开放贷人的借款人材料明确且显眼地标记为“公开”，至少意味着“公开”字样将出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“公开”，借款人将被视为授权行政代理人、放贷人和发行银行将此类借款人材料视为仅包含公开端信息（提供了,然而，在此类借款人材料构成信息的范围内，将按第10.09条规定的处理）；（iii）所有标记为“公开”的借款人材料以及根据第6.01（1）、6.01（2）或6.02（1）条提供的任何借款人材料，允许通过指定为“公开侧信息”的平台部分提供；（iv）行政代理人和安排人有权将未明确标识为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公开侧信息”的部分上发布。尽管有上述规定，借款人没有义务将借款人材料标记为“公开”。
尽管有任何相反的情况，本协议中的任何内容均不要求借款人或任何子公司披露、允许查阅、审查或复制或摘要或讨论任何文件、信息或其他事项，或提供（i）构成商业秘密或专有信息的信息，（ii）法律或具有约束力的协议禁止披露的信息，或（iii）受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的信息；提供了如果借款人没有提供依据本款中与违反任何保密义务有关的除外情形而在本协议项下本应要求提供的信息，则借款人应利用商业上合理的努力，在得知此类信息正在被隐瞒时立即向行政代理人提供通知（但仅限于提供此类通知不会违反此类保密义务的情况下）。
第6.03节通告.负责人员实际知悉后，及时通知行政代理人：
(1)任何违约的发生；
(2)（a）任何贷款方与任何仲裁员或政府当局之间的任何争议、诉讼、调查或程序，（b）影响任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼或程序的提起或启动或任何重大进展，包括依据任何适用的环境法或就知识产权而言，（c）任何贷款方或其任何附属公司发生任何违反任何环境法或环境许可证的行为或根据任何环境法或环境许可证承担的责任，或
168
（d）在本条第6.03（2）条（a）、（b）、（c）或（d）条所提述的任何该等情况下，已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；或
(1)将导致循环贷款“适用利率”定义中规定的“定价水平”发生变化的公众公司信用评级来自标普和公司家族评级来自穆迪。
依据本条第6.03条发出的每一份通知，均应附有借款人负责官员的书面陈述，阐明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。
第6.04节债务的支付.及时支付、解除或以其他方式满足其就对其征收的税款或对其收入或利润征收的税款或对其财产征收的税款或对其财产承担的所有义务和责任，但在每种情况下，除非（1）任何此类税款出于善意和通过已根据公认会计原则为其建立适当准备金的适当行动提出异议，或（2）未能单独或合计合理预期未支付或解除相同税款会产生重大不利影响。
第6.05节保存存在等。
(1)根据其组织所管辖的法律对其进行保全、续展和维持，使其合法存在充分生效和生效；以及
(2)采取一切合理行动，获取、保存、更新和保持充分的效力，并使其权利、许可、许可、特权、特许、知识产权材料对其业务的开展产生影响，
除第（1）或（2）条的情况外，在一定程度上（关于保持借款人的存在的情况除外），不这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，或根据第七条允许的任何合并、合并、清算、解散或处分。
第6.06节物业维修.除非未能这样做将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，保持、保存和保护其在经营业务时使用的所有重要有形财产和设备处于良好的工作状态、维修和状况、普通磨损除外和伤亡或谴责除外，以及属于借款人或任何受限制子公司租赁的任何财产的所有人或房东义务的任何维修和更换除外。
第6.07条[保留].
第6.08节 保险的维持.与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时或与专属保险子公司保持财务稳健和信誉良好的保险公司，就借款人和受限制子公司的财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的种类的损失或损坏，与借款人和受限制子公司从事相同或相似业务的情况类似的人通常在类似情况下进行的此类类型和金额（在对其实施任何合理和惯常的自保后），并将在行政代理人的书面请求下向贷款人提供关于如此进行的保险的合理详细信息；提供尽管有上述规定，在任何情况下都不会要求借款人或任何受限制的子公司获得或维持比其正常执业过程更具限制性的保险。除第6.14（2）节另有规定外，每份此类保险单将酌情（i）根据其利益可能出现的情况，将担保代理人代表有担保当事人指定为该保险单下的额外受保人；或（ii）就每份意外伤害保险单而言，包含一项额外的应付损失条款或背书，将担保代理人代表有担保当事人指定为该保险单下的额外损失受款人。
第6.09节遵守法律.遵守（i）所有法律的要求和（ii）适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、强制令和法令，但（i）和（ii）中的每一项除外，如果不遵守这些命令、令状、强制令和法令不会被合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响。
169
第6.10节书籍和记录.保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司的资产和业务的所有重大金融交易和事项（视情况而定）作出在所有重大方面完整、真实和正确的分录（据了解并同意，某些非特定司法管辖区的子公司可按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
第6.11节检查权.允许行政代理人指定的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目（以这些会计师的习惯政策和程序为准），所有这些费用均由借款人合理承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在合理提前通知借款人后尽可能经常地；提供只有代表出借人的行政代理人才能行使本条第6.11款规定的权利，而该行政代理人在没有违约事件存在的任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一（1）次，且只有一（1）次这样的时间应由借款人承担费用；进一步提供当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应给予借款人参与与借款人、借款人或任何母公司（在此类母公司的财务报表根据第6.01节交付的范围内）独立公共会计师的任何讨论的机会。为免生疑问，本条第6.11款以第6.02条最后一款为准。
第6.12节保证义务和给予担保的盟约.由借款人承担费用，但须遵守抵押品和担保要求的规定以及任何抵押品文件中的任何适用限制，采取行政代理人或抵押品代理人必要或合理要求的一切行动，以确保继续满足抵押品和担保要求，包括：
(1)（x）在（i）成立或收购任何新的直接或间接全资拥有的Material国内子公司（在每种情况下，不包括任何被排除的子公司）时，（ii）指定任何现有的直接或间接全资拥有的Material国内子公司（不包括任何被排除的子公司）为受限制的子公司，（iii）任何附属公司（任何除外附属公司除外）成为全资拥有的重大境内附属公司或（iv）受限制附属公司不再为除外附属公司；（y）在借款人或任何附属公司担保人取得任何重大资产时；或（z）就其成为贷款方时的任何附属公司而言，就该附属公司所持有的除除外资产以外的任何重大资产（在每种情况下，构成抵押文件项下的资产但在取得该抵押文件时受该抵押文件所设定的留置权的约束，不限制完善该留置权的义务）：
(a)在以下指明的成立、取得或指定后的适用天数内，或在每种情况下，在行政代理人合理酌情议定的较长期间内，促使须成为抵押品及担保要求下的附属担保人的每一该等附属公司签立担保（或其合并）及行政代理人可能不时合理要求的其他文件，以便更有效地执行担保及抵押文件的目的，
(a)（b）在该等成立、取得或指定后六十（60）天内（如属第6.12（2）（b）条所列单证，则在一百二十（120）天内），促使根据抵押品及担保规定须成为或确实成为附属担保人的每一该等附属公司妥为签立及交付第6.12（2）（b）条所列的抵押品代理项目，比照，包括对担保协议的补充、公司间票据的对应签字页、知识产权担保协议和其他担保协议和文件（如适用），由担保代理人合理要求，且在形式和实质上合理地令担保代理人满意（与经修订并不时生效的截止日期的担保协议、知识产权担保协议和其他担保文件一致）
170
time），在每种情况下均授予并完善担保物和担保要求所要求的留置权；
(b)
(A)（c）在该等成立、收购或指定后六十（60）天内，促使根据抵押品和担保要求被要求或确实成为附属担保人的每一该等附属公司交付根据抵押品和担保要求被要求质押的任何和所有代表股权的证书（在经证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或其他空白签立的适当转让文书，以及（如适用），就该附属公司所持有并根据抵押文件规定须作质押的公司间债务，以其附件一的形式与公司间票据合并；
(b)（d）在该等成立、取得或指定后六十（60）天内（如属第6.12（2）（b）条所列文件，则在一百五十（150）天内）取得并促使（i）根据抵押品和担保要求被要求或确实成为附属担保人的适用附属公司，以及（ii）在适用范围内，该适用附属公司的每一直接或间接母公司，在每种情况下，采取行政代理人合理认为可能有必要的惯常行动（包括提交统一商法典融资报表以及在经证明的范围内交付股票和会员权益凭证），以归属于担保物代理人（或其指定的担保物代理人的任何代表）有效和完善的（以第7.01条允许的留置权为准）担保物和担保要求所要求的留置权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论强制执行是在公平中还是在法律中寻求）；和
（c）（e）在行政代理人提出合理要求后的六十（60）天内（如属第6.12（2）（b）条所述文件，则为一百五十（150）天）（或行政代理人合理酌情议定的较长期间），向行政代理人交付经行政代理人合理要求的就本第6.12（1）条所列事项向行政代理人和贷款人发出的经行政代理人合理接受的贷款方律师的惯常意见的签署副本。
(2)尽管在这方面有任何相反的情况第6.12款、抵押代理人可在其合理酌情权下，为采取或引起任何行动、交付或提供任何通知、信息、文件、保险或意见或为设定和完善任何留置权而授予一次或多次自本协议规定的任何时间段起的延长时间，且任何此类延长可由抵押代理人全权酌情决定，具有追溯效力。
(3)在任何时期内：
（i）借款人已获得至少两家标普（穆迪和惠誉）的投资级评级（a“抵押品中止事件”),
（二）[保留]，
借款人及其受限制的子公司不受当时仍然有效的第6.12节、第6.14节条款的要求和“抵押品和担保要求”一词的定义（这些要求统称为“抵押品要求”）以及贷款方给予担保物代理人的任何留置权和贷款方提供的任何担保，由担保物代理人在收到借款人负责人员证明发生担保物中止事件的证明后，立即解除担保物
171
行政代理人可以确凿地依赖任何此类证明，无需进一步查询），且抵押代理人同意签署和交付借款人合理要求的、在形式和实质上令抵押代理人合理满意的任何文件或文书，以证明所有适用的抵押品和所有担保人的解除，所有费用均由借款人承担，且不向抵押代理人追索或保证。
(4)如借款人及其受限制的附属公司因上述情况而在任何一段时间内不受抵押品要求的规限，并于其后任何日期（“抵押品回拨日期”）借款人未能维持至少两家标普、穆迪和惠誉的投资级评级，则借款人及其受限制的子公司此后应再次受制于抵押品要求，且各贷款方在此确认并同意，其将根据可比较的抵押品单证迅速为所有适用的抵押品提供担保并授予留置权，以担保在该抵押品撤销日（或行政代理人合理酌处权可能商定的较晚日期）发生后六十（60）天内根据该抵押品撤销日（或其合理酌处权可能约定的较晚日期）终止的债务，所有这些均按照抵押品要求（“抵押品恢复原状”).
(5)担保物中止事件发生至担保物归还日之间的期间，在本协议中称为“担保物中止期间”。尽管本文有任何相反的规定，在抵押品恢复之前，不得允许借款人产生任何增量融资、任何增量等值债务或任何利用基于杠杆的发生测试的债务，这些融资将由借款人或其受限制子公司担保，或由借款人或其受限制子公司的任何资产担保，以及借款人及其受限制子公司可能承担的由借款人或其受限制子公司担保或由借款人及其受限制子公司的资产担保的债务总额，不得超过（x）2.625亿美元和（y）最近结束的测试期间合并EBITDA的25.0%中的较高者。
(6)尽管抵押品要求可以恢复，但不得因在任何抵押品暂停期间未能遵守抵押品要求而将任何违约或违约事件视为已发生，且应允许借款人和任何受限制的子公司在抵押品恢复日期后，在不导致违约或违约事件或违反抵押品要求的情况下（尽管其已恢复），履行，遵守或以其他方式履行在抵押品归还日之后的抵押品暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
（e）借款人应就任何抵押品中止事件及时向代理人发出书面通知。借款人还应当对担保物回归日的发生及时给予代理人书面通知。为免生疑问，代理人没有义务发现或核实任何抵押品中止事件或抵押品归还日的存在或终止。
第6.13节遵守环境法.除非在每种情况下，如果不这样做，就不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响，（1）遵守并采取一切合理行动，促使任何承租人和其他经营或占用其财产的人遵守所有适用的环境法和环境许可（包括任何清理、清除或补救义务），以及（2）获得并更新开展其经营或与其财产有关的所有环境许可。
第6.14节进一步保证和结业后盟约.
(1)在符合担保品和担保要求的规定以及任何担保品单证中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应行政代理人或担保品代理人不时提出的合理请求或在适用法律可能要求的情况下迅速（a）更正任何担保品单证或与任何担保品有关的其他单证或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档，登记并重新登记任何和所有此类进一步行为，
172
作为行政代理人、担保物代理人的契据、凭证、保证等文书，为满足担保物和担保要求，可以不时合理要求。
(2)在切实可行范围内尽快，并在任何情况下不迟于截止日期后一百五十（150）天或行政代理人以书面合理同意的较后日期，包括合理顾及截止日期未预见的情况，交付文件或采取附表6.14（2），在每种情况下，除非抵押品代理人根据术语“抵押品和担保要求”定义中规定的其权限另有约定。
第6.15节所得款项用途.（a）截止日定期贷款的所得款项可于截止日或之后用于偿还截止日次级股东贷款项下的未偿还款项，任何剩余款项可用于一般公司用途及贷款文件不加禁止的任何其他用途，及（b）任何循环贷款及周转额度贷款可用于一般公司用途及贷款文件不加禁止的任何其他用途。
第6.16节[保留].
第6.17节关联交易.
(a)借款人应并应促使其受限制的子公司向借款人的任何关联公司或为其利益，向其出售、出租、转让或以其他方式处置其财产或资产，或向其购买财产和资产，或与借款人的任何关联公司订立或作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而作出或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项“关联交易"）涉及超过（i）1.050亿美元和（ii）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA（按备考基准计算）的10.0%（以较高者为准）的总付款或对价，整体而言，其条款对借款人或相关受限制子公司的有利程度不低于当时借款人或该受限制子公司与借款人的关联公司以外的人在公平基础上进行的可比交易中本应获得的条款，或，如果根据董事会的善意判断，没有可用于比较此类关联交易的可比交易，则从财务角度来看，此类关联交易对借款人或此类受限制的子公司而言是公平的，与此相关，借款人应就任何关联交易或一系列相关关联交易向行政代理人交付一份高级人员证书，以证明此类关联交易在完成时符合或遵守了上述规定。
(b)上述限制将不适用于以下情况：
(1)（a）（w）借款人、（x）任何母公司和（y）一个或多个受限制子公司之间或之间的交易，或受限制子公司之间或之间的交易，或（在任何情况下）因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间或之间的交易，以及（b）借款人和任何母公司的任何合并、合并或合并；但借款人的此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款；
(2)（a）第7.05条允许的限制性付款（包括明确排除在“限制性付款”一词定义之外的任何交易，包括根据其定义中包含的例外情况和该定义的括号排除，但不包括第7.05（b）（14）（f）条允许的任何限制性付款），（b）任何允许的投资或本协议另有允许的任何收购，以及（c）第7.02条允许的债务；
(3)(a)支付与交易文件有关的管理、谘询、监察、交易、过渡、谘询及其他费用、弥偿及开支（包括任何未付的管理、谘询、监察、交易、谘询及其他费用、弥偿及任何过往年度累积的开支）及根据交易文件支付的任何终止费，或其任何修订或更换；但根据本条（a）项支付的任何该等费用（弥偿及开支除外）的总金额
173
在任何财政年度不得超过50,000，000美元，任何日历年度的未使用金额将结转到下一个日历年度；
(a)向McKesson母公司、保荐人及其高级职员、董事、雇员和关联公司支付赔款和类似金额，并偿还费用，在每种情况下，均由董事会批准或根据董事会批准的安排，
(b)向未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、顾问或独立承包商支付、贷款、垫款或担保（或取消贷款、垫款或担保），或为善意经营目的或在正常经营过程中或符合行业惯例就此提供担保，
（c）与借款人、任何附属公司或任何母公司的现任、前任或未来高级职员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商的任何认购协议或与根据看跌/买权或类似权利回购股权有关的类似协议及
（d）任何支付补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖借款人、任何附属公司或任何母公司的现任、前任或未来高级职员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商的健康、残疾或类似保险计划；
(4)向借款人、任何母公司或任何受限制子公司的现任、未来或前雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）支付费用和补偿，以及向其提供或代表其或为其利益提供的赔偿和补偿以及雇用和遣散安排；
(5)借款人或任何受限制的附属公司（视情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的信函的交易，其中说明从财务角度来看此类交易对借款人或该受限制的附属公司是公平的，或说明条款，当作为一个整体，对借款人或相关受限制附属公司的有利程度不低于借款人或此类受限制附属公司与非借款人关联人士在公平基础上进行的可比交易中本应获得的优惠；
(6)借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其根据截至截止日期生效的任何协议的条款所承担的义务，或对其作出的任何修订或替换（只要任何该等修订或替换在整体上与截止日期生效的适用协议相比，在董事会的善意判断中对贷款人并无重大不利）；
(7)借款人或任何受限制的附属公司存在或履行其在截止日期作为其一方的任何股权持有人协议或同等协议（包括与之相关的任何登记权协议或购买协议）及其任何修订以及其后可能订立的类似协议或安排的条款下的义务；但存在，或借款人或任何受限制附属公司履行根据任何该等现有协议或安排的任何未来修订或根据在截止日期后订立的任何类似协议或安排所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议或安排的条款在整体上与截止日期生效的原始协议或安排相比，在董事会的善意判断中对贷款人并无其他重大不利的情况下，由本条第（7）款允许；
(8)交易及交易费用的支付；
(9)与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的购买者或卖主的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每
174
在正常业务过程中或符合行业惯例及在其他方面符合对借款人和受限制子公司公平的本协议条款的情况下，在董事会或借款人的高级管理人员的合理确定下，或在当时从非关联方获得的条件至少与合理获得的条件相同的情况下；
(10)向任何人发行、出售或转让借款人、任何母公司或在完成分拆交易前、McKesson母公司的股权（不包括不合格股票），并授予和履行与此相关的习惯权利（包括登记权），以及对借款人资本的任何出资；
(11)出售与任何合格证券化融资有关的应收账款或参与其中，或证券化资产或相关资产，以及与合格证券化融资或相关融资有关的任何其他交易；
(12)借款人或任何受限制的附属公司就任何财务顾问、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的活动）支付的款项，这些款项由董事会多数成员善意批准或根据董事会多数成员批准的安排支付；
(13)向借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或允许的受让人）支付借款人、任何母公司和任何受限制子公司的债务、不合格股票和其他股权（并注销其中任何一项），其任何附属公司或任何母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股权认购或权益持有人协议（在每种情况下均经借款人善意批准）；以及与任何该等雇员、董事、高级人员、管理层成员的任何雇佣协议、遣散安排、股票期权计划和其他补偿安排（及其任何后续计划）以及任何补充高管退休福利计划或安排，顾问或独立承建商（或其各自受控的投资附属公司或直系亲属或其任何获准受让人），在每种情况下均获得借款人的善意批准；
(14)（a）关联公司对借款人或任何受限制子公司的证券或债务的投资（以及支付此类关联公司与此相关的合理自付费用），只要该投资是由借款人或该受限制子公司以相同或更优惠的条款一般地向其他投资者提供的，以及（b）就借款人或上述（a）款所设想的任何受限制子公司的证券或债务向关联公司支付的款项，或从借款人和受限制子公司以外的人获得的款项，在每种情况下，根据该等证券或债务的条款；
(15)在日常业务过程中或符合以往惯例、行业惯例或行业规范（包括与之相关的任何现金管理活动）的情况下，向任何合营企业或非受限制附属公司支付或向其支付的款项，以及与其进行的交易；
(16)借款人（以及任何母公司）及其子公司根据借款人、McKesson母公司（或任何母公司）及其子公司之间的税收共享协议向McKesson母公司支付的款项；但在每种情况下，借款人及其子公司的此类付款金额根据第7.05（b）（24）和（25）条是允许的；
(17)借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何关联公司之间订立的任何租赁，以及根据该租赁进行的任何交易，该租赁由借款人的董事会或高级管理人员善意批准；
175
(18)在正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权许可或分许可；
(19)根据截止日期或之后订立的任何股权持有人协议或注册权协议向借款人、任何母公司或在完成分拆交易之前、McKesson母公司的股权持有人提供的与注册权和赔偿有关的合理自付费用和开支的支付；
(20)仅为（a）组建控股公司或（b）将借款人重新纳入新的司法管辖区而获得第7.03条允许和遵守的交易；
(21)为提高借款人及其受限制子公司的综合税收效率而善意（由董事会确定或由借款人的高级管理人员在高级职员证书中证明）进行的交易，而不是为了规避本协议第六条和第七条；只要此类交易作为一个整体，不会对贷款方授予的有利于有担保方的抵押品的留置权产生重大不利影响，在每种情况下，由董事会善意决定或由借款人的高级管理人员在高级人员证书中证明的；
(22)（a）仅因借款人或任何受限制附属公司拥有该人的股权而与作为借款人的联属公司的人（非受限制附属公司）进行交易，及（b）仅因该人的董事或高级人员是借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的董事或高级人员而与作为联属公司的人进行交易；
(23)（a）非受限制附属公司股权的质押及其他转让，及（b）与附属公司的任何交易，而所支付的代价仅由借款人或母公司的股权组成；
(24)出售、发行或转让借款人的股权（不合格股票除外）；
(25)保荐人、任何母公司或在完成分拆交易之前、McKesson母公司对借款人或任何子公司的证券或债务的投资；
(26)就（a）债务（或任何信贷协议再融资债务）或（b）关联公司持有的借款人及其子公司的其他债务、不合格股票或优先股支付的款项；前提是此类债务是由借款人的关联公司按照本协议获得的；
(27)根据采购联合体成员资格在正常业务过程中进行的交易；
(28)在分拆交易完成前，McKesson母公司和/或其任何子公司与任何母公司、借款人及其受限制子公司之间或之间的交易，一方面涉及为完成初始保荐投资、首次公开发行和/或分拆交易做准备的重组活动，包括订立通常和惯常的协议，以免税分拆或分拆；但在此类交易生效后，出借人在担保物上的担保权益和债务的担保，整体而言，不会受到重大损害；及
(29)第7.05（b）（14）（d）条允许并遵守的付款。
176
第七条
消极盟约
消极盟约
只要不满足终止条件：
第7.01节留置权.
(a)借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接设置、招致或承担任何留置权（任何允许的留置权除外），以担保借款人或任何受限制的附属公司的任何资产或财产的任何债务或任何相关债务担保项下的义务，或由此产生的任何收入或利润。
(b)就任何在发生该等债务时获准为该等债务提供担保的留置权而言，该留置权亦须获准为该等债务的任何增加数额提供担保；提供了该等增加的金额不得要求利用与该留置权有关的任何额外篮子容量。“增加的金额"任何债务指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增值以及未偿债务金额的增加有关的任何债务金额的增加。
第7.02节负债.
(a)借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：
（一）创建、招致、发出、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或以其他方式（统称，“招致”并统称为“发生"）有关任何债务（包括后天债务），或
（二）发行任何不合格股票的股份或允许任何受限制的附属公司发行任何不合格股票或优先股的股份；
提供了借款人可能产生债务（包括获得的债务）或发行不合格股票的股份，而任何受限制的附属公司可能产生债务（包括获得的债务）、发行不合格股票的股份和发行优先股的股份，在每种情况下，如果（根据以下（a）、（b）、（c）和（d）条招致或发行的任何债务、不合格股票或优先股，“准许比率债务”):
(A)对于以担保物上的留置权与担保第一留置权债务的担保物上的留置权在同等基础上担保的债务，在发生此类债务之日前的测试期间的第一留置权净杠杆比率将不高于3.50至1.00；
(b)对于以抵押品上的留置权为担保基础的债务，其优先权低于担保第一留置权债务的抵押品上的留置权，该债务发生之日之前的测试期间的担保净杠杆比率将不高于4.00至1.00；
（c）就（i）（x）以不构成抵押品的财产的留置权作担保的债务或（y）未作担保的债务，或（ii）任何不合格股票或优先股，在每种情况下，在发生此类债务或发行此类不合格股票或优先股之日之前的测试期间的总净杠杆率将不高于4.50至1.00；或
177
(D)对于没有担保的债务，或任何不合格的股票或优先股，在每种情况下，在发生此类债务或发行此类不合格股票或优先股之日之前的测试期间的利息覆盖率将不低于2.50至1.00，
在每种情况下，按形式确定；进一步提供（i）任何建议准许比率债务的现金收益，不得为计算首次留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率或利息覆盖率（如适用）而从债务中扣除，（ii）负债形式的准许比率债务（x）不得早于任何原始定期贷款到期日到期，及（y）的加权平均到期年期不短于任何截止日期的未偿还定期贷款在该准许比率债务发生日期的剩余加权平均到期年期，及（iii）非担保人的借款人的受限制附属公司根据本条产生及担保准许比率债务，与非担保人的借款人的该等受限制附属公司当时未偿还并根据本条第7.02（a）款招致或发行的准许比率债务本金及非担保人的借款人的该等受限制附属公司当时未偿还并根据第7.02（b）（14）（a）款招致或发行的准许收购债务，连同与此有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额）合计，不得超过（自该等准许比率债务发行之日起，已发生或以其他方式获得）（x）4.725亿美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的45%（按备考基准计算）中的较大者。
(b)第7.02（a）节的规定将不适用于：
(1)贷款文件项下的债务（包括增量贷款、其他贷款、延长期限贷款、根据延长循环承诺提供的贷款和置换贷款）；
(2)根据本条款第（2）款未签发的商业信用证（在每种情况下，为免生疑问，在构成债务的范围内）总额不超过（x）2.10亿美元和（y）发生时合并EBITDA的20.0%中的较高者；
(3)（x）截止日期次级股东贷款及（y）借款人及于截止日期存续的任何受限制附属公司产生其他债务（不包括前述第（1）及（2）款所述债务）；提供了任何该等债务项目在截止日期的未偿还本金总额超过（x）5250万美元及（y）借款人及受限制附属公司最近结束的测试期间综合EBITDA的5.0%两者中较高者，须于附表7.02;
(4)由借款人或任何受限制附属公司发行的任何受限制附属公司及优先股招致或发行的应占债务及债务（包括资本化的租赁债务及购买款项债务）及不合格股份，以资助购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产（不动产或个人）、设备或其他资产，包括在类似业务中使用或有用的资产，不论是透过直接购买资产或本金总额拥有该等资产的任何人的股本，连同与此有关的任何再融资债务（不包括任何增量）以及当时根据本条第（4）款招致或发行及未偿还的所有其他债务、不合格股票或优先股，不超过（截至该等债务、不合格股票或优先股发行、招致或以其他方式获得之日）（x）3.15亿美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的30.0%（按备考基准计算）中的较高者；
(5)借款人或任何受限制的附属公司（a）在正常业务过程中或在符合行业惯例的情况下，就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或已发行或订立的类似票据构成偿付义务，或与所产生的义务或负债有关，所招致的债务，包括与工人赔偿索赔有关的债务，
178
履约、完工或担保保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保、失业保险或其他社会保障立法或其他债务，涉及与工人赔偿索赔、履约、完工或担保保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保有关的报销型义务，或（b）作为账户方在正常业务过程中或符合行业惯例的情况下为供应商、贸易债权人或其他人签发或发生的信用证、银行保函或类似票据；
(6)因借款人或任何受限制附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格、收益、其他或有对价义务和其他递延购买价格或类似义务而产生的债务，在每种情况下，与任何业务、资产或附属公司的收购或处置有关而招致或承担的债务，但任何人为该收购的融资目的而收购该等业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外；
(7)借款人发生债务并因受限制的附属公司或向受限制的附属公司（或向实质上同时转让予任何受限制的附属公司的任何母公司）发行借款人的不合格股票；提供了在适用法律允许的范围内，任何此类因欠非担保人的受限制子公司的借款而产生的债务在受偿权上明确从属于贷款；提供了 进一步任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司的任何其他事件或任何该等债务或不合格股票的任何其他后续转让（借款人或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务或不合格股票的任何质押除外）将被视为，在每种情况下，成为本条款第（7）款不允许的该等债务的发生（在该等债务当时尚未偿还的范围内）或发行该等不合格股票（在该等不合格股票当时尚未偿还的范围内）；
(8)在第7.05条允许的范围内，因借款人或另一受限制子公司（或实质上同时转让给借款人或任何受限制子公司的任何母公司）而产生受限制子公司的债务；提供了在适用法律允许的范围内，担保人发生的借款以及欠非担保人的受限制子公司的任何此类债务在受款权上明确从属于该担保人的贷款担保；提供了 进一步任何股本的任何后续发行或转让或任何其他事件导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或任何该等债务的任何该等后续转让（借款人或受限制附属公司或构成许可留置权的该等债务的任何质押除外）将在每种情况下被视为本第（8）条不允许的该等债务的发生（在该等债务当时尚未偿还的范围内）；
(9)向借款人或受限制子公司（或在180天内转让给借款人或任何受限制子公司的任何母公司）发行受限制子公司的优先股或不合格股票的股份；前提是任何股本的任何后续发行或转让或导致任何该等受限制子公司的任何其他事件持有该等优先股或不合格股票不再是受限制附属公司或任何该等优先股或不合格股票的任何其他后续转让（借款人或另一受限制附属公司或构成许可留置权的该等优先股或不合格股票的任何质押除外），在每种情况下，将被视为发行该等优先股或不合格股票的股份（在该等优先股或不合格股票当时尚未发行的范围内）本条款第（9）款不允许的；
(10)发生套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；
(11)发生与自保有关的义务以及与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由借款人或任何受限制的附属公司提供的履约、银行承兑便利和竣工担保及类似义务或与
179
信用证、银行保函或与之相关的类似票据，在每种情况下均在正常业务过程中或符合行业惯例，包括为确保健康、安全和环境义务而发生的那些；
(12)发生：
(a)借款人的债务或发行不合格股票以及发生或发行本金总额不超过借款人自发行或出售借款人股权或对借款人资本的贡献（不包括出资或初始发起人投资）之日起所收到的现金净收益的100.0%的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股或清算优先权，包括通过合并、合并或合并（在每种情况下，根据第7.05（a）条第（3）（b）和（3）（c）条确定的不合格股票的收益或第8.04条规定的任何行使补救权的收益以及从借款人或受限制子公司收到的收益除外），但该等现金净收益或现金未根据该等条款适用于根据第7.05（a）条进行限制性付款或进行许可投资（其定义第（1）、（2）或（3）条规定的许可投资除外）；和
(b)借款人的债务或发行不合格股票以及发生或发行本金总额或清算优先权的任何受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和优先股当时已发行并根据本条第（12）（b）款发生或发行（如适用），连同与此有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额），不超过（截至此类债务、不合格股票或优先股发行之日，发生或以其他方式获得）（i）（i）5.25亿美元和（II）借款人和受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的50.0%中的较大者（按备考基础)加，不重复，（ii）如任何该等债务、不合格股票或优先股发生任何延期、置换、再融资、续期或撤销，金额等于（x）债务的任何应计未付利息、优先股的任何应计未付股息，以及被如此再融资、延期、置换、退还、续期或撤销的不合格股票的任何应计未付股息加（y）根据管辖该等债务、不合格股票或优先股的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、不合格股票或优先股或该等债务、不合格股票或优先股的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用、承销、安排和类似费用）；
(13)借款人产生或发行再融资债务，或受限制附属公司产生或发行再融资债务，用于为根据上文第7.02（a）条、上文第7.02（b）（3）、（4）及（12）条、本条第7.02（b）（13）及下文第7.02（b）（14）、（23）、（30）（b）、（31）及（32）条所允许的任何债务（包括任何指定循环承诺）再融资，或与上述任何一项有关的任何连续再融资债务；
(14)（a）发生或发行（x）借款人的债务或不合格股票或受限制子公司的债务、不合格股票或优先股，发生或发行是为了为收购或投资（或其他资产购买）提供资金，或（y）借款人或任何受限制子公司收购或合并为的人的债务、不合格股票或优先股（i），根据本协议或（II）的条款与借款人或受限制的子公司合并或合并，由借款人或任何受限制的子公司就此类收购或投资（或其他资产购买）承担（而不是为避免疑问而在考虑适用的投资或收购时创建），在本条款（a）项下的每种情况下，只要：
(A)对于以担保物上的留置权与担保第一留置权债务的担保物上的留置权在同等基础上担保的债务，在发生该债务之日前的测试期间的第一留置权净杠杆比率将不高于（i）3.50至1.00和（ii）紧接该债务成立或发生前的第一留置权净杠杆比率中的较高者，
180
(b)对于以担保物上的留置权为担保基础的债务，其优先权低于担保第一留置权债务的担保物上的留置权，在发生此种债务之日之前的测试期间的担保净杠杆比率将不高于（i）4.00至1.00和（ii）紧接在此种债务成立或发生之前的担保净杠杆比率中的较高者，
（c）对于以不构成抵押品或没有担保的财产上的留置权作为担保的债务，或任何不合格的股票或优先股，在每种情况下，在发生此类债务之日前的测试期间的总净杠杆比率将不高于（i）4.50至1.00和（ii）紧接此类债务成立或发生之前的总净杠杆比率中的较高者，或
(D)对于没有担保的债务，或任何不合格股票或优先股，在每种情况下，（i）在发生此类债务或此类不合格股票或优先股的日期之前的测试期间的利息覆盖率将不低于（i）2.50至1.00或（ii）在紧接此类债务成立或发生或发行此类不合格股票或优先股（根据以下第（14）（b）条发生或发行的任何债务、不合格股票或优先股中的较低者，“许可收购债务”),
在每种情况下，按形式确定；提供了（a）任何拟议许可收购债务的现金收益不得为计算第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率或利息覆盖率（如适用）而从债务中扣除，（b）该等准许收购债务（i）不得早于任何原始定期贷款到期日到期，及（II）的加权平均到期期限不得短于在该债务发生之日未偿还的任何截止日期定期贷款的剩余加权平均到期期限，及（c）非担保人的借款人的受限制附属公司根据本条产生或担保准许收购债务，当与根据本条第7.02（b）（14）条非担保人的借款人的该等受限制子公司当时未偿还的许可收购债务本金和非担保人的借款人的该等受限制子公司当时未偿还并根据第7.02（a）条招致或发行的许可比例债务，连同与此有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额）合计时，不得超过（截至该许可收购债务发行之日，已发生或以其他方式取得）（x）4.725亿美元和（y）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的45.0%（按备考基准计算）中的较大者；
（b）只要不是在考虑进行此类收购或投资时产生的，（i）借款人或任何受限制附属公司就收购或投资（或以其他方式购买资产）承担的债务或不合格股票，以及（ii）借款人或任何受限制附属公司收购的人的债务、不合格股票或优先股，或根据本协议条款与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并的人的优先股，在每种情况下，在本条款（b）项下的未偿本金总额或清算优先权，连同与此有关的任何未偿还再融资债务（不包括任何增量金额），只要在承担或取得该等债务、不合格股票或优先股及该等收购或投资（或以其他方式购买资产）后，借款人在最近结束的测试期间遵守按形式计算的财务契约（不论当时是否有效），在每种情况下均根据本（b）条按形式确定；
(1)因银行、其他金融机构在正常经营过程中或符合行业惯例以不足资金支取的支票、汇票或类似票据兑付而产生的负债；
181
(2)借款人或任何受限制的附属公司因与此有关而签发的信用证或银行保函、任何信贷协议再融资债务或许可的增量等值债务而产生的债务，在每种情况下，本金金额不超过该等信用证或银行保函可提取的最高金额（不超过适用的规定金额）；
(3)（a）借款人或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保的发生，只要借款人或该受限制附属公司发生该等债务或其他义务是本协议允许的，或（b）借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务的任何共同发行，只要借款人或该受限制附属公司发生该等债务或其他义务是本协议允许的；
(4)借款人或任何受限制的附属公司向其未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问和独立承包商、其各自控制的投资关联公司或直系亲属及其允许的受让人发行的债务，在每种情况下均可在第7.05（b）（4）节所述范围内为购买或赎回借款人或任何母公司的股权提供资金；
(5)客户在正常经营过程中收到或符合行业惯例的定金及预付款客户在正常经营过程中购买的商品和服务或符合行业惯例的；
(6)发生（a）在正常业务过程中发生的欠银行和其他金融机构的债务或与管理借款人及其受限制子公司的现金余额的普通银行安排（包括与外国子公司持有的账户有关的短期统筹和类似的公司间安排）有关的符合行业惯例的债务，以及（b）与现金管理服务有关的债务，包括现金管理义务；
(7)受限制附属公司就银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款项贴现或保理而招致的债务，在每种情况下均在正常业务过程中招致或承担或按公平商业条款符合行业惯例；
(8)借款人或任何受限制的附属公司发生的债务，包括（a）保险费的融资或（b）在每种情况下供应安排所载的照付不议义务，在正常业务过程中发生或符合行业惯例；
(9)（i）非担保人的借款人的受限制子公司产生债务、不合格股票或优先股，以及（ii）借款人或任何受限制子公司就任何合营安排和类似的具有约束力的安排产生债务，在每种情况下，在本金总额或清算优先权的情况下，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和优先股当时已发行并根据本条第（23）款招致或发行（如适用），连同与上述任何一项有关的任何再融资债务（不包括任何增量金额），不超过（截至该债务发行、发生或以其他方式获得之日）（i）3.754亿美元和（ii）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的35.75%（按备考基准计算）中的较高者；
(10)借款人或任何受限制附属公司就借款人、任何附属公司或任何合营企业在正常业务过程中或符合行业惯例而进行的现金管理（包括净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、雇员信用卡计划及相关或类似服务或活动）而承担的债务，
182
包括关于现金管理服务定义中所述类型的财务便利；
(11)合格的证券化设施以及在构成债务的范围内的应收账款融资交易；
(12)就对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分许可人和分销伙伴的义务而言，在正常经营过程中发生的或符合行业惯例的担保；
(13)根据本协议条款就交易或任何其他收购（通过合并、合并或合并或其他方式）产生可归因于（但不是为融资）行使评估权或解决任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）的债务；
(14)对任何母公司、借款人或任何受限制子公司的雇员产生代表递延补偿的债务，包括由递延补偿项下的义务或与本协议允许的交易、任何投资或任何收购（通过合并、合并或合并或其他方式）相关的任何其他类似安排所产生的债务；
(15)在正常经营过程中发生或符合行业惯例的售后回租交易产生的债务；
(16)（a）信贷协议再融资债务和（b）允许的增量等值债务；
(17)非担保人的借款人的受限制子公司发生债务、不合格股票或优先股，以满足营运资金需求的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和优先股当时已发行并根据本第（31）条发生或发行（如适用），连同与此相关的任何再融资债务（不包括任何增量金额），不超过（截至此类债务、不合格股票或优先股发行之日，发生或以其他方式获得）（i）2.625亿美元和（II）借款人和受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%（按备考基准计算）中的较大者；
(18)非担保人的任何附属公司发生的债务、不合格股票或优先股的本金总额或清算优先权，当与所有其他债务的本金金额和清算优先权合计时，不合格股票和优先股当时已发行并根据本条第（32）款招致或发行（如适用），连同与此相关的任何再融资债务（不包括任何增量），不超过（截至此类债务、不合格股票或优先股发行之日，发生或以其他方式获得）（i）2.625亿美元和（II）借款人和受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%（按备考基准计算）中的较大者；
(19)上文第（1）至（32）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
（c）为确定遵守本款第7.02款：
(1)根据本条第7.02条任何条款的未偿还债项的本金额，将在任何该等债项的收益适用于任何该等其他债项的再融资生效后厘定；及
183
(2)与债务相关的信用证的担保或义务，如以其他方式包括在确定特定债务金额中，则不包括在确定该债务金额中；提供了该担保或信用证（视情况而定）所代表的债务的发生是根据本条第7.02款发生的。
应计利息或股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销以及以额外债务、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务金额，在每种情况下，就本第7.02条而言，将不被视为产生债务、不合格股票或优先股。根据第7.02（a）条或第7.02（b）条第（3）、（4）、（12）、（13）、（14）、（23）、（30）（b）、（31）和（32）条，为对所产生的债务进行再融资而产生的任何债务，或发行的不合格股票或优先股，或发行的不合格股票或优先股，将被允许包括额外债务、不合格股票或优先股为支付（i）债务的任何应计和未支付的利息、优先股的任何应计和未支付的股息，以及被如此再融资、延期、替换、退还的不合格股票的任何应计和未支付的股息，（II）根据有关该等再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务、优先股或不合格股票或该等再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或不合格股票（以及就指定循环承诺下的债务，包括在发生此种再融资债务时永久终止的范围内，相当于任何未使用的指定循环承诺被再融资、延期、替换、退还、续期或失效的金额）。
为确定是否遵守对发生债务或发行不合格股票或优先股的任何以美元计价的限制，以外币计价的不合格股票或优先股的等值美元债务本金或清算优先权金额将根据发生或发行此类债务、不合格股票或优先股之日有效的相关货币汇率（或在循环信用债务的情况下，首次承担或首次发生此类债务之日（以产生较低的等值美元为准）计算；提供了如果发行此类债务、不合格股票或优先股是为了对以外币计价的其他债务、不合格股票或优先股进行再融资，而此类再融资将导致如果按此类再融资之日有效的相关货币汇率计算，则将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务、不合格股票或优先股的本金额不超过（i）此类债务的本金额，该等不合格股票的清算优先权或该等优先股（如适用）被再融资、延期、替换、退还、续期或失效的金额加（ii）债务的任何应计及未付利息、优先股的任何应计及未付股息，以及不合格股票的任何应计及未付股息被如此再融资、延期、更换、退还、续期或失效，加（iii）根据管辖此类再融资债务、优先股或不合格股票的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行此类新债务、优先股或不合格股票或此类再融资债务、优先股或不合格股票的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销成本和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）（以及就指定循环承诺下的债务而言，包括在发生此种再融资债务时永久终止的范围内，相当于任何未使用的指定循环承诺被再融资、延期、替换、退还、续期或失效的金额）。
为其他债务、不合格股票或优先股再融资而发行的任何债务或不合格股票或优先股的本金金额，如以与债务、不合格股票或优先股（如适用）被再融资的不同货币发生或发行，将根据适用于该等相应债务或不合格股票所用货币的货币汇率或
184
优先股的计价在此类再融资之日生效。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金金额将是其本金金额，该本金金额将显示在借款人的资产负债表上，日期为根据公认会计原则编制的该日期。
第7.03节基本变化.借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司与另一人合并、合并或合并或并入或清盘为另一人，或清算、解散或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）给任何人或以任何人为受益人（作为交易的一部分除外），但以下情况除外：
(1)任何受限制的子公司（借款人除外）可以与借款人合并或合并（包括合并，其目的是将借款人重组到新的司法管辖区）；提供了那
(a)借款人应为持续或存续的人，且
(b)此类合并或合并不会导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；
(2) (a)任何非贷款方的受限制附属公司，可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并或合并，
(b)任何受限制的附属公司可与任何作为贷款方的其他受限制附属公司合并或合并或并入；提供了贷款方为存续或存续人；
（c）任何合并，其唯一目的是在许可的司法管辖范围内将贷款方或受限制的子公司重新合并或重组；但如果该贷款方或受限制的子公司是借款人，则该合并不应导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；
（d）任何受限制的附属公司（借款人除外）可以清算或解散或改变其法律形式，如果借款人善意地确定此类行动符合借款人和受限制的附属公司的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；
提供了在第（d）条的情况下，作为担保人接收该解散或清算受限制子公司的资产的人应是贷款方或此类处分应根据第7.04条或“许可投资”的定义另有许可；
(3)任何受限制的附属公司（借款人除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或受限制的附属公司；
(4)只要没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，借款人可以与任何其他人合并或合并（或将其全部或基本全部资产处置给）；提供了（a）借款人为持续或存续的法团，或（b）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非借款人（或就处置借款人的全部或实质上全部资产而言，是该等资产的受让人）（任何该等人，a "继任借款人”):
（一）继任借款人将：
(A)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，
185
(b)以行政代理人和借款人合理满意的形式明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据本协议或其补充协议作为一方当事人的其他贷款文件和
（c）向行政代理人交付（i）一份高级人员证明书，述明该等合并或合并或其他交易及本协议的该等补充或任何贷款文件（如适用）符合本协议，及（ii）一份律师意见，包括在行政代理人合理要求的范围内的习惯组织、适当执行、无冲突和可执行性意见；
（二）与该交易基本同时进行（或在行政代理人同意的较后日期），
(D)各担保人，除非是此类合并或合并的另一方，将通过对担保的补充（或以行政代理人和借款人合理满意的其他形式）重申其对义务（包括继任借款人在本协议下的义务）的担保，
（e）每一贷款方，除非是此类合并或合并的另一方，将通过对担保协议的补充（或以行政代理人合理满意的其他形式），确认其在该协议下的授予或质押，
（f）[保留]；
（三）给予后备考由于发生了这种情况，借款人将被允许承担至少1.00美元的额外许可比率债务；和
（四）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应在此类交易完成前至少两（2）个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》，包括《受益所有权条例》）要求的与继任借款人有关的所有文件和其他信息；
进一步提供如满足前述条件，则继任借款人将继承并取代本协议项下的借款人，在处置全部或基本全部资产的情况下，原借款人将被解除；
(5)[保留]；
(6)任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并（或将其全部或几乎全部资产处置给），以实现根据第7.05条允许的许可投资或其他投资；
(7)合并、解散、清算、合并或处分，其目的是实施根据第7.04条允许的处分或不构成任何资产出售的处分（资产出售定义（b）条所述的交易除外）；
(8)借款人及任何受限制的附属公司可（a）转换为根据借款人组织的司法管辖区的法律或美国司法管辖区的法律组织或存在的公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或信托，及（b）更改其名称；及
(9)贷款方和受限制的子公司可以完成交易。
186
第7.04节资产出售.借款人不得完成任何资产出售，也不得允许任何受限制的子公司完成任何资产出售，除非：
(1)借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价（包括通过免除或由任何其他人承担与该资产出售有关的任何或有或其他负债的方式）至少等于出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值（在合同同意该资产出售时计量），
(2)除许可的资产互换外，就根据本条第7.04款以超过（i）1.050亿美元和（II）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的10.0%（按形式计算）中较高者的购买价格进行的任何资产出售而言，至少75.0%的此类资产出售对价，连同自截止日期以来的所有其他资产出售（按累计计算），由借款人或受限制的子公司（视情况而定）收到，是以现金或现金等价物的形式；提供了就本条第（2）款而言，以下各项将被视为现金或现金等价物：
(a)借款人或任何受限制子公司的任何负债（如借款人或任何受限制子公司最近的资产负债表或其脚注中所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，则本应反映在借款人或受限制子公司的资产负债表或其脚注中的负债，如果该等发生或应计发生在该资产负债表日期或之前，则由借款人善意确定），（i）由任何该等资产的受让人（或与该等转让有关的第三方）承担或（ii）因与该等受让人的交易而以其他方式被取消或终止的负债（欠借款人或受限制附属公司的公司间债务除外），但按其条款在受付权上从属于该等债务的负债除外；
(b)借款人或任何受限制附属公司从该等受让人收到的或与该等资产出售有关的任何证券、票据或其他债务或资产（包括收益和类似债务），由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或按其条款规定，须在该等资产出售结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿；
（c）借款人或任何受限制子公司在此类资产出售中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条款（c）收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过（i）1.575亿美元和（ii）借款人和受限制子公司在最近结束的测试期（按备考基础计算）的合并EBITDA的15.0%中的较高者，由借款人选择以指定非现金对价的每一项目的公允市场价值计量，在以合同方式同意此类资产出售时或在收到时，在任何一种情况下，均不对价值的任何后续变化产生影响；
（d）因该资产出售而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的债务（欠借款人或受限制附属公司的公司间债务除外），但以借款人及彼此受限制附属公司就该资产出售获解除任何支付该债务本金的担保为限；及
（e）第2.05（2）（b）（ii）条所指的任何投资、股本、资产、财产或资本或其他支出。
187
如任何担保物按本条第7.04条明确许可处置给贷款方以外的任何人，则该担保物应自动出售，且不附带贷款文件所产生的留置权。如行政代理人提出要求，经借款人证明本协议允许此类处置，则应授权行政代理人和担保物代理人采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。
尽管本条第7.04款另有相反规定，借款人、贷款方和受限制的子公司仍可完成交易。
第7.05节受限制的付款.
(a)借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：
(A)就借款人或任何受限制附属公司的股权（在每种情况下，仅以该等股权持有人的身份）宣派或支付任何股息或作出任何付款或分派，包括就任何合并、合并或合并而须支付的任何股息或分派，但以下情况除外：
（i）仅以借款人或母公司的股权（不合格股票除外）或以购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派；或
（ii）受限制附属公司的股息、付款或分派，但如就受限制附属公司（并非全资附属公司）所发行的任何类别或系列证券而须支付的任何股息、付款或分派，则借款人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权或其根据该股权条款有权获得的该等其他金额收取至少其按比例应占该等股息、付款或分派的份额；
(b)购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出借款人或任何母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的股权，在每种情况下均由借款人或受限制子公司以外的人持有；
（c）在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或最终到期之前，对任何未偿本金总额超过（i）2.10亿美元和（ii）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA（按形式计算）的20.0%的任何初级债务进行任何本金支付，或赎回、回购、取消或以其他方式获得或退出价值，但以下情况除外：
（i）第7.02（b）条第（7）、（8）及（9）款所容许的负债；或
（ii）为预期满足偿债基金义务、本金分期或最终到期而购买的初级债务的价值的支付、赎回、回购、撤销、收购或报废，在每种情况下均应在该等支付、赎回、回购、撤销、收购或报废之日起一年内到期；或
(D)作出任何受限制投资；
（以上（a）至（d）条所列的所有该等付款及其他行动统称为"受限制的付款"），除非在该等受限制付款生效之时及紧接其后：
188
(1)就上文（a）及（b）条所述利用下文第3（a）或（g）条进行的受限制付款而言，根据第8.01（1）条或第8.01（6）条所发生的违约事件将不会发生，并将继续发生或将因此而发生；
(2)[保留]；
(3)该等受限制付款，连同借款人及其受限制子公司在截止日期后作出的所有其他受限制付款（包括任何非现金金额的公平市场价值）的总额（不包括7.05（b）允许的除第（1）条以外的受限制付款），均少于（不重复）的总和（下文第3（a）至3（h）条应占金额的总和在此称为“可用金额”):
(a)借款人及受限制附属公司自2026年4月1日起至最近结束的财政季度末期间（作为一个会计期间）的合并净收益的50.0%，在此种受限制付款之前可获得借款人的内部财务报表（由借款人善意确定），或在此种期间的合并净收益为赤字的情况下，减去此种赤字的100.0%（提供了本条款（a）在任何情况下均不得低于0美元））；加
(b)自截止日起，借款人及其受限制子公司收到的现金所得款项净额总额和有价证券或其他财产的公允市场价值的100.0%（现金所得款项净额除外，前提是这些现金所得款项净额已根据第7.02（b）（12）（a）节用于产生债务或发行不合格股票或优先股）：
（a）借款人的股权，包括库存股本（定义见下文），但不包括现金收益和出售所收到的有价证券或其他财产的公允市场价值：
（i）在截止日期后，借款人、其子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司、直系亲属或其任何允许的受让人）的股权，但该等金额已应用于根据第7.05（b）（4）条作出的限制性付款；和
（二）指定优先股；及
（b）母公司的股权，以及在完成分拆交易之前，McKesson母公司（在每种情况下），只要任何此类发行的收益或任何此类出售的对价贡献给借款人（不包括出售这些公司的指定优先股的收益的贡献，或在这些金额已应用于根据第7.05（b）（4）节作出的限制性付款的范围内的贡献）；
提供了本（b）条将不包括（v）行使第8.04条规定的任何补救权的收益，（w）根据下文第7.05（b）（2）条适用的退还股本（定义见下文），（x）借款人出售给受限制子公司的股权或可转换债务证券，（y）已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券，或（z）不包括的出资或初始发起人投资；加
（c）现金、现金等价物及有价证券或其他财产的原始本金总额的100.0%在截止日期后向借款人出资（包括向借款人或其子公司出资用于注销的任何债务（及应计利息）的原始本金金额）或在截止日期后通过合并、合并或合并而成为借款人资本的一部分，在每种情况下，不涉及借款人据此应付的现金代价（第（w）款所列任何行使补救权的现金净收益除外
189
8.04，（x）净现金收益，前提是这些净现金收益已根据第7.02（b）（12）（a）节用于产生债务、不合格股票或优先股，（y）现金、现金等价物和有价证券或由受限制的子公司出资的其他财产，或（z）不包括的出资或初始发起人投资）；加
（d）借款人或受限制子公司通过以下方式收到的现金及有价证券或其他财产公允市场价值合计金额的100.0%：
（i）借款人或其受限制子公司使用可用金额进行的受限制投资（包括就受限制投资收到的现金分配和现金利息）的出售或以其他方式处置（向借款人或受限制子公司除外），或投资的其他回报（包括就受限制投资收到的现金分配和现金利息），以及从借款人或其受限制子公司（借款人或受限制子公司除外）回购和赎回该等受限制投资以及偿还贷款或垫款、解除担保，构成借款人或其受限制子公司进行的受限制投资，在截止日期后的每一种情况下，使用可用金额（不包括根据其定义第（2）条作出的任何不包括的捐款）；或
（ii）出售（向借款人或受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或来自非受限制附属公司的分派（但在每种情况下，在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内除外，但包括该现金或公平市场价值，但以超过该许可投资的金额为限）或在截止日期后来自非受限制附属公司的股息（不包括根据其定义第（2）条作出的任何不包括的出资）；或
（iii）根据以美元计价或以比率为基础的篮子（在超过投资原始金额的范围内）的任何许可投资而收到的任何回报、利润、分配和类似金额；加
（e）如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司或在截止日期后将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产转让予借款人或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并、合并或转移资产时对该等非受限制附属公司的投资（或所转让的资产）的公允市场价值，但对该等非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围除外，但在超过该等许可投资金额的范围内，包括该等超出金额的现金或公允市场价值；加
（f）任何被排除的收益总额的100%（根据下文（b）（13）条用于回购、赎回、取消、获得或以价值退还任何初级债务的范围除外）；加
（g）（i）3.15亿美元和（ii）借款人和受限制子公司最近结束的测试期合并EBITDA的30.0%（按备考基准计算）中的较大者，加
（h）借款人或任何受限制附属公司的债务或不合格股票或次级股东贷款的本金总额或清算优先权（如适用）的100%，已转换为或交换为借款人或任何母公司的股权；提供了本条款（h）将不包括任何转换或交换（v）作为第8.04条规定的补救权的一部分而发行的股权，（w）根据下文第7.05（b）（2）条适用的股本退款（定义见下文），（x）借款人出售给受限制子公司的股权或可转换债务证券，（y）已转换为不合格股票的不合格股票或债务证券，或（z）不包括的出资或初始发起人投资，
(b)第7.05（a）节的规定不会禁止：
190
(1)于宣派股息或其他分派或发出赎回通知（视属何情况而定）的日期后60天内支付任何股息或其他分派或完成任何不可撤销赎回，倘于宣派或通知日期，该股息或其他分派或赎回付款本应符合本条7.05的规定；
(2)(a)赎回、回购、撤销、解除、报废或以其他方式收购（i）借款人的任何受限制子公司、任何母公司或在完成分拆交易之前、McKesson母公司的任何股权，包括任何应计和未支付的股息（“库存股本”）或（ii）初级债务，在每种情况下，（x）作为交换或从出售或发行（向受限制子公司除外）借款人、任何母公司或在完成分拆交易之前的股权的收益中作出，McKesson母公司（在收益的情况下，如任何该等所得款项均贡献予借款人）（在每宗个案中，不符合资格的股票除外）（“退还股本”）及（y）于该等出售或发行后120天内，
(a)在出售或发行后120天内作出的出售或发行（向借款人的受限制子公司或向借款人的员工持股计划或借款人或任何受限制子公司设立的任何信托）的收益中的库房股本股息的申报和支付，以及
(b)如在紧接库藏股本退休前，借款人根据本条第7.05（b）条第（6）（a）或（b）款获准宣布及支付有关的股息，则宣布及支付退还股本的股息（退款股本的收益用于赎回、回购、退休或以其他方式收购任何母公司的任何股权或在完成分拆交易前，McKesson母公司除外）的总金额每年不超过紧接该退休前该等库藏股本上可宣布及应付的每年股息总额；
(3)本金的支付、撤销、赎回、回购、交换或其他取得或报废：
(a)借款人或担保人在出售、发行或发生后120天内通过交换或从出售、发行或发生的收益中产生的借款人或担保人的新的初级债务或不合格股票而产生的初级债务，
(b)借款人或担保人在此类出售、发行或发生后120天内通过交换或从出售、发行或产生借款人或担保人的不合格股票或初级债务的收益中作出的不合格股票，
（c）非担保人的受限制附属公司的不合格股票，在此类出售或发行后120天内通过交换或从出售或发行的收益中提取非担保人的受限制附属公司的不合格股票，在每种情况下均为根据第7.02条发生或发行的再融资债务（如适用），以及
（d）借款人或担保人在此类出售、发行或发生后120天内通过交换或从发行或发生的收益中产生的任何其他债务或不合格股票而产生的初级债务，以及
（e）构成后天债务的任何初级债务或不合格股票；
(4)a为支付借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）所持有的借款人或任何母公司的股权（不合格股票除外）（包括相关股票增值权或类似证券）的价值回购、报废或其他收购或报废而支付的限制性付款，其任何附属公司或任何母公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股权认购或股权持有人协议（为免生疑问，包括借款人或任何母公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的任何票据应付的任何本金和利息），包括任何股权展期
191
由借款人、其任何附属公司或与交易有关的任何母公司管理；条件是根据本条第（4）款作出的限制性付款总额不超过任何日历年度合并EBITDA的（x）2.1亿美元和（y）20.0%中的较高者，且任何日历年度的未使用金额结转至下一个日历年度；进一步规定根据本条第（4）款在任何日历年度的每一金额可增加不超过：
(a)出售借款人的股权（不符合资格的股票除外）的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售任何母公司或在完成分拆交易之前的股权的现金收益，McKesson母公司，在每种情况下，向借款人、其任何子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人），在截止日期后发生的任何母公司或McKesson母公司，但出售该等股权的现金收益并未根据第7.05（a）条第（3）款以其他方式应用于支付限制性付款；加
(b)借款人、其任何附属公司、任何母公司或在分拆交易完成前、McKesson母公司的管理层成员、雇员、董事、顾问或独立承建商（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属或其任何许可受让人）以其他方式应付的任何现金奖金的金额，以换取根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）收取借款人或任何母公司的股权；加
（c）截止日期后借款人或其受限子公司（或任何母公司在对借款人的出资范围内）收到的寿险保单的现金收益；减
（d）先前以本条第（4）款（a）、（b）及（c）项所述的现金收益作出的任何受限制付款的金额；
提供了借款人可选择在任何历年适用上述（a）、（b）及（c）条所设想的全部或任何部分总增加额；进一步提供注销借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或其任何允许的受让人）、任何母公司或任何受限制子公司因回购借款人或任何母公司的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本第7.05条或本协议的任何其他条款而言构成限制性付款；
(5)向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票或根据第7.02条发行的任何受限制附属公司的任何类别或系列优先股的持有人宣派和支付股息或分派；但在给予该等股息或分派的备考效力后，包括仅就本条第（5）款而言的合并利息费用中的金额后，借款人的利息覆盖率至少为2.50至1.00；
(6)(a)于截止日期后向借款人或任何受限制附属公司发行的任何类别或系列指定优先股的持有人宣派及派付股息或分派；
(a)向任何母公司宣派及支付股息或分派，所得款项将用于支付该母公司于截止日期后发行的任何类别或系列指定优先股的持有人的股息或分派；提供了根据本条款（b）支付的股息及分派金额将不超过出售该等指定优先股而实际向借款人提供的现金总额；或
(b)根据本条第7.05（b）条第（2）款就属于优先股的退还股本宣布及支付超过可就其宣布及应付的股息的股息；
提供了就本条第（6）款（a）、（b）及（c）项中的每一项而言，就该等指定优先股的发行日期或该等指定优先股的声明之前的最近结束的测试期间而言
192
作为优先股的退还股本的股息，在此类发行或申报生效后备考根据，借款人的利息覆盖率至少为2.50比1.00；
(7)(a)借款人或任何受限制子公司就借款人、任何受限制子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层成员、顾问或独立承包商（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属或允许的受让人）应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，
(a)与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何回购或扣留股权，前提是此类股权代表此类期权、认股权证或类似权利的部分行使价格或与此相关的预扣义务，或所需的预扣或类似税款，以及
(b)向借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的高级职员、董事、雇员、经理、顾问及独立承建商提供与该人购买借款人或任何母公司的股权有关的贷款或垫款；提供了除支付与此类购买有关的应缴税款外，没有根据本（c）条实际垫付现金，除非立即偿还；
(8)宣布及支付借款人的普通股权益的股息（或向任何母公司支付股息以资助该公司的普通股权益的股息支付），在截止日期后首次公开发行借款人的普通股权益或任何母公司的普通股权益后，总额不超过市场资本化的每年7.00%；
(9)金额不超过排除缴款总额的限制性缴款；
(10)总额与根据本条第（10）款作出的所有其他受限制付款一起计算的受限制付款，不得超过（截至作出任何该等受限制付款之日）（a）3.675亿美元和（b）借款人和受限制子公司最近结束的测试期综合EBITDA的35.0%（按形式计算）中较高者；但如果使用本条第（10）款作出受限制投资，根据本条第（10）款被视为已使用的金额将是该等受限制投资在任何时间未偿还的金额（该等投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动，但须按“投资”定义中规定的调整）；
(11)证券化费用的分配或支付；
(12)[保留]；
(13)从排除收益中回购、赎回、撤销、收购或报废任何初级债务的价值（根据第7.05（a）条（f）款用于支付限制性付款的范围除外）；
(14)借款人或任何受限制的附属公司向借款人、任何母公司或McKesson母公司宣派和支付股息或分派，或向其提供贷款或垫款，金额为任何母公司或McKesson母公司（如适用）在每种情况下支付所需的金额，不重复：
(a)维持借款人及其受限子公司的企业或其他合法存续所需的特许经营、消费税及类似税费及其他费用支出；
(b)[保留]；
193
（c）应付予任何母公司的雇员、董事、高级人员、管理层成员、顾问及独立承建商的薪金、奖金、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿，以及其任何工资、社会保障或类似税项；
（d）（i）任何母公司的一般公司或其他经营、行政、合规及间接费用及开支（包括与审计及其他会计事项有关的开支），及（ii）McKesson母公司或其任何附属公司与借款人及其受限制附属公司的经营有关的一般公司或其他经营、行政、合规及间接费用及开支（包括与审计及其他会计事项有关的开支），以及与经营费用、前置费用、与经营费用有关的成本或开支有关的补偿，按美元对美元基准并按公平原则作出，的借款人或任何受限制的附属公司；
（e）与母公司的任何股权或债务发行（无论是否完成）相关的费用和开支（包括持续的合规成本和上市费用）；
（f）根据第6.17（b）条（其中第2（a）条除外）允许借款人或其受限制子公司直接支付的金额；
（g）债务的利息或本金，其收益已贡献给借款人或任何受限制的附属公司，或已由借款人或任何受限制的附属公司根据第7.02条产生的担保，或以其他方式被视为其债务；和
（h）向母公司提供资金，以资助根据本条第7.05条允许进行的投资或其他收购或投资（如由借款人进行）；提供了那：
（i）此类限制性付款必须在此类投资、收购或投资结束后的120天内进行，
（ii）该母公司必须在其关闭后立即促使（a）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献给借款人或受限制的附属公司的资本，或（b）为完成该投资、收购或投资（在第7.03条不加禁止的范围内）将所形成或取得的人合并、合并、合并或出售给借款人或受限制的附属公司，
（iii）该等母公司及其附属公司（借款人或任何受限制附属公司除外）未收到与该等交易有关的任何代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可按照本协议给予该等代价或作出该等付款，
（iv）借款人收到的任何财产不得根据第7.05（a）条第（3）款增加可用于受限制付款的款额，及
（v）在构成一项投资的范围内，该等投资将被视为由借款人或该受限制附属公司根据本条第7.05条的另一条（根据本条第7.05（b）条第（9）款除外）或根据“许可投资”的定义（其中第（9）款除外）作出；
(15)以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置非受限制子公司（非受限制子公司除外，其全部资产仅为现金及现金等价物）的股本份额、所拥有的股权或欠借款人或受限制子公司的债务；
(16)现金支付，或贷款、垫款、股息或分配给任何母公司或在完成分拆交易之前，McKesson母公司在每种情况下进行支付，以代替就股份股息、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并或其他业务合并以及与行使认股权证、期权或其他
194
可转换为或可交换为借款人、任何受限制子公司或任何母公司的股权的证券；
(17)（a）第7.05（a）节所载定义的（a）和（b）条所述的限制性付款；提供了在给予其形式上的效力及所得款项净额的应用后，紧接该等受限制付款前的测试期间的第一留置权净杠杆比率将不高于3.50至1.00及（b）第7.05（a）节所载的定义的（c）及（d）条所述的受限制付款；但在给予其形式上的效力及所得款项净额的应用后，紧接该等受限制付款前的测试期间的第一留置权净杠杆比率将不高于4.00至1.00；
(18)为借款人或任何受限制的子公司的利益而支付的款项，但以借款人或任何受限制的子公司本可支付此类款项为限，因为此类款项（a）在其他情况下不会是受限制的付款，而（b）将是第6.17条允许的；
(19)根据适用法律，根据符合本协议条款的任何受限制子公司的全部或几乎全部资产的合并、合并、合并或转让或与之相关的任何受限制子公司的异议股东的付款和分配，或符合本协议条款的任何其他交易；
(20)借款人向任何母公司或在完成分拆交易之前向McKesson母公司支付股息、其他分配和其他金额，或向其提供贷款，金额为该母公司或McKesson母公司（如适用）支付的金额等于任何母公司或McKesson母公司（如适用）就债务支付利息或本金（包括AHYDO付款）所需的金额，其收益已永久贡献给借款人或任何受限制的子公司，并已由以下机构担保或以其他方式被视为债务，借款人或根据本协议发生的任何受限制的附属公司；但该等股息、分派、贷款及其他金额的合计金额不得超过因发生该等债务而实际向借款人提供的现金金额
(21)就借款人或任何受限制附属公司的任何可转换债务的转换而作出的现金付款，自本协议日期起的总额不超过（a）该可转换债务的本金额加上（b）借款人或任何受限制附属公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；
(22)与（a）许可债券对冲交易和（b）任何相关许可认股权证交易的结算有关的任何付款（i）在结算时通过交付借款人普通股权益的股份或（ii）通过（a）抵消相关许可债券对冲交易或（b）在任何提前终止时以普通股权益支付其提前终止金额；
(23)以任何再融资债务的净收益或交换任何再融资债务的再融资；
(24)在完成分拆交易之前，为支付McKesson母公司在正常过程中或与以往惯例一致的运营费用而支付的任何款项，包括与过渡和相关服务有关的费用（包括与交易和交易文件有关的费用）、工资、基于股权的薪酬以及McKesson母公司高级职员和雇员的其他补偿（包括支付在结算基于股权的激励奖励以及任何相关的工资税和社保缴款中收到的股票面值的支付），特许经营税和McKesson Parent为保持经营资格或公司或其他组织存在所需或应支付的任何其他类似税款、公司或间接成本和费用、顾问成本和其他成本，在每种情况下均可归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营（包括与任何税收共享协议有关的）；
195
(25)对于借款人或其任何受限制子公司为美国联邦所得税或适用的州或地方税务目的的合并、合并、单一或类似税务集团的成员或被视为与其成员分开的任何纳税期间，借款人的直接或间接母公司为其共同母公司，限制性付款（包括与任何税收共享协议有关的）以在到期时解除该母公司的合并、合并、单一或类似税务责任，如果此类负债可归因于借款人或其任何受限制子公司的收入或运营，但金额不超过（a）借款人或其任何受限制子公司在该纳税期间单独欠下的金额，加（b）借款人或其任何受限制附属公司就该等税务责任而从非受限制附属公司收取的任何款项，不得重复；
(26)与交易合理相关或预期交易的限制性付款，包括任何筹备交易、重组、发行或为推进交易而采取的其他步骤，以及就交易向McKesson母公司或任何保荐人支付交易费用和相关赔偿；
(27)借款人在截止日或之后从保荐机构收到的与欠保荐机构的转换或赎回义务有关的收益的转移，以及初始保荐投资收益的限制性支付；和
(28)以自愿提前偿还截止日期次级股东贷款的形式进行的限制性付款，只要就截止日期之后的任何自愿提前偿还而言，（x）不会发生第8.01（1）条或第8.01（6）条规定的违约事件，并且仍在继续或将因此发生，并且（y）借款人遵守最近结束的测试期间按形式计算的财务契约（无论当时是否有效）；
提供了在根据第（17）（x）条就其定义的（a）或（b）条所述的受限制付款而作出的任何受限制付款发生时及生效后，不会发生任何违约事件并将继续或将因此而发生，而（y）就其定义的（c）或（d）条所述的受限制付款而言，则不会发生根据第8.01（1）条或第8.01（6）条作出的违约事件，并将继续或将因此而发生。
所有受限制付款（现金除外）的金额将为借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券在作出受限制付款之日，或在借款人选择作出承诺作出该等受限制付款之日的公平市场价值。
为免生疑问，本第7.05条将不限制就借款人或根据本协议允许发生的任何受限制的附属公司的任何债务进行任何AHYDO付款，以及根据条款的要求进行任何AHYDO付款。
第7.06节业务性质的变化.借款人不得、亦不得准许任何受限制附属公司从事与借款人及受限制附属公司于截止日所进行的业务实质不同的任何重要业务，或与借款人及受限制附属公司于截止日所进行或拟进行的业务合理相似、附属、附带、互补或有关的任何业务或任何其他活动，或合理地延长、发展或扩展该业务或拟进行的业务。
第7.07条[保留].
第7.08节繁重的协议.
(a)借款人不得、也不得允许任何非担保人的受限制附属公司（或仅在第（4）条的情况下为附属担保人）直接或间接对任何非担保人的受限制附属公司（或仅在第（4）条的情况下为附属担保人）的能力设定或以其他方式导致存在或生效任何合意的产权负担或合意的限制（本协议或任何其他贷款文件除外）：
196
(1)(a)就其股本或就其利润的任何其他权益或参与，或以其利润衡量，向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或
(a)支付欠借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何债务；
(2)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司提供贷款或垫款；
(3)向借款人或作为担保人的任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；或
(4)就（a）任何附属担保人（且仅在本条款第（4）（a）条涉及受限制附属公司的套期保值义务的范围内，借款人）而言，为该等义务提供担保，或（b）就借款人或任何附属担保人而言，为贷款人的利益就贷款文件项下的义务在该等人的财产上设定、招致或促使存在或成为有效留置权，前提是该留置权须根据贷款文件给予有担保当事人；
提供了类别或系列股本之间或之间的任何股息或清算优先权，以及任何义务的从属地位（包括适用任何补救措施禁止）对任何其他义务的从属地位将不被视为构成此类产权负担或限制。
(b)第7.08（a）节将不适用于根据或由于以下原因而存在的任何产权负担或限制：
(1)截止日期生效的产权负担或限制，包括根据贷款文件和任何对冲协议、对冲义务和相关文件；
(2)[保留]；
(3)对如此取得的财产施加上文第（3）和4（b）条所述性质限制的购置款义务和资本化租赁义务；
(4)适用的法律或任何适用的规则、条例或命令；
(5)某人的任何协议或其他文书，或与某人的债务或股权有关的任何协议或文书，由借款人或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司收购或合并、合并或合并，或与该等收购时或合并时存在的任何该等收购、合并、合并或合并有关的任何其他交易，与借款人或任何被指定为受限制子公司或就向该人收购资产承担责任的任何受限制子公司或非受限制子公司合并或合并（但在任何此种情况下，并非在考虑该资产时设立），该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但如此获得或指定的人及其子公司除外，或如此获得或指定的人及其子公司的财产或资产或如此获得或指定的财产或资产；
(6)出售或处置资产的合同或协议，包括根据为出售或处置该子公司的任何股本或资产而订立的协议对借款人的子公司的任何限制；
(7)[保留]；
197
(8)客户根据在正常业务过程中订立或符合行业惯例的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，或因第7.01条或任何适用的债权人间协议允许的任何留置权而产生的限制；
(9)协议中关于非担保人的受限制子公司的债务、不合格股票或优先股的规定，允许在根据第7.02条的截止日期之后发生；
(10)合营企业协议及其他类似协议（包括权益持有人协议）中有关该合营企业或其成员或在日常经营过程中订立的条款；
(11)租赁、转租、许可、转许可、股权或类似协议中包含的习惯规定，包括关于知识产权和其他协议的规定；
(12)与任何符合条件的证券化融资或应收款融资交易有关的设定限制，这些限制经借款人董事会善意认定，是进行此类符合条件的证券化融资或应收款融资交易所必需或可取的；
(13)借款人或任何受限制的附属公司作为一方在正常业务过程中订立或符合行业惯例的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载的限制或条件；但该协议禁止仅对受该协议约束的借款人或该受限制的附属公司的财产或资产设押，项下产生的付款权或其收益，且不延伸至借款人或该受限制附属公司的任何其他资产或财产或另一受限制附属公司的资产或财产；
(14)限制对借款人或任何受限制子公司的租赁权益进行转租或转让的习惯规定；
(15)限制任何协议转让的习惯规定；
(16)与第7.01条所允许的现金或其他存款有关的限制；
(17)任何其他协议或文书，规管根据截止日期后订立的第7.02条允许发生或发行的任何债务、不合格股票或优先股，其中包含（i）中的任何一项在任何重大方面不再具有限制性的担保和限制，整体而言，就借款人或任何受限制的附属公司而言，（a）截至截止日贷款文件所载的限制，或（b）根据截止日生效的协议对借款人或该受限制的附属公司在截止日生效的那些产权负担和其他限制，（ii）整体而言，对贷款人的不利程度并不比情况类似的发行人的可比融资中的惯常做法大，或（iii）不会严重损害借款人在到期时支付债务的能力，在借款人的善意判决中的每一种情况下；
(18)（i）根据根据第7.02（b）（4）条准许招致的债项的债项及留置权的条款，以及就前述及（ii）就在正常业务过程中订立或符合行业惯例的任何售后回租交易订立的协议而订立的任何准许再融资；
(19)与任何留置权有关的文件中所载的习惯限制和条件，只要（i）此类留置权是允许的留置权，并且此类限制或条件仅涉及受此类留置权约束的特定资产，并且（ii）此类限制和条件不是为避免本条第7.08条施加的限制而设定的；
(20)与先前为非受限制附属公司的受限制附属公司有关的任何产权负担或限制，而该等产权负担或限制是根据或由于一项协议而存在的
198
附属公司是该附属公司成为受限制附属公司的日期的一方或在其成为受限制附属公司的日期之前订立的；但前提是该协议并非因预期非受限制附属公司成为受限制附属公司而订立，且任何该等产权负担或限制不延伸至借款人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但该受限制附属公司的资产和财产除外；
(21)上文第（1）至（20）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在与该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款或其他限制有关的任何重大方面，整体上不比该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资之前的那些更具限制性；
(22)根据再融资债务、由于再融资债务或与再融资债务有关而存在的任何产权负担或限制；条件是，根据借款人的善意判断，管辖再融资债务的协议中所载的产权负担和限制在整体上并不比管辖再融资债务的协议中所载的那些在实质上更具限制性；
(23)发生根据第7.02条允许发生或发行的外国子公司的债务、不合格股票或优先股的任何司法管辖区的适用法律或任何适用规则、条例或命令；和
(24)与交易或交易文件项下的其他相关的限制。
第7.09节会计变更.借款人和借款人不得对会计年度进行任何变更；提供了,然而，借款人可在向行政代理人发出书面通知后，更改其财政年度，而尽管第10.01条另有相反规定，借款人和行政代理人将并获贷款人特此授权，对本协议作出任何必要的调整，以在财政年度反映该等更改。
第7.10节暂停执行盟约.
(a)在任何时期内：
（一）借款人已获得至少两家标普的投资级评级，穆迪和惠誉以及
（二）未发生违约，且仍在继续（上述第（i）款所述事件的发生与本条款第（ii）款所述事件的发生统称为“盟约中止事件”),
（三）借款人及其受限制子公司不受本协议第7.05条（“暂停契约”);提供了指在暂停期间（定义见下文）内，借款人不得指定其任何附属公司为非受限制附属公司。
(b)如借款人及其受限制的附属公司因上述情况而在任何期间内不受《暂停适用的盟约》的规限，并于其后任何日期（以下简称"复权日期"）借款人未能维持至少两家标普（穆迪和惠誉）的投资级评级，则借款人及其受限制子公司此后将就未来事件再次受到《暂缓执行公约》的约束。
（c）在本协议中，从发生《盟约》中止事件到撤销日期之间的这段时间称为“停牌期”.关于限制性付款
199
在撤销日期后作出的，可用作受限制付款的金额的计算，须犹如第7.05条在暂停期间之前已生效，但不是在暂停期间。
（d）尽管可恢复暂停的盟约，但任何违约或违约事件不得被视为因在任何暂停期间未能遵守暂停的盟约而发生，且应允许借款人和任何受限制的附属公司在一个恢复日期之后，在不造成违约或违约事件或违反暂停的盟约的情况下（尽管恢复了该盟约），履行、遵守或以其他方式履行在一个恢复日期之后的暂停期间订立的任何合同承诺或义务，并完成由此设想的交易。
（e）借款人如发生任何中止约定事件，应及时向代理人发出书面通知。借款人还应当对回拨日期的发生及时给予代理人书面通知。为免生疑问，代理人没有义务发现或核实任何盟约中止事件或恢复日期的存在或终止。
第7.11节财务契约.借款人及各受限制附属公司订立契约并同意：
(1)借款人不得允许自2026年6月30日结束的测试期开始的每个测试期最后一天的总净杠杆率高于（x）在截至2028年6月30日的测试期之前发生的任何测试期，5.00至1.00，（y）在截至2028年6月30日的测试期及其后发生材料采购的每个测试期，5.00至1.00，以及（z）在截至6月30日的测试期，2028年及此后的每个测试期，在该测试期内未发生任何材料购置，视情况从4.50至1.00（此种遵守情况将根据最近根据第6.01（1）节和第6.01（2）节就该测试期交付给行政代理人的财务资料确定）；
(2)借款人不得允许自2026年6月30日结束的测试期开始，截至每个测试期最后一天的利息覆盖率低于2.50至1.00（此种合规性将根据最近根据第6.01（1）节和第6.01（2）节就该测试期交付给行政代理人的财务资料确定）；
（统称"财务契约”).
第八条
违约事件和补救措施
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件.本条第8.01条第（1）至（11）款所提述的每项事件，均构成一项“违约事件”:
(1) 不付款.借款人没有在任何贷款到期后五（5）个营业日内支付（a）任何贷款的任何本金或（b）任何贷款的任何利息或根据本协议应付的任何其他款额（包括根据第2.20（3）或2.20（4）（i）（a）条到期应付的任何利息或费用（如有的话）或就任何其他贷款文件而增加；或
(2) 具体盟约.任何贷款方未能履行或遵守第6.03（1）、6.05（1）条所载的任何条款、契诺或协议（仅就借款人而言，但根据第7.03或7.04条准许的交易除外）、6.15或第七条所载的任何条款、契诺或协议；进一步提供任何财务契约违约事件须根据第8.04条予以补救；或
200
(3) 其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（上文第8.01（1）或（2）条并无指明）（第2.20、6.02（5）、6.03（1）或6.15条所载的契诺除外），而该等不履行或遵守在借款人收到行政代理人的书面通知后持续三十（30）天；或
(4) 申述及保证.任何贷款方在本协议中、在任何其他贷款文件中、或在与本协议有关或与本协议有关而须交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重大方面均属不真实，而该等重大不真实的陈述、保证、证明或事实陈述，在能够得到纠正的范围内，在三十（30）天期间内继续为重大不真实；或
(5) 交叉违约.借款人或任何受限制的附属公司（a）未能就未偿本金总额（单独或与应存在此类未偿的所有其他债务的总额）不低于阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过适用的宽限期（如有）的任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（除，就根据该等套期保值义务的条款而并非由于借款人或任何受限制的附属公司在该等义务下的任何违约而由套期保值义务、终止事件或同等事件组成的债务而言，该等违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该等债务到期或将被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回所有此类债务的要约；提供了（a）在根据第8.02和（b）条终止承诺或加速贷款之前，该等债务的持有人未对该等失败进行补救，且该持有人未豁免本第（5）（b）条不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，前提是根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让；或者
(6) 破产程序等.借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合起来将构成重要附属公司的受限制附属公司集团，根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
(7) 判决.有针对借款人、任何属重要附属公司的受限制附属公司或任何合在一起将构成重要附属公司的受限制附属公司集团、就支付总额超过门槛金额的款项作出的最终不可上诉判决及命令（以保险人或赔偿方已获通知该判决或命令且适用的保险公司或赔偿方未拒绝承保的范围为限），且该判决或命令不应已获信纳、撤销，连续六十（60）日内解除或中止或拘押待决上诉；或
201
(8) ERISA.（a）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件，或（b）任何贷款方合理预期会导致重大不利影响的外国计划、终止或退出；或
(9) 贷款文件无效.贷款文件的任何重要条文，作为一个整体，在其签立及交付后的任何时间，以及由于任何理由（贷款文件明示准许的（a）（包括根据第7.03或7.04条准许的交易的结果）、（b）由于代理人或任何贷款人的作为或不作为，或（c）由于完全满足终止条件而导致的），均停止完全有效，或任何贷款方以书面形式对贷款文件的有效性或可执行性提出异议，作为一个整体（由于终止条件的达成而除外），或任何贷款方以书面否认其根据贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，作为一个整体（但（i）贷款文件明示允许的（包括由于根据第7.03或7.04条允许的交易）或（ii）由于终止条件的达成而除外），或意图以书面在终止条件达成之前整体撤销或撤销贷款文件；或
(10) 抵押文件.任何抵押单证看来是就抵押品的重要部分设定的任何留置权，应终止为，或任何抵押单证看来是就抵押品的重要部分设定的任何留置权，应由任何贷款方（在满足终止条件之前）以书面主张不是该抵押单证所要求的优先权的有效和完善的留置权（或看来是在适用的抵押品上设定的其他担保），以及担保权益，抵押品的任何重要部分声称由此覆盖，但须遵守第7.01条允许的留置权，除非任何此类完善或优先权损失是由于行政代理人或担保代理人不再占有根据担保单证实际交付给其并作质押的担保物，或由于与贷款方更改名称或形成管辖权有关的统一商法典修订（仅限于借款人根据担保协议向担保代理人提供有关的书面通知）或未及时提交延续声明所致；或
(11) 控制权变更.发生任何控制权变更。
第8.02节发生违约时的补救措施.除第8.04条另有规定外，如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人可征得规定贷款人的同意，并应规定贷款人的请求，采取以下任何或全部行动：
(1)宣布各贷款人的承诺及开证行作出信用证授信展期的任何义务及周转额度贷款人作出周转额度贷款的任何义务终止，据此该等承诺及义务将予终止；
(2)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据任何贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；
(3)要求借款人以现金抵押当时未结清的信用证（金额等于当时未结清的金额）；和
(4)根据贷款文件或适用法律，代表自己和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
提供了（a）在根据《美国法典》第11章题为“破产”（如现在或以后生效）就借款人或其任何继承者作出的实际或当作输入的救济令发生时（the "破产法”）、各贷款人的承诺及各发行银行的任何义务
202
签发信用证及周转额度贷款人作出周转额度贷款的任何义务，将自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额将自动到期应付，借款人如上所述以现金抵押信用证的义务将自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为，及（b）自借款人就违约事件（根据第8.01（1）（a）、8.01（6）、8.01（9）或8.01（10）条所指的违约事件）向行政代理人及贷款人发出书面通知的第二个周年日起，规定贷款人不得要求行政代理人及行政代理人不得就该违约事件采取任何上述行动（1）-（4）。
第8.03节资金运用.在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书（a）款规定的贷款自动立即到期应付后），在符合当时有效的任何债权人间协议的情况下，行政代理人将按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：
第一，以支付构成费用、赔款、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，应付给行政代理人和以其身份的抵押代理人；
第二，以支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分债务，其中按比例按本条款所述金额第二次应支付给他们；
第三，以支付构成贷款和信用证借款的应计未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；
第四次，以支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务（包括以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务）、有担保对冲协议项下的债务和有担保现金管理协议项下的现金管理债务，在有担保当事人之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；
第五届，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，根据该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例支付；和
最后、全部债务付清后的余额（如有）、向借款人支付或者法律另有规定的。
除第2.03（3）节另有规定外，根据上述第4条，用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额将适用于满足此类信用证项下发生的提款。如果在所有信用证已全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额将按上述顺序适用于其他债务（如有），如果没有任何未偿债务，则将支付给借款人。
尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。
第8.04节治愈权.
(1)尽管第8.01条或第8.02条有任何相反的规定，但在符合第8.04（2）及（3）条的规定下，为确定财务契约第（1）条所指的违约事件是否已发生，借款人可在一次或多次情况下指定净额的任何部分
203
来自任何许可的股权发行（但以非共同权益形式的任何许可的股权发行应以行政代理人合理满意的条款为条件）或对借款人的共同权益资本的任何出资（或来自任何其他出资或以行政代理人合理满意的条款出售或发行任何其他股权）的收益（“治愈量"）作为借款人在适用财政季度的合并EBITDA的增加；提供了那
(a)借款人（i）在适用的财政季度的第一个营业日或之后，以及（ii）在要求就该适用的财政季度交付财务报表之日后的第十（10）个营业日或之前，实际收到指定的该等款项（"治愈到期日”),
(b)指定的此类金额不超过根据条款纠正任何违约事件所需的最高总金额(1)截至该日期的财务契诺及
（c）借款人将在此类金额被指定为“治愈金额”之日向行政代理人提供通知（据了解，如果此类通知是在交付适用期间的合规证书之前提供的，则被指定为治愈金额的此类净收益的金额可能低于此类通知中指定的金额，前提是根据条款纠正任何违约事件所需的金额(1)的财务契约低于该等原指定金额的全部金额）。
用于计算一个财政季度的合并EBITDA的治愈金额将在计算包含该财政季度的每个测试期的合并EBITDA时使用并包括在内。各方在此承认，除适用于财务契约第（1）款外，不得为计算任何财务比率的目的而依赖本条第8.04（1）款（且不得为确定定价的目的而包括在内，强制性预付款项以及根据第七条下的任何契约允许的可用性或金额），并且不得导致对收到此类补救金额的财政季度的任何金额（包括债务金额）或现金增加的任何调整，但不包括上一句中提到的合并EBITDA金额，除非此类收益用于预付融资项下的债务。尽管第8.01条及第8.02条有任何相反的规定，（a）在借款人指定治愈金额后，金额为根据财务契约第（1）条纠正任何违约事件所需的金额，财务契约第（1）条将被视为在有关财政季度结束时已获信纳及遵守，其效力犹如并无未能遵守财务契约第（1）条，而根据财务契约第（1）条发生的任何违约事件（以及因此而导致的任何其他违约）将被视为就贷款文件而言并无发生，（b）自借款人向行政代理人交付其拟根据本条第8.04（a）条行使其补救权的书面通知之日起及之后意向治愈通知书"）行政代理人或任何贷款人均不得根据财务契约第（1）条项下的任何实际或声称的违约事件（以及由此导致的任何其他违约）而根据第8.02条（或任何其他贷款文件）行使任何权利或补救措施，直至且除非在未指定治愈金额的情况下发生了治愈到期日，及（c）任何贷款人或开证银行均无须（但可全权酌情决定）作出任何循环贷款或发行或修订任何信用证自并在行政代理人收到治愈意向通知书的时间后，除非且直至实际收到治愈金额。
(2)在连续四个财政季度的每一期间，行使第8.04（1）条规定的补救权的财政季度不得超过两（2）个。
(3)在设施期限内行使第8.04（1）条规定的补救权的财政季度不得超过五（5）个；提供了即只要截止日期循环贷款、截止日期A-1期贷款和截止日期A-2期贷款不再未偿还，就可能有
204
在循环到期日和原期限A-2贷款到期日之后的另一个财政季度，其中在任何循环承诺期限内行使本条第8.04款规定的补救权。
第九条
行政代理人及其他代理人
行政代理人及其他代理人
第9.01节行政代理人的委任及授权.
(1)各贷款人和发行银行在此不可撤销地指定摩根大通 Bank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取此类行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。第九条的规定（第9.07、9.11、9.12、9.15和9.16条除外）完全是为了行政代理人的利益，贷款人和各开证行以及借款人不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。行政代理人在此声明并保证，它要么（i）是“美国人”，要么是“金融机构”，它将遵守其“扣缴义务”，每一项都属于财政部条例第1.1441-1（b）（2）（ii）节的含义，或者（ii）是扣缴美国分支机构。
(2)行政代理人还应担任贷款单证项下的“抵押代理人”，各贷款人（包括以其作为贷款人和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为（并代表或以信托方式）该贷款人和开证行的代理人（并持有抵押单证所设定的任何担保权益，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”（以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），有权享有本条第九条和第十条关于行政代理人的所有规定（包括第10.04和10.05条）的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人按照本协议和抵押文件的规定并根据本协议和抵押文件的规定执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与其有关的权利（包括任何债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。
第9.02节作为贷款人的权利.任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每一贷款人（如有）。任何该等担任代理人及其附属公司的人，可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。贷款人承认，根据此类活动，任何代理人或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理人均无义务向其提供此类信息。
第9.03节开脱罪责条文.行政代理人、担保物代理人除本协议和其他借款文件明确规定的义务和责任外，不承担任何义务和责任。在不限制前述一般性的情况下，各代理人（包括行政代理人）：
205
(1)不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人或安排人的“代理人”一词的使用并不旨在意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；
(2)不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，提供了不得要求任何代理人采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
(3)除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份向任何担任代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，并且不对未能披露该信息承担责任。
行政代理人或其任何相关人士均不对其采取或未采取的任何行动承担责任（i）在第10.01及8.02条规定的情况下，经所需贷款人同意或应要求贷款人（或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为需要善意的其他数目或百分比）或（ii）在其本身没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出说明该违约的通知。
任何与代理有关的人士均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人的职责应是机械和行政性质的；行政代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何票据持有人有信托关系；本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意或应解释为对行政代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但本协议或其中明确规定的除外。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名安排人的名称仅用于确认目的，并以其身份就本协议或其他贷款文件或据此设想的交易不具有任何权力、义务、责任或责任；经理解并同意，每名安排人应有权按照第10.05条规定并在其范围内享有有利于安排人的所有赔偿和偿还权利。在不受前述限制的情况下，每个安排人不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何信托关系。
206
第9.04节缺乏对行政代理人的依赖.独立和不依赖行政代理人、安排人及其各自关联公司、每个贷款人和每张票据的持有人，在其认为适当的范围内，已作出并应继续作出（i）其自己对借款人和受限制子公司的财务状况和事务的独立调查，涉及贷款的发放和延续以及采取或不采取与此有关的任何行动，以及（ii）其自己对借款人和受限制子公司的信誉的评估，以及，除本协议另有明文规定外，行政代理人、安排人及其各自的任何关联公司在初始或持续的基础上，不应有任何义务或责任向任何贷款人或任何票据的持有人提供与此相关的任何信用或其他信息，无论是在贷款发放之前或之后的任何时间或时间由其管有。行政代理人、安排人及其任何关联机构不得就本协议或与本协议有关的任何文件、证书或其他书面交付的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证或本协议或任何其他贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收回性、优先权或充分性或借款人或任何受限制子公司的财务状况或被要求就任何条款的履行或遵守情况向任何贷款人或任何票据持有人负责，本协议或任何其他贷款文件的规定或条件，或借款人或任何受限制子公司的财务状况或任何违约或违约事件的存在或可能存在。
第9.05节行政代理人的某些权利.如行政代理人就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或行动（包括不作为）请求被要求的贷款人作出指示，则该行政代理人有权不作为或采取该等行动，除非及直至该行政代理人已收到被要求的贷款人的指示；而该行政代理人不得因如此不作为而对任何贷款人承担法律责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或任何票据的持有人均不得因行政代理人根据所需贷款人的指示根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。
第9.06节行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护由任何人签署、发送或作出的任何票据、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或传真电文、电报、无线电报、命令或其他文件，而该行政代理人被认为是适当的人，并就与本协议和任何其他贷款文件及其在本协议项下和本协议项下的职责有关的所有法律事项，根据行政代理人选定的律师的建议。在确定根据本协议作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证的任何条件必须得到贷款人或开证银行满意的满足时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
第9.07节职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于该行政代理人和任何该等次级代理人的代理人关系人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。尽管本条第9.07条或第9.15条另有相反规定，行政代理人不得将为任何贷款人账户收取任何贷款文件项下任何款项的责任转授予任何补充行政代理人，该款项应由行政代理人直接收取，未经借款人事先书面同意（不得无理扣留或延迟）。
第9.08节赔偿.无论本协议所设想的交易是否完成，在行政代理人或任何其他与代理有关的人（仅限于任何该等与代理有关的人曾代表行政代理人执行服务）未获借款人偿还和赔偿的情况下，贷款人将按其各自的按比例份额偿还和赔偿该行政代理人或任何其他与代理有关的人（仅限于任何该等与代理有关的人曾代表该行政代理人执行服务的范围内），以补偿和赔偿任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决，行政代理人或任何其他与代理人有关的人（仅限于任何该等与代理人有关的人代表
207
行政代理人）根据本协议或任何其他贷款文件或以与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何方式履行其职责；提供了任何贷款人均不得对因行政代理人或任何其他代理人相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.08条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应应要求向行政代理人偿还其因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费），但以该行政代理人未由借款人或代表借款人偿还该等费用为限，提供了贷款人的这种偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务，进一步提供任何出借人未能对行政代理人进行赔偿或偿付，不解除任何其他出借人对此承担的义务。本条第9.08款的承诺，在合计承诺的终止、其他所有义务的支付和行政代理人的离职后仍然有效。
第9.09节行政代理人以个人身份.就其在本协议项下的贷款义务而言，行政代理人应享有本协议为“贷款人”规定的权利和权力，并可行使与其未履行本协议规定的职责相同的权利和权力；而“贷款人”、“规定贷款人”或任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以其各自的个人身份的行政代理人。行政代理人及其关联机构可以接受来自任何贷款方或任何贷款方的任何关联机构（或与任何贷款方或其任何关联机构从事类似业务的任何人）的存款、向其出借款项，并与其一般从事任何种类的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务顾问服务），如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司就与本协议有关的服务或其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人作出相同的交代。贷款人承认，根据此类活动，任何代理或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理机构均无义务向其提供此类信息。
第9.10节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其身份（视情况而定）作为本协议项下的行政代理人、抵押代理人、贷款人、周转线贷款人或开证银行除外。除（i）本协议明文规定的或（ii）适用于所有贷款人的义务、责任、责任或义务外，任何贷款人或在本协议对面页或签字页上被确定为“联席牵头安排人”或“联席账簿管理人”的其他人均不承担本协议项下的任何义务、责任、责任或义务，但仅限于以贷款人身份行事的范围。
第9.11节行政代理人辞职.行政代理人可以随时通过提前30个工作日书面通知出借人和借款人的方式，辞去其在本协议项下或在其他借款文件项下各自履行的一切职能和职责。
尽管本协议有任何相反的规定，不得指定任何继任行政代理人，除非该继任行政代理人声明并保证其为（i）“美国人”和“金融机构”，并将遵守其“扣缴义务”，每一项义务均符合美国财政部条例第1.1441-1节的含义，或（ii）扣缴美国分支机构的含义。
经行政代理人发出上述离职通知后，所需贷款人应指定一名本协议项下或本协议项下的继任行政代理人，该行政代理人应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，该接受不得无理拒绝或迟延（提供了如果发生了第8.01（1）条规定的违约事件，或者仅就借款人而言，第8.01（6）条已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的批准）。
继任行政代理人在该30个营业日期间内不得如此指定的，该行政代理人经借款人同意（该同意不得无理
208
扣留或延迟，提供了如根据第8.01（1）条发生违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（6）条已发生且仍在继续），则无须经借款人同意，然后须委任一名继任行政代理人，该行政代理人须根据本协议或根据本协议担任行政代理人，直至所需贷款人按上述规定委任一名继任行政代理人（如有的话）为止。
如在行政代理人发出辞职通知之日后的第35个营业日内仍未依据上述规定委任继任行政代理人，则该行政代理人的辞职仍应生效，规定贷款人应在此后履行本协议项下或任何其他贷款文件项下行政代理人的所有职责，直至规定贷款人按上述规定委任继任行政代理人（如有的话）为止。退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止），除当时欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有由其提供的付款、通信和确定，改为由每一贷款人或发行银行直接向或通过行政代理人作出，直至规定的贷款人按本条第9.11款的上述规定指定继任行政代理人为止。
为（i）继续完善抵押单证所授予或看来是授予的留置权，或（ii）以其他方式确保满足抵押和担保要求，在接受继承人根据本协议被任命为行政代理人时，以及在签署并提交或记录该等融资报表或其修订、对抵押的修订或补充、以及对抵押的其他文书或通知（视需要或可取）时，以及在被要求的贷款人可能要求时，该继承人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人的特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.11条的上述规定解除）。
借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任行政代理人支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第10.04条、第10.05条的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间由其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益继续有效。
行政代理人根据本条第9.11款辞职后，行政代理人（i）应继续受第10.09条的约束，（ii）应在本协议和其他贷款文件规定的范围内继续获得赔偿，并且本条第IX条的规定（以及其他贷款文件的类似规定）应继续有效，以利于行政代理人在担任行政代理人期间的所有作为和不作为。
第9.12节抵押事项.每个贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份以及代表作为现金管理银行或对冲银行的任何关联公司）不可撤销地授权并指示行政代理人和抵押品代理人采取第7.04和10.24节中规定的由他们采取的行动。
各贷款人特此同意，且任何票据的每一持有人通过接受票据将被视为同意，除本协议另有规定外，所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）根据本协议或担保文件的规定采取的任何行动，以及所需贷款人或所需融资贷款人（如适用）行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。兹授权抵押品代理人代表所有出借人不时就任何抵押品采取任何行动，而无须向任何出借人发出任何通知或获得任何出借人的进一步同意
209
或为完善和维持完善而可能需要的抵押单证，完善了根据抵押单证授予的抵押品上的担保权益和留置权。
应行政代理人随时提出要求，贷款人将书面确认抵押品代理人根据本条第9.12款解除特定类型或项目抵押品的权限。在本条第9.12条、第7.04条和第10.24条规定的每一种情况下，适用的代理人将（且每个贷款人在此不可撤销地授权适用的代理人）在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每一种情况下均按照贷款单证的条款，本第9.12节、第7.04节和第10.24节。
在不受本信贷协议任何其他条款限制的情况下，各贷款人特此授权抵押代理人全权酌情解除其对受许可留置权定义第（18）条规定的许可留置权约束的证券化资产（包括出售、出资或声称出售或出资给合格证券化融资的证券化资产）的留置权。
抵押品代理人对出借人或任何其他人没有任何义务确保抵押品存在或由任何贷款方拥有或受到照顾、保护或保险，或本协议或依据本协议授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或在任何注意、披露或忠实的义务下行使或继续行使任何权利，根据本条第9.12条、第7.04条、第10.24条或任何抵押单证中授予或可供抵押代理人使用的权力和权力，经理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于抵押代理人作为放款人之一在抵押品中的自身利益，且抵押代理人对放款人不承担任何义务或责任，抵押代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，但其重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定）除外。
第9.13节贷款人和发行银行的确认；错误付款.（a）各贷款人及各开证行承认（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）其从事作出、取得或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他融资，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具（且各贷款人及各开证行同意不违反上述规定主张债权），（iii）其已，独立和不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何相关人士，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、获得或持有循环贷款和周转额度贷款，以及（iv）就作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定而言，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何相关人士，并根据其不时认为适当的文件及资料（其中可能载有美国证券法有关借款人及其附属公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
（b）本协议的每一贷款方，通过在截止日期向本协议交付其签字页，以及本协议项下的每一贷款方，通过将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款方，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在截止日期需交付给行政代理人或贷款方、或经其批准或满意的彼此文件。
210
（c）（i）各贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别和集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）将任何该等付款（或其一部分）的金额退还给行政代理人，而该款项（或其一部分）是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何款项提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。为免生疑问，借款人或任何贷款方应继续被视为已就根据前一句受此种抵销或补偿的任何金额履行了任何和所有付款义务，除其他外，不应因此而导致根据第8.01（1）和/或（2）条发生的违约事件。行政代理人根据本条第9.13（c）款向任何贷款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。
（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额与该行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款而发出的付款通知所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"）或（y）如没有在付款通知书之前或附带付款通知书，则在每宗该等情况下，均须在收到通知书后，就该等付款作出错误。各出借人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该出借人应将此种情况立即通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一个营业日的情况下）向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。
（iii）借款人、相互贷款方、行政代理人、贷款人及开证行同意（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证行追回错误付款（或其部分）（该等未追回金额、一项"错误的付款返还缺陷"），则不论该行政代理人是否可被公平代位权，该行政代理人须按合约代位行使该贷款人或开证行就错误付款回报不足而享有的所有权益，及（y）即使本条例另有相反规定，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，在该等付款的范围内，且仅就该等付款的金额而言，则属例外，由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成，其目的是支付以履行某些义务，而不是由行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何关联公司以其他方式偿还或返还给贷款方，无论是根据法律程序还是其他方式。
（iv）每一方根据本条第9.13（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。
（d）贷款人和发行银行承认，贷款方及其关联公司与摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司之间可能存在持续不断的信息流动（包括可能对贷款方负有保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，贷款方或其关联机构可能会提供信息，包括更新之前提供给摩根大通银行及其关联机构的信息。
211
不同的能力，包括作为贷款人、牵头银行、安排人或潜在证券投资者，独立于该实体作为本协议项下的行政代理人的角色。贷款人和发行银行承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与贷款、贷款人、任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息是通过以下方式传达给或获得的，也不承担任何责任，或由行政代理人或其任何附属机构以任何身份管有，包括行政代理人在行政代理人与任何贷款方、其任何附属机构或任何其他人的沟通过程中取得的任何资料。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不应被要求）与所有贷款人或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在贷款方的指示下共享。
第9.14节行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、任何发行银行及行政代理人的索偿（包括就贷款人、任何发行银行及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理赔偿、开支、付款及垫款及所有其他应付贷款人的款项提出的索偿，任何开证银行及第2.09及10.04条所指的行政代理人）在该司法程序中所容许；及
(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及开证行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人及有关开证行支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该等代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。
本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物，以根据代替止赎或其他方式的契约清偿部分或全部债务），并在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售时以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的（或通过司法行动或其他方式）任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保方的债务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与按可评定基准收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务将归属于
212
在如此购买的资产或资产中（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）清算此类债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的清算部分成比例。就任何该等投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（提供了行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，均应直接或间接地受规定贷款人的投票管辖，而不论本协议是否终止，且不影响本协议第10.01（1）节第一个但书（a）至（i）条所载的对规定贷款人行动的限制，（iii）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何该等收购工具，因此，每一贷款人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第9.15节委任补充行政代理人.
(1)本协议及其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，否定或限制银行法人或协会作为代理人或受托人在该司法管辖区办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何法域的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此相关的任何可能可取或必要的任何其他行动时，特此授权行政代理人指定由行政代理人全权酌情选定的额外个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（任何该等额外个人或机构在此单独称为“补充行政代理人”并统称为“补充行政代理”).
(2)在行政代理人就任何担保物指定补充行政代理人的情况下，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或打算由行政代理人就该担保物行使或归属或转达给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，应在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内且仅在使该补充行政代理人能够行使该权利所必需的范围内，由该补充行政代理人行使并归属于该补充行政代理人，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行所必需的每一契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04及10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中对行政代理人的所有提述，须视文意而定视为对该行政代理人或该补充行政代理人的提述。
(3)任何贷款方的任何书面文书，如被行政代理人如此委任的任何补充行政代理人合理要求更充分和确定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该等
213
贷款方应行政代理人的请求，迅速执行、确认和交付其合理接受的任何和所有此类票据。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人产生。
第9.16节债权人间协议.特此授权行政代理人和抵押代理人在本协议条款所设想的范围内订立任何债权人间协议，本协议各方承认该债权人间协议对其具有约束力。每一有担保方（a）特此同意，其将受债权人间协议规定的约束，且不会采取违反债权人间协议规定的行动；（b）特此授权并指示行政代理人和担保代理人订立债权人间协议，并使担保债务的担保物上的留置权受其规定约束；（c）未经贷款人的任何进一步同意，特此授权并指示行政代理人和担保代理人进行协商，代表有担保方执行和交付任何债权人间协议或对抵押文件或本协议项下所设想的任何债权人间协议的任何修订（或修订和重述）（包括初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的任何此类修订（或修订和重述），以规定发生本协议项下允许的任何债务，这些债务将在债务的初级留置权或同等通行基础上获得担保）。此外，各有担保方特此授权行政代理人和担保代理人订立（i）任何债权人间协议的任何修订，以及（ii）任何其他债权人间安排，就第（i）和（ii）条而言，在实现本协议所设想和要求或允许的建立债权人间权利和特权所需的范围内（包括初级留置权债权人间协议或其他债权人间协议的任何此类修订（或修订和重述），以规定发生本协议所允许的任何债务，这些债务将在债务的初级留置权或同等通行基础上获得担保）。每一有担保方承认并同意，任何行政代理人和担保代理人（或其各自的一个或多个关联机构）可以（但没有义务）担任当时有效的担保协议或任何债权人间协议项下信贷协议再融资债务持有人的“债务代表”或类似条款。每个贷款人放弃现在设想或以后产生的与此有关的任何利益冲突，并同意不对任何代理人或其任何关联公司主张任何与此有关的索赔、诉讼因由、损害赔偿或任何类型或性质的责任。
第9.17节担保现金管理协议和担保对冲协议.除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议的规定或任何担保或任何抵押文件而获得第8.03条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），但以贷款人身份除外，并且，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等债务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
第9.18节预扣税.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第3.01条的规定的情况下，各贷款人应对行政代理人进行个别赔偿并使其免受损害，并应在要求赔偿后十（10）日内就其支付全部税款及所有相关损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）因行政代理人未能以任何理由（包括由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此种税。各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何非排除税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等非排除税款向该行政代理人作出赔偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）归属于该贷款人未能遵守的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿
214
根据第10.07（e）节有关维持参加者名册的规定，以及（iii）在每种情况下由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此或与此有关的任何合理开支，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用所有欠该贷款人的款项，以抵销行政代理人根据本条第9.18款应付的任何款项。本条第9.18款的约定在行政代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，就本条第9.18条而言，“贷款人”一词包括任何发行银行和任何周转额度贷款人。
第十条
杂项
杂项
第10.01节修订等
(1)除本协议另有规定外，对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非由规定贷款人以书面签署（关于下文（g）、（h）或（i）条所设想的任何修改或放弃的（（x）除外）（在第2.14条允许的范围内），而该等修改或放弃仅需在适用的一项或多项设施下的规定贷款贷款人的同意，如适用（而非规定贷款人）及（y）就（a）（仅就增加信用证分限额或周转线分限额）、（b）或（c）条所设想的任何修订或放弃，而该等修订或放弃只须经其中明文规定的贷款人同意，而非规定贷款人同意）（或经规定贷款人同意的行政代理人）及借款人或适用贷款方（视属何情况而定），并经行政代理人承认，而行政代理人特此同意承认任何该等放弃，以其他方式尽快满足本条第10.01款要求的同意或修正；且每一此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：
(a)未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（有一项谅解，即放弃第4.01或4.02节所列的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件、强制提前还款或强制减少承诺不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；
(b)未经任何贷款人的书面同意，推迟根据第2.07或2.08条（依据第2.08（2）条除外）支付本金或利息的任何日期，或推迟根据本协议或根据任何贷款文件就向任何贷款人支付的款项支付任何费用或溢价的任何金额，但有一项谅解，以下任何一项均不构成推迟任何预定日期或减少任何本金、利息支付的金额，费用或溢价：（i）豁免（或修订条款）任何强制性提前偿还贷款，（ii）豁免任何违约或违约事件，及（iii）对“第一留置权净杠杆率”、“有担保净杠杆率”、“总净杠杆率”、“利息覆盖率”定义的任何更改，或在每种情况下，在其组成部分定义中；
（c）未经任何贷款人的书面同意，降低任何贷款或未偿还金额的本金或此处规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付给任何贷款人的任何费用或其他金额，据了解，以下均不构成任何利率或任何费用的降低：对“第一留置权净杠杆率”、“总净杠杆率”、“利息覆盖率”定义的任何更改，或在每种情况下，在其组成部分定义中的任何更改；提供了只有（a）规定贷款人的同意才有必要修订
215
“违约率”的定义，（b）规定贷款人，或就任何融资应付的任何违约率而言，该融资项下的规定融资贷款人，须豁免借款人按违约率支付利息的任何义务，及（c）周转额度贷款人须豁免借款人按周转额度融资应付的违约率支付利息的任何义务；
（d）除本条第10.01（1）条紧接其后的第二条但书（i）中的（c）款所设想的情况外，更改本条第10.01条的任何规定或“规定贷款人”、“规定融资贷款人”或“规定按比例贷款人”的定义或任何其他规定，指明根据贷款文件或第2.13或8.03条（包括“按比例份额”的定义）采取任何行动所需的贷款人数量或部分贷款或承诺，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响；
（e）除根据第7.03条或第7.04条允许的交易外，在任何交易或一系列相关交易中释放抵押品的全部或几乎全部总价值，而无需每个贷款人的书面同意；
（f）除根据第7.03条或第7.04条允许的交易外，解除全部或几乎全部担保总价值，而无需每个贷款人的书面同意；
（g）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一项或多项循环融资项下的贷款人的条款或规定（包括放弃第4.02节中规定的关于一项或多项循环融资项下的任何信贷展期的任何条件），而不直接影响任何其他融资项下的贷款人，在每种情况下，未经该等适用的循环融资项下的所需融资项下的贷款人就循环承诺的书面同意（并且在多项融资项受到影响的情况下，该等所需融资项下的贷款人应作为一项融资一并同意）；提供了,然而，本（g）条所述的豁免不须征得所需贷款人或适用的循环贷款或一项或多项贷款项下所需贷款放款人以外的任何其他贷款人的同意（有一项谅解，即对第2.14条所列增量承诺的效力条件的任何修订均须受下文第（i）条的规限）；
（h）修订、放弃或以其他方式修改财务契诺或与其相关的任何定义（仅就财务契诺中使用该等定义的术语而言）或放弃因未能履行或遵守任何财务契诺而导致的任何违约或违约事件（未经规定的按比例贷款人书面同意）（为免生疑问，规定的按比例贷款人应作为一项融资下的贷款人共同同意）；提供了,然而、本条款（h）所述的修订、豁免及其他修改，无须取得规定贷款人或适用设施下规定按比例贷款人以外的任何其他贷款人的同意；
（一）修订、放弃或以其他方式修改任何直接影响一笔或多笔增量定期贷款或增量循环承诺的贷款人的条款或规定（包括资金的可得性和条件（须遵守第2.14节的要求，并且只有在获得所需贷款人同意的情况下才能增加可用的增量金额），但不包括适用于该条款的利率，该利率应受上述（c）款的约束），而不直接影响任何其他融资下的贷款人，在每种情况下，未经此类适用的增量定期贷款或增量循环承诺项下所需融资放款人的书面同意（并且在多个融资受到影响的情况下，此类所需融资放款人应作为一个融资共同同意）；提供了,然而，即在第2.14条所允许的范围内，本款（i）项所述的任何修订或豁免，均不得要求所需贷款人或任何其他贷款人的同意，并只须根据该等适用的增量定期贷款或增量循环承诺获得所需融资贷款人的同意，包括在该等修订或豁免包括
216
对任何其他融资下的贷款人有利且不对该等其他贷款人不利的规定（须符合第2.14条所要求的行政代理人的同意）；
（j）从属（x）担保全部或实质上全部抵押品上的任何债务的留置权（“现有留置权“）对担保任何其他债务的留置权或（y）对任何其他债务的合同付款权中的任何债务（任何该等其他债务，担保任何债务或该等债务的该等留置权（如适用）从属于该等留置权，”高级负债”），在子句的任一情况下（x）或（y），除非已向每个受到不利影响的贷款人（违约贷款人或净空头贷款人除外）提供善意的机会，以提供资金或以其他方式提供其按比例（基于每个贷款人（违约贷款人或净空头贷款人除外）持有的因此受到不利影响的债务金额）按相同条款（善意的支持费除外）的优先债务份额，任何安排或重组费用以及偿还律师费和与谈判该交易条款有关的其他费用；此类费用和开支，“附属费用"）如向优先债务的所有其他提供者（或其关联公司）提供且在该等受不利影响的贷款人决定参与优先债务的范围内，根据向每个此类受不利影响的贷款人提出的书面要约，描述提供优先债务所依据的安排的重要条款，收取其按比例向优先债务提供者（或其任何关联公司）提供的与提供优先债务有关的费用和优先债务的任何其他类似利益（附属费用除外）的份额，该要约须在不少于三（3）个营业日的期间内继续向每名该等受不利影响的贷款人开放；提供了,然而，则（1）如任何该等受不利影响的贷款人不接受在作出该要约时所指明的接受时间内提供其在该等优先债务中按比例份额的要约，则该受不利影响的贷款人应被视为已拒绝该要约，（2）[保留]和（3）任何“债务人占有”便利（或适用法律下的类似便利）或在破产程序中使用担保物（仅需获得贷款人同意）不受分款限制（x）和（y）以上。
提供了那：
（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经每一开证银行除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该开证银行根据本协议或与其所发出或将予发出的任何信用证有关的任何开证银行文件所享有的权利或承担的义务；提供了,然而、本协议可以修改，以调整与信用证签发有关的机制，包括与存在多家开证银行有关的机械变更，只需行政代理人、适用的开证银行和借款人的书面同意，只要未执行此种修改的循环贷款人（如有）的义务，以及未执行此种修改的其他开证银行（如有）（如适用）不因此而受到不利影响；
（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式及除上述所规定的放款人外，由回转线放款人签署，否则不得影响回转线放款人在本协议下的权利或义务；提供了然而，只要未执行该修订的循环放款人（如有的话）的义务不因此而受到不利影响，本协议可作出修订，以调整与周转额度贷款有关的借款机制，但须经行政代理人、周转额度放款人及借款人书面同意；
（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何应付给该行政代理人的费用或其他款项；及
（iv）第10.07（g）条未经每名批给贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改，而在作出该等修订、放弃或其他修改时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金；
217
进一步提供尽管有上述规定：
(A)（w）任何违约贷款人，（x）任何为净空头贷款人的定期贷款人，及（y）任何其他于截止日期后成为贷款人且为净空头贷款人的贷款人，均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在（w）违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，（x）属于净空头放款人的定期贷款人及（y）在截止日期后成为贷款人且为净空头放款人的定期贷款人），但该等（w）违约放款人、（x）为净空头放款人的定期贷款人或（y）在截止日期后成为贷款人且为净空头放款人的贷款人的承诺，未经该等（w）违约放款人同意，不得增加或延长，（x）作为净空头放款人或（z）在截止日期后成为放款人且为净空头放款人（如适用）的定期放款人（据了解，由（w）任何违约放款人、（x）任何作为净空头放款人的定期放款人和（z）在截止日期后成为放款人且为净空头放款人的放款人持有或视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下需要得到放款人任何同意的放款人的投票之外）；
(b)对任何债权人间协议（i）进行任何修订或补充，而该修订或补充的目的是将许可的增量等值债务、信贷协议再融资债务或任何其他许可债务的持有人（或与之相关的债务代表）添加为其当事人，如适用的此类债权人间协议的条款所明确设想的那样（据了解，任何此类修订、修改或补充可对适用的债权人间协议进行其他变更，如经行政代理人善意认定，被要求实现上述和提供了此类其他变更在任何重大方面均不会对贷款人的利益造成不利影响）或（ii）任何债权人间协议就合并和补充事项明确设想的；进一步提供未经行政代理人或担保代理人事先书面同意（如适用），该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利或义务；
（c）经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述）（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款、循环贷款、周转额度贷款和信用证义务以及与此有关的应计利息和费用，以及（ii）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；
(D)对本协议的任何放弃、修订或修改，如其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和受影响类别的贷款人的必要利息百分比来实现，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人；
（e）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人与行政代理人（或适用的抵押代理人）订立的书面协议进行修订，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致（包括对任何贷款方或任何其他附属公司就本协议签立的任何抵押文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或放弃，如果该等修订、补充或放弃是为了
218
使该等抵押单据、担保、债权人间协议或相关单据与本协议及其他贷款单据保持一致），但在每种情况下，贷款人应已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内，不得收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修订；提供了就任何增量贷款的借贷、任何其他贷款的借贷、任何延期或任何置换贷款的借贷，或以其他方式分别实施第2.14、2.15或2.16条或紧接本第10.01条后段的条文，无须取得贷款人或规定贷款人（视属何情况而定）的同意而作出任何该等所需的更改；及
（f）借款人和行政代理人可在未经其他贷款人输入或同意的情况下，（i）对本协议进行必要和适当的变更，以实现第2.05（1）（e）节规定的发售过程，（ii）根据第1.12节对本协议进行变更。
（g）
(2)此外，即使本条第10.01款另有相反规定，本协议仍可修订（每项，a "更换修订“）经行政代理人书面同意，借款人及提供置换贷款（定义见下文）的贷款人可就任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资（”置换贷款”）与置换定期贷款（“置换贷款”）下；提供了那，
(a)该等置换贷款的本金总额不得超过该等置换贷款的本金总额，加应计利息、费用、溢价（如有）及其罚款，以及与以该等置换贷款和任何其他增量金额对已置换贷款进行再融资有关的合理费用和开支，
(b)除根据内部到期篮子产生的债务外，该等置换贷款的最终到期日不得早于该等再融资时该等置换贷款的最终到期日，且该等置换贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资时该等置换贷款的加权平均到期期限，
（c）[保留。]
（d）适用于此类置换贷款的所有其他条款（除定价、利率差、费用、折扣、利率下限和提前还款或赎回条款外），应由借款人选择，（i）反映发生此类置换贷款时（由借款人善意确定）的市场条款和条件（作为一个整体），（ii）如果与此类置换贷款的条款不一致，则作为一个整体，对借款人（由借款人善意确定）不具有实质性更强的限制性，较该等置换贷款的条款，但在本条款（ii）项下的每宗个案中，有关（x）契诺及适用于紧接该等再融资前有效的贷款的最后到期日后任何期间的其他条款或（y）先前不存在的财务维持契约（只要任何置换贷款的任何该等条款载有在紧接该等再融资前有效的贷款的适用最后到期日之前有效的先前不存在的财务维持契约，该等先前不存在的财务维修契约，须为每项设施的利益而包括在内）或（iii）行政代理人合理满意的条款（提供了经借款人选择，在为置换定期贷款的出借人的利益而增加任何期限或规定的范围内，为每项融资的利益而同时增加该期限或规定，或提供该期限或规定的特征的范围内，不得要求行政代理人同意），
219
（e）置换贷款不得在任何时候由借款人除作为担保人的子公司以外的任何子公司提供担保，且
（f）就有担保的置换贷款而言，有关债务不得以借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产（抵押品除外）作担保。
尽管本条第10.01条另有相反规定，（x）每项置换修订可在无任何其他贷款方、代理人或贷款人同意下，根据行政代理人及借款人合理的意见，对本协议及其他贷款文件作出必要或适当的修订，以施行本条第10.01（2）款的规定（为免生疑问，本条第10.01（2）款应取代本条第10.01条相反的任何其他规定），包括对本协议和其他贷款文件进行技术性和相应的修订，以及（y）根据借款人与行政代理人协商的选择，为适用的一类或多类现有贷款人的利益纳入对适用的一类或多类现有贷款人有利的条款，在本条款（y）项下的每种情况下，只要行政代理人合理地同意此种修改对适用的贷款人有利。
(3)此外，尽管本条第10.01款另有相反规定，
(a)贷款方就本协议和其他贷款文件签立的担保、抵押文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议在借款人的请求下经行政代理人同意予以修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）导致担保，抵押单证或其他单证须与本协议及其他贷款单证一致（包括按本协议或本协议所设想增加额外当事人）及
(b)如行政代理人和借款人在每种情况下，在本协议的任何条款或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）（包括对任何贷款方或任何其他附属公司就本协议签立的任何抵押文件、担保、债权人间协议或相关文件的修订、补充或放弃）中共同识别出明显的错误、错误、模棱两可、错误的交叉引用或任何错误、遗漏、缺陷、不一致或任何其他技术性或非实质性错误或遗漏，然后，行政代理人（全权酌情行事）和借款人或任何其他相关贷款方应被允许修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意。该修改生效后，行政代理人应当立即向出借人通知。
(4)此外，尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，就任何确定所需贷款人是否（a）同意（或不同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃或任何贷款方对其的任何背离，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（单独或连同其附属公司）（不包括（x）任何属受监管银行或受监管银行的附属公司的贷款人，（y）截至截止日的任何循环贷款人或该循环贷款人的任何附属公司及（z）经道德筛选的附属公司），由于其（或该等附属公司）在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约（任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生工具除外
220
根据善意做市活动订立的合约），就贷款和/或承诺持有净空头头寸（每项，a“净空头贷款人"）在未经借款人书面同意的情况下，无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票，其比例与非净空头贷款人就该事项分配的投票相同。为确定贷款人（单独或连同其关联公司（不包括（x）任何作为受监管银行或受监管银行关联公司的贷款人，（y）截至截止日期的任何循环贷款人或该循环贷款人的任何关联公司，以及（z）任何经过道德审查的关联公司））是否在任何确定日期拥有“净空头头寸”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合同以及与其功能等值的此类合同，应按其美元名义金额计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为其等值的美元，（iii）就包括任何借款人或其他贷款方的指数或任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据的衍生合约，不应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）此类指数不是由此类贷款人或其关联机构创建、设计、管理或要求的，以及（y）借款人和其他贷款方以及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计应占此类指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称“ISDA CDS定义"）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该贷款人或其关联公司（不包括（x）任何为受监管银行或受监管银行关联公司的贷款人，（y）截至生效日期的任何循环贷款人或该循环贷款人的任何关联公司，以及（z）任何经过道德筛选的关联公司）是该衍生交易的保护买方或等同者，以及（x）该贷款或承诺是该衍生交易条款下的“参考义务”（无论是否在相关文件中指定名称，作为“标准参考义务”列入Markit公布的最新清单，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式），（y）根据此类衍生交易的条款，贷款或承诺将是“可交付义务”，或（z）任何借款人或其他贷款方（或其继任者）根据此类衍生交易的条款被指定为“参考实体”，（v）信用衍生工具交易或未使用ISDA CDS定义进行记录的其他衍生工具交易，如果此类交易在功能上等同于就贷款或承诺向贷款人或其关联公司（不包括（x）任何作为受监管银行或受监管银行的关联公司的贷款人，（y）截至截止日期的任何循环贷款人或该循环贷款人的任何关联公司，以及（z）任何经过道德筛选的关联公司）就贷款或承诺提供保护的交易，则应被视为就贷款和/或承诺创建空头头寸，或关于借款人或受监管银行或受监管银行附属机构的任何贷款人（不包括（x）任何受监管银行或受监管银行附属机构的贷款人）创建、设计、管理或要求的借款人或在每种情况下作为指数一部分的其他贷款方的信用质量，（y）截至截止日期的任何循环贷款人或该循环贷款人的任何附属公司及（z）任何经道德审查的附属公司）及（y）借款人及其他贷款方及由任何借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的5%以下。对于任何此类确定，每一贷款人应及时书面通知行政代理人其为净空头贷款人，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人表示并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，借款人和行政代理人有权依赖每一此种表示和视为表示）。行政代理人没有义务查询或调查此类陈述或视同陈述的准确性。
第10.02节通告及其他通讯；传真副本.
(1)一般.此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：
221
(a)如向借款人、行政代理人、担保物代理人或周转线路贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址于附表10.02；和
(b)如果向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码或电子邮件地址。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时发出）。在下文第（2）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，具有该等第（2）款规定的效力。
(2)电子通讯.本协议项下向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或者借款人可以酌情约定，依照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(3)除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）后，视为收到，提供了如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时间发出，而（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，则须当作已由预期收件人在其电子邮件地址（如通知的前述第（i）款所述）收到该等通知或通讯，并指明该等通知或通讯的网站地址。
(4)平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理人相关人员或任何安排人（统称“代理当事人”）对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为所致的除外；提供了,然而、在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（相对于直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
222
(5)更改地址.每一贷款方和行政代理人可以书面通知其他当事人的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电子邮件地址。其他出借人可以书面通知借款人和行政代理人的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其各自证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
(6)行政代理人的依赖.即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，该等通知的条款因对其的任何确认而有所变动，行政代理人和贷款人仍有权依赖并根据其声称由借款人或其代表发出的任何通知行事。借款人应赔偿行政代理人、每个贷款人及其各自的关联人因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、开支和责任。
第10.03节不放弃；累计补救.任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救、权力或特权。本文提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在相互借贷文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款方的利益提起和维持；提供了,然而、前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何开证银行或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款单证（视情况而定，仅以其作为开证银行或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人不得根据第10.10条行使抵销权（受第2.13条条款规限），或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间以自己的名义提交申索证明或出庭及提交书状；及进一步提供如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式归属于行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可经要求贷款人同意，并经要求贷款人授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。
第10.04节成本和费用.借款人同意（a）如截止日发生，且在截止日或之前未支付或偿还的范围内，向行政代理人和安排人支付或偿还行政代理人和该等安排人因筹备、谈判、联合而发生的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支，
223
本协议和其他贷款文件的执行、交付和管理，以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成），以及本协议及由此设想的交易的完成和管理，包括单个美国律师的所有律师费用，如有必要，每个相关重要司法管辖区的单个当地律师的所有律师费用，以及（b）在提出简要说明后，连同借款人合理要求的任何证明文件，支付或偿还行政代理人、各开证银行，每一周转线路贷款人和其他贷款人，作为一个整体，在提出书面要求后立即要求支付与强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和开支，包括根据任何债务人救济法进行的任何程序，并包括一名大律师向行政代理人和作为一个整体的贷款人支付的所有律师费（以及，如有必要，在任何相关物质司法管辖区和仅在利益冲突情况下提供一名当地律师，在每个相关物质司法管辖区向整体情况类似的每组受影响贷款人增加一名律师））。本款10.04项协议在合计承诺终止和偿还所有其他义务后仍有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后三十（30）个日历日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。
第10.05节借款人的赔偿；责任限制。
(1)借款人对代理机构、各开证行、各周转额度出借人、相互出借人、安排人及其各自关联人（统称“受偿人"）对任何该等受偿人可能因（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名大律师对作为整体的所有受偿人的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，以及在合理必要时对作为整体的所有受偿人的单一当地大律师在每个相关重大司法管辖区内，且仅在利益冲突的情况下，产生、产生或与之相关的任何该等受偿人可能遭受的任何及所有损失、索赔、损害、责任或开支（包括律师费和环境负债），在每个相关重大司法管辖区向整体情况类似的每组受影响受偿人增加一名律师）与融资交易或与本协议、其他贷款文件、贷款、信用证或使用有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，或建议使用由此产生的收益（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），不论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、诉讼、调查或程序的任何调查、准备或抗辩），也不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿负债”);提供了就任何获弥偿人而言，该等弥偿不得提供，但如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或开支乃因（x）该受弥偿人或其任何相关获弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致，而该等损失、索偿、损害赔偿或开支乃由主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所厘定，（y）该受弥偿人或其任何相关获弥偿人严重违反任何贷款文件项下的任何义务而厘定，有管辖权法院的不可上诉判决或（z）除以其身份或在履行其作为行政代理人或安排人的角色或任何贷款文件下的任何类似角色时向受偿人提出的任何索赔外，仅在受偿人之间发生的任何争议，以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为（由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定）而产生的任何索赔除外。如果本条第10.05款规定的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有赔偿责任。
(2)代理、发行银行、周转额度放款人、放款人、安排人或其各自的任何相关人士（各自，a“贷款人相关人士"）须就任何损害赔偿承担法律责任
224
他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料（除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类损害是由该受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失造成的），也不应对任何与出借人有关的人或任何贷款方承担任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或间接损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或间接损害（不论是在截止日期之前或之后）（就任何贷款方而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何该等损害而言除外，而该受偿人根据上文第（1）款有权获得赔偿）。
(3)如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论根据本协议或根据任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第10.05款应支付的所有款项，应在书面要求后三十（30）个日历日内支付。本条第10.05款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。本条第10.05款不适用于税收，但代表任何非税收主张所产生的损失、索赔、责任、损害或费用的任何税收除外。尽管有上述规定，每名受偿人仍有义务迅速退还任何贷款方或其任何附属公司根据本条第10.05条向该受偿人支付的任何该等费用、开支或损害赔偿的任何及所有款项，但以该受偿人无权按照本条款获得该等款项为限。
第10.06节编组；搁置付款.任何行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他方的方式或针对或支付任何或所有义务的方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人作出的任何付款，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分其后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨范围内，原拟予履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追讨或由任何代理人偿还的任何款额的适用份额，加上自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的隔夜利率。
第10.07节继任者和受让人.
(a)本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和在此允许的已登记转让人具有约束力，并对其有利，但借款人不得，除非第7.03条允许，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意而转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（包括转让给现有贷款人及其附属公司），但（i）根据第10.07（b）条的规定转让给受让人（该等受让人、“合资格受让人"）及（a）如任何合资格受让人在紧接该转让生效前或在该转让生效时是附属贷款人，则根据第10.07（h）条的规定；（b）如任何合资格受让人是借款人或借款人的任何附属公司，则根据第10.07（l）条的规定；或（c）如任何合资格受让人在紧接该转让生效前或在该转让生效时是债务基金附属公司，则根据第10.07（k）条的规定，（ii）按照第10.07（d）条的规定以参与的方式，（iii）以受第10.07（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式，或（iv）按照第10.07（g）条的规定向最高法院作出的担保权益（而任何其他企图由协议任何一方作出的转让或转让均属无效）（或在
225
任何此类试图转让或转让给不合格机构的情况应遵守“贷款人”定义第四句中规定的规定）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、第10.07（d）节规定范围内的参与者、受偿人、安排人，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额。
(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和
(b)在本条第10.07（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的承诺总额或受每项该等转让规限的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，在定期贷款的情况下不低于100万美元，在循环贷款和循环承诺的情况下不低于500万美元，除非每名行政代理人，以及只要没有发生第8.01（1）条下的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（6）条已发生并仍在继续，借款人另有同意（在定期贷款转让的情况下，每项该等同意不得被无理扣留或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。
（二）比例金额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让（但有一项理解，不应要求在单独设施下进行的转让按比例进行）。
（三）所需同意。除第10.07（b）（i）（b）条规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：
(A)除非（1）根据第8.01（1）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（6）条的违约事件已经发生，并且在自有关该转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的该转让发生时仍在继续，否则必须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），或者，如果转让和假设中指明了“交易日期”，截至交易日期或（2）仅就全部或部分定期贷款的转让而言，该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；提供了（x）在借款人的酌情决定权下（由借款人善意决定），可合理地拒绝同意不属不合格机构的不合格机构的任何附属机构，及（y）借款人须当作已同意全部或部分定期贷款的任何转让，除非该借款人已反对由
226
在收到未对该转让请求作出答复的通知后十（10）个工作日内向行政代理人发出书面通知；提供了,进一步，根据第10.07（h）、（k）或（l）条转让全部或部分贷款无须取得借款人同意；
(b)如有关转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人作出，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了根据第10.07（h）、（k）或（l）条转让全部或部分贷款无须征得行政代理人同意；
（c）应要求在此种转让时各适用开证行的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了与循环承诺或循环风险敞口无关的任何转让，无需得到适用的开证行的同意；
（d）须取得每名摇摆线贷款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了与循环承诺或循环风险敞口无关的任何转让均无须获得周转线贷款人的同意；和
（e）就循环贷款下的任何承诺及贷款的转让（但为免生疑问而不是参与）而言，须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（1）根据第8.01（1）条发生的违约事件，或仅就借款人而言，第8.01（6）条已发生，并在截至有关该转让的转让及假设交付行政代理人之日确定的该转让时仍在继续，或，如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期或（2）此类转让是向循环贷款人或循环贷款人的关联公司转让的。
（四）（四） 转让和假设.每项转让的当事人应通过行政代理人可以接受的电子结算系统（或者，如果事先与行政代理人达成协议，则以人工方式）执行并向行政代理人交付转让和承担，并应向行政代理人支付3500美元的处理和记录费（该费用可由行政代理人自行决定免除或减少）。除根据第10.07（l）条转让的情况外，合资格受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付一份行政调查表及根据第3.01（3）款）.
（五）（五） 没有转让予某些人.除根据下文第2.05（1）（e）及10.07（l）条许可外，不得向借款人或借款人的任何附属公司作出（a）项转让，（b）在符合下文第10.07（h）、（k）及（l）条的规定下，不得向借款人的任何附属公司作出转让，（c）向自然人（或为自然人的主要利益而持有的公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），（d）向任何不合格机构作出转让，或（e）向任何违约贷款人作出转让。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、参与或分参与的受让人购买，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其按比例份额获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。
227
尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议的任何权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
除根据第10.07（l）条与转让有关外，（x）根据该等转让及假设所指的受让人，自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，在行政代理人依据本条第10.07条（c）款接受及记录的情况下（如属附属贷款人或在该等转让生效后将成为附属贷款人的人），根据该等转让及假设所指的受让人即为本协议的当事人，并在该等转让及假设所指的权益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，并且（y）根据本协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05条的利益，10.04和10.05关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况），但无论如何应继续受第10.09条的约束。经请求，且转让出借人将其票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（d）节出售参与该等权利和义务。
各出借人在此承认，借款人或其任何子公司、任何关联出借人（包括保荐人）和任何债务基金关联机构可根据本协议规定，包括根据第2.05条和第10.07条（包括通过公开市场购买
（c）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设、交付给它的每项关联贷款人转让和假设、借款人根据下文（h）或（l）款交付的任何贷款的每份注销通知的副本，以及一份记录贷款人姓名和地址的登记册，以及贷款的承诺、本金金额（和相关利息金额）、信用证债务（指明未偿还的金额）、信用证借款和根据第2.03款到期的金额，根据本协议的条款不时拖欠各贷款人（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时供借款人、任何代理人以及就其本身的贷款而言的任何贷款人查阅。各方打算，所有贷款将被视为在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的财政部条例（或《守则》或此类财政部条例的任何其他相关或后续条款）所指的任何时候以“注册形式”维持。尽管有上述规定，在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人或净空头贷款人，行政代理人也没有义务监测关联贷款人持有的定期贷款或增量定期贷款的总额。
（d）任何贷款人可在任何时间，未经借款人或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人（或为自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、借款人及其关联机构、违约贷款人或不合格机构）出售参与（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利或义务（包括其全部或部分承诺或贷款
228
（包括此类贷款人参与信用证债务或周转额度贷款）所欠）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易，及（iv）借款人应在循环设施的任何参与（仅限于该参与赋予相关参与者任何投票权）至少提前三（3）个工作日以书面通知借款人。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01（1）条第一个但书（其中（g）、（h）和（i）条除外）中所述的对该参与者产生直接不利影响的任何修改、放弃或其他修改。除本条第10.07款（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01条的利益（但须符合第3.01条的规定（包括第（2）、（3）及（4）款，视情况而定），犹如其为贷款人一样；提供了根据第3.01（3）条规定须提供的任何表格，须仅提供予参与放款人）、3.04及3.05（透过适用的放款人），其程度犹如其为放款人并已根据本条第10.07（b）款以转让方式取得其权益一样。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.10条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者应同意受第2.13条规限，犹如其为贷款人一样。
（e）对参与者权利的限制.根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。出售参与的每名贷款人（仅为此目的作为借款人的非信托代理人）须维持一份符合《守则》第163（f）、871（h）及881（c）（2）条的规定及根据该条发出的库务署规例的登记册，并在登记册上输入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及相关利息金额）（"参与者登记”).参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人和借款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知；提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或部分（包括参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国联邦所得税目的的注册形式或根据财政部条例第5f.103-1（c）节另有要求进行此类披露。
（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行提供担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）尽管有任何相反的规定，任何贷款人（a "批给贷款人”）可将授出贷款人不时向行政代理人及借款人以书面指明的特殊目的资助工具（一种“最高法院"）提供全部或任何部分贷款的选择权，而该批出贷款人根据本协议原本有义务作出该等贷款；提供了（i）本条文的任何规定均不构成任何证监会为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如证监会选择不
229
行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分此类贷款，给予贷款人有义务根据本协议的条款提供此类贷款，并且（iii）该特定对象和适用的贷款或其任何适用部分应适当地反映在参与者名册中。本协议每一方在此同意：（i）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04或3.05节下的义务），（ii）任何SPC均不对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（iii）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的贷款人。SPC根据本协议作出贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，且犹如该贷款是由该授出贷款人作出的。尽管有任何相反的规定，任何证监会可（i）在向借款人及行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，并在支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权酌情免除）的情况下，将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让给授出贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开信息，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h）任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在此种转让后已成为或将成为关联贷款人的人，通过（x）荷兰式拍卖或其他根据该关联贷款人自行决定的程序按比例向所有适用的贷款人开放的购买或以转让方式取得的要约，或（y）按非按比例的基础公开市场购买，在每种情况下均受以下限制：
（一）关联出借人将不会（a）接收由行政代理人或任何出借人单独提供给出借人的信息，也不会被允许参加或参加仅由出借人和行政代理人出席的电话会议或会议，但根据第二条要求向出借人交付的与其贷款或承诺有关的提前还款通知和其他行政通知的权利除外，或（b）根据其作为出借人的身份对行政代理人或任何其他出借人的代理律师客户特权提出任何质疑；
（二）[保留]；
（三）根据上述（y）条向附属贷款人转让任何贷款的每名贷款人（任何其他附属贷款人除外），须向行政代理人及借款人交付惯常的Big Boy信函；
（四）关联放款人在任何此类购买或转让时持有的本协议项下任何类别的定期贷款本金总额不得超过本协议项下该等类别在该时间未偿还的定期贷款本金总额的25%（该百分比为“附属贷款人上限”);提供了如任何转让予附属贷款人将导致附属贷款人持有的任何类别的所有定期贷款的本金总额超过附属贷款人上限，则该等超额金额的转让将无效从头算起;
（五）作为依据本款（h）项进行的每项转让的条件，行政代理人及借款人须已就每项向附属贷款人或某人作出的转让获提供一份通知，告知该等转让生效后将构成附属贷款人，据此，该附属贷款人（以其身分）须放弃以其身分就该等贷款向该行政代理人提出任何诉讼的任何权利；及
230
（六）转让出借人和关联出借人购买该出借人的定期贷款，应当签署并向行政代理人交付转让协议，协议的实质形式为附件 D-2本协议（一项“附属贷款人转让及假设”).
尽管本条例另有相反规定，任何已依据本款（h）项购买定期贷款的附属贷款人，可全权酌情直接或间接提供该等定期贷款的本金或其任何部分，加所有应计和未付利息，支付给借款人，以注销和终止此类定期贷款。在此类出资、转让或转让之日，（x）定期贷款的未偿还本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止，以及（y）借款人应立即向该定期贷款的该等出资的行政代理人提供通知，而该行政代理人在收到该通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的注销情况。
各附属贷款人同意在其获得任何同时也是贷款人的人的情况下迅速（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人和借款人，各贷款人同意在其成为附属贷款人的情况下迅速（无论如何在十（10）个工作日内）通知行政代理人和借款人。行政代理人可确凿地依赖依据紧接前一句或依据本款（h）第（v）款交付的任何通知，并不对任何人因向附属贷款人或来自附属贷款人的任何所谓转让而蒙受的任何损失承担任何法律责任。
（一）尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有任何规定，或相反的“所需融资贷款人”，以确定所需贷款人和所需融资贷款人（就一类定期贷款而言）是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离而采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第10.07（j）节的情况下，根据美国破产法的任何重组计划，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项采取其他行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何附属贷款人均无权同意（或不同意），以其他方式作为或指示或要求行政代理人或任何贷款人采取（或不采取）任何该等行动，以及，除第10.01条中要求所有贷款人同意的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（x）外，所有受直接和不利影响的贷款人或具体该等贷款人，（y）更改附属贷款人的按比例给予所有出借人的任何付款的份额，或（z）以与对同一类别的任何出借人的影响不成比例的方式影响关联出借人（以其作为出借人的身份），关联出借人持有的贷款在计算任何出借人投票时，在分子和分母方面均应不予考虑（并应被视为已按必要时为赋予本款法律效力而投票的所有其他适用出借人的相同百分比投票）（但无论如何，就任何修订、修改、放弃而言，同意或其他行动，应有权获得任何同意费，计算方式如同所有此类关联贷款人的贷款已对任何提供同意费或类似付款的事项投了赞成票）。
（j）尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，并且每一关联贷款人转让和假设应提供确认，如果任何债务人救济法下的程序应在借款人或任何其他贷款方为关联贷款人时由借款人或任何其他贷款方启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，该附属贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人全权酌情代表该附属贷款人就该附属贷款人以任何方式持有的定期贷款进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人进行投票，在此情况下，该附属贷款人应按行政代理人的指示就其持有的定期贷款进行投票；提供了该附属贷款人有权根据其唯一酌情决定权（而非根据行政代理人的指示）就任何重组计划进行投票，但以任何该等计划
231
重组提议以不成比例的不利方式对待此类关联贷款人持有的任何债务，而不是提议处理非关联贷款人的定期贷款人持有的类似债务。
(k)虽然任何债务基金附属公司应为合资格受让人，且不受第10.07（h）、（i）或（j）条的规定所规限，但任何贷款人可随时将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后正在或将成为，债务基金关联公司仅通过（x）荷兰式拍卖或其他根据第2.05（1）（e）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放的购买或转让要约（为免生疑问，不要求对该关联公司拥有重大非公开信息作出任何陈述）或（y）非按比例公开市场购买。尽管第10.01条或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否（i）同意（或不同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该条款，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），债务基金关联公司持有的所有定期贷款、循环承诺和循环贷款合计不得占确定所需贷款人是否已同意根据第10.01节采取的任何行动所包括的贷款人的定期贷款、循环承诺和循环贷款的49.9%以上。
（l）任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约事件并且仍在继续，通过（x）荷兰式拍卖或其他要约，按照第2.05（1）（e）节所述类型的程序按比例向所有贷款人开放的购买，将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何子公司，或（y）公开市场按非按比例购买；提供了那：
（一）（x）如受让人是借款人或借款人的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已出资或转让该定期贷款的本金，加所有应计及未付利息，予借款人；或（y）如受让人是借款人（包括通过第（x）条所列的出资或转让），（a）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须视为自动注销，并于该等出资、转让或转让的日期终止，（b）其余贷款人的定期贷款未偿还本金总额，须反映借款人当时持有的定期贷款的注销和终止；及（c）借款人须迅速向行政代理人提供有关该等定期贷款的出资、转让或转让的通知，而行政代理人在收到该通知后，须在登记册内反映有关适用的定期贷款的注销；
（二）[保留]；
（三）根据上述第（y）款向借款人或借款人的任何附属公司转让任何贷款的每一贷款人（附属贷款人除外），须向行政代理人及借款人交付惯常的Big Boy信函；及
（四）根据本款（l）项购买定期贷款，不得以循环贷款的收益提供资金。
(m)尽管本条例另有相反规定，但未经借款人或行政代理人同意，（1）任何贷款人可根据适用法律，就其所欠的全部或任何部分贷款及其所持有的票据（如有的话）设定担保权益，而（2）任何属
232
基金可就其所欠的全部或任何部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人向受托人持有的票据（如有）设定担保权益，作为该等债务或证券的担保；提供了除非及直至该受托人实际成为符合本条10.07的其他条文的贷款人，（i）任何该等质押均不得解除出质贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。
（n）行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况，不负责任或承担任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或承诺，或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。
第10.08节发行银行及周转贷款机构辞职.尽管本条例另有相反规定，任何发行银行或周转额度贷款人可在向借款人及贷款人发出三十（30）个营业日的通知后，分别辞去发行银行或周转额度贷款人的职务，但有关的发行银行或周转额度贷款人应已确定愿意接受其委任为后续发行银行或周转额度贷款人的借款人合理接受的继任发行银行或周转额度贷款人（如适用）。发行银行或周转额度贷款人如有任何该等辞职，借款人有权从愿意接受该等委任的贷款人中委任一名本协议项下的继任发行银行或周转额度贷款人；提供了除上述明确规定外，借款人未指定任何该等继任人的情况不应影响相关发行银行或周转额度贷款人（视情况而定）的辞职。开证行辞去开证行职务的，应保留开证行在本协议项下对截至其辞去开证行职务生效之日所有未结信用证的所有权利和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（3）节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果周转线贷款人辞去周转线贷款人的职务，则其应保留本协议规定的周转线贷款人关于其在该辞职生效之日未偿还的周转线贷款的所有权利（包括根据第2.04（3）节要求贷款人在未偿还的周转线贷款中提供基本利率贷款或资金风险参与的权利）。
第10.09节保密.各代理、安排人、贷款人及各发行银行同意按照其惯常程序（如下文所述）对信息保密，但信息可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、代理人、受托人、经理、控制人、顾问和需要了解此类信息的代表披露（据了解，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，与该附属公司负责该人士遵守本条例第10.09条；提供了,然而，该等代理人、安排人、贷款人或发行银行（如适用）在其一个或多个关联公司或其任何或其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、代理人、受托人、经理、控制人、顾问或代表违反本条第10.09款的情况下承担主要责任，（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内；提供了,然而、每一代理人、每一安排人、每一贷款人和每一开证银行同意在法律允许的范围内迅速通知借款人（与作为监管审查一部分的任何请求有关的除外），（c）在适用的法律或法规或任何传票或适用的法律或法规要求或政府当局要求的其他方式（包括通过命令）要求的范围内；提供了该等代理人、该等安排人、该等贷款人或该等开证行（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该等通知，否则该代理人、该等安排人、该等贷款人或该等开证行将在切实可行范围内尽快通知该借款人（与作为监管审查的一部分的任何请求有关的除外），（d）向本协议的任何其他方，但须遵守载有至少与本条第10.09条一样限制性的条款的协议，向（i）在第10.07（b）（v）（d）条的规限下的任何受让人或参与者，或任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务或任何获邀成为额外贷款人的合资格受让人（或其代理人），（ii）任何实际或潜在的直接或
233
与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务或（iii）或与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的间接交易对手（或其顾问）或与借款人或其任何子公司或其各自的任何义务有关的任何信用保险提供商；提供了该等披露须在该等准贷款人、参与者或合资格受让人承认并接受该等信息是在保密的基础上（基本上按照本款规定的条款或借款人、代理人和安排人合理接受的其他方式）传播的情况下作出，包括在任何机密信息备忘录或其他营销材料中规定的）根据代理商的标准银团流程和安排人或市场标准传播此类信息，这些信息在任何情况下都需要接收方采取“点击通过”或其他肯定行动以获取此类机密信息，（e）为建立“尽职调查”抗辩的目的，（f）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，（ii）就本协议项下提供的信贷便利而向代理商及贷款人提供与本协议项下提供的信贷便利有关的行政、结算及管理有关的服务供应商，或（iii）就本协议及本协议项下提供的信贷便利而向代理商及贷款人提供的服务供应商，（g）经借款人同意，（h）为贷款行业与设施有关的惯常目的向市场销售数据收集者，或（i）除因任何人违反本条第10.09条或有利于任何贷款方的任何其他保密规定外，此类信息（x）变得可公开获得，（y）变得可供任何代理人、任何安排人、任何贷款人、任何开证银行或其各自的任何关联公司在非保密基础上从借款人或其任何附属公司以外的来源获得，且该代理人、该贷款人不知道哪个来源，该等开证银行或适用的附属公司须就此受有利于借款人或其任何附属公司的保密限制，或（z）由代理、贷款人、开证银行、安排人或其各自的附属公司独立开发，在每种情况下，只要不是基于以违反本条第10.09款的方式获得的信息。
为施行本条第10.09款，"信息”指从任何贷款方或其任何附属公司收到的与任何贷款方或其任何附属公司或关联公司或其各自业务有关的所有信息，但任何代理可获得的任何此类信息除外，任何贷款人或任何开证银行在任何贷款方或其任何附属公司披露前以非保密方式披露；据了解，在截止日期后从借款人或其任何附属公司或关联公司收到的任何信息均不应被视为非保密，因为该等信息在交付时未被明确标识为机密。任何被要求按照本条10.09规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。
每个代理人、每个安排人、每个贷款人和每个发行银行承认（a）信息可能包括商业秘密、受保护的机密信息或有关借款人或子公司的重要非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用此类信息的合规程序，以及（c）它将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类信息，并维护其商业秘密或机密性质。
代理人、安排人、贷款人及任何开证行根据本条第10.09条各自承担的义务，在适用于该人的范围内，（x）全额支付债务并终止本协议，（y）其在本协议下的权利和义务的任何转让，以及（z）任何代理人、周转额度贷款人或开证行的辞职或撤职。
为免生疑问，本条第10.09条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体、“监管当局"）的范围内，本条第10.09条所规定的任何此类禁止披露的规定应为适用于该监管机构的法律或法规所禁止。
第10.10节抵销.违约事件应当已经发生并仍在继续的，特此授权各贷款人和各开证行在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）
234
及该贷款人或该开证行在任何时间就该贷款方当时根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行到期及应付的任何及所有债务（不论以任何货币计）向或为任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证行根据本条第10.10款享有的权利，是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、各开证行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知借款人及行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
第10.11节利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的最高非高利贷利率（“最高速率”).如任何代理人或贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第10.12节对口单位；一体化；有效性.本协议及其他各项借款单证可在对应方（并由不同对应方）签立，每一份均应构成原件，但合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像（包括.pdf格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。
第10.13节转让和某些其他文件的电子执行.“交付”、“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、承诺贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，以实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）。
第10.14节申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知悉，行政代理人和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则该等陈述和保证应继续完全有效。
第10.15节可分割性.本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或
235
不可执行的规定。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。
第10.16节管治法.
(a)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
(b)借款人、行政代理人和每个出借人各自不可撤销和无条件地为其本身及其财产向设在曼哈顿堡的纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿堡的纽约南区的美国地区法院的专属管辖权提交，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在任何诉讼或适当的并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式进行服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。
（c）借款人、行政代理人和每一出借人各自在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本第10.16条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
第10.17节放弃陪审团审判权.本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
第10.18节绑定效果.本协议自借款人签署之日起生效，且行政代理人和行政代理人应已获各贷款人通知各该等贷款人已签署本协议，此后对借款人、各代理人、各贷款人、本协议对方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第10.19节贷款人行动.各贷款人同意，其不得就任何贷款项下针对任何贷款方的任何权利或补救采取或提起任何司法或其他诉讼或程序
236
文件或有担保对冲协议（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序，而无需行政代理人事先书面同意。本条第10.19款的规定只为出贷人的利益，不应给予任何贷款方任何权利，或构成任何贷款方可获得的抗辩。
第10.20节Name、Logo等的使用各贷款方同意由行政代理人、贷款人或安排人在正常过程中使用该贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的融资交易有关的惯常广告材料；提供了任何此类材料应在公布前的合理时间内提供给借款人供其审查。该同意应一直有效，直至该贷款方以书面形式向行政代理人、贷款人和安排人撤销为止。
第10.21节美国爱国者法案.受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）下的持续义务。
第10.22节[保留].
第10.23节没有咨询或信托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），借款人承认并同意（i）（a）代理、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联机构与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）每个代理人、安排人和贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）任何代理、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）代理、安排人、贷款人及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，且任何代理，安排人或任何贷款人均有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对代理、安排人或任何贷款人提出的任何索赔。各循环贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一项的任何有关人士，并根据其不时认为适当的文件及资料（其中可能载有美国证券法有关借款人及其附属公司的重要、非公开资料），继续自行作出根据或基于本协议采取或不采取行动的决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。
第10.24节担保物和担保义务的解除；留置权的从属.
(a)贷款人和发行银行在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予行政代理人或担保物代理人的留置权应自动解除（i）如下文（b）条所述，（ii）在该担保物出售或以其他方式转让（包括作为根据本协议允许的任何其他出售或其他转让（包括任何应收款融资交易）的一部分或与之相关）给除另一贷款方以外的任何人时，以该出售为限，转让或其他处置是按照本协议的条款进行的（抵押代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此的证明，而无需进一步查询），（iii）如果该担保物由非贷款方的人租赁给贷款方的财产组成，则在该租赁终止或到期时，（iv）如果解除该留置权获得书面批准、授权或批准
237
由规定的贷款人（或根据第10.01条可能需要其同意的其他百分比的贷款人），（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在担保项下的义务时（根据随后的第二句），（vi）根据担保代理人的要求，在担保代理人根据担保文件行使任何补救措施时进行任何出售、转让或以其他方式处分担保物，以及（vii）在该担保物否则成为除外资产的范围内。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或对其承担的义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。此外，贷款人和发行银行在此不可撤销地同意，担保人在完成本协议允许的任何交易导致该子公司不再构成受限制的子公司，或以其他方式成为被排除的子公司（受排除的子公司合并例外情况的限制）时，将被解除担保；前提是，任何附属担保人仅因该附属担保人不再是借款人的直接或间接全资附属公司而成为被排除的附属公司，将不会被解除其担保，除非该附属担保人不再是借款人的全资直接或间接附属公司所依据的交易是出于善意的商业目的而订立的，并且为免生疑问，并非出于导致该解除的主要目的，。贷款人和开证银行特此授权行政代理人和担保物代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件、同意书、确认书和协议，以证明或确认根据本款前述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何贷款人或开证银行的进一步同意或合并。任何贷款文件所载的与任何该等已解除抵押或担保人有关的任何陈述、保证或契诺不再被视为重复。
(b)尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，当终止条件得到满足时，应借款人的请求，行政代理人或担保代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取所要求的行动，以解除其在所有担保物上的担保权益，并解除任何贷款文件下的所有义务，无论在解除担保之日是否可能存在与任何有担保对冲协议有关的任何（i）对冲义务，（二）与任何有担保现金管理协议有关的现金管理义务，（三）未到期的或有债务，以及（四）与已被现金抵押、由适用的开证银行合理满意的信用证支持或被视为根据适用的开证银行合理接受的另一项协议重新签发的任何信用证有关的未偿信用证债务金额。任何该等债务解除须被视为受以下条文所规限：如在该等债务解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分须在借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在借款人或其任何担保人或其财产的任何实质部分或其他情况下，或在其指定接管人、介入人或保管人、或其受托人或类似人员时，或因其他原因，予以撤销或必须以其他方式予以恢复或返还，则该等债务须予恢复，就好像没有支付过这样的款项。
（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但应借款人就贷款文件允许的任何留置权提出的请求，行政代理人或抵押代理人（如适用）应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取必要的行动，将任何抵押品上的留置权置于根据第7.01条允许的优先于有利于抵押代理人的留置权的任何留置权之上。
第10.25节[保留].
第10.26节受影响金融机构的保释金认可书及同意书.仅限于受影响金融机构的任何贷款人或发行银行是本协议的一方，尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，安排
238
或双方达成谅解，协议各方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的发行银行在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议的任何贷款人或发行银行方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与任何适用的解决机构行使减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第10.27节判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为适用的行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向适用的行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》协议货币”），仅在适用的行政代理人收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，适用的行政代理人可以按照正常的银行业务程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应由借款人向适用的行政代理人支付的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向适用的行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给适用的行政代理人的金额，则适用的行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第10.28节无现金结算.尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。
第10.29节关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持的范围内（此类支持“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方"）成为受美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让以及此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC中或其下的任何利益和义务以及此类
239
QFC信用支持，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让将在美国特别决议制度下生效。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[剩余页面故意留空；签名页面关注]
240
在哪里作证、本协议双方已促使本协议自上述首次书面协议之日起正式签署。
|
麦克森医疗-外科顶级控股公司。, 作为借款人 |
|||||
|
签名：/s/Gregory S. Keyes
|
|||||
|
姓名：Gregory S. Keyes
|
|||||
|
职务：副总裁兼财务主管
|
|||||
【信贷协议签署页】
摩根大通银行，N.A。,
作为行政代理人和担保物代理人
作为行政代理人和担保物代理人
签名：/s/威廉·R·杜利特尔
姓名：William R. Doolittle
职务：执行董事
姓名：William R. Doolittle
职务：执行董事
【信贷协议签署页】
摩根大通银行，N.A。,
作为循环贷款人、发行银行、周转线贷款人、A-1期限贷款人和A-2期限贷款人
作为循环贷款人、发行银行、周转线贷款人、A-1期限贷款人和A-2期限贷款人
签名：/s/威廉·R·杜利特尔
姓名：William R. Doolittle
职务：执行董事
职务：执行董事
【信贷协议签署页】
美国银行，N.A。,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/格兰特·格里菲斯
姓名：格兰特·格里菲斯
职称：副总裁
姓名：格兰特·格里菲斯
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
花旗银行，N.A。,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/罗伯特·凯恩
姓名：罗伯特·凯恩
职称：副总裁
姓名：罗伯特·凯恩
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
高盛美国萨克斯银行,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/达纳 SiconolFi
姓名：达纳 SiconolFi
标题：授权签字人
姓名：达纳 SiconolFi
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
富国银行，全国协会,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/Andrea S Chen
姓名：Andrea S Chen
职称：董事总经理
姓名：Andrea S Chen
职称：董事总经理
【信贷协议签署页】
巴黎银行,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/约翰·博斯科
姓名：约翰·博斯科
职称：董事总经理
姓名：约翰·博斯科
职称：董事总经理
签名：/s/卡比海运 Young
姓名：卡比海运 Young
职称：副总裁
姓名：卡比海运 Young
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
美国汇丰银行，全国协会,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/弗吉尼亚·科森扎
姓名：Virginia Cosenza
标题：高级副总裁# 233 10
姓名：Virginia Cosenza
标题：高级副总裁# 233 10
【信贷协议签署页】
PNC银行，美国国家协会,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/亚历山大·乔德里
姓名：Alexander Jodry
职称：副总裁
姓名：Alexander Jodry
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
多伦多道明银行纽约分行,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/迈克·特卡赫
姓名：Mike Tkach
标题：授权签字人
姓名：Mike Tkach
标题：授权签字人
【信贷协议签署页】
TRUIST银行,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/Alexandra Korchmar
姓名：Alexandra Korchmar
职称：副总裁
姓名：Alexandra Korchmar
职称：副总裁
【信贷协议签署页】
美国银行全国协会,
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
作为循环贷款人、发行银行、A-1期贷款人及A-2期贷款人
签名：/s/托马斯·惠特曼
姓名：托马斯·惠特曼
职称：助理副总裁
姓名：托马斯·惠特曼
职称：助理副总裁
【信贷协议签署页】