第三次修正

第三次修订和重述信贷协议

 

截至2025年5月7日（“第三次修订生效日期”）的第三次修订至第三次修订及重述信贷协议（本“修订”）包括：

KIRKLAND’s Stores，INC.，一家田纳西州公司（“主要借款人”）；

其他借款方当事人（连同牵头借款方，单独称为“借款方”，合称“借款方”）；

保证方；

本协议的放款方；及

Bank of AMERICA，N.A.，作为行政代理人和抵押代理人（在这种身份下，“代理人”）；

考虑到此处包含的共同盟约以及将从中获得的利益。

 

 

W I T N E S E T H：

 

然而，借款人、担保人、贷款人及代理人（其中包括）已订立日期为2023年3月31日的若干第三次经修订及重述信贷协议（经日期为2024年1月25日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第一次修订所修订，以及日期为2024年10月21日的第三次经修订及重述信贷协议的若干第二次修订，以及在本协议日期之前经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”）；

 

然而，牵头借款人已于本协议之日将牵头借款人修订定期贷款信贷协议的意向（“定期贷款修订”）告知代理人；

 

然而，牵头借款人已告知代理，现有信贷协议第6.01（a）节要求的截至2025年2月1日的财政年度的意见受“持续经营”或类似资格或例外（“不符合意见”）的约束；

 

然而，牵头借款人已要求代理和贷款人同意（x）放弃因交付不符合意见而产生的违约事件，以及（y）修订信贷协议以（i）允许定期贷款修订和由此设想的某些其他交易，以及（ii）修订现有信贷协议的某些条款，在每种情况下均受本协议所载条款和条件的约束；和

 

鉴于贷款方、代理人和贷款人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，（x）免除因交付

不符合意见和（y）至（i）允许贷款方订立定期贷款修订和由此设想的某些其他交易，以及（ii）修订现有信贷协议的某些条款，更具体地载于本协议（经本修订修订的现有信贷协议以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议）。

 

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和约定，本协议各方特此约定如下：

 

1.纳入定义术语。此处未另行定义的所有大写术语应具有与信贷协议中相同的含义（如适用）。

2.申述及保证。每一贷款方在此声明并保证，截至本协议之日，（a）根据信贷协议或任何其他贷款文件不存在违约或违约事件，以及（b）信贷协议和任何其他贷款文件中所载的所有陈述和保证，或根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件或与之相关的任何文件中所载的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但（i）该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证应是真实和正确的；（ii）就任何受重要性限制的陈述和保证而言，这些陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的；（iii）就本修订而言，信贷协议第5.05条（a）和（b）款所载的陈述和保证应被视为分别指根据信贷协议第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述。

3.批准和重申贷款文件。经特此修订的信贷协议及所有其他贷款文件，现予所有方面的追认及重申，并将继续具有完全效力及效力，而每一贷款方在此申明其绝对及无条件承诺，根据经特此修订的信贷协议，向贷款人、信用证发行人及代理人（如适用）支付循环贷款、周转额度贷款、其他信贷展期、偿付义务及所有其他到期或将到期及应付予贷款人、信用证发行人及代理人（如适用）的款项，并且本协议各方的意图是，本协议所载的任何内容均不构成更新或协议和满足。除特此明确修订外，信贷协议应继续充分生效。

4.修订信贷协议。代理人与贷款方在此约定，自第三次修订生效之日起及之后：

a.现对现有信贷协议第1.01节进行修订，按正确的字母顺序添加以下定义：

“定期贷款知识产权购买协议”是指作为买方的定期贷款代理人与作为卖方的Kirkland’s Inc.（经修订，

根据本协议条款不时以书面形式重述、补充或以其他方式修改）。

“第三次修订”指贷款方、贷款方、贷款方和代理人对第三次修订和重述的信贷协议的第三次修订，日期为第三次修订生效日期。

“第三修正案生效日期”是指2025年5月7日。

b.现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申“控制权变更”的定义全文如下：

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（因为这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，“期权权”）直接或间接行使，在完全稀释的基础上（并考虑到该“人”或“集团”有权根据任何期权权获得的所有该等股权），有权投票选举董事会或母公司同等理事机构成员的母公司25%或以上的股权（并考虑到该“人”或“集团”有权根据任何期权权获得的所有该等股权）；但前提是，定期贷款代理及其关联公司可能直接或间接为“实益拥有人”，只要母公司董事会或同等管理机构的大多数成员由定期贷款代理及其关联公司以外的股东批准的成员组成，母公司的股权数量合计不超过65%；或者

（b）在任何连续12个月期间，董事会或母公司其他同等理事机构的多数成员不再由以下个人组成：（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构的成员，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获（x）以上第（i）条所提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会的至少过半数或

等效理事机构或（y）在符合下述但书的情况下，定期贷款代理人或其任何关联公司，或（iii）其对该董事会或其他等效理事机构的选举或提名获得上述第（i）和（ii）条中提及的个人批准，在此类选举或提名时至少构成该董事会或同等理事机构的多数；但前提是，定期贷款代理人及其附属机构不得向董事会或母公司其他同等理事机构选举或提名其过半数成员，且在任何时候，董事会或母公司其他同等理事机构的过半数成员应由定期贷款代理人及其附属机构以外的股东批准的成员组成；或

（c）任何人或两个或两个以上一致行动人须已透过合约或其他方式取得，或须已订立合约或安排，而该等合约或安排一旦完成，将导致其或其取得直接或间接行使的权力，对母公司有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或母公司同等管理机构成员的股权的控制权（并考虑到这些人或个人根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），代表此类证券的合并投票权的25%或更多；但前提是定期贷款代理及其关联公司可以通过合同或其他方式获得，并可以订立一项合同或安排，在完成后，将导致其或他们获得直接或间接行使控制权的权力，以在完全稀释的基础上（并考虑到这些人或个人根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）对有权投票选举董事会成员或母公司同等管理机构成员的母公司的一定数量的股权行使控制权，合计不超过此类证券的合并投票权的65%，只要母公司董事会或同等理事机构的大多数成员由定期贷款代理人及其附属机构以外的股东批准的成员组成；或者

（d）任何贷款方的任何组织文件或任何贷款方的物质债务的任何文件所定义的任何“控制权变更”或“出售”或“处置”或类似事件；或

（e）母公司在任何时间未能直接或间接拥有对方贷款方100%的股权而不受全部

留置权（有利于代理人的留置权除外），除非此种失败是由于贷款文件允许的交易。”

c.现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申“合作协议”的定义全文如下：

“合作协议”是指母公司与定期贷款代理人（经不时以书面形式修订、重述、补充或以其他方式修订）于第三次修订生效日期签署的若干经修订及重述的合作协议，该等协议记录经营安排，连同其所有证物及附件。

d.现修订现有信贷协议第1.01节，内容如下：（i）删除“合格库存”定义第（i）条末尾出现的文字“；或”并插入文字“；”代替，（ii）删除“合格库存”定义第（j）条末尾的期间（“.”）并插入文字“；或”代替，以及（iii）在“合格库存”定义末尾立即插入新的（k）条如下：

“（k）从定期贷款代理人或其任何关联公司获得的存货，除非且直至该代理人完成或收到（a）该代理人满意的评估师对该存货的评估并为此建立存货储备（如适用），并以其他方式同意该存货应被视为合格存货，以及（b）该代理人可能要求的其他尽职调查，上述所有结果均为该代理人合理满意；但由该代理人酌情决定，在不遵守本条款（k）（a）中规定的条件的情况下，最多可将2,000，000美元的库存列为合格库存，只要此类库存在其他方面构成合格库存。”

e.现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申“费用函”的定义全文如下：

“费用函”统称为（w）借款人和代理人之间日期为第三次重述日期的费用函，（x）借款人和代理人之间日期为第一次修订生效日期的费用函，（y）第二次修订费用函和（z）借款人和代理人之间日期为第三次修订生效日期的费用函。

f.现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申“投资者权利协议”的定义全文如下：

“投资者权利协议”是指定期贷款代理人与母公司之间的某些经修订和重述的投资者权利协议，日期为第三次修订生效日期（根据本协议的条款不时以书面形式修订、重述、补充或以其他方式修改）。

g.现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申“许可协议”的定义全文如下：

“许可协议”是指定期贷款代理人与母公司之间的日期为第二次修订生效日期的某些商标许可协议（经该特定许可协议信函协议修订，日期为母公司与定期贷款代理人之间的第三次修订生效日期，并经不时书面进一步修订、重述、补充或以其他方式修改）。

h.现对现有信贷协议第1.01节进行修订，修订并重申“定期贷款认购协议”的定义全文如下：

“定期贷款认购协议”指，认购协议，日期为定期贷款代理人与母公司之间的第二次修订生效日期（经该认购协议的若干信函修订修订，日期为定期贷款代理人及其之间的第三次修订生效日期，并经进一步修订、修订及重述、重述、修改、补充或不时生效的其他方式）。

一、现对现有信贷协议第5.29节进行修订并全文重述如下：

“5.29定期贷款协议。

截至第三次修订生效日期，合作协议、投资者权利协议、经营安排、定期贷款认购协议和许可协议均已完全生效，各自的完整真实和正确副本已交付给代理，没有订立任何修订（特此明确允许的此类修订除外），也没有发生任何“违约”或“违约事件”（如该等协议所定义）或任何类似术语，并且正在根据上述任何规定继续进行。”

j.现修订现有信贷协议第6.10条，方法如下：（i）修订并重申（c）条全文如下；（ii）在第6.10条末尾立即增加新的（d）条如下：

“（c）在合理的事先通知后，应代理人的请求，允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括评估师）对担保物进行评估，包括但不限于包括在借款基础中的资产。贷款方应就（i）自第三次修订生效日期起至（包括）第三次修订生效日期六（6）个月周年、每月桌面评估和（ii）在任何十二个月期间最多两（2）次评估向代理人和此类专业人员支付合理的费用和开支。尽管有上述规定，代理人仍可安排进行（i）其酌情认为必要或适当的额外评估，费用自理，或（ii）如果法律要求，或如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，费用由贷款方承担。

（d）就根据定期贷款信贷协议和在定期贷款信贷协议中定义的任何监督员的任命获得代理人的事先书面批准。

k.现对现有信贷协议第7.05条进行修订并全文重述如下：

“7.05的处置。

作出任何处分或订立任何协议作出任何处分，但许可处分除外；但（i）只要定期贷款信贷协议尚未履行，任何许可处分（贷款方对另一贷款方的处分除外）均不得包括与贷款方开展业务或使用担保物有关的任何使用或有用的知识产权，以及（ii）否则，如任何此类许可处分是对非贷款方的人作出的，且包括与贷款方开展业务或使用抵押品有关的使用或有用的知识产权，则其购买者、受让人或其他受让人应书面同意受该知识产权有利于代理人的非排他性免版税全球许可的约束，以用于行使信用方的权利和补救措施，该许可在形式和实质上应令代理人合理满意；此外，但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，贷款方可以根据定期贷款知识产权购买协议进行知识产权处置，只要（i）该代理人应已收到使用受该处置约束的任何和所有知识产权的非排他性免版税许可，该许可应由该代理人或贷款方在征得该代理人、其雇员、代理人、顾问和代表同意的情况下行使，并包括在抵押品的任何清算的广告或促销活动上以及与之相关的知识产权使用权，以及（ii）代理人已书面同意出售定期贷款知识产权购买协议中规定的知识产权。”

l.现对现有信贷协议第7.12节进行修订并全文重述如下：

“7.12修改重要文件。

修订、修改或放弃贷款方在（a）其组织文件项下的任何权利，其方式对信用方产生重大不利影响，或（b）任何重大合同或重大债务（因任何许可的再融资而除外），包括但不限于管辖定期贷款债务、合作协议、投资者权利协议、经营安排、定期贷款认购协议、定期贷款知识产权购买协议或许可协议的任何文书、文件或协议，在每种情况下，只要此类修订，修改或放弃将导致任何贷款文件项下的违约或违约事件，或违反定期贷款债权人间协议，在每种情况下，如适用，将对信用方产生重大不利影响，或在其他方面合理地可能产生重大不利影响。”

5.豁免。在本修正案生效后，并依据本修正案所载的陈述、保证和契诺，代理人和贷款人特此放弃因不符合意见而产生的违约事件，。除本协议明文规定外，本有限放弃不应被视为（i）同意对现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、放弃或修改（本修订中明确规定的除外），（ii）作为放弃或以其他方式损害代理人或贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利、权力或补救措施，除非本协议中明确规定，或（iii）订立交易过程或在任何方面以其他方式责成任何贷款人或代理人在将来在相同或类似或其他情况下签立任何同意或授予任何修订或豁免。除上述有限豁免明确涵盖的范围外，代理人和贷款人在此明确保留其根据信贷协议（经特此修订）、其他贷款文件和适用法律就目前存在或以后产生的任何和所有违约或违约事件所享有的所有权利和补救措施。代理人和/或贷款人未能行使任何权利或补救措施，不构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施。

6.生效条件。本修正案在下述每一项先决条件均达成并令代理人满意后方可生效，除非代理人另有书面放弃：

a.本修正案应已由贷款方和贷款方正式签署并交付。代理人应已收到本协议完整签立的原件或pdf副本。

b.代理人应当已收到主借款人负责人员出具的证明，并附上一份真实、正确、完整的定期贷款修正案副本及与之相关的所有重要协议（包括但不限于定期贷款认购协议、投资者权利协议和许可协议）。

c.贷款方为贷款方有效执行、交付和履行本修正案所必需的一切行动，均应已妥为有效地采取。

d.自2025年2月1日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是单独的还是总体的，都会产生重大不利影响。

e.截至本函之日止的费用函件，应已由借款人正式签署并交付。

f.本修正案生效后，未发生违约或违约事件，且仍在继续。

7.绑定效果。本协议的条款和规定对本协议各方及其继承人、代表、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.费用。借款人应根据信贷协议第10.04节向代理人偿还其所有合理的自付费用和费用，包括合理的律师费。

9.多个对应方。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、pdf或其他电子传输方式交付本修正案签字页的已执行对应方，其效力与交付本修正案手工执行对应方同等。

10.管辖法律。本修正案和任何基于、产生于或与本修正案有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及此处设想的交易，均应受纽约州法律管辖并按其解释。

11.由贷款方发放。每一贷款方代表和代表其自身及其法定代表人、继承人和受让人，全面、无条件和不可撤销地放弃、解除、放弃和永久解除代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、关联公司、其及其各自过去、现在和未来的董事、高级职员、经理、代理人、雇员、保险人、律师、代表和

他们各自的所有继承人、继承人和受让人（统称为“被解放方”），以及来自任何和所有形式的诉讼或诉讼因由、诉讼、索赔、责任、损失、成本、费用、要求、判决、损害赔偿（包括补偿性和惩罚性损害赔偿）、在第三次修订生效日期或之前产生的任何种类、性质和/或描述的征费和执行，在每种情况下，无论是已知的或未知的、主张的或未主张的、清算的或未清算的、共同的或若干的、固定的或或有的、直接的或间接的、契约性的或侵权的，由贷款方或其法定代表人、继承人或受让人，曾经拥有或现在拥有或可能声称拥有针对任何被释放方的、与贷款文件、任何贷款文件的管理、与本修正案有关的谈判和与此相关签署的其他贷款文件以及在第三次修订生效日期或之前产生的贷款方与此相关或与此相关签署的任何其他文书和协议。

 

【页面剩余部分有意留白；签名页关注】

作为证明，本修正案已于上述第一个书面日期由本协议各方正式签署和交付。

 

 

借款人：

 

KIRKLAND’s Stores，INC.，作为主要借款人和借款人

 

签名：		/s/W. Michael Madden
姓名：		W. Michael Madden
职位：		执行副总裁兼首席财务官

 

 

 

KIRKLAND’s TEXAS，LLC，作为借款人

 

签名：		/s/W. Michael Madden
姓名：		W. Michael Madden
职位：		执行副总裁兼首席财务官

 

 

 

 

 

保证人：

 

KIRKLAND’s，INC.，作为母公司和担保人

 

签名：		/s/W. Michael Madden
姓名：		W. Michael Madden
职位：		执行副总裁兼首席财务官

 

 

KIRKLAND’s DC，INC.，作为担保人

 

签名：		/s/W. Michael Madden
姓名：		W. Michael Madden
职位：		执行副总裁兼首席财务官

 

 

 

 

Bank of America，n.a.，as an administrative agent，as a collateral agent and as a lender

 

签名：		/s/马修·波特
姓名：		马修·波特
职位：		高级副总裁