美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年7月17日
The Howard Hughes Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 （国家或其他管辖权 |
001-34856 （佣金 |
36-4673192 （IRS雇主 |
伍德洛克森林大道9950号1100套房
德克萨斯州伍德兰兹77380
（主要执行办公室地址）
登记员的电话号码，包括区号：（281）719-6100
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： | 交易代号） | 每个交易所的名称 注册 |
||
|
|
|
|
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
2023年7月17日，特拉华州公司The Howard Hughes Corporation（以下简称“公司”）宣布，公司董事会（以下简称“董事会”）已授权公司继续实施控股公司重组（以下简称“重组”）。重组完成后，新成立的控股公司The Howard Hughes控股公司（简称“控股公司”）将成为本公司的新母公司，并将取代本公司成为在纽约证券交易所上市的上市公司。
公司相信，重组的实施将促进其业务的增长，包括提供更多的灵活性，为未来的投资机会提供资金，并将资产和相关负债分离到不同的子公司。
重组完成后，每一股公司普通股将自动转换为一股控股公司普通股。因此，公司的每个股东将拥有与紧接重组之前的公司普通股相同数量的Holdco普通股。Holdco普通股的股份将具有与重组前的公司普通股股份相同的名称、权利、权力和优先权，以及相同的资格、限制和限制。重组后，Holdco普通股股票将继续交易，股票代码为“HHC”，并将为Holdco普通股分配一个新的CUSIP编号。
重组将根据《特拉华州一般公司法》第251（g）条（“第251（g）条”）执行，该条允许通过与组成公司的直接或间接全资子公司合并而创建控股公司，而无需股东投票。重组完成后，控股公司将通过一份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程与紧接重组完成前的公司相同，但公司名称的变更和第251（g）条允许的其他变更除外。控股公司的董事和执行人员将分别是重组前公司的董事和执行人员，具有相同的头衔、职责和责任。
此次重组旨在为公司股东提供美国联邦所得税方面的免税交易。重组预计将于2023年8月11日生效，或在实际可行的情况下尽快生效。
本公司宣布董事会批准重组的新闻稿副本作为附件 99.1附于本公司，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告（以下简称“当前报告”）中的非历史事实陈述，包括附有“将”、“相信”、“预期”、“使能”、“实现”、“计划”、“打算”、“假设”、“转变”等类似表述的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层截至本报告发布之日的预期、估计、假设和预测，并非对未来业绩的保证。实际结果可能与这些声明中明示或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果出现重大差异的因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中被列为风险因素，包括其季度报告和年度报告。本公司提醒你不要过分依赖本报告所载的前瞻性陈述。本公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映在本报告日期之后出现的未来事件、信息或情况。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件编号 | 说明 |
| 99.1 | The Howard Hughes Corporation于2023年7月17日发布的新闻稿。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| The Howard Hughes Corporation | ||
| 日期：2023年7月17日 | 签名： | David O’Reilly |
| 姓名： | David O’Reilly | |
| 职位： | 首席执行官 | |