EX-3.2 3 NY20001858x5_ex3-2.htm 附件3.2

附件3.2

修订和重述

附则

的

Magellan Health, Inc.

特拉华州的一家公司

2022年1月4日生效

Page

第一条

办公室

第1节。	注册办事处	1
第2节。	其他办公室	1

第二条

股东大会

第1节。	会议地点	1
第2节。	年度会议	1
第3节。	特别会议	2
第4节。	通知	2
第5节。	休庭	2
第6节。	法定人数	3
第7节。	投票	3
第8节。	代理	4
第9节。	股东同意代替会议	5
第10节。	有权投票的股东名单	6
第11节。	记录日期。	7
第12节。	股票分类账	8
第13节。	会议的进行	9

第三条

董事

第1节。	董事人数和选举	9
第2节。	职位空缺	10
第3节。	职责及权力	10
第4节。	会议	10
第5节。	组织	11
第6节。	董事的辞职及罢免	11
第7节。	法定人数	12
第8节。	委员会经书面同意而采取的行动	12
第9节。	通过会议电话举行的会议	13
第10节。	委员会	13
第11节。	Compensation	14
第12节。	感兴趣的董事	14

第四条

军官

第1节。	一般情况	15
第2节。	选举	16
第3节。	公司拥有的有表决权的证券	16
第4节。	董事会主席	17
第5节。	总统	17
第6节。	副总裁	18
第7节。	秘书	18
第8节。	财务主管	19
第9节。	助理秘书	20
第10节。	助理财务主管	20
第11节。	其他干事	20

第五条

股票

第1节。	股票份额	21
第2节。	签名	21
第3节。	证书丢失	21
第4节。	转移	22
第5节。	股息记录日期	22
第6节。	唱片所有者	23
第7节。	转让和登记代理人	23

第六条

通知

第1节。	通知	23
第2节。	放弃通知	24

第七条

一般规定

第1节。	股息	25
第2节。	付款	25
第3节。	会计年度	26
第4节。	公司印章	26

第八条

对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿

第1节。	董事和高级职员的赔偿	26
第2节。	对雇员和代理人的赔偿。	28
第3节。	非排他性。	28
第4节。	持续的合同权利。	28
第5节。	没有追溯修正	29
第6节。	“子公司”的定义	29

第九条

裁决某些争议的论坛

第1节。	裁决某些争议的论坛	30

第十条

修正案

第1节	修正案	31
第2节	整个董事会	31

经修订和重述的附则

的

Magellan Health, Inc.

（以下简称“公司”）

第一条

办公室

第1节。注册办事处.公司的注册办事处应设在特拉华州新堡县威尔明顿市。

第2节。其他办公室.公司还可以在董事会不时决定的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。会议地点.为选举董事或任何其他目的而召开的股东大会，应在董事会不时指定的时间和地点（在特拉华州之内或之外）举行。董事会可自行决定不在任何地方举行股东大会，而可以仅通过特拉华州《总公司法》（“DGCL”）授权的方式通过远程通讯方式举行。

第2节。年度会议.选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。任何其他适当的业务都可以在年度股东大会上进行。

第3节。特别会议.除非法律或公司成立证书另有规定，经不时修订和重述（“公司注册证书”），股东特别会议，为了任何目的，可由（i）任一主席传召，如果有的话，或总统，任何副主席，如果有的话，秘书或（v）任何助理秘书，如果有的话，并应（i）董事会的书面要求由任何此类官员召集，由董事会正式指定的董事会委员会，其权力和权限包括召集此类会议的权力，或拥有公司已发行和流通在外的多数股本的股东有权投票。此种请求应说明拟议会议的目的或目的。在一次股东特别会议上， “只有会议通知（或其任何补充）中规定的业务才能进行。，

第4节。通知.每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应发出会议书面通知，其中应说明会议地点（如有），会议日期和时间，远程通信手段（如有），股东和代理人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，以及在召开特别会议的情况下，召开该会议的目的。除非法律另有要求，否则任何会议的书面通知应在会议日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给有权在该会议上进行通知和投票的每位股东。

第5节。休庭.任何股东大会都可以不时休会，以便在同一或其他地点重新召开，并且如果休会的时间和地点（如有）以及远程通信方式（如有），则无需发出任何此类休会的通知，在休会的会议上宣布股东和代理股东可被视为亲自出席并在该休会会议上投票。在休会期间，公司可以处理在原会议上可能已处理过的任何业务。如果休会超过三十（30）天，或者在休会后为休会确定了新的记录日期，根据本协议第4节的要求，休会的通知应发给有权在会议上进行通知和投票的每位记录在案的股东。

第6节。法定人数.除非适用法律或公司注册证书另有要求，否则公司已发行和发行在外并有权在其上投票的多数股本的持有人，亲自出席或由代理人代表，在所有股东大会上构成业务交易的法定人数。法定人数一旦确定，不应因撤回足够的票数而使其低于法定人数而被打破。但是，如果在任何股东大会上都没有出席或代表该法定人数，则有权亲自出席或由代理人代表的有权在该会议上投票的股东有权不时以本协议第5节规定的方式休会，直到出席或代表的法定人数达到为止。

第7节。投票.除非法律另有规定，公司注册证书或这些附则，或公司股票在其上上市交易的任何证券交易所的规则所允许的，在股东大会上提出的任何问题，除董事选举外，应由出席会议并有权对该问题进行表决的公司股本总数的多数票的持有人的投票决定，作为单一类别的投票。除非公司注册证书另有规定，并在遵守本第二条第11（a）节的前提下，出席股东大会的每一位股东有权对该股东持有的有权在该股东大会上投票的每一股股本投一票。根据本第二条第8节的规定，此类投票可以亲自投票或由代理人投票。董事会，依其判断，或主持股东大会的公司高级职员，根据这位官员的判断，可要求在该等会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。，

第8节。代理.有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下以书面形式对公司行为表示同意或异议的每个股东均可授权另一人或多人作为该股东的代理人，但是，除非该委托书规定了更长的期限，否则自其日期起三年后，不得对该委托书进行表决。在不限制股东授权另一人或多人代表该股东代理的方式的情况下，以下内容应构成股东授予该授权的有效手段:

（i）股东可签立书面授权另一人或多于一人作为该股东的代理人行事。执行可以由股东或该股东的授权官员，董事，雇员或代理人通过任何合理的方式（包括但不限于通过传真签名）在该书面文件上签名或使该人的签名附加在该书面文件上。

股东可授权另一人或多于一人代表该股东行事，方法是将电报、电报或其他电子传送方式传送或授权传送予将成为该代理人持有人的人或代理人招揽公司，代理支持服务组织或类似的代理，由将是代理持有人的人正式授权以接收此类传输，但前提是任何此类电报，电报或其他电子传输方式必须列出或提交信息，从这些信息可以确定电报、电报或其他电子传输是由股东授权的。如果确定此种电报、电缆或其他电子传输是有效的，则检查人员或（如果没有检查人员）作出此种确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

任何副本，授权另一人或多人担任股东代理人的书面或传输的传真或其他可靠复制，可以代替或使用任何原始书面或传输以及可用于原始书写或传输的所有目的；但是，该副本、传真电信或其他复制必须是整个原始书写或传输的完整复制。

第9节。股东同意代替会议.除非公司注册证书另有规定，在公司股东的任何年度或特别会议上要求或允许采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下采取，在没有事先通知和未经表决的情况下，如果一项或多项书面同意，列出了所采取的行动，应由不少于最低投票票数的流通在外股票持有人签署在一次会议上授权或采取此类行动是必要的，在该次会议上，所有有权对其进行表决的股份都出席了会议并进行了表决，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司，它的主要营业场所，或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人。交付给公司的注册办事处应以专人或挂号或挂号信，要求回执。每份书面同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，除非有以下情况，否则任何书面同意书均不能有效地采取其中所述的公司行动，在按照本第9条要求的方式向公司交付的最早日期的同意书的六十（60）天内，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书将通过交付给公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司，它的主要营业场所，或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人。一封电报，同意股东或代理人采取和传送的行动的电缆或其他电子传送方式，或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人，应被视为书面的，为本第9条的目的而签署并注明日期，但任何该等电报，电报或其他电子传送所载或所递送的信息，公司可从中确定（i）电报，电缆或其他电子传输是由股东或代理人或被授权代表股东或代理人行事的一个或多个人传输的，以及该股东或代理人或授权人或多个人传输该电报的日期，电缆或电子传输。发电报的日期，传输电缆或电子传输应被视为签署该同意书的日期。没有通过电报表示同意，电缆或其他电子传输应被视为已交付，直到该同意书以纸质形式复制为止，并且直到该纸质形式应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司为止，其主要营业地点或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人。交付给公司的注册办事处应以手工或挂号或挂号信的方式进行，要求回执。任何副本，书面同意书的传真或其他可靠的复制品可被替代或代替原始书面，用于原始书面可以用于的任何和所有目的，但该副本，传真件或其他复制品应是原稿的完整复制品。未经全体一致书面同意的股东，应在不召开会议的情况下，立即通知其采取公司行动，并应向未书面同意的股东，如果是在一次会议上采取的行动，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的书面同意书（按照本第9条的规定）交付给公司的日期，则有权通知会议，

第10节。有权投票的股东名单.负责公司股票分类账的公司高级职员应准备和制作，在每次股东大会召开前至少十（10）天，有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给任何股东审查，无论出于什么与会议密切相关的目的，在正常的工作时间，在会议（i）之前至少十（10）天内，在可合理访问的电子网络上，在会议通知中提供了查阅该名单所需的信息的前提下，或在一般工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可以采取合理的措施，以确保此类信息仅向公司的股东提供。如果会议要在一个地方举行，则应在整个会议期间的会议时间和地点制作并保存该名单，并可以由在场的任何股东进行检查。如果会议仅以远程通讯方式举行，然后，在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，以及查阅该名单所需的信息，应在会议通知中提供。，

第11节。记录日期.

（a）为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延期会议上通知或投票的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，且该记录日期不得超过该会议日期的六十（60）天，也不得少于该会议日期的十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束时，或者，如果取消通知，在会议召开前一天的第二天营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的记录在案的股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是，然而， “董事会可能会为休会确定一个新的记录日期。，

（b）为了使公司可以在不召开会议的情况下以书面形式确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，且该记录日期不应超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，当适用法律不要求董事会事先采取行动时，应为通过将已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该书面同意书应交付给公司在特拉华州的注册办事处，它的主要营业场所，或保管记录股东大会议事情况的账簿的公司的高级职员或代理人。交付给公司的注册办事处应以专人或挂号或挂号信，要求回执。如果董事会没有确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动， “决定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业时间结束时。，

第12节。股票分类账.公司的股票分类账应是唯一的证据，证明哪些股东有权检查股票分类账，本第二条第10节要求的清单或公司的账簿，或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票。

第13节。会议的进行.公司董事会可通过决议通过其认为适当的任何股东大会的规则和条例。除非与董事会通过的规则和规定不一致，任何股东大会的主席都有权规定这些规则，法规和程序，并采取所有此类行为，根据这位主席的判断，对会议的正常进行是合适的。这样的规则，条例或程序，是否经董事会通过或经会议主席规定，可能包括，没有限制，下列事项:（i）为会议制定议程或议事程序；决定在会议上就任何特定事项进行表决的投票何时开始和结束；维持会议秩序的规则和程序以及出席会议人员的安全；对公司记录在案的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人应自行决定；（v）在会议开始的固定时间之后参加会议的限制；以及分配给参与者提问或评论的时间限制，

第三条

董事

第1节。董事人数和选举.董事会应由不少于一名或不超过十五（15）名成员组成，其确切人数最初应由发起人确定，此后应不时由董事会确定。除本第三条第2节规定的情况外，董事应在每次年度股东大会上以多数票选出，当选的每位董事应任职至下一次年度股东大会为止，直至该董事的继任人正式当选并获得资格为止，或直至该董事较早去世为止，辞职或免职。董事不必是股东。

第2节。职位空缺.除非法律或公司注册证书另有要求，否则因死亡，辞职，罢免而导致的董事会或其任何委员会的空缺，组成董事会或此类委员会或其他机构的董事人数的增加，只能由当时任职的多数董事（尽管低于法定人数）或唯一的剩余董事填补。就董事会而言，如此选出的董事应任职至下一次年度选举为止，直至其继任者被适当选举和合格为止，或直至其较早去世，辞职或罢免为止，就任何委员会而言，董事会，应任职至其继任者由董事会正式任命为止，或直至其较早去世，辞职或免职为止。

第3节。职责及权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可行使公司的所有此类权力并采取所有此类合法行为以及不是由法规或公司注册证书或这些细则要求由股东行使或完成的事情。

第4节。会议.董事会及其任何委员会可以召开会议，既有常规的，也有特殊的，无论是在特拉华州之内还是之外。董事会或其任何委员会的定期会议可以在董事会或该委员会不时确定的时间和地点举行，而无需另行通知，分别是。董事会的特别会议可以由董事长召集，如果有的话，总统，或任何董事。董事会任何委员会的特别会议可由该委员会的主席召集，如果有的话，总统，或在该委员会任职的任何董事。一份通知，述明地点，会议的日期和时间应告知每位董事（或，就委员会而言，在会议日期前不少于四十八（48）小时通过邮件发送给该委员会的每个成员，通过电话，电报或电子方式在二十四（24）小时内通知，或召集该会议的一人或多人认为在这种情况下必要或适当的较短通知。，

第5节。组织.在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席，视情况而定，或者，如果他或她不在，或者根本没有，由出席会议的大多数董事选出的董事，应担任主席。除以下规定外，公司秘书应在董事会及其各委员会的每次会议上担任秘书。秘书不能出席董事会或董事会下属委员会会议的，助理秘书应在该会议上履行秘书的职责；在秘书和所有助理秘书缺席任何此类会议的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可，但如果这样的委员会真的这么选了， “以这样的身份服务。，

第6节。董事的辞职及罢免.公司的任何董事可随时从董事会或其任何委员会辞职，以书面或电子方式通知董事长，如果有的话，公司的总裁或秘书，就委员会而言，该委员会的主席，如果有的话。该辞职应在其中指定的时间生效，或，如果没有指定时间，立即；和，除非该通知书另有指明，不需要接受这种辞职就可以使其生效。除非适用法律另有要求，并受权利约束，如果有的话，优先股持有人，然后发行在外，任何董事或整个董事会都可以在任何时候通过有权在董事选举中投票的公司已发行和发行在外股本的至少多数投票权的持有人的赞成票而被免职。“在董事会委员会任职的任何董事，董事会可随时将其从该委员会中除名。，

第7节。法定人数.除非法律，公司注册证书或公司证券在其上上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则和规定另有要求，否则在董事会或其任何委员会的所有会议上，整个董事会的多数成员或组成该委员会的多数董事（视情况而定），构成业务交易的法定人数，出席任何法定人数会议的多数董事或委员会成员的行为应是董事会或该委员会的行为（如适用）。如果出席董事会或其任何委员会的任何会议的法定人数不足，出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布休会的时间和地点外，不另行通知，直到达到法定人数为止。

第8节。委员会经书面同意而采取的行动.除非公司注册证书或本章程另有规定，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，如果董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意，书面或书面或电子传输或传输与董事会或该委员会的会议记录一起归档。如果会议记录以书面形式保存，则应以书面形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第9节。通过会议电话举行的会议.除非公司注册证书或本章程另有规定，公司董事会成员或其任何委员会，可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，通过这些设备，所有参加会议的人都可以听到彼此的声音，以及根据本第9节参加会议应构成亲自出席该会议。

第10节。委员会.董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每一位成员都必须符合成员资格的要求，如果有的话，适用的法律以及公司证券在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则和条例所规定的。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，可在任何该等委员会的任何会议上替换任何缺席或不符合资格的成员。在不违反任何证券交易所或报价系统的规则和规定的情况下，公司的证券在其上上市或报价交易，在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，且在董事会未指定候补成员以替换缺席或不合格成员的情况下，出席任何会议且不丧失投票资格的一名或多名成员，无论这些成员是否构成法定人数，可以一致任命另一名合格的董事会成员在会议上代替任何缺席或不合格的成员行事。任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，并可授权将法团的印章加盖于所有可能需要该印章的文件上。每个委员会应保持定期会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管本第三条有任何相反的规定，设立董事会任何委员会的董事会决议和/或任何此类委员会的章程可以建立与该委员会的治理和/或运作有关的要求或程序，或者除了，在这些附则中所规定的，如果本章程与任何此类决议或章程之间存在任何不一致之处，该决议或章程的条款应具有支配性，

第11节。 Compensation.董事可以获得出席董事会每次会议的费用（如果有的话），并可以获得出席董事会每次会议的固定金额或担任董事的规定薪金，以现金或证券支付。此种付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常务委员会的成员可以被允许作为委员会成员的报酬。

第12节。感兴趣的董事.公司与一名或多名董事或高级职员之间没有任何合同或交易，或公司与任何其他公司之间，伙伴关系，一名或多名董事或高级职员担任董事或高级职员或拥有经济利益的协会或其他组织，仅因此而无效或可撤销，或仅由于董事或高级职员出席或参加授权该合同或交易的董事会或其委员会的会议，或仅因为以下情况而计算了任何此类董事或高级职员的投票权:（i）披露了有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重要事实，或董事会或委员会已知，董事会或委员会以无利害关系的多数董事的赞成票，真诚地授权该合同或交易，即使无私的董事低于法定人数；或有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合同或交易的重要事实已披露或已为有权对其进行表决的股东所知，该合同或交易是由股东投票真诚地特别批准的；或该合同或交易自授权之日起对公司是公平的，经董事会批准或批准，其委员会或股东。“在董事会或授权合同或交易的委员会的会议上，在确定法定人数时，可以考虑普通董事或感兴趣的董事。，

第四条

军官

第1节。一般情况.公司的高级职员应由董事会选出，并应为总裁，秘书和司库。董事会还可以自行决定选择董事会主席（必须是董事）和一名或多名副总裁，助理秘书，助理财务主管和其他官员。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何数量的职位均可由同一人担任。公司的高级职员不一定是公司的股东，也不一定是公司的董事，除非是董事会主席，否则这些高级职员不一定是公司的董事。

第2节。选举.董事会在每次年度股东大会（或经股东书面同意代替年度股东大会采取的行动）之后举行的第一次会议上，应选举公司的高级职员，他们应在董事会不时确定的任期内任职，并应行使董事会不时确定的权力和履行的职责；公司的每位高级职员应任职，直到该高级职员的继任者当选并获得资格为止，或者直到该高级职员的较早死亡，辞职或免职为止。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时由董事会罢免。公司任何职位出现的空缺应由董事会填补。公司所有高级职员的薪金应由董事会决定。

第3节。公司拥有的有表决权的证券.授权书，代理人，会议通知的放弃，与公司拥有的证券有关的同意书和其他文书可由总裁或任何副总裁或董事会授权的任何其他官员以公司的名义并代表公司执行，任何此类官员均可，以公司的名义并代表公司，采取任何此类高级职员认为适当的行动，亲自或通过代理人在公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，并在任何此类会议上拥有并可以行使任何和所有权利以及与该等证券的拥有权有关的权力，而法团作为该等证券的拥有人，如有该等证券，本可行使及拥有该等权力。董事会可以通过决议，不时地将类似的权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席.董事会主席（如果有）应主持股东大会和董事会的所有会议。董事会主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，并且，除法律规定需要总裁签名的情况外，董事会主席拥有与总裁相同的权力，签署公司的所有合同、证书和董事会授权的其他文书。在总裁缺席或残疾期间，董事会主席应行使总裁的所有权力并履行总裁的所有职责。董事会主席还应履行本章程或董事会不时赋予的其他职责，并可以行使其他权力。

第5节。总统.总统将，受董事会和，如果有的话，董事会主席，对公司的业务进行全面监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总统将执行所有的保证书，抵押贷款，公司要求盖章的合同和其他文书，在公司的印章下，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且公司的其他高级职员可以在本章程授权的情况下签署和执行文件，董事会或总裁。在董事长缺席或残疾的情况下，或者，如果没有，主席应主持所有股东大会，前提是总统也是董事，董事会。如果没有董事长，或者，如果董事会应另行指定，总裁是公司的首席执行官。“总统还应履行这些职责，并可以行使本章程或董事会不时赋予该官员的其他权力。，

第6节。副总裁.应总裁的要求或在总裁不在的情况下，或在总裁无力或拒绝采取行动的情况下（如果没有董事会主席），副总裁，或者，如果有一名以上的副总裁（按照董事会指定的顺序），则应履行总裁的职责，并且在行使此职责时，应拥有总裁的所有权力并受其所有限制。每位副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。如果没有董事长和副总裁，董事会应指定公司的高级管理人员，在总裁缺席或总裁无法或拒绝行事的情况下，应履行主席的职责，并在履行职责时，拥有主席的所有权力，并受其所有限制。

第7节。秘书.秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有会议记录在一本或多本为此目的保存的账簿中；在需要时，秘书还应为董事会委员会履行类似的职责。秘书须给予，或给予的理由，所有股东大会和董事会特别会议的通知，并履行董事会规定的其他职责，董事会主席或总裁，秘书应在其监督下工作。如果秘书不能或应拒绝通知所有股东大会和董事会特别会议，如果没有助理国务卿，然后，董事会或总裁可以选择另一名官员来发出此类通知。秘书保管公司的印章，秘书或任何助理秘书，如果有的话，须有权在任何有此要求的文书上贴上该等文件，并在贴上该等文件时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章的一般权力，并以该高级职员的签名证明加盖公司印章的行为。秘书要确保所有的书，报告，声明，法律要求保存或归档的证书和其他文件和记录应妥善保存或归档， “视情况而定。，

第8节。财务主管.财务主任保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记录收支情况，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入公司。并记入公司在董事会指定的保管人的帐上。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，采取适当的代金券来支付这些款项，并应向总裁和董事会，在其例会上，或者当董事会有此要求时，作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，司库须就公司忠实履行司库职位的职责及恢复公司的职能，向公司提供一笔款项及一笔或多于一笔保证，数额须为董事会满意，并须有一笔或多于一笔保证，万一财务主管死了，辞职，退休或免职，在所有的书中，论文，代金券，（一）属于公司的、由财务主管拥有或控制的金钱和其他任何种类的财产，

第9节。助理秘书.助理秘书（如果有的话）应履行董事会，总裁，副总裁（如果有的话）或秘书不时分配给他们的职责和权力，而在秘书缺席的情况下，或在秘书不能或拒绝行事的情况下，应履行秘书的职责，并且在采取这种行动时，应具有秘书的所有权力并受其所有限制。

第10节。助理财务主管.助理财务主管，如果有的话，应履行董事会不时分配给他们的职责和权力，总统，任何一位副总统，如果有的话，或者是财务主管，在财务主管不在的情况下，或者在财务主管不能或拒绝采取行动的情况下，须履行司库的职责，当你这么做的时候，须具有司库的一切权力，并受司库的一切限制所规限。如果董事会要求，助理司库须就忠实履行助理司库办公室的职责及恢复法团的职能，向法团提供一笔款额及一笔或多于一笔保证令董事会满意的保证书，在助理财务主管死亡的情况下，辞职，退休或免职，在所有的书中，论文，代金券，（二）属于公司的属于助理司库所有或者在助理司库控制下的金钱和其他财产，

第11节。其他干事.董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时分配给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级职员选择这些其他高级职员，并规定他们各自的职责和权力。

第五条

股票

第1节。股票份额.公司的股本应由证书代表，除非且直到公司的董事会通过一项决议，允许对股票进行无证书的证明。尽管通过了任何此类规定非凭证式股份的决议，但在此之前，由证书代表的公司股本的每个持有人，以及应要求，由非凭证式股份的每个持有人，均有权获得由其签署的公司股本的证书，或由公司的任何两名授权人员以公司的名义，证明该股东在公司中拥有的股份数量。

第2节。签名.证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果已在证书上签名或其传真签名已放置在证书上的任何高级职员，转让代理人或注册官在证书颁发之前已不再是该高级职员，转让代理人或注册官，它可以由公司发行，其效力与该人在发行之日是该高级职员，转让代理人或注册商相同。

第3节。证书丢失.董事会可以指示发行新的证书或未经认证的股票，以代替之前由公司发行的据称丢失，被盗或毁坏的任何证书，在声称库存证书丢失、被盗或被毁的人就该事实作出宣誓书的情况下。在授权发行新证书或未经认证的股票时，董事会可酌情决定并作为发行该证书的先决条件，要求该证书丢失，被盗或损毁的所有者或该所有者的法定代表，以董事会规定的方式刊登广告和/或向公司支付一笔保证金，保证金数额由公司指示，作为对因所称损失而可能对公司提出的任何索赔的赔偿，盗窃或销毁此类证书或发行此类新证书或未经认证的股票。

第4节。转移.公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票的转让应当在公司的账簿上进行，如果是有证书的股票，仅由证书中指定的人或由依法以书面形式组成的该人的律师，并在为此交出证书后，适当背书转让和支付所有必要的转让税；或，对于未经认证的股票，在收到股份的注册持有人或依法以书面形式组成的该人的律师的适当转让指示后，并在支付了所有必要的转让税并遵守了以非证书形式转让股份的适当程序之后；提供，然而，这种投降和支持，在任何情况下，如果公司的高级职员决定放弃这种要求，则不需要遵守或缴纳税款。关于有证书的股票，交换的每一张证书，退还或交还给公司的，应标明“已取消”，并注明取消日期，由公司的秘书或助理秘书或其转让代理。“任何目的的股票转让，在其被记入公司的股票记录之前，均不得对公司产生任何效力，该记录应通过一个分录显示该股票的来者和来者。，

第5节。股息记录日期.为了使公司能够确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更，转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期应不超过该诉讼前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过与之相关的决议之日的营业时间结束时。

第6节。唱片所有者.公司有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴及评税负法律责任，而无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法申索或其他申索或权益，除法律另有规定外，无论是否有明示或其他通知。

第7节。转让和登记代理人.公司可以不时在董事会不时确定的一个或多个地点维持一个或多个转让办事处或机构以及注册办事处或机构。

第六条

通知

第1节。通知.只要法律规定需要书面通知，公司注册证书或这些附则，给任何董事，委员会或股东的成员，此种通知可以邮寄方式发出，致该董事，委员会或股东的成员，在公司记录上显示的人的地址，已预付邮资，并且该通知应在该通知应以美国邮件保存的时间被视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据适用法律向股东发出的任何通知，如果获得通知的股东同意，公司注册证书或本章程以电子传输形式提供，则该证书或本章程应有效。股东应以书面通知公司的方式撤销任何此类同意。任何此种同意应被视为已被撤销。如果（i）公司无法根据该同意以电子方式连续发送公司的两个通知，并且公司的秘书或助理秘书或转让代理人知道了这种能力，或其他负责发出通知的人；然而，无意中未能将这种无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。以电子传送方式发出的通知，如上所述，应被视为给予:（i）如果通过传真电信，当指向股东已同意接收通知的号码时；如果是通过电子邮件，当指示至股东已同意接收通知的电子邮件地址时；如是透过在电子网络上投寄，连同就该等特别投寄事项另行通知股东，在（a）该等投寄及（b）发出该等单独通知中较迟的一方作出；及如以任何其他形式的电子传送，当指示给股东时。董事或委员会成员的通知可以亲自或通过电报，电传，电缆或通过电子传输。，

第2节。放弃通知.当适用法律要求任何通知时，公司注册证书或这些附则，给任何董事，委员会或股东的成员，书面弃权，由有权获得通知的人签署，或有权获得通知的人通过电子传输放弃的权利，无论是在上述时间之前或之后，应被视为与之相等。出席会议的人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。既不是要交易的业务，也不是为了，除非法律要求，否则任何年度或特别股东大会，董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议都需要在书面放弃通知中指定，公司注册证书或这些附则，

第七条

一般规定

第1节。股息.公司股本的股利，在遵守DGCL的要求和公司注册证书的规定的前提下，如果有的话，可以由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第8节以书面同意代替书面同意的任何行动），也可以用现金支付，在房地产方面，或公司股本中的股份。在支付任何股息之前，从公司的任何资金中可以拨出一笔或多笔款项用于支付股息，这些款项是董事会不时拨出的，在其绝对谨慎的情况下，认为作为一项或多项准备金以应付紧急情况是适当的，或购买任何股本的股份，认股权证，权利，选项，债券，债券，笔记，公司的股票或其他证券或债务凭证，或者是为了平衡股息，或维修或保养公司的任何财产，或者为了任何正当的目的，并且董事会可以修改或取消任何此类准备金。，

第2节。付款.公司的所有支票或索款和票据均应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人签署。

第3节。会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章.公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可通过使其或其传真件被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条

对董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿

第1节。赔偿董事和高级职员.

（a）董事和高级职员的赔偿.公司应在法律允许的最大范围内，对（作为证人或其他身份）诉讼，诉讼或程序（无论是民事，刑事，行政，立法或调查）的任何当事人或以其他方式参与的任何人进行赔偿，（不论是否由公司或公司的权利或以其他方式主张的）

（i）是或曾经是法团的董事或高级人员，或

在担任法团的董事或高级人员期间，

（1）应法团的要求，或就法团、任何附属公司或任何该等Enterprise的有关雇员福利计划，担任或曾担任法团的任何附属公司或其他有关Enterprise的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，

（2）担任或曾担任任何其他不相关的Enterprise（包括任何慈善组织）的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员或代理人，以促进法团的利益，并应法团的具体书面要求，或与该Enterprise的有关雇员福利计划有关，

任何费用，判决，罚款，以及在为任何此类未决或威胁采取的行动进行辩护或作出回应时实际和合理地发生的和解所支付的金额，诉讼或程序（包括与公司提起的或以公司的权利提起的任何诉讼有关的任何费用）。公司或子公司作出的决议或采取的其他行动，提名或提议某人担任本第1（a）分节中提到的职位，应构成公司的一项具体书面请求，足以达到本节的目的。应声称有权根据本协议获得赔偿并具体说明费用的人的书面要求，判决，罚款和为寻求赔偿而支付的和解金额，公司应，在实际可行的情况下尽快并无论如何在收到此类请求后的九十（90）天内，下个决心，以法律规定的方式，关于该人有权获得本第1（a）款规定的此类费用的赔偿。这样的决心，然而，对于该人根据本第1（a）款获得赔偿的权利，该人不是决定性的，并且该人可以通过在任何具有管辖权的法院提起适当的诉讼，寻求根据本第1（a）款获得赔偿的权利，尽管有这样的决定， “该人满足了法律要求的行为标准，以使该人有权在法律允许的情况下获得公司的赔偿。，

（b）预支费用.以上第1（a）分节所指的人为辩护或回应民事，刑事，行政，立法或调查行动，诉讼或程序而合理发生的费用，应由公司在诉讼的最终处置之前支付，在收到该人或代表该人的承诺后提起诉讼或提起诉讼，以偿还该款项，但最终应确定该人无权获得公司对此类费用的赔偿，或，在一项刑事诉讼中，已对该人作出判决，由委员会决定。

第2节。对雇员和代理人的赔偿.经董事会或董事会明确授权的任何高级职员授权，公司可以赔偿或同意赔偿，并向公司或任何子公司的雇员或代理人或曾经是其雇员或代理人的任何人预付费用，其赔偿范围与公司可能赔偿的范围相同（或较低的范围）并根据本条第1节向公司董事或高级管理人员预支费用。

第3节。非排他性.本条所赋予的获得补偿和预支费用的权利，不应被视为排除根据任何协议，股东或董事的投票或其他方式，被补偿的任何人可能享有的任何其他权利，公司有明确的权力在董事会认为适当的情况下签订此类协议或作出其他规定，以补偿和预付其任何或所有代表的费用，包括制定与此有关的公司政策，并为向现在或将来的受赔偿人支付的赔偿付款和/或费用预付款创建一个或多个基金或等效的担保。

第4节。持续合同权利.本条第1节规定的获得赔偿和预支费用的权利应是一项合同权利，对于已停止以其中所述身份任职的人应继续有效，并应确保继承人的利益，该人的遗嘱执行人和管理人。一个人在成功地执行由本条或在本条允许的情况下向该人提供的补偿或预支费用的权利时合理地发生的费用应由公司支付。

第5节。没有追溯修正.对本条的任何修改，更改或废除，或采用与本条不一致的任何规定，均不会对个人在进行此类修改，修改或废除时所存在的赔偿和预支费用的权利产生不利影响，或采用这种不一致的规定。

第6节。 “子公司”的定义.就本第八条而言，“子公司”是指由公司直接或间接控制的任何公司。除非董事会另有决定，否则公司应被视为直接或通过多个子公司之一控制其任何公司，拥有在其董事（或履行类似职能的人）的选举中有权投票的多数证券，或有权选举其多数董事（或履行类似职能的人）的证券及其拥有的任何合伙企业，直接或通过一个或多个子公司，普通合伙人权益及其拥有的任何有限责任公司，直接或通过一个或多个子公司，管理成员权益，并且公司不应被视为控制其不拥有的公司，直接或通过一个或多个子公司，这样的利益。

第九条

裁决某些争议的论坛

第1节。裁决某些争议的论坛.除非公司书面同意选择替代论坛（“替代论坛同意书”），否则特拉华州衡平法院将是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和专有论坛，任何声称任何董事、高级人员、股东、雇员所欠的信托责任受到违反的申索的诉讼或公司对公司或公司股东的代理人，对公司或任何董事，高级职员，股东提出索赔的任何诉讼，由特拉华州《总公司法》或公司的公司注册证书或附则的任何规定引起或与之相关的公司雇员或代理人，或对公司或任何董事，高级职员，股东，雇员提出索赔的任何诉讼或受特拉华州内部事务学说管辖的公司的代理人；不过，前提是, 那，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏主题管辖权，此类诉讼或程序的唯一和专有论坛应是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，在每一种情况下，除非衡平法院（或位于特拉华州的其他州或联邦法院），（如适用）驳回了同一原告提出相同主张的先前诉讼，因为该法院对其中指定为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。不执行上述规定将对公司造成不可弥补的损害，公司有权获得公平的救济，包括强制性的救济和具体的表现，执行上述规定。购买或以其他方式获得公司股本的任何权益的任何个人或实体，应被视为已获悉并同意第九条第1节的规定。“对于任何当前或未来的行动或索赔，任何事先的替代法院同意书的存在，都不应放弃公司在上述第IX条第1节中规定的持续同意权。，

第十条

修正案

第1节。修正案.本章程可以全部或部分修改，修订或废除，也可以由股东或董事会通过新的章程；但是，前提是有关此类修改，修订的通知，废除或通过新的章程应包含在股东大会或董事会的通知中（视情况而定）。所有此类修订都必须获得有权对其进行表决的已发行股本的多数持有人或当时任职的整个董事会的多数成员的批准。

第2节。整个董事会.在本第十条和本细则中，“整个董事会”一词是指如果没有空缺，公司将拥有的董事总数。

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自2022年1月4日起采用