美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（修订号。__)
FINGEMOTON，INC。 |
（发行人名称） |
普通股，每股面值0.0001美元 |
（证券类别名称） |
31788K108 |
（CUSIP号码） |
杨艺叶Choe |
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
2019年5月16日 |
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如申报人先前已就附表13G提交报表以报告本附表13D标的的收购，并因240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框[ ]。
本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
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附表13d
CUSIP编号 |
31788K108 |
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1 |
报告人姓名 |
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杨艺叶Choe |
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2 |
如果是团体成员，请勾选适当的方框* |
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（a）[ ] （b）[ ]不适用 |
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3 |
SEC仅使用 |
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4 |
资金来源（见说明） |
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PF |
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5 |
检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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不适用[ ] |
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6 |
公民身份或组织地 |
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马来西亚 |
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数量 |
7 |
唯一投票权 |
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7,257，600股普通股（“普通股”）(1) |
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8 |
共享投票权 |
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无 |
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9 |
唯一处理能力 |
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7257600股普通股(1) |
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10 |
共享处置权力 |
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无 |
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第2页
11 |
每个报告人实益拥有的合计金额 |
7257600股普通股(1) |
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12 |
如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明） |
不适用[ ] |
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13 |
ROW中以金额表示的班级百分比（11） |
13.8%(2) |
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14 |
举报人类型（见说明） |
在 |
注意：
（1）这7,257，600股包括（i）Ever Sino International Limited持有的7,200，000股普通股，Ever Sino International Limited是由Yang Yeat Choe先生控制的实体，拥有该等普通股的唯一投票权和决定权，以及（ii）在授予Yang Yeat Choe先生的股票期权行使时可发行的57,600股普通股，这些股票已归属并可在本协议日期后60天内行使。
（2）然而，基于截至2024年8月8日已发行和流通的发行人普通股的52,712，850股普通股，2019年5月16日收购的7,200，000股普通股占2019年5月16日已发行普通股25,370，953股的28.4%。
项目1.证券与发行人
这份声明涉及特拉华州公司FingerMotion，Inc.（“发行人”）有表决权的普通股，面值0.0001美元。发行人维持其主要行政办公室于111 Somerset Road，Level 3，Singapore 238164。
项目2.身份和背景
姓名：
本声明由Yang Yeat Choe（“报告人”）提交。
住所或营业地址：
Choe先生的地址是：
6-9-1 V Square PJ市中心
贾兰·乌塔拉
八打灵再也，雪兰莪州
马来西亚46200
第3页
现主要业务或职业：
Choe先生的主要职业是咨询和投资。
组织或公民身份所在地：
Choe先生是马来西亚公民。
刑事诉讼：
在过去五年期间，报告人没有在任何刑事诉讼中被定罪。
民事诉讼：
在过去五年中，报告人不是有管辖权的司法或行政机构的任何民事诉讼的当事方，而由于此类诉讼，曾经或正在作出判决、法令或最终命令，禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
项目3.资金来源和金额或其他考虑
于2019年5月16日，报告人向Liew Siew Chin收购发行人的3,600，000股普通股及向Cheong Liong Foong收购发行人的3,600，000股普通股，总代价为360,000美元，约占发行人截至2019年5月16日已发行股本的28.4%。
于2021年12月28日，发行人向报告人授出96,000份股票期权，以购买96,000股普通股（每份为“期权股份”），价格为每股期权股份8.00美元，随后修正为每股期权股份3.84美元，自授予日起五年届满，并有授予日20%的归属条款，授予日第一、第二、第三和第四周年各20%的归属条款。截至本报告日，仅有57600份股票期权归属购买57600股普通股。
项目4.交易目的
作为报告人整体个人投资策略的一部分，报告人获得了上述第3项中所述的发行人的普通股。
在遵守所有相关证券法限制的前提下，报告人保留就其在发行人的权益制定其他计划或提出其他建议及采取其他行动的权利。根据市场条件和其他因素，报告人可以在报告人认为适当的情况下收购或处置发行人的证券，无论是在公开市场购买或出售、私下协商交易或其他方式。报告人继续评估众多潜在交易，与此相关的可能会以普通股换取其他资产，或者可能会出售普通股以增加其现金头寸。报告人还可以重新考虑和更改其与上述有关的计划或提案。
第4页
除此处另有披露外，报告人目前没有与以下相关或将导致以下情况的计划或提案：
（a）任何人取得发行人的额外证券，或处置发行人的证券；
（b）涉及发行人或其任何附属公司的任何特别公司交易，例如合并、重组或清算；
（c）出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产；
（d）发行人本届董事会或管理层的任何变动，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议；
（e）发行人现行资本化或股息政策的任何重大变动；
（f）发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化，包括但不限于，如果发行人是一家注册的封闭式投资公司，则根据1940年《美国投资公司法》第13条要求对其投资政策进行投票表决的任何计划或提议；
（g）发行人章程、章程或相应文书的变更或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行为；
（h）致使发行人的某一类证券从全国性证券交易所摘牌或者停止被授权在已注册的全国性证券协会的交易商间报价系统中报价的；
（i）根据该法第12（g）（4）条成为终止登记资格的发行人的一类股本证券；或者
（j）任何与上述任何行动类似的行动。
项目5.发行人的证券权益
报告人提交本声明不应被解释为承认，就该法案第13（d）或13（g）条而言，报告人是本文声明所涵盖的任何证券的受益所有人。
（a）就本声明而言，报告人在此报告，截至2024年8月8日，报告人是发行人普通股的725.76万股普通股的实益拥有人，约占发行人已发行在外普通股的13.8%。
（b）就本声明而言，报告人在此报告，截至2024年8月8日，报告人拥有投票或指挥
第5页
投票、或处置或指示处置发行人普通股的725.76万股普通股，约占发行人普通股的13.8%。
（c）截至本报告之日，以及在此之前的六十天期间内，除本报告披露的情况外，报告人未进行任何涉及发行人股本证券的交易。
（d）截至本报告之日，据以下签署人所深知和确信，除本报告另有报告外，除报告人外，任何人均无权或有权指示收取本报告所报告的证券的股息或出售所得收益。
（e）不适用。
项目6.发行人关于证券的合同、安排、谅解或者关系
除此处披露的情况外，报告人不存在与发行人的证券有关的任何合同、安排、谅解或关系，包括但不限于任何证券的转让或投票、发现者费用、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润分配或亏损，或给予或扣留代理权。报告人没有质押发行人的证券，也没有将报告人持有的发行人的证券置于或有事项之下，该事项的发生将赋予另一人对该等证券的投票权或投资权。
项目7.作为展品归档的材料
不适用。
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期：2024年8月8日。
/s/杨艺叶Choe
姓名：Yang Yeat Choe
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