附件 4.c

执行版本

第四次修订和重述信贷协议

截至2024年7月29日，

中间

AMDOCS有限公司，

借款子公司一方，

借款方

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.和

HSBC UK BANK PLC，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

HSBC UK BANK PLC，

作为银团代理

和

银行LEUMI LE-ISRAEL B.M.，

MUFG银行股份有限公司和

加拿大皇家银行，

作为文档代理

目 录

页

第一条

定义

第二条

学分

第三条

申述及保证

第四条

条件

第五条

肯定性盟约

第六条

消极盟约

第七条

违约事件

第八条

行政代理人

第九条

收款分配机制

第十条

保证

第一条XI

杂项

日程安排

附件

AMDOCS LIMITED，an Island of Guernsey Corporation（“公司”）；借款子公司不时作为合同当事人；出借人不时作为合同当事人；JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，于2024年7月29日第四次修订和重述信贷协议（本“协议”）。

然而，公司、European Software Marketing Limited、an Island of Guernsey Limited Company、其贷款方以及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.是日期为2021年3月19日的第三份经修订和重述的信贷协议的当事人，该协议经日期为2021年11月23日的第1号修订和日期为2023年6月20日的第2号修订（经修订后，“现有信贷协议”）进行了修订。

然而，在生效日期，现有信贷协议正在修订和重述，以本协议的形式。

然而，贷款人已表示愿意放贷，而开证行已表示愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件签发。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.08（d）节规定的含义。

「收购」指任何交易或一系列关联交易，导致任何先前并非公司附属公司的人士成为公司附属公司，或导致公司及/或其一间或多于一间附属公司收购任何人士的全部或实质上全部资产，或任何人士的任何分部、产品线、业务线或其他经营单位的全部或实质上全部资产。

“收购债务”是指公司或任何附属公司已发生的任何债务，其目的是为一项收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或将被收购的人员或资产的任何先前存在的债务）提供融资（包括为此目的）；但（a）将其收益释放给公司和附属公司取决于该收购的完成（并且，如果最终

此类收购的协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未在与此类债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，那么，在每种情况下，此类收益应为，并且根据此类最终文件的条款要求为，迅速申请履行和履行公司及附属公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款）或以其他方式要求赎回或预付该等债务，前提是该等收购未在该等债务的最终文件规定的日期之前完成（并且，如果最终协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）就该等收购事项在该等收购事项完成前终止或该等收购事项未于有关该等债务的最终文件所指明的日期完成，而根据该等“特别强制赎回”（或类似规定）规定，该等债务须在该等终止或该指明日期（视情况而定）后90天内赎回或以其他方式清偿及解除。

“Adjusted Daily Simple CORRA”是指年利率等于（a）Daily Simple CORRA加上（b）0.29547%；前提是如果如此确定的Adjusted Daily Simple CORRA将小于零，那么就本协议的所有目的而言，调整后的Daily Simple CORRA应被视为等于零。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将小于零，则就本协议的所有目的而言，调整后的每日简单SOFR应被视为等于零。

“调整后期限CORRA”是指，就任何计息期的任何期限CORRA借款而言，年利率等于（a）该计息期的期限CORRA加上（b）（i）1个月计息期的0.29547%或（ii）3个月计息期的0.32 138%；前提是，如果如此确定的调整后期限CORRA将小于零，那么就本协议的所有目的而言，调整后的期限CORRA应被视为等于零。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期的任何期限SOFR借款而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR加上（b）每年0.10%；前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，那么就本协议的所有目的而言，调整后期限SOFR应被视为等于零。

“行政代理人”是指以贷款人的行政代理人身份，或根据第八条指定的任何继任者的摩根大通银行，N.A.。除非上下文另有要求，否则“行政代理人”一词应包括其为以该身份履行其在本协议项下或其他信用单证项下的任何义务而指定的任何关联公司摩根大通 Bank，N.A.（包括J.P. Morgan AG、J.P. Morgan Europe Limited和摩根大通 Bank，N.A.，Toronto Branch）。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“商定货币”是指美元和每一种外币。“协议”具有本协议序言部分阐述的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日生效的最优惠利率、（b）该日生效的NYFRB利率加上每年1%的½和（c）在该日之前公布的两个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上每年1%的调整后的一个月利息期的期限SOFR中的最大值。就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据本条第2.13节使用替代基本利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.13（b）节确定定期SOFR的基准替换之前），则替代基本利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的替代基准利率将低于每年1%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1%。

“附属文件”具有第11.06（b）节规定的含义。

「反腐败法」指公司或其附属公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、贪污或洗钱有关的所有法律、规则及规例。

“适用方”具有第8.02（c）节规定的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款、定期基准贷款、RFR贷款或加拿大Prime Rate贷款或根据本协议应付的融资费用（视情况而定）而言，根据在该日期适用的标普和穆迪的评级，在下表适当标题下列出的适用年利率：

出于上述目的，（i）如果穆迪和标普建立的评级应属于不同类别，则适用的费率应基于两个评级中的较高者，除非两个评级中的一个比另一个低两个或更多类别，在这种情况下，适用的费率应参考两个评级中较高者所处的类别之后的下一个类别确定；（ii）如果穆迪和标普中只有一个具有有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），则适用的费率应基于单一可用评级；（iii）如果穆迪和标普均不具有有效评级（由于本定义最后一句提及的情况除外），那么，适用的费率应参照第5类确定；（iv）如果穆迪或标普建立的评级发生变化（由于穆迪或标普的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应自适用的评级机构首次公布之日起的第三个工作日起生效。适用利率的每项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。如果穆迪或标普的评级体系发生变化，或者该等评级机构中的任何一家停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该等评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，适用的利率应参考另一家评级机构的评级确定（或者，如果本句所指的情况对两家评级机构均有影响，在此类变更或停止之前最近生效的评级或评级）。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统。

“认可基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的利益而拥有和经营），并由贷款人、贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

「安排人」指摩根大通 Bank，N.A.及HSBC UK Bank plc以其作为联席牵头安排人及联席账簿管理人的身份就本协议项下设立的信贷融资作出安排。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第11.04条要求其同意的任何人的同意下）订立并由行政代理人接受的、以该行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“应占债务”是指，就任何售后回租交易而言，承租人在该售后回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务（不包括因税收、维护、维修、保险、评估、水电费、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目而需支付的金额）的现值（按该售后回租交易所包含的租赁条款中规定或隐含的利率折现）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为（a）假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁需要支付的租金）和（b）假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。

“授权代理人”具有第11.09（d）节规定的含义。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与所有承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.13（b）（iv）节从“利息期”一词的定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何救济令；但破产事件不应仅因政府当局在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但条件是，该所有权权益不会导致或提供该人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认此人在本协议下的任何义务。

“篮子金额”是指在任何时候，（a）600,000，000美元和（b）最近一个测试期结束时合并有形资产的15%两者中的较大者。

“基准”最初是指，就任何以任何约定货币计值的任何贷款而言，以该约定货币计值的贷款的相关利率；前提是，如果就适用的相关利率或该约定货币当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指根据第2.13（b）节，在该基准替换已取代该先前基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；条件是，在任何贷款以外国

货币（加元除外），“基准替换”是指下文第（2）款规定的备选方案：

前提是，尽管本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，在发生定期CORRA重选事件和交付定期CORRA通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”，在任何以加元计价的贷款的情况下，应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA。

如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他信用单证的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和公司在适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下，为适用的相应期限选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在美国以当时适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期SOFR贷款或定期CORRA贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“外币隔夜利率”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和作出

行政代理人在其合理酌情权下（与公司协商）决定的利息支付、借款请求或提前还款的时间安排、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映采用和实施该基准并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人合理认定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或者行政代理人合理认定不存在管理该基准的市场惯例的，以行政代理人认为与本协议及其他信用单证的管理合理必要的其他方式管理）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件或其中就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生的事件。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有的话）（a），如果此时没有基准更换已根据第2.13（b）和（b）节为本协议项下和根据任何信用文件项下的所有目的取代该当时的基准，截至基准更换已根据第2.13（b）节为本协议项下和任何信用文件项下的所有目的取代该当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款方”指公司或任何借款子公司。

“借款人通讯”是指合称的任何借款请求、任何利息选择请求、任何到期日延期请求、任何提前还款通知、任何终止或减少承诺的通知、任何要求签发、修改或延长任何信用证或任何其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的通知，由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何信用文件或其中所设想的交易提供，并由任何贷款方通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人。

“借款人合并协议”是指实质上为附件 B-1形式的借款人合并协议。

“借款人终止协议”是指借款人终止协议，基本上以附件 B-2的形式存在。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或延续的同一类别和类型的贷款，在定期基准贷款的情况下，单一利息期有效。

“借款最低限额”是指（a）以美元计价的借款为3,000，000美元，（b）以英镑计价的借款为2,000，000英镑，（c）以欧元计价的借款为3,000，000欧元，（d）以加元计价的借款为3,000，000加元。

“借款倍数”是指（a）以美元计价的借款为1,000，000美元，（b）以英镑计价的借款为1,000，000英镑，（c）以欧元计价的借款为1,000，000欧元，（d）以加元计价的借款为1,000，000加元。

“借款请求”是指适用的借款人或其代表根据第2.03节提出的借款请求，该请求应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给公司。

“借款子公司”是指（a）European Software Marketing Limited，一家根西岛有限公司，以及（b）根据第2.21条的规定在本协议日期之后成为借款子公司的任何其他子公司；但前提是，根据第2.21条的规定，上述（a）和（b）条中提及的任何子公司可能不再是借款子公司。

“营业日”是指不是纽约市商业银行不营业的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是（a）当用于定期SOFR贷款或任何利率设定、任何定期SOFR贷款的资金、支付、结算或付款，或与参考调整后的定期SOFR的任何贷款有关的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子，（b）当用于RFR贷款和任何RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除不属于RFR营业日的任何一天，（c）当用于以欧元计价的贷款或用于计算或计算EURIBO利率时，“营业日”一词还应排除任何不是目标日的日子，以及（d）当用于以加元计价的贷款或用于计算或计算Term CORRA或加拿大最优惠利率时，“营业日”一词也应排除任何银行不在多伦多营业的日子。

“CAM”是指根据第九条设立的批次及其项下藏品的利益分配和交换机制。

“CAM交换”是指第九条规定的出借人利益交换。

“CAM交换日期”是指第七条第（h）或（i）款中提及的与公司有关的任何事件发生的日期。

“CAM百分比”是指，就每个贷款人而言，一个分数，以小数表示，其中（a）分子应为紧接CAM交易所之前欠该贷款人的指定债务（无论是否在到期应付的时间）的美元等值（根据CAM交易所日期的现行汇率确定）的总和；（b）分母应为紧接CAM交易所之前欠所有贷款人的指定债务（无论是否在到期应付的时间）的美元等值（如此确定）的总和。

“加拿大借款子公司”是指属于加拿大子公司的任何借款子公司。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠利率”是指，就任何一天而言，相当于该日多伦多时间上午10点15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率的利率（或者，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则由行政代理人在其合理酌情权下选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）；但如果该利率低于1%，则就本协议而言，该利率应被视为1%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，应自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“加拿大子公司”是指根据加拿大法律或其任何政治分支成立或以其他方式组织的任何子公司。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额，但须遵守第1.04节。

“CBR贷款”是指按参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指，就任何时间的任何CBR贷款而言，在该时间将适用于根据本协议转换为该CBR贷款的贷款的适用利率。

“中央银行利率”是指，在任何一天，（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款、英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其任何后继者）“银行利率”和（b）欧元中的较高者，行政代理人可在其合理酌情权下选择以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率，或（3）参与成员国的中央银行系统存款便利的利率，由欧洲中央银行（或其任何继任者）不时公布加上（ii）适用的中央银行利率调整和（b）零。

“央行利率调整”是指，对于任何一天，（a）任何以英镑计价的贷款，利率等于（i）每日简单SONIA可用的该日之前最近五个RFR工作日的平均每日简单SONIA的差额（可能是正值或负值，也可能是零）（不包括，从该平均，在这五个RFR营业日期间适用的最高和最低此种每日简单SONIA）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的英镑中央银行利率和（b）对于以欧元计价的任何贷款，利率等于（i）有EURIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个营业日的EURIBO利率平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，五个营业日期间适用的最高和最低欧元汇率）减去（ii）该期间最后一个营业日有效的欧元中央银行汇率。就本定义而言，（x）术语“中央银行利率”的确定应不考虑该术语定义的（a）（ii）条款，以及（y）任何一天的EURIBO利率应以该日期的EURIBO屏幕利率为基础，大约是该期限为一个月的欧元存款定义中提及的时间。

“控制权变更”是指：

“法律变更”是指（a）在生效日期之后通过任何法律、规则或条例，（b）在生效日期之后任何法律、规则或条例或任何政府当局在管理、解释实施或适用方面的任何变更，或（c）任何贷款人或发行银行（或该贷款人或发行银行的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）遵守任何请求、规则，任何政府当局在生效日期之后制定或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何后续或类似机构）或其他金融监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的关于资本充足率的所有请求、规则指南或指令，CRD IV或CRD V，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论在本协议日期之前或之后颁布、通过、颁布或发布。

“索赔”具有第2.17（c）节规定的含义。

“类”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为A档贷款或B档贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为A档承诺或B档承诺或（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否为A档贷款人或B档贷款人。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指A档承诺和B档承诺。截至生效日期，承付款项总额为500,000，000美元。

“通信”统称为任何贷款方或代表任何贷款方根据任何信用文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第8.02节或第11.01节以电子通信方式分发或分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“同意贷款人”具有第2.08（e）节规定的含义。

“合并资产”是指，在任何时候，公司和子公司按照公认会计原则确定的资产总额（减去适用的累计折旧和摊销以及其他准备金和其他可适当扣除的项目）。

“合并EBITDA”是指，在连续四个财政季度的任何期间，（a）该期间的合并净收益加上（b）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税（包括但不重复的任何预扣或类似税款）费用，（iii）该期间的任何外汇损失和短期投资损失，（iv）该期间折旧和摊销应占的所有金额之和，（v）该期间的非现金股权补偿费用（但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金支出的应计或准备金，公司可决定不在当时期间加回该等非现金费用），（vi）与本协议有关的费用和开支，（vii）与发行或产生公司或任何附属公司的任何债务或发行公司或任何附属公司的任何股权有关的费用及开支，或与本协议所允许的任何收购或其他投资或任何处置有关的费用及开支（在每种情况下，不论是否已完成），（viii）该期间的任何特别费用，（ix）该期间的任何不寻常或非经常性非现金费用（包括但不限于，因或有对价的公允价值调整或终止经营业务而产生的任何此类费用）（前提是，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金支出的应计或准备金，公司可确定不在当时期间加回此类非现金费用），（x）该期间的任何重组费用和开支，无论是否在公认会计原则下归类为重组费用或开支，包括与合并、开设、退出和/或放弃设施以及与任何收购相关的过渡、整合和类似费用有关的费用和开支，任何其他投资、任何处置或任何其他重组或重组，在每种情况下，包括保留、整合和遣散费、员工重新安置费用、其他业务优化费用、削减或修改养老金和退休后员工福利计划、保留或完成奖金以及与任何重建、退役或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何费用，以及（xI）该期间的任何其他不寻常或非经常性现金费用（包括但不限于因终止经营而产生的任何此类费用），加上（c）在

公司酌情决定，与本协议允许的任何收购或其他投资或任何处置或与任何重组、成本节约、运营改进或其他举措（任何此类举措，“举措”）相关的任何“运行率”预期成本节约、运营费用削减和成本协同效应（按备考基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现，但扣除在该期间实现的实际金额）的金额，在每种情况下，合理可识别和事实可支持（在公司的善意认定中），且公司合理预期将在该等收购、投资或处置或发起该等倡议之日起18个月内实现或由已采取的行动或已采取或预期将采取实质性步骤的行动产生；但根据（b）（vii）、（b）（x）条加回的总额，（b）上述（xI）及（c）任何期间的综合EBITDA不得超过该期间综合EBITDA的15.0%（在根据该等条款作出任何加回之前计算）；及减（d）不重复，并在确定该综合净收益所包括的范围内，（i）该期间的任何外汇收益及短期投资收益的总和，（ii）任何特别收益或收入项目，（iii）该期间的任何不寻常或非经常性收益（包括但不限于，因或有对价公允价值调整或终止经营业务产生的任何此类收益）和（iv）在该期间就任何较早期间根据（b）（v）或（b）（ix）条款加回的项目支付的任何现金，均根据公认会计原则在综合基础上确定。如果公司或任何子公司应已完成一项重大收购（或根据第6.05条增加最高允许杠杆比率，即合格材料收购，由公司选择）或材料处置，则该交易完成所在季度的合并EBITDA和前三个季度的计算应给予其形式上的影响以及SEC条例S-X就此类重大收购（或此类合格材料收购）或材料处置允许的其他形式上的调整，在每种情况下，犹如它们发生在这些季度中最早的第一天；但与任何此类材料收购（或合格材料收购）或材料处置有关的任何备考调整可仅在此类调整符合本合并EBITDA定义的范围内进行（并且，在上述（b）（vii）、（b）（x）、（b）（xi）和（c）条所述类型的调整的情况下，此类调整连同根据此类条款为相关期间加回的任何其他金额，不得超过上述上限）。

“合并净收入”是指，在任何会计期间，公司和合并子公司在该期间的净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并子公司”是指根据公认会计原则为财务报告目的应与公司合并的任何子公司。

“合并有形资产”是指，在任何时候，公司和子公司的资产总额（减去适用的累计折旧和摊销及其他准备金和其他可适当扣除的项目），减去所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用、核心技术和客户

公司和子公司的关系和其他无形资产，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并总债务”是指，在任何日期，公司和合并子公司在该日期的所有债务，根据公认会计原则在合并基础上确定（但不包括公司或作为账户方的任何子公司在支持贸易应付账款的信用证和其他不构成债务的义务方面的债务）；但为确定合并总债务，在任何收购的最终协议已经执行后的任何时间（或者，在以要约收购或类似交易形式进行的收购的情况下，要约应已发起后）和该收购完成前，与该收购有关的任何收购债务均不予考虑。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控集团”是指受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务与公司一起被视为单一雇主。

“CORRA”是指由加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理员”是指加拿大央行（或任何继任者

管理员）。

与任何可用期限手段相关的“相应期限”（如适用），

期限（包括隔夜）或利息支付期的长度大致相同（不考虑营业日调整）作为此类可用期限。

“CRD IV”是指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的第575/2013号条例（EU）；以及欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU。

“CRD V”是指欧洲议会和理事会2019年5月20日关于杠杆率、净稳定资金比率、自有资金和合格负债要求、交易对手信用风险、市场风险、对中央对手方的敞口、对集体投资承诺的敞口、大额敞口、报告和披露要求和条例（EU）第648/2012号的（EU）条例（EU）条例（EU）第876/2019/2019号；以及欧洲议会和理事会关于豁免实体、金融控股公司、混合金融控股公司、薪酬、监管措施和权力以及资本保护措施的第2019/878/EU号指令。

「信用证」指本协议、各借款人合并协议、各借款人终止协议、根据第2.08（d）节交付的任何书面通知、附属担保协议（如有）、按第2.04（j）节的设想订立的每份开证银行协议，以及除第11.02节的目的外，公司与任何开证银行就该开证银行的信用证承诺及根据本协议发行的任何本票达成的任何协议。

“Daily Simple CORRA”是指，对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（a）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，则该CORRA Rate Day或（b）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则该CORRA Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布）之前五个RFR营业日的年利率等于CORRA。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更自CORRA变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。如果在多伦多时间下午5：00之前，在任何给定的CORRA确定日期，与此类CORRA确定日期相关的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则此类CORRA确定日期的CORRA将是与在CORRA管理员网站上发布此类CORRA的前一个RFR营业日相关的CORRA，只要此类前一个RFR营业日不超过此类CORRA确定日期之前的五个工作日。

“每日简单CORRA贷款”是指按参考调整后的每日简单CORRA确定的利率计息的贷款。

“Daily Simple RFR”是指，就任何一天而言，（a）就任何以英镑计价的贷款而言，该日的Daily Simple SONIA，（b）就任何以美元计价的贷款而言，且仅在根据第2.13节适用的情况下，该日的调整后Daily Simple SOFR和（c）就任何以加元计价的贷款而言，且仅在根据第2.13节适用的情况下，调整后的Daily Simple CORRA。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（a）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（b）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则该SOFR紧接该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个RFR营业日，有关该SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生关于每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将是就该SOFR管理员网站上公布的前第一个RFR营业日公布的SOFR。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR借款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指按照调整后的每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

“Daily Simple SONIA”是指，对于任何一天（“SONIA利息日”），年利率等于（i）如果该SONIA利息日是RFR营业日，则该SONIA利息日或（ii）如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则该SONIA紧接在该SONIA利息日之前的RFR营业日和（b）零之前的一天的（a）SONIA中的较大者。Daily Simple SONIA因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知任何借款人。

“拒绝贷款人”具有第2.08（e）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或一旦通知、时间流逝或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人以书面通知行政代理人及公司，该等失败是该等贷款人善意确定资金的先决条件（在该等书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约）未获满足的结果，（b）已书面通知该公司或行政代理人、任何发行银行或任何贷款人，或已作出大意为的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（在此类书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人提出请求后三个工作日内未能履行，公司或开证银行善意作出，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力在证明之日履行该义务），为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但前提是该贷款人在行政代理人、公司或该开证银行收到其和行政代理人满意的形式和实质内容的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（或有直接或间接的母公司已成为）破产事件或保释诉讼的主体。

“指定义务”是指借款人在（a）贷款本金和利息、（b）未偿还的信用证付款和利息以及（c）所有融资费用和信用证参与费方面的所有义务。

「处置」指任何交易或一系列关联交易，导致公司及/或一间或多于一间附属公司处置任何人的全部或实质上全部股权，或任何人的全部或实质上全部资产（或任何分部、产品线、业务线或其他经营单位的全部或实质上全部资产）。

“Documentation Agent”是指Bank Leumi Le-Israel B.M.、MUFG银行有限公司和加拿大皇家银行。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是上述（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上述（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第11.02条被放弃）的日期，该日期被确认为2024年7月29日。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人”是指（a）任何贷款人、（b）任何贷款人的任何关联公司、（c）任何经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）公司（或其任何子公司或其他关联公司）、（ii）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（iii）违约贷款人、违约贷款人的关联公司或在适用转让生效后将成为违约贷款人的人。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险或有毒材料的管理、释放或威胁释放或健康和安全事项。

“环境责任”是指公司或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或

威胁将任何危险材料释放到环境中或（e）与任何政府当局签订的任何合同、协议或其他协商一致的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权（在此类转换日期之前，可转换为任何此类股权的债务除外）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条所定义的任何“应报告事件”或根据其发布的与计划相关的法规（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（定义见《守则》第412条或ERISA第302条），在每种情况下，无论是否放弃；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交关于放弃任何计划的最低筹资标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条）；（e）公司或任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV项下的任何责任；（f）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；（g）公司产生或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；或（h）公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划是或预期是，ERISA第四章所指的资不抵债或处于《守则》第432条或ERISA第305节所指的“濒危”或“危急”状态；（i）发生重大的、非豁免的“禁止交易”（定义见《守则》第4975节或ERISA第406节），而公司或任何ERISA关联公司是“不合格的人”（在《守则》第4975节的含义内）或“利益方”（在《ERISA》第406节的含义内）或可能以其他方式承担责任；或（j）任何外国利益事件。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期的任何EURIBOR借款而言，截至布鲁塞尔时间上午11：00，即该利息期开始前两个目标天的EURIBO屏幕利率。

“EURIBO屏幕利率”是指，在任何计息期，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在该计息期管理的欧元银行间发售利率，在显示该利率的路透屏幕页面（目前为EURIBOR01）上（或在该利率未出现在路透屏幕页面上的情况下，（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前），在其他信息服务的适当页面上发布应由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的费率）；但如果如此确定的EURIBO屏幕费率将低于零，则就本协议的所有目的而言，EURIBO屏幕费率应被视为为零。

“EURIBOR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBO利率确定的利率计息。

“欧元”是指欧洲共同体参与成员国根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法采用的单一货币。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“汇率”是指，在任何一天，为确定任何其他货币的等值美元，适用的路透社消息来源在紧接该确定日之前的营业日（根据纽约市时间确定）最后提供的日期（通过公布或可能以其他方式提供给行政代理人）可以将该其他货币兑换成美元的汇率（或者，如果路透社消息来源不再可用或不再提供该汇率，最后由行政代理人选择的时间提供汇率的其他公开信息服务提供）。尽管有本定义的前述规定或“美元等值”的定义，每一开证银行可仅为计算根据第2.11（b）节欠其的前置费的目的，参照其为此目的惯常采用的汇率计算其签发的信用证应占信用证的信用证风险敞口的美元金额。

“汇率日期”是指（a）就任何以任何外币计值的贷款而言，（i）就任何定期基准贷款而言，该贷款的借款日期或转换为该贷款的日期以及该贷款的每一次延续日期，以及（ii）就任何RFR贷款或任何加拿大最优惠利率贷款而言，该贷款的借款日期或转换为该贷款的日期，以及在借款或转换为该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期，该贷款（或，如该月份没有该数字对应的日期，则为该月份的最后一天），（b）就任何以任何外币计值的信用证而言，（i）该信用证的签发日期，（ii）该信用证的签发日期后开始的每个历月的第一个营业日，及（iii）该信用证的任何修订日期

具有增加其金额效果的信用和（c）如果违约事件已经发生并且仍在继续，则由行政代理人酌情指定为汇率日期的任何营业日。

“不征税”是指（a）就任何贷款人而言，（i）美利坚合众国或其任何政治分支机构或根据该贷款人为税务目的组织或居住的法律、其主要办事处所在或其适用的贷款办事处所在的法律所规定的司法管辖区对其净收入征收（或以其衡量）的所得税或特许经营税，（ii）由美利坚合众国或其任何政治分区征收的任何分支机构利得税或由上文（a）（i）条所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，及（iii）可归因于该贷款人未能遵守第2.16（e）条的任何预扣税项；（b）就任何批次A贷款人（通过根据第2.18（b）条的转让或通过CAM的运作或通过根据第2.17（c）条购买参与而成为或获得某批次A贷款人的任何权益的贷款人除外），由该司法管辖区的任何税务当局就从该司法管辖区内的地点向该贷款人的一家为该司法管辖区内的借款人组织、为税务目的而居住或在格恩西岛或其任何政治分支机构有实质性业务经营的一批借款人应支付的金额征收的任何预扣税，该借款人为该司法管辖区内的组织、为税务目的而居住或有实质性业务经营的一批借款人指定的贷款办事处，在该贷款人成为本协议一方时（或为有组织、为税务目的而居住或在该司法管辖区有实质性业务活动的一批A类借款人指定新的一批A类借款人的贷款办事处），在该税款有效和适用的范围内（假设该借款人采取了所有必要行动，以使现有的此类税款豁免生效），但（i）该贷款人在指定新的贷款办事处时有权，根据第2.16条收取与此种预扣税有关的额外款项，或（ii）该贷款人根据贷款人的转让成为本协议的一方，而该贷款人在转让时有权根据第2.16条收取与此种预扣税有关的额外款项；（c）就任何B档贷款人（通过根据第2.18（b）条的转让或通过CAM的运作或通过根据第2.17（c）条购买参与而成为或获得B档贷款人的任何权益的贷款人除外），针对在根西岛、美利坚合众国、英国、爱尔兰、丹麦或塞浦路斯或其任何政治分支机构组织、为税务目的居住或有实质性业务运营的B类借款人应支付的金额征收的任何预扣税，由该司法管辖区的任何税务当局就从该司法管辖区内的地点支付给该贷款人指定为B类借款人组织、为税务目的居住或在该司法管辖区有实质性业务运营的B类借款人的B类贷款办事处的金额征收，在该贷款人成为本协议一方时（或为组织起来的、为税务目的而居住或在该司法管辖区有实质性业务活动的B档借款人指定新的B档借款处），在该税款有效和适用的范围内（假设该借款人采取了所有必要行动，以便现有的此类税款豁免生效），但（i）该贷款人在指定新的贷款办事处时有权，根据第2.16条收取与此种预扣税有关的额外款项或（ii）该贷款人根据贷款人的转让成为本协议的一方，而在转让时有权根据第2.16条收取与此种预扣税有关的额外款项；（d）就任何批次A贷款人和批次

B贷款人仅涉及瑞士和瑞士预扣税，对瑞士借款子公司应付给该贷款人适用的第A档贷款办公室或第B档贷款办公室的金额征收的任何瑞士预扣税，前提是该瑞士预扣税是由于（a）该贷款人（但不是任何其他贷款人）违反第2.16（h）条规定的直接结果而征收的，（b）该贷款人（但不是任何其他贷款人）违反第11.04（k）条规定而未经该瑞士借款附属公司同意的转让，或该贷款人（但不是任何其他贷款人）违反第11.04（k）条规定而未经该瑞士借款附属公司同意而出售参与或次级参与，或向瑞士非合格银行进行任何其他转让，或（c）该贷款人已失去其瑞士合格银行地位（因任何法律变更而除外），但本条款（d）应在违约事件发生后和持续期间停止适用；以及（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。就本定义而言，任何提及“管辖权”的内容应包括该管辖权的所有政治分支。据了解并一致认为，就任何A档贷款人或B档贷款人而言，任何瑞士预扣税作为排除税项的地位不应影响该贷款人根据第2.12（j）节享有的权利，但第2.12（k）节规定的范围除外。

“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中阐述的含义。

“现有信用证”指（a）先前为现有信贷协议项下任何借款人的账户签发的、在生效日期未结清并列于附表1.01的每份信用证，以及（b）已由任何开证银行（或与该指定的有效性基本同时存在的任何人应成为本文所规定的开证银行）为任何借款人的账户签发的任何信用证，或在符合第2.04节规定的要求的情况下，任何附属公司，以及，在符合第2.04条就信用证的面额、最大信用证风险敞口和到期期限所规定的要求的情况下，已由公司及该开证银行（或该人）向行政代理人发出的书面通知指定为现有信用证（该通知须载有公司截至通知日期的陈述和保证，即第4.02（a）和4.02（b）条所载的先决条件在该指定生效后立即得到满足）。

“现有到期日”具有第2.08（e）节规定的含义。

“FATCA”是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果该利率低于零，则该利率在本协议的所有目的中均应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务总监”是指（a）就公司而言，财务总监、首席会计官、财务副总裁、司库、财务总监、公司助理司库或库务长（以及获公司董事会授权就信贷文件代表公司行事的任何其他人，而就该等人而言，行政代理人须已收到（i）公司另一名财务主任（包括先前根据本括号内条款获授权为财务主任的任何人）或（ii）公司另一名高级人员确认该等授权的证明）及（b）就任何借款附属公司、首席财务主任、主要会计主任、司库、控制人，助理财务主管、财务总监或该借款附属公司的董事。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR、每日简单SONIA、EURIBO利率、调整后期限CORRA或调整后每日简单CORRA（如适用）规定的任何基准费率下限。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额；（b）未能根据任何适用法律作出任何重大的雇主或雇员所需的供款或付款，在此种缴款或付款的到期日期当日或之前；（c）因完全或部分终止此种外国养老金计划或任何参与雇主完全或部分退出该计划而产生适用法律规定的任何赔偿责任，其发生单独或合计合理地预计将导致重大不利影响；或（d）发生任何适用法律禁止且合理地预计将导致产生任何赔偿责任的任何交易，而在每种情况下，单独或合计，将合理地预期会产生重大不利影响。

“外币”是指欧元、英镑和加元。

“外币隔夜利率”是指，在任何一天，就任何货币而言，（a）如果该货币为英镑，则为等于每日简单SONIA的年利率，以及（b）如果英镑无法获得上述利率，或者如果该货币为另一种货币，则为该货币于该日在主要银行间市场提供该货币的隔夜存款的年利率，因为该利率由行政代理人或适用的发行银行（如适用）确定，经行政代理人或开证行（视情况而定）认定为合理的方式；但如该等费率低于零，则就本协议的所有目的而言，该等费率应视为零。

“外国养老金计划”是指任何福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束），受美国以外任何司法管辖区的适用法律约束，并由公司或任何ERISA维持或贡献

附属公司（或公司或任何ERISA附属公司对其有任何或有负债或其他情况），但仅由政府当局维持的信托或资助工具除外。

“GAAP”是指，根据美国第1.04条，普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要义务人”）的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该等债务的所有人保证其付款，（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务，或（d）就为支持该等债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限保证不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或（i）如任何担保的条款限制了担保人的货币风险，则为截至该日期该担保人在该担保下的最大货币风险（根据该等条款确定），或（ii）如果该担保人在该担保下可能承担的最高金额未说明或无法确定，担保人对此的最大合理预期责任（由公司善意确定）。

“格恩西岛借款子公司”是指属于格恩西岛子公司的任何借款子公司。

“根西岛子公司”是指根据根西岛法律或其任何政治分支成立或以其他方式组织的任何子公司。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排；但不允许的看涨价差互换协议应为套期保值协议。

“HMRC”意为英国税务海关总署。

「非物质附属公司」指个别及合计占（a）公司及附属公司的合并资产（不包括公司间应收款项及应付款项）及（b）合并收入（不包括公司间收入）均少于10%的附属公司，在每宗个案中截至最近测试期间结束时及截至最近测试期间。就本定义而言，任何子公司的资产和收入应包括其自己的子公司的资产和收入，并应在合并基础上为该子公司确定。

“增加贷款人”具有第2.08（d）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务），（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中产生的应付账款，（ii）应付董事的递延补偿，高级职员或雇员，以及（iii）与任何收购有关的任何购买价格调整、收益或其他或有债务，但根据此类购买价格调整、收益或其他或有债务应付的金额变为应付且到期未支付的情况除外），（e）由（或此类债务的持有人对其拥有或获得的财产的任何留置权（或有或以其他方式获得的现有权利）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担（但有限，在该人未承担该等债务的情况下，以（i）该等债务的金额和（ii）为该等债务提供担保的该等财产的公平市场价值中的较低者为准，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就支持债务的信用证和保函承担的所有或有的或其他义务，（i）所有或有的或其他义务，该等人士就银行承兑汇票及（j）该等人士的所有证券化交易而承担的责任；但任何人（i）就库务、存管及现金管理服务或任何自动结算所资金转移所产生的任何透支及相关负债或就净额结算服务、透支保护、现金池、雇员信用卡、采购卡及类似安排（在每种情况下）在正常业务过程中产生的义务或（ii）根据任何供应链融资安排产生的义务（在每种情况下）均不构成债务。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该另一人的所有权权益或与该另一人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税款”是指对任何借款人根据任何信用文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第11.03（b）节规定的含义。

“信息”具有第11.12节中规定的含义。

“信息备忘录”指日期为2024年7月10日的与公司及交易有关的机密信息备忘录。

“利息选择请求”是指适用的借款人或其代表根据第2.07条提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理人批准的形式，并另行提供给公司。

“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款或加拿大Prime Rate贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款是该借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的定期基准贷款，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何RFR贷款而言，在每个日历月的数字对应日的每一天，即在该贷款的借款或转换日期之后的一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至一个、三个或（定期CORRA借款情况除外）的日历月中的数字对应日止的期间，由适用的借款人选择（在每种情况下，以任何约定货币的适用基准是否有该利息期为条件），但（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）任何根据第2.13（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。尽管本文有任何相反的规定，在生效日期作出的任何定期SOFR借款的初始利息期应从生效日期开始，并应在适用于在生效日期未偿还的“定期SOFR借款”（定义见现有信贷协议）的“利息期”（定义见现有信贷协议）的最后一天（“现有期限SOFR借款”）结束，最后一天应在与此相关的借款请求中列出，并且

该初始利息期的期限SOFR应与适用于现有期限SOFR借款的期限SOFR相同。

“开证行”是指按照第2.04（j）节的规定应已成为本协议项下开证行的摩根大通银行、N.A.和彼此的贷款人（根据第2.04（k）节的规定已不再是开证行的任何人除外），各自以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构就该等信用证遵守第2.04条的要求）。

“发行银行协议”具有第2.04（j）节中规定的含义。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，根据本协议的条款和条件，该开证行需要签发的可归属于信用证的信用证风险敞口的最高金额。各开证行的信用证承诺初始金额载于附表2.04或该开证行的开证行协议。任何开证行的信用证承诺，可由公司与该开证行书面协议增减，但须已向行政代理人提供书面通知。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取金额的美元等值的总和加上（b）当时适用的借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等值的总和。任何批次A贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其批次A在该时间的总信用证风险敞口的百分比，经调整以使违约贷款人在该时间有效的信用证风险敞口第2.19条下的任何重新分配生效。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，指该贷款人为其附属公司的任何人。

“出借人相关人员”是指上述任一事项的行政代理人、安排人、银团代理、单证代理、开证行、出借人及各关联方。

“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或加入协议应已成为贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何此类人员除外。

“出借办公室”是指A档出借办公室或B档出借办公室。

“信用证”是指（a）根据第2.04条签发的任何信用证和（b）任何现有信用证，但根据第11.05条应已不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何此类信用证除外。

“杠杆率”是指，截至任何测试期的最后一天，（a）截至该日的合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就任何子公司的证券而言，任何购买选择权，为担保欠任何债权人的债务而设立的此类证券的第三方的催缴或类似权利（有一项理解是，根据购买或类似协议，子公司的善意购买者的权利或其中的股权将不会被视为构成本条款（c）项下的留置权）。

「借款方」指公司、借款子公司及附属公司担保人（如有）。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“多数权益”，当用于指任何类别的贷款人时，是指在任何时候，如果该类别是本协议项下的唯一类别的贷款人，则该类别的贷款人在该时间将构成规定的贷款人。

“重大收购”是指公司需要根据S-X条例提交备考财务信息的任何收购。

“重大不利影响”是指对（a）公司及子公司的整体业务、资产、经营或财务状况，或（b）本协议任何重大条款或行政代理人或贷款人在本协议项下的任何重大权利或补救措施的有效性、合法性、约束力或可执行性产生重大不利影响。

“重大处置”是指公司需要根据S-X条例提交备考财务信息的任何处置。

“重大债务”是指公司及其任何一家或多家子公司本金总额超过150,000，000美元的债务（不包括（x）本协议或任何其他信用文件项下的义务和（y）公司与任何子公司之间或公司与任何子公司之间或子公司之间的公司间债务），或与一项或多项套期保值协议有关的义务。公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金额”应为最高总额（使任何净额结算生效

该等套期保值协议中规定的协议），如果该等套期保值协议在该时间终止，公司或该附属公司将被要求支付。

“重大附属公司”是指任何不属于非重大附属公司的附属公司。

“到期日”是指2029年7月29日，或根据第2.08（e）节将到期日延至的任何较后日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“到期日延期请求”是指公司根据第2.08（e）节以本协议的附件 C或行政代理人批准的其他形式就到期日延期提出的请求。

“MNPI”是指根据《证券交易法》FD条例的含义，有关公司及其子公司或其各自证券的重要信息，但未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司及其子公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献或有任何或有负债或其他情况。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“非美国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何费率低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指（a）本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管、灾难或其他类似的未决期间产生的利息

（b）任何借款人根据本协议就任何信用证所需支付的每笔款项，包括就偿还信用证付款而支付的款项、其利息（包括在任何破产、无力偿债、接管、灾难或其他类似程序的未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许）和提供现金抵押品的义务以及（c）借款人根据本协议和其他信用单证承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论其主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管、灾难或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。

“其他税项”是指因根据任何信用文件支付的任何款项或因任何信用文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与任何信用文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者”具有第11.04（f）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.04（h）节中规定的含义。

“付款”具有第8.05（c）节规定的含义。

“付款通知”具有第8.05（c）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“许可看涨价差互换协议”是指（a）公司据此获得期权的任何协议（包括但不限于任何债券对冲交易或有上限的看涨交易），该期权要求交易对手向公司交付公司普通股股份（或在合并事件或公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产），其现金价值或其组合在行使公司就发行许可可转换票据订立的该等选择权时不时订立，及（b）公司据此向交易对手发行认股权证以收购公司普通股（或在合并事件或公司普通股发生其他变动后的其他证券或财产）的任何协议（不论该认股权证以股份、现金或其组合结算）公司就发行许可可转换票据订立。

“许可可转换票据”是指公司发行的任何可转换为固定数量的公司普通股股份（或合并事件或公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产）、现金或其任何组合（以及参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定的该等现金或该等组合的金额）的任何无担保票据（可根据惯例反稀释调整、“补足”增加及其其他惯例变更）。

“许可留置权”是指：

但“允许的留置权”一词不包括任何为债务提供担保的留置权，但上述（c）、（d）或（k）条提及的为信用证、银行保函或其中提及的类似票据提供担保的留置权以及（n）条提及的留置权除外。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，公司或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“优先股”是指具有累计现金股息优先支付权的任何股权（不包括仅在适用子公司的董事会或其他理事机构宣布时支付的股息）。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中所报的任何类似利率（由行政代理人与公司协商合理确定）或联邦储备委员会的任何类似发布中所报的利率（由行政代理人与公司协商合理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

「合资格材料收购」指任何收购涉及公司及其附属公司产生债务以资助收购代价（包括为被收购人的任何债务再融资），或

由公司或任何附属公司承担被收购人（或被收购分部、产品线、业务线或其他经营单位）的现有债务，本金总额为500,000，000美元或以上（或等值的一种或多种其他货币）。

“评级”是指穆迪和标普对公司的优先、无担保、非信用增强型长期债务的借款（包括根据本协议，无论当时是否有未偿还贷款）的公开评级，或者，如果公司的借款不存在未偿还的优先、无担保、非信用增强型长期债务，则该长期公司、发行人或该等评级机构为公司设立的类似评级。

“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为Term SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期前两个美国政府证券营业日当天，（b）如果该基准为EURIBO利率，则为布鲁塞尔时间上午11：00，在该设定日期前两个目标日，（c）如果该基准为Term CORRA，则为多伦多时间下午1：00，在该设定日期前两个营业日当天，（d）如果该基准为Daily Simple RFR，在此类设定日期之前的四个RFR工作日和（e）如果此类基准不是术语SOFR、EURIBO利率、术语CORRA或每日简单RFR，则为行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资债务”是指，就任何债务（“原始债务”）而言，任何将该原始债务展期、展期或再融资的债务（或与此相关的任何再融资债务）；但：（a）该再融资债务的本金额不得超过该原始债务的本金额（但相等于与该延期有关的任何成本和费用的金额除外，续期或再融资）；（b）该等再融资债务不得构成除债务人或担保人以外的任何附属公司就该等原始债务或该等债务人或担保人的附属公司的债务；及（c）该等再融资债务不得以担保该等原始债务的资产以外的任何资产上的任何留置权作担保。

“注册”具有第11.04（d）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、成员、合伙人、受托人、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（c）就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲人

中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（d）关于以加元计价的贷款的基准替换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）对于以美元计价的任何定期基准借款，调整后的期限SOFR，（b）对于以美元计价的任何RFR借款（如果此类借款根据第2.13节适用），调整后的Daily Simple SOFR，（c）对于以英镑计价的任何RFR借款，Daily Simple SONIA，（d）对于以欧元计价的任何定期基准借款，EURIBO利率，（e）对于以加元计价的任何定期基准借款，调整后的Term CORRA，（f）对于以加元计价的任何RFR借款（如果此类借款根据第2.13节适用），调整后的每日简单CORRA。

“相关筛选率”是指（a）就任何期限SOFR借款而言，期限SOFR参考利率，（b）就任何EURIBOR借款而言，EURIBO筛选率和（c）就任何期限CORRA借款而言，期限CORRA。

“被要求贷款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人占该时间总循环信贷敞口和未使用承诺之和的50%以上。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“受限贷款人”具有第1.07条规定的含义。

“路透”是指Thomson Reuters Corporation、路孚特，或者在每种情况下都是其继任者。

“循环信贷敞口”是指A档循环信贷敞口或B档循环信贷敞口。

“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。

“RFR营业日”是指（a）对于以英镑计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行一般业务停业的一天外的任何一天，（b）对于以美元计价的任何贷款，美国政府证券营业日和（c）对于以加元计价的任何贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续停业的一天外的任何一天。

“RFR贷款”是指按参考每日简单RFR确定的利率计息的贷款。

“标普”是指标普全球评级公司，是S&P Global Inc.的一个部门，也是其评级机构业务的任何继承者。

“售后回租交易”是指公司或子公司根据该安排出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或用途的该财产或其他财产；但在标的财产购置或建造后180天内订立的任何该等安排不应被视为“售后回租交易”。

“被制裁国家”是指，在任何时候，一个国家或领土本身就是任何全面领土制裁的对象或目标（在本协定签署之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、英国政府（包括英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国）维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由任何此类人员或个人拥有或控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或由联合国安理会、英国政府管理的制裁或贸易禁运，包括由英国财政部、欧盟或任何欧盟成员国管理的制裁或贸易禁运。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替该委员会职能的任何政府机构。

“证券交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“证券化交易”是指，就任何人而言，该人或其任何附属公司将应收账款或其中权益（a）转让给信托、合伙企业、公司或其他实体，该转让的资金来自受让人或任何继承受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或证券将从该等应收账款或其中权益产生的现金流量中收取付款或代表其权益，或（b）直接向一个或多个投资者或其他购买者；但“证券化交易”一词不应包括出售，应收账款的转让或其他处置（i）与按照以往惯例在正常业务过程中妥协或收取有关，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分，或（ii）作为供应链融资安排的一部分。任何证券化交易的金额在任何时候都应被视为本金总额或所述

前一句（a）款所指的债务或其他证券的金额，或如无该等本金或所述金额，则为根据该证券化交易转让的应收账款或其中权益的未收回金额，扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款或其中权益。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接其后的工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“SONIA借款”是指由SONIA贷款组成的任何借款。

“SONIA贷款”是指按每日简单SONIA确定的利率计息的贷款。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。任何人的“次级债务”是指该人的任何债务，根据其明文条款，该债务在受偿权上从属于该人的任何其他债务。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益为拥有、控制或持有，（b）即截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制，或（c）为不时修订的《2008年公司（根西岛）法》第531条（不包括第531（6）条）所指的子公司。

「附属公司」指公司的任何附属公司。

“附属担保协议”是指附属担保人与行政代理人之间的附属担保协议，规定由附属担保人对义务提供担保，其形式和实质应为行政代理人合理满意，连同其所有补充。

「附属公司担保人」指，在任何时候，附属公司担保协议的各附属公司（如有）一方在该时间，据了解，当该附属公司根据本协议的条款解除其在附属担保协议项下的义务时，该附属公司即不再是附属公司担保人。为免生疑问，确认截至生效日期并无附属公司担保人。

「供应链融资安排」指任何安排，藉以（a）公司或任何附属公司与另一人（可能包括金融机构）就该等应付账款在合约到期日之前代表公司或该附属公司支付公司或该附属公司的应付账款，其后公司或该附属公司就该等应付账款在该等应付账款的合约到期日或前后向该人而非原收款人付款，或（b）公司或任何附属公司与另一人，其中可能包括公司或该附属公司或金融机构的客户，以在该等应收账款的合约到期日之前收到公司或该附属公司的未偿还应收账款的付款，并且，如果该人不是原始付款人，随后将有原始付款人在该等应付账款的合约到期日或前后就该等应收账款向该人支付的款项，在每种情况下，（i）须遵守惯常的付款折扣，（ii）根据一项或多项“供应链融资”安排（而不是作为保理、证券化或公司或任何子公司的其他债务或类似融资的一部分）在日常业务过程中就该等应付账款或应收账款（如适用）支付的人应支付的费用和其他金额。

“瑞士借款子公司”是指属于瑞士子公司的任何借款子公司。

“瑞士联邦税务局”是指《瑞士预扣税法》第34条所指的瑞士联邦税务机关。

“瑞士指引”统称为（a）1986年9月22日银行间贷款相关指引S-02.123（Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，deren Gl ä ubiger Banken sind（Interbankguthaben）”vom 22。1986年9月），（b）与1999年4月货币市场工具和账面债权有关的准则S-02.130.1（Merkblatt vom 1999年4月betreffend Geldmarktpapiere und Buchforderungen inl ä ndischer Schuldner），（c）与存款有关的2011年7月26日第34号通函（1-034-V-2011）（Kreisschreiben Nr. 34“Kundenguthaben”vom 26。JULI 2011），（d）2017年10月3日第15号通函（1-015-DVS-2017），内容有关债券及衍生金融工具作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税及瑞士印花税的课税标的（Kreisschreiben Nr. 15“Obligationen und derivative Finanzinstrumente als Gegenstand der

Direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer und der Stempelabgaben”vom 3。2017年10月），（e）2019年7月24日第46号通函（1-046-DVS-2019），涉及银团信贷融资（Kreisschreiben Nr. 46 betreffend steuerliche Behandlung von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Unterbeteiligungen vom 24。JULI2019）和（f）2019年7月25日第47号通函（1-047-DVS-2019）有关债券（Kreisschreiben Nr. 47 betreffend Obligationen vom 25。JULI2019），在每宗个案中，由瑞士联邦税务管理局（Eidgen ö ssische Steuerverwaltung）不时发布、修订或取代，或由不时生效的任何法律、法规、条例、法院判决、条例或类似规定取代或推翻。

“瑞士不合格银行”是指任何不符合瑞士合格银行资格的人。

“瑞士合格银行”是指（a）经不时修订的1934年11月8日《瑞士联邦银行和储蓄机构法》所定义的任何银行，或（b）以其自身的基础设施和员工为主要目的有效开展银行活动，并拥有根据其注册地司法管辖区有效的银行法颁发的具有完全效力和效力的银行执照的任何人，或如果通过分支机构行事，则根据该分支机构司法管辖区的银行法颁发，在瑞士指导方针含义内的每一种情况下。

“瑞士子公司”是指根据瑞士或其任何政治分支机构的法律成立或以其他方式组织的任何子公司，或为税务目的在瑞士或其任何政治分支机构居住的任何子公司。

“瑞士十条非银行规则”是指根据本协议向每个瑞士借款子公司提供的贷款中属于瑞士非合格银行的贷款人总数不得在任何时候超过10个的规则，所有这些都符合瑞士指引。

“瑞士二十大非银行规则”是指根据《瑞士预扣税条例》第14a条，任何瑞士借款子公司在向该瑞士借款子公司作出或被视为作出的所有未偿还借款（包括根据本协议）下的债权人总数（包括非瑞士合格银行但不包括公司及其子公司的贷款人）在任何时候不得超过20人的规则，所有这些都符合瑞士准则。

“瑞士预扣税”是指根据瑞士《预扣税法》规定的瑞士预扣税。

“瑞士预扣税法”是指瑞士联邦关于预扣税的法案，1965年10月13日，不时修订。

“瑞士预扣税条例”是指经不时修订的1966年12月19日瑞士联邦预扣税条例（Verordnung ü ber die Verrechnungssteuer）。

“瑞士预扣税规则”是指瑞士十大非银行规则和瑞士二十大非银行规则。

“银团代理”是指汇丰英国银行有限公司。

「 T2 」指由欧元系统（或，如该系统停止运作，则由行政代理人（经与公司磋商）确定为合适替代者的该等其他系统（如有））所操作的实时毛额结算系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、增值税或其他商品和服务、使用税或销售税、评估费或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR（“替代基准利率”定义（c）条的结果除外）、EURIBO利率或调整后的期限CORRA确定的利率计息。

“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款而言，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）之前两个工作日的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，因为该利率由定期CORRA管理人公布；前提是，如果截至多伦多时间下午1：00，在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率未由期限CORRA管理人公布，也未发生期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA术语将是CORRA术语管理员在CORRA术语管理员发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA术语参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五个工作日。

“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理人。

“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的借款。

“定期CORRA贷款”是指按照调整后的期限CORRA确定的利率计息的任何贷款。

“定期CORRA通知”是指行政代理人就定期CORRA改选事件的发生向公司和贷款人发出的通知。

“Term CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）term CORRA已被建议供相关政府机构使用，（b）term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）先前已发生关于term CORRA的基准过渡事件，导致根据第2.13（b）节进行的基准替换，而不是term CORRA。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期SOFR”是指，就任何定期SOFR借款以及对于与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。“定期SOFR贷款”是指按利率确定的任何贷款

提及调整后的期限SOFR（不仅仅是由于“替代基本利率”定义的（c）条）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，公司最近的连续四个财政季度的期间在根据第5.01（a）或5.01（b）节已交付或被要求已交付财务报表的该日期或之前结束，或者，如果在根据第5.01（a）或5.01（b）节将交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04（a）节提及的最近一期财务报表。

“部分”是指根据其作出的一类承诺和信贷展期。就本协议而言，以下每一项均应构成一个单独的批次：（a）批次A

承诺、A档贷款和信用证以及其中的参与（“A档”）和（b）B档承诺和B档贷款（“B档”）。

“A档”具有“档”定义中规定的含义。

「 A档借款人」指公司及任何借款附属公司为A档附属公司。

“A档承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的向A档贷款和根据本协议获得信用证参与的承诺，表示为代表本协议项下该贷款人的A档循环信贷敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能会根据第2.08节不时减少或增加，或根据第11.04节由该贷款人或向该贷款人转让。每个贷款人的A档承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担其A档承诺（视情况而定）所依据的转让和假设或加入协议中。生效日期的A档承诺总额为240,000，000美元。

“A档放款人”是指具有A档承诺或A档循环信贷敞口的放款人。

“A档贷款办事处”是指，就任何A档贷款人而言，该等贷款人（或该等贷款人的任何关联公司）在其行政调查问卷中指定为其“贷款办事处”的办事处或该等贷款人（或该等贷款人的关联公司）的其他办事处（或该等贷款人的关联公司）可能在下文不时通过向公司和行政代理人发出通知而指定为其“A档贷款办事处”。某一档贷款人可指定不同的A档贷款办事处，为不同法域的某一档借款人提供贷款。

“A档贷款”是指A档贷款人根据第2.01（a）节提供的贷款。

“A档百分比”是指，就任何时刻的任何A档贷款人而言，该档贷款人的A档承诺在该时刻所代表的A档承诺总额的百分比；但（a）就第2.19条而言，当存在违约贷款人时，“A档百分比”是指，就任何时刻的任何A档贷款人而言，该A档贷款人的A档承诺所代表的合计A档承诺（不考虑任何违约贷款人的A档承诺）的百分比，以及（b）如果A档承诺已到期或已终止，则A档百分比应根据最近有效的A档承诺确定，从而使任何转让和任何A档贷款人在确定时的违约贷款人地位生效。

“A档循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人未偿还的A档贷款的美元等价物和（b）该贷款人的信用证敞口之和的总额。

“一批附属公司”指根据根西岛、美利坚合众国、英国、爱尔兰、瑞士、丹麦或塞浦路斯或其任何政治分支机构的法律成立或以其他方式组织的任何附属公司。

“B档”具有“档”定义中所载的含义。

「乙档借款人」指公司及任何借款附属公司为乙档附属公司。

“B档承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的B档贷款的承诺，表示为代表该贷款人在本协议下的B档循环信贷敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能会根据第2.08条不时减少或增加，或由该贷款人根据第11.04条转让或转让给该贷款人。每个贷款人的B档承诺的初始金额载于附表2.01或该贷款人应已承担其B档承诺（视情况而定）所依据的转让和假设或加入协议中。生效日期的B档承诺总额为260,000，000美元。

“B档贷款人”是指具有B档承诺或B档循环信贷敞口的贷款人。

「乙档贷款办事处」是指，就任何乙档贷款人而言，该等贷款人（或该等贷款人的任何联属公司）在其行政调查问卷中指明为其“贷款办事处”的办事处或该等贷款人（或该等贷款人的联属公司）的其他办事处（或该等贷款人的联属公司）可能在下文不时透过向公司及行政代理人发出通知而指定为其“乙档贷款办事处”。乙类贷款人可以指定不同的乙类贷款办事处，为不同法域的乙类借款人提供贷款。

“B档贷款”是指B档贷款人根据第2.01（b）节提供的贷款。

“B档百分比”是指，就任何B档贷款人在任何时间而言，该B档贷款人在该时间的B档承诺所代表的B档承诺总额的百分比；但如果B档承诺已到期或已终止，则B档百分比应根据最近有效的B档承诺确定，从而使任何转让生效。

“B档循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人未偿还的B档贷款的美元等值之和。

「 B档附属公司」指根据根西岛、美利坚合众国、英国、爱尔兰、瑞士、丹麦、塞浦路斯或加拿大或其任何政治分部的法律成立或以其他方式组织的任何附属公司。

“交易”是指每一贷款方执行、交付和履行其拟作为当事人的信用单证、发放贷款、使用

的收益、信用证的签发、第X条或附属担保协议项下规定的担保的设定及本协议拟进行的其他交易。

“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR（而不仅仅是“替代基准利率”定义（c）条的结果）、每日简单RFR、EURIBO利率、调整后的期限CORRA、替代基准利率或加拿大最优惠利率确定。

“英国借款子公司”是指（a）根据英国法律成立或以其他方式组织的任何借款子公司，或（b）任何其他借款子公司有义务根据本协议或根据任何其他信用文件支付可能需缴纳英国法律规定的预扣税的款项。

“英国DTTP计划”是指由HMRC管理的双重征税条约护照计划。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国借款子公司”是指属于美国子公司的任何借款子公司。

“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计的金额而言，该金额和（b）就除美元以外的任何货币的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人使用当时对该货币的汇率确定。以美元以外的任何货币计值的任何信用证、信用证付款或贷款的金额在任何时间的等值美元应为第1.05节规定的最近确定的金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。“美国人”是指（a）《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”和（b）上述（a）中所述的任何人的任何被忽视的实体（就美国联邦所得税而言）。

“美国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案，该法案不时修订，以及根据该法案颁布或发布的规则和条例。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“A档贷款”）或按类型（例如“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“A档定期SOFR贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“A档借款”）或按类型（例如“定期SOFR借款”）或按类别和类型（例如“A档定期SOFR借款”）分类和提及。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除本文另有明确规定外，除非上下文另有要求，（a）本文中任何协议、票据或其他文件（包括任何信用文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、票据或其他文件（但受对此类修订、补充或修改的任何限制）

本文所述），（b）本文对任何法规、条例或其他法律的任何定义或提及，应被解释为（i）提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法规、条例或其他法律）的法规、条例或其他法律，以及（ii）包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人习惯上遵守的所有正式裁决和解释，（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他政府当局应已继承其任何或所有职能，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，以及（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，和展品和时间表，本协议。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则予以解释；但（a）如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知公司，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以GAAP为基础解释为有效，并应在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议修订，并且双方应本着诚意进行谈判，以期就此类条款的修订达成一致，该修订将在实现GAAP的此类变更的同时保持其原意，并且（b）尽管此处包含任何其他条款，但此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释（为第3.04（a）、5.01（a）和5.01（b）节的目的除外），并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，（i）未实施根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）作出的任何选择，以按其中所定义的“公允价值”对任何债务进行估值，（ii）未实施根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（及相关解释）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金估值，（iii）不会因应用财务会计准则委员会发布的《会计准则更新》（2015/3）《利息》而对低于其所述明的全部本金的债务进行任何估值，同意债务在任何时候均应按其所述的全部本金金额估值，尽管适用了该等会计准则更新和（iv）不会使因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号、租赁（主题842）或财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案而导致的根据公认会计原则对租赁的会计核算发生任何变化，在每一种情况下，在这种采用将要求将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为资本租赁的范围内，如果此类租赁（或类似

arrangement）在实施之前不会被要求在GAAP下被如此对待。

第1.05节。货币换算。行政代理人应在每个适用汇率日确定以美元以外货币计值的任何借款或信用证的等值美元，在每种情况下使用该货币相对于美元的汇率，每一该等金额应为该借款或信用证的等值美元，直至根据本句规定的下一次计算。尽管有上述规定，就根据第五条、第六条（第6.05条除外）或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他明确要求使用当前汇率的规定作出的任何确定而言，所有以美元以外的货币发生、未偿还或拟发生或未偿还的金额，均应按确定之日有效的货币汇率换算成美元。就第6.05条而言，美元以外货币的金额应按编制公司年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.06节。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.13（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对任何借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.07节。阻止监管。就受下述条例规限的任何贷款人（各自称为“受限制贷款人”）而言，本文所载任何提及制裁的陈述、保证或契诺（各自称为“特定规定”），仅在该特定规定不会导致违反、与理事会条例（EC）2271/96（或在欧盟任何成员国实施此类规定的任何法律）、第7条规定的责任的情况下，才应为该受限制贷款人的利益而适用

德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）或加拿大任何类似的封锁或反抵制法律（包括1992年根据《外国域外措施法》（加拿大）通过的《外国域外措施（美国）令》）、英国或任何其他相关司法管辖区（“强制性限制”）。如贷款人就任何指明条文作出任何同意或指示，而受限制贷款人并不因强制性限制而享有利益，则尽管规定贷款人或权益多数的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已获得贷款人的必要同意或是否已作出必要贷款人的指示，将不考虑该受限制贷款人的承诺和循环信贷风险敞口，但同意，除非就任何此类确定而言，行政代理人应已收到任何贷款人的书面通知，说明该贷款人是与此相关的受限制贷款人，就该确定而言，应推定每个贷款人不是受限制贷款人。

第1.08节。分区。就信贷单证项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。（a）A档承诺。根据此处规定的条款和条件，每个A档贷款人同意在可用期内不时向A档借款人提供本金总额为美元、英镑和欧元的A档贷款，但不会导致（在根据第2.10节对此类借款收益的任何应用生效后）在（i）超过A档承诺总额的A档循环信贷敞口或（ii）任何贷款人的A档循环信贷敞口超过其A档承诺总额。A档借款人可在前述额度范围内并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借入、预付和再借A档贷款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔A档贷款应作为A档借款的一部分，该借款由A档贷款人按照其各自的A档承诺按比例向同一档A档借款人提供的相同类型和币种的A档贷款组成。每笔B档贷款应作为B档借款的一部分，该借款由B档贷款人按照各自的B档承诺按比例向同一B档借款人提供的同类型、同币种的B档贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

第2.03节。借款请求。申请借款，适用的借款人（或代表其的公司）应向行政代理人递交书面借款请求书（a）在以美元计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（b）在以外币计价的定期基准借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三个营业日，（c）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期前五个RFR营业日，（d）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，即此类拟议借款之日，以及（e）在加拿大最优惠利率借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：30，即拟议借款日期前一个营业日；但就在生效日期进行的任何定期SOFR借款而言，公司应不迟于纽约市时间上午11：00，即生效日期前的一个美国政府证券营业日（或行政代理人可能同意的更晚时间）交付此类书面借款请求。每项借款请求均不可撤销，并应由适用的借款人（或如适用，公司）的财务人员签署；但如果此类请求是通过经批准的借款人门户网站交付的，则上述签名要求可由行政代理人全权酌情放弃。每份借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

未明确本款前项规定要求的任何信息的借款请求，经行政代理人书面或者电话通知，未及时纠正的，可以被行政代理人拒绝

对适用的借款人，如被拒绝，则不会产生任何效力或影响。行政代理人应在收到按照本条提出的借款请求后，立即将其详细情况和作为请求借款的一部分将提供的该贷款人的贷款金额通知将作为请求借款的一部分提供的每一贷款人。

第2.04节。信用证。（a）一般。在符合本条款及条件下，任何借款人可要求任何开证银行以适用的开证银行合理可接受的形式，为其自己的账户或任何附属公司的账户（但借款人应是为不是借款人的任何附属公司的账户签发的每份信用证的共同申请人和共同债务人）签发以美元、英镑或欧元计价的信用证（或修改或延长未结清的信用证），在到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和不时进行。如本协议的条款和条件与借款人或其附属公司向开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人或其附属公司与开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。就本协议的所有目的而言，每份现有信用证应被视为根据本协议为适用的借款人的账户签发的信用证（或者，在账户方为非借款人的附属公司的现有信用证的情况下，为公司的账户）。在生效日期，A档贷款人应按在生效日期使本协议的修订和重述（包括附表2.01）生效后确定的A档贷款人各自的A档百分比的比例在该日期持有任何现有信用证的参与权。尽管本文有任何相反的规定，如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或适用于该开证行的任何法律应禁止或要求该开证行不这样做，则开证行不承担任何发行、修订或延长任何信用证的义务，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期并不适用且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用；或（ii）签发，修改或延长该等信用证将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。

第2.05节。[保留]。

第2.06节。为借款提供资金。（a）每一贷款人应在提议的贷款日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款在纽约市时间下午2：00前以适用货币立即可用的资金转入行政代理人最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入适用的借款请求中指定的账户，从而使适用的借款人能够获得此类贷款收益；但根据第2.04（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的ABR贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和该借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人付款之日，（i）就该贷款人而言，（a）如果该付款以美元计价，（x）NYFRB利率和（y）行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以及（b）如果此类支付以美元以外的任何货币计值，则（x）行政代理人合理确定的利率中的较大者为其为该金额提供资金的成本（该确定应为无明显错误的决定性，但据了解，行政代理人可全权酌情决定，为此目的，视其资金成本等于外币隔夜利率）和（y）由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率或（ii）在此类借款人的情况下，适用于标的贷款的利率。适用的贷款人与适用的借款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将适用的借款人已支付的该期间利息金额汇给适用的借款人。如果适用的贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。适用的借款人的任何付款均不影响适用的借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，如为定期基准借款，则应有适用的借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款（只要此种类型可用于第2.02（b）节规定的适用货币）或继续进行此种借款，如为定期基准借款，则可选择为此种借款的利息期限，所有期限均按本条规定并按与其他规定一致的条款

本协议。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而就任何此类部分作出的选择所产生的贷款应被视为单独借款。

如任何利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

第2.08节。终止、减少、延长和增加承诺。（a）除非先前已终止，否则承诺应于到期日终止。

第2.09节。偿还贷款；债务证据。（a）各借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付在到期日向该借款人作出的每笔贷款当时未支付的本金。每个借款人将以该贷款的货币支付向该借款人提供的每笔贷款的本金以及该贷款的应计利息。

第2.10节。提前偿还贷款。（a）每名借款人均有权在任何时间及不时预付该借款人的全部或部分借款，而无须缴付溢价或罚款，但须按照本条（d）段作出事先通知，并受第2.15条规限。

第2.11节。费用。（a）公司同意向行政代理人支付一笔设施费，以美元为每个贷款人的账户，该设施费应按该贷款人的每项承诺的每日金额（无论已使用或未使用）的适用费率（如该术语定义中的“设施费率”标题下所述）累计，在自生效日期（含）起至但不包括该承诺到期或终止之日的期间内；但如任何贷款人在其在任何批次下的承诺终止后继续在任何批次下拥有任何循环信贷风险敞口，则自该承诺终止之日（含）起至但不包括该贷款人在该批次下不再拥有任何循环信贷风险敞口之日，该融资费用应继续按该贷款人在该批次下的循环信贷风险敞口的每日金额累计。截至并包括每年3月、6月、9月和12月最后一天所累积的设施费用，应于该最后一天后的第15天支付，自生效日期后发生的第一个该等日期开始，就任何批次下的承诺所累积的设施费用而言，应于该批次下的承诺终止之日支付；但在该批次下的承诺终止之日后任何批次下的循环信贷敞口所累积的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

第2.12节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率（如“ABR/加拿大最优惠利率利差”标题下所述）计息。

第2.13节。备用利率；违法。（a）除本条（b）款另有规定外，如果：

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人发出有关通知（可透过电话作出），直至（x）行政代理人通知公司及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人（或公司代其）根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）就以美元计值的贷款而言，任何要求将该类别的任何借款转换为或延续该类别的任何定期基准借款的利息选择请求，如要求就该利息期进行定期基准借款，以及要求就该利息期进行该类别的定期基准借款的任何借款请求，则应改为视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）或（y）节的标的，如果调整后的每日简单SOFR也是第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）、（b）节的标的，在以加元计价的贷款的情况下，要求将此类类别的任何借款转换为或继续此类类别的任何期限基准借款的任何利息选择请求，a就该利息期进行的定期基准借款，以及要求就该利息期进行该类别的定期基准借款的任何借款请求，应被视为加拿大最优惠利率借款的利息选择请求或借款请求（如适用），以及（c）就以外币（加元除外）计价的贷款而言，要求将该类别的任何借款转换为或继续进行该类别的任何定期基准借款的任何利息选择请求，如，针对该利息期的定期基准借款，以及要求就该利息期进行该类别的定期基准借款或就相关基准进行该类别的RFR借款的任何借款请求，在每种情况下均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如在公司收到本条第2.13（a）款所指行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的有关利率发出的通知之日，任何此类且以此种约定货币提供的定期基准贷款或RFR贷款仍未偿还，然后直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人（或公司代其）根据第2.07条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，（a）在以美元计价的贷款的情况下，（1）该类别的任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并须构成（x）每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）或（y）条的标的，而经调整的每日简单SOFR亦属第2.13（a）（i）或2.13（a）（ii）及（2）条的标的，则该类别的任何RFR贷款须于该日及该日起转换为，并须构成，ABR贷款和（b）就以外币计价的贷款而言，（1）以外币（加元除外）计价的任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按适用的中央银行利率计息的CBR贷款

约定货币加上CBR利差，（2）任何以加元计价的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为并应构成按加拿大最优惠利率加上适用利率计息的加拿大最优惠利率贷款，以及（3）任何RFR贷款应在该日及该日起转换为并应构成按适用的约定货币的中央银行利率加上CBR利差计息的CBR贷款；但在上述第（1）、（2）和（3）条的每一种情况下，如果行政代理人在任何时候合理地确定，在适用的借款人选择（通过书面通知行政代理人行使）时，不存在确定适用的约定货币的中央银行利率或适用的加拿大最优惠利率的充分和合理的手段：（a）该贷款应转换为以美元计价的ABR贷款（本金总额等于等值美元（为此目的，使用确定之日的汇率确定）的适用贷款）立即或（b）该贷款应由该适用借款人在该借款人收到行政代理人的通知之日预付（据了解，如果该适用借款人（或公司代表其）在该日未作出选择，则该适用借款人应被视为已选择（a）款）。任何CBR贷款的利息应予支付，任何CBR贷款的本金应予支付或预付，在每种情况下，这将适用于转换为此类CBR贷款的贷款。

第2.14节。成本增加。（a）如法律发生任何变化，应：

而上述任何一种情况的结果，应是增加任何贷款人或任何开证银行作出、维持、延续或转换任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）或参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少任何贷款人、任何开证银行或行政代理人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，公司将（或将促使适用的借款子公司）向该贷款人、该开证银行或行政代理人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人、该开证银行或该行政代理人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

第2.15节。中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知所指明的日期（不论任何该等通知是否可根据第2.10（d）条被撤销并根据该条被撤销）或（d）转让任何定期基准贷款，但因公司根据第2.18（b）条或CAM交易所提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每个贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用（但不包括任何利润损失）。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，并须交付予公司，并须为无明显错误的结论性证明。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。根据本条应付的任何款项的付款，不得与根据第2.14、2.16或2.20条要求支付的任何款项重复。如根据第2.14、2.16和2.20条中的一条或多条也需要支付根据本条到期的任何款项，则此种付款将仅根据第2.16条到期，如果不在第2.16条的范围内，则根据收款人可能选择的任何其他一条到期。

第2.16节。税。（a）贷款方根据本协议或根据任何其他信用文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人为此类付款从任何税款中扣除或代扣，则适用的扣缴义务人应有权获得大量此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局（并且，为免生疑问，应适用第2.12（j）节规定的净汇出和退款程序）。如该等税项属弥偿税项或其他税项，则适用的贷款方应付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，适用的受让人（视属何情况而定）收到的款额，相等于如没有作出该等扣除，其本应收到的款额。

第2.17节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）每名借款人应在根据本协议或根据该其他信用文件要求的时间之前，或在没有明确要求的情况下，在纽约市时间下午1：00之前，根据本协议或根据任何其他信用文件（不论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或其他）要求其支付的每笔款项，或在纽约市时间下午1：00之前，在

到期日期，在立即可用的资金中，没有抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项须支付予适用贷款人账户的行政代理人至该行政代理人在交付公司的一份或多于一份通知中不时指明的账户，但如本条明文规定须直接支付予开证银行的款项须直接支付予该等当事人，并须根据第2.14、2.15、2.16、2.20及11.03条直接支付予有权支付的人。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如任何信贷单证项下的任何款项须于非营业日的某一日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。除本协议另有明确规定外，本协议项下就任何贷款或信用证付款而支付的本金或利息的所有款项，均应以该贷款或信用证付款的货币支付；本协议项下及彼此信用单据项下的所有其他款项均应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

第2.18节。贷款人缓解；更换贷款人；借款人缓解。（a）每名贷款人须在切实可行范围内指定每一档A贷款办事处及B档贷款办事处，并按第2.02（b）条的设想选择其作出任何贷款的任何分支机构或附属机构，以期尽量减少并在可能的情况下避免借款人根据第2.14、2.16或2.20条所要求的额外款项的任何付款；但如有以下情况，则无须要求任何贷款人指定A档贷款办事处或B档贷款办事处或选择分行或附属机构作出任何贷款，根据此类贷款人的判断，此类指定或选择将使此类贷款人承担任何未偿还的成本或费用，或带来任何其他财务、法律或商业劣势。如任何借款人须根据第2.14、2.16或2.20条向任何贷款人或为任何贷款人的帐户向任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款额，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处，以资助或预订其受影响的贷款或根据本协议提供的其他信贷延期，或将其根据本协议受影响的权利和义务转让予其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.14、2.16或2.20节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人依据即时

前一句消除或减少因生效日期后法律发生任何变化而根据第2.14、2.16或2.20条应付的金额。

第2.19节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

如（x）任何一批出借人的母方的破产事件或保释诉讼在本协议日期后发生，且只要该事件持续，或（y）任何开证银行善意地认为任何一批出借人已违约履行其在该批出借人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则该开证银行无须发行、修订或延长任何信用证，除非该开证行已与本公司或该开证行信纳的适用批次A贷款人订立安排，以解除其根据本协议就该批次A贷款人承担的任何风险。

如果行政代理人、公司以及在违约贷款人为批次贷款人的情况下，各发行银行同意违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，A档贷款人的信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的A档承诺的纳入情况，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的贷款和其他贷款人的信用证付款的资金参与，以便该贷款人按照其适用的A档百分比和/或B档百分比（视情况而定）持有该等贷款和资金参与，而该贷款人随即即不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间暂停收取的任何费用，而在该期间内根据第11.02条及本条的规定未经其同意而作出的所有修订、豁免或其他修改均对其具有约束力）。根据本条第2.19款针对违约贷款人的权利和补救措施，以及与之相关的权利和补救措施，是行政代理人、每一贷款人、每一开证银行、公司或任何其他借款人在任何时候可能针对或与该违约贷款人相关的所有其他权利和补救措施的补充、累积而非限制。

第2.20节。国外子公司成本。（a）如任何贷款人因向美国以外的法域注册成立或在美国以外的法域经营业务而增加或维持向其提供的任何贷款或参与为其帐户或向其提供的任何信用证的成本（或任何贷款人（或其适用的贷款办事处）所收到或应收的任何款项的金额减少），数额由该贷款人善意地认为是重大的，该借款人应在该贷款人提出要求后15天内（连同一份副本交给行政代理人）就该等增加的成本或减少向该贷款人作出赔偿。此类贷款人根据本款要求赔偿并载明根据本协议将向其支付的额外金额或金额（以及计算此类金额或金额的依据）的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

第2.21节。借款子公司。（a）公司可随时及不时指定（i）任何甲类附属公司为甲类借款人或（ii）任何乙类附属公司为乙类借款人，在每一种情况下，通过向行政代理人交付（a）该指定的通知，其中载明该通知的生效日期（应在该通知交付后不少于10个工作日）和（b）由该附属公司和公司签署的借款人共同协议；但如果在提供任何A档贷款时将违反瑞士二十大非银行规则，则公司不得指定任何瑞士附属公司为A档借款人或B档借款人，向该瑞士子公司提供B档贷款或本协议项下的其他信贷。行政代理人应迅速将任何此类通知和借款人合并协议的副本提供给每一档A类贷款人或B类贷款人（视情况而定）。于该等文件所指明的生效日期

通知，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为A档借款人或B档借款人（视情况而定）以及本协议的一方；但任何借款人共同协议不得就任何附属公司（x）生效，条件是，在A档贷款人或B档贷款人（视情况而定）收到该指定通知后10个营业日内，任何该等贷款人应已告知行政代理人及公司，该等贷款人是非法的，或违反其普遍适用的内部政策，向此处规定的此类子公司提供信贷，或（y）如果行政代理人和适用的贷款人至少在生效日期前五个工作日未收到他们为确保遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》、《刑法典》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）和《反恐怖主义法》（加拿大）而要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息，以及子公司为实益所有权规定的“法人客户”的，该子公司出具的实益所有权证明。任何借款子公司应继续为A档借款人或B档借款人（视情况而定），直至公司已就该附属公司签署并向行政代理人交付借款人终止协议，据此该附属公司不再为本协议项下的借款子公司；但在向该借款子公司提供的所有贷款均已偿还之前，任何借款人终止协议均不会对任何借款子公司生效，为该借款子公司开立的所有信用证均已全额提款或已到期，且该借款子公司就信用证付款、利息和/或费用（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，该借款子公司根据本协议应付的任何其他款项）应付的所有款项应已全额支付；此外，前提是该借款人终止协议应有效终止该借款子公司根据本协议请求或接受进一步信贷延期的权利。行政代理人应及时将任何借款人终止协议的副本提供给每一档A类贷款人或B类贷款人（视情况而定）。

第三条

申述及保证

本公司就其本身及其附属公司向贷款人声明并保证，以及其他借款人就其本身及其附属公司声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方都经过适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，除非未能单独或总体上这样做，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格开展业务，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节。授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易均在该贷款方的公司、合伙企业或其他适用权力范围内，并已获得所有必要的公司、合伙企业或其他适用行动的正式授权，如有要求，还获得股东或其他权益持有人行动的正式授权。本协议已由每个借款人正式签署和交付，并构成该借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，而任何贷款方将成为一方当事人的相互信用单据，在该借款人签署和交付时，将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，根据其条款可强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令或任何贷款方的章程、附则或其他组织文件，（c）不会违反或导致任何契约、重要协议或对任何贷款方或其资产具有约束力的其他重要文书项下的违约，（d）不会导致对任何贷款方的任何资产产生任何留置权或施加任何留置权（根据本协议产生的留置权除外），或产生根据本协议要求任何贷款方支付任何款项的权利，除非合理地预期该留置权的产生或施加不会产生重大不利影响，及（e）已收到格恩西岛金融服务委员会就公司或任何格恩西岛借款子公司的借款所需的所有批准。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）公司迄今已向贷款人提供经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计和报告的截至2023年9月30日止财政年度的综合资产负债表和损益表、权益变动和现金流量表，以及截至2023年12月31日止财政季度和截至2024年3月31日止财政年度部分的综合资产负债表和收益及现金流量表。此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但在此类季度财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

（b）自2023年9月30日以来，没有发生导致或合理预期会导致重大不利影响的事件或情况。

第3.05节。属性。（a）公司及附属公司各自对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）公司及附属公司各自拥有或获许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权材料，而公司及附属公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）没有任何仲裁员或政府当局提出或在其面前提出的针对或据公司所知威胁或影响公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）涉及任何信用单证或交易。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，公司或任何附属公司均未（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节。遵守法律和协议。本公司及各附属公司均遵守适用于本公司或其财产的任何政府当局的所有法律、法规及命令及所有契约、协议及其他文书

对其或其财产具有约束力，除非未能单独或总体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。

第3.08节。投资公司地位。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节。税。公司及各附属公司均已及时提交或促使提交所有须已提交的税务申报表及报告，并已支付或促使支付其须已支付的所有税款，但（a）任何税款正受到适当程序的善意争议，且公司或该附属公司（如适用）已在其帐簿上预留储备金，如果且按照公认会计原则的要求，或（b）如果未能这样做将不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。根据截至本陈述之日有效的法律，公司就税务目的而言是根西岛的居民，要么适用于零百分比的企业所得税税率，要么在其他方面免于缴纳企业所得税。

第3.10节。员工福利计划。（a）没有发生或合理预期会发生的ERISA事件与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此种ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响。

（b）任何借款人或受控集团的任何成员均不是被视为持有“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）的实体。

第3.11节。披露。信息备忘录或任何贷款方或其代表在生效日期或之前就本协议或任何其他信用文件的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的任何其他书面报告、财务报表、证书或其他书面信息或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何其他信用文件（经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体，均不包含对事实的任何重大错报或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，不具有重大误导性；但就任何前瞻性财务信息而言，借款人仅声明并保证这些信息是根据公司当时认为合理的假设善意编制的，行政代理人和贷款人确认，与未来事件相关的信息不应被视为事实，并且此类信息所涵盖的一个或多个时期内的实际结果可能与其中所述的预计结果存在重大差异。

第3.12节。反腐败法律和制裁。公司维持并将有效维持旨在确保公司、子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，以及公司和子公司以及据公司所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（a）公司、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，均不以其作为

该等，或据公司、雇员所知，或（b）据公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份行事，与特此设立的信贷融资有关或从中受益，均为受制裁人士。任何借款或直接使用其收益，或据借款人所知，间接使用其收益，以及不签发信用证（有一项理解，即不对其受益人使用任何信用证项下的提款收益作出任何陈述），将导致本协议任何一方违反反腐败法或适用的制裁。

第3.13节。影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.14节。美联储条例。本公司或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（定义见美国联邦储备委员会条例U）而提供信贷的业务。任何贷款收益的任何部分，无论是直接还是间接，都不会被用于任何可能导致违反联邦储备委员会U条例或X条例的目的。不超过本协议第6.02条或第6.04条所载公司及附属公司的资产受出售、质押或其他处置限制的资产价值的25%，或任何贷款人或贷款人的关联公司作为一方的任何其他协议中的资产价值，将在任何时候以保证金股票为代表。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议作为现有信贷协议的修订和重述，在满足（或根据第11.02节豁免）以下每一项条件之日之前不会生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议的每一方收到代表该一方签署的本协议的对应方（在符合第11.06（b）条的规定下，该对应方可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签字页的图像）。

（b）行政代理人应已收到（i）Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP（借款人的律师）和（ii）Mourant Ozannes（Guernsey）LLP（格恩西岛的律师）的书面意见（写给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），在每种情况下均涵盖与借款人、信贷单证和行政代理人合理要求的交易有关的事项。本公司特此要求该律师提供该等意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的有关每一借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、信用单证或交易有关的任何其他事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人及其律师满意。

（d）行政代理人须已收到一份日期为生效日期并由公司总裁、副总裁、秘书或财务主任签署的证明书，确认自生效日期起及截至生效日期止，本协议所载借款人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或在该等陈述及保证在所有方面均受重要性或重大不利影响所限定的范围内），且不得发生及持续发生违约。

（e）行政代理人应已收到任何借款人在生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在开票范围内偿还或支付任何借款人根据本协议要求偿还或支付的所有自付费用（包括律师的费用、收费和付款）。

（f）为确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》、《刑法典》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法》（加拿大）和《反恐怖主义法》（加拿大），行政代理人和贷款人应在生效日期前至少10个工作日收到其书面要求的与任何借款人有关的所有文件和其他信息，如果任何借款人是《受益所有权条例》下的“法律实体客户”，则应提供受益所有权证明，不少于生效日期前五个营业日。

（g）现有信贷协议项下不得有任何贷款（如现有信贷协议所界定）未偿还，而现有信贷协议项下的贷款人或开证银行的账户应计的利息、费用和其他金额，不论是否在到期时，均应已经或应同时全额支付（而根据现有信贷协议是“贷款人”的每一贷款人，并如其所界定，现有信贷协议特此免除（i）根据现有信贷协议第2.15条可能因此类提前偿还贷款而产生的任何应付补偿，以及（ii）根据现有信贷协议第2.10（c）条要求在此类提前偿还贷款前不少于三个营业日提供提前还款通知；但为免生疑问，公司应在生效日期或之前提供此类提前偿还通知）。

行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

在不限制第11.02条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳每一

根据本协议规定须获贷款人同意或批准或可接受或满意的文件或其他事项。

第4.02节。每个信用事件。各贷款人在任何借款时提供贷款的义务以及各开证银行签发、修改或延长任何信用证的义务，取决于收到根据本协议提出的请求并满足以下条件：

（a）本协议（生效日期后，第3.04（b）及3.06（a）条所列的申述及保证除外）或任何其他信贷单证所载的贷款方的申述及保证，在所有重大方面（或在该等申述及保证在所有方面因重要性或重大不利影响而有限定的情况下），自该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期（视情况而定）起及截至该日期（或，在此类陈述和保证被明确说明是在特定日期作出的情况下，截至该日期）（其中提及的财务报表被视为指公司最近根据第5.01（a）或5.01（b）节提交的财务报表）。

（b）在适用的情况下，在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期生效时及紧接其后，不得发生违约，且仍在继续。

每笔借款（任何未偿还贷款的任何转换或延续除外）及每笔信用证的签发、修订或延期，均须当作公司在本条（a）及（b）段所指明的条件已获满足的日期作出的陈述及保证。

第4.03节。每个额外借款子公司的初始信用事件。根据第2.21条，在生效日期后成为借款子公司的任何借款子公司，贷款人向其提供贷款的义务，以及开证行为其开立信用证的义务，均须满足以下条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到该借款子公司的借款人共同协议，该协议由其各方正式签署（在符合第11.06（b）条的规定下，该协议可包括通过电子邮件传送的电子签名。pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式）。

（b）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与该借款子公司的成立、存在和良好信誉有关的文件（包括法律意见）、与该借款子公司有关的交易的授权和合法性以及与该借款子公司、其借款人合并协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件的形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。

第五条

肯定性盟约

直至承诺到期或终止、每笔贷款的本金及利息及本协议项下应付的所有费用已足额支付、所有信用证到期或终止及所有信用证付款已获偿付，公司承诺并同意，各借款附属公司承诺并同意其本身及其附属公司，与贷款人：

第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理人提供，为各贷款人的利益：

根据本节要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在经批准的电子平台上，或应在SEC网站http://www.sec.gov上公开提供，则应视为已交付。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督贷款方遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

第5.02节。重大事件的通知。公司将在公司任何财务人员或其他执行人员知悉后，立即向行政代理人和每个贷款人提供以下书面通知：

根据本条交付的每份通知，均须附有公司财务主任或其他行政人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事件或发展采取或建议采取的任何行动；如属依据上文（a）条发出的任何通知，则须明示该通知为“失责通知”。

第5.03节。存在；开展业务。公司及各借款子公司将保持充分效力，使其合法存续生效。公司将并将促使各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其权利、执照、许可、特权和特许，并使其充分生效，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响；但上述规定不应禁止任何合并、合并、合并、清算、解散或根据第6.04条允许的类似交易。

第5.04节。支付债务。公司将并将促使每个子公司支付其重大义务，包括重大税务责任，在此之前，该义务将导致对公司或任何子公司的任何重大资产的留置权，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）公司或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）未能在该争议之前单独或合计支付款项，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.05节。财产的维修；保险。公司将并将促使各附属公司（a）保持和维护其开展业务的所有财产材料处于良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，除非未能单独或合计这样做，将不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（b）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持从事相同或类似业务的公司之间惯常的金额和风险保险（风险除外，如果实现，不会合理地预期会导致重大不利影响）。

第5.06节。簿册及纪录；检验权。本公司将并将促使各附属公司备存适当的记录及账簿，其中对与其业务及活动有关的所有重大交易及交易作出完整、真实及正确的记项。如果违约事件已经发生并仍在继续，公司将并将促使各附属公司允许行政代理人指定的任何代表，或通过行政代理人行事的任何贷款人，在行政代理人合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率上进行；但，在任何情况下，本条5.06规定的要求均不得要求公司或任何子公司提供任何此类信息（a）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的信息（对此没有任何例外或已获得批准）或（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；但前提是，

此外，公司应在公司及其子公司未提供其他要求的信息的范围内通知行政代理人。

第5.07节。遵守法律。公司将并将促使各附属公司（a）遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、条例和政府当局的命令，除非未能单独或总体上这样做，合理地预计不会导致重大不利影响，以及（b）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

第5.08节。收益用途。

第5.09节。遵守瑞士预扣税规则。每一瑞士借款子公司应确保在其作为借款人时应遵守瑞士预扣税规则；但如果仅由于一个或多个贷款人未能遵守其根据第2.16（h）节或11.04（k）节承担的义务或由于失去其作为瑞士合格银行的地位（由于任何法律变更），瑞士借款子公司在《瑞士十条非银行规则》或《瑞士二十条非银行规则》方面的债权人数量超过本契约，则瑞士借款子公司不得违反本契约。为遵守瑞士二十大非银行规则，每个瑞士借款子公司应为确定非瑞士合格银行的债权人总数而承担

乘以有10家放贷人是瑞士不合格银行（无论是否有任何此类放贷人，在任何时候）。

第六条

消极盟约

直至承诺到期或终止、每笔贷款的本金及利息及本协议项下应付的所有费用已足额支付、所有信用证到期或终止及所有信用证付款已获偿付，公司承诺并同意，各借款附属公司承诺并同意其本身及其附属公司，与贷款人：

第6.01节。附属负债。公司将不会容许任何附属公司（任何附属公司担保人除外）设立、招致、承担或容许存在任何债务或任何优先股，但以下情况除外：

第6.02节。留置权。本公司将不会、亦不会容许任何附属公司就其现拥有或以后取得的任何财产或资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

第6.03节。售后回租交易。除（a）公司与附属公司之间或附属公司之间的售后回租交易，及（b）在给予订立任何该等售后回租交易的备考效力时及之后，公司将不会亦不会容许任何附属公司订立任何售后回租交易，（i）在任何时间有效的所有该等售后回租交易的应占债务的总和，不重复，（ii）仅由第6.01（j）条准许的债务未偿还本金总额及（iii）由留置权担保的债务和未偿还证券化交易的未偿还本金总额（在每种情况下，仅由第6.02（h）条准许）均不超过一篮子金额。

第6.04节。根本性变化。（a）公司不会、亦不会容许任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并，或容许任何其他人与其合并、合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）公司及其附属公司的全部或大部分资产，作为一个整体（公司或一个或多个附属公司除外），或清算或解散或从根西岛注册处维持的公司名册中除名，但（i）任何附属公司可与公司或任何其他附属公司合并、合并或合并，但条件是（a）在公司作为一方的任何该等交易中，公司应为存续或产生的人，（b）在任何借款附属公司作为一方的任何该等交易中，该借款附属公司应

在附属公司担保人为一方的任何该等交易中（该附属公司担保人与公司合并、合并或合并或并入公司除外），该存续或由此产生的人应为附属公司担保人或实质上同时成为附属公司担保人，在每种情况下，除非根据第11.20（a）条，该附属公司担保人的担保在完成该等交易的实质上同时解除，（ii）任何人（公司或任何借款附属公司除外）可合并，在持续经营或存续实体为附属公司的交易中，与任何附属公司合并或合并或并入任何附属公司，但条件是（a）在任何借入附属公司为一方的任何该等交易中，该借入附属公司应为存续人，及（b）在附属公司担保人为一方的任何该等交易中（该附属公司担保人与或并入公司的合并、合并或合并除外），该存续人或由此产生的人应为附属公司担保人或基本上同时成为附属公司担保人，根据第11.20（a）节，在每种情况下，除非根据第11.20（b）节，该附属公司担保人的担保在完成该交易的同时基本解除，（iii）任何附属公司（借款附属公司除外）可在本第6.04条不另加禁止的处置或其他交易中与任何人（公司除外）合并、合并或合并，而在该交易生效后，该持续或存续实体不是附属公司，及（iv）任何附属公司（任何借款附属公司除外）可进行清算或解散，前提是公司善意地认定该等清算或解散符合公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利。

第6.05节。杠杆率。公司将不允许截至任何测试期最后一天的杠杆比率大于3.50至1.00；但如果在生效日期后的任何时间，公司或任何子公司完成合格材料收购，公司可通过向行政代理人送达的书面通知，自发生该等合格材料收购的财政季度的最后一天起，以及自紧接其后的三个财政季度中的每一个财政季度的最后一天起，选择将最高允许杠杆比率提高至4.00-1.00；此外，条件是，在任何该等选择之后，不得进行后续选择，除非截至紧接该后续选择之前的最后连续两个财政季度结束时，公司保持了不超过3.50-1.00的杠杆比率。

第七条

违约事件

如发生以下任一事件（每一事件均称为“违约事件”）：

（i）任何借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求行政清算、重组或其他救济的呈请（不包括在任何非借款附属公司的重要附属公司的情况下，根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律进行清算或解散，或寻求宣布任何借款人或任何重要附属公司已陷入灾难，（ii）同意设立或未能及时和适当地提出抗辩，本条（h）款所述的任何程序或呈请，（iii）为任何借款人或任何重要附属公司或其大部分资产申请或同意委任管理人、清盘人、接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提出接纳有关材料的答覆

在任何该等程序中对其提出的呈请的指控，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为实现上述任何目的而采取任何行动；

然后，在每一次该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与公司或任何其他借款人有关的事件除外），以及在该事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应被要求的贷款人的请求，并经其同意，可通过向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，因此，承诺应立即终止，并且（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；且如与本条第（h）或（i）款所述的任何借款人有关的任何事件发生，则承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息以及借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第八条

行政代理人

第8.01节。授权与行动；依赖；责任限制。（a）各放款人及开证银行在此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代其采取行动及行使信贷单证条款转授给行政代理人的权力，以及合理附带的行动及权力。每个贷款人和每个发行银行根据《民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）和根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下，在此种贷款人和发行银行在法律上可能的范围内，免除行政代理人的限制。任何贷款人和任何不能给予此种豁免的开证银行应相应通知行政代理人，并应行政代理人的请求，要么按照本协议和/或本协议和/或此类其他信用文件要求的任何其他信用文件的条款行事，要么按照德国《民法典》（B ü rgerliches Gesetzbuch）第181条和/或任何其他适用法律不加禁止的方式，向代表其行事的一方授予特别授权书。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份信用单证，并履行其在该信用单证项下的义务，行使行政代理人在该信用单证项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，以其作为行政代理人的身份，根据信贷文件（包括根据第11.03条）向该行政代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何内容，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代为采纳任何

贷款人或发行银行的任何重组、安排、调整或组成计划，影响本协议项下未偿还的贷款或其他金额或任何贷款人或发行银行的权利，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行银行的债权进行投票。

第8.02节。通信的发布；经批准的借款人门户。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将任何通信张贴在经批准的电子平台上，向贷款人和开证银行提供任何通信。行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信。

第8.03节。行政代理人个人。就其承诺、其在本协议项下作出的任何贷款或其签发的信用证而言，任何担任本协议项下行政代理人的人，应以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、出借款项、拥有证券，担任公司或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何顾问身份，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他关联公司的任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人或发行银行说明有关情况。

第8.04节。继任行政代理人。在符合本款规定的继任行政代理人的委任和接受的情况下，该行政代理人可随时向贷款人、发行银行和公司提供提前30天的辞职通知。在任何该等辞职后，规定贷款人有权与公司协商，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，在公司事先同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，指定继任者。如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该继任行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联属公司合理接受的银行。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并归属退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务

以及其他信用文件项下。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。尽管有上述规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后30日内，无继任行政代理人获如此委任且已接受该委任的，退任行政代理人可以向贷款人、开证银行和公司发出辞职生效通知，据此，自该通知所述辞职生效之日起，（a）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及在其他信贷单据项下的职责及义务，及（b）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责，（i）根据本协议或根据任何其他信用文件为除退任行政代理人以外的任何人的账户而须向退任行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及（ii）须或拟向退任行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条和第11.03款的规定，以及任何其他信用文件中规定的任何开脱、补偿和赔偿条款，对于其任一人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，应为该离任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

第8.05节。对放款人和发行银行的认可。（a）每一贷款人和每一开证银行承认（i）信贷单证载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每一情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证银行同意不违反上述规定主张债权，如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、银团代理人、任何单证代理人或任何其他贷款人或开证银行或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，作为贷款人或开证银行订立本协议，并作出，根据本协议获得或持有贷款或签发信用证，以及（iv）在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，这可能适用于该贷款人或该开证银行，并且它或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人及各开证行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、银团代理、任何单证代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料（可能载有重大非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他信用文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第8.06节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（b）此外，除非（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何信用文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第8.07节。杂项。（a）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全在公司根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围内外，借款人或其各自的任何关联人均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

第九条

收款分配机制

在CAM交换日期，（a）承诺应按第七条的规定自动终止且无需采取进一步行动；（b）贷款人应自动且无需采取进一步行动，被视为已对指定债务的权益进行了对等购买，以便该贷款人应在每个指定债务中拥有的权益，而不是其在该日期和紧接CAM交换之前应拥有的特定指定债务中的权益，该贷款人应在每个指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的权益。每个贷款人、根据第11.04条的设想从任何贷款人获得参与的每个人以及每个借款人特此同意并同意CAM交易所。各借款人及各贷款人不时同意执行及向行政代理人交付行政代理人合理要求的所有本票及其他票据及文件，以证明及确认出借人在CAM交易所生效后各自的利益及义务，各贷款人同意在交付如此签立和交付的任何本票时，将其最初根据本协议收到的任何本票交还给行政代理人；但任何借款人未能签立或交付或任何贷款人未能接受任何该等本票、票据或文件不应影响CAM交易所的有效性或有效性。

作为CAM交换的结果，在CAM交换日期当日及之后，行政代理人根据任何信用文件就指定债务收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比（将在每笔该等付款或分配日期按下一款要求的范围重新确定）按比例分配给贷款人，但在CAM交换日期之后使转让生效，据了解，本款的任何规定均不得解释为禁止转让所有转让出借人在单一类别承诺或贷款方面的权利和义务的相应部分。

如果在CAM交易所之后，指定债务的总额因开证银行进行的信用证付款而发生变化，但未由适用的借款人偿还，则（a）每一档贷款人应根据第2.04（d）节，迅速从适用的开证银行购买参与该信用证付款的金额占该贷款人批次该信用证付款的百分比（不影响CAM交易所），（b）行政代理人在使该信用证付款生效和适用的贷款人购买其中的参与权后，应重新确定CAM百分比，而贷款人应自动且无需采取进一步行动，被视为已对等购买指定债务的权益，从而使每个贷款人在每项指定债务中拥有与该贷款人的CAM百分比相等的权益，并且（c）在已按照前款进行分配的情况下，贷款人应相互支付必要的款项，以使他们收到的金额等于在紧接CAM之前每笔信用证付款未偿还时他们本应收到的金额

交换。每项该等重新厘定对各出借人及其继承人及受让人均具约束力，且在无明显错误的情况下为结论性的。

第十条

保证

为诱导贷款人和发行银行向本协议项下借款子公司授信，公司在此不可撤销地无条件保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，在借款子公司的债务到期时兑付。本公司进一步同意，该等义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向本公司发出通知或进一步同意，且即使任何该等义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。

本公司放弃向任何借款子公司提示、要求其付款及向任何借款子公司提出抗诉的任何义务，亦放弃接受其在本协议项下的担保通知及不付款的抗诉通知。公司进一步放弃其在法律上可能拥有的任何权利，包括其可能拥有的要求贷款人、发行银行和行政代理人在根据本协议强制执行其担保之前或在根据本协议对其采取任何行动之前追究借款子公司或任何其他人的任何其他权利，或任何其他权利，不论是否称为分割权或以其他方式本公司的责任可能以任何方式减少或与任何其他担保人或任何其他人分割或分摊。本公司在本协议项下的义务不受以下因素影响：（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他信用文件或其他条款对任何借款子公司主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施，（b）任何义务的任何延期或续期，（c）本协议或任何其他信用文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，（d）任何违约、失败或延迟，故意或以其他方式，在履行任何义务时，（e）任何法令或命令，或影响任何义务期限的任何司法管辖区或事件的任何法律或条例，或（f）任何其他行为，遗漏或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司的风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除公司代位权的任何权利或可能构成公司或任何借款子公司抗辩的任何其他情况的行为。

本公司进一步同意，其在本协议项下的担保构成到期付款的担保（不论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、任何发行银行或任何贷款人对行政代理人、任何发行银行或任何借款子公司或任何其他人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额有任何追索权。

公司在本协议项下的义务不得因任何理由（全部义务的不可撤销付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，且不得因任何义务的无效、非法或不可执行、任何义务的履行不可能或其他原因（全部义务的不可撤销付款除外）而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

公司进一步同意，其根据本协议提供的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如任何债务的付款或其任何部分在任何借款子公司破产或重组或其他情况下被行政代理人、任何发行银行或任何贷款人撤销或必须以其他方式恢复。

为促进前述而不是限制行政代理人、任何发行银行或任何贷款人可能凭借本协议在法律上或股权上对公司拥有的任何其他权利，在任何借款子公司未能支付任何债务到期时以及作为到期时，无论是通过加速方式，在提前还款通知或其他方式后，公司在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，任何发行银行或任何贷款人立即向行政代理人支付或安排支付，以现金向银行或贷款人发行相当于该债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。公司进一步同意，如果任何债务的付款应以美元以外的货币和/或在纽约以外的付款地到期，并且如果由于任何法律变更、货币或外汇市场中断、战争或内乱或其他事件，无法以该货币或在该付款地支付该债务，或者根据行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的合理判断，不符合对其权益的保护，那么，在行政代理人的选举中，公司应以美元（基于付款之日有效的适用汇率）和/或在纽约支付该债务，并应赔偿行政代理人、各发行银行和各贷款人因该替代付款而应承担的任何损失或合理的自付费用。

在公司支付上述任何款项后，公司对任何借款子公司以代位权或其他方式产生的所有权利，在所有方面均应从属于先前的不可撤销的全额支付该借款子公司对行政代理人、发行银行和贷款人所欠的所有义务的受付权和次级受付权。

第一条XI

杂项

第11.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（并在符合本条（b）款的规定下）外，本条所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须

专人送达或隔夜快递服务，以挂号信或挂号信或电子邮件方式邮寄，具体如下：

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发送至经批准的电子平台的通知或通信应在预期收件人视为已收到通知时视为已收到，其电子邮件地址如前述第（i）款所述，该通知或通信可用并为此指明网站地址；但前提是，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

第11.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他信贷文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和出借人在本协议项下和其他信用证项下的权利和救济是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或救济。任何放弃任何信贷文件的任何条文或同意任何贷款方离开该等条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，而该等放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经通知或知道这种违约。

第11.03节。费用；赔偿；责任限制。（a）公司须支付（i）行政代理人、安排人及其附属公司所招致的一切合理及有文件证明的自付费用，包括大律师的合理费用、收费及付款（限于行政代理人、安排人及其附属公司在每个适用法域的一名主要大律师及一名本地大律师，作为一个整体），与本协议所规定的信贷便利的架构、安排及银团、信贷单据的编制及管理或任何修订有关，对其中条款的修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（ii）开证银行就任何信用证的签发、修改或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何安排人、任何开证银行或任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、该安排人、该开证银行或该贷款人的法律顾问的费用、收费和付款，与强制执行或保护其与信用单证有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理和有文件证明的自付费用。

第11.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构签发任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人和开证银行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构发行任何信用证），以及在特此明确设想的范围内，安排人、银团代理人、单证代理人、行政代理人的次级代理人和任何行政代理人的关联方、其任何次级代理人、银团代理人、单证代理人、安排人、开证银行和贷款人）任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。

第11.05节。生存。贷款方在信用单证以及在与本协议或任何其他信用单证有关或依据本协议或任何其他信用单证交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在信用单证的签署和交付以及任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人，银团代理、任何单证代理、任何开证银行、任何贷款人或任何上述任何一项的任何关联公司，在任何信用单证被签署和交付或根据本协议提供任何信用时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息或根据本协议应付的任何费用或任何其他金额（当时未到期的或有债务除外）未偿还和未支付，或任何信用证风险敞口未偿还，并且只要承诺未全部到期或终止，则应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他信用文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或终止和全额偿还特此设立的信用便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除A档贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于适用的借款人（及任何其他账户方）就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款作全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他信用单证的所有目的（包括为确定借款人是否须遵守本协议第五条和第六条，但不包括第2.14、2.15、2.16、2.20和11.03条以及任何其他信用单证中规定的任何费用偿还或赔偿条款）而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，而A档贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务，根据第2.04（d）或2.04（e）条。第2.14、2.15、2.16、2.20和11.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议的任何规定是否终止，均应继续有效。

第11.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他信用单证以及与应付给行政代理人和安排人的费用有关的任何单独的函件协议构成各方之间关于在此设立的信用便利的全部合同，并取代之前与此类信用便利有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人以及（如适用）其关联公司在任何承诺函和他们提交的任何承诺通知下的承诺（但不取代任何

任何承诺函的规定，根据该文件的条款在其终止或本协议的执行和交付后仍然有效，所有这些规定应保持完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第11.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第11.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，以任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对任何借款人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），针对该借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他信贷单证而存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期或欠该贷款人的分支机构或关联机构，而不同于持有该存款的分支机构或关联机构，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.19条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、开证行、贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节。准据法；管辖权；同意送达程序。

第11.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他信用文件或由此设想或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第11.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第11.12节。保密。行政代理人、各发行银行和各贷款人同意对信息保密，除与本协议有关外，不会将此类保密信息用于任何目的或以任何方式使用，但可能会（a）向其关联方披露信息，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问（据了解，将被告知此类信息的保密性质并指示此类信息保密的人），（b）在对该人或其关联方具有司法管辖权的任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内（同意，除银行监管机构或监管机构提出要求的情况外，行政代理人、该发行银行或该贷款人将在合理可行且法律许可的范围内，向公司提供有关该披露的事先通知以及向该机构请求保密处理的机会），（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内（经同意，行政代理人、该等开证银行或该等贷款人将在合理可行及法律许可的范围内，向公司提供有关该等披露的事先通知），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议行使任何补救措施或与本协议或任何其他信用文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）在载有与本条基本相同的保密条款的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，（ii）与公司或任何附属公司及其各自义务有关的任何套期保值协议或其他衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其关联方），或（iii）任何信用保险提供商（或其关联方）向该人，（g）经公司书面同意，（h）如该等资料（i）因违反本条或其与公司或任何附属公司订立的任何其他保密协议而成为公开资料，或（ii）由行政代理人、该发行银行或该贷款人在非保密基础上从公司或任何附属公司以外的来源获得，（i）在其要求时提供给任何评级机构，但在任何

披露时，该评级机构应书面承诺为其从行政代理人或任何贷款人收到的与公司或其任何子公司有关的任何机密信息保密，或（j）在该机构要求的范围内，就有关贷款的CUSIP号码的发放和监测向CUSIP服务局或任何类似机构保密。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司、子公司或其业务有关的所有机密信息，但行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在公司或任何子公司披露之前在非机密基础上可获得的任何此类信息除外。此外，行政代理人和贷款人可以向服务于借贷行业的数据服务提供商，包括排行榜提供商，披露本协议的存在和有关本协议的信息，但不包括任何信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

尽管有上述规定，本条第11.12款不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供任何信息，只要本条第11.12款另有规定的禁止披露应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。

第11.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于本协议项下任何信贷展期的利率，连同根据适用法律被视为此类信贷展期利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过作出此类信贷展期的贷款人根据适用法律可能订立的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下此类信贷展期应支付的利率，连同就此应支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，累计本应就此种信贷延期支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并应增加就其他信贷延期或期限应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于此种最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第11.14节。一定的注意。各贷款人和各发行银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或发行银行（视情况而定）根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别借款人的其他信息。

第11.15节。非公开信息。（a）各贷款人承认，借款人或代表他们根据本协议向其提供的与公司、子公司或其业务有关的所有信息可能包括MNPI，并确认

它制定了有关使用MNPI的合规程序，并表示将根据这些程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，处理MNPI。

（b）贷款方或行政代理人根据或在管理本协议和其他信用文件时提供的所有此类信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦、州和外国证券法，该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

第11.16节。没有受托责任。各借款人承认，行政代理人、安排人、发行银行、贷款人及其各自的关联机构可能存在与借款人、其股东和/或其关联机构的经济利益冲突的经济利益。各借款人同意，就交易的所有方面以及与之相关的任何通信而言，借款人、子公司及其关联公司，以及行政代理人、安排人、发行银行、贷款人及其各自关联公司，将建立不因暗示或其他原因而产生行政代理人、安排人、发行银行、贷款人或其各自关联公司的任何受托责任的业务关系，并不会被视为与交易或任何该等通讯有关而产生该等责任。在法律允许的最大范围内，各借款人代表其自身及其子公司，特此同意不就与交易的任何方面或与之相关的任何通信有关的任何违反或被指控违反信托义务的行为向任何行政代理人、安排人、贷款人、发行银行或其各自的关联公司主张任何索赔。

第11.17节。高级负债。如任何借款人须在任何时间发行或有未偿还的任何次级债项，该借款人须采取根据该次级债项条款所需的一切行动，以促使该借款人的债务就该次级债项构成优先债项（无论以何种方式计），并使贷款人能够根据该次级债项条款拥有并行使任何可供优先债项持有人使用或可能使用的付款阻塞或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，每个借款人的债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，根据任何契约或其他协议或文书，该借款人的次级债务未清偿，并进一步被赋予任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人或行政代理人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可用或可能可用的任何付款阻塞或其他补救措施。

第11.18节。货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将本协议项下所欠的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照正常银行程序在

第一种货币的相关司法管辖区可以在作出最终判决的前一天的营业日与该等其他货币一起购买。

（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项在本协议下到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，本协议每一方就任何应付给本协议任何其他方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，公司同意作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失对适用债权人进行赔偿。本节所载的本协议每一方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第11.19节。修正和重述。（a）在不违反第4.01节的情况下，本协议对现有信贷协议进行全部修订和重申。现有信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、责任和义务，现根据本协议规定的条款和规定全部修改、重述、替换和取代；但借款人根据现有信贷协议承担的所有赔偿义务应在根据本协议对现有信贷协议进行修改和重述后仍然有效。为促进上述，（i）本协议每一方承认并同意，自生效日期起，附表2.01载列了所有贷款人的所有承诺（而任何姓名未出现在附表2.01上的人不得在生效日期拥有或应被视为拥有承诺，据了解并同意，每一此种人，如果是现有信贷协议下的贷款人，应继续有权享有第2.14、2.15、2.16条的利益，现有信贷协议的2.20和11.03）和（ii）每一批A贷款人承认并同意，在生效日期且无任何发行银行或任何一批A贷款人采取任何进一步行动的情况下，各发行银行应已授予该批A贷款人，而该批A贷款人应已从该发行银行取得，a参与由该开证银行签发并在生效日期未偿付的每份现有信用证，相当于该贷款人在该信用证项下可供提取的总金额中不时出现的A档百分比。

第11.20节。附属公司担保人。（a）公司可在任何时间及不时促使其任何一间或多于一间附属公司成为附属公司担保人，方法是促使该附属公司（i）签立并向行政代理人交付附属担保协议（或其中指明格式的补充协议）的对应方，及（ii）向行政代理人交付第4.01（b）及4.01（c）条所提述类型的文件，在每宗个案中，在形式和实质上令行政代理人合理满意；但该附属公司应根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据行政代理人合理满意的其他司法管辖区的法律组建。

第11.21节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何信用文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何信用文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

附表1.01

现有信用证

没有。

附表2.01

承诺

附表2.04

LC承诺：

摩根大通银行，N.A.：50,000，000美元

附表6.01

负债

没有。

附表6.02

某些留置权

没有。

展品A

[形式]

分配和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述的转让生效日期，由转让人（如下所示）和受让人（如下所示）订立并在其之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议中赋予它们的含义，受让人特此确认收到信用协议的副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，而受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守并按照下文提及的标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理人按下述设想插入的转让生效日期起，（a）转让人根据信贷协议以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下述适用批次下的转让人所有此类未偿权利和义务（包括该批次中包含的任何信用证和担保）的金额和百分比利息有关，以及（b）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔和法律上或股权上的所有其他索赔）产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务有关（根据上述（a）和（b）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。

1酌情选择。

转让生效日期：，20【须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转让的有效日期】

受让人同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团层面的信息（可能包含有关公司、子公司及其关联方或其证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和外国证券法）接收此类信息。

受让人表示，其能够根据特此实施的转让和购买从其将参与的一批或多批的借款人处获得利息付款，在适用的情况下免收条款（b）、（c）或（e）中提及的预扣税，“不包括的税款”的定义（不包括因生效日期后法律变更而产生的任何此类预扣税款或瑞士任何税务机关或其任何政治分支机构因该受让人无法获得支付给银行的款项的豁免而应支付的任何预扣税款），并应已交付其根据信贷协议第2.16（e）节要求交付的任何和所有税务证明。

受让人表示，它有能力根据特此实施的转让和购买以适用的货币和向其将参与的一批或多批的适用借款人提供贷款。

2列出，至少小数点后9位，占所有贷款人适用类别的承诺/贷款总额的百分比。

特此同意本转让和假设中规定的条款：

3仅在信贷协议条款要求公司同意的情况下增加。

4仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

5仅在根据A档进行转让的情况下增加。

附件一至

分配和假设

标准条款和条件

分配和假设

6仅在信贷协议第11.04（k）节要求时列入。

展品B-1

[形式]

借款人联合协议

AMDOCS LIMITED、一家根西岛公司（“公司”）、[新借款人名称]、[ ● ]（“新借款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”）之间日期为[ ● ]、[ ● ]的借款人联合协议（本“协议”）。

兹提述截至2024年7月29日的第四份经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），公司、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人及行政代理人之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议，贷款人及开证行已同意，根据协议所载的条款及条件，向借款人提供贷款及为借款人的账户签发信用证，而公司及新借款人希望新借款人成为其下的“借款附属公司”、“借款人”及[“A档借款人”] [“B档借款人”]。公司和新借款人各自声明并保证，信贷协议中所载的公司关于新借款人和本协议的陈述和保证在所有重大方面（或在此种陈述和保证在所有方面因重要性或重大不利影响而限定的范围内）均为真实和正确的日期和截至本协议日期，并且不得发生违约并继续存在。本公司同意，信贷协议所载的本公司担保将适用于新借款人的义务。新借款人特此同意受信贷协议所有条款的约束。

在本公司、新借款人及行政代理人各自签署及交付本协议，并满足信贷协议第2.21（a）节（x）及（y）条所载的其他条件时，新借款人即为信贷协议的一方，并就其所有目的构成该协议项下的“借款附属公司”、“借款人”及[“A档借款人”] [“B档借款人”]。

本协议应根据纽约州法律构建并受其管辖。

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

展品B-2

[形式]

借款人终止协议

摩根大通银行，N.A。

作为行政代理人

OgleTownStanton路4041号/2楼

纽瓦克，DE19713

Loan & Agency Services Group的关注

邮箱：marc-jonathan.seya@chase.com

附副本至：

摩根大通银行，N.A。

4041 OgleTownStanton Road/2nd

地板纽瓦克，DE19713

Loan & Agency Services Group的关注

邮箱：sam.stasio@jpmorgan.com

[日期]

借款子公司终止

女士们先生们：

兹提述于2024年7月29日签订的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其订约方的借款子公司、不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行之间订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

公司特此终止[终止借款人名称]（“终止借款子公司”）在授信协议项下的“借款子公司”、“借款人”及[“A档借款人”] [“B档借款人”]的地位。本公司及已终止借款附属公司确认，本借款人终止协议须待向已终止借款附属公司作出的所有贷款已获偿还、为已终止借款附属公司账户开立的所有信用证已全数提取或已到期及该借款附属公司就信用证付款、利息及/或费用应付的所有款项（以及在行政代理人或任何贷款人通知的范围内，已终止借款附属公司根据信贷协议应付的任何其他款项）已全额支付；但本借款人终止协议应立即生效，以终止已终止借款附属公司根据信贷协议要求或接受进一步信贷延期的权利。

本协议应根据纽约州法律构建并受其管辖。

展品c

[形式]

到期日延期请求

[日期]

女士们先生们：

兹提述于2024年7月29日签订的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其订约方的借款子公司、不时作为其订约方的贷款人及作为行政代理人的摩根大通银行之间订立。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.08（e）节，以下签署人特此请求将到期日从[ ]、20 [ ]延长至[ ]、20 [ ]。

展览D-1

[形式]

美国税务证书

（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国贷款人）

兹提述自2024年7月29日起，Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间签订的日期为2024年7月29日的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的适用借款人的百分之十股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与适用借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和适用的借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知适用的借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向适用的借款人和行政代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。

展览D-2

[形式]

美国税务证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国贷款人）

兹提述自2024年7月29日起，Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间签订的日期为2024年7月29日的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他信贷文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的适用借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与适用借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和适用的借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人通过签署本证书，同意（1）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知适用的借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向适用的借款人和行政代理人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度内，或在该等款项支付之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证书。

展览D-3

[形式]

美国税务证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的非美国参与者）

兹提述自2024年7月29日起，Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间签订的日期为2024年7月29日的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.16条的规定，以下签署人特此证明（i）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的适用借款人的百分之十股东，以及（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与适用借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）上的非美国人身份证明。通过签署本证书，下列签署人同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，下列签署人应迅速以书面形式通知该贷款人；（2）下列签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将支付给下列签署人的日历年或在该等付款之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证书。

[形式]

美国税务证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

兹提述自2024年7月29日起，Amdocs Limited（“公司”）、不时作为其当事人的借款子公司、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人的摩根大通Bank，N.A.之间签订的日期为2024年7月29日的第四份经修订及重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

根据信贷协议第2.16节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的适用借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与适用借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。