附件 10.24
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年[ ]日，由特拉华州公司Bionano Genomics, Inc.（“公司”），以及在本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人，a“采购人”，并统称为“购买者”).
然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与各买方同意如下：
第一条。
定义
定义
1.1
定义.除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：
“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。
“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“BHCA”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。
“营业日”指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；提供了,然而、为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用，商业银行不得被视为因“居家”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或任何政府当局指示下的任何实体分行地点的关闭而被法律授权或要求保持关闭。
“收盘”指根据第2.1节完成股份和认股权证的买卖。
“截止日期”指所有交易文件已由其适用各方签立及交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务及（ii）公司交付股份及认股权证的义务（在每种情况下）的所有先决条件均已达成或获豁免，但在任何情况下均不迟于第一个（1St）本协议日期后的交易日（或本协议日期后的第二个（第二个）交易日，如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的）。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“普通认股权证”是指，统称为E系列普通认股权证和F系列普通认股权证。
“普通认股权证股份”指在行使普通认股权证时可发行的普通股股份。
“披露时间”指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。
“ERISA”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。
“ERISA附属公司”应具有第3.1节（pp）中赋予该术语的含义。
“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。
2
“豁免发行"指根据为该目的而妥为采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员向公司雇员、高级职员或董事发行（a）股普通股、限制性股票单位或期权，（b）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和未发行的普通股股份的证券时的证券，但自本协议日期起该等证券未被修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据经公司大多数无私利益董事批准的收购或战略交易发行的证券，条件是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本条例第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，但任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司的个人（或个人的权益持有人），与公司业务具有协同作用的业务中的运营公司或资产所有者，除投资资金外，应向公司提供额外利益，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及（d）在交割同时根据招股说明书向其他购买者发行的股份和认股权证。
“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。
“FDCA”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。
“美联储”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”应具有第3.1（h）节赋予该术语的含义。
“GDPR”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。
“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有第3.1（p）节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
3
“锁定协议”统称为公司与公司董事及高级管理人员签订的日期为本协议日期的锁定协议，其形式为附件 C附于本文件。
“物质不良影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有第3.1（n）节赋予该术语的含义。
“每股购买价格”等于$ [ ]，可根据本协议日期之后和截止日期之前发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整，但前提是每份预融资认股权证的购买价格应为每股购买价格减去$ 0.0001。
“个人资料”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。
“医药产品研究所”应具有第3.1节（hh）中赋予该术语的含义。
“放置代理”意为H.C. Wainwright & Co.，LLC。
“政策”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。
“预先注资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应立即可行使，并在全额行使时到期，形式为附件 A附于本文件。
“预筹认股权证股份”指在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份。
“初步招股章程”指注册声明中包含的任何初步招股说明书，如最初提交或作为其任何修订的一部分，或根据《证券法》下委员会规则和条例第424（a）条向委员会提交，包括与该初步招股说明书一起提交或通过引用并入该初步招股说明书的所有信息、文件和证据。
“定价说明书”指（i）在紧接本协议日期[ ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）之前列入登记声明的与证券有关的初步招股说明书，以及（ii）在本协议日期确定的任何自由书面招股说明书（定义见《证券法》）附表aHere to，taken together。
“隐私法”应具有第3.1节（oo）中赋予该术语的含义。
4
“进行中”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或受到威胁。
“招股说明书”指符合《证券法》第424（b）条规定的与根据本协议发行证券有关的最终招股说明书，包括提交或通过引用并入该最终招股说明书的所有信息、文件和证据。
“采购方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册声明”指向委员会提交的表格S-1（档案编号333-[ ]）上的有效登记声明，包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据，并经不时修订，其中登记向买方发行和销售证券，并包括任何第462（b）条规则的登记声明。
“所需批准”应具有第3.1（e）节赋予该术语的含义。
“第144条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“第424条规则”指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则462（b）登记声明”指公司根据《证券法》颁布的第462（b）条规则，在确认股份和认股权证的销售并自动生效之时或之前向委员会提交的任何由公司注册额外证券的登记声明。
“制裁”应具有第3.1（kk）节中赋予该术语的含义。
“SEC报告”应具有第3.1（h）节赋予该术语的含义。
“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。
“E系列普通认股权证”是指，根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，这些普通股认股权证应可[在股东批准日期及之后]行使1且行权期限自【股东批准日期】后五（5）周年届满之日起2，以附件 B-1附于本文件。
1将括号内的语言替换为“立即”，当且仅当（i）每股购买价格等于或超过（a）根据纳斯达克规则5635（d）和（b）每股A系列普通认股权证股份0.125美元的适用“最低价格”之和，或（ii）此次发行为折价发行，其中定价和折价（包括赋予A系列普通认股权证基础的每股0.125美元的价值）符合纳斯达克规则下的定价要求。
2当且仅当（i）每股购买价格等于或超过（a）根据纳斯达克规则5635（d）和（b）每整系列A股普通认股权证股份0.125美元的适用“最低价格”之和，或（ii）此次发行为折价发行，其中定价和折价（包括归属于认股权证基础的每股整股0.125美元的价值）符合纳斯达克规则下的定价要求时，才将括号内的语言替换为“首次发行日期”。
5
“E系列普通认股权证股份”指在行使E系列普通认股权证时可发行的普通股股份。
“F系列普通认股权证”是指，根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的普通股认股权证的统称，这些普通股认股权证应可[在股东批准日期及之后]行使3且行权期限在【股东批准日期】后十八（18）个月周年日届满4，以附件 B-2附于本文件。
“F系列普通认股权证股份”指F系列普通认股权证行使时可发行的普通股股份。
“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。
“卖空”是指《交易法》条例SHO规则200中定义的所有“卖空”（但不得当作包括定位和/或借款普通股股份）。
[“股东批准”指公司股东（或任何继承实体）根据纳斯达克资本市场的适用规则和条例可能要求的关于发行所有普通认股权证和普通认股权证股份在行使时的批准。]
3将括号内的语言替换为“立即”，当且仅当（i）每股购买价格等于或超过（a）根据纳斯达克规则5635（d）和（b）每股A系列普通认股权证股份0.125美元的适用“最低价格”之和，或（ii）此次发行为折价发行，其中定价和折价（包括赋予A系列普通认股权证基础的每股0.125美元的价值）符合纳斯达克规则下的定价要求。
4当且仅当（i）每股购买价格等于或超过（a）根据纳斯达克规则5635（d）和（b）每整系列A股普通认股权证股份0.125美元的适用“最低价格”之和，或（ii）此次发行为折价发行，其中定价和折价（包括归属于认股权证基础的每股整股0.125美元的价值）符合纳斯达克规则下的定价要求时，才将括号内的语言替换为“首次发行日期”。
6
[“股东批准日期”是指收到股东批准并根据特拉华州法律被视为生效的日期。]5
“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份、预融资认股权证（如适用）和普通认股权证所需支付的总额，以美元和立即可用的资金（为免生疑问，如适用，不包括买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）。
“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。
“交易市场”指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“交易文件”指本协议、认股权证、锁定协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。
“浮动利率交易”应具有第4.11（b）节赋予该术语的含义。
“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股股份。
5若认股权证可立即行使，股东认可概念将被移除。
7
第二条。
买卖
买卖
2.1
收盘.在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买总计[ [ ]美元的股份和普通认股权证；但前提是，在买方自行决定该买方（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过受益所有权限制的情况下，或该买方可能另行选择的情况下，代替购买股份，该买方可选择在其发行前如此表明该选择，以该方式购买预先融资认股权证以代替股份，从而导致该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期发行股份生效后已发行普通股股份数量的4.99%（或就每名买方而言，在该买方于收盘时选举时为9.99%）。在每种情况下，接收预先出资认股权证的选择完全由买方选择。由该买方签立的签字页上所载的每一买方的认购金额，应可用于“交付与付款”（“DVP”）与公司或其指定人结算。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的各自股份和普通认股权证（以及，如适用，预融资认股权证），公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结账须以电子传送结账文件的方式以远程方式进行。各买方承认，在交割的同时，根据招股说明书，公司可向非本协议一方的买方出售最多[ ]美元的额外股份和认股权证，并将以相同的形式和以相同的每股购买价格向各此类买方发行此类额外股份和普通认股权证和/或预融资认股权证和普通认股权证。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应通过DVP进行 （即在交割日，公司应将登记在买方名下和地址并由过户代理解除质押的股份直接发放至各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其结算公司）以电汇方式向公司支付）。尽管本协议另有相反规定，如在本公司与适用的买方签立本协议当日或之后的任何时间，直至并包括紧接交割前的时间（“预结算期间“），该买方于收市时向任何人出售根据本协议拟向该买方发行的全部或任何部分股份（统称”预结算股份"），该买方应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买，而公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价格之前，公司无须向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方关于该买方是否应在预结算期间向任何人出售任何普通股股份的陈述或契诺，以及该买方出售任何普通股股份的任何此类决定应仅在该买方选择进行任何此类出售（如有）时作出。
尽管有上述规定，就于紧接收市日期前的交易日下午四时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见认股权证）而言，可于本协议执行时间后的任何时间交付，公司同意于下午四时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而就本协议项下的目的而言，收市日期为认股权证股份交付日期（定义见认股权证）。6
6只有在行使普通权证需要股东批准的情况下，这一规定才适用于预先出资的权证。
8
2.2
交付.
(a) 在截止日期当日或之前（除下文指明的情况外），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：
（i）公司妥为签立的本协议；
（ii）公司大律师的法律意见，针对配售代理及买方，其形式及实质为配售代理及买方合理可接受；
（iii）公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，并以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；
（iv）在符合第2.1节的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管系统存款或提款以加急方式交付等于该买方认购金额除以每股购买价格的股份（如适用，减去在行使该买方的预先出资认股权证时可发行的普通股股份数量），登记在该买方名下；
（v）（如适用）根据第2.1节就每名预先出资认股权证的买方而言，以该买方的名义登记的预先出资认股权证，可购买最多相当于该买方适用于预先出资认股权证的认购金额部分除以每股购买价格减去0.0001美元的部分的普通股股份，行使价等于每股0.0001美元，但可在其中作出调整；
（vi）以该买方的名义注册的E系列普通认股权证，以购买最多相当于该买方股份100%的普通股股份及预先融资认股权证股份（如适用）的若干股份，行使价相当于每股[ [ ]美元，但可在其中作出调整；
（vii）以该买方的名义注册的F系列普通认股权证，以购买最多相当于该买方股份100%的普通股股份及预先融资认股权证股份（如适用），行使价等于每股[ [ ]美元，但可在其中作出调整；
（viii）于本协议日期，妥为签立的锁定协议；及
9
（ix）招股章程（可根据《证券法》第172条规则交付）。
（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：
（i）该买方妥为签立的本协议；及
（ii）该买方的认购金额（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行DVP结算。
2.3
关闭条件.
(a) 本公司在本协议项下与交割相关的义务须满足以下条件：
（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；
（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及
（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。
（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：
（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时和在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；
（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；
（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；
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（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及
（v）自本协议日期起至截止日期止，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在截止日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。
第三条。
代表和授权书
代表和授权书
公司的陈述及保证.除SEC报告中规定的情况外，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：
(a) 子公司.美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本股份均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。
(b)组织和资格.本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、（ii）或（iii）、a“物质不良影响"），且在任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力及权力或资格的诉讼程序。
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（c）授权；强制执行.本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议和其他每一份交易文件，并由其完成本协议所设想的交易，因此已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或与此相关采取进一步行动，但所需批准[，包括但不限于股东批准]除外。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
（d）没有冲突.本公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。
（e）备案、同意和批准.公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向委员会提交定价说明书和说明书，（iii）向各适用交易市场发出的通知及/或申请，以规定的时间及方式发行及出售证券及将股份及认股权证股份上市以在其上买卖，[（iv）股东批准，]及（v）根据适用的州证券法规定须作出的备案（统称为“所需批准”).
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（f）证券的发行；注册.股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。认股权证获得正式授权，并且在根据本协议支付和发行时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的类似法律的一般限制，并受衡平法一般原则的约束。预融资认股权证股份获正式授权，而当根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。普通认股权证股份获正式授权，[并在股东批准后]，当根据普通认股权证的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估，免于公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该《证券法》于2025年[ ]日生效，包括定价说明书和招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-1。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性的停止令，或暂停或阻止定价招股章程或招股章程的使用，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，委员会威胁该等程序。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及定价说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在定价招股说明书或招股说明书（如适用）或其任何修订或补充发布时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
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（g）大写.美国证券交易委员会的报告列出了截至其中提到的相应日期公司的资本情况。公司自上市以来未发行过股本最近根据《交易法》提交了定期报告，除根据公司股权激励计划行使员工股票期权外，根据公司员工股票购买计划并根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日已发行在外的普通股等价物向员工发行普通股股份。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除因购买和出售证券并如SEC报告中所述，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或合同、承诺，公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份的谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除SEC报告中所述外，本公司或任何附属公司没有任何未偿还的证券或工具，其中没有任何条款可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。除SEC报告所述外，本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本中的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。
（h）SEC报告；财务报表.公司已根据《证券法》和《交易法》提交公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两（2）年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期间）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同定价说明书和招股说明书，在本协议中统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告。截至各自日期，或在随后修订更正或修改的范围内，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时（或在随后修订更正或修改的范围内）有效的委员会与此相关的规则和条例。这类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制的（"公认会计原则"），除非在该等财务报表或其附注中另有规定，以及未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该报表日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。
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（一）重大变动；未披露事项、负债或事态发展.自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除本协议执行前SEC报告中披露的情况外，（i）没有发生已经或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何重大负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，以及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券，除非根据现有的公司股权补偿计划。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议拟发行的证券或SEC报告中披露的证券外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出或被视为作出本陈述时，公司根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。
（j）诉讼.除SEC报告中所述外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“行动”).任何此类行动（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，则不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
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(k)劳动关系.公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（l）合规.本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间流逝或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。
(m)环境法.公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律（统称，“危险材料“）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物料有关，以及根据其发出、输入、颁布或批准的所有授权书、守则、法令、要求书或要求书、禁制令、判决、许可、通知或通知函、命令、许可、图则或规例（”环境法"）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条（i）、（ii）和（iii）中，不遵守这些规定将被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
（n）监管许可.公司和子公司拥有美国证券交易委员会报告中所述开展各自业务所需的适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非未能拥有此类许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“材料许可"），而公司或任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何物料许可证的法律程序通知。
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（o）资产所有权.公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有，除非未能如此遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。
（p）知识产权.本公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及SEC报告中所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做将产生重大不利影响（统称为“知识产权”).除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司或任何附属公司均未在本协议日期起计两（2）年内收到任何有关知识产权已届满、终止或被放弃，或预期将届满或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知，或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。
（q）保险.公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
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（r）与关联公司和员工的交易.除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权激励计划下的股票期权协议。
（s）萨班斯-奥克斯利；内部会计控制.公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日和截止日期起生效，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期，“评估日期”).该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（t）某些费用.除《定价招股章程》或《招股章程》所载明的情况外，公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。
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（u）投资公司.公司不是、也不是关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》含义内的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。
（w）清单和维护要求.普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。
（x）收购保护的适用.公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购条款或因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的其注册状态的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。
（y）披露.除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在定价说明书或招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，截至作出之日，在所有重大方面均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。公司在本协议日期前十二个月内传播并包含在任何SEC报告中的每份新闻稿均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有误导，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。
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（z）没有整合发行.假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合。
（AA）偿债能力.基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本要求、综合和预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。SEC报告列出了截至各自日期公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协定而言，"负债"指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些担保、背书和其他或有义务是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书方式进行存款或托收的担保或正常经营过程中的类似交易除外；及（z）任何租赁的现值根据租赁到期的超过50,000美元的付款需要按照公认会计原则资本化。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。
（BB）税务状况.除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。
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（CC）外国腐败行为.本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。
（dd）会计师.公司的独立注册会计师事务所在《定价说明书》和《募集说明书》中列明。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。
（ee）关于买方购买证券的确认书.公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。
（ff）关于买方交易活动的致谢.尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。
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（gg）条例m遵守情况.公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券向配售代理支付的补偿。
（hh）FDA.至于每个受美国食品药品监督管理局管辖的产品（“FDA“）根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的条例（”FDCA”）由公司或其任何附属公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销（每项该等产品、一项“医药产品研究所”），该等医药产品研究所的制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销均由公司按照FDCA和类似法律、规则和条例有关注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档的所有适用要求进行，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，本公司或其任何附属公司的规则或规例，而该等规则或规例或单独或总体而言，会产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知，FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。
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（二）股票期权计划.公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司本次股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在明知故授出股票期权之前，或以其他方式明知故而协调授出股票期权与有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息的发布或其他公开公告。
（jj）网络安全.（i）（x）据公司所知，有本公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据"），但不会造成重大不利影响及（y）公司及附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致对其IT系统和数据造成重大不利影响的任何安全漏洞或其他损害的事件或条件；（ii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，有关IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策和合同义务，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司和子公司已实施并保持商业上合理的保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，所有IT系统和数据的冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
（千方）外国资产管制办公室.本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”).
（ll）美国不动产控股公司.公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。
（mm）银行控股公司法.本公司或其任何附属公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会的监管（“美联储”).公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。
23
（nn）洗钱.本公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼或程序均未待决，或据公司或任何附属公司所知，受到威胁。
（oo）遵守数据隐私法.（i）公司及其附属公司在过去两（2）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于并在适用于公司及其附属公司的范围内，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称，“隐私法"）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据（定义见下文）的政策和程序（“政策"）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知，但不会产生重大不利影响的除外；（iv）适用政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人资料”指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；（ii）GDPR定义的“个人数据”；（iii）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。据公司所知，在任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，公司没有任何理由认为交易文件的执行、交付和履行将导致对任何适用的隐私法或政策的重大违反。公司或附属公司，（i）据公司所知，均未收到有关公司或附属公司根据任何适用的隐私法承担任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何适用的隐私法的书面通知；（ii）目前正在根据任何适用的隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令、根据任何适用的隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。
24
（pp）ERISA合规.除注册声明、定价说明书和招股说明书另有披露外，公司及其子公司和任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下的条例和已发布的解释（统称，“ERISA"））由公司、其附属公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持，在所有重大方面均符合ERISA的规定。“ERISA附属公司”指，就公司或其任何附属公司而言，经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司或该附属公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备抵的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何责任。由公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项“雇员福利计划”均具有如此资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。
3.2
买方的陈述及保证.每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：
(a) 组织；权威.此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，具有完全权利、法人、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。
(b) 谅解或安排.该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
25
（c） 买方地位.在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。
（d） 这类采购人的经验.该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。
（e） 获取信息.该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何关联公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。
（f） 某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，该买方也没有代表或根据与该买方的任何谅解行事的人直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易.尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
26
本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。
第四条。
缔约方的其他协议
缔约方的其他协议
4.1
股份及认股权证股份.股份发行将不附带任何传说。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或认股权证是通过无现金行使行使而行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽商业上合理的努力，保存登记声明（包括登记声明），登记认股权证股份的发行或转售在认股权证有效期内有效。
4.2
提供信息。在（i）没有买方拥有证券和（ii）普通认股权证已到期或已全额行使的时间中较早者之前，公司应尽商业上合理的努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。
4.3
一体化.公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准[，股东批准除外]。
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4.4
证券法披露；公示.公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。
4.5
股东权利计划.公司或经公司同意任何其他人不会提出或强制执行任何买方为“收购人"根据任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排，或任何买方可因根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。
28
4.6
非公开信息.除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意而向买方交付任何材料、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格8-K上的当前报告向监察委员会提交该通知。
4.7
所得款项用途.公司应使用定价说明书中规定的出售本协议项下证券的净收益，且不得使用该等收益：（a）用于清偿公司债务的任何部分（除（i）在到期或加速基础上全部或部分赎回、回购或偿还公司5月24日到期的未偿还的高级有担保可转换债券外，2026年和（ii）在公司的正常业务过程中支付贸易应付款项和先前的惯例，以及定期支付截至本协议日期存在的公司债务协议或票据下可能到期的本金和/或利息除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC规定。
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4.8
买方的赔偿.在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及合理的律师费和调查费用，任何此类买方一方可能因（a）违反任何陈述、保证或与之相关而遭受或招致，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，并且，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该等诉讼中存在，大律师合理认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立大律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议（y）项下的任何买方方承担责任，因买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而导致的损失、索赔、损害或责任。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。
4.9
普通股的保留.截至本协议日期，本公司已预留及本公司应继续预留及随时备存足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份。
4.10
L普通股的存在.公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将全部股份及认股权证股份在该交易市场上市或报价，并及时确保全部股份及认股权证股份在该交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，通过存托信托公司或其他已成立的结算公司维持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。
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4.11
后续股权出售.
（a）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物的股份，或（ii）提交任何注册报表或其任何修订或补充，但（a）招股章程，（b）与任何雇员福利计划有关的表格S-8上的注册报表，（c）任何现有注册声明的任何修订或补充，依据“市场上”的设施与配售代理作为销售代理，（d）提交任何有关表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告，可能被视为任何现有注册声明的修订或补充，（e）对任何现有登记声明的任何修订或补充，仅为修订该登记声明中的任何规定披露，而不是为了根据任何该等登记声明增加发售规模，或（f）就根据公司可能与某些认可投资者和JGB Collateral LLC（作为投资者的抵押品代理人）就公司于2026年5月24日到期的未偿还的高级有担保可转换债券而根据任何和解协议和/或修订可发行的公司普通股股份提交转售登记声明.
（b）自本协议日期起至截止日期的一（1）周年期间，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“浮动利率交易”指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括（a）以转换价格、行使价格或汇率或其他价格收取额外普通股股份的权利，该价格基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间的普通股股份的交易价格或报价变化，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场上”融资，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，而不论是否已根据该协议实际发行股份，亦不论该协议随后是否被取消；提供了,然而，即在上述第4.11（a）节规定的限制期限之后，在配售代理作为销售代理的“市场上”设施中进入和/或发行普通股股份不应被视为可变利率交易。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。
（c）尽管有上述规定，本条第4.11条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。
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4.12
平等对待购买者.不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。
4.13
某些交易和保密.每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券。 每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款（向其法律代表和其他代表披露的除外）保持保密。n尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.4节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。
4.14 资本变动.在截止日期的六个月周年之前，未经持有股份权益多数的买方的事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票分割或重新分类，但反向股票分割是董事会善意确定的维持普通股在交易市场上市所需的反向股票分割除外.
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4.15
行使程序.认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。公司应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股份。
4.16
锁定协议.除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时利用其商业上合理的努力寻求具体履行该锁定协议的条款。
4.17
股东批准.在纳斯达克资本市场适用规则和条例要求的范围内，公司应在截止日期后九十（90）天之日或之前召开年度股东大会或特别股东大会，以获得股东批准，并经公司董事会建议该等提案获得批准，并且公司应以与该代理声明中的所有其他管理提案相同的方式向其股东征集与此相关的代理，并且所有管理层指定的代理持有人应将其代理人投票赞成该等提案。如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司应在此后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至股东批准日期或普通认股权证不再未偿还（以较早者为准）。公司应在截止日期后尽快设定股东批准的记录日期。]
第五条。
杂项
杂项
5.1
终止.本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5第）自本协议之日起的交易日；提供了,然而、该等终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2
费用及开支.除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。
33
5.3
整个协议.交易文件连同其证物和附表、定价说明书和招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4
通告.根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件的方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。
5.5
修订；豁免.本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益和预融资认股权证（或在交割前，公司和各买方）签署书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署书面文书，但前提是，如果任何修改、修改或豁免不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）至少有50.1%的利益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例的、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃，应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订，对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。
5.6 标题.此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7
继任者和受让人.本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
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5.8
无第三方受益人.配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证、第4条中公司的契诺以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。
5.9
管治法.有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人），应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的，或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的过程，并同意该等服务应构成良好和充分的过程及程序通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。
5.10
生存.此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。
5.11
执行.本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件递送（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送的，则此种签字应被视为已适当有效地递送，并应产生执行（或代表其执行此种签字）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与此种“.pdf”签字页是其原件一样。
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5.12
可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13
撤销权和撤销权.尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何有关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；提供了,然而，在撤销行使认股权证的情况下，适用的买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股股份。
5.14
更换证券.如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。
5.15
补救措施.除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。
5.16
暂不付款.凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。
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5.17
买方义务和权利的独立性质.每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。仅出于行政便利的原因，各买方及其各自的法律顾问已选择通过配售代理的法律顾问与公司进行沟通。配售代理的法律顾问不代表任何购买者，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。
5.18
违约金.公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。
5.19
周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
5.20
建设.各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。
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5.21
放弃陪审团审判.在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或在任何司法管辖范围内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。
（签名页关注）
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作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。
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Bionano Genomics, Inc.
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通知地址：
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姓名：
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电子邮件：
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职位：
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附一份送达（不构成通知）：
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[页面剩余部分故意留空
购买者的签名页面如下]
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【向BNGO证券购买协议的购买者签名页】
作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。
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采购人名称：
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买方授权签字人签署:
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授权签字人姓名：
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获授权签字人的名称：
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获授权签字人电邮地址：
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致买方通知地址：
向买方交付认股权证的地址（如与通知地址不相同）：
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认购金额：$
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股份：
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预融资认股权证股份：__________实益所有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%
E系列普通认股权证股份：______________实益所有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%
F系列普通认股权证股份：______________实益所有权阻止者☐ 4.99%或☐ 9.99%
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EIN号码：
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尽管本协议中有任何相反的规定，☐仍可在此框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应由第（1St）本协议日期后的交易日（或本协议日期后的第二个（第2个）交易日，如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的），以及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上述第（i）款忽略之前）要求公司交付或上述签署的任何协议、文书，证书或类似或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在截止日期向该另一方交付该协议、文书、证书或类似或购买价格（如适用）的无条件义务。
[签名页继续]
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