展览10.5

VISIONWAVE HOLDINGS，INC。

员工非法定股票期权协议

本员工非法定股票期权协议（“协议”）由特拉华州公司VISIONWAVE HOLDINGS，INC.（“公司”）与公司以下员工（“期权持有人”）于下述日期订立和订立：

考虑到本协议所载的各项约定，本协议各方同意如下：

1.期权信息。

2.致谢。

（a）期权持有人为公司雇员。

（b）董事会（“董事会”，其任期应包括董事会授权委员会）此前已通过2025年综合股权激励计划（“计划”），据此授予本期权。该选择权明确取决于且在公司获得其股东对该计划的必要批准之前不会生效。如公司股东批准该计划，则自该股东批准之日（“批准日期”）起，该期权被视为有效授予。在任何情况下，期权的任何部分均不得在批准日期之前成为可行使的。在公司股东不批准该计划的情况下，期权将作废，并自动取消和没收，公司或期权持有人无需采取任何进一步行动。在这种情况下，公司没有进一步的义务向期权持有人提供期权，期权持有人无权获得与取消期权相关的任何赔偿、损害赔偿或其他补救措施；和

（c）董事会已授权向期权持有人授予非法定股票期权（“期权”），以根据下文所述条款和条件，并根据规则701规定的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免购买公司普通股（“股票”）。

3.股份；价格。公司特此授予期权持有人以上述第1（d）节规定的每股价格（“行使价”）以现金（或根据计划授权并为公司董事会全权和绝对酌情权接受的其他对价）购买上文第1（c）节规定的股票数量（“股份”）的权利，该价格不低于截至本协议日期本期权所涵盖股份的每股公平市场价值的百分之八十五（85%）。

4.期权期限；继续服务。本选择权将到期，根据本协议购买股份的所有权利将终止，自本协议之日起五（5）年。如果终止发生在这五（5）年期间结束之前，则本选择权应在终止受雇人的雇用之时和截至终止之日根据本协议第7和8条提前终止。本协议所载的任何内容均不得授予期权持有人继续受公司雇用的权利或干预公司终止该雇用或从本协议日期的现有费率增加或减少期权持有人报酬的权利。

5.期权的归属。在符合本协议第7条和第8条规定的情况下，本期权应在期权持有人受雇期间分十二（12）次等额季度分期行使本期权所涵盖股份的8.33%，第一期可在批准日期行使，额外8.33%的此类股份将在连续的（11）个季度周年日的每个日期行使。分期付款应是累积的（即，就分期付款所涵盖的任何或所有股份而言，可在分期付款可行使后的任何时间或时间行使此选择权，直至此选择权到期或终止）。

6.运动。在批准日期后，本选择权应通过向公司交付（a）书面行权通知，说明所购买的股份数量（仅以整股形式）以及附录A所附行权通知表格上所载的其他信息，（b）该通知所涵盖的股份行权价金额的支票或现金（或董事会批准的与计划一致的其他对价）和（c）第13条规定的书面投资陈述来行使。尽管本选择权中有任何相反的规定，本选择权可通过向公司在其主要执行办公室出示并交出本选择权的方式行使，并附有持有人打算进行无现金行使的书面通知，包括根据本协议的条款计算在该行使时将发行的普通股股份数量（“无现金行使”）。在无现金行使的情况下，持有人应放弃以现金支付行权价，而不是以现金支付行权价，以其原本有权获得的股份数量乘以零头确定的普通股股份数量放弃这一选择权，其分子应为当时每股普通股市场价格与行权价之间的差额，其分母应为当时每股普通股市场价格。例如，如果持有人在普通股当前每股市场价格为每股2.00美元时通过无现金行使行使100,000份期权，每份期权行使价格为每股0.75美元，那么在这种无现金行使时，持有人将获得62,500股普通股。市场价格定义为在紧接该日期之前的五（5）个交易日内，普通股在主要交易市场上最后报告的销售价格的平均值。除通过遗嘱或世系和分配法律外，本选择权不得转让或转让，并且除本协议第8条规定的情况外，仅应由期权持有人在其有生之年行使。

7.终止雇用。如果期权持有人因任何原因（无论是自愿或非自愿）终止受雇于公司，但其死亡除外，期权持有人（或如果期权持有人应在该终止后死亡，但在该行使日期之前，期权持有人的个人代表或有权继承期权的人）应有权在该终止雇佣后一（1）个月内或本期权的剩余期限（以较短者为准）的任何时间，在一定范围内（但仅在一定范围内）全部或部分行使本期权，该选择权自雇佣终止之日起可行使，且此前未被行使；但前提是：（i）如果期权持有人在终止时被永久禁用（在《守则》第22（e）（3）条的含义内），则前述一（1）个月期限应延长至六（6）个月；或（ii）如果期权持有人“因故”被终止，或根据计划或本期权协议的条款或期权持有人与公司之间的任何雇佣协议，对于终止前未被行使的本期权所涵盖的所有股份，本期权将自动终止。

除非提前终止，否则本选择权项下的所有权利在任何情况下均应在本协议第4节所定义的本选择权到期日终止。

8.Optionee之死。如果期权持有人在受雇于公司期间死亡，期权持有人的遗产代理人或根据本协议有权享有期权持有人权利的人可在期权持有人死亡之日后六（6）个月内的任何时间，或在本期权的剩余期限内（以较短者为准），在期权持有人截至期权持有人死亡之日本可行使本期权的范围内（但仅限于该范围内）行使本期权并购买股份；但无论如何，前提是，仅在期权持有人此前未行使过该期权的情况下，才可如此行使该期权。

9.没有作为股东的权利。在行使本期权后的股份发行生效日期之前，期权持有人作为股东对本期权的任何分期付款所涵盖的股份不享有任何权利，并且除本协议第10条规定的情况外，不会对记录日期在该等股票证书或证书发行日期之前的股息或其他权利进行调整。

10.资本重组。在公司股东采取任何必要行动的情况下，本选择权涵盖的股份数量及其行使价，应根据股份拆细或合并或支付股票股息导致的已发行股份数量的增减按比例进行调整，或任何其他在公司未收到代价的情况下进行的该等股份数目的增加或减少；但前提是公司任何可转换证券的转换不应被视为“在公司未收到代价的情况下进行”。

如公司发生拟议解散或清算、公司不是存续实体的合并或合并，或出售公司全部或几乎全部资产或股本（统称“重组”），除非董事会另有规定，本选择权应在紧接由董事会确定的日期之前终止，该日期不迟于该重组的完成。在这种情况下，如果作为存续实体的实体没有向期权持有人提出其没有义务这样做的要约，以替代任何未行使的期权，则该存续实体的该存续实体的股票期权或股本（如适用），在公平的基础上应为期权持有人提供与该未行使期权基本相同的经济利益，则董事会可全权酌情且无义务地授予该期权持有人，在董事会根据本协议为终止期权而确定的日期之前三十（30）天开始并在紧接其之前结束的期间内或在期权的剩余期限内（以较短者为准）行使任何未到期的期权或期权的权利，而不考虑第5节的分期条款；但前提是，该行使应以该重组完成为前提。

在公司股东采取任何必要行动的情况下，如果公司将成为任何合并或合并中的存续实体，则此后此选择权应与等于受此选择权约束的股份的股份持有人因此类合并或合并本应有权获得的证券相关并适用于该证券，并且第5条的分期条款应继续适用。

如上述调整涉及公司的股份或证券，则该等调整应由董事会作出，董事会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和结论性的。除上述明文规定外，期权持有人不得因任何类别的股票的任何拆细或合并或支付任何股票股息或任何类别的股票数量的任何其他增减而享有权利，受本期权约束的股票数量和价格不受任何解散、清算、合并、合并或出售资产或股本的影响，也不得因任何原因而作出调整，或公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券。

本次期权的授予不以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更或合并、合并、解散或清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

11.行使期权时的税收。期权持有人理解，在行使这一期权时，期权持有人将为联邦和州所得税目的确认收入，金额等于截至行使日确定的股票公允市场价值超过行使价的金额。期权持有人接受股份应构成期权持有人同意根据当时适用的法律报告该等收入，并与公司合作确定该等收入的金额并为其所得税目的向公司进行相应扣除。为联邦或州收入和就业税目的预扣税款将在法律要求的情况下从Optionee当时的当前补偿中进行，或者，如果此类当前补偿不足以满足预扣税款责任，公司可能会要求Optionee支付现金以支付此类责任，作为行使该期权的条件。

12.期权的修改、展期和续期。董事会或委员会，如计划内所述，可修改、延长或续期该选择权或接受放弃该选择权（在此之前未行使的范围内），并因此授权授予新的替代选择权（在此之前未行使的范围内），但在任何时候均须遵守计划和守则。尽管有本第12条的上述规定，未经选择权人同意，任何修改均不得改变选择权人的损害或损害选择权人在本协议项下的任何权利。

13.投资意向；转让限制。

（a）期权持有人声明并同意，如果期权持有人全部或部分行使本期权，期权持有人将在每种情况下在行使该期权时出于投资目的而收购股份，而不是为了进行任何分配或与其相关的转售；并且在全部或部分行使本期权时，期权持有人（或根据本协议第7和8条的规定有权行使本期权的任何人或人）应向公司提供一份大意为公司在形式和实质上满意的书面声明。如果本期权所代表的股份根据《证券法》进行登记，在全部或部分行使本期权之前或之后，期权持有人应被解除上述投资陈述和协议，且无需向公司提供上述书面声明。

（b）Optionee进一步表示，Optionee有权查阅公司的财务报表或账簿和记录，有机会就其业务、运营和财务状况向公司提问，并获得合理必要的额外信息，以核实这些信息的准确性

（c）除非且直至本期权所代表的股份根据《证券法》进行登记，否则代表该股份的所有证书以及随后为取代该证书而发行的任何证书，以及根据任何股票分割、股份重新分类、股票股息或其他类似资本事件发行的任何证券的任何证书，应以大致如下形式载有图例：

这些证券没有根据1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家的适用或证券法进行注册或以其他方式获得资格。这些证券及其任何权益均不得在没有根据《证券法》或任何国家的任何适用证券法进行登记的情况下出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据其豁免。

本证书所代表的股份是根据公司与发行人之间日期为____________的某些非法定股票期权协议发行的，该协议限制了公司在某些条件下须回购的这些股份的转让。

和/或公司及其律师认为必要或适当的其他传说或传说。有关股份的适当停止转让指示已向公司的转让代理发出。

14.僵持协议。期权持有人同意，就根据《证券法》进行的公司证券的任何登记而言，并应公司或管理公司证券包销发售的任何承销商的请求，在未经公司或该管理承销商（如适用）事先书面同意的情况下，期权持有人不得出售、卖空任何股份（包括在发售中的股份），或以其他方式处置任何股份（包括在发售中的股份除外），期限自该发售登记生效之日起至少一年。

15.故意留白。

16.通知。根据本选择权或计划要求发出的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在收到通知时送达，或者在公司通知的情况下，在存入美国邮件五（5）天后，预付邮资，寄给Optionee，地址为Optionee最后提供的员工记录地址。

17.协议以计划为准；适用法律。这一选择是根据该计划作出的，并应被解释为符合该计划。Optionee可在公司主要办事处免费获得该计划的副本。本备选办法中与本计划不一致的任何规定应视为无效，并以本计划的适用规定取代。该选择权已在特拉华州授予、执行和交付，解释和执行应受其法律管辖，并受其中法院的专属管辖权。

作为见证，本协议各方自上述第一个书面日期起已执行本选择权。

附录A

行使通知

VISIONWAVE HOLDINGS，INC。

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RE：非法定股票期权

1）特此根据我的非法定股票期权协议第6条发出通知，我选择以我的期权协议中规定的行权价购买下列股份数量：

日期：____________的非法定股票期权协议

正在购买的股票数量：_____________

行使价：$ _____________

附购买股份总价金额核对表。

或

2）根据我的非法定股票期权协议第6条，我选择了无现金行使。截至______的平均市场价格为____美元。

本人谨此确认，该等股份是由本人出于投资目的为自己的账户而收购，而不是为了进行任何分配或与其有关的转售。我不会违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的联邦或州证券法出售或处置我的股票。此外，我的理解是，在行使时应课税收入的豁免取决于我从行使之日起至少持有一年的股票和从授予期权之日起两年的时间。

我的理解是，代表期权股份的证书将在《证券法》的设想范围内以及适用于发行或交付期权股份的其他州或联邦法律或法规的要求下带有限制性图例。

本人同意向公司提供根据公司2025年综合股权激励计划可能需要的额外文件或信息。

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