附件 10.1
执行版本
注册权利协议
按和
SRIVARU HOLDING LIMITED
和
投资者HERETO
截至2023年11月7日
目 录
| 第一条有效性 |
2 | |||||
| 1.1. |
效力 | 2 | ||||
| 第二条定义 |
2 | |||||
| 2.1. |
定义 | 2 | ||||
| 2.2. |
其他解释性规定 | 6 | ||||
| 第三条登记权 |
6 | |||||
| 3.1. |
需求登记 | 6 | ||||
| 3.2. |
上架登记 | 7 | ||||
| 3.3. |
搭载注册 | 9 | ||||
| 3.4. |
锁定协议 | 10 | ||||
| 3.5. |
登记程序 | 11 | ||||
| 3.6. |
承销发行 | 14 | ||||
| 3.7. |
没有不一致的协议 | 15 | ||||
| 3.8. |
注册费用 | 15 | ||||
| 3.9. |
赔偿 | 15 | ||||
| 3.10. |
规则144和144A以及条例S | 18 | ||||
| 3.11. |
现有注册声明 | 18 | ||||
| 第四条杂项 |
18 | |||||
| 4.1. |
权力；效力 | 18 | ||||
| 4.2. |
通知 | 18 | ||||
| 4.3. |
终止及终止的效力 | 19 | ||||
| 4.4. |
获准受让人 | 19 | ||||
| 4.5. |
补救措施 | 19 | ||||
| 4.6. |
修正 | 19 | ||||
| 4.7. |
管辖法律 | 19 | ||||
| 4.8. |
管辖权的同意；地点；送达 | 20 | ||||
| 4.9. |
放弃审判 | 20 | ||||
| 4.10. |
合并；约束效应等。 | 20 | ||||
| 4.11. |
对口部门 | 20 | ||||
| 4.12. |
可分割性 | 20 | ||||
| 4.13. |
无追索权 | 20 | ||||
本登记权利协议（可能会根据本协议的条款不时修订，简称“协议”）日期为2023年11月7日，由开曼群岛豁免公司SRIVARU Holding Limited（“公司”）与本协议签字页“投资者”项下所列的下列签署方（连同其许可受让人，简称“投资者”）共同签署。
简历
鉴于每名投资者是或在生效日期后（如业务合并协议所界定）将是本公司的证券持有人；及
鉴于特拉华州公司Mobiv Acquisition Corp（以下简称“SPAC”）、特拉华州公司Pegasus Merger Sub Inc.（以下简称“Merger Sub”）以及本公司新成立的全资直接子公司（以下简称“Merger Sub”）与本公司签订了一份日期为2023年3月13日的合并协议和计划（于2023年8月4日修订，并可能不时进一步修订、重述或补充，以下简称“业务合并协议”），据此，合并子公司将与SPAC合并，SPAC将作为本公司的全资子公司在合并后存续（以下简称“合并”）；以及
鉴于于本协议日期，本公司与投资者已就本公司可注册证券向投资者的私募发行订立证券购买协议（“SPA”）；
鉴于本公司和投资者希望订立本协议，根据本协议，投资者应就投资者持有或他们因合并或根据任何融资协议而收到的本公司的某些证券获得某些登记权；
因此，考虑到本协议所载的陈述、契约和协议以及某些其他良好和有价值的对价，兹确认其收到并充分，本协议各方打算受法律约束，特此同意如下：
第一条
有效性
1.1.有效性。本协议自交易结束时（如《企业合并协议》所界定）生效。
第二条
定义
2.1.定义。本协议第2.1节或其他条款中使用但未另作定义的大写术语应具有《企业合并协议》中这些术语的含义：
“不利披露”是指根据公司董事会的善意判断，公开披露重大非公开信息：（i）公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明中必须披露的信息，以使该注册声明自生效之日起及之后不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中必须陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；（ii）如果不是提交，则不需要在该时间披露，该登记声明的有效性或继续使用；及（iii）本公司有不公开披露的真诚商业目的。
2
“关联关系”是指，（i）对于任何非自然人的特定人员，（a）通过一个或多个中间人直接或间接控制或由该特定人员控制或与其共同控制的任何其他人员，以及（b）任何公司、信托、有限责任公司、普通或有限合伙企业或由该特定人员提供咨询或管理的其他实体，或与该特定人员共同控制或管理的其他实体（就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”，（ii）就任何自然人、该自然人的任何直系亲属或任何直接或间接的人而言，指通过协议或其他方式，直接或间接地拥有指示或促使该自然人的管理或政策作出指示的权力，（ii）就任何自然人、该自然人的直系亲属或任何直接或间接的人而言，由上述指定的自然人控制；但本公司及其各附属公司不得被视为任何投资者的附属公司。
“协议”应具有序言中阐述的含义。
“适用法院”应具有第4.8节中规定的含义。
“业务合并协议”应具有本协议摘要中所述的含义。
“营业日”指的不是周六、周日或其他法律授权或要求纽约州商业银行关闭的日子。
“慈善馈赠活动”是指可注册证券持有人在与任何包销公开发售有关的承销协议执行日期（但在此之前）向任何慈善组织作出的与善意馈赠有关的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员随后的任何转让。
“慈善组织”指的是1986年美国《国内税收法》第501（c）（3）条所描述的慈善组织，不时生效。
“公司”应具有序言中阐述的含义。
“公司受偿人”应具有第3.9.5节中规定的含义。
“公司股份”是指公司股本中的普通股，面值为0.01美元。
“催收通知”应具有第3.1.3节中规定的含义。
“即期登记”应具有第3.1. 1.1节规定的含义。
“即期登记请求”应具有第3.1. 1.1节规定的含义。
“即期登记声明”应具有第3.1. 1.3节规定的含义。
“需求暂停”应具有第3.1.6节中规定的含义。
“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其任何后续法律，以及根据该法颁布的任何规则和条例，均应不时生效。
“FINRA”指的是金融业监管局。
“持有人”是指在任何确定时间，根据本协议持有可登记证券的投资者。
“投资者”应具有序言中所述的含义。
根据《证券法》第433条的规定，“发行人自由撰写招股说明书”是指与可注册证券的要约有关的发行人自由撰写招股说明书。
3
“损失”应具有第3.9.1节规定的含义。
就任何个人而言，“直系亲属”是指（i）该个人的每一位父母、配偶（但不包括前配偶或与其合法分居的配偶）或子女（包括被收养的子女），以及（ii）每一位受托人，仅以其受托人身份，就信托而言，仅指定第（i）款所列的一人或多人为受益人。
“非包销发行”是指除包销发行以外的任何公开发行。
“期权”是指认购、购买或以其他方式直接收购公司股份的任何期权。
“参与条件”应具有第3.2.5.2节规定的含义。
“获准受让人”是指投资者的任何关联企业。
“人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。
“附带通知”应具有第3.3.1节中规定的含义。
“搭载注册”应具有第3.3.1节中规定的含义。
“潜在退出参与者”应具有第3.2.5.2节中所述的含义。
就每名要求在包销公开发售中登记或出售其股份的持有人而言，“按比例部分”指的是，该等股份的数目，相当于须登记或出售的可登记证券的总数（不包括须为本公司的帐户登记或出售的任何股份）乘以一个零头，其分子是该持有人所持有的可登记证券的总数，而其分母是所有要求登记或出售其可登记证券的持有人所持有的可登记证券的总数。
“招股说明书”是指（i）任何注册声明中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有其他材料，以及（ii）任何发行人自由撰写的招股说明书。
“公开发售”是指根据《证券法》规定的有效登记声明（F-4表格、S-4表格或S-8表格或任何后续表格上的登记声明除外），以现金方式发售和出售可登记证券。
“可注册证券”指（i）当时不会被公司没收的所有公司股份，（ii）在行使、转换或交换任何期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有公司股份，而当时不会被归属或没收给公司；及（iii）直接或间接发行的所有公司股份，或就上述第（i）或（ii）条所指的证券以股份股息或股份分割方式发行的所有公司股份，或与股份、资本重组、合并、合并或其他重组有关的所有公司股份。对于任何特定的可登记证券，当（x）关于出售此类证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且此类证券已按照此类登记声明处置，（y）此类证券已根据规则144转让（但没有数量或其他限制或限制）或（z）此类证券已不再流通时，此类证券即不再是可登记证券。
“登记”是指根据《证券法》根据登记声明向公众发售和出售任何可登记证券的登记。“注册”、“注册”、“注册”具有相关含义。
4
“注册费用”应具有第3.8节中规定的含义。
“注册声明”是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或将提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、对此类注册声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及通过引用纳入此类注册声明的所有证据和所有材料，但在F-4表格、S-4表格或S-8表格或其任何后续表格上提交的注册声明（和相关的招股说明书）除外。
就任何人而言，“代表”指该人的任何高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或与该人有关联或代表该人行事的其他人。
“第144条”是指《证券法》（或任何后续规则）规定的第144条。
“SEC”是指美国证券交易委员会或根据《证券法》拥有管辖权的任何后续机构。
《证券法》是指经修订的1933年《美国证券法》及其任何后续法律，以及根据该法律颁布的任何规则和条例，均应不时生效。
“保质期”应具有第3.2.3节所述的含义。
“上架登记”应具有第3.2.1.1节规定的含义。
“上架登记通知”应具有第3.2.2节规定的含义。
“上架登记请求”应具有第3.2.1.1节规定的含义。
“货架登记声明”应具有第3.2.1.1节所述的含义。
“暂时搁置”应具有第3.2.4节规定的含义。
“上架通知”应具有第3.2.5.2节中规定的含义。
“上架请求”应具有第3.2.5.1节中规定的含义。
“SPAC”应具有序言中阐述的含义。
“转让”是指，就任何可登记证券、其中的任何权益或与之有关的任何其他证券或股权而言，直接或间接的转让、出售、交换、转让、质押、抵押或其其他产权负担或其他处分，包括直接或间接地授予选择权或其他权利，无论是自愿或非自愿地，通过法律实施，根据司法程序或其他方式。“转移”应具有相关含义。
“承销公开发行”是指承销公开发行，包括作为承销公开发行向金融机构进行的任何买入交易或大宗销售。
“Underwritten Shelf Takedown”是指根据有效的货架登记声明进行的承销公开发行。
“WKSI”是指任何《证券法》注册人，在该定义第（2）款规定的最近资格确定日期，是《证券法》第405条规定的知名、经验丰富的发行人。
5
2.2.其他解释性规定。
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似词语指的是整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；除非另有规定，任何分节和章节均指本协议。
（c）“包括”一词不是限制性的，是指“包括但不限于”。
（d）本协定的标题和标题仅供参考，不影响对本协定的解释。
（e）只要上下文需要，本文使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式。
第三条
注册权
本公司将履行和遵守，并促使本公司的每一家子公司履行和遵守以下适用于它们的规定。每名持有人均须履行及遵守以下适用于该持有人的条文。
3.1.要求登记。
3.1.1.要求登记要求。
3.1.1.1.在截止日期当日或之后的任何时间，任何持有人均有权不时向公司提出一项或多项书面要求（“要求登记要求”），要求登记该持有人所持有的全部或部分可登记证券。根据即期登记请求进行的任何此类登记，在下文中应称为“即期登记”。
3.1.1.2.每份即期登记请求书须指明（x）须予登记的可登记证券的种类及总金额，及（y）拟采用的一种或多种处置方法，包括依据包销公开发售而作出的处置。
3.1.1.3.（x）在交易结束时，每名持有人均须当作已就该持有人所持有的所有未登记股份（该术语在买卖协议中界定）交付一份要求登记的要求书（“视为登记要求书”），而在交易结束后15天内，公司须提交，而（y）在收到要求登记的要求书后，公司须在切实可行范围内尽快提交一份与该要求登记有关的登记声明（在每宗个案中均为“要求登记声明”），但无论如何，须在收到该等其他要求登记的要求书后30天内提交，并尽其合理的最大努力使这种即期登记声明根据《证券法》迅速宣布生效。
3.1.2.对要求登记的限制。如在前九十（90）天内宣布任何即期登记或附带登记生效（除非公司另有同意），则公司无须采取任何行动进行任何即期登记；但为免生疑问，本限制不适用于上述第3.1. 1.3条所规定的视为登记要求或公司在截止日期后15天内提交与该要求有关的即期登记声明的义务。
3.1.3.要求通知。在接获依据第3.1.1条提出的即期登记要求（但在任何情况下不得超过其后两（2）个营业日）后，公司须将任何该等即期登记要求的书面通知（“即期通知”）送交所有其他持有人，而即期登记通知须给予每名该等持有人机会，在即期登记中列入每名该等持有人以书面要求的可登记证券的数目。除第3.1.7条另有规定外，公司须在要求登记通知书送达日期后三（3）个营业日内，将公司接获书面要求列入的所有该等可注册证券，列入要求登记通知书内。
6
3.1.4.要求撤回。任何持有人如依据第3.1.1条或第3.1.3条要求将其可注册证券列入要求登记，可在适用的要求登记声明书生效前的任何时间，将要求登记中所包括的其可注册证券的全部或任何部分从要求登记中撤回。公司在接获有关该要求登记所包括的所有可注册证券的通知后，须停止一切确保适用的要求登记声明书有效的努力。
3.1.5.有效登记。公司应尽最大努力使适用的即期登记声明在收到即期登记请求后立即生效，并在不少于一百八十（180）天（或在该即期登记声明所涵盖的所有可登记证券均已售出或撤回时终止的较短期限）内保持有效，或者，如该即期登记声明与包销公开发售有关，承销商或承销商的法律顾问认为，就承销商或交易商销售可注册证券而言，法律规定须交付一份招股说明书的较长期限。
3.1.6.延迟提交档案；暂停注册。如要求登记声明书在任何时间的提交、初步有效性或继续使用会要求公司作出不利披露，则除非与视为登记要求有关，否则公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，延迟要求登记声明书的提交或初步有效性，或暂停使用该声明书（“要求暂停”）；但条件是，公司在任何十二（12）个月期间，或在超过六十（60）天的期间内，不得行使一（1）次以上的紧急停牌；并进一步规定，公司不得在该六十（60）天期间，为其本人或任何其他股东的帐户登记任何证券，但根据与根据购股权或购股而向公司或附属公司的雇员或董事出售或授予证券有关的登记除外，股权激励计划或类似计划；在任何表格上进行的登记，其所包含的信息与登记声明中涉及可登记证券的出售时所要求的信息基本相同；或登记中唯一登记的公司股份是在同时登记的债务证券转换后可发行的公司股份。在要求中止登记的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的《招股章程》与任何可登记证券的出售或购买、或要约出售或购买有关。公司须在任何要求中止的命令终止后，立即以书面通知持有人，如有需要，须修订或补充《招股章程》，使其不载有任何有关重要事实的不实陈述，或任何须在该等陈述中述明的重要事实的遗漏，或为使该等陈述不具误导性而须在该等陈述中述明的重要事实，并须向持有人提供持有人合理要求的经如此修订或补充的《招股章程》副本的数目。如有必要，公司应补充或修订《即期登记声明》，如公司用于即期登记的登记表或适用于该登记表的指示所要求，或《证券法》或据此颁布的规则或条例所要求，或持有该《即期登记声明》所载多数可登记证券的持有人可能合理地要求。
3.1.7.根据即期登记注册的证券的优先权。如要求登记所包括的可登记证券的拟议包销公开发售的主承销商或承销商以书面通知本公司，其或其认为要求列入要求登记的证券数目超过可在要求登记中出售的证券数目，而不可能对所提供的证券的价格、时间或分布或所提供的证券的市场产生不利影响，则在要求登记的情况下，应列入要求登记的证券，（x）首先，向每名要求参与该要求登记的持有人分配一笔款额，款额相当于（i）该持有人要求登记或出售的该等可登记证券的数目，及（ii）该等股份的数目，相当于该持有人按比例计算的部分，而（y）其次，只有在（x）条所提述的所有证券已包括在内的情况下，才可分配给该等主承销商或包销商认为可在不产生该等不利影响的情况下出售的其他证券的数目。
3.2.上架登记。
3.2.1.申请上架登记。
7
3.2.1.1.在交割后的任何时间，根据任何持有人不时提出的书面请求（“搁置登记请求”），公司应根据《证券法》第415条迅速向SEC提交一份《搁置登记声明》（“搁置登记声明”），该声明涉及任何持有人不时提供和出售可登记证券，规定任何持有人可以合法获得的任何分配方法或方法组合，公司应尽其合理的最大努力使该《搁置登记声明》根据《证券法》迅速生效。根据货架登记要求进行的任何此种登记，在下文中应称为“货架登记”。
3.2.1.2.如在上架登记要求的日期，公司为西科群岛公司，则上架登记要求可要求登记数目未指明的可注册证券，由未指明的持有人出售。如在上架登记申请的日期，公司并非WKSI，则上架登记申请须指明须予登记的注册证券的总额。公司须向任何持有人提供必要的资料，以根据该持有人的要求，确定公司作为WKSI的地位。
3.2.2.上架登记通知书。在收到上架登记要求后（但在任何情况下不得超过其后两（2）个营业日（或与包销的“大宗交易”有关的合理要求的较短期间）），公司须将任何该等要求的书面通知（“上架登记通知”）送交所有其他持有人，该通知须指明（如适用）须登记的注册证券的数目，而上架登记通知须给予每名该等持有人在上架登记中列入每名该等持有人以书面要求的可登记证券数目的机会。公司须在货架登记通知书送达日期后三（3）个营业日内（或就包销的“大宗交易”而合理要求的较短期限内），将公司已接获书面要求列入的所有该等可登记证券列入货架登记。
3.2.3.持续有效性。公司应尽其合理的最大努力，根据《证券法》保持此种上架登记声明的持续效力，以便使构成上架登记声明一部分的招股说明书可供持有人使用，直至（i）根据《上架登记声明》或根据《证券法》提交的另一份登记声明出售所有可登记证券之日（但在任何情况下均不得早于《证券法》第4（a）（3）节及其下的规则174所述的适用期限）；及（ii）无任何持有人持有可注册证券的日期（该持续有效期间，即“保质期”）。除第3.2.4条另有规定外，如公司自愿采取任何行动或不采取任何行动，以致所涵盖的可注册证券的持有人不能在保质期内依据该保质期内的保质期内根据该保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内，则公司须当作没有尽其合理的最大努力使保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的保质期内的
3.2.4.暂停注册。如在任何时间继续使用该上架登记陈述书，将需要公司作出不利披露，公司可在向持有人迅速发出有关该行动的书面通知后，暂停使用上架登记陈述书（“上架暂停”）；但公司不得在任何十二（12）个月期间内或在超过六十（60）天的期间内行使上架暂停一（1）次以上。在暂停上架的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的《招股章程》与任何可登记证券的出售或购买、或要约出售或购买有关。公司须在任何暂时搁置合约终止后，立即以书面通知持有人，并于有需要时修订或补充章程，以使章程不载有任何关于重要事实的不实陈述，或任何须在章程内陈述的重要事实的遗漏，或为使章程内的陈述不具误导性而必需作出的遗漏，并向持有人提供经修订或补充的章程副本数目，而该等副本的数目是持有人合理要求的。如有必要，公司应补充或修订《保质期登记声明》，这是公司为《保质期登记声明》所使用的登记表所要求的，或适用于该登记表的指示所要求的，或《证券法》或据此颁布的规则或条例所要求的，或持有已列入保质期登记声明的多数可登记证券的持有人可能合理要求的。
8
3.2.5.上架拆除。
3.2.5.1.公司可随时就持有人的可注册证券取得一份有效的上架登记声明，藉向公司发出通知，指明拟采用的一种或多种处置方法，该持有人可向公司提出书面要求（“上架要求”，而该持有人称为“要求持有人”），要求公司将根据该上架登记声明可登记的该持有人的可注册证券的全部或部分进行公开发售，包括依据包销上架要求，而公司须在切实可行范围内尽快为上述目的而修订或增补《货架登记声明》。
3.2.5.2.在收到任何包销货架上的下架请求（但在任何情况下不得超过两（2）个工作日（或超过二十四（24）个小时后与包销的“大宗交易”有关））后，公司应立即向持有适用的登记声明所涵盖的可登记证券的其他持有人发送通知（“货架上的下架通知”），或向未指定该登记声明的所有其他持有人（每个人都是“潜在的下架参与者”）发送通知。下架通知应向每一潜在下架参与者提供机会，在任何包销下架下架中列入每一潜在下架参与者书面要求的可注册证券数量。本公司须将本公司已收到书面要求将其列入的所有该等可注册证券，在保底下架出售通知书送达日期后三（3）个营业日内（或与包销的“大宗交易”有关的二十四（24）小时内），列入保底下架出售通知书。任何潜在撤资参与方参与包销货架撤资的请求对潜在撤资参与方具有约束力；但每一潜在撤资参与方选择参与的，可将其参与的条件定在包销货架上，即在其接受后十（10）个工作日内完成包销货架上的转让，价格不低于该潜在收购参与者选择参与之前一个工作日的主要交易市场股票收盘价的一个百分比（在任何承销商的折扣或佣金生效后），如该潜在收购参与者要求参与该潜在收购货架上的转让（“参与条件”）中所述。尽管已发出任何货架拆卸通知，但在符合参与条件的情况下（在适用的范围内），所有关于是否完成任何包销货架拆卸的决定，以及关于本条第3.2.5条所设想的包销货架拆卸的时间、方式、价格和其他条款的决定，均须由要求持有人决定。
3.2.5.3.如在前九十（90）天内（除非公司另有同意）已宣布即期登记或搭载登记生效或包销货架已完成，则公司无须采取任何行动以实施包销货架拆除。
3.2.6.根据上架出售的证券的优先权。如果拟议的包销货架出售的主承销商或承销商，或作为包销货架出售而进行的拟议“大宗交易”的请求持有人，在每一种情况下均根据第3.2.5条书面通知公司，其或他们认为，请求列入拟议包销货架出售的证券数量超过了在该包销货架出售中可出售的证券数量，而不会对所提供证券的价格、时间或分布或所提供证券的市场产生不利影响，将包括在该发售中的可注册证券的数目，须首先为（x），分配予每名要求参与该包销货架出售的持有人，数额相等于（i）该持有人要求登记或出售的该等可注册证券的数目，及（ii）该等股份的数目相等于该持有人的按比例部分，及（y）其次，且只有在（x）条所提述的所有证券均已包括在内的情况下，该等证券的数目才相等于以下两者中较低者，该等主承销商或承销商（或要求持有人，视情况而定）认为可在不产生该等不利影响的情况下出售。
3.3.搭载注册。
3.3.1.参与。在交易结束后的任何时间，如公司在任何时间拟根据《证券法》提交一份登记声明，或就其股本证券的任何发售为其本身或任何其他人的帐户进行公开发售（但（i）根据第3.1或3.2条进行的登记，（ii）以表格F-4进行的登记除外，表格S-4或表格S-8或该等表格的任何后续表格，或（iii）仅与根据任何雇员持股计划或其他雇员福利计划安排向公司或其附属公司的雇员或董事发售及出售有关的证券登记），则在切实可行范围内尽快（但在任何情况下，不得少于该登记声明的建议提交日期前五（5）个营业日，如属根据货架登记声明进行的公开发售，则为预期定价或交易日期前五（5）个营业日，公司应向所有持有人发出书面通知（“Piggyback Notice”），说明该提议的备案或公开发售，而该“Piggyback Notice”应使持有人有机会根据该登记声明进行登记，或在该公开发售中出售每一持有人书面要求的可登记证券数量（“Piggyback Registration”）。除第3.3.2条另有规定外，公司须在该登记陈述书内或在该公众
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如适用，则在该持有人接获任何该等通知后三（3）个营业日内，要求列入该等可登记证券的所有该等证券；但如在发出书面通知表示其有意登记或出售任何证券后的任何时间，以及在就该等登记而提交的登记声明书的生效日期或根据货架登记声明书公开发售的定价或交易日期之前，公司如因任何理由而决定不登记或出售该等证券或延迟登记或出售该等证券，则公司须就该项决定向每名持有人发出书面通知，而（x）如决定不登记或出售该等证券或公开发售，则在不影响其缴付与该等登记或公开发售有关的登记或出售任何可登记证券的责任（但不免除其缴付与该等登记或公开发售有关的登记费用的责任），有权要求根据第3.1条进行登记或根据第3.2条进行包销货架（视属何情况而定）而进行登记或出售的持有人的权利；及（y）如决定延迟进行登记或出售，则在没有要求进行即期登记或包销货架（视属何情况而定）的情况下，可准许延迟登记或出售任何可注册证券的期限，与延迟登记或出售该等其他证券的期限相同。任何持有人有权在适用的登记声明生效前，或在与包销货架拆卸有关的情况下，向公司发出书面通知，撤回其要求将其可注册证券列入包销登记的全部或部分请求。
3.3.2.Piggyback注册的优先权。如Piggyback注册登记所包括的任何可注册证券的拟议发行的主承销商或承销商以书面通知本公司及参与的持有人，其或其认为该等持有人及任何其他人士拟包括在该等发行中的证券数目，超过该等发行中可出售的证券数目，而不会对所提供证券的价格、时间或分销或所提供证券的市场产生重大不利影响，则该登记所包括的证券须为（i）首先，是公司拟出售的证券的百分之百（100%）；（ii）其次，且只有在（i）条所指的所有证券均已包括在内的情况下，该等主承销商或承销商认为可出售而不会产生该等不利影响的可登记证券的数目，根据以下两项中较低的一项，即（x）该持有人要求出售的该等可注册证券的数目，以及（y）该等股份的数目，相当于该持有人的按比例部分；（iii）第三项，且只有在第（ii）条所提述的所有可注册证券均已列入该等登记的情况下，才有资格列入该等登记的任何其他证券。
3.3.3.对其他注册并无影响。根据根据本条第3.3条提出的要求而进行的注册证券的登记，不得当作已依据第3.1及3.2条进行，亦不得免除公司根据第3.1及3.2条所承担的义务。
3.4.锁定协议。
3.4.1.根据第3.1、3.2或3.3条作为包销公开发售参与登记或出售可注册证券的每名投资者同意，而公司同意并须促使公司每名董事及高级人员同意，就根据第3.1、3.2或3.3条作为包销公开发售进行的登记或出售可注册证券的每项登记或出售，如有要求，受此种包销公开发售的承销商的约束，并与其签署和交付一项惯例上的锁定协议，该协议限制此种适用的个人或实体直接或间接转让（a）的权利，由该个人或实体持有的本公司任何股本证券，或（b）订立任何掉期或其他安排，将该等证券的所有权在自有关包销公开发售的最终招股章程日期起至包销商指明日期止的期间内的任何经济后果转移予另一人（该期间不超过九十（90）天）。此种锁定协议的条款应由被要求按照前一句订立锁定协议的适用投资者、本公司和承销商协商确定，并应包括其中规定的转让限制的惯例排除，包括对适用投资者的此种限制应以本公司所有高级管理人员和董事以及所有投资者受到相同限制为条件；但，如果任何投资者在该投资者的锁定协议所规定的期限届满之前获得本第3.4.1节和该投资者的锁定协议所载限制的解除或豁免，则所有投资者应自动获得本第3.4.1节和其作为缔约方的适用锁定协议所载限制的解除或豁免，其解除或豁免的程度与被授予该解除或豁免的投资者相同，条款基本相同，并按比例与其相同。
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3.5.登记程序。
3.5.1.要求。就公司根据第3.1至3.3条所承担的义务而言，公司须尽其合理的最大努力进行该登记，并在合理的切实可行范围内，尽快准许该等可登记证券按照拟采用的一种或多种分销方法出售该等可登记证券，而就该等事宜而言，公司须：
3.5.1.1.在切实可行范围内，尽快编制所需的登记报表，包括《证券法》规定的所有证物和财务报表，以及招股说明书，并在提交登记报表或招股说明书或其任何修订或补充之前，（x）向承销商（如有的话）和此类登记报表所涵盖的可登记证券的持有人提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应由此类承销商和此类持有人及其各自的律师审查，（y）在有关持有人的文件提交前，作出该等持有人或其大律师可合理要求的更改；及（z）除非根据第3.3条进行的注册，否则不得提交任何注册说明书或章程或章程的修订或增补，而该等注册说明书或章程或章程的修订或增补是由以该身分提交的持有人或承保人（如有的话）合理反对的；
3.5.1.2.准备并向证券交易委员会提交（x）任何持有该登记声明所涵盖的可注册证券的持有人合理要求的，（y）任何参与该登记声明的持有人合理要求的（在该要求涉及与该持有人有关的资料的范围内），或（z）使该登记声明在本协议规定的期限内有效所需的修订和生效后的修订，并遵守适用的证券法律的规定，在该期间内，按照该登记声明所载的卖方处置该等证券的预期方法，出售或以其他方式处置该登记声明所涵盖的所有证券；
3.5.1.3.在公司收到有关通知后（i）在适用的注册声明或其任何修订已提交或生效，以及在适用的招股章程或其任何修订或补充已提交时；（ii）证交会的任何书面意见，并（如有要求）在合理可行范围内尽快以书面形式确认该通知，并提供有关文件的副本，或美国证券交易委员会或其他联邦或州政府机构提出的任何要求，要求对此类注册声明或此类招股说明书进行修订或补充，或要求提供补充信息（无论是在注册声明生效日期之前还是之后），或与美国证券交易委员会有关或可能影响相关的任何其他通信，（iii）证交会发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或证交会或任何其他监管当局发出任何命令，阻止或暂停使用任何初步或最终的招股章程，或为此目的启动或威胁启动任何程序；（iv）在任何时候，（v）公司在任何适用的包销协议中所作的陈述及保证，在所有重要方面均不再真实及正确；及（v）公司已接获任何通知，内容有关暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；
3.5.1.4.如公司知悉任何事件的发生，而该等事件所导致的适用的注册说明书或载于该注册说明书（当时有效）内的招股章程载有任何有关重要事实的不实陈述，或没有述明作出该等陈述所需的重要事实（如属该等招股章程或任何初步招股章程，根据作出该等陈述的情况而定），则应迅速通知每名出售人及主承销商（如有的话），并无误导，当任何发行人自由撰写的招股说明书中包含的信息可能与注册声明中包含的信息相冲突时，或者，如果出于任何其他原因，有必要在此期间修改或补充该注册声明或招股说明书，以符合《证券法》的规定，并在合理可行的情况下尽快编写并向美国证券交易委员会备案，并免费向发售人和主承销商或承销商提供该注册声明或招股说明书的修订或补充，须纠正该等错误陈述或遗漏，或影响该等遵守；
3.5.1.5.根据《证券法》第430B条的有关规定，如果公司提交任何上架登记声明，则在符合资格的范围内，公司应将《证券法》第430B条规则可能要求的披露（泛指未指明名称的出售证券持有人，指明向持有人首次发售证券）列入此种上架登记声明，以确保持有人可在以后通过提交《招股说明书》补充文件而不是生效后的修订加入此种上架登记声明；
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3.5.1.6.尽其合理的最大努力防止或争取撤回任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的停止令或其他命令或通知；
3.5.1.7.迅速在招股章程补充文件、发行人免费书面招股章程或生效后修订中纳入主承销商或承销商与参与持有人同意应包含在其中的与该等可注册证券的分配计划有关的信息；并在收到有关拟纳入该等招股章程补充文件、发行人免费书面招股章程或生效后修订的事项的通知后，在合理可行的范围内尽快提交该等招股章程补充文件、发行人免费书面招股章程或生效后修订的所有必要备案；
3.5.1.8.向每名出售人及每名承销商（如有的话）免费提供持有人或承销商合理要求的适用登记声明及其任何修订或生效后修订或补充，包括财务报表和附表、以引用方式并入其中的所有文件及所有证物（包括以引用方式并入的证物），尽可能多的符合要求的副本；
3.5.1.9.将适用的招股章程（包括每份初步招股章程）及其任何修订或补充，以及该持有人或包销商为方便该持有人或包销商处置可注册证券而合理要求的其他文件，免费交付各发售持有人及各包销商（如有的话），与该招股章程或其任何修订或补充所涵盖的注册证券的发售及出售有关）；
3.5.1.10.在适用的登记声明生效之日或之前，尽最大努力进行登记或取得资格，并与出售人、主承销商或承销商（如有的话）及其各自的法律顾问合作，根据各州和其他司法管辖区的证券或“蓝天”法律，作为任何此类出售人或主承销商或承销商（如有的话）进行此类可登记证券的登记或发售资格，或其各自的大律师合理地以书面提出要求，并作出任何及所有其他合理地需要或适宜的作为或事情，以使该注册或资格在第3.1或3.2条（视属何情况而定）所规定的期间内保持有效，但如公司当时并不具备在任何司法管辖区内经营业务的一般资格，或如公司当时并不具备在该司法管辖区内经营业务的一般资格，则无须要求公司在该司法管辖区内采取任何会使其受课税或一般法律程序送达规限的行动；
3.5.1.11.与出售证券的持有人和主承销商或承销商（如有的话）合作，以便利及时编制和交付代表拟出售的注册证券的证书，并使此类注册证券的面额和注册名称符合主承销商在向承销商出售注册证券之前可能要求的名称；
3.5.1.12.尽其合理的最大努力，使适用的登记声明所涵盖的可登记证券在可能需要的其他政府机构或当局登记或核准，以使其卖方或卖方或承销商（如有的话）能够完成对此种可登记证券的处置；
3.5.1.13.就发行人在与当时进行的发行类似的公开发行中惯常作出的形式、实质和范围，向正在登记的持有人以及承销商或代理人（如有的话）作出陈述和保证；
3.5.1.14.订立此类惯例协议（包括承销和赔偿协议），并采取参与持有人或主承销商或承销商合理要求的所有其他行动，以加快或便利此类可登记证券的登记和处置；
3.5.1.15.向正在登记的证券的持有人及承销商（如有的话）取得一份或多于一份公司大律师的意见，其日期为登记声明的最近生效日期，或在包销公开发售的情况下，根据包销协议的截止日期，以惯常的形式、范围及实质内容作出，而该等意见须为该等持有人或承销商（视属何情况而定）及其各自的大律师所合理满意；
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3.5.1.16.如属包销公开发售，则须取得公司的独立注册会计师或独立核数师（如有需要，亦须取得公司的任何附属公司或公司所收购的任何业务的任何其他独立注册会计师或独立核数师（如有需要，则须提供或须提供财务报表及财务数据）的安慰函，以送交公司及主承销商或主承销商，并附上该等登记或出售所包括的持有人的副本，登记声明）的惯常形式，并涵盖主承销商或承销商合理要求的通常由安慰函涵盖的事项类型，注明日期为承销协议的执行日期，直至承销协议下的截止日期；
3.5.1.17.与参与处置此类可注册证券的每一名可注册证券的卖方和每一名承销商（如果有的话）及其各自的律师合作，处理任何需要向FINRA提交的文件；
3.5.1.18.尽最大努力遵守所有适用的证券法，并在提交登记声明的情况下，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）节的规定以及据此颁布的规则和条例的收益表；
3.5.1.19.为适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券提供并安排维持一名转让代理人和登记员；
3.5.1.20.尽最大努力使适用的登记声明所涵盖的所有可登记证券在本公司任何股本证券随后上市或报价的每个证券交易所上市，并在本公司任何股本证券随后报价的每个交易商间报价系统上市；
3.5.1.21.在合理的时间及合理的时间内，在合理的通知下，提供公司所有有关的财务纪录及其他纪录，以及有关的法团文件及财产，以供查阅，该等纪录是由持有正出售的多数可注册证券的持有人所委任的代表，参与依据该登记声明而作出的任何处置的任何承销商，以及由该等持有人或该等承销商所聘请的任何律师、会计师或其他代理人所委任的，并安排公司所有高级人员查阅，已核证公司财务报表的董事、雇员及独立会计师，以供讨论公司的业务，并提供任何该等人士合理要求的与该登记报表有关的所有资料；
3.5.1.22.在包销公开发售的情况下，安排公司高级行政人员参加任何此类发售中主承销商或承销商可能合理要求的惯常的“路演”演示，并以其他方式促进、配合和参与本文所设想的每项拟议发售以及与之相关的惯常销售努力；
3.5.1.23.不采取《交易法》M条例禁止的直接或间接行动；
3.5.1.24.采取一切合理行动，确保与任何登记有关的任何发行人自由撰写的招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》的规定，在规定的范围内按照《证券法》提交，在规定的范围内按照《证券法》保留，并且在与相关招股说明书一起考虑时，不会包含任何关于重大事实的不实陈述，或根据所作陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；
3.5.1.25.与受《注册声明》规限的可注册证券的持有人及管理承销商或代理人（如有的话）合作，为任何慈善赠与活动提供便利，并为该等注册声明及与之有关的招股章程拟备所需的修订及补充文件，并向证券交易委员会提交，以容许任何该等受赠方慈善组织在其选择的情况下，在公开发售中出售该等证券；及
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3.5.1.26.采取一切必要或可取的其他商业上合理的行动，以加快或便利按照本协议的规定处置此种可登记证券。
3.5.2.公司信息请求。公司可要求正在进行任何登记或出售的每名可注册证券的卖方，向公司提供公司不时合理地以书面要求的有关该等持有人及其可注册证券的所有权及分配的惯常资料，而公司可将任何该等持有人在收到该等要求后不合理地未在合理时间内提供该等资料而将该等持有人的可注册证券排除在该等登记或出售之外。每名持有人均同意向本公司提供该等资料，并在合理需要时与本公司合作，使本公司能遵守本协议的规定。
3.5.3.停止注册。每名持有人均同意，在接获公司就第3.5.1.4条所述的任何事件的发生而发出的通知后，该持有人将终止依据该登记声明处置可注册证券，直至该持有人收到第3.5.1.4条所设想的经补充或修订的招股章程的副本为止，或直至该持有人获公司以书面通知可恢复使用招股章程为止，并已收到以引用方式并入招股章程的任何额外或补充文件的副本，或其任何修订或补充，如公司如此指示，则该持有人须向公司（由公司负担费用）交付当时由该持有人管有的涵盖该注册证券的招股章程的所有副本（永久档案副本除外），而该等副本在接获该通知时是现行的。如公司须发出任何该等通知，则适用的注册说明书须保持有效的期间，须延展自发出该等通知的日期（包括该日期）起至（包括该日期）该等登记说明书所涵盖的每名可注册证券的卖方收到第3.5.1.4条所设想的经增补或修订的招股章程的副本，或获公司以书面通知可恢复使用招股章程的日期的期间内的天数。
3.6.包销产品。
3.6.1.货架及需求登记。如承保人依据第3.1或3.2条所指的登记或出售而要求任何包销公开发售，公司须与该等承保人订立包销协议，该协议须在实质上及形式上合理地令公司、持有正出售的注册证券多数的持有人及承保人满意，并须载有公司的陈述及保证，以及该等协议中一般适用的其他条款，包括不低于本协定第3.9节规定的对接受者有利的赔偿。建议由该等承销商分销的注册证券的持有人，须与本公司合作谈判承销协议，并须考虑本公司就承销协议的形式提出的合理建议，而该等持有人须填写并执行承销商合理要求并根据该等承销安排的条款所规定的所有调查表、授权书及其他文件。任何该等持有人无须向公司或包销商作出任何陈述或保证，或与该等包销商订立协议，但有关该等持有人、该持有人对注册证券的所有权、该持有人拟采用的分销方法的陈述、保证或协议除外，以及该等协议一般由该持有人作出的任何其他陈述，而该持有人根据该等协议所负的法律责任的总额，不得超过该持有人在发售中出售其注册证券所得的收益，扣除承销折扣和佣金，但未扣除费用。
3.6.2.搭载注册。如公司拟按照第3.3节的规定，根据《证券法》登记或出售其任何证券，而该等证券将通过一个或多个承销商分销，则公司应在任何持有人根据第3.3节提出要求时，并在符合第3.3.2节规定的情况下，运用其合理的最大努力，安排该等承销商按照适用于该登记或出售中的其他出卖人的相同条款和条件，将该持有人将提供和出售的所有可登记证券列入该等承销商将在该登记或出售中分配的公司证券中。由该等承销商分发的可注册证券的持有人，应是公司与该等承销商之间的惯常承销协议的当事人，并应填写并执行承销商合理要求的所有调查表、授权委托书和根据该等承销安排的条款所要求的其他文件。任何该等持有人无须向公司或承销商作出任何陈述或保证，或与该等承销商订立协议，但有关该等持有人、该持有人对注册证券的所有权、该持有人打算采用的分销方法，以及该持有人一般在该等协议中须作出的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外，而该持有人的赔偿责任总额不得超过该持有人在发售中出售其注册证券所得的收益（扣除承销折扣和佣金后但未计入费用）。
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3.6.3.挑选承保人；挑选律师。就第3.1或3.2条所指的包销公开发售而言，管理该发售的主承销商或承销商，须由持有在该发售中出售的注册证券多数的持有人决定；但该等承销商或承销商须为公司合理接受。就第3.3条所指的包销公开发售而言，管理该发售的主承销商或承销商应由公司决定；但该承销商或承销商应为持有在该发售中出售的可注册证券多数的持有人所合理接受。就第3.1、3.2或3.3条所指的包销公开发售而言，每名参与持有人均有权选择其律师，包括但不限于提供所需法律意见所需的任何额外本地律师。
3.6.4.非包销产品。尽管本文中有任何相反的规定，并在符合适用的法律、法规和证券交易所规则的前提下，任何非包销发售均应按照本公司的内幕交易政策进行，但前提是该卖出持有人须遵守该政策。
3.7.没有不一致的协议。本公司或其任何附属公司以后均不得就其证券订立任何与本协议授予持有人的权利不一致的协议，本公司或其任何附属公司目前亦不是该协议的一方。
3.8.注册费用。所有与本公司履行或遵守本协议有关的费用应由本公司支付，包括（i）所有注册和备案费用，以及与需要向SEC或FINRA提交的文件有关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和支付），（iii）所有印刷、复印、文字处理、通讯、电话，传真和递送费用（包括以可存放于存托信托公司的格式印制可注册证券的证书和印制发行说明书的费用），（iv）公司法律顾问和公司及公司任何附属公司的所有独立注册会计师或独立审计师的所有费用和支出（包括因履行此种义务而需要或因履行此种义务而需要的任何特别审计和安慰函的费用），（v）《证券法》责任保险或类似保险，如果公司愿意或承销商按照当时的惯常承保惯例需要，（vi）与可注册证券在任何证券交易所上市或可注册证券在任何交易商间报价系统的报价有关的所有费用及开支，（viii）法律顾问为出售证券持有人支付的所有合理费用及开支，（ix）承销商按惯例由证券发行人或卖方支付的任何合理费用及开支，（x）与公开发售有关的可注册证券向持有人或其获准受让人分销或转让有关的所有费用及开支，（xi）公司就任何注册或出售而聘用的特别专家或其他人士的所有费用及开支，（xii）公司的所有内部开支（包括执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支）及（xiii）与任何包销公开发售的“路演”有关的所有开支，包括持有人及承销人（如有要求）的合理自付费用。所有这些费用在本文中称为“注册费用”。在与适用的发行类似的发行中，公司无须向承销商支付证券发行人通常不支付的任何费用和支出，包括承销折扣和佣金，以及可归属于可注册证券销售的转让税（如有）。
3.9.赔偿。
3.9.1.公司的赔偿。公司应在法律允许的最大限度内，对每一持有人、每一股东、股东、成员、有限责任公司或普通合伙人、每一股东、股东、成员、有限责任公司或普通合伙人、每一股东、股东、成员、有限责任公司或普通合伙人、其各自的关联公司、高级职员、董事、股东、雇员、顾问和代理人，以及控制（在《证券法》或《交易法》的含义内）这些人及其各自代表的人，就任何和所有损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害赔偿、责任和费用，一项或多项（包括调查和法律费用的合理费用，以及向承销商支付的任何赔偿和分摊款）（每一项都称为“损失”，统称为“损失”），其原因或依据是（i）根据《证券法》登记或出售此类可登记证券的任何登记声明中所载的任何重大事实的不真实或据称不真实的陈述
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（包括其中所载的任何最终、初步或简要的招股章程，或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件）或由本公司或其任何附属公司或其代表出示的任何其他披露文件，包括根据《交易法》提交的任何报告和其他文件，（ii）任何遗漏或指称的遗漏，以在其中陈述须在其中陈述或作出该等陈述所需的重要事实（如属招股章程或初步招股章程，（iii）本公司或其任何附属公司违反或指称违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或规例，以及与任何该等注册、披露文件或其他文件或报告有关的作为或不作为，任何出售人均无权依据本条第3.9.1条，就该出售人以书面向公司提供的与该出售人有关的任何资料（该等资料称为“出售股东资料”）中所载的任何不实陈述或遗漏而获得赔偿，而该等资料是该出售人特地为列入登记报表而由公司按照该报表使用的。本弥偿是公司在其他情况下可能承担的任何法律责任的补充。不论该持有人或任何获弥偿方或其代表进行了何种调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在该持有人转让该等证券后继续有效，不论承销协议中约定的任何对持有人不利的弥偿，公司还应向参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士作出弥偿，他们的高级职员和董事以及控制这些人的每一个人（在《证券法》和《交易法》的含义内）在对受偿方的赔偿方面达到上述规定的同等程度（经过适当修改）。
3.9.2.出售人的赔偿。每一卖出持有人同意（单独而非共同地）在法律允许的最大限度内，对公司、其董事和高级管理人员以及控制公司的每一人（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）作出赔偿，使其免受（i）根据《证券法》登记或出售此类可登记证券所依据的任何登记声明（包括任何最终声明）中对重大事实的不实陈述所造成的任何损失，其中所载的初步或摘要招股章程或其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件）或（ii）任何遗漏在其中陈述须在其中陈述的重要事实或作出该等陈述所需的重要事实（就招股章程或初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定），在每种情况下均不具误导性，但仅限于该等不实陈述或遗漏载于该出售股东的出售股东资料内。在任何情况下，任何出售证券持有人根据本协议所负的法律责任，其金额均不得高于因在发售中出售其注册证券而产生该赔偿义务的所得款项的美元金额（扣除承销折扣和佣金但未计费用），减去该持有人根据第3.9.4条支付的任何金额，以及该持有人因根据承销协议所承担的与该出售有关的任何债务（如有的话）而支付的任何金额。
3.9.3.赔偿程序的进行。任何根据本协议有权获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速以书面通知该弥偿方（但任何迟延或不通知该弥偿方的情况，只有在该弥偿方因该迟延或不通知而丧失实质法律权利的情况下，才可解除该弥偿方在本协议下的义务），及（ii）准许该弥偿方与该弥偿方合理满意的大律师就该等申索进行辩护，但条件是，任何根据本协议有权获得弥偿的人，有权选择和聘用独立的大律师，并有权参与该申索的辩护，但该大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）该弥偿方在接获根据本协议有权获得弥偿的人发出的有关该申索的通知后的合理时间内，未能承担该申索的辩护，并聘用令该人合理满意的大律师，（c）获弥偿的一方（根据其大律师的意见）已合理地断定，其或其他获弥偿的一方可利用的法律抗辩，可能有别于或有别于该获弥偿的一方可利用的法律抗辩，或（d）任何该等人（根据其大律师的意见）作出的合理判断，该等人与该获弥偿的一方就该等申索可能存在利益冲突（在此情况下，如该人以书面通知弥偿方，该人选择聘用独立的大律师，费用由弥偿方承担，则该弥偿方无权代表该人为该申索进行辩护）。赔偿一方进行抗辩的，未经被赔偿方同意，赔偿一方无权了结诉讼。任何弥偿方不得同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人在未经该获弥偿方事先书面同意的情况下，给予该获弥偿方无条件免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任。如果
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这种抗辩不是由赔偿方承担的，赔偿方不会对未经其事先书面同意而作出的任何和解承担任何责任，但这种同意不得被无理拒绝。有一项谅解是，除本条第3.9.3条具体规定外，赔偿一方或多方不得就同一法域内的任何法律程序或有关法律程序，对在同一法域内获准执业的一间以上独立律所的合理费用、付款或其他费用承担法律责任，除非（x）获赔偿一方或多方以书面授权聘用一名以上的大律师，（y）获弥偿的一方（根据大律师的意见）已合理地断定，其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于其他获弥偿的一方或（z）该获弥偿的一方与其他获弥偿的一方之间存在或可能存在的冲突（根据大律师向获弥偿的一方提供的意见），在每一情况下，该获弥偿的一方须有义务支付该等额外大律师或大律师的合理费用及开支。
3.9.4.贡献。如因任何理由，受弥偿的一方不能获得第3.9.1节和第3.9.2节所规定的赔偿，或就其中所指的任何损失而言，赔偿不足（但因第3.9.1节和第3.9.2节所载的赔偿例外情况或限制而除外），则赔偿一方须按适当的比例分担赔偿一方因该损失而已付或须付的款额，以反映赔偿一方与另一方在导致该损失的作为、陈述或不作为方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑。就本公司向证券交易委员会提交的任何登记声明而言，除其他事项外，应通过以下方式确定赔偿方和被赔偿方的相对过失：对重要事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或对重要事实的遗漏或被指称不作为是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情情况、获取信息的途径以及纠正或阻止此类陈述或不作为的机会，经理解并同意，对于每一卖出持有人，此类信息将仅限于该持有人的卖出股东信息。双方同意，如果按照本第3.9.4节的规定按比例分配会费，或采用不考虑本第3.9.4节所述公平考虑的任何其他分配方法来确定会费，将是不公正或不公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯有此种欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。获弥偿一方因第3.9.1及3.9.2条所提述的损失而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方在调查或为任何该等诉讼或申索辩护方面合理招致的任何法律或其他开支，但以上述限制为限。尽管有本条第3.9.4条的规定，就公司提交的任何注册报表而言，出售证券的持有人，无须缴付任何款额，而该款额须超过因在发行中出售其可注册证券而产生该弥偿责任的收益的美元款额（扣除承销折扣及佣金后，但在扣除开支前），减去该持有人依据第3.9.2条支付的任何款额，以及该持有人因根据承销协议所招致的与该出售有关的任何负债（如有的话）而支付的任何款额。如根据本条第3.9条可获得赔偿，则赔偿各方应在本条第3.9.1和3.9.2条规定的范围内对每一受赔偿各方作出充分赔偿，而不考虑本条第3.9.4条的规定。本第3.9节所规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受赔偿的一方享有的任何权利或补救办法。
3.9.5.赔偿优先权。本公司在此承认并同意，任何根据第3.9.1节有权获得赔偿的人（每个人都是“公司受保人”，统称为“公司受保人”）可能有某些权利获得由其他来源提供的赔偿、预支费用和/或保险。本公司在此承认并同意（i）本公司是第一选择的补偿人（即本公司对本公司受偿人的义务是首要的，而该等其他来源的任何垫付开支或就该公司受偿人所招致的相同开支或法律责任提供补偿的义务是次要的）及（ii）本公司须垫付公司受偿人所招致的全部开支，并须对所有开支、判决、罚款的全部款额负上法律责任，在法律允许的范围内并按照本协议条款的要求支付罚款和金额，而不考虑公司受保人对这些其他来源可能拥有的任何权利。公司进一步同意，该等其他来源代表公司受保人就该公司受保人已向公司要求赔偿、预支开支或保险的任何索偿而提出的预支或付款，并不影响上述规定，而该等其他来源有权分担和/或在该等预支或付款的范围内，代位行使该公司受保人对公司的所有追讨权利。
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3.10.规则144和144A以及S条例。公司应提交根据《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会根据该条例通过的规则和条例要求提交的报告（或者，如果公司不需要提交此类报告，则应任何持有人的要求，公司将在必要时公开提供此类必要信息，以允许根据《证券法》规则144、规则144A或规则S进行本协议允许的销售，证券交易委员会），并将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在本协议允许的交易中，在（i）《证券法》第144条、第144A条或第S条规定的豁免限制范围内，不经《证券法》规定的登记而出售可注册证券，或（ii）证券交易委员会其后采纳的任何类似规则或规例。应任何持有人的要求，公司将向该持有人提交一份书面陈述，说明其是否遵守了上述规定，如未遵守，则说明具体情况。
3.11.现有的登记声明。尽管本文中有任何相反的规定，并在符合适用的法律和法规的情况下，公司可以通过向持有人发出通知，指定一份先前已向证券交易委员会提交的注册声明，或视情况生效的注册声明，作为履行此种义务的相关注册声明，从而履行本协议项下的任何义务，提交注册声明或使注册声明在指定日期之前生效，所有提及任何此种义务的地方均应据此解释；但此种先前提交的注册声明可以被修改，并且正在被修改，或者，根据适用的证券法律，补充增加可登记证券的数目，并在必要的情况下，将那些要求根据本协议的条款提交登记声明的持有人确定为出售股东。在本协议提及的其他注册声明的提交或有效性的范围内，在指定的时间或在指定的时间，而公司已将先前提交或有效的注册声明指定为相关的注册声明，而不是随后提交此类注册声明或使此类注册声明生效，则根据前一句，此类引用应被解释为是指已按照前一句所设想的方式修订或补充的此类指定注册声明。
第四条
杂项
4.1.权力；效力。本协议每一方均声明并向对方保证并与对方达成协议，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已得到代表该一方的正式授权，不违反适用于该一方或其资产受其约束的任何协议或其他文书。本协议不会、也不应被解释为导致本协议任何一方之间建立伙伴关系，或构成合资企业或其他协会的任何一方成员。本公司及其附属公司应对每一方根据本协议承担的所有义务承担连带责任。
4.2.通知。本协议要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出：（一）当面送达；（二）在美国邮寄邮件后送达，已按要求寄出的挂号或核证邮件回执，并已预付邮资；（三）由联邦快递（或其他国家认可的隔夜送达服务）送达；（四）在正常营业时间内（或从紧接下一个营业日起）通过电子邮件发送，在每种情况下处理方式如下：
如对本公司：
SRIVARU控股有限公司
2nd帆船赛办公园区楼层
西湾道邮政信箱10655号
大开曼岛KY1-1006
注意：Mohanraj Ramasamy
电子邮件：ir@srivarumotors.com
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附一份副本（该副本不构成通知）以：
Norton Rose Fulbright US LLP
美洲大道1301号
纽约，NY 10019
注意：Rajiv Khanna
电子邮箱：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如向投资者，则向附表A所列的投资者或投资者的地址。
双方均有权通过向其他适用的一方或多方发出上述通知，指定不同的地址。
4.3.终止及终止的效力。本协议只能通过本公司与所有持有人签署的书面协议予以终止。尽管根据上述句子终止了本协议，但第3.8节（登记费用）、第3.9节（赔偿）和第3.10节（规则144和144A以及条例S）的规定仍然有效。本协议项下的任何终止均不免除任何人在终止前所承担的违约责任或注册费用。在本协议终止的情况下，根据本协议第3.9节有权获得赔偿权利的每个人应保留对任何事项的赔偿权利，这些事项（i）可能是本协议规定的赔偿责任，并且（ii）发生在此种终止之前。
4.4.准许的受让人。持有人根据本协议所享有的权利，可在将可登记证券转让给该持有人的许可受让人时转让（但仅限于下述所有相关义务）。在不影响根据本协议就任何此种转让所施加的任何其他或类似条件的情况下，根据本条第4.4款的规定所准许的任何转让均不具有效力，除非进行转让的获准受让人（如果不是持有人）已向本公司提交书面确认书，并在形式和实质上向本公司提交了一份合理地令本公司满意的协议，即该获准受让人将受本协议的约束，并将成为本协议的一方。根据本条第4.4款转让权利的许可受让人不得再次将这些权利转让给任何其他许可受让人，但本条第4.4款规定的权利除外。
4.5.补救措施。本协议各方应拥有法律、公平或其他方面的一切补救措施，以应对任何违反或违反本协议或本协议项下任何违约的情况。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，除可获得的任何其他补救外，本协议的每一方均有权具体履行本协议其他各方的义务，并有权获得在当时情况下可能适当的其他衡平法补救（包括初步或临时补救）。由于任何其他方在本协议下的任何违约或违约，任何一方在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不应损害任何此类权利、权力或补救措施，也不应被解释为对任何此类违约或违约的放弃或默许，或对以后发生的任何类似违约或违约的放弃；也不应将任何此类延迟、不作为或对任何单一违约或违约的放弃视为对在该放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。
4.6.修正。本协议不得口头修改、修改或延长，对其任何条款的任何口头放弃也不具有效力。本协议可以修改、修改或延长，本协议的规定可以放弃，只有通过公司和所有持有人签署的书面协议。每项该等修订、更改、延长或放弃，对所有持有人均具约束力。此外，双方当事人可以签署书面文书，放弃在本协议下的任何权利（仅适用于该当事人）。
4.7.管辖法律。本协议、各方当事人根据本协议或与本协议有关的权利或与本协议所设想的任何交易有关的权利，以及根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的交易而产生的全部或部分诉讼（无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面），均应受纽约国国内实体法管辖并按其解释，而不会导致适用任何其他法域的国内实体法的任何法律条款或规则的选择或冲突。
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4.8.管辖权的同意；地点；送达。本协议的每一方当事人在执行本协议时，（i）为第4.7节所述的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，特此不可撤销地服从纽约州纽约县法院（“适用法院”）的属人管辖权和地点；（ii）在适用法律不加禁止的范围内，特此放弃，并同意不主张，并同意不允许其任何附属公司在任何此类诉讼、诉讼或程序中以动议、作为抗辩或其他方式主张，任何声称其个人不受适用法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、在其中一家适用法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是不适当的，或本协议或本协议的主题事项不得在该法院或由该法院强制执行的主张。本协议的每一方在此还（x）同意以纽约法律允许的任何方式在本条第4.8节所述的任何诉讼中送达诉讼程序，（y）同意按照（x）条作出的送达或由国家认可的快递服务以隔夜送达方式送达根据第4.2节指明的一方当事人的地址作出的送达诉讼程序，即构成在任何此种诉讼中良好和有效的送达诉讼程序，并且（z）放弃并同意不主张（以动议的方式），在任何该等诉讼中，任何声称根据（x）或（y）条作出的法律程序送达并不构成良好及有效的法律程序送达的申索。
4.9.放弃审判。在不能被放弃的适用法律所禁止的范围内，每一方在此特此放弃其不会主张（无论是作为原告、被告还是其他）就本协议或任何和所有诉讼或程序（基于合同、侵权或其他）由陪审团审判的任何权利，在第4.8节中描述。EACH PARTY HERETO ACKNOWLEDGES THAT HAS BEN INFORMED BY THER PARTIES HERETO THAT SECTION 4.9CONSTITUTES A MATERIAL INDUCEMENT UPON WHICH THEY THEY RELYING ANILL RELY IN Entering in this Agreement。本条例的任何一方均可向任何法院提交本条例第4.9条的原始对应方或副本，作为每一方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
4.10.合并；约束效应等。本协议构成双方就其主题事项达成的全部协议，取代之前或同期就此主题事项达成的所有口头或书面协议或讨论，并对双方及其各自的继承人、代表、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。除本协议另有明文规定外，未经本公司事先书面同意，本协议的任何持有人或其他当事人不得转让其各自在本协议下的任何权利或转让其各自在本协议下的任何义务，任何违反上述规定的转让或转让企图均为无效。
4.11.对应部件。本协议可由多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成一份文书。双方同意，使用行业标准电子签名软件和/或通过电子邮件交换.pdf格式的已签署签字页，执行本协议应具有与交换原始签名相同的法律效力和效力，并且在根据本协议产生或与本协议相关的任何程序中，双方均放弃任何权利，以电子签名或维护已签署协议的方式，在执行本协议的基础上提出任何抗辩或放弃。
4.12.可分割性。如果根据适用法律，本条款的任何规定在任何方面无效或不可执行，则应通过修改或限制本条款来解释本条款，使其在与适用法律相一致和根据适用法律可能的最大限度内有效和可执行。本条款的规定是可分割的，如果本条款的任何规定在任何方面被认为无效或不可执行，则不应使本条款的任何其他规定无效、不能执行或以其他方式影响本条款的任何其他规定。
4.13.没有追索权。尽管本协议可能明示或默示任何内容，本公司及每名持有人的契约均同意并承认，根据本协议或就本协议而交付的任何文件或文书，不得对任何持有人或其任何附属公司或受让人的任何现任或未来董事、高级人员、雇员、普通合伙人或有限合伙人或成员（无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭藉任何法规、规例或其他适用法律）行使追索权，经明确同意及承认，任何持有人的现任或未来的高级人员、代理人或雇员，或任何持有人的现任或未来成员，或任何持有人或其任何附属公司或受让人的现任或未来董事、高级人员、雇员、合伙人或成员，就任何持有人根据本协议或就任何与本协议有关而交付的文件或文书所承担的任何责任，无须附加任何个人法律责任，亦无须施加于该等人或该等人的任何未来成员，关于或由于这些义务或它们的创造。
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作为证明，下列各签字人已于上述日期正式签署本协议。
| 公司： | SRIVARU HOLDING LIMITED | |||||
| 签名： | /s/Mohanraj Ramasamy |
|||||
| 姓名：Mohanraj Ramasamy | ||||||
| 职务：主任 | ||||||
[注册权协议签署页]
作为证明，下列各签字人已于上述日期正式签署本协议。
| 投资者： |
| 海浩克MULTI-Strategy MASTER FUND LTD。 | ||
| 签名： | William England | |
| 姓名： | 威廉·英格兰 | |
| 职位： | 投资经理首席执行官 | |
| WALLEYE投资基金有限责任公司 | ||
| 签名： | William England | |
| 姓名： | 威廉·英格兰 | |
| 职位： | 投资经理首席执行官 | |
| 海浩克MULTI-Strategy MASTER FUND LTD。 | ||
| 签名： | William England | |
| 姓名： | 威廉·英格兰 | |
| 职位： | 投资经理首席执行官 | |
[注册权协议签署页]
附表A
WALLEYE OPPORTUNITIES MASTER FUND LTD
2800 Niagara Lane North，Plymouth，MN55447；Attn：Legal Department
WALLEYE投资基金有限责任公司
2800 Niagara Lane North，Plymouth，MN55447；Attn：Legal Department
海浩克MULTI-Strategy MASTER FUND LTD。
2800 Niagara Lane North，Plymouth，MN55447；Attn：Legal Department