| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
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Fusion Fuel Green PLC
(发行人名称) |
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A类普通股,每股面值0.0035美元
(证券类别名称) |
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G3R25D209
(CUSIP号码) |
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约翰-保罗·巴克韦尔
c/o Fusion Fuel Green PLC,9 Pembroke Street Upper 都柏林,L2,D02 KR83 353 1 961 9350 (获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码) |
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11/26/2025
(需要提交本声明的事件发生日期) |
附表13d
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| CUSIP编号 |
G3R25D209
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| 1 | 报告人姓名
约翰-保罗·巴克韦尔
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| 2 | 如果某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) (a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源(见说明)
PF、OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序![]() |
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| 6 | 公民身份或组织地
南非
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下: |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
400,000.00
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| 12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份(见说明)![]() |
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| 13 | 第(11)行以金额表示的类别百分比
16.6 %
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| 14 | 报告人类型(见说明)
在
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附表13d
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| 项目1。 | 证券及发行人 |
| (a) | 证券类别名称:
A类普通股,每股面值0.0035美元
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| (b) | 发行人名称:
Fusion Fuel Green PLC
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| (c) | 发行人主要执行办公室地址:
9 Pembroke Street Upper,Dublin,IRELAND,D02 YX28。
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| 项目2。 | 身份和背景 |
| (a) |
John-Paul Backwell(“报告人”)
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| (b) |
报告人的主要营业地址为c/o Fusion Fuel Green PLC,9 Pembroke Street Upper,Dublin,D02 KR83,Ireland。
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| (c) |
报告人的主要工作是担任爱尔兰公共有限公司(“发行人”)Fusion Fuel Green PLC的首席执行官,该公司是一家能源服务提供商,地址为9 Pembroke Street Upper,Dublin,D02 KR83,Ireland。
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| (d) |
在最近五年内,报告人没有在任何刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似轻罪)。
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| (e) |
在过去五年中,报告人不是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方,并且由于该诉讼,曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动,或发现任何违反此类法律的行为。
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| (f) |
报告人为南非公民。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 |
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2025年10月12日,发行人董事会批准向报告人授予购买400,000股每股面值0.0035美元的A类普通股(“A类普通股”)的期权(“期权”),但须满足某些条件,包括就《Fusion Fuel Green PLC 2021年股权激励计划》(经修订,“计划”)第1号修正案在表格S-8上提交登记声明,其中规定将根据该计划保留的A类普通股数量从28,572股A类普通股增加至2,000,000股A类普通股,并根据该计划订立标准形式的期权协议。2025年11月21日,发行人在表格S-8(SEC文件编号333-291732)上提交了注册声明,以注册根据该计划预留的额外A类普通股的发行。于2025年11月26日,发行人根据该计划与报告人订立日期为2025年11月26日的期权协议(“期权协议”),规定授予期权作为向发行人提供服务的对价。期权授出生效的条件已于2025年11月26日达成。该期权可按每股4.53美元的价格行使,将于2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日归属于三分之一的基础A类普通股,但须视报告人在每个归属日期的持续服务情况而定,并将于2032年10月9日到期。于2024年11月18日,发行人与发行人Quality Industrial Corp.,a Nevada Corporation(“QIND”)、Ilustrato Pictures International Inc.,a Nevada Corporation(“Ilustrato”)及QIND若干其他股东(连同Ilustrato,“QIND卖方”)订立日期为2024年11月18日的股票购买协议(“QIND购买协议”)。根据QIND购买协议,QIND卖方同意向发行人出售78,312,334股普通股和20,000股QIND B系列优先股,约占QIND股本的69.36%。作为交换,发行人被要求向QIND卖方发行109,114股A类普通股(“普通股对价”),占已发行和流通的A类普通股的19.99%,以及合计4,171,327股A系列可转换优先股,发行人每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)。2024年11月26日,QIND购买协议拟进行的交易的交割条件(“QIND交割”)在所有重大方面均获满足。因此,发行人发行了普通股对价和4,171,327股A系列优先股。根据QIND购买协议和Fusion Fuel Green PLC的A系列可转换优先股指定证书(“A系列指定证书”),A系列优先股将在发行人的股东根据适用的爱尔兰法律批准发行人发行相关的A类普通股(以较晚者为准)时自动转换为总计1,191,860股A类普通股,可进行调整,以及发行人向纳斯达克 Stock Market LLC提交的首次上市申请(“优先股转换”)的审核通过。根据QIND购买协议,报告人以QIND卖方之一的身份获发行219,991股A系列优先股,作为报告人向发行人转让4,750,000股QIND普通股的对价。根据QIND购买协议和指定证书,报告人持有的A系列优先股将自动转换为62,854股A类普通股,前提是优先股转换的条件得到满足或豁免。报告人放弃A系列优先股转换后可发行的A类普通股的实益所有权。此外,根据QIND购买协议,在QIND结束之日,报告人被任命为发行人的首席执行官。报告人也是QIND的首席执行官。此外,根据QIND购买协议,发行人、QIND以及在发行人持有股本证券的发行人的每名董事和高级职员(统称为“公司权益持有人”)和每名QIND卖方,包括报告人,均须订立锁定协议,其中规定,公司权益持有人和QIND卖方将各自被禁止转让、进行卖空、授予代理或授权书,或在QIND结束日期开始的180天期间内提出或同意进行上述任何一项, 除某些例外情况外。
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| 项目4。 | 交易目的 |
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报告人获得2025年期权,作为根据期权协议和计划向发行人提供服务的补偿。2024年11月26日,根据QIND购买协议,向报告人发行A系列优先股,作为报告人持有的QIND普通股股份的对价。报告人出于投资目的获得这些证券。自2024年11月23日起,报告人当选为发行人的董事。自2024年11月26日起,根据QIND购买协议,报告人被任命为发行人的首席执行官。以这些身份,报告人可能对发行人的公司活动具有影响力,包括可能与附表13D第4项(a)至(j)分段所述事项有关的活动。特别是,报告人可能有与发行人收购一家或多家公司的资产或股权有关的计划。此类计划可能涉及向某些其他人发行发行人的证券,作为此类交易的对价。任何此类计划或提议仍需协商并执行最终交易文件。除本项目所披露外,报告人并无任何与附表13D第4项(a)至(j)分段所述事项有关的计划或建议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 |
| (a) |
截至本附表13D日期,报告人为400,000股A类普通股的实益拥有人。这一数额包括行使期权时可发行的400,000股A类普通股。该金额约占已发行A类普通股的16.6%。计算这一百分比所依据的分数的分母包括(i)发行人转让代理记录中报告的截至2025年11月17日已发行的2,013,403股A类普通股和(ii)行使期权时可发行的400,000股A类普通股。
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| (b) |
报告人对截至本附表13D日期由报告人实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和决定权。
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| (c) |
针对本项目3提供的信息通过引用并入本项目5(c)。除上文所披露者外,报告人于过去60日内并无进行任何A类普通股交易。
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| (d) |
除报告人外,已知没有任何人有权收取或有权指示收取报告人实益拥有的期权或A类普通股的股息或出售所得收益。
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| (e) |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
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针对本文第3项提供的信息通过引用并入本文。除上述披露的情况外,第2项所指的人之间以及该人与任何其他人之间就发行人的任何证券不存在与看涨期权、看跌期权、基于证券的掉期或任何其他衍生证券、任何证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润分配或亏损、或给予或扣留代理有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 |
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附件 1:Fusion Fuel Green与John-Paul Backwell之间日期为2025年11月26日的期权协议:Fusion Fuel Green PLC 2021年度股权激励计划(通过参考2021年8月6日由Fusion Fuel Green PLC提交的表格S-8上的登记声明中的附件 10.1并入)https://www.sec.gov/archieves/edgar/data/1819794/000121390021040682/ea145212ex10-1 _ fusionfuel.htm TERM0 3:修订1号:Fusion Fuel Green PLC 2021年股权激励计划(通过参考附件 99.2纳入由Fusion Fuel Green提交的表格S-8上的登记声明在Fusion Fuel Green PLC、Quality Industrial Corp.、Ilustrato Pictures International Inc.以及Quality Industrial Corp.的某些股东(通过引用附件 2.1以表格6-K报告,由Fusion Fuel Green PLC于2025年3月10日提交)中https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1819794/000121390025022234/ea023339101ex2-1 _ fusion.htm TERM0附件 5:TERM0 Green Fusion Fuel Green PLC A系列可转换优先股的指定优先股、利益和限制证书(通过引用附件 3.1以表格6-K报告纳入)http://www.sec.go和某些其他人(通过参考于2024年11月27日提交的表格6-K报告的附件 10.1并入)https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1819794/000117184324006609/exh_101.htm
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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