执行第八版修订并重述了Oaktree Capital I，L.P.的有限合伙协议，截至2025年6月25日，Oaktree Capital I，L.P.的合伙单位尚未根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）、任何州、省或任何其他适用的证券法进行登记，并且正在根据注册处的豁免进行出售此类单位必须仅为投资而获得，不得在任何时候提出出售、质押、假说、出售、转让或转让，除非遵守（i）《证券法》、任何国家或省的任何适用证券法以及任何其他适用证券法；以及（ii）本八项经修订和重述的有限合伙协议的条款和条件除非遵守此类法律和本有限伙伴关系协议，否则不得转让此类单位。因此，将要求此类单位的购买者和其他受让人无限期承担其投资或收购的风险。-i-目录页第一条定义第1.01款定义....................................................................................2第二条形成，术语， P U R O S E A N D W C T I 2 . 01formation150ame1503erm1504ffices1505gentForeViceofrocess1506businessurpose1507owersoftheartnership1508artners；dmissionofewartners1609ithdrawal16LMGM301Generalartner1630ompensation17303xpenses17304fficers17305uthorityofartners18306ctionbyrittenonsentoratification19307Brookfield-wnednits19LVB401istributions1940istributionselatingtootes0403ertainpecialistributions4404axndemn
-iv-展品附件 A：压倒一切的原则附件 B：说明性例子– ExchangeCo Notes Distributions 附件 C：说明性例子– P类共同单位和P类优先单位分布附件 D：关于A系列优先镜像单位的单位指定TERM0附件 E：关于B系列优先镜像单位的单位指定丨附件 F：说明性例子– T类单位分布和所得税分配第八次修订和重述OAKTREE CAPITAL I，L.P.有限合伙协议。特拉华州有限合伙企业Oaktree Capital I，L.P.（“合伙企业”）的这份经修订和重述的第八份有限合伙协议（本“协议”）的日期为2025年6月25日（“生效日期”），由作为合伙企业唯一普通合伙人的特拉华州有限责任公司Oaktree Capital I GP，LLC（“普通合伙人”）和合伙企业的有限合伙人（以其本身的身份，“有限合伙人”）签署。然而，该合伙企业是根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》（6 Del.）成立的有限合伙企业。C.第17-101条等（可能不时修订）（“法案”），通过向特拉华州州务卿办公室提交有限合伙证书（“证书”）并执行日期为2007年5月11日的合伙企业有限合伙协议（“原始协议”）；然而，原始协议已通过日期为2007年5月25日的经修订和重述的有限合伙协议（“第一次修订协议”）进行了修订和重述；鉴于，第一份经修订协议经日期为2018年5月17日的第二份经修订及重述的有限合伙协议（「第二份经修订协议」）修订及重述其全部内容；然而，第二份经修订协议经日期为2019年9月30日并自2019年10月1日起生效的第三份经修订及重述的有限合伙协议（「第三份经修订协议」）修订及重述其全部内容；然而，第三份经修订协议经日期为4月7日的第四份经修订及重述的有限合伙协议（「第四份经修订协议」）修订及重述其全部内容，2022年；然而，于2022年11月30日，Brookfield US Holdings Inc.，一家根据安大略省法律注册成立的公司（“BUSHI”）、橡树资本 Holdings，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“OCGH”）、Oaktree Equity Plan，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业（“OEP”）、Brookfield Oaktree Holdings，LLC（f/k/a/BOH），一家特拉华州有限责任公司（“TERM2”）、Oaktree Capital Holdings，LLC（f/k/a/Atlas OCM Holdings，LLC），一家特拉华州有限责任公司（“OCH”）及其订约方的其他实体，订立该若干Globe重组协议，据此，其订约方完成内部重组；-2-WHEH第四份经修订协议已由截至2023年3月20日的第五份经修订及重述的有限合伙协议（「第五份经修订协议」）修订及重述其全部内容；然而，第五份经修订协议已由截至2024年7月1日的第六份经修订及重述的有限合伙协议（「第六份经修订协议」）修订及重述其全部内容，目的是根据第五份经修订协议第8.07条及第11.17条的规定，取代该合伙的先前普通合伙人，并对其作出相关更改；然而，第六份经修订协议已由截至2024年12月26日的第七份经修订及重述的有限合伙协议（「第七份经修订协议」）修订及重述其全部内容；而鉴于以下签署人（即构成普通合伙人及所有有限合伙人）希望订立该合伙的第八份经修订及重述的有限合伙协议，以修订、重述及取代第七份经修订协议的全部内容。因此，考虑到在此作出并打算在此受法律约束的相互承诺和协议，本协议各方同意将第六次修订协议全文修改和重申如下：第一条定义第1.01节定义。此处使用的未经定义的大写术语具有以下含义（这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：“act”具有本协议背诵中规定的含义。“调整后的资本账户余额”是指，就每个合伙人而言，该合伙人资本账户中的余额经调整（a），其中考虑了美国财政部条例第1.704-1（b）（2）（ii）（c）（4）节中所述的调整、分配和分配， （5）和（6）；（b）通过将该合伙人在根据条例第1.704-2（g）和1.704-2（i）（5）节确定的合伙最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中所占份额相加，该合伙人有义务根据本协议的任何条款或适用法律恢复的任何金额。调整后资本账户余额的上述定义旨在符合《条例》第1.704-1（b）（2）（二）（d）节的规定，并应与之一致解释。“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中介直接或间接控制、受相关人员控制或与相关人员处于共同控制之下的任何其他人；但任何投资基金或投资组合公司不得是（a）合伙企业或其任何子公司-3-，（b）该合伙人的任何合伙人或该合伙人的任何关联公司，或（c）Brookfield或Brookfield的任何子公司的“关联公司”。尽管本文中有任何相反的规定，（i）OCGH、OEP、OEU（包括其每个系列）中的任何一方、合伙企业的子公司或Oaktree运营集团的任何成员均不得被视为Brookfield成员、Brookfield或Brookfield的任何子公司的关联公司，但在初始期届满后，合伙企业、合伙企业的子公司和Oaktree运营集团成员中的每一方均应被视为Brookfield成员、Brookfield和Brookfield的子公司的关联公司，（ii）母公司受托实体（定义见BOH运营协议）不应被视为Brookfield成员、OCGH、OEP、OEU（包括其每个系列）、合伙企业、任何合伙子公司或任何Oaktree运营集团成员的关联公司。“协议”具有本协议序言部分规定的含义。“适用费用”具有第4.07节规定的含义。“适用百分比”具有第4.04节中规定的含义。“受让人”具有第8.06节规定的含义。“假定税率”是指为加利福尼亚州洛杉矶市或纽约州纽约市的个人或企业居民规定的一个财政年度的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（考虑到（a）受《守则》第67（a）节所述限制的费用的不可扣除性和（b）适用收入的性质（例如，长期或短期资本收益或普通或豁免收入）。为免生疑问，所有合作伙伴的假定税率将相同。“Atlas”是指Atlas Top LLC，一家特拉华州有限责任公司，或Brookfield指定的任何继任者。“Atlas Note”具有交换协议中规定的含义。“Atlas Notes Issuer”是指Atlas。“可用现金”是指，就任何财政期而言，调整后的可分配收益（定义见现金分配政策）中被确定为归属于合伙企业的部分，如果当时有任何ExchangeCo票据未偿还，则该确定应由BOH本着诚意作出。“基数”具有第4.02（a）（i）节中规定的含义。“基础价值”是指，就OEP持有的单位而言，等于（i）Brookfield成员、OEP和普通合伙人之间以书面形式相互商定的美元金额乘以（ii）OEP截至确定之日持有的单位数量的乘积的金额；但前提是，基础价值和每个等于其他运营公司的管理协议中规定的“基础价值”（或类似术语）的金额的总和应等于67.41美元。
-4-“实益拥有”具有《BOH经营协议》载明的含义。“董事会”指BOH的董事会，包括其根据《BOH经营协议》第6.13节任命的任何委员会。“BOH”具有本协议说明中所述的含义。“BOH受弥偿人”在BOH经营协议中具有“受弥偿人”的含义。“BOH经营协议”指日期为2024年3月15日的某些经第七次修订及重述的BOH经营协议，因为该协议已或可能会不时修订、补充或重述。“Brookfield”是指Brookfield Corporation（前身为Brookfield Asset Management Inc.），一家根据安大略省法律注册成立的公司，或Brookfield Asset Management Ltd.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司，或两者兼而有之，视文意而定。“Brookfield LP”是指持有Brookfield拥有的单位的任何有限合伙人。截至生效日期，唯一的Brookfield LP为Brookfield OCM Holdings。“Brookfield会员”是指Brookfield Corporate Treasury Ltd.，一家根据安大略省法律注册成立的公司，以及该公司的任何继任者。“Brookfield OCM Holdings”是指Brookfield OCM Holdings II，LLC（f/k/a/OCM Holdings I，LLC），一家特拉华州有限责任公司。“布鲁克菲尔德拥有的其他运营公司单位”是指其他运营公司的合伙（或同等）单位，由布鲁克菲尔德直接或间接拥有。“布鲁克菲尔德拥有的单位”具有第7.04（b）节规定的含义。“布鲁克菲尔德税/TPE金额”具有第4.02（b）节规定的含义。“资本账户”是指根据第5.03节为每个合伙人维护的单独资本账户。“出资”是指，就任何合伙人而言，向合伙企业出资的资金总额和任何财产（金钱除外）的账面价值，扣除合伙企业在出资时承担的任何负债或此类财产受其约束，根据第五条向合伙企业出资。“账面价值”是指，就任何合伙企业资产而言，该资产用于美国联邦所得税目的的调整基础，除向合伙企业出资的资产的初始账面价值应为其各自在出资之日由普通合伙人确定的公允市场总值外，所有合伙企业资产的账面价值应根据美国财政部条例第1.704-1（b）（2）（iv）（f）节规定的规则，按照-5-调整为等于其各自的公允市场价值，除非本文另有规定，截至：（a）任何新的或现有的合伙人获得任何额外的合伙权益以换取超过微量出资的日期；（b）向合伙人分配超过微量的合伙资产的日期；（c）合伙权益被放弃给合伙的日期；或（d）美国财政部条例规定的任何其他日期；但前提是根据（a）、（b）条进行的调整，（c）和（d）只有在普通合伙人认为有必要或适当进行此类调整以反映合伙人的相对经济利益时，才应作出上述调整。在任何资产的账面价值与其调整后的计税基础不同的情况下，账面价值应根据为“利润”和“损失”定义而计算的折旧额而不是为美国联邦所得税目的确定的折旧额进行调整，一旦账面价值与计税基础不同，则应参照账面价值而不是计税基础计算折旧。“现金分配政策”具有《BOH经营协议》中规定的含义。“证书”具有本协议独奏会中规定的含义。“类”是指根据本协议的规定，合伙企业中的权益可能不时被分类或分割成的单位类别。“A类单位”是指BOH的一个单位（定义见BOH经营协议），该单位是根据BOH经营协议条款指定为“A类单位”的普通单位。“P类共同单位”是指在合伙企业利润中拥有权益的合伙企业单位，详见第4.07节。“P类优先单位”是指合伙企业中在适用费用中拥有权益的单位，详见第4.07节。“P类优先股清算金额”具有第9.03（a）（ii）节中规定的含义。“T类每单位分配金额”是指，在一个财政年度内的任何日期，就截至该日期尚未偿还的任何T类单位而言， 根据第4.07（g）节向该T类单位支付的分配总额（不包括任何T类税收分配）截至该日期就该财政年度而言。“T类税收分配”具有第4.07（g）（v）节规定的含义。“T类单位”是指在合伙企业的利润中拥有权益的合伙企业单位，详见第4.07节。“期末现金金额”具有第4.03（c）节中规定的含义。-6-“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“共同单位”是指合伙企业的一个单位，但（i）任何T类单位、（ii）任何P类共同单位、（iii）任何P类优先单位和（iv）任何其他已被指定为与共同单位分开的类别的单位除外。“同意权”具有BOH经营协议中规定的含义。“或有事项”具有第9.03（a）节规定的含义。“控制”是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“可抵税的外国税款”是指合伙企业为美国联邦所得税目的支付或应计的外国税款，在任何一种情况下，只要此类税款符合《守则》第901（a）条规定的抵免条件。外国税收是出于这些目的的可抵免的外国税收，而不考虑获得此类外国税收分配的合作伙伴是否选择就此类金额申请抵免。这一定义旨在与临时国库条例第1.704-1T（b）（4）（xi）（b）节中“可贷记外国税收”的定义保持一致，并应与之一致解释。“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法，8 Del。C.不时修订、补充或重述的第101条等，以及此类法规的任何继承者。“致残事件”是指根据该法案第17-402条，普通合伙人不再是合伙企业的普通合伙人。“解散事件”具有第9.02节规定的含义。“生效日期”具有本协议序言部分规定的含义。“ERISA”是指经不时修订、补充或重述的1974年美国《雇员退休收入保障法》，以及该法规的任何继承者，以及据此颁布的规则和条例。“交换协议”指由Atlas Top LLC、OCH、BOH、Brookfield OCM Holdings、Oaktree New Holdings，LLC、Oaktree AIF Holdings II，LLC、Oaktree Holdings，Ltd.、OCGH、ExchangeCo及其他不时订立的若干第五次经修订及重列的交换协议，日期为2024年5月14日，因为该协议已或可能不时经修订、补充或重列。“ExchangeCo”是指OCGH ExchangeCo，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业。“ExchangeCo Note”具有交换协议中规定的含义。“ExchangeCo票据发行人”具有第4.02节规定的含义。-7-“ExchangeCo票据购买协议”具有交换协议中规定的含义。“交换交易”指（i）OCGH或其任何其他持有人根据交换协议的条款向任何人处置单位，（ii）OEP或其任何其他持有人根据OEP交换协议的条款向任何人处置单位，或（iii）任何系列OEU或其任何其他持有人根据OEU交换协议的条款向任何人处置单位（视上下文而定）。“第五次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“第一次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“财政年度”是指从1月1日开始到12月31日结束的任何十二个月期间。“第四次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“GAAP”是指在美国普遍接受并不时生效的会计原则。“普通合伙人”具有本协议序言中规定的含义，包括根据本协议条款被接纳为合伙企业的任何继任普通合伙人。截至生效日期，普通合伙人为Oaktree Capital I GP，LLC。“政府实体”是指任何立法机构、法院、行政机构、监管机构、委员会或其他政府机构、董事会、局或工具，国内或国外及其任何细分部门。“集团费用”具有现金分配政策规定的含义。“无行为能力”是指，就任何人而言，破产、解散、终止、进入无行为能力令，或该人精神错乱、永久残疾或死亡。“获弥偿人”指（a）任何现为或曾为合伙人、高级人员的人， 或合伙企业代表（连同财政部条例第301.6223-1（b）（3）条（或州或地方法律的任何类似或类似规定）所指的任何“指定个人”），（b）任何现在或曾经是高级职员、董事、成员、经理、合伙人、合伙企业代表的人（连同财政部条例第301.6223-1（b）（3）条（或州或地方法律的任何类似或类似规定）所指的任何“指定个人”），合伙企业的任何子公司或其任何关联公司的代理人、受托人或受托人，（c）任何人
-8-或应合伙企业或关联企业的要求担任另一人（包括任何子公司）的高级职员、董事、成员、经理、合伙人、合伙企业代表、代理人、受托人或受托人；但一人不得因按服务收费提供受托人、受托人或保管服务而成为受弥偿人，以及（d）合伙人为本协议目的相互指定为“受弥偿人”的任何人。“赔偿成员”具有第10.01（u）节规定的含义。“初始期”具有BOH经营协议中规定的含义。“中间子公司”是指Atlas、OCH或BOH中的任何一家（如适用）与Oaktree运营集团的任何成员之间的所有权链中的Atlas、OCH或BOH的每一家子公司。为免生疑问，中间子公司不包括Oaktree运营集团成员、任何Oaktree运营集团成员的子公司、Atlas FinCo Inc.和Atlas SubCo LLC。“投资基金”具有《BOH经营协议》约定的含义。“法律”是指政府实体颁布、颁布、发布、进入或实施的任何联邦、州、地方、非美国或其他法律（包括普通法）、法规、法典、法令、规则或条例或其他要求。“有限合伙人”具有本协议序言中规定的含义，包括根据本协议条款作为有限合伙人被接纳为合伙企业的任何其他人。截至生效日期，唯一有限合伙人为（a）OCGH、（b）OEP、（c）OEU（就OEU追踪系列行事）和（d）Brookfield OCM Holdings。“清算代理人”具有第9.03节规定的含义。“合并”具有第4.04节规定的含义。“合并协议”具有第4.04条规定的含义。“合并截止日”具有合并协议中“截止日”一词赋予的含义。“杂项金额”具有第4.02（a）（i）节规定的含义。“净T类非现金应税收入”具有第4.07（g）（v）节规定的含义。“净应税收入”具有第4.01（b）节规定的含义。“无追索权扣除”具有财政部条例第1.704-2（b）节中规定的含义。合伙企业在一个财政年度的无追索权扣除金额等于根据《财务条例》第1.704-2（c）节的规定确定的该财政年度内-9-合伙企业的合伙企业最低收益金额的净增加额（如果有的话）。“注”具有第4.02（b）节规定的含义。“票据发行人”是指（如适用）Atlas票据发行人或ExchangeCo票据发行人。“Oaktree业务”具有BOH经营协议中规定的含义。“Oaktree Director”具有BOH经营协议中规定的含义。“Oaktree Operating Group”统称为（a）（i）OCGH、OEP、OEU中的每一个（包括其任何系列）以及BOH或Atlas（或其任何继任者）在其中或在其上拥有经济利益和（ii）OCH或BOH拥有控制权以及（b）开展Oaktree业务或推行Oaktree战略的实体。为免生疑问，截至生效日期，以下各实体均属于Oaktree Operating Group的一部分：合伙企业、Oaktree Capital II，L.P.（包括其各系列）、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.、Oaktree AIF Investments，L.P.，各为特拉华州有限合伙企业、Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，以及由董事会指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他子公司（无论是现在存在的还是以后成立的）（在初始期限届满之前，Brookfield成员的事先书面同意，以及在初始期过后且只要OCGH有权任命Oaktree董事，OCGH的事先书面同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。为进一步免生疑问，除非董事会（在初始期限届满之前，获得Brookfield成员的事先书面同意，并且在初始期限之后，只要OCGH有权任命Oaktree董事，OCGH的事先书面同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、延迟或附加条件）另有决定，否则Oaktree Capital II New Fund Splitter L.P.（特拉华州有限合伙企业）、Atlas Capital II LLC（特拉华州有限责任公司）、Oaktree New Holdings，LLC（特拉华州有限责任公司，OCH，BOH、Brookfield OCM Holdings、Oaktree 丨AIF Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司、Atlas Holdings II，LLC，一家特拉华州有限责任公司、Atlas SubCo Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司、Brookfield OCM Holdings， 特拉华州有限责任公司LLC（f/k/a Oaktree Holdings，LLC）或开曼群岛豁免有限责任公司Oaktree Holdings，Ltd.应被纳入Oaktree Operating Group。“Oaktree Operating Group Member”是指隶属于Oaktree Operating Group的任何合伙企业或其他实体。“Oaktree Operating Group Unit”是指（i）Oaktree Operating Group每个成员中一个共同单位的总和，代表每个此类实体的共同权益；（ii）Oaktree Operating Group每个-10-成员中一个P类共同单位（以及Oaktree Operating Group其他成员的类似单位）的总和，代表每个此类实体的共同权益，但须遵守适用的费用（或其他Oaktree Operating Group成员的类似费用）。“橡树战略”具有BOH经营协议中规定的含义。“OCGH”具有本协议独奏会中规定的含义。“OCGH/OEP/OEU受偿人”是指（i）OCGH普通合伙人和（a）OCGH普通合伙人的现任和前任直接和间接成员中的任何一个，（b）OCGH普通合伙人的现任和前任负责人、高级职员、董事、雇员和执行委员会成员，（c）OCGH的现任和前任高级职员，以及（d）OCGH的现任和前任有限合伙人，在每种情况下，仅以各自的身份，（ii）OEP普通合伙人和（a）OEP普通合伙人的现任和前任直接和间接成员中的任何一个，（b）OEP普通合伙人的现任和前任负责人、高级职员、董事、雇员和执行委员会成员，（c）OEP的现任和前任高级职员，以及（d）OEP的现任和前任有限合伙人，在每种情况下，仅以各自的身份和（iii）OEU普通合伙人和每个OEU系列的普通合伙人以及（a）OEU普通合伙人的现任和前任直接和间接成员（和/或每个系列的普通合伙人）中的任何一位，（b）现任和前任负责人、高级职员、董事，OEU普通合伙人（和/或其每一系列的普通合伙人）的雇员和执行委员会成员，（c）OEU（和/或其每一系列）的现任和前任高级职员，以及（d）OEU（和/或其每一系列）的现任和前任有限合伙人，在每种情况下，仅以其各自的身份。“OCGH单位”是指OCGH的有限合伙单位。“OCGH拥有的单位”具有第7.04（a）节中规定的含义。“OCH”具有本协议独奏会中规定的含义。“OCH受偿人”在OCH经营协议中具有“受偿人”的含义。“OCH经营协议”指OCH的若干第四次经修订及重述经营协议，日期为2024年3月15日，因为该协议已或可能不时修订、补充或重述。“OEP”具有本协议独奏会中规定的含义。“OEP交换协议”指OEP、BOH及其其他各方于2023年3月31日订立的经修订及重述的交换协议（可能不时修订、修改、补充或重述）。“OEP单位”是指OEP的有限合伙单位。“OEP拥有的单位”具有第7.04（c）节中规定的含义。-11-“OEU”指Oaktree Equity Plan II，L.P.，一家特拉华州系列有限合伙企业，自生效之日起由Oaktree Equity Plan II，L.P.（追踪系列）和Oaktree Equity Plan II，L.P.（共同系列）组成。“OEU共同系列”是指Oaktree Equity Plan II，L.P.（Common Series），一系列OEU。“OEU共同系列拥有单位”具有第7.04（e）节规定的含义。“OEU共同单位”是指与OEU共同系列相关联的OEU的有限合伙单位。“OEU交换协议”指于本协议日期后订立的管理OEU单位交换的交换协议。“OEU追踪系列”是指Oaktree Equity Plan II，L.P.（追踪系列），一系列OEU。“OEU追踪系列拥有的单位”具有第7.04（d）节中规定的含义。“OEU追踪单位”是指与OEU追踪系列相关的OEU有限合伙单位。“OEU单位”是指OEU的有限合伙单位。为免生疑问，截至生效日期，有两个系列的OEU单位：（i）OEU追踪单位和（ii）OEU共同单位。“OEU所属单位”是指OEU追踪系列所属单位和OEU共同系列所属单位的合称。“官员”具有第3.04（a）节规定的含义。“原始协议”具有本协议朗诵中阐述的含义。“Other OPCO Applicable Charge”是指，就其他OPCO而言， 该等其他营运公司的监管协议中定义的“适用费用”（或类似术语）。“其他OPCO P类优先单位清算金额”是指，就其他OPCO而言，该其他OPCO的管理协议中定义的“P类优先单位清算金额”（或类似术语）。“其他运营公司T类每单位分配金额”是指，就其他运营公司而言，该其他运营公司的管理协议中定义的“T类每单位分配金额”（或类似术语）。“其他OPCO T类单位”是指，就其他OPCO而言，该等其他OPCO的监管协议中定义的“T类单位”（或类似术语）。
-12-“Other OPCO Common Units”是指，就其他OPCO而言，该其他OPCO的管理协议中定义的“Common Units”（或类似术语）。“其他运营公司每单位分配金额”是指，就其他运营公司而言，该其他运营公司的管理协议中定义的“每单位分配金额”（或类似术语）。“其他运营公司特别分配权”是指，就任何特别分配权而言，根据其他运营公司的有限合伙协议中类似于第4.02（a）节的规定，作为创建此类特别分配权的票据交易的一部分，从其他运营公司的合伙单位中剥离出来的等价特别分配权。“Other OpCO”是指属于Oaktree Operating Group（合伙企业除外）的所有实体。“合伙人”是指，在任何时候，在合伙企业的账簿和记录上被列为合伙人的每个人（包括普通合伙人），在每种情况下，只要他、她或它仍然是本协议规定的合伙企业的合伙人。“合伙人无追索权债务最低收益”是指与每个合伙人无追索权债务（定义见财政部条例第1.704-2（b）（4）节）相关的金额，该金额等于根据财政部条例第1.704-2（i）（3）节确定的如果将此类合伙人无追索权债务视为无追索权负债（定义见财政部条例第1.752-1（a）（2）节）将产生的合伙最低收益。“合伙人无追索权扣除”的含义归属于财政部条例第1.704-2（i）（2）节中规定的“合伙人无追索权扣除”一词。“伙伴关系”具有本协议序言部分阐述的含义。“伙伴关系最低收益”具有财政部条例1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）中规定的含义。“伙伴关系代表”具有第5.08（a）节规定的含义。“合伙企业税务审计”具有第5.08（b）节规定的含义。“每单位分配金额”是指，截至一个财政年度内的任何日期，就截至该日期尚未偿还的任何普通单位而言，截至该日期就该财政年度向该普通单位支付的分配总额（不包括根据第4.01（b）节的任何分配和其他税收分配）。“人”是指任何个人、公司、事务所、合伙企业、合营企业、有限责任公司、产业、信托、商业协会、组织、政府实体或其他实体。-13-“定期收益率”具有第4.02（a）（i）节规定的含义。“许可的OCGH发行”具有第7.04（a）节中规定的含义。“投资组合公司”具有BOH经营协议中规定的含义。“优先股”具有BOH经营协议中规定的含义。“利润”和“亏损”是指，在每个财政年度或其他期间，根据合伙企业用于美国联邦所得税目的的会计方法确定并经以下调整的合伙企业的应税收入或亏损，或其特定项目：（a）所有项目的收入、收益、根据第5.05条分配的损失或扣除在计算此类应税收入或损失时不应被考虑在内；（b）合伙企业的任何免于美国联邦所得税且在计算利润和损失时未被考虑在内的收入应被添加到此类应税收入或损失中；（c）如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的而调整的税基不同，因处置该资产而产生的任何收益或损失，应参照该账面价值计算；（d）在对任何资产的账面价值进行调整（折旧方面的调整除外）时，根据账面价值的定义，在计算该应纳税所得额或损失时，该调整的金额应作为收益或损失计入；（e）如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的调整的计税基础不同，则折旧额，为确定损益而对该资产进行的摊销或成本回收扣除（如有），应是与美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该调整后的计税基础所承担的账面价值比率相同的金额（前提是，如果美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，普通合伙人可以使用任何合理的方法确定折旧，计算损益时的摊销或其他成本回收扣除）；（f）除上述（a）项外，合伙企业在计算应纳税所得额或损失时不得扣除的任何支出， 不能适当资本化、未按本定义在计算损益时予以考虑的，作为可抵扣项目处理。“参考单位数”具有BOH经营协议中规定的含义。“第二次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“Series A Preferred Mirror Units”具有第7.01节中阐述的含义。“B系列首选镜像单元”具有第7.01节中阐述的含义。“第七次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。-14-“类似法”是指任何州、地方、非美国或其他法律或法规，会导致合伙企业的基础资产因其在合伙企业的投资（或任何实益权益）而被视为投资实体的资产，从而使合伙企业、普通合伙人或OCGH、OEP、或OEU（包括其每个系列）（或其他负责合伙企业资产投资和运营的人员）遵守与ERISA标题1或《守则》第4975节中包含的信托责任或禁止交易条款类似的法律或法规。“第六次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“特别分配权”具有第4.02（a）（i）节规定的含义。“子公司”具有《BOH经营协议》中规定的含义。“预缴税款”具有第5.07节规定的含义。“税额”具有第4.01（b）节规定的含义。“税收分配”具有第4.01（b）节规定的含义。“税务赔偿”具有第4.04节规定的含义。“第三次修订协议”具有本协议陈述中所述的含义。“总百分比权益”是指，就任何合作伙伴而言，通过将该合作伙伴当时拥有的单位数量（P类优先单位除外）除以当时所有合作伙伴拥有的单位数量（P类优先单位除外）而获得的商。“转让”是指，就任何单位、财产或其他资产而言，其任何出售、转让、转让、分配或其他处分，无论是自愿的还是通过法律实施的，包括任何单位交换任何其他证券以及作为交换交易一部分的任何转让。“受让方”是指作为合伙人在合伙企业中的权益的受让方或其部分权益的任何人。“库务条例”是指根据《守则》颁布的所得税条例，包括暂行条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。“单位”是指由合伙企业发行并根据本协议授权的单位，该单位应构成本协议规定并根据法案在合伙企业中的权益，赋予其持有人在本协议规定的任何特定时间在合伙企业的利润、亏损、扣除和贷项中的相对权利、所有权和权益，以及其持有人作为本协议规定的合伙人可能有权享有的任何和所有其他利益-15-，连同该伙伴遵守本协议所有条款和规定的义务。第二条组建、任期、宗旨和权力第2.01款组建。该合伙企业是根据该法案的规定，通过于2007年5月11日提交本协议陈述中规定的证书并执行原始协议而成立的有限合伙企业。如果普通合伙人提出要求，有限合伙人应迅速签署与本协议条款一致的所有证书和其他文件，以使普通合伙人完成所有备案、记录、公布和其他可能适当的行为，以符合（a）根据特拉华州法律成立和运营有限合伙企业的所有要求，（b）如果普通合伙人认为可取，将合伙企业作为有限合伙企业运营，或有限合伙人在其中承担有限责任的合伙企业，在合伙企业提议运营的所有司法管辖区和（c）合伙企业要求提交的所有其他备案。第2.02节名称。合伙企业的名称应为，合伙企业的业务应以Oaktree Capital I，L.P. SECTION 2.03 Term的名称进行。合伙企业的任期自证书备案之日起算， 且任期延续至合伙企业按照第九条规定解散之日止。合伙企业的存在应持续到以该法案要求的方式注销证书为止。第2.04款办公室。合伙企业可在特拉华州境内或境外由普通合伙人不时选择的地点设立办事处。第2.05节过程服务代理。合伙企业在特拉华州的程序送达注册代理人应按照证书中的规定，普通合伙人可能会不时对其进行修改。第2.06节业务目的。合伙企业成立的目的和宗旨，合伙企业将进行的业务的性质和性质是，从事根据该法可能组建有限合伙企业的任何合法行为或活动，但须遵守本协议所载的附件 A规定的压倒一切的原则，合伙企业应遵守和遵守这些原则，合伙企业应促使其子公司在任何时候在所有方面遵守和遵守这些原则。第2.07节合伙企业的权力。在遵守本协议规定的限制的情况下，合伙企业将拥有并可以行使该法赋予它的所有权力和特权，包括合伙人、任何其他法律或本协议对合伙企业贡献的资产的所有权和运营，以及与之相关的所有附带权力，只要这些权力对于进行、促进或实现第2.06节规定的合伙企业的目的是必要的或方便的。尽管有上述规定，合伙企业不得、也不得允许其任何子公司根据《公司法》采取任何需要OCGH、Brookfield或Brookfield成员同意的行动
-16-BOH运营协议或根据本协议，在每种情况下，根据上述协议的条款，未经OCGH、Brookfield和Brookfield成员（如适用）的同意。第2.08节合作伙伴；接纳新的合作伙伴。合伙企业的簿册和记录中所列的每一人，由于本协议的执行，可能会根据本协议不时修订，被接纳为合伙企业的合伙人。合伙人的权利、义务和责任应按照法案的规定，除非本文另有明确规定，并且合伙人同意变更本文规定的权利、义务和责任。某人可根据第八条不时被接纳为新合伙人；但条件是每个新合伙人应执行并向普通合伙人交付本协议的适当补充，据此，新合伙人同意受协议条款和条件的约束，该条款和条件可能会不时修订。第2.09节撤回。除根据第八条转让该合伙人所拥有的全部单位后，任何合伙人均无权退出合伙企业的合伙人身份；但可根据第8.07条接纳新的普通合伙人或替代普通合伙人加入合伙企业。第三条管理第3.01款普通合伙人。（a）在不违反本协议规定的限制，包括第2.07节最后一句的情况下，合伙企业的业务、财产和事务应在普通合伙人的唯一、绝对和排他性指导下进行管理，普通合伙人可不时将代表合伙企业行事的权力下放给高级职员或其他人。（b）在不限制本条3.01的前述规定的情况下，但在本协议规定的限制（包括第2.07条最后一句）的限制下，普通合伙人应拥有管理或促使管理合伙企业的一般权力（可授予合伙企业的高级管理人员），包括以下权力：（i）进行任何支出、出借或借钱、承担或担保或以其他方式订约债务和其他负债，出具债务和承担任何其他义务的证据；（ii）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他备案，或提交定期报告或其他报告；（iii）每年制定和编制业务计划；-17-（iv）谈判、执行和履行任何合同、契据、租约、许可、转易、转让文书或其他文书（包括将合伙企业在合同安排下的责任限制为合伙企业全部或特定资产的文书），或上述授权；（v）就所有人员和职能制定和执行权限限制和内部控制；（vi）雇用、保留、甄选和解雇高级职员、雇员、代理人、外部律师、合伙企业的会计师、顾问、顾问和承包商，并确定他们的报酬和其他雇用或雇用条件，以及建立和实施雇员福利计划，员工计划和员工做法；（vii）为维护合伙企业的账簿制定或促使制定会计程序；（viii）执行本协议或合伙人不时以书面形式授权的所有其他行为。第3.02节赔偿。对于以普通合伙人身份向合伙企业提供的服务，普通合伙人无权获得任何补偿。第3.03款费用。合伙企业应承担或补偿普通合伙人因担任合伙企业普通合伙人而发生的任何费用。第3.04节干事。普通合伙人有权、有权任命具有普通合伙人确定的职称、权限和职责的高级管理人员。普通合伙人如此指定的人员应称为“高级职员”。高级职员应拥有普通合伙人确定的头衔、权力、权限和职责。任何官员以其本身的身份，不得通过协议、不容反悔或因履行其根据本协议或其他方式承担的职责而被视为合伙企业的普通合伙人。（a）每名高级人员须任职至其继任人当选并符合资格，或直至其较早前去世、伤残， 辞职或免职。任何数目的职位可由同一人担任。（b）任何人员可在向合伙发出书面通知后随时辞职。合伙企业的任何高级管理人员、代理人或雇员可随时被普通合伙人在有理由或无理由的情况下免职。普通合伙人可将免职权力下放给未获普通合伙人任命的高级职员、代理人和雇员。此种解除不得损害某人的合同权利（如有），但任命任何人为合伙企业的高级职员、代理人或雇员本身不应产生合同权利。-18-（c）普通合伙人可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。（d）除非普通合伙人另有指示，在遵守本协议条款的情况下，首席执行官或合伙企业的任何其他高级管理人员有权亲自或通过代理人代表合伙企业在合伙企业可能持有证券的任何其他实体的任何合伙人会议上或就合伙企业可能持有证券的任何其他实体的权益持有人的任何行动中投票或以其他方式行事，并以其他方式行使合伙企业因其对此类其他实体的证券所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。（e）除本协议另有明确规定或法案要求外，（i）高级职员和普通合伙人对合伙企业的义务和义务应是其高级职员和董事分别对根据DGCL组建的公司负有的注意义务和忠诚义务，及（ii）高级人员及普通合伙人对合伙人所负的注意义务及忠诚义务，须与其高级人员及董事分别根据DGCL对法团股东所负的注意义务及忠诚义务相同。（f）普通合伙人有权直接或由正式授权人员或通过正式授权人员行使本协议授予其的任何权力，并履行根据本协议强加给其的任何职责。第3.05节合作伙伴的权威。任何有限合伙人不得以其身份参与或控制合伙企业的业务。除本协议明确规定外，各单位不授予有限合伙人参与本协议所述合伙企业事务的任何权利。除本协议明文规定外，有限合伙人对涉及合伙企业的任何事项，包括对合伙企业的任何合并、合并、合并或转换事项，均无投票权。合伙企业的行为、控制和管理应完全归属于普通合伙人。在与合伙企业经营行为有关或产生的所有事项中，普通合伙人的决定应为合伙企业的决定。除法律要求或许可的情况外，或在本条第3.05款最终句中明文规定或与合伙企业另行协议的情况下，任何非普通合伙人（并以该身份行事）的合伙人不得以合伙人身份参与管理或控制合伙企业的经营或业务，任何非普通合伙人（并以该身份行事）的合伙人也不得享有任何权利，在任何方面以合伙人身份代表或代表合伙企业行事或对合伙企业具有约束力的权力或权力，或承担合伙企业或任何其他合伙人的任何义务或责任。尽管有上述规定，合伙企业可不时雇用一名或多名合伙人，而这些合伙人以合伙企业雇员的身份（而不是为明确起见，以合伙企业有限合伙人的身份），可参与对合伙企业业务的控制和管理，但以普通合伙人已授予他们代表或代表合伙企业行事的权力和权力为限。为免生疑问，本条第3.05条的任何规定均不得以任何方式限制在任何时候遵守第2.07条最后一句的要求。-19-第3.06节书面同意或批准的行动。合伙人根据本协议要求或允许采取的任何行动，应在要求其同意或批准的所有合伙人同意或以书面形式提供批准的情况下采取。第3.07款布鲁克菲尔德拥有的单位。任何Brookfield LP以该持有人作为有限合伙人的身份就其Brookfield拥有的单位采取的任何行动，包括该Brookfield LP对该Brookfield拥有的单位的任何转让、投票或同意，均不得有效，除非该行动先前已获得Brookfield成员的书面批准。此外，所有通知、信息、 合伙企业应根据《BOH运营协议》中的通知条款，同时向Brookfield LP提出的关于Brookfield拥有的单位的同意请求和类似分配请求应直接发送给Brookfield成员。如果任何作为普通合伙人的人持有任何Brookfield拥有的单位，则该Brookfield拥有的单位应被视为仅由该人以其作为有限合伙人（从而作为Brookfield LP）的身份持有，而不是以其作为普通合伙人的身份持有。第四条分配第4.01款分配。（a）在符合第4.02、4.03、4.04和4.07节的规定下，应根据现金分配政策，按照合伙人各自的总百分比权益按比例分配可用现金。为免生疑问，（i）就Brookfield拥有的单位作出的任何此类分配的部分应根据第4.02（b）节规定的优先顺序进一步分摊和分配，（ii）普通合伙人以其身份不得参与任何分配，（iii）P类优先股不得参与任何分配，但适用的费用除外，以及（iv）T类单位参与分配的权利应受到第4.07（g）节规定的限制。（b）除了第4.01（a）节设想的可用现金分配外，但须遵守第4.02、4.03、4.04和4.07节，如果普通合伙人合理地确定合伙企业在一个财政年度的应税收入将产生合伙人的应税收入（“应税净收入”），并且根据该财政年度的现金分配可用现金以及合伙企业在该财政年度进行的其他分配将不足以支付合伙人因该应税收入而产生的所得税负债，然后，普通合伙人应促使合伙企业按照合伙人各自的总权益百分比按比例分配有关所得税负债（“税收分配”）的额外现金（如有，并在考虑到合伙企业当时到期的所有债务、负债和义务以及普通合伙人合理确定为支出或保留营运资金或为与合伙企业运营有关的习惯和通常债权存入准备金所需的金额后确定）。某一期间的应缴税款分配，应根据普通合伙人对可分配净应纳税所得额的估计数按照
-20-该期间的第五条，乘以假定税率（“税额”）。为了计算税额，将忽略《守则》第743（b）条规定的对合作伙伴的任何好处的影响。在要求的范围内，合伙企业应根据普通合伙人合理确定的合伙企业在相关季度的预期、估计应纳税所得额，并在财政年度结束后的90天内就一个财政年度进行税收分配。为免生疑问，有关Brookfield拥有的单位（不包括任何P类优先单位，为免生疑问，这些单位无权获得税收分配）的任何税收分配部分，应根据第4.02（b）节规定的优先顺序进一步分摊和分配。（c）除第4.01（a）、4.01（b）和4.07条所设想的分配外，合伙企业可在所有合伙人事先书面批准的情况下，按照所有合伙人共同同意的方式，按照合伙人各自的总百分比权益按比例进行额外分配。为免生疑问，有关Brookfield拥有的单位（不包括任何P类优先单位，为免生疑问，这些单位被排除在总百分比权益的计算之外）的任何此类分配部分，应根据第4.02（b）节和第4.07（g）节规定的优先次序（如适用）进一步分摊和分配。第4.02节与票据有关的分配。（a）就ExchangeCo的若干全资附属公司（每一该等附属公司，即“ExchangeCo票据发行人”）发行ExchangeCo票据以换取对该ExchangeCo票据发行人的单位贡献，以及就ExchangeCo票据购买协议所设想的其他交易而言，合伙企业、Brookfield成员和每一合伙人同意如下，并各自应采取一切必要行动以实现相同：（i）就每一份该等ExchangeCo票据而言，将从Brookfield拥有的单位收取合伙企业的分配的权利中剥离，经济权利（“特别分配权”）仅从就Brookfield拥有的单位以其他方式分配给Brookfield LP的金额中收取的累计金额（当与Brookfield直接或间接拥有的与该特别分配权相关的其他OPCO特别分配权的所有分配相加时）等于（a）等于该交易所票据的未偿本金金额（“基准金额”）之和，该基准金额将不迟于该交易所票据到期日到期，（b）该等基本金额的未偿还部分按与该交易所票据利率相同的利率（“定期收益率”）产生的定期收益率，以及（c）足以满足适用的交易所票据购买协议中定义的该交易所票据和交易所票据文件项下的所有其他义务的额外金额（如有）、该特别分配权以及所有相关的其他OPCO特别分配权（该等额外金额，“杂项金额”），包括管理费用和强制执行费用。为免生疑问，特别分配权将不会增加或改变任何Brookfield拥有的单位的可分配金额，或减少或-21-改变任何OCGH拥有的单位或任何OEP拥有的单位的可分配金额，或以其他方式改变单位的按比例平等性质；相反，它将运作，将以其他方式就Brookfield拥有的单位向Brookfield LP分配的金额分配给该特别分配权的持有人。（ii）交易所票据的特别分配权将由交易所票据发行人持有，并为该交易所票据发行人的利益而存在。（iii）作为持有交易所票据特别分配权的条件，交易所票据发行人（透过交易所）就该交易所票据发行人发行该交易所票据而从OCGH收取的单位将被注销。同时，为换取Brookfield LP承担此类特别分配权的经济负担，合伙企业将向Brookfield LP发行与如此取消的相同数量和类型的单位。为免生疑问，此类注销和发行不会导致未偿还单位的数量和类型发生任何净变化；相反， 它们将导致Brookfield拥有的单位净增加，这正好抵消了OCGH在发行适用的ExchangeCo票据时向ExchangeCo贡献的单位（以及ExchangeCo随后向ExchangeCo票据发行人贡献的此类单位）中OCGH拥有的单位的净减少。（iv）就有关单位的任何分派而言，每名交易所票据发行人将有权就该交易所票据发行人所持有的每项特别分配权获得须予分派的金额；但该等金额（a）将不少于（x）该特别分配权的所有应计及未付定期收益率、（y）该特别分配权的所有未付杂项金额及（z）任何未付基本金额及（b）将不多于，当添加到（x）与该特别分配权有关的所有先前分配和（y）与该特别分配权相关的其他OPCO特别分配权的所有先前分配时，该特别分配权和该相关的其他OPCO特别分配权所代表的累积经济权利，在每种情况下由交易所票据发行人确定并通知合伙企业。尽管有上述规定，合伙企业在ExchangeCo票据到期前（无论是明示的还是加速的）向适用票据发行人就其特别分配权进行的累计分配不得超过所有定期收益率、所有杂项金额和其基本金额的90%，在每种情况下，归属于合伙企业的特别分配权。（v）在全额支付交易所票据及适用的交易所票据购买协议所定义的“交易所票据文件”项下的所有其他义务后，该交易所票据的特别分配权将被取消。-22-（b）如果任何ExchangeCo票据或Atlas票据（每一项，“票据”）未偿还，则根据第4.01或9.03节就Brookfield拥有的单位（包括从中划出的任何特别分配权）可分配的金额应在Brookfield LP和ExchangeCo票据发行人之间按以下优先顺序分配和分配：（i）首先，向Brookfield LP分配，直到Brookfield LP根据本条收到的累计分配（b）（i）等于其累计Brookfield税/TPE金额；（ii）其次，向Brookfield LP分配，一方面，另一方面，各交易所票据发行人按其根据本条第4.02（b）（ii）款各自应收款项的比例按比例支付，直至，（a）就Brookfield LP而言，Brookfield LP已收到总额，当与其他运营公司就Brookfield拥有的其他运营公司单位进行的所有相关分配（不包括特别分配权和其他运营公司特别分配权方面的分配）相结合时，等于所有未偿Atlas票据的所有应计和未付利息以及当时所欠的其他金额（但不包括未偿本金），（b）就交易所联合票据发行人而言，该交易所联合票据发行人已收到一笔总额，当与其他期权公司就相关其他期权公司特别分配权进行的所有相关分配相结合时，相当于所有应计和未支付的定期收益率以及当时就该交易所联合票据发行人的特别分配权和相关其他期权公司特别分配权所欠的所有杂项金额；（iii）第三，如果任何票据项下的任何未偿本金随后到期，（a）在该票据为Atlas票据的情况下，向Brookfield LP支付款项，直至Brookfield LP收到总额，当与其他运营公司就Brookfield拥有的其他运营公司单位进行的所有相关分配（不包括与特别分配权和其他运营公司特别分配权有关的分配）相结合时，等于该未偿还本金，以及（b）在该票据为交易所公司票据的情况下，向交易所公司票据发行人支付该交易所公司票据，直至该交易所公司票据发行人收到总额，当与其他运营公司就相关其他运营公司特别分配权进行的所有相关分配相结合时，等于该交易所票据特别分配权的未偿还基本金额；但（x）如多于一张票据下的未偿还本金随后到期，则根据本条第4.02（b）（iii）款作出的分配须按该等票据的到期日从最早到期日开始的时间顺序进行，及（y）如两张或多于一张票据的到期日相同， 根据本条第4.02（b）（iii）款就到期日相同的该等票据进行的分配，应按本条第4.02（b）（iii）款就该等票据各自应收款项的比例按比例进行；及其后-23-（iv），如任何票据项下有任何剩余未偿本金（无论该未偿本金随后是否到期），（a）如该票据为Atlas票据，则向Brookfield LP进行分配，直至Brookfield LP收到总额，当与其他营运公司就Brookfield拥有的其他营运公司单位进行的所有相关分配（不包括就其他营运公司特别分配权进行的分配）相结合时，等于该等剩余未偿本金，以及（b）在该票据为交易所公司票据的情况下，就该交易所公司票据向交易所公司票据发行人提供该交易所公司票据，直至该交易所公司票据发行人收到总额，当与其他交易所公司就相关的其他营运公司特别分配权进行的所有相关分配相结合时，有必要将该交易所公司票据的特别分配权的剩余未偿还基础金额减少至其原基础金额的10%；但（x）如有多于一张剩余未偿还本金或剩余未偿还基础金额的票据，则根据本条第4.02（b）（iv）款进行的分配应按该等票据的到期日从最早到期日开始的时间顺序进行，以及（y）如任何该等票据的到期日相同，根据本条第4.02（b）（四）款就到期日相同的该等票据作出的分配，须按本条第4.02（b）（四）款就该等票据各自应收款项的比例按比例作出。“Brookfield税/TPE金额”是指Brookfield成员或其任何直接或间接关联公司就其对Brookfield拥有的单位（但不包括任何P类优先单位）的所有权或出售或处置而应支付和实际支付的税款和非关联第三方费用总额（即直接招致和支付给与Brookfield成员及其关联公司无关的人员的善意自付费用）。Brookfield成员应不时向合伙企业和OCGH提供高级职员证书，证明根据第4.02（b）（i）节进行分配的Brookfield税/TPE金额的金额和类型。Brookfield会员应向OCGH提供OCGH合理要求的有关Brookfield税/TPE金额的信息，以核实Brookfield税/TPE金额的金额和性质。为计算Brookfield税/TPE金额，所使用的任何净经营亏损和类似税收属性应被视为一方面可归因于Brookfield拥有的单位的所有权或出售或处置，另一方面可归因于Brookfield成员或其任何直接或间接合作伙伴的其他活动，按可归因于各自的应纳税所得额总额的比例处理。（c）如有任何直接或间接出售或以其他方式处置任何Brookfield拥有的单位，而不是出售给非关联第三方，则Brookfield成员须经比照安排依据第4.02（b）条（包括其中所设想的优先权和比例）适用该出售或其他处置的所有收益，犹如该等收益是受第4.02（b）条管辖的分配一样，在每种情况下，在此范围内，根据管理Atlas票据的票据购买协议第7.3（a）节或ExchangeCo票据购买协议的相应部分需要支付此类款项。
-24-（d）Brookfield LP和Brookfield成员应促使根据第4.02（b）节就任何Atlas票据分摊和分配的所有金额仅用于Atlas票据发行人履行计算此类金额的相应Atlas Note义务。合伙企业应采取以下行动：（i）Brookfield成员在初始期间合理要求，以及（ii）OCGH在初始期间后合理要求，以促进此类义务的履行，包括通过代表Brookfield LP直接向Atlas票据发行人或任何Atlas票据持有人交付此类金额作为代表该Atlas票据发行人的付款。（e）OCGH应促使适用的交易所公司票据发行人仅将根据第4.02（b）条就任何交易所公司票据的特别分配权分摊和分配的所有金额用于满足计算该等金额所涉及的相应交易所公司票据义务。合伙企业应采取OCGH或Brookfield成员合理要求的行动，以促进此类义务的履行，包括直接向任何ExchangeCo票据持有人交付此类金额，作为代表适用的ExchangeCo票据发行人的付款。（f）OCGH应根据当时OCGH可合理获得的信息，向Brookfield成员提供与ExchangeCo（就其每一系列）间接（通过ExchangeCo票据发行人）持有的特别分配权有关的当前计税基础信息的善意估计（i）应Brookfield成员的请求迅速提供，（ii）按季度提供，不迟于任何季度分配前15天，（iii）合理地在（a）任何由ExchangeCo间接（通过ExchangeCo票据发行人）或向ExchangeCo间接（通过ExchangeCo票据发行人）的任何贡献或其他分配（包括根据《守则》第752条视为贡献和分配）之前，以及（b）实现合伙企业的任何特殊收入、收益、损失或扣除项目。（g）本协议中列于附件 b的是根据本条第4.02款进行分配的说明性示例。第4.03节某些特别分配。（a）[保留]（b）如果BOH根据《BOH经营协议》对BOH的受弥偿和垫付义务，而该等义务未由合伙企业、其他运营公司或BOH以外的人履行，则合伙企业应向Brookfield LP进行必要的特别分配，而后者应再向BOH作出相同金额的进一步分配，供BOH仅为履行该等义务而使用。如果BOH随后从其他来源收到资金（包括保单项下的任何报销、针对第三方的追偿或其他），使得如果BOH在此类分配之前就已经收到此类资金（或其任何部分），则此类分配（或其任何部分）是不必要的，则Brookfield LP和Brookfield成员应立即促使BOH将此类分配（或其任何部分）退还给合伙企业。（c）在OCH、BOH、Atlas或任何中间子公司发生费用义务构成集团费用（定义见现金分配政策）、-25-且该等义务未由合伙企业或其他OpCO直接履行的情况下，合伙企业应向Brookfield LP进行必要的特别分配，而后者应进而向OCH、BOH、Atlas或该中间子公司进一步进行相同金额的分配，以供OCH、BOH、Atlas或该等中间子公司仅为履行该等义务而进行；但根据本条第4.03（c）款进行的特别分配应仅在OCH、BOH、Atlas和中间子公司实际支付的集团费用的累计金额超过期末现金金额的范围内进行（有一项理解，即此类特别分配应仅针对超出部分）；此外，前提是，为确定实际支付的集团费用，任何日常费用，与中间子公司的存在和经营有关的成本或费用，无论该等费用、成本或开支是否构成“集团费用”，均应纳入其计算。“期末现金金额”是指OCH、BOH和中间子公司在紧接合并完成前持有的非限制性现金及现金等价物的总价值。为免生疑问，期末现金金额不包括Brookfield及其附属公司出资或支付的现金和现金等价物（如有）。经要求，OCH、BOH、Atlas或此类中间子公司（如适用）， 应向OCGH提供有关此类集团费用的合理证明材料，包括OCH、BOH、Atlas或此类中间子公司（如适用）的高级职员的证明，证明此类信息在所有重大方面都是完整和准确的。（d）为免生疑问，根据第4.03（a）、4.03（b）或4.03（c）条作出的任何特别分配，应是在确定根据第4.01条可分配给Brookfield LP的金额之外的，且不应计入，不得向OCGH、OEP、OEU Tracking Series、OEU Common Series或Oaktree Operating Group Units的其他持有人作出相应分配。第4.04节税务赔偿。在截至合并完成日在BOH的合并资产负债表上未预留的范围内，OCGH应向Brookfield及其关联公司赔偿Oaktree Operating Group成员及其子公司在合并完成日或之前结束的纳税期间（或其部分）的任何税款（工资税和其他与员工相关的税款除外）的适用百分比，包括利息和罚款（“税款赔偿”）。Brookfield及其关联公司根据税务赔偿有权获得的任何损害赔偿，只能通过抵消根据本协议和其他运营公司的运营协议以其他方式应支付给OCGH的分配来收回。就本协议的所有目的而言，OCGH应被视为已收到金额等于此类可追回损害赔偿的分配。“适用百分比”应等于（a）OCGH在紧接Brookfield的全资子公司Berlin Merger Sub，LLC与BOH的合并完成前在Oaktree Operating Group的经济百分比权益（“合并”）和（b）OCGH在紧接合并完成后在Oaktree Operating Group的经济百分比权益（在该特定协议和合并计划所设想的交易生效后，日期为2019年3月13日（“合并协议”））之间的差额。税务赔偿应持续到适用的诉讼时效届满后的60个日历日。第4.05节清算分配。合伙企业解散时作出的分配应按第9.03节的规定进行。-26-第4.06节分发限制。尽管本协议中有任何相反的规定，普通合伙人不得向任何合伙人进行合伙分配（a），如果这种分配将违反该法第17-607条或其他适用法律，或（b），如果在实施这种分配后，该合伙人的资本账户将为负值。第4.07款橡树股权计划；橡树股权计划II；T类份额；P类份额。OEP和OEU是Oaktree Operating Group成员或其各自子公司的某些员工通过这些实体参与Oaktree Operating Group的某些股权和利润权益。与此相关，截至2022年4月22日，（x）OEP拥有（i）从OCGH收购的384,242个普通单位，以及（ii）3,457，947个P类普通单位和（y）Brookfield LP拥有（除其他单位外）3,457，947个P类优先单位。2024年12月26日，OEU追踪系列发行了1,700，000个OEU追踪单位，与此相关，合伙企业向OEU追踪系列发行了1,700，000个T类单位。2025年3月21日，OEU Tracking Series额外发行了150,000个OEU Tracking Unit，与此相关，合伙企业向OEU Tracking Series额外发行了150,000个T类Unit。2025年6月18日，OEU Tracking Series额外发行了150,000个OEU Tracking Unit，与此相关，合伙企业向OEU Tracking Series额外发行了150,000个T类Unit。OEP、OEU Tracking Series、OEU Common Series和the Brookfield LP持有的单位数量预计将随着OEP拥有的单位和OEU共同系列拥有的单位分别根据OEP交换协议和OEU交换协议进行交换，或OEU Tracking Series拥有的单位根据OEU的管理协议进行转让而发生变化。在任何日期未偿还的P类普通单位的数量应始终等于在该日期未偿还的P类优先单位的数量。（a）P类普通单位代表合伙企业的利润权益，有关P类普通单位的分配将从属于优先付款（“适用费用”），按季度计算，截至每个财政季度末。适用的费用应就每个P类共同单位分别计算，并应等于（i）1%的乘积， 乘以（ii）此类P类共同单位的基值。每个P类普通单位的适用费用将按以下顺序从以下来源支付给P类优先单位的持有人：（i）第一，可用现金，否则可分配（根据第4.01（b）节和分配给OEP的金额足以使OEP支付其该财政季度的合伙费用除外）或就此类P类普通单位应付给OEP，以及（ii）第二，否则可分配的可用现金（包括根据第4.01（b）节但不包括向OEP分配的金额足以使OEP支付该财政季度的合伙费用）或就其共同单位应付给OEP的可用现金。如果与某个财政季度相关的适用费用仍未得到满足（即合伙企业在一个财政季度就适用费用向P类优先单位分配的金额少于该财政季度的适用费用金额），则应在下一个财政季度的适用费用中添加该短缺。适用的费用旨在被视为美国联邦所得税目的的净收入的优先分配。（b）如果就某个财政季度向P类优先单位的分配低于该财政季度适用费用的金额，则应将其他运营公司以其他方式分配或应付给OEP的金额（税收分配和以足以使OEP支付其该财政季度合伙费用的数额向OEP分配的-27-除外）分配给Brookfield LP，以满足适用费用或其他运营公司适用费用。此外，如果某一财政季度的其他运营公司适用费用付款出现短缺，则应向Brookfield LP支付以其他方式可分配的金额（根据第4.01（b）节和向OEP分配的金额足以使OEP支付其该财政季度的合伙费用的金额除外）或就该财政季度从合伙企业支付给OEP的金额，金额不超过此种其他运营公司适用费用的短缺部分。为免生疑问，Brookfield LP不得就其P类优先股和其他运营公司的可比优先股收取金额大于该财季适用费用和其他运营公司适用费用之和的分配和付款。（c）为免生疑问，（i）P类普通单位有权以第4.01（a）节所述的方式参与分配，扣除第4.07（a）节所述的适用费用，以及（ii）P类优先单位有权收取第4.07（a）节所述的适用费用，但无权参与合伙企业的任何其他分配。（d）如果OEP单位由Brookfield LP或其关联公司根据OEP交换协议的条款进行交换，则相应数量的OEP拥有的单位（其中90%为P类普通单位，10%为普通单位）应通过若干步骤成为Brookfield LP拥有的单位。与此相关，（i）Brookfield LP拥有的P类普通单位应立即各自转换为普通单位，（ii）Brookfield LP持有的同等数量的P类优先单位应立即注销。此外，为免生疑问，如根据OEP交换协议的条款，根据与OEP拥有的单位有关的交换交易从收益中扣留任何金额的适用押记，则适用押记应按单位减少交换收益。此外，Brookfield LP对OEP拥有的单位的任何交换应以OEP拥有的单位十（10）的倍数进行。（e）尽管本文中有任何相反的规定，未经Brookfield LP同意，OEP不得持有已发行和未偿还单位的9.9%以上。（f）本协议所载有关P类普通单位及有关本节4.07所述P类优先单位的适用押记的分配的说明性示例，载于附件 C。（g）T类单位代表合伙企业的利润权益，T类单位参与归属于任何财政年度的分配的权利，从归属于2025财政年度的分配开始（为免生疑问，预计最初将在2025财政年度第二财政季度进行分配），将受到以下限制：（i）T类单位应参与分配（如有）， 直到OEU追踪系列收到，关于其T类单位和其他OPCO T类
-28-截至此类分配之日未偿还的单位，归属于该财政年度的总分配，使得每单位T类分配金额和其他OPCO每单位T类分配金额之和等于1.00美元。（ii）在OEU Tracking Series完全收到第4.07（g）（i）节规定的关于其T类单位和其他OPCO T类单位的所有分配后，T类单位不得参与归属于该财政年度的任何进一步分配（任何T类税收分配除外），直到归属于一个普通单位的每单位分配金额和其他OPCO每单位分配金额之和等于3.78美元（为免生疑问，不包括根据第4.01（b）节的任何T类税收分配和税收分配以及其他税收分配）。为免生疑问，T类单位无权与普通单位一起参与归属于任何财政年度的每单位1.01美元至3.78美元之间的任何分配金额。（iii）此后，如果合伙企业和其他运营公司进行的归属于该财政年度的分配超过3.78美元，则T类单位应再次参与归属于该财政年度的所有此类额外分配金额。（iv）为免生疑问，T类单位有权以第4.01（a）条所述方式参与分派，但第4.07（g）（ii）条所规定的除外。（v）第4.01（b）节不适用于T类单位，取而代之的是，除了第4.01（a）节设想的可用现金分配外，但须遵守第4.02、4.03、4.04和4.07节，如果普通合伙人合理地确定合伙企业在一个财政年度的应税收入将为合伙人带来超过在该财政年度向此类合伙人分配的可用现金的应税收入（“净T类非现金应税收入”），然后，普通合伙人应促使合伙企业就所得税负债（“T类税收分配”）分配额外现金（如有，并在考虑到合伙企业当时到期的所有债务、负债和义务以及普通合伙人合理地确定为支出或保留营运资金或为与合伙企业运营相关的习惯和通常债权存入准备金所必需的金额后确定），按照T类单位持有人之间的T类非现金应纳税所得额净额分配比例向T类单位持有人发放。某一期间应付的T类税收分配应根据普通合伙人根据第五条对该期间的可分配净T类非现金应纳税所得额的估计，乘以假定税率计算。出于计算T类税收分配的目的，《守则》第743（b）条规定的对合作伙伴的任何好处的影响将被忽略。在要求作出的范围内，合伙企业应根据普通合伙人合理确定的相关季度合伙企业的预期、估计净T类非现金应纳税所得额，并在相对于一个会计年度的会计年度结束后的合理时间内，按季度进行T类税收分配。任何T类税收分配应是根据第9.03条就T类单位-29-在合伙企业清算时以其他方式分配的金额的预付款，或应根据第4.07（h）条和OEU的管理协议调整T类单位可转换成的普通单位的数量，但不得以其他方式减少合伙企业的分配。（h）根据OEU的管理协议，在其中规定的情况下，（i）OEU追踪单位的持有者有权将此类OEU追踪单位转换为OEU共同单位，以及（ii）OEU追踪单位可自动转换为OEU共同单位。如果根据OEU的管理协议将OEU追踪单位转换为OEU共同单位，则相当于在OEU进行此类转换的OEU追踪单位数量的若干T类单位应立即转换为相当于在OEU进行此类转换产生的OEU共同单位数量的若干共同单位（即在一对一基础上）。紧随其后，尽管本协议中有任何相反的规定， 此类转换的共同单位应根据OEU的管理协议从OEU跟踪系列转移到OEU共同系列。如果在OEU追踪单位持有人选择将此类OEU追踪单位转换为OEU共同单位之日至转换CEV（定义见OEU管理协议）成立之日之间的期间内进行了任何分配，则普通合伙人可根据其合理的善意酌处权采取其认为适当的步骤，以实现本协议的预期经济利益，其中可能包括在其认为适当的情况下在各单位之间分配任何分配，或在转换CEV成立后，对因相应转换T类单位而产生的普通单位进行校准分配；但在任何情况下，该持有人均不得收到超过该持有人在该选择之日如此转换该等OEU跟踪单位本应收到的价值的任何金额。此外，如果OEU共同单位由Brookfield LP或其关联公司根据OEU交换协议的条款进行交换，则OEU共同系列持有的相应数量的共同单位应通过多个步骤成为Brookfield LP拥有。（i）尽管本文有任何相反规定，未经Brookfield LP同意，OEU不得持有已发行和未偿还单位的9.9%以上。（j）本协议中列于附件 F的是关于本节4.07中所述T类单位的分配的说明性示例。第五条出资；资本账户；税收分配；税务事项第5.01款初始出资。合伙人已在本协议日期或之前作出出资，并已获得合伙企业账簿和记录中规定的单位数量。第5.02节不追加出资。除本第五条另有规定外，不得要求任何合伙人未经该合伙人同意向合伙企业追加出资-30-或未经全体合伙人同意获准向合伙企业追加出资。第5.03款资本账户。应根据《财务条例》第1.704-1（b）（2）（四）节的规定，为每个合伙人建立和维持一个单独的资本账户（“资本账户”）。每个合伙人的资本账户应记入该合伙人的出资（如有）、根据第5.04节分配给该合伙人的所有利润以及根据第5.05节特别分配的任何收入或收益项目；并应记入根据第5.04节分配给该合伙人的所有损失、根据第5.05节特别分配给该合伙人的合伙企业的任何损失或扣除项目的借方，以及合伙企业分配给该合伙人的所有现金和任何财产的账面价值（扣除该合伙人承担的负债和该财产承担的负债）。本协议任何部分中对合伙人资本账户的任何提述均应被视为是指上述可能不时贷记或借记的资本账户。如根据本协议条款转让合伙企业的任何权益，受让方应在与所转让权益相关的范围内继承转让方的资本账户。第5.04款损益分配。除本协议另有规定外，利润和损失（以及在必要情况下，合伙企业的个别收入、收益或损失或扣除项目）的分配方式应使每个合伙人在实施第5.05节规定的特别分配后的资本账户尽可能（按比例）等于（a）如果合伙企业解散、其事务结束并以等于其账面价值的现金出售其资产时根据第四条进行的分配，所有合伙负债均已清偿（就每项无追索权负债而言，限于为该负债提供担保的资产的账面价值），合伙企业的净资产根据本协议分配给合伙人，减去（b）该合伙人在合伙企业最低收益和合伙人无追索权债务最低收益中所占份额， 紧接在假设出售资产之前计算。普通合伙人应自行决定对资本账户进行适当的调整，以确保按照合伙人在合伙企业中的利益进行分配。第5.05款特别拨款。尽管本条第五条有任何其他规定：（a）最低收益退款。如果合伙企业最低收益或合伙人无追索权债务最低收益（根据《财务条例》第1.704-2（d）节和1.704-2（i）节的原则确定）在任何合伙企业应纳税年度出现净减少，则合伙人应特别分配该年度（如有必要，随后各年度）的合伙企业收入和收益项目，其数额等于其各自在该年度内根据《财务条例》第1.704-2（g）节和第1.704-2（i）（5）节确定的此类净减少的份额。将如此分配的项目应根据财政部条例第1.704-2（f）节确定。本条第5.05（a）款旨在遵守此类《财务条例》各节中的最低收益退款要求，并应与其一致解释；包括在《财务条例》第1.704-2（f）和1.704-2（i）（4）节规定的例外情况范围内，不得要求退款。-31-（b）合格收入抵消。如果任何合伙人意外收到财务条例第1.704-1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6）节中所述的任何调整、分配或分配，合伙企业收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以消除该合伙人调整后资本账户余额中因此类调整而产生的赤字余额，尽快分配或分配；但根据本条第5.05（b）款进行的分配，仅应在合伙人的赤字调整后资本账户余额超过该数额的情况下，在本条第五条规定的所有其他分配已暂定作出，犹如本条第5.05（b）款不在本协议中一样。本第5.05（b）节旨在遵守《守则》的“合格收入抵消”要求，并应与之一致解释。（c）毛收入分配。如果任何合作伙伴在任何财政年度结束时的赤字资本账户超过（i）该合作伙伴根据本协议的任何规定有义务恢复（如果有的话）的金额之和，以及（ii）根据《财务条例》第1.704-2（g）（1）和1.704-2（i）（5）节的倒数第二句，该合作伙伴被视为有义务恢复的金额，每个此类合伙人应尽快获得超出数额的合伙企业收入和收益的特别分配项目；但只有在合伙人在本条第五条规定的所有其他分配暂定已作出，如同本协议中没有第5.05（b）条和本第5.05（c）条规定的所有其他分配后，其赤字资本账户将超过该数额时，才应根据本条第5.05（c）款作出分配。（d）无追索权扣除。无追索权扣除应按照合伙人各自的总权益百分比分配给合伙人。（e）合伙人无追索权扣除。任何纳税期间的合伙人无追索权扣除应分配给根据财务部条例第1.704-2（j）节承担此类合伙人无追索权扣除应归于的责任的合伙人，该合伙人承担损失的经济风险。（f）可信赖的外国税收。归属于合伙企业或合伙企业直接或间接拥有的实体的任何应课税期间的可抵外国税款，应按可抵外国税所涉及的合伙人的收入分配份额（包括根据《守则》第704（c）节分配的收入）的比例分配给合伙人（根据《财政部条例》第1.904-6节的原则）。本条第5.05（f）款的规定旨在遵守临时财务条例第1.704-1T（b）（4）（xi）款的规定，并应与之一致解释。（g）改善拨款。根据第5.05（b）或5.05（c）节进行的任何收入或收益特别分配，在根据第5.04节和本第5.05（g）节计算后续分配时应予以考虑，以便如此分配的任何项目和分配给每个伙伴的所有其他项目的净额应尽可能等于如果没有发生根据第5.05（b）或5.05（c）节进行的此类分配，则本应分配给每个伙伴的净额。
-32-第5.06款税收分配。为所得税目的，合伙企业的每一项收入、收益、损失和扣除，应在合伙人之间按照为资本账户目的分配相应的损益项目和特别分配项目的相同方式进行分配；但如果任何资产的账面价值与其为美国联邦所得税目的调整的税基不同，则收入、收益、与该资产有关的损失和扣除应仅根据《守则》第704（b）和（c）节的原则（由普通合伙人确定并经《守则》和《财务条例》允许）分配所得税，以便考虑到该资产的账面价值和调整后基础之间的差异；此外，前提是合伙企业应使用传统方法（该术语在Treas Reg.section 1.704-3（b）（1）中定义）进行所有第704（c）节和“反向第704（c）节”分配。普通合伙人应自行决定对资本账户进行适当的调整，以确保按照合伙人在合伙企业中的利益进行分配。第5.07款预缴税款。如果普通合伙人合理地认为法律要求合伙企业代为或就任何合伙人代扣代缴税款或合伙企业自身因任何合伙人的地位而需缴纳税款（“预缴税款”），则普通合伙人可以按要求代扣该等款项并缴纳该等税款。代表合伙人进行的所有预缴税款应通过减少本应向该合伙人进行的当前或下一个后续分配或分配的金额来偿还，或者，如果此类分配不足以用于该目的，则通过减少以其他方式应支付给该合伙人的清算收益来偿还。就本协议的所有目的而言，该合作伙伴应被视为已收到与预缴税款相等的分配金额。第5.08节税务事项。（a）《守则》第6223条含义内的合伙企业“合伙代表”（“合伙代表”）应代表合伙企业（由合伙企业承担费用）参与税务机关对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的司法和行政程序，并应将合伙企业的资金用于专业服务和与之相关的费用。合伙企业代表应根据合伙企业的整体最佳利益监督合伙企业的税务事务。特此指定普通合伙人为首次合伙代表；条件是普通合伙人可指定另一名合伙人（经该合伙人同意）担任合伙代表。（b）在合伙企业存续期间的任何时候，合伙企业应根据公认会计原则为合伙企业编制和保存单独的账簿。除法律另有规定外，合伙企业应为联邦、州和地方所得税目的作为合伙企业进行备案。合伙企业要求或允许进行的所有选举，以及与合伙企业的联邦、州或地方税务事项有关的所有其他税务决定和决定，应由合伙企业代表与合伙企业的律师或会计师协商（必要时并在必要范围内）作出；但合伙企业代表应在法律允许的最大范围内，根据《守则》第6226条（以及州或地方法律的任何类似或类似规定）就任何税务行动进行“推出”选举，与合伙企业有关的审查或程序（-33-“合伙企业税务审计”），并采取一切必要或适当的行动以使此类选举生效，并且每个合伙人同意（i）就此类选举与合伙企业和合伙企业代表充分合作，以及（ii）支付由于此类选举而归属于该合伙人的所有负债。合伙企业代表应就任何合伙企业税务审计向其他合伙人保持合理的信息，并应就合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或信用争议项目向其他合伙人提交任何和解或妥协要约，供其审查和评论。在每个财政年度结束后，合伙企业应在合理可行的范围内尽快向每个合伙人发送一份美国国税局附表K-1的副本，以及适用的州或地方所得税法要求的任何可比报表， 关于这样的财政年度。合伙企业还应向合伙人提供合理要求的其他信息，以便允许合伙人（或合伙人的直接或间接所有者）编制和提交自己的纳税申报表。第5.09节其他分配规定。（a）上述某些条款和本协定有关维持资本账户的其他条款旨在遵守《财务条例》第1.704-1（b）节，并应以符合这些条例的方式加以解释和适用。根据Brookfield成员和OCGH共同协议选择的独立税务顾问的意见，普通合伙人可在必要时随时修订第5.03、5.04和5.05条，以遵守此类规定，只要任何此类修订不会实质性改变合伙人的相对经济利益。（b）合伙企业在一个财政年度的收入将不会分配给任何票据发行人用于美国联邦所得税目的（i）超过根据第4.02（b）或（ii）条就任何P类优先单位在该年度分配给该票据发行人的定期收益率和杂项金额之和，超过该年度实际支付给该单位的适用费用金额。（c）合伙企业的债务、负债和义务将在《守则》第752条允许的范围内，按照OCGH和Brookfield成员合理同意的方式，以尽量减少任何合伙人根据《守则》第731条确认的收益的方式进行分配。第5.10节对会员权益的调整。如果Brookfield拥有的单位或OCGH拥有的单位的持有人的总百分比权益在一个财政年度内因任何原因发生变化（包括作为交换交易的一部分），则应根据需要调整分配给每个合伙人的应税收入或亏损，以反映截至该变化之日的该年度内成员的不同利益，使用《守则》第706节和据此颁布的《财务条例》下的临时结账方法或OCGH与Brookfield成员共同商定的任何其他方法。第六条账簿和记录；报告第6.01款账簿和记录。-34-（a）在合伙企业存续期间的任何时候，合伙企业应按照公认会计原则为合伙企业编制和保存单独的账簿。（b）每个有限合伙人应有权根据合理的书面要求，并由该有限合伙人自费，出于与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的利益合理相关的目的，收取：（i）一份证书和本协议及其所有修订的副本，连同一份已签署的所有授权书的副本，据此，证书和本协议及其所有修订均已签署；（ii）在获得这些副本后立即收到合伙企业的联邦，每年的州和地方所得税申报表和报告（附表K-1除外）（如有）；（iii）关于合伙企业的业务状况和合伙企业的财务状况的真实和完整的信息；（iv）每个有限合伙人的姓名和最后已知的商业、住所或邮寄地址的当前清单；（v）关于合伙企业事务的其他合理信息。（c）合伙企业应尽其商业上合理的努力，在每个财政年度结束后的60天内，自普通合伙人选定的日期起，向每个有限合伙人邮寄或提供载有橡树运营集团该财政年度合并财务报表的年度报告，按照公认会计原则编制（FASB ASC 810-20或类似及随后的权威会计公告可能要求的由Oaktree Operating Group和其他实体建议或管理的投资基金或抵押贷款义务工具的合并要求除外），包括资产负债表和经营、权益和现金流量表，由普通合伙人选定的注册会计师事务所审计的报表，以及普通合伙人认为适当的其他财务信息。（d）合伙企业应尽其商业上合理的努力，在除每个财政年度最后一个财政季度外的每个财政季度结束后的45天内，自普通合伙人选定的日期起，向每个有限合伙人邮寄或提供载有橡树运营集团未经审计的合并财务报表的报告以及适用法律可能要求的或普通合伙人认为必要或适当的其他信息。（e）此外， 合伙企业应尽其商业上合理的努力，在Brookfield成员可能不时就其不时遵守的任何公开报告或监管要求合理要求的时间向Brookfield成员提供此类额外信息，包括以草案形式提供，以及Brookfield成员将根据适用的隐私法对哪些-35-信息进行保密。第七条伙伴关系单元第7.01款单元。自生效日期起，合伙企业的权益应由以下不同类别的单位代表：（i）共同单位，（ii）根据该特定单位指定成立的7,200，000个A系列优先镜像单位（“A系列优先镜像单位”），日期为2018年5月17日，（iii）根据该特定单位指定成立的9,400，000个B系列优先镜像单位（“B系列优先镜像单位”），日期为2018年8月9日，（iv）OEU Tracking Series根据第4.07节持有的T类单位，（v）OEP根据第4.07条持有的P类普通单位和（vi）Brookfield LP根据第4.07条持有的P类优先单位。合伙人同意，T类单位和P类普通单位各自构成IRS收入程序93-27含义内的“利润权益”，本协议应作相应解释。普通合伙人可在所有合伙人（在OCGH不再拥有同意权后持有OCGH拥有的单位的合伙人除外）的事先书面同意下，根据普通合伙人不时确定的程序，建立其他类别、任何该等类别的一个或多个系列，或具有该普通合伙人确定的指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列单位）的其他合伙证券，包括（a）分享损益或其项目的权利；（b）分享合伙企业分配的权利；（c）合伙企业解散和清算时的权利；（d）合伙企业是否可能或将被要求赎回单位（包括偿债基金条款）以及赎回单位的条款和条件；（e）该单位是否被授予转换或交换的特权，如果是，则授予该转换或交换的条款和条件；（f）每个单位将被授予的条款和条件，（g）确定此类单位的总百分比权益的方法；（h）每个此类单位的持有人有权（如果有的话）就合伙事项进行投票，包括与此类单位的相对指定、优惠、权利、权力和义务有关的事项。除本协议明确规定相反外，任何提及“单位”的内容应包括根据本协议可能设立的所有类别。特定类别的所有单位应在所有方面与该类别的所有其他单位拥有相同的权利，但本协议另有规定的每种情况除外（为免生疑问，包括第4.02和4.07节规定的）。第7.02条登记。合伙企业的登记册应是每个单位所有权的最终记录以及与每个合伙人有关的所有相关信息。除非普通合伙人另有决定，否则单位应未经证明并记录在合伙企业的账簿和记录中。第7.03节注册合伙人。合伙企业有权为所有目的承认在其记录上登记为单位所有者的人的专属权利，并且不受约束地承认对单位的任何衡平法或其他债权或权益
-36-就任何其他人而言，不论其是否有明示或其他通知，除非该法案或其他适用法律在第4.02或11.13节另有规定。第7.04节单位所有权。除非普通合伙人在征得所有合伙人同意的情况下另有决定，并在遵守第4.02节规定的安排的情况下：（a）OCGH直接或间接拥有的唯一单位（统称，“OCGH拥有的单位”）自生效日期起及之后将为（i）OCGH于生效日期拥有的普通单位及（ii）于生效日期后就根据OCGH的有限合伙协议第4.2（a）节（“许可的OCGH发行”）根据其条款发行OCGH单位（“许可的OCGH发行”）而发行的额外普通单位；（b）Brookfield或其任何关联公司直接或间接拥有的唯一单位（统称，“Brookfield拥有的单位”）自生效日期及之后将是（i）在生效日期后不时从OCGH或根据第4.02（a）（iii）节直接或间接获得的普通单位，（ii）在生效日期由Brookfield及其关联公司拥有的普通单位，（iii）在生效日期由Brookfield及其关联公司拥有的P类优先单位，以及（iv）根据第4.07（d）和4.07（h）节由Brookfield及其关联公司拥有的任何单位；（c）OEP直接或间接拥有的唯一单位（统称，“OEP拥有的单位”）自生效日期及之后将为（i）OEP在生效日期拥有的共同单位及（ii）OEP在生效日期拥有的P类共同单位；（d）自生效日期及之后OEU Tracking Series直接或间接拥有的唯一单位（统称“OEU Tracking Series拥有的单位”）将为OEU Tracking Series在生效日期拥有的T类单位；（e）OEU Common Series直接或间接拥有的唯一单位（统称，“OEU共同系列拥有的单位”）自生效日期起及之后将是根据第4.07（h）节成为OEU共同系列拥有的任何共同单位；（f）自生效日期起及之后将不会发行任何新的单位，除非与（i）许可的OCGH发行有关，（ii）第4.02（a）（iii）节规定的安排有关，（iii）根据第4.07（d）条将P类普通单位及P类优先单位转换为普通单位，及（iv）根据第4.07（h）条将T类单位转换为普通单位；（g）没有任何人（除（i）Brookfield及其附属公司或根据第8.03条各自的受让人外，（ii）OCGH，（iii）OEP，（iv）OEU追踪系列及（v）OEU共同系列）将拥有除交易所票据发行人就第4.02（a）（iii）节所列安排所拥有的特别分配权以外的任何单位；及（h）将不会赎回、注销或转换任何单位，但（i）如任何未归属的OEGH单位因其被没收而被注销，则该OEGH单位的基础单位-37-将同样被注销，（ii）如任何未归属的OEU单位因其被没收而被注销，此类OEU单位的基础T类单位将按照第4.02（a）（iii）、4.07（d）和4.07（h）节的规定被类似地取消和（iii）。第八条既得单位；取消单位；接纳更多伙伴；转让限制第8.01款既得单位。截至本协议日期的所有未偿还单位全部归属。第8.02款注销单位。（a）未归属的OCGH单位的任何基础单位应立即注销而不作任何代价，而适用的有限合伙人应在相应的OCGH单位被没收后停止拥有或拥有与该已注销单位有关的任何权利。（b）P类普通单位及P类优先单位须按照第4.07（d）条注销或转换。（c）T类单位须按照第4.07（h）条转换。任何基于未归属OEU单位的T类单位应立即被注销而不作任何对价，且在相应OEU单位被没收后，适用的有限合伙人应停止拥有或拥有与该已注销T类单位有关的任何权利。（d）在根据本条第8.02款注销或转换任何单位时，普通合伙人应修改合伙企业的账簿和记录，以反映这种注销或转换。第8.03节有限合伙转让。除第4.07（h）条规定外，任何有限合伙人或其受让人未经所有合伙人的事先同意（可给予或拒绝给予同意），不得转让其全部或任何部分单位（或其中的实益权益）（作为交换交易的一部分除外）， 或受制于各合伙人确定的条件（包括收到任何合伙人可能要求的法律意见和其他文件），在每种情况下均由其全权酌情决定；条件是尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得阻止或延迟在任何时间当BOH、Atlas或Brookfield的一个或多个其他关联公司合计实益拥有至少80%的参考单位数量时将Brookfield拥有的任何单位转让给（a）Brookfield的关联公司或（b）任何其他人。任何合伙人不同意任何转让的决定不必是统一的，可以在有限合伙人之间有选择地作出，无论这些有限合伙人是否处于类似的情况，并且不应构成违反本协议项下或以其他方式存在于法律、股权或其他方面的任何义务。任何声称不符合或随后违反本协议的单位转让，在法律允许的最大范围内均为无效。第8.04节[保留]-38-第8.05节进一步限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第4.07（h）节和第8.03节第一句中的但书的情况下，在任何情况下，任何有限合伙人或受让人不得进行任何单位的转让，前提是：（a）此类转让是向任何缺乏拥有该单位的合法权利、权力或能力的人进行的；（b）此类转让将需要根据任何适用的美国联邦或州证券法（包括经修订的1933年美国证券法，或经修订的1934年美国证券交易法）或其他外国证券法或将根据适用的省或州证券法构成非豁免分配；（c）此类转让将导致（i）合伙企业的全部或任何部分资产（a）构成任何现有或预期有限合伙人的“计划资产”（根据ERISA、守则或任何适用的类似法律），或（b）受ERISA、守则第4975节或任何适用的类似法律的规定约束，或（ii）根据ERISA、任何适用的类似法律或其他规定，普通合伙人成为任何现有或预期有限合伙人的受托人；（d）在普通合伙人要求的范围内，合伙企业未收到普通合伙人满意的形式的法律和税务意见和书面文书（包括任何转让文书的副本以及该受让人同意作为受让人受本协议约束），由普通合伙人全权酌情决定；或（e）此类转让将导致合伙企业成为《守则》第7704节和据此颁布的《财务条例》含义内的“公开交易合伙企业”。第8.06款受让人。在不违反第8.05条的情况下，根据本条第八条获得许可的任何转让的受让人（“受让人”）将被接纳为有限合伙人，应在合伙企业的账簿和记录中作为有限合伙人记录，并有权交换与适用单位相关的所有权利和权力，并应受制于与适用单位相关的所有义务，在每种情况下均按此处规定。第8.07节录取、退出和撤职。（a）在符合OCH经营协议条款的情况下，OCH有权（i）接纳任何人为额外的普通合伙人或替代普通合伙人，而在所有情况下，该普通合伙人均为OCH的全资附属公司，及（ii）解除任何担任普通合伙人的人的普通合伙人职务；但除非另一名普通合伙人已根据本协议被接纳（且先前未被移除或撤回），否则该解除不得生效。普通合伙人将无权转让其所有单位或退出合伙企业的普通合伙人，除非另一名普通合伙人已根据本协议被接纳（且此前未被移除或退出）。除本条第8.07（a）款另有规定外，任何普通合伙人不得退出、被除名或被接纳为合伙企业。-39-（b）除非根据第8.09条，否则任何有限合伙人都不会被移除或有权退出合伙企业的合伙人。（c）除第IX条或该法另有规定外，合伙人的任何接纳、替代、退出或撤职都不会导致合伙关系解散。在法律允许的最大范围内，任何声称不符合本协议的接纳、撤回或撤职均为无效。第8.08节[保留]第8.09节有限合伙人的退出和罢免。如果有限合伙人不再持有任何单位， 则该有限合伙人应退出合伙企业，不再是有限合伙人，并有权行使有限合伙人的任何权利或权力。第九条解散、清算和终止第9.01款不得解散。除法案要求外，根据本协议条款，不得因接纳更多合伙人或合伙人退出而解散合伙企业。合伙企业只有根据本条第九条的规定才能解散、清算清盘和终止，合伙人在此不可撤销地放弃他们可能拥有的导致合伙企业解散或出售或分割合伙企业的任何或全部资产的任何和所有其他权利。第9.02节引起解散的事件。当发生以下任何事件（每一事件均称为“解散事件”）时，合伙企业即被解散，其事务即告结束：（a）任何使合伙企业的业务由合伙人进行为非法的事件；（b）所有合伙人的书面同意；（c）任何不违反本协议任何规定导致根据该法案解散合伙企业的其他事件；或（d）（i）普通合伙人丧失行为能力或被解除职务，（ii）发生与普通合伙人有关的致残事件，或（iii）在主管司法管辖权的法院裁定普通合伙人（a）永久无法履行其在本协议中的部分时，根据该法第17-802条输入司法解散合伙企业的法令，（b）已犯下旨在对合伙企业业务的开展产生不利影响的行为，（c）故意或持续违反本协议，或（d）以与合伙企业或其业务有关的方式行事，以致其他合伙人与普通合伙人一起经营合伙企业的业务是不合理可行的；但在以下情况下，该合伙企业将不会因本条第9.02（d）条所指明的任何事件而解散或被要求清盘：（x）当时
-40-在此类事件发生时，至少有一名合伙企业的其他普通合伙人特此被授权并选择继续经营合伙企业的业务或（y）所有合伙人同意或书面批准继续经营合伙企业的业务和任命合伙企业的另一名普通合伙人，自导致该普通合伙人不再是合伙企业的普通合伙人的事件发生后90天内生效。第9.03节解散时分配。（a）合伙企业解散后，不得终止，并应持续到合伙企业事务的清算结束为止。合伙企业清盘时，普通合伙人或普通合伙人指定的任何其他人员（“清算代理人”）应充分考虑合伙企业的资产和负债，除普通合伙人另有决定外，应在与取得其公允价值一致的情况下，尽快清算合伙企业的资产。任何清算的收益应按以下顺序应用和分配：（i）首先，用于清偿合伙企业的债务和负债（包括在法律另有许可的范围内清偿对合伙人及其关联公司的所有债务，包括任何集团费用（定义见现金分配政策）），包括清算费用，并包括设立清算代理人认为对合伙企业的任何或有、有条件或未到期的合同负债或义务合理必要的任何准备金（“或有事项”）。任何此类准备金可由清算代理人向作为托管代理人的任何律师或可接受的一方支付，以用于支付任何或有事项，并在清算代理人认为可取的期限届满时按本条第9.03条下文规定的方式分配余额；（ii）根据第四条规定的优先顺序将余额（如有）支付给合伙人；但，本应根据本条第9.03（a）（ii）条就OEP拥有的单位向OEP分配的首次分配，应改为就P类优先单位按比例分配，直至根据本但书向P类优先单位分配的总金额等于P类优先单位清算金额；此外，前提是，OEU Tracking Series应根据本条第9.03（a）（ii）款就截至分配日未偿还的T类单位收到分配，金额等于如果所有这些未偿还的T类单位在该分配日已根据第4.07（h）款转换为普通单位，则OEU Tracking Series将收到的金额。“P类优先单位清算金额”的金额应等于所有P类普通单位的基础价值之和，减去其他运营公司根据其他运营公司有限合伙协议中的相应但书在其他运营公司发行的相应P类优先单位上分配的任何P类优先单位清算金额。如果对P类优先单位的清算分配低于P类优先单位清算金额，则应将其他OPCO以其他方式可分配或应付给OEP的清算-41-分配（税收分配除外）分配给Brookfield LP，以满足P类优先单位清算金额和其他OPCO P类优先单位清算金额不足的金额。此外，如果就其他OPCO P类优先股清算金额支付出现短缺，则应向Brookfield LP支付以其他方式可分配的清算分配（根据第4.01（b）节除外）或由合伙企业支付给OEP的清算分配，金额不超过该其他OPCO P类优先股清算金额的短缺。为免生疑问，就其P类优先单位和其他OpCo的可比优先单位而言，Brookfield LP无权获得金额大于P类优先单位清算金额和其他OpCo P类优先单位清算金额之和的清算分配。第9.04节清算时间。应当为合伙企业资产的有序清算和对债权人的债务清偿留出合理的时间，使清算代理人能够最大限度地减少清算时伴随的损失。第9.05节终止。当合伙企业的全部资产，在清偿全部债务或对全部债务进行到期拨备后，合伙企业终止， 合伙企业的责任和义务，应已按照本第九条规定的方式分配给单位持有人，证书应已按照法案要求的方式注销。第9.06节合伙人的债权。合伙人应当只看合伙企业的资产来返还其出资，如果合伙企业在支付或为合伙企业的所有债务、负债和义务提供到期准备后剩余的资产不足以返还该等出资，则合伙人对合伙企业或任何其他合伙人或任何其他人没有追索权。任何在该合伙人资本账户中有负余额的合伙人，对合伙企业或其他合伙人或任何债权人或其他人，均无义务在合伙企业存续期间、在合伙企业解散或终止时或以其他方式恢复该负余额，除非该法案要求的范围内。第9.07节某些规定的存续。尽管本协议有任何相反的规定，第10.01条和第11.10条的规定在合伙关系终止后仍然有效。第十条驱逐、赔偿、垫款和保险第10.01款驱逐、赔偿、垫款和保险。在不违反第4.04节其他适用规定的情况下，在适用法律允许的最大范围内：-42-（a）任何合伙人或其各自的关联公司均不对合伙企业、合伙企业的任何附属公司、任何其他合伙人或合伙企业的任何附属公司的任何股权持有人承担任何责任，因为他们采取、遭受或作出的任何作为或不作为，包括事实错误或判断错误；（b）合伙企业的高级管理人员应对合伙企业、合伙企业的任何附属公司承担责任，任何合伙人或合伙企业任何附属公司的任何股权持有人，仅在此类作为或不作为构成违反根据第3.04（f）节施加的该官员的职责且此类违反是（i）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果时，才采取、遭受或作出的任何作为或不作为，包括任何事实错误或判断错误，在每种情况下，已导致或可合理预期将导致，对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（ii）欺诈；（c）所有其他受偿人应对合伙企业、合伙企业的任何子公司、任何合伙人或合伙企业的任何子公司的股权的任何持有人承担因（i）履行该受偿人与合伙企业、合伙企业的任何子公司有关的职责和义务而引起的任何作为或不作为的责任，或根据本协议或（ii）或与合伙企业或合伙企业的任何附属公司作出或持有的任何投资有关，包括在应合伙企业的要求担任高级职员、董事、成员、合伙人、税务事务合伙人、受托人或另一人的受托人或任何雇员福利计划的受托人期间所作的任何作为或不作为，包括所采取的任何事实错误或判断错误，仅当该作为或不作为构成违反该受偿人的职责，且该违反行为是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果，在每种情况下，已导致或可以合理预期将导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（b）欺诈；以及（d）OCGH/OEP/OEU受偿人应对合伙企业承担责任，合伙企业的任何子公司、任何合伙人（OCGH、OEP、OEU追踪系列和OEU共同系列除外）或合伙企业的任何子公司（OCGH、OEP、OEU追踪系列和OEU共同系列除外）的任何股权持有人，就代表合伙企业、合伙企业的任何子公司、OCH、BOH、任何Oaktree运营集团成员或任何Oaktree运营集团成员的任何子公司采取的任何作为或不作为，前提是此类作为或不作为是（i）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），在每种情况下，已经或可以合理预期， 对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（ii）欺诈。本条第10.01条的前述规定旨在并应被解释为仅限制受弥偿人的赔偿责任，而不是以任何方式扩大该人的赔偿责任。为免生疑问，本条第10.01条所载的任何内容均无意为任何人设定任何受托责任。-43-（e）以下人员应在法律允许的最大范围内，由合伙企业赔偿因（i）受偿人而产生的所有费用和责任（包括判决、罚款、罚款、利息、经合伙企业批准在和解中支付的金额以及律师费和支出）：（x）履行与其各自向合伙企业、向合伙企业的任何附属公司或根据本协议提供服务有关的任何各自职责或义务，或（y）或与合伙企业或其任何子公司作出或持有的任何投资有关，或（ii）与OCGH/OEP/OEU受偿人有关：（x）应请求并代表Oaktree业务采取的授权行动，或，前提是该OCGH/OEP/OEU受偿人在相关时间在该OCGH/OEP/OEU受偿人的权限范围内本着善意行事，为Oaktree业务的利益而采取的行动（而不是OCGH/OEP/OEU受偿人之间或之间的内部事务，这些事项与Oaktree业务的运营无关）或（y）在针对OCH、BOH、任何Oaktree运营集团成员或任何Oaktree运营集团成员的任何子公司的诉讼（1）中成为指定被告，或（2）主要与Oaktree业务的运营有关，如果在第（1）和（2）条中的每一条的情况下，适用的OCGH/OEP/OEU受偿人一直是，在Brookfield成员和Oaktree成员（如OCH运营协议中所定义）的确定中，在此类行动中合理行事、被错误命名，并在本第10.01（e）节所述的所有此类情况中，包括与任何民事、刑事、行政、调查或其他行动、诉讼或程序有关，无论是由合伙企业或在合伙企业的权利范围内，任何此类受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人此后可能因成为或曾经是受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人而成为一方，但以下情况除外：（i）就任何合伙人或高级职员而言，有管辖权的法院或仲裁小组应在不可上诉的最终判决中确定，此类费用和责任主要源于作为或不作为，包括所采取、遭受或作出的任何事实错误或判断错误，构成违反根据第3.04（f）节施加的该合伙人或高级职员的职责，并且此类违反是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果，在每种情况下，导致或可以合理预期会导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（b）欺诈；（ii）就所有受保人（高级职员或合伙人及其各自的关联公司除外）而言，在有管辖权的法院或仲裁小组在最终不可上诉的判决中确定此类费用和责任主要产生于作为或不作为，包括采取、遭受或作出的任何事实错误或判断错误的情况下，构成违反该受偿人职责的行为，而该违反行为是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果，在每种情况下，导致或可以合理预期导致对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响或（b）欺诈；以及（iii）就OCGH/OEP/OEU受偿人而言，的法院或仲裁庭作出的不可上诉的终局判决确定的
-44-有关管辖权，认为此类费用和责任主要来自代表合伙企业或合伙企业的任何子公司采取的作为或不作为，而此类作为或不作为是（a）故意渎职、重大过失、犯下重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法）的结果，在每种情况下，已经或可以合理预期会对合伙企业或其任何子公司的业务或财产产生重大不利影响，或（b）欺诈。在不受限制的情况下，上述弥偿应延伸至任何受弥偿人根据贷款、担保或其他方式就合伙企业或合伙企业的任何附属公司的任何债务（包括合伙企业或合伙企业的任何附属公司已承担或承担的任何债务）承担的任何责任，而合伙企业或任何附属公司在此获授权和授权订立一份或多份符合本条第10.01条规定的弥偿协议，以有利于对任何此类债务负有或可能负有责任的任何受弥偿人。本条第10.01款的意图是，合伙企业在法律允许的最大范围内（除本条第10.01款具体规定的情况外）酌情对每个受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人进行赔偿。（f）通过判决、命令、和解、定罪，或根据nolo竞争者或其同等人的抗辩，终止与或涉及受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人的任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成推定，即受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人违反任何职责或犯下（i）故意渎职、重大过失、重罪或严重违反适用法律（包括任何联邦或州证券法），已导致或可合理预期将导致，对合伙企业或其任何子公司的业务或财产造成重大不利影响或（ii）欺诈。（g）本协议的规定，只要它们限制或消除了在法律上或股权上以其他方式存在的受保人或OCGH/OEP/OEU受保人的义务和责任，包括第3.04（f）节和第3.04（g）节，由每个合伙人同意在法律允许的范围内修改该受保人或OCGH/OEP/OEU受保人的此类义务和责任。（h）根据本条第10.01条作出的任何赔偿（除非由有管辖权的法院或仲裁小组下令）应由合伙企业作出，除非合伙人在特定情况下确定对受赔偿人或OCGH/OEP/OEU受赔偿人的赔偿在当时情况下是不适当的，因为该人未达到第10.01（e）条规定的适用行为标准。这种确定应由非适用诉讼、诉讼或程序当事方的合伙人以多数票作出。然而，如果受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面的抗辩中获得胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人应就该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得弥偿，尽管合伙人较早确定受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人未达到第10.01（e）节规定的适用行为标准。-45-（i）尽管根据第10.01（h）条在特定案件中作出任何相反的裁定，并且尽管没有根据该等裁定作出任何裁定，任何获弥偿者仍可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请根据第10.01（e）条另有许可的范围内的赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定，由于该受赔偿人或OCGH/OEP/OEU受赔偿人已符合第10.01（e）节规定的适用行为标准，因此在这种情况下，对该受赔偿人或OCGH/OEP/OEU受赔偿人的赔偿是适当的。根据第10.01（h）条在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该条作出的任何裁定，均不应成为对该申请的抗辩，或产生一种推定，即寻求赔偿的受保人或OCGH/OEP/OEU受保人未达到任何适用的行为标准。根据本条第10.01（i）款提出的任何赔偿申请的通知，应在提出该申请后立即给予合伙企业。如果全部或部分成功， 寻求赔偿的受保人或OCGH/OEP/OEU受保人也有权获得起诉此类申请的费用。（j）在法律允许的最大范围内，受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护时实际合理发生的费用（包括律师费），应由合伙企业在该行动的最终处置之前支付，在收到由该受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，前提是最终应确定该受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人无权获得本第10.01条授权的合伙企业的赔偿。（k）由本条第10.01条提供或依据本条批给的费用的补偿及垫付，不得当作不包括寻求补偿或垫付费用的人士根据本协议或任何其他协议、合伙人的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，并须继续作为已停止以该身分服务的获弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人，并须为继承人、继任人的利益，获弥偿人或OCGH/OEP/OEU获弥偿人的受让人及管理人，除非与该获弥偿人订立的书面协议另有规定，或据此向该获弥偿人或OCGH/OEP/OEU获弥偿人作出弥偿的书面协议另有规定。本第10.01条的规定不应被视为排除第10.01（e）条未指明但合伙企业根据该法规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿。（l）合伙企业可以但无义务代表任何受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人购买和维持保险，以应对针对该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人主张的任何责任，并由该受弥偿人以该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人有权根据本协议获得赔偿的任何身份承担的任何责任，或因该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人本身的身份而产生的任何责任，无论合伙企业是否有权或有义务就该条款下的该等责任向该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人作出赔偿-46-（m）除非授权或批准时另有规定，否则由本第10.01条提供或依据本第10.01条批给的费用的补偿和垫付，对根据本第10.01条有权获得补偿的任何人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。（n）合伙企业可在合伙人不时授权的范围内，向合伙企业的雇员和代理人以及合伙企业的雇员和代理人提供类似于本条第10.01条授予受保人的权利，以获得赔偿和预支费用。（o）如本第10.01条或本第10.01条的任何部分应由有管辖权的法院或仲裁小组以任何理由作废，则合伙企业仍应就任何诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事或行政诉讼，包括大陪审团诉讼或由合伙企业提起或由合伙企业有权提起的诉讼或诉讼）的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解所支付的金额（如适用）向每名受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人作出赔偿，在本条第10.01条任何适用部分所允许的不应被作废的全部范围内。（p）每名获弥偿人在履行该获弥偿人的职责时，可谘询法律顾问和会计师，以及该获弥偿人代表合伙企业、合伙企业的任何附属公司或合伙企业或合伙企业的任何附属公司为促进合伙企业、合伙企业的任何附属公司的利益而持有的任何投资，或合伙企业或合伙企业的任何附属公司善意地依据并按照，该等法律顾问或会计师的意见将成为任何该等作为或不作为的充分理由，该受偿人将因该等作为或不作为而受到充分保护， 前提是此类法律顾问或会计师是由合伙企业或该子公司或其代表以合理谨慎的方式选定的。（q）如本协议条款另有许可，则受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人不得因该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人在适用弥偿的交易中拥有权益而被拒绝根据本条第10.01条作出全部或部分弥偿。（r）受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人因代表合伙企业（无论是作为受托人还是其他）就员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运营、管理或维护而采取的授权行为而产生的任何负债（无论此类负债的形式是否为美国国内税务局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对此类计划或信托或其他筹资机制或对此类计划的参与者或受益人的归还，信托或其他筹资机制，或其他）应被视为在法律允许的最大范围内根据本第10.01条应予赔偿的责任。（s）普通合伙人在履行职责时，应得到充分保护，真诚依赖合伙企业的记录和此类信息，-47-合伙企业的任何高级职员或雇员，或任何其他人就普通合伙人合理地认为属于该人专业或专家能力范围内的事项向合伙企业提交的意见、报告或陈述。（t）对本条10.01或本条例任何条文的任何修订、修改或废除，均只属预期，不得以任何方式影响任何获弥偿人或OCGH/OEP/OEU获弥偿人根据本条10.01就紧接该等修订、修改或废除之前所产生或与该等修订、修改或废除之前所发生的事项有关的全部或部分所产生的申索而在紧接该等修订、修改或废除前有效的法律责任限制，无论何时可能出现或主张此类索赔，且前提是该人在此类修订、修改或废除之前成为本协议项下的受保人或OCGH/OEP/OEU受保人。（u）尽管本条第10.01条有任何相反规定，但在法律允许的最大范围内，只要受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人有权根据本协议由合伙企业获得弥偿或从合伙企业获得预支费用，（i）合伙企业和其他运营公司成员应是第一选择的弥偿人（即，他们对该受弥偿人的义务是主要的，任何合伙人或根据适用的任何其他协议（以该身份为“弥偿人成员”）的任何义务，就该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人所招致的相同损失或损害提供弥偿或垫付是次要的）；（ii）如弥偿人成员因任何理由支付或促使支付合伙企业应或本可支付的任何款项，则（a）该弥偿人成员须完全代位行使有关获弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人就该等付款所享有的所有权利，及（b）每名有关获弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人须将该受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人就该等付款从合伙企业或就该合伙企业取得的垫付或弥偿的所有权利转让予该弥偿人成员；（iii）合伙企业特此放弃就向该弥偿人成员或其任何保险人支付弥偿或垫付费用而享有的任何及所有代位权；（iv）合伙企业根据本协议条款承担的义务相对于任何投资工具、投资基金或投资组合公司的任何相应义务而言是次要的。此外，如果在根据本条第10.01条可寻求赔偿或赔偿责任的事项中，某人可以是受弥偿人或OCGH/OEP/OEU受弥偿人，则在每一此种情况下，该人应被视为该事项下的受弥偿人。（v）在依据本条第10.01款向OCGH/OEP/OEU受偿人支付任何款项之前，应向董事会发出此类款项的通知，以及关于引起此类款项的义务的性质以及相关索赔的合理证明细节。对于在此种终止之前发生的受偿人或OCGH/OEP/OEU受偿人的作为和不作为，本条第10.01款的规定应在本协议终止后继续有效。
-48-第一条XI杂项第11.01款地址和通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、快递服务、电子邮件（要求的交货收据）或挂号或挂号邮件（已预付邮资、要求的回执）的方式（或在根据本条第11.01条发出的通知中为一方指明的其他地址）向各自当事人发出（并应视为在收到时已妥为发出）：（a）如向合伙企业发出，致：Oaktree Capital I，L.P. 333 South Grand Avenue，28楼Los Angeles，加利福尼亚州 90071注意：总法律顾问电子邮件：rting@oaktreecapital.com（b）if to OCGH，to：c/o Oaktree Capital I GP，LLC 333 South Grand Avenue，28th Floor Los Angeles，加利福尼亚州 90071注意：总法律顾问电子邮件：rting@oaktreecapital.com（c）if to OEP，to：c/o Oaktree Capital Management GP LLC 333 South Grand Avenue，28th Floor Los Angeles，加利福尼亚州 90071注意：总法律顾问电子邮件：rting@oaktreecapital.com（d）if to OEU（和/或其任何系列），to：c/o Oaktree Capital Management GP LLC 333 South Grand Avenue，28th Fl加利福尼亚州 90071收件人：总法律顾问电子邮件：rting@oaktreeCapital.com（e）如果发送给普通合伙人，则发送至：Oaktree Capital I GP，LLC 333 South Grand Avenue，28th Floor Los Angeles，加利福尼亚州 90071-49-收件人：总法律顾问电子邮件：rting@oaktreeCapital.com和Brookfield Corporation 181 Bay Street Toronto，Ontario M5J 2V1收件人：Kathy Sarpash（法律与监管部门董事总经理）电子邮件：BAM.legal@brookfield.com（f）如果发送给任何Brookfield LP：c/o Brookfield Corporation 181 Bay Street Toronto，Ontario M5J 2V1收件人：Kathy Sarpash（法律与监管部门董事总经理各方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。第11.03节约束效力。本协议对协议各方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。受偿人和OCGH/OEP/OEU受偿人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人有权获得本协议的利益。第11.04节整合。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前所有与之相关的协议和谅解。第11.05节释义。在本协议通篇中，名词、代词和动词应解释为阳性、阴性、中性、单数或复数，以适用者为准。除非另有说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”均指本协议的相应条款。本文使用“包括”（或其派生）一词，是指“包括但不限于”。第11.06条债权人。本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益或由其强制执行。第11.07条放弃。任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反该等契诺、义务、协议或条件而行使任何-50-权利或补救，均不构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。第11.08节对应方。本协议可在对应方执行，所有这些共同构成对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。每一方在签署本协议后应立即受本协议约束，或在个人根据第8.06条获得单位的情况下，无需执行本协议。第11.09节规定无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。第11.10节适用法律。本协议应根据适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律解释并受其管辖。第11.11节合伙人的同意。各合伙人在此明确同意并同意，每当本协议中规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动时，可在少于全体合伙人的同意下采取此类行动（但在所有情况下，只有在满足必要的投票或同意后， 包括根据《BOH经营协议》享有的任何同意权），每个合伙人均应受此类行动结果的约束。第11.12节传真签字。本协议明确允许以官员的名义和代表官员使用传真签名。第11.13节争议仲裁。由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔或争议，包括由（a）合伙企业引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或争议，（b）任何有限合伙人在本协议下的权利和义务，（c）本协议任何条款的有效性或范围，（d）特定争议、索赔或争议是否可根据本条第11.13条进行仲裁，以及（e）根据本协议选定的任何仲裁员的权力和权限，根据《联邦仲裁法》，9 U.S.C. § 1 et seq，未通过双方协议解决的问题应提交JAMS进行最终且具有约束力的仲裁。合同一方可以通过向JAMS提出书面仲裁请求并按照第11.01节规定的通知程序将此种请求的副本交付给另一方或多方仲裁方来启动仲裁程序。仲裁应在特拉华州威尔明顿进行，并应按照提出仲裁请求时有效的JAMS简化仲裁规则和程序的规定进行。仲裁各方应与JAMS合作，并在从JAMS的中立人小组中选择仲裁员和安排仲裁程序方面相互合作。被选中的仲裁员应是中立的，是一名前特拉华州衡平法院法官，如果没有该法官，则应是一名具有根据特拉华州法律裁决事项经验的前美国联邦法官；但前提是，如果没有此类人既愿意也能够承担这样的角色，仲裁各方应与彼此和JAMS真诚合作，从JAMS的中立人员小组中挑选出可能具有根据-51-特拉华州法律裁决事项经验的其他人。仲裁当事人应当诚信参与仲裁。仲裁各方应支付其为使本条第11.13款可强制执行而必须支付的仲裁费用（如有），所有其他仲裁费用应由仲裁各方平摊。仲裁员无权修改本协议的任何条款，无权作出裁决或施加特拉华州衡平法院在每种情况下都无法获得的补救措施，也无权作出裁决或施加非争议一方当事人请求的补救措施，仲裁员的管辖权因此受到限制。在法律许可的范围内，仲裁员有权下令强制救济，并应迅速对任何请求此类救济的请求采取行动。本条第11.13款的规定可以由任何有管辖权的法院强制执行，在法律允许的范围内，寻求强制执行的一方当事人有权获得由被命令强制执行的一方当事人支付的执行本条第11.13款所发生的一切费用、费用和开支，包括律师费的裁决书。尽管本协议有任何相反的规定，根据本条第11.13款进行仲裁的任何一方均有权在任何有管辖权的法院寻求限制令或强制令，以防止在仲裁员对案情作出最终裁定之前违反本协议的规定，并且每一方均在此同意，可以在无需过帐任何保证金的情况下授予此类限制令或强制令。根据本条第11.13款进行的任何仲裁的细节，包括此类仲裁的存在和结果以及就任何此类仲裁获得的任何信息，应严格保密，不得披露或与任何非仲裁当事方的人讨论；但该当事方可作出适用法律或法律程序要求的披露；此外，前提是该当事方可向其及其律师作出此类披露，根据本条第11.13款合理需要知悉与任何仲裁有关的已披露信息并有义务对这些信息进行同等程度保密的会计师或其他代理人和代表。仲裁一方当事人收到第三方的传票或其他信息请求，要求披露根据前一句要求保密的任何信息，或以其他方式认为，可要求其披露任何此类信息， 该方应（a）迅速通知仲裁另一方，并（b）合理配合该另一方采取任何法律或其他适当行动，包括寻求保护令，以防止披露或以其他方式保护此类信息的机密性。为免生疑问，（a）根据本条第11.13条进行的任何仲裁不应包括并非由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，（b）根据本条第11.13条对由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议进行的任何仲裁旨在与本协议各方之间并非由本协议引起或与本协议有关的争议、索赔或争议的任何仲裁或其他裁决分开和不同的程序。第11.14节累积补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施均不排除
-52-或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救是在当事人依法可能拥有的任何其他权利之外给予的。第11.15款费用。除本协议另有规定外，合伙企业应负责与其运营相关的所有成本和费用，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出。第11.16节进一步保证。各有限合伙人应履行所有其他行为，并执行和交付为实现本协议的目的和意图可能必要或适当的所有其他文件。第11.17节修正和放弃。本协议（包括附件 A）可经所有合伙人和Brookfield成员书面同意后予以修订、补充、放弃或修改；但普通合伙人可在无需任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修订、补充、放弃或修改本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录与此相关的任何可能需要的文件，以反映：合伙人根据本协议的接纳、替换、退出或免职；合伙企业名称的变更，合伙企业的主要营业地、合伙企业的注册代理人或合伙企业的注册办事处的所在地；普通合伙人自行决定为解决美国联邦所得税法规的变化而确定为必要或适当的任何修改、补充、豁免或修改，立法或解释；由于合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化，包括合伙企业进行分配的日期发生变化，合伙企业的财政年度或纳税年度发生变化，以及普通合伙人认为必要或适当的任何其他变化。（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误（超过本协议指明的一段时间的失败或延误除外），均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本文所提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。（c）普通合伙人可全权酌情在最终条例生效日期或之前单方面修订本协议，以规定（i）根据拟议的财务条例第1.83-3（l）节（或任何类似规定）选择一个安全港，根据该安全港，转让的合伙权益的公平市场价值被视为等于该权益的清算价值，（ii）合伙企业及其每名合伙人同意遵守该等规例及第2005-43号通告（以及美国国税局就该等选举提供的任何其他指引）所载的所有规定，涉及在选举仍然有效期间因履行服务而转让的所有合伙权益，（iii）分配与拟议库务署规例第1.704-1（b）（4）（xii）（b）及（c）条类似的最终规例所规定的收入、收益、扣除及亏损项目，以及（iv）任何其他相关修订。（d）除与合伙企业的清盘、清算或解散有关的法律另有规定外，各合伙人在此不可撤销地放弃其为司法会计或分割合伙企业的任何财产而可能拥有的维持诉讼的任何和-53-所有权利。第11.18节无第三方受益人。本协议对本协议各方及其允许的受让人和继承人具有约束力并仅对其利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议（根据本协议第10.01节除外）而授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。尽管有上述规定，（a）OCGH和Brookfield各自应是本协议的第三方受益人，有权强制执行本协议，如同其是本协议的直接当事方一样；（b）每个票据发行人应是与特别分配权有关的第4.02条的第三方受益人，有权强制执行第4.02条，如同该票据发行人是其直接当事方一样；（c）OCH应是第8.07条的第三方受益人，有权强制执行第8.07条，因为它是其直接当事方。第11.19节标题。本协议中的标题和副标题仅为方便和识别而列入，绝不是为了描述、解释、定义或限制范围， 本协议或本协议任何条款的范围或意图。第11.20节施工。本协议每一方承认并同意其有机会起草、审查和编辑本协议的语言，并且本协议各方的意图是，在与本协议有关、与本协议有关或涉及本协议的任何争议中，不适用因起草本协议的全部或任何部分而产生的支持或反对任何一方的推定。因此，当事人特此在法律允许的最大范围内放弃任何法治或任何法律决定的好处，这些规则或法律决定将要求在不确定的情况下，对合同语言的解释应最强烈地针对起草此类语言的一方。第11.21节授权委托书。各有限合伙人以其执行在此不可撤销地作出、构成并指定普通合伙人为其真实、合法的代理人和代理人，以其名义、场所、代之以全权替代和全权授权，作出、执行、签署、承认、宣誓，记录并归档（a）本协议及对本协议的任何修改已按本协议规定采纳的；（b）法律或本协议条款要求或允许的合伙企业有限合伙的原始证书及其所有修订；（c）普通合伙人认为可取的所有证书和其他文书，以执行本协议和法律的规定或允许合伙企业成为或继续作为有限合伙企业或合伙企业，其中有限合伙人在合伙企业可能开展业务的每个司法管辖区承担有限责任；（d）所有文书普通合伙人认为适当以反映根据本协议对本协议或合伙企业的变更或修改，包括根据本协议的规定接纳额外的有限合伙人或替代的有限合伙人；（e）普通合伙人认为为实现合伙企业的清算和终止而可取的所有转易和其他文书或文件，以及（f）要求或允许（根据合伙企业的活动）代表合伙企业提交的所有虚构或假定的姓名证明。-54-第11.22节伙伴关系状况。双方打算将合伙企业视为美国联邦所得税目的的合伙企业。【Oaktree Capital I，L.P.第八份经修订和重述的有限合伙协议之签署页】作为证明，本协议各方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权人员正式签署，在每种情况下均截至上述日期。一般合作伙伴：OAKTREE CAPITAL I GP，LLC作者：姓名：职务：姓名：职务：Jeffrey Joseph董事总经理Lenard Gorokhov助理副总裁
【Oaktree Capital I，L.P.第八份经修订和重述的有限合伙协议之签署页】作为证明，本协议各方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权人员正式签署，在每种情况下均截至上述日期。有限合伙人：Brookfield OCM HOLDINGS II，LLC由：Name：Title：Name：Title：Jeffrey Joseph授权签字人Lenard Gorokhov授权签字人OAKTREE CAPITAL GROUP HOLDINGS，L.P.由：橡树资本 Holdings GP，LLC，其普通合伙人由：Name：Title：Title：Name：Title：Oaktree Capital Group 橡树资本 Holdings GP，LLC，其普通合伙人：姓名：职务：姓名：职务：Jeffrey Joseph董事总经理Lenard Gorokhov助理副总裁Jeffrey Joseph董事总经理Lenard Gorokhov助理副总裁Lenard Gorokhov助理副总裁Jeffrey Joseph董事总经理[ Oaktree Capital I，L.P.第八次修订和重述有限合伙协议签署页] [ Oaktree Capital I，L.P.第八次修订和重述有限合伙协议签署页]作为证据，本协议各方已订立本协议或已促使本协议由其各自的授权人员正式签署，在每种情况下，截至上述日期。布鲁克菲尔德成员：仅就适用于布鲁克菲尔德成员的本协议条款而言：布鲁克菲尔德公司储藏有限公司。作者：姓名：Swati Mandava标题：副总裁兼秘书附件压倒一切的原则1。OCGH、OEP、OEU（包括其任何系列）或Brookfield均不会拥有Oaktree业务的任何部分或直接参与Oaktree业务的损益，除非通过其对Oaktree运营集团单位的所有权。Oaktree业务的损益拟在OCGH、OEP、OEU（包括其各系列）和Brookfield之间按照各自在Oaktree Operating Group的所有权权益按比例分配，并根据本协议的明确条款进行调整（包括但不限于在OEP和Brookfield的情况下占P类优先股）。2.OCGH和Brookfield将合理合作，根据并根据《BOH运营协议》的条款，根据Oaktree业务的需要，指定任何额外的实体为Oaktree运营集团成员（或取消指定任何Oaktree运营集团成员）。为免生疑问，不得为剥夺OCGH或Brookfield各自按比例参与Oaktree业务的利润和亏损的目的或效果而进行此类指定（或取消指定）。3.由合伙企业的单位所代表的所有Oaktree运营集团单位将与由任何其他Oaktree运营集团成员的单位所代表的Oaktree运营集团单位在Oaktree运营集团中代表相同的按比例、同等权益，但在T类单位、P类普通单位和P类优先单位的情况下，须遵守第4.07节所述的安排。4.根据BOH运营协议的条款，Oaktree运营集团成员的普通合伙人、经理或其他控制人的任何更换将需要Brookfield成员和OCGH的同意。5.每个OCGH单位、每个OEP单位、每个OEU单位和每个A类单位将代表一个Oaktree Operating Group单位的间接权益，但在OEP拥有的P类普通单位和OEU Tracking Series拥有的T类单位的情况下，须遵守第4.07节所述安排。6.合伙企业应并应指示其子公司始终遵守和遵守《BOH经营协议》第6.22和6.23条，包括在未首先获得同意的情况下不采取任何根据同意权需要同意的行动。
E x h i b t B I l u s r a v e mp – cngconoDonmpdmon4.02donAmpon（Ann）y1y2y3y4CDon $ 40,000，000 $ 20,000，000 $ 30,000，000 $ 15,000，000ookfdLP % n70 % 75% 80% 85% OCGH % n30 % 25% 20% 15% cngconoa-dQ1ofY1；mQ1ofy4pncp $ 20,000annnR5 % mcnoamon $ 500,000ANo-dQ1ofY2；mQ1ofy5pncp $ 20,000annnR6.00 % mcnoamon $ 500,000cngconoC-dQ1ofY3；mQ1ofy6pncp $ 10,000annnR7.00 % mcnoam，750,000OCGH $ 1,250，000OCGH $ 1,250，000OCGH $ 1,250，000OCGH $ 1,250，0004.02（）（）ookfdT/TPAmonookfdT/TPAmonookfdT/TPAmonookfdT/TPAmonookfdLP $ 500,000ookfdLP $ 500,000ookfdLP $ 500,000ookfdLP $ 500,0004.02（）（）pymnofn/podcyd/mcnoAmonnpcofnoPymnofn/podcyd/mcnoAmonnpcofnoPymnofn/podcyd/mcnoAmonnpcofnoPymnofocngCoNoA $ 0cngCoNoA $ 0cngCoNoA $ 0ANO $ 0ANO $ 0ANO $ 0ANO $ 0cngCoNoC $ 0cngCoNoC $ 0cngCoNoC $ 0cngCoNoC $ 0ANOD $ 0ANOD $ 0ANOD $ 0ANOD $ 0ANOD $ 0ANOD $ 04.02（）（）pymnofpncpnoYDnpcofnoPymnofPncpnoYDnpcofnoPymnoYDnPcofnoYDnPCOFnoYDnPCOFNOPNOPNOPYDNPCOFNONGCoNoA $ 0cng
第4年4.02（a）（i）交易所注E：特别分配权累计金额投入基础金额$ 20,000，00090%上限$ 18,000，000季度定期收益率1.00%总杂项金额$ 500,000年第4至第1季第4至第2季第4至第3季第4至第4季4.02（b）季度可用现金$ 3,750，000季度可用现金$ 3,750，000季度可用现金$ 3,750，000季度可用现金$ 3,750，000可分配金额pre-SDR分配权可分配金额pre-SDR分配权可分配金额pre-SDR分配权可分配金额pre-SDR分配权Brookfield LPs $ 3,187，500 Brookfield LPs $ 3,187，500 Brookfield LPs $ 3,187，500 Brookfield LPs $ 3,187，500 Brook税/TPE金额Brookfield税/TPE金额Brookfield税/TPE金额Brookfield LPs $ 250,000Brookfield LPs $ 250,000Brookfield LPs $ 250,000Brookfield LPs $ 250,000Brookfield LPs $ 250,0004.02（b）（ii）利息支付/定期收益率/票据支付利息的杂项金额/定期收益率/票据支付利息的杂项金额/定期收益率/票据支付利息的杂项金额/票据交换票据的杂项金额A $ 25,000 ExchangeCo Note A $ 0 ExchangeCo Note A $ 0 ExchangeCo Note A $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 ExchangeCo Note C $ 638,229加元ExchangeCo票据17,500加元Atlas票据D 50,493加元Atlas票据D 46,126加元Atlas票据D 23,032美元Atlas票据D 0美元ExchangeCo票据E 325,000美元ExchangeCo票据E 325,000美元ExchangeCo票据E 325,000美元ExchangeCo票据E 325,000美元ExchangeCo票据E 324,4944.02（b）（iii）就票据支付到期本金就票据支付到期本金就票据支付到期本金就票据支付到期本金A 2,000，000美元ExchangeCo票据A 0美元ExchangeCo票据A 0美元ExchangeCo票据A 0美元Atlas票据B 0美元Atlas票据B 0美元Atlas票据B 0美元Atlas Note B $ 0 ExchangeCo Note C $ 0 ExchangeCo Note C $ 0 ExchangeCo Note C $ 0 ExchangeCo Note C $ 0 Atlas Note D $ 0 Atlas Note D $ 0 Atlas Note D $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 04.02（b）（iv）就票据支付尚未到期的本金就票据支付尚未到期的本金就票据支付尚未到期的本金就票据支付尚未到期的本金ExchangeCo Note A $ 0 ExchangeCo NoteA $ 0 ExchangeCo Note A $ 0 ExchangeCo Note A $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 ExchangeCo Note C $ 224,557 ExchangeCo Note C $ 1,187，697 ExchangeCo Note C $ 1,184，509 ExchangeCo Note C $ 0 Atlas Note D $ 249,507 Atlas Note D $ 1,319，663 Atlas Note D $ 1,316，121 Atlas Note D $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 0 ExchangeCo Note E $ 50,610 ExchangeCo Note E $ 2,595，506 Brookfield LPs 0 Brookfield LPs 0 Brookfield LPs 0 Brookfield L$0 ExchangeCo Note A $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 Atlas Note B $ 0 ExchangeCo Note C $ 3,372，206 ExchangeCo Note C $ 2,184，509 ExchangeCo Note C $ 1,000，000 ExchangeCo Note C $ 1,000，000 Atlas Note D $ 2,635，784 Atlas Note D $ 1,316，121 Atlas Note D $ 0 Atlas Note D $ 0 ExchangeCo Note E $ 20,000，000 ExchangeCo Note E $ 20,000，000 ExchangeCo Note E $ 19,949，390 ExchangeCo Note E $ 17,353，884 Year 4 Summary Total Distributions to OCGH $ 2,250，000 Total SDRExchangeCo Notes定期收益率/杂项金额1,502，180美元向ExchangeCo分配的SDR总额偿还本金7,242，878美元向Brookfield LP分配的Atlas Notes利息/杂项金额119,651美元向Brookfield LP分配的Atlas Notes本金总额2,885，291美元向Brookfield LP分配的其他分配总额1,000，000美元15,000，000美元注：为简单起见，本展览假设在整个合伙企业和其他运营公司之间按照第一次交换时合伙企业和其他运营公司的相对价值的比例进行分配， And thattherelativevaluesremainconstantPage4of4ExhibitCIllustrativeExamples – classPCommonunitsandClassPPreferredUnitsDistributionsInputs-AnnualIncomeGreaterthanApplicableChargeInitialPrice67.41 $ PurchasePrice/CapitalPercentage10 % Year3Price80.00 $ AnnualApplicableCharge4 % ProfitsInterestBasis/Unit-$ GrossEquityPlanValue259,000，000 $ AnnualOpCoTI（Toggle）900,000，000 $ BaseValueofClassPCommon233,100，*OEP-pre-locationandincludingclassPPreferredYearofSale-Year3oEPCapital-CommonunitsTotalValuePrice/UnitTotalUnitsPurchased/ContributedCapital25,900，00067384,242Year3value30,739，360A80384,242TotalAppreciation4,839，360 $ 13 $ 384,242OEPClassPCommonTotalValuePrice/unitTotalUnitsBaseValueofClassPCommon233,100，000673,458，178year3value276,654，240803,458，178totalAppreciation43,554，240 $ 13 $ 3,458，178UnpaidApplicableCharge-NetAppreciation43,554，240 $ BTotalConsiderationpaidbyBrookfield 74,293，600（A + B）Planmemberbasis25,900，000（$ 40/unitx400KCapitalUnits-CumulativeLoss）gainrecongized48,393，600 $ Inputs-AnnualInc*首次公开募股后重新定位和包括gClassPPreferredYearofSale-Year3oEPCapital-CommonunitsTotalValuePrice/UnitTotalUnitsPurchased/ContributedCapital25,900，00067384,242Year3value30,739，360A80384,242TotalAppreciation4,839，360 $ 13 $ 384,242OEPClassPCommonTotalValuePrice/UnitTotalUnitsBaseValueofClassPCommon233,100，000673,458，178Year3value276,654，240803,458，178TotalAppreciation43,554，240 $ 13 $ 3,458，
I n 看跌期权-Aual Cash大于适用费用ITial price 67.41 $ purchase price/capital percetage 10% year 3 price 80.00 $ Aual applicable charge 4% profits iterest basis/uit-$ Gross Equity PLA value 259,000，000 $ Aual OPCO Distributios（Toggle）900,000，000 $ Class P Commo base value 233,100，000 $ total total value price/UIT total UIT ownership % OCGH 3,831，023,47867.4156,835，52635.5% Brookfield 6,948，163,25167.41 103,080，16064.5% total 10,779，186Distributios-Years 1-3 Distributios Notes OCGH（cludig Rollover EOP Parters）319,868，392 Brookfield 580,131，608 Total OpCo 900,000，000 $ OEP Cash Distributios-Commo Uits Total Distributios 900,000，000 OEP Commo Uit Distributio Percetage 0.24%（384K Uits/160m Uits）OEP distributio etitlemet-Commo Uits 2,162，501 $ Reductio适用费用短缺-OEP利润分配-Commo Uits 2,162，501 $ OEP Cash Distributio-Class P Commo Total Distributios 900,000，000 Prelimiary OEP Class P Commo Uit Distributio Percetage 2.16%（346万Uits/160m Uits）Prelimiary OEP Class P Commo Cash Distributio 19,462，507 Aual Applicable Charge 9,324，000（4% x $ 2.33亿）实际分配给OEP Class P Commo Uits 10,138，507 $ Upaid Applicable Charge-$累计Upaid Applicable Charge（3 years）-$ Cash Distributios-All Part对Brookfield的净分配*567,830，600美元OEP伙伴现金分配总额o-所有实体12,301，008美元*OEP后重新分配ad icludig P类优选销售年份-第3年OEP Commo UITs总价值价格/UIT购买的总UITs/应占资本25,900，00067384,242第3年价值30,739，360 A 80384,242总增值4,839，360美元13 $ 384,242 OEP类P Commo总价值价格/UIT总UITs P类的基值Commo 233,100，000673,458，178第3年价值276,654，240803,458，178总增值43,554，240美元13 $ 3,458，178应支付的应计费用-净增值43,554，240 $ B Brookfield支付的总cosideratio 74,293，600美元（A + B）puts-Aual cash less than a applicable charge itial price 67.41 $ purchase price/capital percetage 10% year 3 price 80.00 $ aual applicable charge 4% profits iterest basis/uit-$ Gross equity PLA value 259,000，000 $ aual opco distributios（toggle）100,000，000 $ base value of Class P Commo 233,100，000 $ total total value price/uit total uits ownership % ocGH 3,831，023,47867.4156,835，52635.5% Brookfield 6,948，163,25167.41 103,080，16064。Aual Distributios-Years 1-3 Distributios Notes OCGH（cludig Rollover EOP Parters）35,540，932 Brookfield 64,459，068 Total OpCo 100,000，000 $ OEP Cash Distributios-Commo Uits Total Distributios 100,000，000 OEP Commo Uit Distributio Percetage 0.24%（384k Uits/160m Uits）OEP distributio etitlemet-Commo Uits 240,278 $ Reductio适用费用缺口（240,278）OEP利润分配-COMO UITS-$ OEP现金分配-P类COMO总分配100,000，000初步OEP类P COMO UITIDistributio Percetage 2.16%（346万UITS/160m UITS）初步OEP类P COMO现金分配2,162，501实际适用费用9,324，000（4% x 2.33亿美元）实际分配给OEP类P COMO UITS-$ Upaid适用费用6,921，221 $累计Upaid适用费用（3年）20,763，664 $现金分配-所有参与者OCGH Legacy Parters 35,540，932 $ Tetative Distributio to BrookBrookBrookBrookBrookBrookBrookBr对Brookfield的净分配*64,459，068 $ OEP Parter Cash Distributio总额-所有实体-$*OEP后重新分配ad icludig P类优选销售年份-第3年OEP Commo UITs总价值价格/UIT购买的总UITs/分摊资本25,900，00067384,242第3年价值30,739，360 A 80384,242总增值4,839，360美元13 $ 384,242 OEP类P Commo总价值价格/UIT总UITs P类Commo基值233,100，000673,458，178第3年价值276,654，240803,458，178总增值43,554，240美元13 $ 3,458，178未付适用费用20,763，664净增值22,790，576 $ B Brookfield支付的总cosideratio 53,529，936 $（A + B）针对A系列首选镜像UITS EXECUTON VERSON 1 OAKTREE CAPTAL，L.P. UNT DESGNATON WTH关于Seres A Preferred MRROR UNTS此UITS Desigatio（因为它可能是ameded， 不时补充或重述，此“UIT Desigatio”），日期为2018年5月17日，由Oaktree Capital，L.P.（“Partership”）作出。使用但未被违反i本UIT指定的大写术语应包含归属于此类术语i的meaigs，日期为2018年5月17日的Secod Ameded ad Restated Limited Partership Agreement of the Partership（因为它可能不时被修改、补充或重述，“Partership Agreement”）。然而，根据Partership Agreement et第7.01条，OCM Holdigs，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为Partership的Geeral Parter（“Geeral Parter”），有权建立广告发行，不时i根据Geeral Parter应不时确定的程序，其他类别，oE或更多系列的ay此类类别，或具有此类指定、优先级、权利、权力和职责的其他Partership证券（可能是Seerior to existig Classes ad series of Uits），由Geeral Parter确定；然而，根据《合伙协议》第11.12节的规定，Geeral Parter可以在没有ay Limited Parter或ay other perso的书面coset的情况下，amed、supplement、waive or modify the AY provisio of the Partership Agreement et ad execution，swear to，ackledge，deliver，file ad record whatever documets may be required i coectio with thereas，to reflect amog other thigs，ay amedmet，supplement，waive or modificatio that the Geeral Parter determies to be ecessary or appropriate i coectio with the creatio，authorization or iss根据Partership Agreemet的上述部分，Geeral Parter决定，根据本UIT Desigatio中所述，根据Partership Agreemet，Geeral Parter特此批准广告授权此UIT Desigatio o此处规定的条款ad coditios，建议将Series A Preferred Mirror UIT指定为新类别的Preferred UIT ad the terms of Series A Preferred Mirror UIT；因此，Geeral Parter特此批准广告授权此UIT Desigatio o the terms ad coditios set herei。ARTCLE DEFNTONS Sectio 1.1 Defiitios。The followig defiitios shall be for all purposes，uless otherwise clearly idicated to the cotrary，applied to the terms used i this UIT Desigatio。此处使用但未被违反的大写术语应由meaigs在Partership Agreemet中给予他们。“2011cetive PLA”meas the 2011st 橡树资本，LLC Equity cetive PLA，as ameded、restated、补充或以其他方式不时修改，ad ay successor or similar pla。“忙碌的一天”meas ay day that is ot a Saturday，Suday or other day i which bakig istitutios i New York City is authorized or required by law to close。“Cotrol”是指拥有直接或直接的权力，以指导或导致Perso的maagemet ad policies的directio，无论是通过对votig证券的所有权，还是通过cotract或其他方式。“Cotrol EVet的Chage”让MEAG提出了i The OCG Series A Preferred UIT Desigatio。
“解散事件”是指根据合伙协议第9.02条导致合伙企业解散的事件。“解散例外”具有本单位名称第2.8节规定的含义。“分配付款日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，就A系列优先镜像单元而言，于2018年9月15日开始。“分配期”是指从（包括）分配付款日期到（但不包括）下一个分配付款日期的期间，但A系列优先镜像单位的初始分配期应从2018年5月17日开始并包括在内。“普通总收入”是指合伙企业的总收入，不包括《守则》第1221条所定义的“资本资产”出售或交换的任何总收入。分配给A系列镜像持有人的普通收入毛额应包括该财政年度每个普通收入毛额合伙项目的按比例份额，按照每个此类持有人相对于该持有人的A系列优先镜像单位的总百分比权益。“受偿人”指根据合伙协议第10.02条有权获得合伙企业赔偿的任何人。“初级单位”是指合伙企业在2018年5月17日之后可能发行的普通单位和任何其他股本证券，就支付分配而言，低于A系列优先镜像单位。“Oaktree I Permitted Distribution”指以下各项：（A）根据于2018年5月17日生效的合伙协议条款分配税收分配金额，（b）根据经修订或重述的2011年股权激励计划（或任何后续或类似计划）授予的基于股权的奖励的净份额结算，以履行相关的税收义务（c）将OCG和/或其子公司的普通单位交换，与根据交换协议将OCGH的单位交换为OCG的普通单位或其子公司的单位有关，（d）根据与现任或前任高级管理人员、雇员或服务合作伙伴就提供个人服务善意订立的看跌或看涨安排进行购买，（e）就其在OCG子公司的“积分”权益向现任或前任高级管理人员、雇员或服务合作伙伴分配激励薪酬，（f）直接或间接向OCG、其子公司或OCGH进行分配，以使OCG、其子公司或OCGH能够支付费用或履行其他义务（有关分配的义务或购买初级证券的义务除外，否则不得进行分配），（g）根据2018年5月17日生效的《OCG经营协议》的规定赎回普通单位，（h）与在适用的分配期开始前与第三方金融机构订立的善意远期购买或加速单位回购安排的结算有关的购买，（i）就赎回或转换可转换票据或可转换优先股或订立或结算看涨期权而支付的款项，债券对冲和/或认股权证以对冲OCG与发行可转换票据或可转换优先股有关的风险，（J）以初级单位或OCGH单位支付的分派，或以初级单位或OCGH单位交换初级单位或期权、认股权证或认购或购买初级单位的权利，或以基本上同时出售初级单位的收益直接或间接支付的分派或购买，以及（K）直接或间接向OCGH或其继任者进行的分派，以使其能够（1）就任何未偿还的OCGH股权价值单位进行分派，（2）购买根据该等单位持有人行使的任何认沽权而将权益价值单位进行资本重组的任何OCGH单位。“Oaktree Operating Group”是指，就本单位指定而言，（a）截至2018年5月17日，Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.及Oaktree AIF Investments，L.P.各自为特拉华州有限合伙企业，Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，及（b）由OCG董事会不时指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他OCG附属公司（不论现时是否现有或其后成立），且该附属公司（i）作为或控制OCG或其附属公司管理的投资基金的普通合伙人和投资顾问，或（ii）持有其他实体的权益或为OCG产生收入的投资。“OCG”指特拉华州有限责任公司橡树资本，LLC， 或其任何继任者。“OCG经营协议”指OCG经修订及重列的第四份经营协议，日期为2018年5月17日，该协议可能会不时修订、补充或重列。“OCGA系列优先股”是指具有OCGA系列优先股指定中规定的指定、权利、权力和优惠的TERM1 6.625% A系列优先股。“OCG A系列优先单位指定”指日期为2018年5月17日的OCG A系列优先单位指定，其可能会不时修订、补充或重述。“平价单位”是指合伙企业已授权或发行或可能授权或发行的任何合伙单位，包括优先单位，其条款规定，在支付分配和在解散事件时分配资产方面，此类证券应与A系列优先镜像单位享有同等地位。“合伙协议”具有序言中阐述的含义。“许可重组”是指（i）自愿或非自愿清算、解散或清盘合伙企业的任何子公司，或在根据本协议允许合伙企业在有或无普通合伙人批准的情况下将其资产转换、合并或转让给另一实体的条款将合伙企业重组为另一有限合伙企业时，或（ii）重组或其他交易，其中合伙企业的继承人向A系列镜像持有人发行股本证券，其权利、权力和优先权与权利基本相似，A系列优先镜像单位的权力和优惠根据本协议的规定，允许合伙企业在没有普通合伙人批准的情况下这样做。“允许转让”是指以现金、股本份额、证券或其他对价出售、转让、交换或转让合伙企业的全部或几乎全部财产或资产，或将合伙企业与任何其他实体合并、合并或合并为任何其他实体，或将任何其他实体与合伙企业合并、合并或合并为任何其他实体。“评级机构事件”具有OCG A系列优选单位认定中阐述的含义。“高级管理人员”具有OCG系列A优先单位指定中规定的含义。“A系列镜分发率”是指6.625%。“A系列镜架”是指A系列优选镜架的持有者。“A系列镜像清算优先”是指每A系列优先镜像单位25.00美元。“A系列镜像清算价值”是指A系列镜像清算优先权和已宣布和未支付的分配（如果有的话）的总和，以A系列优先镜像单位上的解散事件日期为准，但不包括在内。“A系列镜像记录日期”指，就任何分配付款日期而言，分别于紧接有关的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日分配付款日期之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（视情况而定）。这些A系列镜像记录日期应适用，无论特定A系列镜像记录日期是否为营业日。A系列镜像记录日期应构成A系列优先镜像单位的记录日期，以便在A系列优先镜像单位上进行分配。“A系列优先镜像单元”是指被指定为6.625% A系列优先镜像单元的优先单元，具有本单元指定中规定的指定、权利、权力和偏好。“A系列税务事件”具有A系列优选单位指定中阐述的含义。“基本上全部合并”是指合伙企业与另一人或与另一人合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将导致合伙企业作为一个整体的全部或基本上全部合并资产直接或间接转让或以其他方式处置给紧接此类交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。“基本上全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接地将合伙企业的全部或基本上全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。“单位定点”具有序言部分阐述的含义。第二条A系列的条款、权利、权力、偏好和义务A优先镜像单元第2.1节指定。A系列优选镜像单元特此指定并创建为一系列优选单元。每个系列A优选镜面单元应在所有方面与每个其他系列A优选镜面单元相同。有授权发行不限数量的A系列优选镜像单元。截至任何确定日期， 任何A系列镜像持有人以其本身的身份就A系列优先镜像单位享有的总百分比权益应为0%，因为该术语适用于所有有限合伙人；但是，如果使用该术语仅适用于A系列镜像持有人，则“总百分比权益”应指，就任何日期的A系列优先镜像单位的任何持有人而言，以其本身的身份，该持有人在该日期持有的A系列优先镜像单位数量相对于截至该日期未偿还的A系列优先镜像单位总数的比率（以百分比表示）。有限合伙人相对于该有限合伙人持有的每个A系列优先镜像单位的资本账户余额应等于截至该A系列优先镜像单位首次发行之日的每个A系列优先镜像单位的清算优先权，并应按第2.6节的规定增加。普通合伙人可促使合伙企业在不通知A系列镜像持有人或其他平价单位持有人或其同意的情况下，不时发行额外的A系列优先镜像单位。第2.2节分配。（a）A系列镜像持有人应有权就该持有人所拥有的每个A系列优先镜像单位收取非累积季度现金分配，如普通合伙人宣布的那样，在适用的分配支付日期（如有）与普通合伙人宣布分配的记录日期相对应的适用分配支付日期（如有），金额等于（i）25%和（ii）年费率等于A系列镜像分配率（受本单位指定第2.5节限制）和（iii）A系列镜像清算优先权的乘积。此类分配应为非累积分配。A系列优先镜像单位在少于一个完整分配期的任何期间应支付的分配应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给A系列镜像持有人，因为他们在A系列镜像记录日期纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的名册上，但前提是如果A系列镜像记录日期不是营业日，则宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给A系列镜像持有人，因为他们在紧接该A系列镜像记录日期之前的营业日出现在合伙企业的名册上。（b）只要任何A系列优先镜像单位尚未偿还，在当时的任何分配期内，除非已就（i）A系列优先镜像单位或（ii）OCG A系列优先单位宣布并支付或宣布并分开支付分配，否则，在每种情况下，仅就当时的分配期而言，合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得就其初级单位的分配宣布或支付或分开支付，但在每种情况下，任何Oaktree I允许的分配除外，或回购或分配其收益直接或间接用于实现任何Oaktree I允许的分配。（c）普通合伙人可全权酌情选择支付A系列优先镜像单位的分配，而无需支付任何初级单位的任何分配。（d）如果在任何分配付款日期（或在平价单位的分配付款日期与有关A系列优先镜像单位的分配付款日期不同的情况下，在相关分配期限内的分配付款日期）未对A系列优先镜像单位或任何平价单位全额宣布和支付分配（或适当规定），则在A系列优先镜像单位上宣布的所有分配以及在该分配付款日期应付的所有此类平价单位（或，在平价单位的分配付款日期与分配付款日期不同的情况下，在属于相关分配期内的分配付款日期）应按比例申报，以便此类分配的各自金额应与A系列优先镜像单位上的所有已申报和未支付的每单位分配以及所有未支付的分配（包括任何累积，在该分配付款日期（或在分配付款日期与有关A系列优先镜像单位的分配付款日期不同的情况下）应付的所有平价单位上， 在相关分配期限内的分配支付日）相互承担。（e）不得就任何A系列优先镜像单位宣布或支付或拨出任何分配，如果同时在任何未偿还单位排名的分配支付方面存在任何欠款或违约，则不得就任何A系列优先镜像单位支付分配和资产分配，优先于A系列优先镜像单位，但须遵守此类未偿还单位的任何适用条款。（f）A系列镜像持有人无权获得除本单位指定规定外的任何分派，不论以现金或财产支付，亦无权就任何分派付款（包括任何延迟或放弃的该等付款）获得利息或任何代替利息的款项。（g）合伙企业和有限合伙人打算，根据本条第2.2节支付给A系列镜像持有人的任何部分的分配不得被视为《守则》第707（c）节含义内的“保证付款”，合伙企业和A系列镜像持有人不得采取与该意图不一致的任何立场，除非适用法律发生变化或国内税务局的最终裁定与该意图不一致。第2.3节排名。A系列优先镜像单位在解散事件时支付分配和分配资产方面的排名应：（a）低于合伙企业的所有现有和未来债务以及合伙企业可能授权或发行的任何股本证券，包括优先单位，其条款规定，此类证券在解散事件时支付分配和分配资产方面的排名应高于A系列优先镜像单位；（b）与任何平价单位同等；以及（c）高于任何初级单位。第2.4节可选赎回。（a）尽管本单位指定载有任何相反的规定，在2023年6月15日或之后的任何时间或不时，在受法律可能施加的任何限制的规限下，合伙企业可全权酌情从合法可用的资金中全部或部分赎回A系列优先镜像单位，赎回价格等于每个A系列优先镜像单位的清算优先权加上等于已宣布和未支付的分配（如有）的金额，从紧接赎回日期之前的分配付款日期至，但不包括，兑付日。（b）如果OCG根据（i）控制权变更事件赎回OCG A系列优先单位，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情从合法可用的资金中赎回全部而非部分A系列优先镜像单位，赎回价格等于每个A系列优先镜像单位25.25美元加上等于此类A系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（ii）A系列税务事件，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情决定，从合法可用的资金中全部而非部分赎回A系列优先镜像单位，赎回价格等于每A系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类A系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（iii）评级机构事件，然后合伙企业可以在普通合伙人的
全权酌情从合法可用的资金中赎回全部而非部分A系列优先镜像单位，赎回价格等于每A系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类A系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额。（c）在不限制本条第2.4条（b）款的情况下，如合伙企业须于任何订定赎回A系列优先镜像单位的日期或之前，将一笔足以赎回要求赎回的A系列优先镜像单位的资金存入任何银行或信托公司作为信托基金，或存入为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户，向该银行或信托公司（如适用）发出不可撤销的指示和授权，在确定的赎回日期或普通合伙人可能确定的较早日期及之后向各自的A系列镜像持有人支付其赎回价格，则自该存款之日起及之后（尽管在确定的赎回日期之前），该等A系列优先镜像单位将被视为已赎回，而该等存款将被视为构成向该等A系列优先镜像单位的持有人全额付款，且自该存款日期起及之后，该等A系列优先镜像单位将不再被视为未偿还，其持有人将不再是该等A系列优先镜像单位的单位持有人，且根据本单位指定、合伙协议或其他方式，除仅有权在赎回日或合伙企业可能确定的较早日期从上述银行或信托公司，或为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户收取该等A系列优先镜像单位的赎回价款而不计利息外，不得享有与此相关的权利。（d）A系列镜像持有人无权要求赎回任何A系列优先镜像单位。第2.5节。A系列镜像分发率。如果根据OCGTERM3 A系列优先份额指定的第2.5节的规定，由OCG发行的OCG A系列优先份额上的年化分配率应有所增加，则A系列镜像分配率应自TERM3 A系列优先份额指定第二条规定的同日开始增加相同数量。第2.6节拨款。在实施合伙协议第五条规定的分配之前，财政年度的普通收入毛额应根据每个持有人对其A系列优先镜像单位的总百分比权益，按比例特别分配给A系列优先镜像单位的持有人，金额等于（i）在该财政年度根据本单位指定第2.2节就A系列优先镜像单位分配的现金金额和（ii）超出部分（如有）之和，根据本单位指定第2.2节在以往所有财政年度分配给A系列优先镜像单位的现金数额超过以往所有财政年度根据本第2.6节分配给A系列镜像持有者的普通收入毛额的数额。如果一个财政年度的普通收入毛额不足以根据前一句分配给A系列镜像持有人和任何其他平价单位的持有人，则普通收入毛额应根据在该财政年度分别就A系列优先镜像单位和此类平价单位支付的分配金额，按比例分配给该财政年度的A系列镜像持有人和平价单位持有人。第2.7节投票。尽管在合伙协议或法案中有任何相反的规定，并且除本2.7节规定的情况外，A系列优先镜像单位不应拥有任何相对的、参与的、可选的或其他投票、同意或批准权利或权力，并且采取任何合伙行动或不作为不需要A系列镜像持有人的投票、同意或批准。第2.8节清算权。（a）在发生任何解散事件时，在根据合伙协议第9.03节支付或提供合伙企业的负债（包括此类解散事件的费用）并满足A系列优先镜像单位的所有优先债权后，A系列镜像持有人有权在就初级单位进行任何资产支付或分配之前，从合伙企业的资产或其可用于分配给有限合伙人的收益中获得收益， 根据合伙协议第9.03节，等于（x）A系列镜像清算优先权和（y）其资本账户中的正余额（在此种正余额可归因于A系列优先镜像单位的所有权并在考虑到根据本单位指定第2.6节为发生解散事件的纳税年度向A系列镜像持有人分配的普通收入毛额后）中较小者的分配，根据每个A系列镜像持有者根据本节2.8（a）有权获得的全部各自可分配金额，按比例分配。（b）一旦发生解散事件，在每个A系列镜像持有人收到相当于其资本账户中正余额的付款后（在此种正余额可归因于A系列优先镜像单位的所有权的范围内，并在考虑到根据第2.6节为发生解散事件的纳税年度分配给A系列镜像持有人的普通收入毛额后），该A系列镜像持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。（c）如果合伙企业在解散事件时可供分配的资产不足以全额支付应付给A系列镜像持有人和所有其他未偿还平价单位（如有）的持有人的总额，则应根据每个此类有限合伙人根据本条第2.8款有权获得的各自可分配的全部金额，按比例将此类资产分配给A系列镜像持有人和此类平价单位的持有人。（d）本条第2.8条不得理解为有权在发生解散事件时向A系列镜像持有人支付任何款额，直至任何类别或系列单位排名的持有人就解散事件时的资产分配而言，优先于A系列优先镜像单位已获得该等类别或系列单位有权获得的所有款额。（e）就本条第2.8节而言，解散事件不得视为与（i）Oaktree Operating Group的成员为存续人或由该交易组成的人并已明确承担A系列优先镜像单位项下的所有义务的基本全部合并或基本全部出售有关，（ii）合伙企业的出售或处分（无论是通过合并，合并或出售其全部或几乎全部资产），如果此类出售或处置不是基本上全部合并或基本上全部出售，（iii）如果根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条，合伙企业不构成OCG的“重要子公司”，则该合伙企业的出售或处置，（iv）凡OCG A系列优先单位已根据OCG经营协议的条款获得全额赎回的事件，或如已发出赎回OCG A系列优先单位的适当通知且足以支付所有要求赎回的TERM3 A系列优先单位的赎回价款的资金已根据OCG经营协议的条款拨出用于支付，（v）合伙企业的资产就其清算、解散或清盘进行的交易，立即向Oaktree Operating Group的另一名成员捐款，该成员明确承担A系列优先镜像单位下的所有义务，以及（vi）就合伙企业、许可转让或许可重组（（（i）至（vi）中的任何一项，“解散例外”）。（f）在合伙企业清算、解散或清盘（包括解散事件）的情况下，合伙企业不得就其初级单位申报或支付或分开付款，除非所有未偿还的A系列优先镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。尽管有上述规定，此类限制不适用于或在（i）解散例外情况或（ii）OCG A系列优先单位已根据OCG LLC协议的条款获得全额赎回的事件时，或者在已发出赎回OCG系列A优先单位的适当通知且足以支付所有要求赎回的OCGTERM3 A系列优先单位的资金已由OCG或其代表根据OCG经营协议的条款进行支付的情况下。第2.9节A系列镜架没有义务。尽管合伙协议中有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受弥偿人均不得对A系列镜像持有人承担任何义务或责任。第2.10节修正和豁免。尽管有《合伙协议》第11.12节的规定， 第二条的规定可以由普通合伙人采取行动修改、补充、放弃或修改，而无需征得任何其他有限合伙人的同意。第三条杂项第3.1节冲突。凡本单位指定的任何条款与合伙协议冲突或不一致，本单位指定的条款应予控制。第3.2节管辖法律。本单位指定应受适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律的管辖和解释。第3.3节可分割性。本单位指定的任何规定在任何方面无效、违法或不可执行的，不影响本单位指定其余规定的有效性、合法性和可执行性。【页数剩余部分故意留空】作为证明，双方当事人已促使本单位指定正式签署并交付，均截至上述第一个日期。
关于B系列优选镜像单元1 071565-0087-16881-Active.27041975.8 OAKTREE CAPITAL I，L.P.关于B系列优选镜像单元的单元指定此单元指定（可能会不时修订、补充或重述，此“单元指定”），日期为2018年8月9日，由Oaktree Capital I，L.P.（“合伙企业”）作出。本单位指定中使用但未定义的大写术语应具有截至2018年5月17日经单位指定就A系列优先镜像单位修订的截至2018年5月17日的合伙企业第二次经修订和重述的有限合伙协议中这些术语所赋予的含义（以及可能不时进一步修订、补充或重述的“合伙协议”）。鉴于根据合伙协议第7.01节，OCM Holdings I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为合伙企业的普通合伙人（“普通合伙人”），有权根据普通合伙人不时确定的程序，建立和发行其他类别、任何此类类别的一个或多个系列，或由普通合伙人确定的具有此类指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和系列单位）的其他合伙证券；然而，根据合伙协议第11.12条，普通合伙人可在未经任何有限合伙人或任何其他人书面同意的情况下，修订、补充、放弃或修改合伙协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录与此相关可能需要的任何文件，以反映普通合伙人认为与合伙企业的任何类别或系列股权的创建、授权或发行有关的任何必要或适当的任何修订、补充、放弃或修改；而鉴于，根据合伙协议的上述章节，普通合伙人认为将B系列优先镜像单位指定为新的优先单位类别并符合合伙企业及其有限合伙人的最佳利益是可取的，并且本单位指定中规定的B系列优先镜像单位的条款已根据合伙协议获得正式批准；因此，普通合伙人特此根据此处规定的条款和条件批准并授权此单位指定。第一条定义第1.1节定义。以下定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本单位名称中使用的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。“2011年激励计划”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的2011年橡树资本，LLC股权激励计划及任何后续或类似计划。“营业日”是指不是纽约市银行机构被授权或法律要求关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。“控制”是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“控制权变更事件”具有OCG B系列优选单位名称中规定的含义。2“解散事件”是指根据合伙协议第9.02条导致合伙企业解散的事件。“解散例外”具有本单位名称第2.8节规定的含义。“分配付款日期”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，就B系列优先镜像单元而言，于2018年12月15日开始。“分配期”是指从（包括）分配付款日期到（但不包括）下一个分配付款日期的期间，但B系列优先镜像单位的初始分配期应于8月9日开始并包括在内， 2018.“普通总收入”是指合伙企业的总收入，不包括《守则》第1221条所定义的“资本资产”出售或交换的任何总收入。分配给B系列镜像持有人的普通收入毛额应包括该财政年度每个普通收入毛额合伙项目的按比例份额，按照每个此类持有人相对于该持有人的B系列优先镜像单位的总百分比权益。“受偿人”指根据合伙协议第10.02条有权获得合伙企业赔偿的任何人。“初级单位”是指合伙企业在2018年8月9日之后可能发行的普通单位和任何其他股本证券，就分配的支付而言，低于B系列优先镜像单位。“Oaktree I Permitted Distribution”指以下各项：（A）根据于2018年8月9日生效的合伙协议条款分配税收分配金额，（B）为履行相关纳税义务而根据2011年股权激励计划授予的基于股权的奖励的净单位结算（C）就根据交换协议将OCGH的单位交换为OCG的普通单位或其子公司的普通单位，（d）根据与现任或前任高级管理人员、雇员或服务伙伴就提供个人服务善意订立的看跌期权或看涨期权安排进行购买，（e）就其在OCG子公司的“积分”权益向现任或前任高级管理人员、雇员或服务合作伙伴分配激励薪酬，（f）直接或间接向OCG、其子公司或OCGH进行分配，以使OCG、其子公司或OCGH能够支付费用或履行其他义务（有关分配的义务或购买初级证券的义务除外，否则不会被允许分配），（g）根据2018年8月9日生效的《OCG经营协议》的规定赎回普通单位，（h）与在适用的分配期开始前与第三方金融机构订立的善意远期购买或加速单位回购安排的结算有关的购买，（i）就赎回或转换可转换票据或可转换优先股或订立或结算看涨期权而支付的款项，债券对冲和/或认股权证以对冲OCG与发行可转换票据或可转换优先股有关的风险，（J）以初级单位或OCGH单位支付的分派，或以初级单位或OCGH单位交换初级单位或期权、认股权证或认购或购买初级单位的权利，或以基本上同时出售初级单位的收益直接或间接支付的分派或购买，以及（K）直接或间接向OCGH或其继任者进行的分派，以使其能够（1）就任何未偿还的OCGH股权价值单位进行分派，及（2）购买根据该等单位持有人行使的任何认沽权而将权益价值单位进行资本重组的任何OCGH单位。“Oaktree Operating Group”是指，就本单位指定而言，（a）截至2018年8月9日，Oaktree Capital I，L.P.、Oaktree Capital II，L.P.、Oaktree Capital Management，L.P.、Oaktree Investment Holdings，L.P.及Oaktree AIF Investments，L.P.各自为特拉华州有限合伙企业，Oaktree Capital Management（Cayman），L.P.为开曼群岛豁免有限合伙企业，及（b）由OCG董事会不时指定为Oaktree Operating Group一部分的任何其他OCG附属公司（不论现时是否现有或其后成立），且该附属公司（i）作为或控制OCG或其附属公司管理的投资基金的普通合伙人和投资顾问，或（ii）持有其他实体的权益或为OCG产生收入的投资。3“OCG”指特拉华州一家有限责任公司橡树资本，LLC或其任何继承者。“OCG经营协议”指日期为2018年5月17日的OCG经修订及重列的第四份经营协议，其可能会不时修订、补充或重列。“OCG B系列优先股”是指具有OCG B系列优先股指定中规定的指定、权利、权力和优惠的OCG 6.550% B系列优先股。「 OCG B系列优先单位指定」指OCG于 2018年8月9日作出的B系列优先单位指定（其可能会不时修订、补充或重述）。“平价单位”是指合伙企业已授权或发行或可能授权或发行的任何合伙单位，包括优先股， 条款规定，此类证券在支付分配和在解散事件时分配资产方面应与B系列优先镜像单位享有同等地位。截至2018年8月9日，有7,200，000个A系列优先镜像单位未偿还，A系列优先镜像单位是合伙企业截至该日期唯一的未偿还单位，属于平价单位。“合伙协议”具有序言中阐述的含义。“许可重组”是指（i）自愿或非自愿清算、解散或清盘合伙企业的任何子公司，或在根据本协议允许合伙企业在有或无普通合伙人批准的情况下将其资产转换、合并或转让给另一实体的条款将合伙企业重组为另一有限合伙企业时，或（ii）重组或其他交易，其中合伙企业的继承人向B系列镜像持有人发行股本证券，其权利、权力和优先权与权利基本相似，B系列优先镜像单位的权力和优惠根据本协议的规定，允许合伙企业在没有普通合伙人批准的情况下这样做。“允许转让”是指以现金、股本份额、证券或其他对价出售、转让、交换或转让合伙企业的全部或几乎全部财产或资产，或将合伙企业与任何其他实体合并、合并或合并为任何其他实体，或将任何其他实体与合伙企业合并、合并或合并为任何其他实体。“评级机构事件”具有OCG B系列优选单位认定中阐述的含义。“高级管理人员”具有OCG B系列优选单位指定中规定的含义。“B系列镜分发率”是指6.550%。“B系列镜架”是指B系列首选镜架单元的持有人。“B系列镜像清算优先”是指每个B系列优先镜像单位25.00美元。“B系列镜像清算价值”是指B系列镜像清算优先以及已宣布和未支付的分配（如果有的话）到但不包括B系列优先镜像单位上的解散事件日期的总和。“B系列镜像记录日期”指，就任何分配付款日期而言，分别于紧接有关的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日分配付款日期之前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日（视情况而定）。无论特定的B系列镜像记录日期是否为营业日，这些B系列镜像记录日期均应适用。B系列镜像记录日期应构成B系列优先镜像单位的记录日期，以便在B系列优先镜像单位上进行分配。“B系列优先镜像单元”是指被指定为6.550% B系列优先镜像单元的优先单元，具有本单元指定中规定的指定、权利、权力和偏好。
4“B系列税务事件”具有B系列优选单位指定中规定的含义。“基本上全部合并”是指合伙企业与另一人或与另一人合并或合并，在一项或一系列相关交易中，将导致合伙企业的全部或基本上全部合并资产作为一个整体直接或间接转让或以其他方式处置给紧接该交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。“基本全部出售”是指在一项或一系列相关交易中，直接或间接将合伙企业的全部或基本全部资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不是Oaktree Operating Group成员的人。“单位定点”具有序言部分阐述的含义。第二条B系列的条款、权利、权力、优惠和义务优先采用镜像单元第2.1节指定。B系列优选镜像单元特此指定并创建为一系列优选单元。每个B系列优选镜面单元应在所有方面与所有其他B系列优选镜面单元相同。有授权发行不限数量的B系列优选镜像单元。截至任何确定日期，任何B系列镜像持有人以其身份就B系列优先镜像单位享有的总百分比权益应为0%，因为该术语适用于所有合作伙伴；但如果该术语仅适用于B系列镜像持有人，则“总百分比权益”应指，就任何日期以其身份的B系列优先镜像单位持有人而言，该持有人在该日期持有的B系列优先镜像单位数量相对于截至该日期未偿还的B系列优先镜像单位总数的比率（以百分比表示）。有限合伙人相对于该有限合伙人持有的每个B系列优先镜像单位的资本账户余额应等于该B系列优先镜像单位最初发行之日的每个B系列优先镜像单位的清算优先权，并应按第2.6节的规定增加。普通合伙人可促使合伙企业不时在不通知B系列镜像持有人或其他平价单位持有人或其同意的情况下，发行额外的B系列优先镜像单位。第2.2节分配。（a）B系列镜像持有人应有权就该持有人所拥有的每个B系列优先镜像单位收取非累积季度现金分配，如普通合伙人宣布的那样，在适用的分配支付日，对应于普通合伙人宣布分配的记录日期（如有），金额等于（i）25%和（ii）等于B系列镜像分配率（受本单位指定第2.5节限制）和（iii）B系列镜像清算优先权的年费率的乘积。此类分配应为非累积分配。在2018年8月9日开始的分配期内，B系列优先镜像单位在少于一个完整分配期的任何期间内应支付的分配应根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给B系列镜像记录日期的B系列镜像持有人，因为他们在B系列镜像记录日期的纽约市时间营业结束时出现在合伙企业的登记册上，但前提是如果B系列镜像记录日期不是营业日，则宣布的分配将在相关分配付款日期之前支付给B系列镜像持有人，因为他们在紧接该B系列镜像记录日期之前的营业日的营业结束时出现在合伙企业的登记册上。（b）只要任何B系列优先镜像单位尚未偿还，在当时的任何分配期间，除非已就（i）B系列优先镜像单位或（ii）OCG B系列优先单位宣布并支付或宣布并拨出分配款项，否则，在每种情况下，仅就该当时的分配期间，合伙企业不得回购其普通单位或任何初级单位，也不得就其初级单位的分配宣布或支付或拨出付款，但在每种情况下，任何Oaktree I允许的分配除外，或回购或分配其收益直接或间接用于实现任何Oaktree I允许的分配。5（c）普通合伙人可全权酌情决定， 选择在B系列优先镜像单元上支付分配，而无需在任何初级单元上支付任何分配。（d）在任何分配付款日期（或在平价单位的分配付款日期与有关B系列优先镜像单位的分配付款日期不同的情况下，在相关分配期限内的分配付款日期）未对B系列优先镜像单位或任何平价单位全额宣布和支付分配款项时，在B系列优先镜像单位上宣布的所有分配款项以及在该分配付款日期应付的所有该等平价单位（或，在平价单位的分配付款日期与分配付款日期不同的情况下，在属于相关分配期内的分配付款日期）应按比例申报，以便此类分配的相应金额应与B系列优先镜像单位上的所有已申报和未支付的每单位分配以及所有未支付的分配（包括任何累积）相互承担相同的比例，在该分配支付日（或在分配支付日与B系列优先镜像单位有关的分配支付日不同的情况下，在相关分配期限内的分配支付日）应付的所有平价单位上相互承担。（e）不得就任何B系列优先镜像单位宣布或支付或拨出任何分配，如果同时在任何未偿还单位排名的分配支付方面存在任何欠款或违约，就解散事件时优先于B系列优先镜像单位的分配和资产分配而言，但须遵守此类未偿还单位的任何适用条款。（f）除本单位指定规定外，B系列镜像持有人无权获得任何分派，不论以现金或财产支付，亦无权就任何分派付款（包括任何延迟或放弃的该等付款）获得利息或任何代替利息的款项。（g）合伙企业和有限合伙人打算，根据本条第2.2款支付给B系列镜像持有人的任何部分的分配均不得被视为《守则》第707（c）条含义内的“保证付款”，合伙企业和B系列镜像持有人不得采取与此种意图不一致的任何立场，除非适用法律发生变化或国内税务局的最终裁定与此种意图不一致。第2.3节排名。B系列优先镜像单位在解散事件时支付分配和分配资产方面的排名应为：（a）低于合伙企业的所有现有和未来债务以及合伙企业可能授权或发行的任何股本证券，包括优先单位，其条款规定，此类证券在解散事件时支付分配和分配资产方面的排名应高于B系列优先镜像单位；（b）与任何平价单位同等；（c）高于任何初级单位。第2.4节可选赎回。（a）尽管本单位指定中有任何相反的规定，在2023年9月15日或之后的任何时间或不时，在受法律可能施加的任何限制的规限下，合伙企业可全权酌情从合法可用的资金中全部或部分赎回B系列优先镜像单位，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位的清算优先权加上等于已宣布和未支付的分配（如有）的金额，从紧接赎回日期之前的分配付款日期至，但不包括，兑付日。（b）如果OCG根据（i）控制权变更事件赎回OCG B系列优先单位，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情从合法可用的资金中全部而非部分赎回B系列优先镜像单位，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位25.25美元加上等于此类B系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（ii）B系列税务事件，则合伙企业可由普通合伙人全权酌情决定，从合法可用的资金中赎回B系列优先镜像单位的全部但不是部分，赎回价格等于每个B系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类B系列优先镜像单位已宣布和未支付的分配的金额；（iii）如果发生评级机构事件，则合伙企业可以根据普通合伙人的6个全权酌情决定权，赎回B系列优先镜像单位的全部但不是部分， 从合法可用的资金中，赎回价格等于每B系列优先镜像单位25.50美元加上等于此类B系列优先镜像单位已申报和未支付的分配的金额。（c）在不限制本条第2.4条（b）款的情况下，如果合伙企业应在任何确定的赎回B系列优先镜像单位的日期或之前，将足以赎回要求赎回的B系列优先镜像单位的资金存入任何银行或信托公司作为信托基金，或存入为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户，向该银行或信托公司（如适用）发出不可撤销的指示和授权，在规定的赎回日期或普通合伙人可能确定的较早日期及之后向各自的B系列镜像持有人支付其赎回价格，然后，自该存款日期（尽管在确定的赎回日期之前）起及之后，该等所谓的B系列优先镜像单位将被视为已赎回，而该存款将被视为构成向该等B系列优先镜像单位的持有人全额付款，且自该存款日期起及之后，该等B系列优先镜像单位将不再被视为未偿还，而该等B系列优先镜像单位的持有人将不再是该等B系列优先镜像单位的单位持有人，且根据本单位指定、合伙协议或其他方式，除仅有权在赎回日或合伙企业可能确定的较早日期从上述银行或信托公司，或为普通合伙人或合伙企业的利益和/或控制的账户收取该等B系列优先镜像单位的赎回价款而不计利息外，不得享有与此相关的权利。（d）B系列镜像持有人无权要求赎回任何B系列优先镜像单位。第2.5节。B系列镜面分发率。如果根据OCGTERM3 B系列优先份额指定的第2.5节的规定，由OCG发行的OCG B系列优先份额上的每年分配率应有所增加，则B系列镜像分配率应自TERM3 B系列优先份额指定的第二条规定的同日开始增加相同数量的分配率。第2.6节拨款。在实施合伙协议第五条规定的分配之前，财政年度的普通收入毛额应根据每个持有人对其B系列优先镜像单位的总百分比权益，按比例特别分配给B系列优先镜像单位的持有人，金额等于（i）在该财政年度内根据本单位指定第2.2节就B系列优先镜像单位分配的现金金额和（ii）超出部分（如有）之和，根据本单位指定第2.2节在以往所有财政年度就B系列优先镜像单位分配的现金数额超过以往所有财政年度根据本第2.6节分配给B系列镜像持有者的普通收入毛额的数额。如果一个财政年度的普通收入毛额不足以按照前一句分配给B系列镜像持有者和任何其他平价单位的持有者，则普通收入毛额应根据B系列优先镜像单位和此类平价单位分别在该财政年度支付的分配金额，按比例分配给该财政年度的B系列镜像持有者和平价单位持有者。第2.7节投票。尽管在合伙协议或法案中有任何相反的规定，并且除本2.7节规定的情况外，B系列优先镜像单位不应拥有任何相对的、参与的、可选的或其他投票、同意或批准权利或权力，并且B系列镜像持有人的投票、同意或批准不应成为采取任何合伙行动或不作为的必要条件。第2.8节清算权。（a）在发生任何解散事件时，在根据合伙协议第9.03节支付或提供合伙企业的负债（包括此类解散事件的费用）并满足B系列优先镜像单位的所有优先债权后，B系列镜像持有人有权在就初级单位进行任何资产支付或分配之前，从合伙企业的资产或其可用于分配给有限合伙人的收益中获得收益， 根据合伙协议第9.03节，等于（x）B系列镜像清算优先权和（y）其资本账户中的正余额（在此种正余额可归因于B系列优先镜像单位的所有权并在考虑到根据本单元7指定第2.6节为发生解散事件的纳税年度分配给B系列镜像持有人的普通收入毛额后）中较小者的分配，根据每个B系列镜像持有者根据本节2.8（a）有权获得的全部各自可分配金额，按比例分配。（b）一旦发生解散事件，在每个B系列镜像持有人收到相当于其资本账户中正余额的付款后（在此种正余额可归因于B系列优先镜像单位的所有权的范围内，并在考虑到根据第2.6节为解散事件发生的纳税年度向B系列镜像持有人分配的普通收入毛额后），该B系列镜像持有人将无权进一步参与合伙企业的任何资产分配。（c）如果合伙企业在解散事件时可供分配的资产不足以全额支付应付给B系列镜像持有人和所有其他未偿还平价单位（如有）的持有人的总额，则应根据每个此类有限合伙人根据本条第2.8款有权获得的各自可分配的全部金额，按比例将此类资产分配给B系列镜像持有人和此类平价单位的持有人。（d）本条第2.8条不得理解为使B系列镜像持有人有权在解散事件发生时获得任何款额，直至任何类别或系列单位排名的持有人，就解散事件时的资产分配而言，优先于B系列优先镜像单位已获得该等类别或系列单位有权获得的所有款额。（e）就本条第2.8节而言，解散事件不得视为与（i）Oaktree Operating Group的一名成员为尚存的人或由该交易组成的人并已明确承担B系列优先镜像单位项下的所有义务的基本全部合并或基本全部出售有关，（ii）合伙企业的出售或处分（无论是通过合并，合并或出售其全部或几乎全部资产），如果此类出售或处置不是基本上全部合并或基本上全部出售，（iii）如果根据SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条，合伙企业不构成OCG的“重要子公司”，则该合伙企业的出售或处置，（iv）任何事件，其中OCG B系列优先单位已根据OCG经营协议的条款获悉数赎回，或倘已发出赎回OCG B系列优先单位的适当通知且足以支付所有要求赎回的TERM3 B系列优先单位的赎回价款的资金已根据OCG经营协议的条款拨出款项，（v）合伙企业的资产就其清算、解散或清盘进行的交易，立即向Oaktree Operating Group的另一成员提供捐款，该成员明确承担B系列优先镜像单位下的所有义务，以及（vi）关于合伙企业、许可转让或许可重组（（任何（i）至（vi），“解散例外”）。（f）在合伙企业清算、解散或清盘（包括解散事件）的情况下，合伙企业不得就其初级单位申报或支付或分开付款，除非所有未偿还的B系列优先镜像单位的未偿还清算优先权已通过赎回或其他方式偿还。尽管有上述规定，此类限制不适用于或在（i）解散例外情况或（ii）OCG B系列优先单位已根据OCG LLC协议的条款获得全额赎回的事件时，或者如果已就OCG B系列优先单位发出适当的赎回通知，且足以支付所有要求赎回的OCG B系列优先单位的赎回价格的资金已由OCG或其代表根据OCG运营协议的条款拨出用于支付。第2.9节B系列镜架不承担任何责任。尽管合伙协议中有任何相反的规定，在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受弥偿人均不对B系列镜像持有人承担任何责任或义务。第2.10节修正和豁免。尽管有《合伙协议》第11.12节的规定， 第二条的规定可以由普通合伙人采取行动修改、补充、放弃或修改，而无需征得任何其他有限合伙人的同意。
8第三条杂项第3.1节冲突。本单位指定的任何条款如与合伙协议发生冲突或不一致，由本单位指定的条款控制。第3.2节管辖法律。本单位指定应受适用于所订立和将完全在其中履行的协议的特拉华州法律的管辖和解释。第3.3节可分割性。如果本单位指定的任何规定在任何方面无效、违法或不可执行，有效性， Legalityandenforceabilityoftheremainingprovisionscontainedhereshallnotbeaffectedthrough. [ remainderofpageintentionallyleftblank. ] ExhibitFillustrativeExamples – classTUnitsDistributionsandIncomeTaxAllocationsWEIL：\ 100147853 \ 7 \ 29711.0290ExhibitFillustrativeExamples – classTUnitsDistributionsandIncomeTaxAllocationsInputs2024CEV-Illustrative65.00 $ assumedTaxDistributionRate48 % Oakt$ 5.2 600 $ 2.4500 $ 2.6700 $ TotalClassTunits2,000，0002,000，0002,000，0002,000，0002,000，0002,000，000,000，000TotalSections4.07（g）（i）&（iii）现金分配[ L ] 2,720，000 $ 4,120，000 $ 5,160，000 $ 10,520，000 $ 4,900，000 $ 5,340，000 $ cashtoAllPartners202520262027202820292030OCGH [（I-L）xC ] 198,146，741 $ 231,367，785 $ 256,046，274 $ 383,235，411 $ 249,876，652 $ 260,317，551 $ Brookfield/OEP [（I-27 $ OEUIncome = Sections4.07（g）（i）&（iii）2,720，000 $ 4,120，000 $ 5,160，000 $ 10,520，000 $ 4,900，000 $ 5,340，000 $ OEUTotalshareoftaxableIncome2,720，000 $ 4,120，000 $ 7,827，835 $ 14,309，286 $ 10,739，382 $ 13,534，127 $ OEUshareofunrealizedgain [ M-R ]-$-$ 16,752，165 $ 6,150，714 $ 11,900，618 $ 14,625，873 $ Total“income”allocation2,720，000 $ 4,120，000 $ 24,5