图表10.3

本优先有抵押可换股承兑票据（“票据”）及于转换时可发行的证券尚未根据经修订的1933年证券法、香港特别行政区法律、英属维尔京群岛法律或任何其他司法管辖区的证券法注册，且不得提呈发售出售、转让或转让，除非（i）根据该等法律所作的登记或豁免，或（ii）在没有该等登记的情况下符合适用的证券法。本票据乃根据（其中包括）与本票据连日期的制造商、集团母公司及持有人之间对贷款及担保协议（“贷款协议”）的若干豁免及修订第1号而发行，其中持有人有权将其“附表2贷款”中最多1,000,000美元兑换为集团母公司（贷款协议项下Maker义务的承付人）的普通股。

高级有抵押可转换本票

播思香港有限公司，一间根据香港法例注册成立的有限公司，注册编号1151010，其主要营业地点为香港九龙观塘盛业街7号传奇大厦21楼B办公室（“Maker”），承诺于12月17日向Delaware Limited Partnership（“持有人”）Growth V，L.P.支付本金总额100万美元（“本金额”），2023年或紧随根据贷款协议正在持续的违约事件发生后或于附表2贷款到期日的持有人要求。本文中使用但未定义的大写术语与经修订的贷款协议中赋予它们的含义一起使用。贷款协议的条款适用于本票据，并以引用方式并入本文，无论贷款协议当时是否生效，持有人均应享有其条款的利益。贷款协议项下的所有Maker义务，包括本票据项下的义务，均由Borqs International Holding Corp无条件担保，Borqs International Holding Corp是一家开曼群岛公司，其开曼实体为Maker的直接母公司No.192127。组父级按第14节的规定加入本说明。

1.付款。

（a）根据本协议须支付的利率为每年12.00%，须按贷款协议附表第1条所载的基准按月支付。本票据的任何应计及未付利息将于所有本金到期及须予支付之日到期及须予支付，不论于附表2贷款到期日到期及须予支付，方式为本票据第3条所载的加速或转换。

（b）付款须以美国的法定货币以即时可动用的资金支付，并须首先贷记入累算利息，然后到期应付，其余款项则适用于本金。本票据可在贷款协议所允许的范围内预付，但须同时向本协议所指明的持有人发出“预付令状”。

2.排名。本票据及根据本协议须支付的所有本金、利息及其他款项（如有的话），除对贷款协议所指名的高级贷款人的债务外，须排在对所有其他作出人、借款人及集团母公司债务的优先受付权之上，只要欠高级放贷人的债务仍未偿还。

3.改划。

（a）本票据可于持有人选择后随时转换为集团母公司普通股（“转换股份”）。

（b）本票据可转换为兑换股份的基准为美元兑美元，兑换价相等于每股4.79元（“兑换价”），以致倘将本票据全数转换为208,768股兑换股份。

（c）集团母公司在接获持有人的转换通知后，须安排（而制造商须促使）由集团母公司或制造商支付费用，以持有人的名义发出并交付予持有人一份证明书，持有人在转换时有权获得的转换股份的证明书或其他证据。

（d）集团母公司须在其法定但未发行股本中预留及保留足够数目的换股股份，以不时将本票据转换为换股股份。集团母公司将不会透过修订其组织章程大纲、股东或集团母公司与其投资者之间的其他协议，或透过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券、股息或以其他方式派发现金或财产，或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行根据本条例须由制造商及集团母公司遵守或履行的任何条款，但在任何时候均会真诚地协助执行本条例的所有条文，及采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的转换权，使其免受损害。

4.预付款项。本附注可按贷款协议附表2所载的基准预付，但须明确受集团母公司同期发行一份或多份以持有人为受益人的认股权证（该认股权证，即“转换认股权证”）所规限，以按已预付票据的美元金额按转换价收购该数目的转换股份。转换权证的形式及实质内容应与本说明所附转换权证的形式大致相同，为“附件一”。

5.转换调整数。

（a）调整。本说明可转换的依据，须不时按照本条作出调整。

（b）细分、组合及股票股息。倘集团母公司须随时以分拆或其他方式将其与换股股份属同一类别的证券细分为更多数目的换股股份，或就任何换股股份发行额外集团母公司证券作为股息、红股发行或其他方式，紧接该等拆细或股份股息或红股发行前生效的换股价（及/或换股股份数目）须按比例减少。反之，如果集团母公司的转换股份应合并为数目较少的集团母公司证券，则紧接该合并前有效的转换价格（及/或转换股份数目）应按比例增加。

（c）重新分类、交换、替换等。在任何重新分类、交换、替代或其他事件导致转换股份的数目及/或类别改变时，持有人有权于转换本票据时收取，如果在紧接此类重新分类、交换、替代或其他事件发生之前，本票据已被转换，持有人将会收到的证券和财产的数量和种类，以换取转换时发行的证券。集团母公司或其继承人须迅速向持有人发出证明书，列明该等新证券或因该等重新分类、交换而于兑换或行使本票时可予发行的其他财产的数目及种类，因交换或行使本票据而导致可发行证券的数目及/或类别及系列改变的替代或其他事件。证书应规定调整（由集团母公司董事会善意确定，如贷款协议中所定义的“董事会”），该调整应在实际可行的范围内尽可能接近于本条第5款规定的调整，包括但不限于，换股价及换股股份数目的调整。本条第5（c）款的规定同样适用于连续的改叙、调换、替换或其他类似事件。

（d）记录日期等通知，如果集团母公司应:

（1）就任何权益宣布或建议宣布任何股息，不论是否以现金、财产、股票或其他证券支付，亦不论是否以定期现金股息支付，或

（2）要约出售集团母公司的任何额外证券，或

（3）实施或批准集团母公司资本的任何重新分类、交换、替代或资本重组，包括其未偿还单位的任何细分或组合，或将集团母公司与另一法团合并或合并，或将其全部或实质上全部资产出售予另一法团，或进行清盘解散或清盘（包括为债权人的利益而进行的转让），或

（4）向登记权持有人提供参与集团母公司证券的任何公开发售或登记的机会，则集团母公司须就该等事件给予持有人:

（i）就上文第（1）或（2）款所提述的事宜，在最少10（10）天前发出书面通知，述明集团母公司的簿册须予关闭或须就该股息或要约作出纪录的日期，或就以上第（3）款所述事项决定表决权；及

（二）就上文第（3）款所述事项而言，应至少提前十（10）天书面通知上述事项的发生日期。上述第（1）款所指的通知，亦须指明如属任何该等股息，单位持有人有权享有该等股息的日期及该等股息的条款，而按照第（2）款发出的通知，亦须指明单位持有人有权将其单位兑换为证券或其他财产的日期，而该等证券或财产是在上述重组、重新分类、交换、替换、合并、合并或出售（视属何情况而定）时可交付的，以及这种交换的条件。每份该等书面通知须以邮资已付的头等邮件方式发出，地址为持票人地址，并以本票持有人为收件人；及

（iii）如属上文第（4）款所提述的事宜，则与给予或规定给予该等登记权持有人的通知相同。

（e）联委会的调整。如果发生任何不属于本节所用通用术语范围的事件（如合并，合并或重组），但一般在认股权证中作出调整条文的理据范围内，以维持本票据及换股股份相对于与换股股份属同一类别及系列的其他证券持有人的经济价值，则董事会须就该等条文的适用作出调整，使该等事件对持有人的权利及经济的影响，相对于与该项转换属同一类别及系列的证券的其他持有人的权利及经济而言，不会处于不利地位股票，大体上。

（f）主席团成员关于调整的说明。每当转换价格须按本条第5款的规定调整时，集团母公司须随即向其在英属维尔京群岛的注册代理人办事处提交一份声明，连同一份副本，送交本条例第11条所列的持有人通知方，由Maker或Group母公司（视属何情况而定）的首席执行官或首席财务官签署，合理详细地显示需要作出该等调整的事实，以及该等调整后将生效的换股价。

（g）发行转换权益以外的证券。如在任何时间，由于依据第5条作出的任何调整，持有人其后有权收取集团母公司的任何证券（转换股份除外），其后，在兑换本票据时如此应收的该等其他证券的数目，须不时按与第5条所载有关换股股份的条文相若的方式及条款作出调整。

5.违约事件。倘贷款协议项下已发生违约事件（不论于该违约事件发生时任何特定贷款是否未偿还）或任何其他贷款文件项下已发生违约事件（每项均为“违约事件”），则违约事件须当作已根据本附注发生。

6.无抵销权。集团母公司不得将股东应付或声称应付予集团母公司的任何款项，抵销根据本附注应付予股东的款项。

7.费用和开支。集团母公司承诺支付持有人因强制执行本附注项下持有人权利及收取本附注项下任何应付款项而产生的所有合理成本及开支，包括合理律师费。集团母公司特此放弃违约通知、提示通知或要求付款通知、抗辩通知或不付款或不兑现通知以及与本文书有关的所有其他通知或要求，但集团母公司根据本说明明确有权获得的通知除外。

8.继任人和受让人。本说明对出票人、集团母公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合其利益；但本说明或本说明项下的任何权利、利益或义务均不得通过法律或其他方式转让，未经持有人事先书面同意，全部或部分由制造商或集团母公司提供。持有人只可在接获通知后，将其全部或部分转换本票据的权利转让予联属公司，惟须受让人签立持有人如已全部或部分转换本票据则须签立及交付的文件及协议。

9.修改和修正；重新印发说明。本附注只能通过制造商、集团母公司和持有人签署的书面协议进行修改、修改或终止（全额支付除外）。除非持有人以书面形式给予豁免，否则本照会的任何条款、契诺或规定均不具效力。收到令出票人合理满意的证据，证明本票遗失、失窃、损毁或残缺，以及令出票人合理满意的无担保弥偿协议，并在交出或取消本票（如残缺）时，制造商和集团的母公司将制作和交付一个新的音符一样的男高音，以取代这些丢失，被盗，毁坏或残缺的音符。

10.累积的补救办法。本合同赋予持有人的或以其他方式存在的每一项权利、权力和补救办法应是累积性的，而不是排他性的，是对现在或以后授予的或以其他方式存在的所有其他权利、权力和补救办法（包括但不限于适用法律规定的其他抵消权）的补充。每一项权利、权力及补救办法，不论在此特别给予或以其他方式存在，均可不时及按持有人认为合宜的次序行使。

11.通知。本协议所要求或允许的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为以贷款协议规定的方式有效发出，具体方式如下:

如为持有人，则于

成长伙伴V，L.P。

1660Tiburon Blvd，Suite D

Tiburon，CA94920

关注:安德鲁·卡恩（Andrew Kahn）

电子邮件:noties@pfgrowth.com

连同一份副本（不构成通知书）至

格林斯潘律师事务所

本杰明·格林斯潘，ESQ。

拉古纳路620号

Mill Valley，CA94941

传真:（415）738-5371

电邮:ben@greenspan-law.com

或

如向制造者、担保人或团体家长提出，可在

香港播客有限公司行政总裁

ATTN:Anthony K.Chan，首席财务官

传奇大厦21楼B室

观塘盛业街7号

九龙，香港特别行政区。

邮箱:akchan@borqs.com

或持有人按照本条第11条已向制造者提供的其他地址及传真号码。

12.弃权。持票人不得以任何作为（根据本条例第10条以书面文书作出的作为除外）拖延、纵容，遗漏或以其他方式被视为放弃了本合同项下的任何权利或补救办法，或默许了任何违约或违约事件，或默许了任何违反本合同条款和条件的行为。持有人不行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权。任何权利、权力或特权的单一或部分行使，均不妨碍该等权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。持有人在任何一种情况下放弃本合同项下的任何权利或补救办法，不得解释为禁止持有人在今后任何情况下本应享有的任何权利或补救办法。本合同规定的权利和补救办法是累积性的，可以单独或同时行使，并不排除法律规定的任何权利或补救办法。

13.杂项；口译。贷款协议的条款以引用方式并入本文，并应为持有人的权利和补救措施提供依据，只要本票据（或本票据的任何部分，如果部分预付的话）尚未偿付。本说明旨在就本说明的条款补充贷款协议条款。如本说明的条款与贷款协议的条款有任何直接冲突，但本说明的发放日及本说明另有明文规定的情况除外，贷款协议及该等其他贷款文件的条款须受控制（不论该贷款协议或该等其他贷款文件当时是否有效）。在不限制上述规定的情况下，本说明中有关迟付和与迟付有关的应付费用的条款载于贷款协议（不论贷款协议届时是否有效）。“美元”及“$”指美国法定货币。

14.由组父代执行。尽管贷款协议及本附注另有相反规定，集团母公司以其作为贷款协议项下承付人的身份加入本附注，及（ii）记录集团母公司于转换本附注时发行其普通股的责任。

【签字页如下】

为证明这一点，出票人、担保人和集团母公司已安排在上述日期签署并交付本票据。

附件一-换股证