文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-Q

☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2020年6月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的过渡报告

从________到_________的过渡期

委员会文件编号： 001-35630

Hi-Crush Inc.

（注册人在其章程中指定的确切姓名）



特拉华州	90-0840530
（公司所在州或其他司法管辖区或组织）	（I.R.S.雇主识别号）

1330邮政橡树大道。 , 600套房

休斯顿 , 德克萨斯州 77056

（主要行政办公室地址及邮政编码）

( 713 ) 980-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法案第12（b）条注册的证券：



各类名称	交易代码*	注册的每个交易所的名称*
普通股，每股面值0.01美元	高铁	纽约证券交易所

*注册人的普通股于2020年7月14日在OTC Pink公开市场开始交易，代码为“HCRSQ”。

用复选标记表明注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）提交了根据1934年证券交易法第13或15（d）节要求提交的所有报告提交此类报告），（2）在过去90天内一直受到此类备案要求的约束。☑ 是的 ☐无

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交的较短时间段内）以电子方式提交了根据ST条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件此类文件）。☑ 是的 ☐无

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☑
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。 ☐ 是的☑无

作为2020 年 08 月 03 日有 99,889,960 注册人流通在外的普通股，每股面值0.01美元。

Hi-Crush Inc.

表格10-Q的索引



	页
第一部分
第1项。财务报表（未经审计）
未经审核的简明合并资产负债表s	3
简明综合经营报表	4
综合收益简明综合报表	5
简明合并现金流量表	6
简明综合报表s权益变动	8
简明合并财务报表附注	10
第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	30
第3项。关于市场风险的定量和定性披露	46
第4项。控制和程序	47
第二部分
第1项。法律诉讼	48
项目1A。风险因素	48
第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用	55
第3项。高级证券违约	55
第4项。矿山安全披露	55
第5项。其他信息	55
第6项。展品	55
附件索引	56
签名	58

第一部分

第1项。财务报表。

Hi-Crush Inc.

简明合并资产负债表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）



	2020年6月30日			2019年12月31日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金	$	21,708		$	57,559
受限制的现金	12,000			—
应收账款，净额（附注2）	22,827			71,824
存货（注4）	28,111			39,974
预付费用及其他流动资产	8,748			9,818
流动资产总额	93,394			179,175
固定资产、工厂及设备，净值（附注5）	663,821			810,906
经营租赁使用权资产（附注6）	37,741			44,086
无形资产，净值	35,968			38,141
权益法投资（附注7）	38,814			37,173
其他资产	1,630			1,656
总资产	$	871,368		$	1,111,137
负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	19,445		$	40,592
应计负债和其他流动负债	49,163			42,818
递延收入的当期部分（附注13）	6,847			10,598
长期债务的流动部分（附注8）	443,984			2,628
经营租赁负债的流动部分（附注6）	26,873			30,191
流动负债合计	546,312			126,827
递延收入（附注13）	11,345			15,430
长期债务（附注8）	2,343			445,339
经营租赁负债（附注6）	57,405			79,924
资产报废义务	11,231			10,964
递延所得税负债	10,630			29,997
其他负债	2,273			1,532
负债总额	641,539			710,013
承诺及或有事项（附注9）
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权100,000，000股；2020年6月30日和2019年12月31日已发行和未偿还为零	—			—
普通股，面值0.01美元，授权500,000，000股；分别于2020年6月30日和2019年12月31日已发行和未偿还的99,876，054和100,711，015	999			1,007
额外实收资本	805,535			804,218
保留赤字	( 576,337		)	( 403,401		)
累计其他综合损失	( 368		)	( 700		)
股东权益总额	229,829			401,124
负债总额和股东权益	$	871,368		$	1,111,137

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

简明综合经营报表

（以千计，股份和每股金额除外）

（未经审计）



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
收入（附注13）	$	54,005		$	178,001		$	200,418		$	337,911
销货成本（不包括折旧、损耗和摊销）	54,823			141,272			179,838			271,794
折旧、损耗和摊销	7,525			14,062			19,265			25,334
毛利（亏损）	( 8,343		)	22,667			1,315			40,783
运营成本和费用：
一般及行政开支	21,221			15,210			34,142			27,823
折旧及摊销	1,403			1,697			2,796			3,373
资产报废义务的增加	134			130			267			259
资产减值（附注15）	—			—			145,718			—
或有对价的估计公允价值变动	—			( 672		)	( 400		)	( 672		)
其他经营（收入）开支，净额（附注16）	( 12,895		)	469			( 10,553		)	900
经营收入（亏损）	( 18,206		)	5,833			( 170,655		)	9,100
其他收入（费用）：
权益法投资收益（附注7）	697			1,284			1,848			2,400
权益法投资重新计量收益	—			3,612			—			3,612
利息支出	( 11,735		)	( 11,806		)	( 23,496		)	( 22,396		)
所得税前亏损	( 29,244		)	( 1,077		)	( 192,303		)	( 7,284		)
所得税费用（收益）：
当期税费	—			259			—			259
递延税收优惠	( 3,230		)	660			( 19,367		)	660
因转换为公司而产生的递延税款	—			115,488			—			115,488
所得税费用（收益）	( 3,230		)	116,407			( 19,367		)	116,407
净亏损	$	( 26,014	)	$	( 117,484	)	$	( 172,936	)	$	( 123,691	)
每股普通股亏损：
基本	$	( 0.26	)	$	( 1.16	)	$	( 1.72	)	$	( 1.22	)
摊薄	$	( 0.26	)	$	( 1.16	)	$	( 1.72	)	$	( 1.22	)
加权平均已发行普通股：
基本	100,630,069			101,312,754			100,732,634			101,165,914
摊薄	100,630,069			101,312,754			100,732,634			101,165,914

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

综合收益简明综合报表

（以千计）

（未经审计）



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
净亏损	$	( 26,014	)	$	( 117,484	)	$	( 172,936	)	$	( 123,691	)
外币折算调整	1,512			647			332			2,371
综合损失	$	( 24,502	)	$	( 116,837	)	$	( 172,604	)	$	( 121,320	)

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

简明合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）



	六个月结束
	6月30日，
	2020			2019
经营活动：
净亏损	$	( 172,936	)	$	( 123,691	)
调整净亏损与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧、损耗和摊销	22,061			28,707
递延所得税	( 19,367		)	116,148
信用损失准备金	299			—
对董事和员工的基于股票的薪酬	1,690			3,482
将贷款发起成本摊销为利息费用	815			816
资产报废义务的增加	267			259
资产减值	145,718			—
出售物业、厂房及设备的（收益）亏损	1,315			( 111		)
租赁合同修改和终止的收益	( 11,570		)	—
非现金租赁费用	7,041			14,409
或有对价的估计公允价值变动	( 400		)	( 672		)
权益法投资的收益，减去收到的分配	( 1,641		)	( 2,400		)
权益法投资重新计量收益	—			( 3,612		)
经营资产和负债的变化：
应收账款	48,697			( 11,751		)
库存	11,807			9,601
预付费用及其他流动资产	937			1,175
应付账款和应计负债	( 32,897		)	( 25,569		)
其他非流动资产和负债	( 3,335		)	2,184
（用于）经营活动提供的现金净额	( 1,499		)	8,975
投资活动：
不动产、厂房和设备的资本支出	( 20,144		)	( 57,935		)
出售物业、厂房及设备的收益	2,353			1,620
业务收购，扣除收购的现金	—			( 4,229		)
权益法投资	—			( 495		)
投资活动所用现金净额	( 17,791		)	( 61,039		)
融资活动：
ABL信贷工具下的借款收益	25,000			—
偿还长期债务	( 27,450		)	( 1,385		)
偿还获得的信贷额度	—			( 3,237		)
偿还溢价融资票据	( 1,555		)	( 1,469		)
贷款发起成本的退还（支付）	—			146
融资租赁负债的付款	( 167		)	—
回购普通股	—			( 3,151		)
为预扣税义务投标的普通股	( 28		)	—
应计分配等价权的支付	( 320		)	( 254		)
筹资活动使用的现金净额	( 4,520		)	( 9,350		)
汇率对现金的影响	( 41		)	11
现金和受限现金的净增（减）额	( 23,851		)	( 61,403		)
期初现金和受限现金	57,559			114,256
期末现金和受限现金	$	33,708		$	52,853

Hi-Crush Inc.

简明合并现金流量表（续）

（以千计）

（未经审计）



	六个月结束
	6月30日，
	2020			2019
非现金投融资活动：
因增加不动产、厂场和设备而导致的应付账款和应计负债减少	$	( 1,092	)	$	( 22,714	)
债务融资资本支出	$	1,747		$	—
或有对价原公允价值变动	$	—		$	276
发行共同收购单位	$	—		$	2,504
应计分配等价权减少	$	( 95	)	$	( 100	)
现金支付：
利息，扣除资本化利息	$	22,565		$	21,926

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

简明合并权益变动表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）



	截至2020年6月30日的三个月
	普通股					额外实收资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
	分享		面值			额外实收资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
2020年3月31日余额	100,908,234		$	1,009		$	805,139		$	( 550,323	)	$	( 1,880	)	$	253,945
普通股的退休	( 1,279,328	)	( 13		)	( 435		)	—			—			( 448		)
股票补偿费用	—		—			834			—			—			834
根据基于股票的薪酬计划归属的股份	247,148		3			—			—			—			3
没收分配等价权利	—		—			( 3		)	—			—			( 3		)
其他综合收益	—		—			—			—			1,512			1,512
净亏损	—		—			—			( 26,014		)	—			( 26,014		)
2020年6月30日余额	99,876,054		$	999		$	805,535		$	( 576,337	)	$	( 368	)	$	229,829



	截至2020年6月30日的六个月
	普通股					额外实收资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
	分享		面值			额外实收资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
2019年12月31日余额	100,711,015		$	1,007		$	804,218		$	( 403,401	)	$	( 700	)	$	401,124
普通股的退休	( 1,279,328	)	( 13		)	( 435		)	—			—			( 448		)
股票补偿费用	—		—			1,685			—			—			1,685
根据基于股票的薪酬计划归属的股份	480,520		5			—			—			—			5
为预扣税义务而投标的股份	( 36,153	)	—			( 28		)	—			—			( 28		)
没收分配等价权利	—		—			95			—			—			95
其他综合收益	—		—			—			—			332			332
净亏损	—		—			—			( 172,936		)	—			( 172,936		)
2020年6月30日余额	99,876,054		$	999		$	805,535		$	( 576,337	)	$	( 368	)	$	229,829

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

简明合并权益变动表（续）

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）



	截至2019年6月30日止三个月
	普通股					额外实收资本			有限的伙伴资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
	分享		面值			额外实收资本			有限的伙伴资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
2019年3月31日余额	—		$	—		$	—		$	807,148		$	—		$	( 2,506	)	$	804,642
发行业务收购共同单位	—		—			—			2,504			—			—			2,504
回购普通股	( 1,177,731	)	( 12		)	( 3,139		)	—			—			—			( 3,151		)
股票补偿费用	—		—			618			1,225			—			—			1,843
根据基于股票的薪酬计划归属的股份	9,616		—			—			—			—			—			—
没收分配等价权利	—		—			6			( 22		)	—			—			( 16		)
因转换为公司而导致的重新分类	101,801,372		1,018			805,886			( 806,904		)	—			—			—
其他综合收益	—		—			—			—			—			647			647
净亏损	—		—			—			( 3,951		)	( 113,533		)	—			( 117,484		)
2019年6月30日余额	100,633,257		$	1,006		$	803,371		$	—		$	( 113,533	)	$	( 1,859	)	$	688,985



	截至2019年6月30日的六个月
	普通股					额外实收资本			有限的伙伴资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
	分享		面值			额外实收资本			有限的伙伴资本			保留赤字			累计其他综合收益（亏损）			总股本
2018年12月31日余额	—		$	—		$	—		$	811,477		$	—		$	( 4,230	)	$	807,247
发行业务收购共同单位	—		—			—			2,504			—			—			2,504
向董事发行普通股	—		—			—			246			—			—			246
回购普通股	( 1,177,731	)	( 12		)	( 3,139		)	—			—			—			( 3,151		)
股票补偿费用	—		—			618			2,741			—			—			3,359
根据基于股票的薪酬计划归属的股份	9,616		—			—			—			—			—			—
没收分配等价权利	—		—			6			94			—			—			100
因转换为公司而导致的重新分类	101,801,372		1,018			805,886			( 806,904		)	—			—			—
其他综合收益	—		—			—			—			—			2,371			2,371
净亏损	—		—			—			( 10,158		)	( 113,533		)	—			( 123,691		)
2019年6月30日余额	100,633,257		$	1,006		$	803,371		$	—		$	( 113,533	)	$	( 1,859	)	$	688,985

请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

1. 业务和组织

业务和组织描述

Hi-Crush Inc.（连同其子公司，统称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）是水力压裂作业支撑剂和物流服务的完全集成供应商，提供压裂砂生产、先进的井场存储系统、灵活的最后一英里服务以及用于整个供应链实时可见性和管理的创新软件。我们的战略解决方案套件为美国所有主要石油和天然气盆地的运营商和服务公司提供了在每次完工中建立安全性、可靠性和效率的能力。本公司及主要经营决策者将本公司的营运及管理其业务视为 One 经营分部。本公司分部由主要经营决策者定期评估以决定如何分配资源及评估表现。

转换为公司

2019年5月31日，公司完成了从特拉华州有限合伙企业Hi-Crush合伙企业LP到特拉华州公司Hi-Crush Inc.的转换（“转换”），作为转换的结果并在转换生效日期，在紧接转换之前已发行和未偿还的代表Hi-Crush合伙人有限合伙权益的每个普通单位（“普通单位”）自动转换为 One 普通股份额，面值$ 0.01 每股，Hi-Crush Inc.（“普通股”）。截至2019年6月3日开市，普通股开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“HCR”。

由于转换于2019年5月31日生效，所附简明合并财务报表中的三个和六个月结束 2019年6月30日反映出Hi-Crush是有限合伙企业，而不是公司。在本报告中，对“Hi-Crush”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”的提及是指（i）转换后期间的Hi-Crush公司及其子公司，以及转换前期间的Hi-Crush合作伙伴及其子公司，在每种情况下，除非上下文另有要求。转换前期间提及的普通单位是指Hi-Crush合伙人有限责任公司的普通单位，转换后期间提及的普通股是指转换后Hi-Crush Inc.的普通股，对此处包含的简明合并财务报表的财务影响包括（i）将合伙股权账户重新分类为反映公司的股权账户，以及所得税影响。参考注2-重要会计政策有关转换的所得税影响，请参阅注释10-公平转换对Hi-Crush股权的影响。

最近的发展

COVID-19更新

2020年3月，美国宣布2019年新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行为国家紧急状态。由于与新冠疫情相关的原油和相关产品的全球供需平衡压力，大宗商品价格在2020年第一季度大幅下跌，石油和天然气运营商（包括我们的客户）减少了开发预算和活动。在持续的新冠疫情中，石油输出国组织和其他石油生产国（“欧佩克+”）努力就石油生产配额达成协议。这些事件的结合造成了全球石油需求下降以及供应大幅增加的风险的前所未有的双重影响。尽管2020年第二季度出现了一些市场稳定，但预计2020年剩余时间的活动水平将保持低位，长期前景不确定。大宗商品价格下跌和新冠疫情对我们的业务、运营、财务状况和流动性造成了干扰。

为应对2020年上半年新冠疫情和原油价格下跌对我们的业务和运营造成的持续影响，我们已采取多项措施来降低运营成本。我们已酌情降低了2020年的资本支出，减少了劳动力规模和闲置设施。

2020年3月27日，美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）。CARES法案包括某些税收减免条款，包括扩大公司使用和结转净经营亏损的能力以及增加商业利息费用的可扣除性的条款。CARES法案还规定，在颁布之日后的2020年剩余时间内，某些雇主工资税的支付将延迟。根据目前对人员配备水平的预测，本公司估计支付约$ 1,756 否则在2020年到期的雇主工资税将被推迟 50 %2021年12月31日到期，剩余金额2022年12月31日到期。CARES法案预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

ABL信贷工具和宽容协议下的违约

2020年6月22日，提交了2020年5月31日的高级担保循环信贷工具（“ABL信贷工具”）下的借款基础证书由于未能遵守ABL信贷融资下的弹性固定费用覆盖率财务契约（“特定违约”），本公司在ABL信贷融资下违约，当公司的借款基础低于ABL信贷工具中指定的水平时触发。特定违约构成ABL信贷融资项下的即时违约事件，导致本公司无法借入ABL信贷融资项下的任何金额。

2020年6月22日，本公司及其若干附属公司与ABL信贷融资项下的贷方（“ABL贷方”）签订了对ABL信贷融资的宽容协议和修订（“宽容协议”），据此，ABL贷款人同意在2020年7月5日之前不就特定违约行使与违约相关的权利和补救措施。2020年7月3日，对《宽容协议》进行了修订，将宽容期延长至2020年7月12日。参考注释8-长期负债有关宽容协议条款的更多信息。

第11章下的自愿重组

2020年7月12日，本公司与本公司未偿还债务的某些持有人（“票据持有人”）签订了重组支持协议（“RSA”）。 9.50 %2026年到期的高级无抵押票据（“高级票据”）。同日，为实施RSA的条款，公司根据《美国法典》（“美国破产法”）第11篇第11章（“第11章案件”）向美国德克萨斯州南方电力地区休斯敦分庭破产法院（“破产法院”）提交了预先安排的破产申请的自愿申请。

第11章案件的开始构成违约事件，加速了截至2018年8月1日的ABL信贷工具和义齿（“义齿”）下的义务，由公司、其中指定的担保人（“担保人”）和美国银行全国协会，作为受托人，管理优先票据。作为2020年6月30日我们有无 ABL信贷工具下未偿还的借款，以及$ 442,480 负债（$ 450,000 净$ 7,520 的债务发行成本）在优先票据下未偿还。然而，由于第11章案件的提交以及债权人对ABL信贷融资的强制执行权，任何根据ABL信贷融资或优先票据强制执行此类付款义务的努力将自动停止优先票据受美国破产法的适用规定约束。参考注释18-后续事件有关RSA和第11章案例的更多信息。

持续经营

随附的未经审计的中期简明综合财务报表（“财务报表”）以持续经营会计为基础编制，考虑在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿。

上述近期发展对公司的财务状况产生了负面影响，公司目前的预测对公司偿还未偿债务余额或履行其义务的可用流动性产生怀疑，例如未来十二年的优先票据半年利息支付和经营租赁义务个月。这些情况和事件表明，本公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力存在重大疑虑。

如上所述，根据条件，本公司根据第11章申请破产。尽管我们预计第11章案件将有助于解决我们的流动性问题，但围绕第11章案件存在许多风险和不确定性，包括破产法院批准重组计划的不确定性，这不在我们的控制范围内。因此，我们得出的结论是，管理层的计划并不能减轻对公司持续经营能力的重大怀疑。

财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因这种不确定性的结果而产生。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

陈述基础

本公司随附的财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及证券和证券公司发布的表格10-Q和SX条例第10条的说明编制的。交易委员会（“SEC”）。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允报表所需的所有正常和经常性调整和披露均反映在呈列的中期期间。这些财务报表中报告的结果不一定代表全年可能报告的结果。这些财务报表应与公司截至年度的合并财务报表一并阅读2019年12月31日（“经审计的财务报表”），包含在公司截至年度的10-K表格年度报告中2019年12月31日提交给美国证券交易委员会2020年2月20日.年末资产负债表数据来源于经审计的财务报表。

纠正非实质性错误

在发布截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表后，本公司在我们的历史简明综合现金流量表中发现了与非现金租赁费用和经营租赁付款的列报相关的某些非重大错误。本公司已针对本季度报告中以表格10-Q呈现的受影响前期的这些错误更正了财务报表，并将前瞻性地更正截至2019年9月30日的可比九个月和截至12月31日的年度，2019年期间将分别在2020年9月30日的10-Q表格文件和截至2020年12月31日的年度的10-K表格年度报告中提交。参考注释17-前期财务报表的非重大重述讨论公司对错误的评估及其对财务报表的影响。

2. 重要会计政策

除了下面列出的重要会计政策外，我们的关键会计政策和估计的全面讨论包含在我们截至年度的10-K表格年度报告中2019年12月31日提交给美国证券交易委员会2020年2月20日.

估计数的使用

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

受限制的现金

本公司的受限现金包括本公司根据某些信贷协议有合同义务维持的现金。参考注释8-长期负债了解更多信息。

应收账款

与压裂砂销售、相关服务和物流设备销售相关的贸易应收款项，根据客户的信用记录提供信贷，按发票金额入账，一般不计息。本公司定期审查应收账款的可收回性。在发票开具之前确认的收入创造了称为“未开票应收账款”的资产。我们的未开票应收账款中我们的对价权利取决于时间流逝以外的因素的任何部分都被视为合同资产。未开票应收账款与应收账款合并列报，并在开票后转换为贸易应收账款。

当很可能无法收回全部或部分未偿还余额时，本公司根据需要建立或调整拨备，一般采用特定识别方法。在所有收款方式已用尽且潜在回收被认为遥不可及后，账户余额将从备抵中扣除。

信用损失

2020年1月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失（主题326）-金融工具信用损失的计量将之前的已发生损失减值模型替换为金融工具（包括贸易应收账款）的预期信用损失减值模型。采用ASU 2016-13并未导致对2020年1月1日的留存收益进行重大累积效应调整。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

本公司主要通过销售产品和服务而面临信用损失。本公司的应收账款预期损失准备方法是使用各种估计和假设制定的，包括历史收款经验、当前和未来经济和市场状况以及对客户贸易应收账款现状的审查。由于该等应收款项的短期性质，可能无法收回的应收账款金额的估计基于应收账款余额的账龄和客户的财务状况。此外，还设立了特定的拨备金额，以记录为违约概率较高的客户提供的适当拨备。本公司的监控活动包括及时对账、争议解决、付款确认、考虑客户的财务状况和宏观经济状况。期间六个月结束 2020年6月30日本公司承认$ 505 从信用损失准备中扣除的注销。作为2020年6月30日和2019年12月31日本公司计提信用损失准备$ 853 和$ 1,060 分别计入简明综合资产负债表的应收账款净额。

长期资产减值

如果事件或情况表明资产可能存在减值，则评估长期资产（包括不动产、厂房和设备）投资的可收回性，基于报告单位，管理层将其定义为矿山和码头运营以及物流和井场作业。估计未来未贴现现金流量净额使用估计计算，包括但不限于对已探明和概算砂储量的估计、估计未来销售价格（考虑历史和当前价格、价格趋势和相关因素）、运营成本和预期资本支出。仅当未贴现现金流量低于我们在适用资产中的账面基础时，才会记录我们长期资产账面价值的减少。

减值损失根据我们长期资产的剩余账面价值超过公允价值的程度确认，公允价值是根据物业、厂房和设备以及其他长期资产产生的估计未来贴现现金流量净额确定的。-生活资产。

管理层对未来销售价格、可采探明和概算储量、资产利用率以及运营和资本成本等估计的估计受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们对长期资产投资的可收回性。尽管管理层已根据当前状况对这些因素做出了最佳估计，但近期内很可能会发生变化，这可能会对管理层对其经营资产预期产生的现金流量净额的估计产生不利影响。

从2020年3月下旬开始到2020年第二季度，由于欧佩克+难以就石油生产配额和新冠疫情造成的需求破坏达成协议，供应过剩导致原油价格急剧下跌，我们看到商业环境发生了巨大变化。因此，我们更新了公司的内部业务展望，以考虑影响我们运营的当前经济环境。我们将企业公允价值分配给报告单位并确定我们在物流和井场运营报告单位的净资产公允价值超过其账面价值，因此截至2020年3月31日，物流和井场运营报告单位的长期资产没有减值。利用将企业公允价值分配给矿山和码头运营报告单位，我们评估了定性因素并确定我们不能得出更多的结论我们净资产的公允价值很可能超过其账面价值。反过来，我们对截至2020年3月31日的矿山和码头运营资产的公允价值进行了定量分析，并确定没有足够的未贴现现金流来收回长期资产的价值。估值工作完成后，确定截至2020年3月31日，某些长期资产存在减值。公司做到了无 t在截至2020年6月30日的三个月内确认长期资产的任何额外减值。参考注5-不动产、厂房和设备和注释15-资产减值有关长期资产减值的额外披露。

公允价值计量

由于这些工具的到期日较短，资产负债表中作为流动资产或负债报告的金额，包括现金、应收账款、应付账款、应计和其他流动负债，与公允价值相近。本公司的金融资产和负债使用公允价值层级的三个层次的输入数据计量，如下所示：


•	第1级-可观察输入数据，例如活跃市场的报价；


•	第2级-我们可以直接或间接观察到的活跃市场报价以外的输入，只要市场在相关结算期间具有流动性；和


•	第3级-不可观察的输入数据，其中存在很少或没有市场数据，因此输入数据反映了公司的假设。

优先票据的公允价值约为$ 33,165 作为2020年6月30日根据外部来源的市场报价，与账面价值相比$ 450,000 .如果优先票据在财务报表中以公允价值计量，则在公允价值层级中将其分类为第2级。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

我们使用不可观察的输入数据以经常性的公允价值计量与收购FB Industries Inc.（“FB Industries”）相关的或有对价负债，并将其归类为公允价值层次结构中的第3级。参考注释9-承诺与或有事项有关或有对价的额外披露。

无形资产和长期资产，包括使用权资产，须进行非经常性公允价值计量以评估减值或作为业务收购的购买价格分配过程的一部分。2020年第一季度，包括使用权资产和其他无形资产在内的长期资产使用不可观察的输入数据以非经常性的公允价值计量，在公允价值层次结构中被归类为第3级。参考注释15-资产减值有关资产减值的额外披露。

所得税

由于转换于2019年5月31日完成，本公司从就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体转换为就美国联邦所得税而言被视为公司的实体，因此受美国联邦、外国以及州和地方企业所得税。转换导致本公司部分资产的计税基础有所下降。在转换日，我们记录了估计的净税费和估计的递延所得税负债净额$ 115,488 与转换以及部分降低税基有关。

我们的整体税项拨备基于（其中包括）对从转换时的估计资产价值得出的此类部分税基递减金额的估计。我们的估计是基于我们对个别资产估值的最佳估计。在个别资产估值完成之前，无法最终确定部分税基递减的金额。由于个别资产估值计算尚未完成，最终确定的部分税基递减金额预计与当前估计存在重大差异，这反过来预计会导致公司在GAAP下的所得税拨备和有效税率与本文所述的当前估计存在重大差异。如果最终确定的部分税基递减金额低于当前估计，本公司将记录较低的净税费并逐步增加较低的递延所得税负债，这将减少公司未来应付的税款金额。如果最终确定的部分税基递减金额高于当前估计，本公司将记录更高的净税费和逐步增加的递延所得税负债，这将增加公司未来应缴纳的税款。

公司税前亏损六个月结束 2020年6月30日按估计的有效税率缴纳公司税 10.2 %.实际税率与法定税率不同，主要是由于以下原因：（i）州所得税，归属于公司的某些不可用于税收目的的补偿费用，包括美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，以及某些不可用于税收目的的账面费用。

我们预计CARES法案的规定不会对有效税率或应付所得税产生重大影响。

在转换之前，本公司是一个传递实体，不被视为美国联邦税收目的的应税实体。因此，在2019年5月31日之前的任何期间，随附的简明合并财务报表中没有针对美国联邦或某些其他州司法管辖区的所得税准备金。

递延所得税

所得税采用资产负债会计法入账。在这种方法下，递延税项资产和负债就资产和负债的账面值与其各自计税基础之间的差异的预期未来税务后果确认，使用预计差异将转回的年度的有效税率。税率变动对递延资产和负债的影响在变动生效期间的简明综合经营报表中确认。

2020年第一季度，公司由递延所得税负债净额转为递延所得税资产净额，主要是由于资产减值所致。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。

管理层评估可用的正面和负面证据，以估计是否会产生足够的未来应课税收入以允许使用现有递延所得税资产。评估的一项重要客观负面证据是截至2020年3月31日止三个月的累计亏损。此类客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如我们对未来增长的预测。

在此评估的基础上，截至2020年6月30日估价津贴$ 23,735 已记录以仅确认递延所得税资产中更有可能变现的部分。这导致净递延所得税负债反映在简明综合资产负债表中。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

然而，被视为可变现的递延所得税资产的金额，如果对结转期间未来应税收入的估计减少或增加，或者如果累积亏损形式的客观负面证据不再存在，并且对主观证据（例如我们的增长预测）给予额外的权重，则可以进行调整。

对于实体的特定纳税组成部分且在特定税务管辖区内，递延税项资产和负债被抵消并在随附的简明综合资产负债表中作为单一金额列报（如适用）。

外币换算

本公司在将其境外子公司财务报表的功能货币折算为美元报告货币的过程中记录外币折算调整。加元是本公司外国子公司的功能货币，因为它是子公司经营所在经济环境中的主要货币。子公司经营的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元，收入和费用按报告期内的平均汇率折算。因换算附属公司财务报表而产生的调整在其他综合收益中呈报。

最近的会计公告s

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2020-04，促进参考利率改革对财务报告的影响旨在解决全球市场预期从使用伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）和其他银行同业拆借利率转向替代参考利率可能导致的会计后果。如果满足某些标准，本次更新中的修订为将GAAP应用于受参考利率改革影响的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。本次更新中的修订仅适用于参考LIBOR或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易。自2020年3月12日至2022年12月31日，可选修订对所有实体有效。在评估参考利率改革对其参考LIBOR的债务的影响时，本公司正在评估应用某些可选权宜之计的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税（主题740）这会影响主题740中的一般原则，旨在简化和降低所得税的会计成本。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并简化了包括部分基于收入的特许经营税、导致商誉计税基础提高的与政府的交易、期间内税收分配的增量方法、对超过预期亏损的年初至今亏损进行中期所得税会计处理，并在中期期间颁布了税法变更。这些变化对2020年12月15日之后开始的年度期间生效。本公司目前正在评估采用该新会计准则对其财务报表和脚注披露的影响。

3. 收购

收购Proppant Logistics LLC

2019年5月7日，公司收购了剩余的 34 %Proppant Logistics LLC（“Proppant Logistics”）的所有权权益，该公司拥有端到端支撑剂物流服务提供商Pronghorn Logistics，LLC（“Pronghorn”），用于$ 2,951 现金和 695,606 新发行的通用单位。公司此前持有 66 %Proppant Logistics的所有权权益，使用权益法入账。我们根据分阶段完成的收购的会计指南，以截至我们获得控制权之日的公允价值重新计量了我们之前持有的Proppant Logistics股权。ASC 805，企业合并.因此，我们确认了收益$ 3,612 关于我们在2019年第二季度对权益法投资的重新计量。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

最终购买价格为$ 16,045 分配至收购的净资产如下：



截至2019年5月7日，支撑剂物流的净资产：
现金	$	1,841
应收账款	7,951
预付费用及其他流动资产	782
不动产、厂房和设备	205
其他资产	247
商誉和无形资产	15,662
应付账款	( 7,047		)
应计负债和其他流动负债	( 359		)
信贷便利	( 3,237		)
收购净资产的公允价值	$	16,045

购买对价超过所收购净资产公允价值的部分记为商誉。商誉的确认归因于我们合并业务的战略利益和预期协同效应。2019年第三季度，我们对商誉的可收回性进行了年度评估，因此我们对在收购Proppant Logistics中分配的商誉进行了全额减值。

通过完成收购 100 %在Proppant Logistics的所有权权益中，公司从2019年5月7日起开始前瞻性地整合Proppant Logistics的业务。就本次收购而言，本公司发生了$ 312 截至2019年12月31日止年度的收购相关成本，包括在一般和行政费用中。由于此次收购对合并经营业绩并不重要，因此未呈列Proppant Logistics的备考经营业绩。

收购BulkTracer Holdings LLC

2019年1月18日，公司完成了对物流软件系统PropDispatch的所有者BulkTracer Holdings LLC（“BulkTracer”）的收购，用于$ 3,134 用现金。收购事项根据收购会计法入账，管理层评估收购的净资产并确认收购的已识别资产和承担的负债的金额。

最终购买价格为$ 3,134 分配至收购的净资产如下：



截至2019年1月18日，BulkTracer的净资产：
现金	$	15
应收账款	53
不动产、厂房和设备	3,129
对Proppant Express Investments，LLC的权益法投资	289
应付账款	( 86		)
应计负债和其他流动负债	( 166		)
递延收入	( 100		)
收购净资产的公允价值	$	3,134

自2019年1月18日起，BulkTracer的运营已包含在前瞻性报表中。就本次收购而言，本公司发生了$ 100 截至2019年12月31日止年度的收购相关成本，包括在一般和行政费用中。由于此次收购对合并经营业绩并不重要，因此未呈列BulkTracer的备考经营业绩。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

4. 库存

库存包括以下内容：



	2020年6月30日		2019年12月31日
原材料	$	386	$	273
在制品	13,898		17,541
成品	9,868		18,341
备件	3,959		3,819
库存	$	28,111	$	39,974

5. 不动产、厂房和设备

不动产、厂房和设备包括以下内容：



	2020年6月30日			2019年12月31日
建筑物	$	21,398		$	28,178
矿业和矿山开发	324,052			352,661
厂房和设备	243,756			325,625
铁路和铁路设备	16,366			31,886
转运设施和设备	68,202			101,395
最后一英里设备（a）	92,866			86,922
在建工程	23,778			13,590
不动产、厂房和设备	790,418			940,257
减：累计折旧和损耗	( 126,597		)	( 129,351		)
固定资产、工厂及设备，净值	$	663,821		$	810,906


(a)	包括融资租赁使用权资产。

折旧和损耗费用为$ 7,841 和$ 14,237 在结束的三个月内2020年6月30日和2019分别，和$ 19,888 和$ 25,737 期间六个月结束 2020年6月30日和2019分别。

本公司确认亏损$ 1,348 和$ 1,315 三、固定资产处置情况六个月结束 2020年6月30日分别为$ 234 和$ 111 三、固定资产处置情况六个月结束 2019年6月30日分别计入其他经营（收入）费用，在我们的简明综合经营报表中净额计算。

由于当前对压裂砂和相关物流服务的需求以及Northern White和In-Basin砂的持续定价压力，奥古斯塔设施于2019年1月闲置。2019年8月，公司减少了白厅工厂的运营时间，并于2020年4月闲置。此外，布莱尔设施、克米特设施之一和三码头也在2020年4月闲置。

2020年第一季度，我们根据当前市场状况以及设施的当前和预期利用率完成了对威斯康星州和德克萨斯州生产设施和码头设施的减值评估。公允价值是使用收入法和使用主要基于内部开发的现金流模型以适当的加权平均资本成本贴现的输入数据确定的。因此，本公司确认减值$ 116,576 和$ 29,142 与布莱尔设施和某些闲置码头设施分别减记至其估计公允价值有关。这些费用包括在简明综合经营报表的资产减值中。公司做到了无 t在截至2020年6月30日的三个月内确认长期资产的任何额外减值。参考注释15-资产减值有关长期资产减值的额外披露。

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

6. 租赁

承租人

该公司有长期经营和融资租赁，主要包括轨道车和集装箱租赁安排、设备、办公空间和码头。我们的经营租赁的剩余租赁期为 0.1 年到 8.1 年我们的融资租赁的剩余租赁期为 4.3 年其中一些包括自动续约选择权、延长租约的选择权和终止租约的选择权。

在三个和六个月结束 2020年6月30日本公司确认收益为$ 11,396 和$ 11,570 分别与某些轨道车租赁合同的修改和终止有关。

与租赁相关的资产负债表信息如下：



	分类	2020年6月30日		2019年12月31日
使用权资产
经营租赁	经营租赁使用权资产	$	37,741	$	44,086
融资租赁	固定资产、工厂及设备，净值	1,870		2,090
使用权资产总额		$	39,611	$	46,176
租赁负债
当前的
经营租赁	经营租赁负债的流动部分	$	26,873	$	30,191
融资租赁	应计负债和其他流动负债	352		339
非流动
经营租赁	经营租赁负债	57,405		79,924
融资租赁	其他负债	1,353		1,532
总租赁负债		$	85,983	$	111,986

经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款额的净现值为基础。在确定租赁负债和租赁付款额的现值时，我们使用了基于租赁开始日可用信息的增量借款利率。加权平均剩余租赁期和折现率 2020年6月30日与租赁相关的情况如下：



	经营租赁		融资租赁
加权平均剩余租期	3.8 年		4.3 年
加权平均贴现率	10.05	%	7.75	%

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

我们的简明综合经营报表中的租赁成本构成如下：



		三个月结束				六个月结束
		2020年6月30日				6月30日，
	分类	2020		2019		2020		2019
经营租赁
经营租赁成本	销货成本	$	5,628	$	10,189	$	11,768	$	20,126
短期租赁成本	销货成本	2,382		1,454		2,408		2,814
经营租赁成本	一般及行政开支	131		65		272		129
短期租赁成本	一般及行政开支	165		124		252		278
总经营租赁成本		$	8,306	$	11,832	$	14,700	$	23,347
融资租赁
融资租赁资产摊销	销货成本-折旧、损耗和摊销	$	110	$	—	$	220	$	—
租赁负债利息	利息支出	34		—		70		—
融资租赁总成本		$	144	$	—	$	290	$	—

与我们的租赁相关的补充现金流量信息如下：



	六个月结束
	6月30日，
	2020		2019
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
用于经营租赁的经营现金流	$	8,347	$	13,333
用于融资租赁的融资现金流	$	167	$	—
以经营租赁负债换取使用权资产	$	4,724	$	142,454

作为2020年6月30日租赁负债的到期日如下：



会计年度	经营租赁			融资租赁			合计
2020（剩余月份）	$	17,384		$	236		$	17,620
2021	31,638			472			32,110
2022	24,831			472			25,303
2023	11,632			472			12,104
2024	6,185			354			6,539
此后	10,165			—			10,165
总租赁付款额	101,835			2,006			103,841
减：利息	( 17,557		)	( 301		)	( 17,858		)
总租赁负债	$	84,278		$	1,705		$	85,983

出租人

本公司作为出租人拥有与使用物流和井场作业设备相关的经营租赁安排。这些租赁被归类为经营租赁，并导致以直线法确认租赁收入，而相关租赁资产仍保留在我们的资产负债表上并继续折旧。与这些租赁相关的租赁收入并不重要。

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7. 权益法投资

下表提供了我们的净投资和我们的权益法投资经营业绩的比例份额：



	投资				权益法投资收益
					三个月结束					六个月结束
	2020年6月30日		2019年12月31日		6月30日，					6月30日，
	2020年6月30日		2019年12月31日		2020		2019			2020		2019
支撑剂快递投资有限责任公司	$	38,814	$	37,173	$	697	$	1,329		$	1,848	$	2,401
支撑剂物流有限责任公司（截至2019年5月6日）	—		—		—		( 45		)	—		( 1		)
合计	$	38,814	$	37,173	$	697	$	1,284		$	1,848	$	2,400

投资Proppant Express Investments，LLC

2016年9月8日，本公司签订协议，成为Proppant Express Investments，LLC（“PropX”）的成员，该公司成立的目的是为支撑剂行业开发最后一英里物流设备。PropX负责制造集装箱和输送系统，允许将压裂砂从盆地内码头运输到井场。本公司作出无在三个和三个期间对PropX的出资六个月结束 2020年6月30日和2019分别。在三个和六个月结束 2020年6月30日公司收到现金分配$ 207 .期间六个月结束 2019年6月30日公司通过BulkTracer收购获得了PropX的额外所有权权益，价值为$ 289 .

投资支撑剂物流有限责任公司

2018年10月31日，本公司投资Proppant Logistics的股权，该公司拥有Pronghorn，一家在北美提供压裂砂服务的物流公司。期间六个月结束 2019年6月30日本公司出资 $ 495 到支撑剂物流。2019年5月7日，公司收购了剩余的 34 % Proppant Logistics的所有权权益，因此开始前瞻性地整合Proppant Logistics的业务。参考注3 - 收购以进行额外披露。

8. 长期负债

长期债务包括以下内容：



	2020年6月30日			2019年12月31日
2026年到期的优先票据百分比	$	450,000		$	450,000
ABL信贷工具	—			—
其他应付票据	3,847			6,105
减：未摊销的债务发行成本	( 7,520		)	( 8,138		)
总债务	446,327			447,967
减：长期债务的流动部分	( 443,984		)	( 2,628		)
长期负债	$	2,343		$	445,339

第11章案件的开始构成违约事件，加速了ABL信贷工具和管理优先票据的契约项下的义务。然而，由于第11章案件的提交以及债权人对ABL信贷融资的强制执行权，任何根据ABL信贷融资或优先票据强制执行此类付款义务的努力将自动停止优先票据受美国破产法的适用规定约束。参考注释18-后续事件有关第11章案例和信贷便利的更多信息。

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2026年到期的优先票据百分比

2018年8月1日，公司完成非公开发行$ 450,000 其本金总额 9.50 %2026年到期的优先票据。优先票据根据契约发行并受契约约束。优先票据由担保人在优先无抵押基础上共同及个别地提供全面及无条件担保（“担保”）。契约包含惯例条款、违约事件和契约，其中包括发生债务、支付股息或类似的限制性付款、与公司的非限制性附属公司进行交易以及对资产出售的限制。优先票据按年利率计息 9.50 %每半年支付一次。

在2021年8月1日之前的任何时间，本公司最多可赎回 35 %的优先票据本金总额，赎回价格等于 109.50 %的本金，加上到赎回日的应计和未付利息（如果有），现金金额不超过某些股票发行的净收益。在2021年8月1日之前的任何时间，本公司可全部或部分赎回优先票据，赎回价格等于 100 %优先票据的本金加上“全额”溢价加上到赎回日的应计和未付利息（如果有）。本公司还可在2021年8月1日或之后的任何时间，按照契约中规定的赎回价格，加上截至赎回日的应计和未付利息（如有）赎回全部或部分优先票据。如果本公司发生控制权变更，本公司可能需要以等于的购买价格要约购买优先票据 101 %的本金，加上到购买日期的应计和未付利息（如果有）。

优先票据和担保与公司和担保人的所有现有和未来高级债务在受偿权上具有同等地位，实际上次于公司所有现有和未来的有担保债务，包括ABL信贷融资下的借款，以担保此类债务的资产价值为限，在结构上低于本公司不为优先票据（包括贸易应付款项）提供担保的子公司的任何债务，并高于本公司和担保人的所有未来次级债务。

作为2020年6月30日我们有$ 442,480 负债（$ 450,000 净$ 7,520 的债务发行成本）在我们的优先票据下未偿还。

ABL信贷工具

2018年8月1日，本公司进入ABL Credit Facility，到期日为2023年8月1日在本公司中，作为借款人，不时的贷款方，以及JP Morgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理人和发行贷款人，以及其他发行贷款方。作为2020年6月30日修订后的ABL信贷工具允许借款总额高达$ 100,000 包括一个$ 50,000 信用证的次级限额。

本公司在ABL信贷融资项下的义务由本公司几乎所有资产（房地产和其他惯例除外）担保。此外，本公司的子公司为本公司在ABL信贷融资下的义务提供担保，并向行政代理人授予其各自资产（房地产和其他惯例除外）的几乎所有资产的担保权益。

ABL信贷工具下的借款利率等于公司选择的（1）基本利率加上适用的保证金 0.75 %每年和 1.50 %每年，基于公司的杠杆率，或（2）LIBOR利率加上适用的保证金，范围介于 1.75 %每年和 2.50 %每年，基于公司的杠杆率。

ABL信贷工具包含惯常的陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，包括对公司产生留置权、产生债务、进行某些限制性付款、合并或合并和处置资产的能力的限制或限制。在某些有限的情况下，ABL信贷工具要求遵守固定费用覆盖率。此外，它包含惯常的违约事件，使贷方有权导致公司在ABL信贷融资下的任何或所有债务立即到期应付。违约事件（其中一些受适用的宽限期或补救期的约束）包括（其中包括）不付款违约、契约违约、其他重大债务的交叉违约、破产和无力偿债违约以及重大判断违约。

作为2020年6月30日我们有无 ABL信贷工具下未偿还的借款。

ABL信贷工具和宽容协议下的违约

2020年6月22日，随着其在ABL信贷融通下提交其2020年5月31日的借款基础证书，本公司因特定违约而在ABL信贷融通下违约。特定违约构成ABL信贷融资项下的即时违约事件，导致本公司无法借入ABL信贷融资项下的任何金额。因此，优先票据和ABL信贷融资下的未偿还借款在简明综合资产负债表上分类为流动负债2020年6月30日.

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2020年6月22日，本公司及其部分子公司与ABL贷款人签订了《宽容协议》，据此，ABL贷款人同意在7月5日前就特定违约不行使与违约相关的权利和补救措施，2020年，并要求公司在ABL信贷工具下建立一个受行政代理人独家支配和控制的现金抵押账户，为ABL贷方的利益，并存入$ 12,000 在该现金抵押账户中作为宽容协议生效的先决条件，并且本公司及其某些子公司作出了某些陈述和保证，同意某些契约，包括每周借款基础和流动性报告义务以及最低流动性契约，并解除了对ABL贷方、ABL信贷工具下的代理人及其某些关联方的索赔。2020年7月3日，对《宽容协议》进行了修订，将宽容期延长至2020年7月12日。

其他应付票据

2014年，本公司订立买卖协议以收购土地及相关压裂砂矿床。就该协议而言，截至2018年12月31日止年度，本公司发行了为期三年的承兑票据，金额为$ 3,676 2021年8月到期，利率为 2.42 %.截至2019年12月31日止年度，本公司发行了一份三年期承兑票据，金额为$ 4,595 2022年8月到期，利率为 1.91 %.本票按与适用的短期联邦利率相等的利率计息。所有本金和应计利息均于各自的三年承兑票据期限结束时到期应付。然而，承兑票据在三年期限内按季度预付，因为沙子是从物业中提取、交付、出售和支付的。

本公司预付款项$ 1,327 和$ 691 在结束的三个月内2020年6月30日和2019分别，和$ 2,244 和$ 1,385 期间六个月结束 2020年6月30日和2019分别基于提取、交付、销售和支付的沙子的累计数量。2020年7月，公司预付了$ 1,030 基于通过以下方式提取、交付、销售和支付的沙子数量第二四分之一2020.作为2020年6月30日本公司已全额偿还于2021年8月到期的承兑票据，并已$ 1,415 2022年8月到期的剩余本票未偿还。

其他应付票据还包括保险费融资计划产生的短期债务，利息约为 5.54 %到 6.29 %.作为2020年6月30日公司有无保险费融资计划的未清余额。

此外，其他应付票据包括设备融资协议。在三个和六个月结束 2020年6月30日本公司支付了 $ 112 和 $ 206 分别，并进入 $ 1,747 期间的额外设备融资协议六个月结束 2020年6月30日 .未偿还设备融资协议的利率范围为 5.93 % 到 9.44 % 总余额为 $ 2,432 作为 2020年6月30日 .

9. 承诺与或有事项

客户合同

本公司与客户签订销售合同。这些合同规定了公司必须根据初始条款向此类客户提供的最低年度砂量，范围为One到七年。通过2020年6月30日, 无本公司已根据这些合同向客户支付未交付最低年度砂量的款项。

版税协议

本公司已订立特许权使用费协议，根据该协议，本公司承诺就本公司已收到客户付款的生产设施出售的沙子支付特许权使用费。特许权使用费在出售沙子时记录，并包含在销售成本中。版税费用是$ 312 和$ 2,239 结束的三个月2020年6月30日和2019分别，和$ 1,669 和$ 3,710 为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。

某些面积须缴纳最低年度特许权使用费。如果在年度期限后的30天内未支付，原始土地所有者有权以1美元的价格购买该物业，但须遵守某些条款。如果我们没有支付最低要求的特许权使用费，我们可能会通过一次性现金全额支付来履行我们的义务。因此，我们认为不存在我们将需要根据本协议售回标的财产的重大风险。

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（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

财产价值保证

本公司与威斯康星州Bridge Creek、Lincoln、Springfield和Preston市签订了采矿协议和土地使用协议，其中包含对每个矿山附近的某些业主的财产价值保证（“PVG”）。作为2020年6月30日我们没有产生与PVGS相关的负债，因为无法估计有多少所有者会选择利用PVGS的规定，也无法确定如果在出售的情况下存在短缺，并且在评估之前无法确定标的财产的价值。作为2020年6月30日本公司已支付$ 3,085 自成立以来，在这些保证下。

采购承诺

我们已与若干转运服务供应商订立服务协议，要求我们在特定时间内在特定地点购买最低数量的服务。我们未能购买最低水平的服务需要我们支付差额费用。我们亦已就建造若干设备订立采购承诺。

作为2020年6月30日未来最低采购承诺如下：



会计年度
2020（剩余月份）	$	4,570
2021	15,737
2022	3,425
2023	3,295
2024	979
此后	271
	$	28,277

或有考虑

就收购FB Industries而言，该协议包含从交易完成之日起至2021年12月31日的某些或有对价安排，具体取决于每季度支付的某些筒仓设备的租赁或销售。

作为2019年12月31日或有对价的估计公允价值总额为$ 400 并记录在简明综合资产负债表的应计负债和其他流动负债中。对于收购时存在的事实和情况，或有对价的公允价值变动在最终确定购买价格分配之前作为商誉调整入账。或有对价在计量期间后公允价值的后续变动在识别期间的收益中确认。2020年5月，本公司与FB Industries的卖方达成和解协议（“FB和解”），其中包括终止或有对价。

诉讼

公司可能会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，包括涉及各种政府机构的索赔，包括但不限于德克萨斯州环境质量委员会、威斯康星州自然资源部和美国环境保护署等。管理层不知道有任何可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律事项。

10. 公平

2020年6月5日，就FB和解而言， 1,279,328 作为FB Industries收购的一部分发行的普通股已退还并报废。

2019年5月31日，在转换生效时，未偿还的普通单位分别交换为 One 已发行和流通的普通股。紧接转换前的普通单位持有人集体收到，以换取他们的普通单位， 100 %转换后立即发行和流通的普通股股份。截至2019年6月3日开市，普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“HCR”。根据转换生效时签订的本公司注册证书，本公司有权发行总计 600,000,000 股份，其中 500,000,000 被指定为普通股，面值$ 0.01 每股和 100,000,000 被指定为优先股，面值$ 0.01 每股。

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（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

2019年5月7日，公司发行了 695,606 共同单位作为支撑剂物流收购的额外对价。

股票回购计划

2019年6月8日，公司董事会批准了一项股票回购计划，最高可达$ 25,000 立即生效并授权至2020年6月30日。截至2020年6月30日，公司共回购了 1,526,384 股票回购计划下的普通股，总成本为$ 3,400 .回购的普通股在回购时退还。

公司做到了无 t在三个和三个期间回购任何普通股六个月结束 2020年6月30日分别。公司回购 1,177,731 普通股的平均支付价格为 $ 2.67 每股包括佣金，总成本为 $ 3,151 在三个和六个月结束 2019年6月30日分别。

11. 每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将净收入或亏损除以当期发行在外的普通股加权平均数。普通股稀释每股收益的计算方法是将净收入或亏损除以当期发行在外的普通股加权平均数之和，加上根据库存股票法计算的期间内已发行股票奖励的潜在摊薄影响。

稀释每股收益不包括授予的任何稀释性股票奖励（见注释12-股票补偿）如果它们的作用是反稀释的。在三个和六个月结束 2020年6月30日和2019公司发生净亏损，因此，所有 1,044,166 和 2,512,258 分别授予和流通的股票奖励不包括在稀释的每股收益计算中。

下表提供了净亏损与已发行的基本和稀释加权平均普通股的对账，以计算所示期间的每股亏损：



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
净亏损	$	( 26,014	)	$	( 117,484	)	$	( 172,936	)	$	( 123,691	)

已发行的基本加权平均普通股	100,630,069			101,312,754			100,732,634			101,165,914
潜在稀释普通股	—			—			—			—
已发行稀释加权平均普通股	100,630,069			101,312,754			100,732,634			101,165,914

每股亏损-基本	$	( 0.26	)	$	( 1.16	)	$	( 1.72	)	$	( 1.22	)
每股亏损-稀释	$	( 0.26	)	$	( 1.16	)	$	( 1.72	)	$	( 1.22	)

12. 股票补偿

Hi-Crush Inc.长期激励计划

2019年5月31日，就转换而言，董事会批准了Hi-Crush Inc.长期激励计划（“长期激励计划”），以惠及公司及其关联公司的员工、董事和其他服务提供商。长期激励计划有 8,731,053 根据长期激励计划的奖励保留用于发行的普通股，其中包括可分配给虚拟单位奖励的股份，这些股份在紧接转换之前根据Hi-Crush合伙人有限责任公司第一次修订和重述的长期激励计划（“HCLP长期激励计划”）已发行，并被转换为绩效股份单位（“PSU”）和限制性股票单位（“RSU”）奖励，在适用的情况下，根据长期激励计划，在转换时生效。HCLP长期激励计划在转换时终止生效，公司先前就该计划注册的所有普通单位均已在美国证券交易委员会注销。

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根据长期激励计划，本公司向部分员工授予PSU和RSU。下表显示了在此期间基于股票的奖励活动六个月结束 2020年6月30日 :



	初级抽样单位		授予日期每个PSU的加权平均公允价值		受限制股份单位		授予日期每个RSU的加权平均公允价值
2019年12月31日未偿付	567,254		$	4.56	1,219,712		$	6.47
归属	( 117,672	)	$	6.59	( 362,848	)	$	7.90
没收	( 143,158	)	$	5.10	( 119,122	)	$	5.16
2020年6月30日未偿付	306,424		$	3.53	737,742		$	5.97

作为2020年6月30日与未归属PSU相关的尚未确认的总补偿费用为$ 695 加权平均剩余服务期为 1.5 年.作为2020年6月30日与未归属的受限制股份单位相关的尚未确认的补偿费用总额为$ 1,764 加权平均剩余服务期为 1.3 年.

2020年7月10日， 306,424 初级抽样单位和 432,575 之前授予我们执行官的RSU在该日期尚未完成，将被没收并替换为现金保留奖金。如果执行官在（i）2021年6月30日或公司摆脱破产的生效日期之前继续受雇于公司，则将获得保留奖金。

补偿费用

下表列出了基于股票的薪酬支出总额：



	三个月结束				六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
业绩份额单位	$	116	$	277	$	232	$	536
限制性股票单位	721		1,566		1,458		2,823
董事股票授予	—		61		—		123
补偿费用总额	$	837	$	1,904	$	1,690	$	3,482

13. 收入

本公司在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认收入，其金额反映我们预期有权获得的对价以换取这些商品或服务。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是记账单位。合同的交易价格分摊至每项可明确区分的履约义务，并在履行履约义务时或在履行履约义务时确认为收入。

我们的大部分合同都是压裂砂合同，具有单一的履约义务，因为转让单项商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开识别，因此无法区分。对于我们的合同中包含多项履约义务的部分，例如包含产品、运输、设备租赁和劳务组合的工单，我们根据相对独立的情况将交易价格分摊至合同中识别的每项履约义务。售价，或估计此类价格，并在每个单独产品或服务的控制权转移给客户以履行相应的履约义务时确认相关收入。

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收入分解

下表列出了我们按合同关系分类的收入：



	三个月结束				六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
对合同客户的销售	$	22,302	$	87,226	$	78,760	$	167,290
现货销售	12,843		38,658		42,103		73,685
压裂砂销售收入	35,145		125,884		120,863		240,975
其他收入	18,860		52,117		79,555		96,936
总收入	$	54,005	$	178,001	$	200,418	$	337,911

实用的权宜之计和豁免

我们选择使用实际的权宜之计，据此我们排除了分配给剩余履约义务的交易价格的披露以及我们预计何时确认此类收入。我们有各种具有最低采购和供应要求的长期合同，期限在 2020 和 2024 .剩余履约义务主要包括未履行的产品、运输服务和劳务订单，其中一些剩余期限少于一年。我们在这些合同下的数量和服务的交易价格基于客户订单的时间、销售点、销售的产品组合、市场条件的影响和潜在的合同谈判，这些尚未确定，因此价格本质上是可变的。递延收入的长期部分代表客户预付款，其相关的当前履约义务尚不存在，但预计会在期限届满前产生。

递延收入

作为2020年6月30日本公司已记录的负债总额为$ 18,192 用于未来交付压裂砂和筒仓设备的预付款。如果本公司无法满足某些合同的最低要求，则部分预付款可退还。我们预计将在接下来的时间内确认这些收入 2.3 年.

下表反映了我们将其归类为递延收入的合同负债的变化：



2019年12月31日余额	$	26,028
已确认收入	( 7,836		)
2020年6月30日余额	$	18,192

14. 关联交易

下表总结了我们权益法投资的关联方交易（见注7-权益法投资）对于所示期间：



	三个月结束				六个月结束
	6月30日，				6月30日，
	2020		2019		2020		2019
收入-关联方	$	—	$	97	$	—	$	105
销货成本-关联方（a）	$	2,579	$	2,024	$	5,037	$	4,025
设备采购-关联方（b）	$	—	$	—	$	95	$	1,389


(a)	本公司因使用PropX设备而产生租赁费用。


(b)	本公司从PropX购买设备，这反映在我们简明综合资产负债表的不动产、厂房和设备中。

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（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

下表总结了截至所示日期我们权益法投资的关联方资产负债表组成部分：



	2020年6月30日		2019年12月31日
应付账款-关联方	$	1,703	$	1,164

经营租赁负债的流动部分-关联方	$	7,426	$	8,273
经营租赁负债-关联方	12,433		11,130
	$	19,859	$	19,403

15. 资产减值

资产减值六个月结束 2020年6月30日由以下资产组成：



	六个月结束
	2020年6月30日
布莱尔设施	$	116,576
码头设施	29,142
资产减值	$	145,718

如中所述注1-业务和组织从2020年3月下旬开始到2020年第二季度，由于欧佩克+难以就石油生产配额和新冠疫情造成的需求破坏达成协议，供过于求导致原油价格急剧下跌，我们看到商业环境发生了巨大变化。此外，由于当前对压裂砂和相关物流服务的需求以及北部白砂和盆地内砂在六个月结束 2020年6月30日我们根据当前市场状况以及资产的当前和预期使用情况完成了对某些长期资产（包括使用权资产）的减值评估。

2020年第一季度，我们根据当前市场状况以及设施的当前和预期利用率完成了对威斯康星州和德克萨斯州生产设施和码头设施的减值评估。公允价值是使用收入法和使用主要基于内部开发的现金流模型以适当的加权平均资本成本贴现的输入数据确定的。因此，本公司确认减值 $ 116,576 和 $ 29,142 与布莱尔设施和某些闲置码头设施分别减记至其估计公允价值有关。公司做到了无 t在截至2020年6月30日的三个月内确认长期资产的任何额外减值。

16. 其他经营（收入）费用

其他经营（收入）费用包括以下内容：



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
固定资产处置（收益）损失	$	1,348		$	( 234	)	$	1,315		$	( 111	)
与裁员相关的离职成本	471			646			3,966			996
租赁合同修改和终止的收益	( 11,396		)	—			( 11,570		)	—
FB结算收益	( 3,383		)	—			( 3,383		)	—
其他	65			57			( 881		)	15
其他运营（收入）费用总额，净额	$	( 12,895	)	$	469		$	( 10,553	)	$	900

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

17. 前期财务报表的非重大重述

在发布截至2019年12月31日止年度的经审计财务报表后，本公司在我们的历史简明综合现金流量表中发现了某些与在经营活动提供的现金净额中列报的非现金租赁费用和经营租赁付款额相关的非重大错误。这些错误的更正对我们的简明综合现金流量表中经营活动提供的现金净额没有变化。管理层已评估这些错报的重要性，并得出结论认为它们对前期并不重要。

更正对本公司简明合并现金流量表的影响六个月结束 2019年6月30日如下：



	截至2019年6月30日的六个月
	如前所述			纠错调整			重述
经营活动：
非现金租赁费用	$	5,221		$	9,188		$	14,409
经营资产和负债的变化：
应付账款和应计负债	( 12,642		)	( 12,927		)	( 25,569		)
其他非流动资产和负债	( 1,555		)	3,739			2,184

18. 后续事件

宽容协议

2020年7月3日，本公司及其部分子公司与ABL贷款人就宽容协议进行了修订，据此，ABL贷款人同意不就指定的违约行使与违约相关的权利和补救措施。默认至2020年7月12日。

第11章下的自愿重组

2020年7月12日，本公司与本公司未偿还优先票据的票据持有人签订了RSA。同日，为执行RSA的条款，本公司向破产法院提交了第11章案件。

第11章案件的开始构成违约事件，加速了ABL信贷工具和管理优先票据的契约项下的义务。作为2020年6月30日我们有无 ABL信贷工具下未偿还的借款，以及$ 442,480 负债（$ 450,000 净$ 7,520 的债务发行成本）在优先票据下未偿还。然而，由于第11章案件的提交以及债权人对ABL信贷融资的强制执行权，任何根据ABL信贷融资或优先票据强制执行此类付款义务的努力将自动停止优先票据受美国破产法的适用规定约束。

根据RSA的规定，包括随附的条款清单（“条款清单”），RSA的各方已同意本公司拟议财务重组（“交易”）的主要条款，将通过第11章案例中预先安排的重组计划（“计划”）实施。根据RSA和条款清单（其中包括），（i）第11章案件将由两项债务人持有的融资安排提供资金，这些融资安排已于2020年7月13日获得破产法院的临时批准，并且于2020年7月14日签订，于2020年8月4日获得最终批准，包括（a）$ 25,000 基于超级优先担保资产的循环贷款融资工具（“DIP ABL工具”）和（b）a$ 40,000 Superpriority Secured Delayed-Draw Term Loan Financing Facility（“DIP定期贷款工具”，与DIP ABL工具一起称为“DIP工具”），在临时批准并随后于7月14日关闭DIP ABL工具后，2020，DIP ABL融资再融资并完全履行了公司在ABL信贷融资下的义务，而ABL信贷融资下未偿还的信用证（“现有信用证”）在DIP ABL融资下被视为未偿还，计划的生效日期，重组后的公司将签订新的信贷协议，提供新的高级担保资产循环贷款融资，本金承诺总额不少于$ 25,000 并且不少于$ 25,000 信用证次级限额（“退出ABL工具”），将对DIP ABL工具进行再融资和替换，并且在DIP ABL工具下未偿还的现有信用证将被视为在退出ABL工具下未偿还，本公司将进行$ 43,300 向优先票据项下和与之相关的允许索赔的合格持有人（“优先票据索赔”）和允许的一般无担保索赔的合格持有人（“一般无担保索赔”）的供股（“供股”），据此，此类持有人将被授予购买新的有担保可转换票据（“新的有担保可转换票据”）的权利，（v）供股将由某些票据持有人或其各自的关联方根据

Hi-Crush Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

（以千美元计，股份和每股金额除外，或另有说明）

一份支持承诺协议和DIP定期贷款工具下产生的索赔将从供股所得款项中以现金全额支付。

根据该计划，某些类别的债权和股权将获得以下待遇：


•	行政费用索赔、优先税收索赔、其他优先索赔和其他担保索赔将全额支付（或接受使此类索赔不受损害的其他处理）；

•

优先票据索赔的持有人将获得（a）参与供股的权利（应附在每个允许的优先票据索赔上，并可与管理供股程序中规定的此类允许的优先票据索赔一起转让，但只有在持有人是“合格投资者”的情况下才能行使权利，该术语在1933年《证券法》第501条（经修订）和（b）中定义 100 %重组后的公司将发行的新普通股（“新普通股”）与允许的一般无担保债权的持有人按比例共享（可能因（i）转换后发行的新普通股而被稀释）新的有担保可转换票据，根据管理层股权激励计划（“MIP股权”）向重组后公司管理层发行的新普通股；

•

一般无担保债权的持有人将获得（a）参与供股的权利（该权利将附在每个允许的一般无担保债权上，并可与管理供股的程序中规定的此类允许的一般无担保债权一起转让，但权利只能在持有人是合格投资者的情况下行使）和（b） 100 %新普通股与允许的优先票据索赔的持有人按比例共享（可能因（i）新担保可转换票据转换时发行的新普通股和MIP股权而被稀释）；和


•	Hi-Crush公司的现有股权将被注销，此类股权的持有人将不会因此类股权而获得分配或收回。

尽管本公司打算根据RSA和条款清单中规定的条款进行交易，但不能保证本公司将成功完成交易，无论是以相同还是不同的条款，所有这些都需要得到破产法院的批准。

有关第11章案件的更多信息，包括公司的联合重组计划以及与之相关的任何动议、命令和其他法院文件，请访问www.kccllc.net/hicrush或致电（866）554-5810（美国/加拿大）或（781）575-2032（国际）。第11章案件的案卷也可以通过Pacer访问https://www.pacer.gov。

DIP设施

如上所述，公司于2020年7月14日签订了两项优先的高级担保DIP设施，包括（i）$ 25,000 本公司、截至2018年8月1日的现有信贷协议项下的某些贷方及其其他各方之间的DIP ABL融资以及$ 40,000 本公司、优先票据的某些持有人及其其他各方之间的DIP定期贷款融资。

本公司预计ABL DIP设施将主要用于现有信用证。DIP定期贷款融资的收益将用于支付与DIP定期贷款融资相关的费用和开支、营运资金和其他一般公司用途，以及在必要时用于某些信用证的现金抵押。本公司预计DIP ABL融资和DIP定期贷款融资将分别用退出ABL融资和供股的所得款项进行再融资或全额偿还。

DIP融资包括此类和规模融资的惯常保护，包括对公司几乎所有先前担保资产的优先债权和优先留置权、对先前未担保资产的留置权，以及批准DIP融资的命令中规定的其他保护。DIP便利包括先决条件、陈述和保证、肯定和否定契约、违约事件以及此类和规模融资的其他惯常规定。

纽约证券交易所退市程序通知

2020年7月13日，纽约证券交易所通知公司，由于公司开始第11章案件，纽约证券交易所已启动将公司普通股从纽约证券交易所退市的程序。2020年7月14日，公司普通股开始在OTC Pink公开市场交易，代码为“HCRSQ”。

第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们未经审计的简明合并财务报表和第1项中的相关附注。此处包含的“财务报表”和我们截至目前的经审计的合并财务报表2019年12月31日包含在我们截至年度的10-K表格年度报告中2019年12月31日（我们的“年度报告”），提交给美国证券交易委员会（“SEC”）2020年2月20日.以下提供的信息补充但不构成我们未经审计的简明综合财务报表的一部分。本讨论包含基于我们管理层的观点和信念以及我们管理层做出的假设和估计的前瞻性陈述。由于各种风险因素，包括可能不受管理层控制的风险因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括本10-Q表季度报告和我们的年度报告中“前瞻性陈述”中讨论的因素。

除面积、吨位、每股和每吨数据或另有说明外，所有金额均以千为单位。

概述

2019年5月31日，公司完成了从特拉华州有限合伙企业Hi-Crush合伙企业LP到特拉华州公司Hi-Crush Inc.的转换（“转换”），作为转换的结果并在转换生效日期，在紧接转换之前已发行和流通的代表Hi-Crush合伙人有限合伙权益的每个普通单位（“普通单位”）自动转换为一股普通股，面值$0.01每股，Hi-Crush Inc.（“普通股”）。作为转换的结果，本公司从就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体转换为就美国联邦所得税而言被视为公司的实体。截至2019年6月3日开市，普通股开始在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“HCR”。

该公司成立于2012年，由我们的前赞助商Hi-Crush支撑剂有限责任公司（“赞助商”）贡献惠维尔设施。在2013年至2017年的单独交易中，我们收购了保荐人之前拥有的奥古斯塔、布莱尔和白厅设施的所有股权。2017年3月，我们收购了一家1,226英亩压裂砂保护区，位于德克萨斯州克米特附近，我们在此开发了克米特设施。

2013年6月，我们收购了D & I Silica，LLC，这使我们成为一家综合性的Northern White压裂砂生产商、运输商、营销商和分销商。为继续发展物流服务，公司于2018年8月完成了对FB Industries Inc.（“FB Industries”）的收购，该公司从事筒仓压裂砂管理系统的工程、设计和营销，并在2019年1月，公司收购了BulkTracer Holdings LLC，物流软件系统PropDispatch的所有者。此外，我们于2019年5月完成了对Proppant Logistics LLC（“Proppant Logistics”）的收购，该公司拥有端到端支撑剂物流服务提供商Pronghorn Logistics，LLC（“Pronghorn”）。

2018年10月，公司与发起人签订了出资协议，根据该协议，公司收购了发起人当时所有未偿还的会员权益以及Hi-Crush GP LLC在公司的非经济普通合伙人权益。

最近的发展

2020年3月，美国宣布2019年新型冠状病毒（“COVID-19”）大流行为国家紧急状态。由于与新冠疫情相关的原油和相关产品的全球供需平衡压力，大宗商品价格在2020年第一季度大幅下跌，石油和天然气运营商（包括我们的客户）减少了开发预算和活动。在持续的新冠疫情中，石油输出国组织和其他石油生产国（“欧佩克+”）努力就石油生产配额达成协议。这些事件的结合造成了全球石油需求下降以及供应大幅增加的风险的前所未有的双重影响。尽管2020年第二季度出现了一些市场稳定，但预计2020年剩余时间的活动水平将保持低位，长期前景不确定。见“第一部分，第2项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-市场状况。”商品价格下跌和新冠疫情的影响对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生了不利影响，如果持续下去，可能会继续对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生不利影响。

第11章下的自愿重组

2020年7月12日，本公司与本公司未偿还债务的某些持有人（“票据持有人”）签订了重组支持协议（“RSA”）。9.50%2026年到期的高级无担保票据（“高级票据”）。为执行RSA的条款，本公司根据美国法典（“美国破产法”）第11篇第11章（“第11章案件”）向美国德克萨斯州南方电力地区破产法院提交了预先安排的破产申请的自愿申请，休斯顿分庭（“破产法庭”）。参考注释18-后续事件第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”表格10-Q以供进一步讨论。

COVID-19响应计划

公司已实施COVID-19响应计划（“响应计划”），以帮助确保我们员工和社区的健康和安全以及我们业务运营的连续性。作为基本材料和服务的供应商美国石油和天然气生产，我们的业务包含在国土安全部网络安全和基础设施机构提供的指导以及我们经营所在州和地方政府发布的居家令中被视为必不可少的业务中。我们已采取应对计划中概述的积极措施，包括以下内容：


•	组建COVID-19响应团队；


•	进行了全公司风险评估；


•	限制不必要的旅行；


•	启动灵活的工作时间表，包括在可行的情况下在家工作；


•	进行员工教育和沟通；


•	发起了COVID-19预防活动；


•	与第三方医疗服务签约，以协助管理COVID-19检测呈阳性的员工、可能接触过COVID-19的员工或症状与COVID-19一致的员工的事件；


•	对员工和供应商进行卫生指导方针和要求的教育；和


•	更新了我们的疾病报告程序。

公司将继续与我们的客户和供应商合作，以确保在他们互动的时间和地点保护我们的集体劳动力。此外，我们将不断更新响应计划，以符合疾病控制中心、职业安全与健康管理局和世界卫生组织的更新指南。

我们的资产和运营

生产设施

我们在威斯康星州和德克萨斯州拥有六个生产设施。我们的四个威斯康星州生产设施配备了现场运输基础设施，能够容纳连接到联合太平洋铁路干线或加拿大国家铁路干线的单元列车。我们在德克萨斯州的两个生产设施具有现场筒仓存储容量和能够直接装载到卡车中的基础设施。

下表提供了我们截至目前的生产设施摘要2020年6月30日以及我们截至目前的探明储量2019年12月31日:



矿山/工厂名称	矿山/工厂位置	服役日期	面积（英亩）	年产能（以吨计）	探明储量（千吨）
惠维尔设施	威斯康星州惠维尔	2011年6月	973	2,700,000	70,025
奥古斯塔设施（a）	威斯康星州奥古斯塔	2012年6月	1,187	2,860,000	42,135
白厅设施（b）	怀特霍尔，威斯康星州	2014年9月	1,626	2,860,000	84,628
布莱尔设施（c）	布莱尔，威斯康星州	2016年3月	1,285	2,860,000	109,853
克米特设施（c）	德克萨斯州克米特	2017年7月/2018年12月	1,226	6,000,000	104,947


(a)	奥古斯塔工厂于2019年1月闲置。


(b)	2019年8月，公司减少了白厅工厂的运营时间，并于2020年4月闲置。


（C）	Blair设施和其中一个Kermit设施于2020年4月闲置。

根据John T. Boyd公司（“John T. Boyd”）的说法，我们设施中已探明的储量包括超过美国石油协会（“API”）规格的压裂砂。独立第三方测试公司对我们设施中的沙子进行的分析表明，它们在抗压强度、浊度、圆度和球度方面表现出超出API规范的特征。根据John T. Boyd的第三方储备报告，截至2019年12月31日我们的隐含平均储备寿命为24年，假设以当前额定产能生产17,280,000吨压裂砂每年。

码头设施

作为2020年6月30日我们拥有或经营11整个宾夕法尼亚州、俄亥俄州、德克萨斯州、科罗拉多州和纽约州的航站楼位置，其中九闲置和七能够容纳单元列车。我们的终端包括大约135,000吨铁路存储容量和大约140,000吨筒仓存储容量。

我们的码头位于战略位置，可以通往I类铁路，这使我们能够以具有成本效益的方式从威斯康星州的生产设施运输产品。作为2020年6月30日我们租赁或拥有4,427用于将沙子从始发地运输到目的地并管理车队的轨道车285我们的客户或I类铁路专用于我们设施的额外轨道车。

物流和井场运营

我们的物流和井场业务名为Pronghorn 美国能源服务，使用筒仓系统和/或容器，并保持从矿山到搅拌机的严格支撑剂质量控制。我们通过完全集成的解决方案处理Full Spectrum的物流管理，从轨道车车队管理、卡车调度和专用井场运营，通过消除整个支撑剂交付过程中的低效率，从结构上降低客户成本。

作为2020年6月30日我们拥有或租赁46PropBeast输送机，租赁2,966来自Proppant Express Investments，LLC（“PropX”）的集装箱，拥有15Atlas Topfill输送机和自有34筒仓系统，由6件筒仓、将沙子从筒仓运输到搅拌机料斗的输送机和用于运输筒仓的拖车组成。

2020年第一季度，我们宣布了新的OnCore加工移动式压裂砂生产装置（“OnCore装置”），这是我们行业中第一个完全移动式压裂砂加工和生产装置。该移动单元概念由公司设计和设计，基于由与我们签订独家协议的第三方制造的专利设备。专门的底盘安装设备允许从比固定位置生产工厂通常在经济上可行的砂储量小得多的砂中对压裂砂进行移动清洗、干燥和分选。在更靠近客户完井活动的地方开采和加工储量，可降低物流成本，从而降低压裂砂的总交付成本。我们的第一个OnCore装置的制造已经完成，最近在我们的Kermit储备中进行了生产测试，并准备好供客户部署。

我们如何产生收入

我们通过挖掘、加工和交付压裂砂以及提供相关服务来产生收入。我们压裂砂的很大一部分出售给与我们有长期合同的客户。作为2020年7月1日我们长期合同的平均剩余合同期限为1.7年，剩余期限从6到54个月。每份合同都定义了客户需要购买的最小压裂砂数量、我们需要提供的数量、产品的技术规格和每吨价格。我们定期协商沙子合同，以在某些参数范围内反映市场状况和价格。我们还在现货市场上以由现有市场条件以及客户的具体要求确定的价格和其他条款出售我们的压裂砂。向我们的客户交付沙子可能发生在生产设施、铁路始发地、码头或井场。

我们通过物流和井场运营和服务的表现产生其他收入，包括运输、设备租赁和劳务，以及通过在我们的盆地内码头进行的活动，包括为交易对手转运沙子、租赁存储空间和其他服务代表我们的客户执行。

我们的物流服务的很大一部分是提供给与我们有长期协议的客户，如主服务协议（“MSA”）和相关工作订单所定义。MSA通常概述了我们执行的工作的一般条款和条件，涉及发票、保险、赔偿、税收和类似条款。工单通常定义商业条款，包括要提供的设备和服务的类型，由于每个井场的具体要求的可变性，定价通常是逐个工作确定的。

我们通过以特定设备的协商价格向第三方出售筒仓系统和相关设备产生其他收入。

开展业务的成本

生产成本

生产原始压裂砂所涉及的主要开支为挖掘成本、工厂营运成本、劳动力、公用事业、维护及特许权使用费。我们与第三方签订了一份合同，以挖掘原始压裂砂，将原始压裂砂运送到我们的湿加工设施，并将沙子从我们的洗涤砂库存转移到我们的干燥工厂。我们为每吨挖掘和交付支付固定价格，而不考虑符合API规范的挖掘沙量。因此，我们会因挖掘沙子和其他我们最终不会从中获得收入的材料（被拒绝的材料）以及仍需通过干燥工厂加工但尚未出售的沙子而产生挖掘成本。然而，鉴于我们在设施中进行了广泛的岩心取样和其他测试，被拒绝材料与挖掘总量的比率已经并且我们相信将继续符合我们的预期。

与我们加工设施员工相关的劳动力成本是将原始压裂砂转化为成品的最重要成本。我们产生与加工设施运营相关的公用事业成本，主要是电力和天然气，两者都容易受到价格波动的影响。我们的设施需要定期进行定期维护，以确保高效运行并最大限度地减少停机时间。挖掘、劳动力、公用事业和其他生产成本资本化为存货的组成部分，并在存货出售时反映在销售成本中。

我们在威斯康星州的工厂以不同的费率向第三方支付特许权使用费，如个别特许权使用费协议中所定义。我们目前支付的总费率高达$5.15从我们威斯康星州的设施中挖掘、加工和销售的每吨沙子，交付给我们的客户并由我们的客户支付。从我们的Kermit设施提取、加工和销售的沙子无需支付特许权使用费。

我们可能会不时通过与第三方的长期供应协议以每吨指定的价格以及通过现货市场购买沙子和其他支撑剂。

物流成本

分销加工砂所涉及的主要费用为铁路运费和燃油附加费、铁路车辆租赁费用和卡车运输费。这些物流成本被资本化为成品库存的一个组成部分，直到沙子被出售，此时它们反映在销售成本中。其他物流成本组成部分，包括转运费、仓储费和码头运营成本，例如人工和设施租金，在其发生期间计入销售商品成本。我们利用多条铁路来运输我们的沙子，此类运输成本通常通过长期工作关系协商。

将沙子运送到井场所涉及的主要费用是与第三方卡车运输供应商相关的成本、集装箱租金、劳动力和与在井场处理产品相关的其他运营费用。该等物流成本于产生期间计入已售货品成本。

其他销售成本

与销售筒仓系统和相关设备相关的主要费用是通常由第三方制造的设备的成本，以及到客户指定地点的测试和交付费用。这些费用资本化为设备存货，并在向客户交付完成时计入销售成本。

一般和行政费用

我们承担与公司运营相关的一般和行政费用，包括Corporate Office和设施租金、行政人员工资相关费用、专业费用、保险、股票补偿以及折旧和摊销费用。

我们如何评估我们的运营

我们利用各种财务和运营措施来评估我们的运营。管理层通过业绩指标衡量公司的业绩，包括毛利、销量、每吨售价、息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）、调整后EBITDA和自由现金流。

毛利

我们使用毛利润（我们将其定义为收入减去销售成本以及折旧、损耗和摊销）来衡量我们的财务业绩。我们认为毛利是一项有意义的衡量标准，因为它提供了基于我们资产历史成本基础的盈利能力和经营业绩的衡量标准，并且是管理层用来评估我们经营业绩的关键指标。

EBITDA和调整后EBITDA

我们将EBITDA和调整后EBITDA视为业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收入，加上；（i）折旧、损耗和摊销；利息支出，扣除利息收入；所得税费用（收益）。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA，加；（i）商誉和其他资产的非现金减值；或有对价的估计公允价值变动；权益法投资的收益（亏损）；重新计量权益法投资的收益；（v）债务清偿损失；非经常性业务开发成本和其他项目。EBITDA和调整后EBITDA是我们的管理层和我们财务报表的其他用户（例如投资者、商业银行和研究分析师）用来评估我们资产的财务业绩的补充措施，而不考虑融资方法、资本结构或历史成本基础。

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去维护和增长资本支出。自由现金流是我们的管理层和我们财务报表的其他用户（例如投资者、商业银行和研究分析师）用来评估我们从运营中产生现金以履行强制性义务（包括偿还债务和酌情投资机会）的能力的补充措施。

关于非公认会计准则财务指标的说明

EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流不是根据美国公认会计原则（“GAAP”）呈列的财务指标。我们相信，这些非GAAP财务指标的介绍将为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供有用的信息。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标中的每一个作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了影响最直接可比的GAAP财务指标的部分而非全部项目。您不应孤立地考虑EBITDA、调整后EBITDA或自由现金流，也不应将其作为根据GAAP报告的结果分析的替代品。由于我们行业中的其他公司对EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流的定义可能不同，因此我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较，从而降低其效用。

下表列出了每个所示期间的EBITDA和调整后EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标（如适用）的对账：



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
（以千计）	2020			2019			2020			2019
调整后EBITDA与净亏损的对账：
净亏损	$	(26,014	)	$	(117,484	)	$	(172,936	)	$	(123,691	)
折旧、损耗和摊销费用	8,928			15,759			22,061			28,707
利息支出	11,735			11,806			23,496			22,396
所得税费用（收益）	(3,230		)	116,407			(19,367		)	116,407
EBITDA	(8,581		)	26,488			(146,746		)	43,819
资产减值	—			—			145,718			—
或有对价的估计公允价值变动	—			(672		)	(400		)	(672		)
权益法投资收益	(697		)	(1,284		)	(1,848		)	(2,400		)
权益法投资重新计量收益	—			(3,612		)	—			(3,612		)
非经常性业务开发成本和其他项目（一）	(2,302		)	3,781			756			5,140
经调整EBITDA	$	(11,580	)	$	24,701		$	(2,520	)	$	42,275

(a)

三、非经常性业务开发成本及其他项目六个月结束 2020年6月30日主要与第11章案件的顾问和法律费用以及与裁员相关的离职费用有关，被租赁合同终止的收益和与FB Industries卖方达成的和解协议的收益（“FB和解”）抵消”）。三、非经常性业务开发成本及其他项目六个月结束 2019年6月30日主要与与裁员相关的转换、业务开发成本和离职成本有关。

下表列出了每个所示期间的自由现金流与最直接可比的GAAP财务指标（如适用）的对账：



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
（以千计）	2020			2019			2020			2019
（用于）经营活动提供的现金净额	$	10,450		$	17,582		$	(1,499	)	$	8,975
减：维护资本支出	(78		)	(3,717		)	(574		)	(7,723		)
减：增长资本支出（a）	(11,653		)	(8,089		)	(19,570		)	(19,167		)
自由现金流	$	(1,281	)	$	5,776		$	(21,643	)	$	(17,915	)


(a)	我们排除了增长资本支出$5,840和$31,045在三个和六个月结束 2019年6月30日分别与完成我们的第二个Kermit设施和扩建我们的Wyeville设施相关的建设项目有关，这两个项目均于2018年获得全额资金。与我们的物流和井场运营投资相关的所有其他增长资本支出均包含在上述内容中。

陈述基础

以下对我们历史业绩和财务状况的讨论来自历史财务报表。

影响我们财务业绩可比性的因素

由于以下原因，我们的历史经营业绩和现金流量可能无法在不同时期进行比较：


•	由于市场状况，我们的生产和码头设施闲置。2019年8月，公司减少了白厅工厂的运营时间，并于2020年4月闲置。此外，布莱尔设施、克米特设施之一和三码头也在2020年4月闲置。


•	我们在此期间实现了资产减值六个月结束 2020年6月30日.期间六个月结束 2020年6月30日我们根据当前市场状况以及资产的当前和预期使用情况完成了对长期资产的减值评估，包括不动产、厂房和设备、使用权资产和无形资产。资产减值六个月结束 2020年6月30日总计$145,718.

市场状况

尽管年初出现了积极的市场迹象和活动，但在2020年第一季度后期、整个2020年第二季度和2020年第三季度，对压裂砂和相关物流服务的需求面临的挑战有所增加。持续的挑战是由于勘探和生产公司（“E & P”）计划的完井活动显着减少，这是由2020年初影响石油供需的事件刺激的。由于新冠疫情，对石油和石油产品的需求持续大幅减少，加剧了欧佩克+为平衡全球石油市场而进行的谈判破裂后供应增加的影响。由此导致的石油价格下跌导致E & P在2020年第一季度末和整个2020年第二季度立即做出反应，包括大幅削减资本预算和减少今年剩余时间的预计活动。尽管2020年第二季度出现了一些市场稳定，但预计2020年剩余时间的活动水平将保持低位，长期前景不确定。

这些因素对物流和井场管理服务的需求造成了巨大的负面压力，因为整体完井活动的下降限制了向井场输送压裂砂的需求，以及现场大规模储存压裂砂的需求。这导致2020年上半年活跃的最后一英里工作人员和设备部署减少。尽管存在持续的负面压力，最后一英里交付和井场存储仍然是整个压裂砂供应链的关键组成部分，我们相信它们将继续以较低的水平使用，尽管活动总体减少。

行业专家目前估计，2020年的压裂砂需求总额约为5900万美元吨，反映减少了超过49%与2019年的水平相比。围绕2020年剩余时间的完井活动的不确定性仍在继续，这主要是由于全球原油供过于求的持续影响以及与新冠疫情相关的持续需求影响。

压裂砂生产能力的合理化在整个2019年都有所增加，并且在2020年到目前为止，通过减少设施运营时间以及盆地内和北部白压裂砂生产设施的闲置或永久关闭，所有盆地都在加速。尽管供应减少，但铭牌和可用压裂砂产能仍超过近期需求，主要是由于2020年的上述发展。从中长期来看，我们认为以较高的相对成本生产Northern White或盆地内砂的压裂砂设施将由于无利可图的生产经济而保持闲置或永久关闭，这些情况因面临的具有挑战性的市场条件而加剧和加速行业。目前无法确定是否会闲置或关闭额外设施，是否会减少额外设施的运营时间，或确切的时间范围将采取此类行动。我们认为该行业目前并未考虑任何重大的新建或扩建产能。压裂砂的供过于求导致Northern White和In-Basin砂的价格大幅下降。

下表显示了销售、数量和价格比较第二四分之一2020相比第一的四分之一2020:



	三个月结束
	6月30日，		3月31日，					百分比
	2020		2020		改变			改变
压裂砂销售收入	$	35,145	$	85,718	$	(50,573	)	(59	)%
其他收入	$	18,860	$	60,695	$	(41,835	)	(69	)%
销售吨数	978,575		2,524,232		(1,545,657		)	(61	)%
每吨销售平均价格	$	36	$	34	$	2		6	%

销售压裂砂产生的收入减少了59%从第一的四分之一2020随着音量下降61%随后，由于原油价格空前暴跌以及美国完井活动立即急剧放缓。其他收入与物流和井场运营以及设备销售有关，减少了69%在第一的四分之一2020由于原油价格暴跌导致完井活动放缓，全国各地的压裂业务闲置。

经营成果

下表列出了所示期间的合并收入和支出：



	三个月结束						六个月结束
	6月30日，						6月30日，
	2020			2019			2020			2019
收入	$	54,005		$	178,001		$	200,418		$	337,911
销售成本：
生产成本	11,991			29,938			39,809			61,356
物流成本	42,547			110,260			139,460			204,664
其他销售成本	285			1,074			569			5,774
折旧、损耗和摊销	7,525			14,062			19,265			25,334
毛利（亏损）	(8,343		)	22,667			1,315			40,783
运营成本和费用	9,863			16,834			171,970			31,683
经营收入（亏损）	(18,206		)	5,833			(170,655		)	9,100
其他收入（费用）：
权益法投资收益	697			1,284			1,848			2,400
权益法投资重新计量收益	—			3,612			—			3,612
利息支出	(11,735		)	(11,806		)	(23,496		)	(22,396		)
所得税前亏损	(29,244		)	(1,077		)	(192,303		)	(7,284		)
所得税费用（收益）	(3,230		)	116,407			(19,367		)	116,407
净亏损	$	(26,014	)	$	(117,484	)	$	(172,936	)	$	(123,691	)

三个月结束2020年6月30日与结束的三个月相比2019年6月30日

收入

下表列出截至三个月的销售额、数量和价格比较2020年6月30日与结束的三个月相比2019年6月30日:



	三个月结束
	6月30日，							百分比
	2020		2019		改变			改变
压裂砂销售收入	$	35,145	$	125,884	$	(90,739	)	(72	)%
其他收入	$	18,860	$	52,117	$	(33,257	)	(64	)%
销售吨数	978,575		2,662,086		(1,683,511		)	(63	)%
每吨销售平均价格	$	36	$	47	$	(11	)	(23	)%

销售压裂砂产生的收入为$35,145和$125,884结束的三个月2020年6月30日和2019分别在此期间我们出售978,575和2,662,086吨压裂砂，分别。这63%销量下降的原因是原油价格出现前所未有的暴跌，以及由于新冠疫情的影响，美国在2020年第二季度的完井活动立即急剧放缓。每吨平均销售价格为$36和$47结束的三个月2020年6月30日和2019分别为23%下降的原因是由于供过于求和2020年市场状况疲软导致Northern White和In-Basin Sand的定价压力。

主要与我们的综合物流和井场运营相关的其他收入是$18,860和$51,133结束的三个月2020年6月30日和2019分别。公司做到了无在截至三个月内没有任何筒仓及相关物流设备的销售2020年6月30日.销售筒仓及相关物流设备产生的其他收入为$984结束的三个月2019年6月30日.其他总收入减少的原因是2020年第二季度全国压裂业务减少，这是由于原油价格暴跌导致美国完井活动放缓。

销售成本-生产成本

我们产生了生产成本$11,991和$29,938结束的三个月2020年6月30日和2019分别。这60%整体生产成本的下降是由于63%可比期间产量减少，工厂利用率降低导致固定成本吸收水平降低。结束的三个月2020年6月30日我们做到了无t从第三方供应商处购买沙子或其他支撑剂。结束的三个月2019年6月30日我们购买了$437来自第三方供应商的沙子和其他支撑剂。

销售成本——物流成本

我们产生了物流成本$42,547和$110,260结束的三个月2020年6月30日和2019分别。物流成本的主要组成部分与运输相关，可比期间的减少是由于盆地内销售的Northern White数量下降和最后一英里服务减少，这两者都受到2020年第二季度全国压裂业务闲置的影响，这是由于原油价格暴跌导致美国完井活动放缓。

销售成本-其他销售成本

我们招致了$285和$1,074截至三个月的其他销售成本2020年6月30日和2019分别。其他销售成本主要与销售给客户的筒仓系统、输送机和其他设备的制造、组装和交付成本有关。在结束的三个月内2020年6月30日公司未销售筒仓及相关物流设备。

销售成本——折旧、损耗和摊销

结束的三个月2020年6月30日和2019我们招致了$7,525和$14,062分别为折旧、损耗和摊销费用，一般采用生产单位折旧法。减少的主要原因是2020年第二季度的采矿活动与2019年同期相比大幅减少。

毛利（亏损）

总损失为$8,343结束的三个月2020年6月30日与毛利相比$22,667结束的三个月2019年6月30日.毛利（亏损）百分比下降至(15)%在里面第二四分之一2020从13%在里面第二四分之一2019.下降的原因是原油价格下跌导致砂价格下降，从而削弱了已经供过于求的压裂砂市场的需求，以及固定成本吸收的减少，因为在E & P大幅减少支出后，越来越多的资产从2020年第一季度末开始闲置。

运营成本和费用

一般和行政费用是$21,221和$15,210结束的三个月2020年6月30日和2019分别。结束的三个月2020年6月30日公司有$12,006主要与第11章案件的顾问和法律费用相关的非经常性业务发展和法律费用。结束的三个月2019年6月30日公司有$3,135主要与转换和业务收购相关的非经常性业务发展和法律费用。不包括非经常性费用、截至三个月的一般和行政费用2020年6月30日与2019年同期相比有所下降，原因是更加关注降低成本以及裁员和相关补偿费用。

折旧和摊销是$1,403和$1,697结束的三个月2020年6月30日和2019分别略有下降，主要是由于记录了无形资产减值。

在结束的三个月内2019年6月30日本公司记录了与FB Industries收购相关的或有对价的公允价值减少，导致收益为$672.2020年5月，公司达成FB和解，其中包括终止或有对价。

在结束的三个月内2020年6月30日本公司承认$12,895的其他营业收入主要与租赁合同终止收益和FB结算收益相关，被与裁员相关的离职成本抵消。在结束的三个月内2019年6月30日本公司发生$469主要与裁员相关的其他运营费用被固定资产处置收益抵消。

权益法投资收益

在结束的三个月内2020年6月30日和2019本公司确认的收益为$697和$1,284分别来自其权益法投资，主要包括我们对PropX的投资。

权益法投资重新计量收益

在结束的三个月内2019年6月30日本公司确认收益为$3,612关于我们与收购剩余资产相关的权益法投资的重新计量34%2019年5月7日持有Proppant Logistics的所有权权益。

利息支出

利息支出为$11,735和$11,806结束的三个月2020年6月30日和2019分别主要与我们的高级票据的利息有关。

所得税

在结束的三个月内2020年6月30日本公司确认的所得税收益为$3,230.在结束的三个月内2019年6月30日本公司确认的所得税费用为$116,407主要与初始递延所得税负债有关$115,488由于转换，于2019年5月31日记录。

净收入（亏损）

净亏损为$26,014和$117,484结束的三个月2020年6月30日和2019.

六个月结束 2020年6月30日相比六个月结束 2019年6月30日

收入

下表显示了销售、数量和价格比较六个月结束 2020年6月30日相比六个月结束 2019年6月30日:



	六个月结束
	6月30日，							百分比
	2020		2019		改变			改变
压裂砂销售收入	$	120,863	$	240,975	$	(120,112	)	(50	)%
其他收入	$	79,555	$	96,936	$	(17,381	)	(18	)%
销售吨数	3,502,807		5,073,348		(1,570,541		)	(31	)%
每吨销售平均价格	$	35	$	47	$	(12	)	(26	)%

销售压裂砂产生的收入为$120,863和$240,975为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别在此期间我们出售3,502,807和5,073,348吨压裂砂，分别。这31%销量下降主要是由于原油价格前所未有的暴跌导致E & P大幅减少支出，导致2020年第一季度后期和整个2020年第二季度对压裂砂的需求大幅下降。每吨平均销售价格为$35和$47为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。这26%可比期间之间的下降归因于两种销售组合，来自我们盆地内Kermit设施的总销量百分比增加，以及整体价格下降，主要是由于压裂砂市场过度饱和以及对压裂砂的需求从2020年第一季度末开始下降。

主要与我们的综合物流和井场运营相关的其他收入是$79,555和$89,359为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。公司做到了无期间没有任何筒仓及相关物流设备的销售六个月结束 2020年6月30日.销售筒仓及相关物流设备产生的其他收入为$7,577为了六个月结束 2019年6月30日.其他总收入减少的原因是原油价格下跌导致对最后一英里物流和井场服务的需求减少，部分被2019年5月收购Proppant Logistics所抵消。

销售成本-生产成本

我们产生了生产成本$39,809和$61,356为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。整体生产成本下降35%在一个31%随着我们继续最大限度地提高我们最具成本效益的Northern White和盆地内设施的产量，产量下降。为了六个月结束 2020年6月30日和2019我们购买了$217和$2,301分别来自第三方供应商的沙子或其他支撑剂。

销售成本——物流成本

我们产生了物流成本$139,460和$204,664为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。物流成本的主要组成部分与运输相关，可比期间的减少是由于盆地内销售的Northern White数量下降和最后一英里服务减少，这两者都受到2020年第二季度全国压裂业务闲置的影响，这是由于原油价格暴跌导致美国完井活动放缓。

销售成本-其他销售成本

我们招致了$569和$5,774的其他销售成本六个月结束 2020年6月30日和2019分别。其他销售成本主要与销售给客户的筒仓系统、输送机和其他设备的制造、组装和交付成本有关。在此期间六个月结束 2020年6月30日公司未销售筒仓及相关物流设备。

销售成本——折旧、损耗和摊销

为了六个月结束 2020年6月30日和2019我们招致了$19,265和$25,334分别为折旧、损耗和摊销费用，一般采用生产单位折旧法。减少的主要原因是2020年上半年采矿活动较2019年同期大幅减少。

毛利

毛利为$1,315为了六个月结束 2020年6月30日与毛利相比$40,783为了六个月结束 2019年6月30日.毛利百分比下降至0.7%在上半年2020相比12%在上半年2019.下降的原因是原油价格下跌导致砂价格下降，从而削弱了已经供过于求的压裂砂市场的需求，以及固定成本吸收的减少，因为在E & P大幅减少支出后，越来越多的资产从2020年第一季度末开始闲置。

运营成本和费用

一般和行政费用是$34,142和$27,823为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。为了六个月结束 2020年6月30日公司有$12,653主要与第11章案件的顾问和法律费用相关的非经常性业务发展和法律费用。为了六个月结束 2019年6月30日公司有$4,144主要与转换和业务收购相关的非经常性业务发展和法律费用。

折旧和摊销是$2,796和$3,373为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别减少主要是由于记录了无形资产减值。

期间六个月结束 2020年6月30日本公司计提资产减值准备$116,576和$29,142分别将布莱尔设施和某些闲置码头设施减记至其估计公允价值。

期间六个月结束 2020年6月30日和2019本公司记录了与FB Industries收购相关的或有对价的公允价值减少，导致收益金额为$400和$672分别。2020年5月，公司达成FB和解，其中包括终止或有对价。

期间六个月结束 2020年6月30日本公司承认$10,553的其他营业收入主要与租赁合同终止收益和FB结算收益相关，被与裁员相关的离职成本抵消。期间六个月结束 2019年6月30日本公司发生$900其他运营费用，主要与裁员有关。

权益法投资收益

期间六个月结束 2020年6月30日和2019本公司确认的收益为$1,848和$2,400分别来自其权益法投资，主要包括我们对PropX的投资。

权益法投资重新计量收益

期间六个月结束 2019年6月30日本公司确认收益为$3,612关于我们与收购剩余资产相关的权益法投资的重新计量34%2019年5月7日持有Proppant Logistics的所有权权益。

利息支出

利息支出为$23,496和$22,396为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别主要与我们的高级票据的利息有关。

所得税

期间六个月结束 2020年6月30日本公司确认的所得税收益为$19,367主要与主要由资产减值引起的所得税前亏损的税收优惠有关。期间六个月结束 2019年6月30日本公司确认的所得税费用为$116,407主要与初始递延所得税负债有关$115,488由于转换，于2019年5月31日记录。转换前，本公司无需缴纳实体层面的所得税。

净收入（亏损）

净亏损为$172,936和$123,691为了六个月结束 2020年6月30日和2019分别。

流动性和资本资源

概述

我们预计我们的主要流动资金来源将是可用现金、DIP融资下的可用借款能力以及我们运营产生的现金。我们预计未来现金的主要用途将用于资本支出、为偿债义务和营运资金提供资金。

作为2020 年 08 月 03 日我们的流动性来源包括$23,110可用现金、DIP定期贷款下的20,000美元借款可用性以及DIP ABL工具下的无借款可用性。

ABL信贷工具和宽容协议下的违约

从2020年3月下旬和2020年第二季度开始，由于欧佩克+难以就石油生产配额和新冠疫情造成的需求破坏达成协议，供应过剩导致原油价格急剧下跌，我们看到商业环境发生了巨大变化。上述近期市场状况的发展对公司的财务状况产生了负面影响，导致公司在其高级担保循环信贷额度（“ABL信贷额度”）下的借款基础减少。2020年6月22日，随着ABL信贷工具下的2020年5月31日借款基础证书的提交，由于未能遵守ABL信贷融资下的弹性固定费用覆盖率财务契约（“特定违约”），本公司在ABL信贷融资下违约，当本公司的借款基数低于指定的级别 ABL信贷工具。特定违约构成ABL信贷融通下的即时违约事件，导致本公司无法借入ABL信贷融通下的任何金额。

第11章下的自愿重组

2020年7月12日，由于特定违约以及新冠疫情导致的供过于求和需求破坏导致原油价格急剧下跌，除其他外，我们开始了第11章中描述的案例注释18-后续事件第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”表格10-Q。

本报告中未经审计的中期简明综合财务报表（“财务报表”）以持续经营会计为基础编制，考虑在正常业务过程中经营的连续性、资产的变现以及负债和承诺的清偿。上述近期发展对公司的财务状况产生了负面影响，公司目前的预测对公司偿还未偿还债务余额和履行其义务的可用流动性产生怀疑，例如其优先票据半年利息支付和未来的经营租赁义务十二个月。尽管我们预计第11章案件将有助于解决我们的流动性问题，但围绕第11章案件存在许多风险和不确定性，包括破产法院批准重组计划的不确定性，这不在我们的控制范围内。这些条件及事项表明本公司自财务报表报出日起一年内持续经营能力存在重大疑虑。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，这些调整可能因这种不确定性的结果而产生。这种调整可能是重大的。我们的长期流动性需求、资本资源的充足性以及我们持续经营的能力目前难以预测，最终无法确定，直到第11章案件中拟进行的交易得到确认，如果有的话，由破产法庭审理。如果我们未来的流动性来源不足，我们可能面临严重的流动性限制，无法持续经营，并可能需要大幅减少、延迟或消除资本支出，实施进一步的成本削减，或寻求其他融资选择。

优先票据和ABL信贷工具

第11章案件的开始构成违约事件，加速了截至2018年8月1日的ABL信贷工具和义齿（“义齿”）下的义务，由公司、其中指定的担保人（“担保人”）和美国银行全国协会，作为受托人，管理优先票据。然而，由于第11章案件的提交以及债权人对ABL信贷融资的强制执行权，任何根据ABL信贷融资或优先票据强制执行此类付款义务的努力将自动停止优先票据受美国破产法的适用规定约束。

与进入$25,000Superpriority Secured Asset-Based Revolving Loan Financing Facility（“DIP ABL Facility”）、DIP ABL Facility再融资并完全履行了公司在ABL Credit Facility下的义务以及ABL Credit Facility下未偿还的信用证被视为未偿还DIP ABL设施。

有关优先票据和ABL信贷工具的更多信息，请参阅注释8-长期负债第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”表格10-Q。

DIP设施

2020年7月14日，本公司签订了两项债务人持有资产融资安排，包括（i）$25,000本公司、截至2018年8月1日的现有信贷协议项下的某些贷方及其其他各方之间的DIP ABL融资以及$40,000本公司、优先票据的某些持有人及其其他各方之间的超级优先担保延迟提取定期贷款融资工具（“DIP定期贷款工具”，与DIP ABL工具一起称为“DIP工具”）。

公司预计ABL DIP设施将主要用于ABL Credit Facility下未偿还的信用证.DIP定期贷款融资的所得款项将用于支付与DIP定期贷款融资、营运资金和其他一般公司用途相关的费用和开支，以及在必要时用于某些信用证的现金抵押。本公司预计DIP ABL融资和DIP定期贷款融资将通过以下所得款项进行再融资或全额偿还一项新的信贷协议，提供一项新的以高级担保资产为基础的循环贷款融资，本金承诺总额不少于$25,000并且不少于$25,000信用证次级限额和这$43,300向根据优先票据产生的和与之相关的允许索赔的合格持有人以及公司将根据计划进行的允许一般无担保索赔的合格持有人的供股（“供股”），据此，此类持有人将被授予购买新的有担保可转换票据的权利，分别。

作为2020 年 08 月 03 日公司有$20,000DIP定期贷款工具下的未偿还债务，并且在DIP ABL信贷工具下没有未偿还的借款。截至2020年8月3日，由于以下原因，公司在DIP ABL工具下也没有可用借款$22,288信用证承诺。

有关DIP设施的更多信息，请参阅注释18-后续事件第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”表格10-Q。

表外安排

作为2020年6月30日有$8,785与各种履约义务相关的未偿还担保债券。这些是在我们的日常业务过程中发行的，用于支持（i）我们经营所在监管管辖区的法规和交易对手支持所要求的各种履约义务。这些担保债券下的义务通常不会被收回，因为我们通常会遵守基本的绩效要求，而且我们的管理层认为这些担保债券将在没有资金的情况下到期。

股票回购计划

2019年6月8日，公司董事会批准了一项股票回购计划，最高可达$25,000立即生效并授权至2020年6月30日。截至2020年6月30日，公司共回购了1,526,384普通股的总成本为$3,400.

资本要求

资本支出总计$20,144期间六个月结束 2020年6月30日.维护资本支出为$574为了六个月结束 2020年6月30日.增长资本支出六个月结束 2020年6月30日是$19,570主要与我们的OnCore单元的开发和NexStage筒仓组的增强有关。

营运资金

营运资金是流动资产（不包括现金）超过流动负债的金额，是衡量我们偿还到期负债的能力的指标。在任何给定期间结束时，与销售和采购相关的应收账款和应付账款与该期间的销售吨数相对平衡。通常导致公司营运资金变动的因素是（1）由于销售量、定价和收款时间的波动而导致的应收账款变化，（2）公司密切管理的库存水平，或（3）重大结构性变化在公司的资产基础或业务运营中，例如任何收购、资产剥离或有机资本支出。作为2020年6月30日我们的营运资金赤字余额为$15,769与正营运资金余额相比$27,608在2019年12月31日.

下表总结了我们截至所示日期的营运资金：



	2020年6月30日			2019年12月31日
当前资产：
应收账款，净额	$	22,827		$	71,824
库存	28,111			39,974
预付费用及其他流动资产	8,748			9,818
流动资产总额	59,686			121,616
流动负债：
应付账款	19,445			40,592
应计负债和其他流动负债	49,163			42,818
递延收入的当前部分	6,847			10,598
流动负债合计	75,455			94,008
营运资金（赤字）	$	(15,769	)	$	27,608

应收账款减少$48,997期间六个月结束 2020年6月30日主要由一个54%期间销量减少第二四分之一2020与2019年第四季度相比。

我们的库存主要包括通过湿厂挖掘和加工的沙子，以及位于我们码头或井场的成品沙子。我们的库存减少$11,863主要是由于我们威斯康星州生产设施的洗砂库存在冬季耗尽，以及在2020年6月30日相比2019年12月31日.

应付账款和应计负债减少了$14,802综合来看，主要是由于销售成本下降以及2020年6月30日销量大幅下降导致应付账款减少。

递延收入的当前部分代表客户为预计在未来十二个月内交付的压裂砂的未来交付预付款。

下表提供了我们在所示期间的现金流量摘要：



	六个月结束
	6月30日，
	2020			2019
由（用于）提供的净现金：
经营活动	$	(1,499	)	$	8,975
投资活动	(17,791		)	(61,039		)
融资活动	(4,520		)	(9,350		)

现金流-六个月结束 2020年6月30日和2019

经营活动

经营活动中使用的现金净额为$1,499为了六个月结束 2020年6月30日与经营活动提供的净现金相比$8,975为了六个月结束 2019年6月30日.经营现金流包括净亏损$172,936和$123,691期间六个月结束 2020年6月30日和2019分别针对上述非现金运营费用和营运资金变化进行了调整。经营现金流量减少主要是由于销量和每吨平均销售价格下降导致毛利率下降。这部分被营运资金的大幅减少所抵消六个月结束 2020年6月30日与同期相比2019.

投资活动

用于投资活动的净现金为$17,791为了六个月结束 2020年6月30日并且由$20,144的资本支出主要与我们的OnCore装置的开发和NexStage筒仓组的增强有关，抵消了$2,353出售不动产、厂房和设备的收益。

用于投资活动的净现金为$61,039为了六个月结束 2019年6月30日并且由$57,935资本支出，$4,229为业务收购支付的净现金，抵消$1,620出售不动产、厂房和设备的收益。

资本支出六个月结束 2019年6月30日包括$7,723维护资本支出，$19,167增长资本支出主要与物流资产支出和$31,045与完成我们的第二个Kermit设施和我们的Wyeville设施扩建相关的建设项目相关的2018年结转增长资本支出。这些扩张计划在2018年获得了全额资金。

融资活动

用于筹资活动的现金净额为$4,520为了六个月结束 2020年6月30日并且主要包括$2,450其他应付票据的还款和$1,555偿还溢价融资票据。

用于筹资活动的现金净额为$9,350为了六个月结束 2019年6月30日并且主要包括$3,151根据股票回购计划回购普通股，$3,237用于偿还获得的信贷额度，$1,385偿还长期债务和$1,469偿还溢价融资票据。

关键会计政策和估计

我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和费用。我们持续评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前状况和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断以及识别和评估与承诺有关的会计处理的基础和突发事件。我们的实际结果可能与这些估计存在重大差异。

我们的重要会计政策包括在注2-重要会计政策第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”在表格10-Q和附注2-包含在第IV部分第15项下的合并财务报表附注的重要会计政策中。我们年度报告的“附件、财务报表附表”。重大估计包括但不限于我们矿产储量的采购会计分配和估值、估计和假设及其对计算我们在生产单位折旧法下的折旧和损耗费用的影响，报告单位公允价值估计和资产减值（包括商誉和其他长期资产减值）、估计潜在损失或有损失、库存估值、股票补偿估值、使用权资产估值（包括潜在减值））和租赁负债，或有资产的估计公允价值未来对价、所得税拨备的确定和未来资产报废义务的估计成本。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告中的某些信息可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期，包含对运营结果或财务状况的预测，或对未来事件的预测。诸如“可能”、“应该”、“假设”、“预测”、“位置”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“希望”、“计划”、“估计”等词，““预期”、“可能”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜力”、“可能”或“继续”以及类似的表达方式用于识别前瞻性陈述。它们可能会受到所使用的假设或已知或未知的风险或不确定性的影响。因此，不能保证前瞻性陈述。在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记本10-Q表季度报告和我们的年度报告中的风险因素和其他警示性陈述。实际结果可能会有很大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，无法预测或识别所有此类风险因素，因此不应将以下内容视为所有潜在风险和不确定性的完整列表。可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所预期的结果存在重大差异的因素包括：


•	我们持续经营的能力；


•	我们从运营、借款或其他来源产生足够现金流的能力，使我们能够为我们的运营提供资金或履行我们的义务；


•	我们就第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院批准的能力，包括计划、作为持有债务人保持战略控制，以及破产法院裁决的结果和第11章一般情况；


•	我们有能力完成重组我们的债务义务以解决我们的流动性问题并允许从第11章案例中出现的计划；


•	我们在计划中的假设和分析不正确的风险；


•	我们在第11章案件期间为我们的流动性需求提供资金的能力；


•	我们遵守DIP设施下的契约的能力；


•	第11章案例对我们与员工、政府当局、客户、供应商、银行、保险公司和其他第三方的关系以及协议的影响；


•	第11章案件对公司及其子公司以及对包括我们普通股和债务工具持有人在内的各个组成部分的利益的影响；


•	我们将在美国破产法第11章（“第11章”）保护下运营的时间长度，包括第11章案件延迟的风险，以及在诉讼未决期间运营资金的持续可用性；


•	与第11章案件中的第三方动议相关的风险，这可能会干扰我们确认和完成计划和重组的能力；


•	执行重组计划的咨询费用增加，与第11章案件和其他诉讼以及破产程序中涉及的固有风险相关的行政和法律费用增加；


•	如果需要，我们获得足够的债务人持有资产融资或使用现金抵押品的能力；


•	第11章案件对我们的业务、运营、财务状况和流动性的潜在不利影响；


•	纽约证券交易所将我们的普通股退市对我们普通股的流动性和市场价格的影响；


•	全球经济的发展以及与COVID-19相关的公共卫生危机以及由此产生的石油和天然气需求和供应；


•	美国和世界其他地区将COVID-19病毒的传播速度减缓到适用当局可以放松当前对各种商业和经济活动的限制的程度所需的时间的不确定性；


•	与COVID-19爆发及其对我们的业务、供应商、客户、员工和供应链的影响相关的其他风险；


•	沙特阿拉伯和俄罗斯等外国石油生产商未来行动的不确定性，以及他们采取行动将延长或加剧当前原油需求减少以及对我们压裂砂和服务需求相应减少的风险；


•	美国和其他地方经济复苏的时间、速度和程度的不确定性，这反过来可能会影响对原油的需求，从而影响对我们提供的压裂砂和服务的需求以及我们可用的商业机会；


•	采用我们综合物流解决方案的速度；


•	我们综合物流解决方案的需求和定价；


•	我们能够买卖的压裂砂的数量；


•	我们能够买卖压裂砂的价格；


•	我们能够在井场及时交付的压裂砂数量，这可能会受到（其中包括）物流限制、天气或井场或转运设施的其他延误的不利影响；


•	当前经济状况的变化，包括原油、天然气和其他商品价格的变化程度；


•	我们能够挖掘和处理的压裂砂的数量，这可能会受到（其中包括）操作困难、塌方、坑壁故障、岩石坠落以及异常或不利的地质条件的不利影响；


•	天然气或电力的价格和可用性的变化；


•	无法获得必要的设备或更换零件；


•	铁路基础设施、价格、运力和可用性的变化，包括铁路线中断的可能性；


•	道路基础设施的变化，包括卡车运输和其他运输中断的可能性；


•	运输价格和可用性的变化；


•	对卡车运输服务的广泛监管；


•	燃料价格的变化和波动；


•	我们的承包商、合作伙伴和服务提供商在商定的水平或时间提供服务的可用性或失败；


•	未能在我们的设施或第三方在其工作场所维护安全的工作场所；


•	恶劣或危险的天气条件，包括洪水，以及气候变化的物理影响；


•	环境危害，例如泄漏和溢出以及未经授权将流体或其他污染物排放到地表和地下环境中；


•	工业和运输相关事故；


•	火灾、爆炸或其他事故；


•	难以收回应收账款；


•	我们的客户无法提货；


•	客户要求的产品规格和此类产品的区域目的地的变化；


•	难以或无法获得、维持和更新许可证，包括环境许可证或其他许可证和批准，例如采矿权或水权；


•	为响应环境监管行动而关闭设施或限制运营，包括但不限于与濒危物种相关的行动；


•	我们用于生产产品和提供物流服务的设备存在系统设计或工程缺陷；


•	与采矿和水力压裂行业、硅尘暴露或环境相关的法律法规（或其解释或执行）的变化；


•	诉讼、索赔或评估的结果，包括未经证实的索赔；


•	挑战或侵犯我们的知识产权；


•	与我们的第三方承包商的劳资纠纷和纠纷；


•	无法吸引和留住关键人员；


•	我们的系统和信息技术的网络安全漏洞；


•	我们借入资金和进入资本市场的能力；


•	我们开展业务的国家/地区的外币汇率变化；


•	所得税率的变化、所得税法的变化或税务问题的不利解决；和


•	我们和我们的客户经营所在地理区域的政治环境发生变化。

所有前瞻性陈述的全部内容均明确受上述警示性陈述的约束。

第3项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险的定量和定性披露

以下信息的主要目的是提供有关我们潜在市场风险敞口的前瞻性定量和定性信息。市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而造成损失的风险。披露并不意味着是预期未来损失的准确指标，而是合理可能损失的指标。这些前瞻性信息提供了我们如何看待和管理持续市场风险敞口的指标。从历史上看，我们的风险主要与适用市场利率波动导致的长期债务公允价值的潜在变化以及正常业务过程中出现的风险有关，因为我们不从事投机、非经营性交易，我们也不会将金融工具或衍生工具用于交易目的。全球新冠疫情的经济影响存在不确定性金融市场出现重大波动，导致公司进入资本市场和融资机会受到额外限制。

商品价格风险

压裂砂市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，因为此类波动会影响完井活动水平，从而影响我们客户在压力泵行业的活动水平。我们不打算对冲我们对商品风险的间接敞口。请参阅第二部分，第1A项。有关商品价格风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

利率风险

DIP ABL工具下的借款利率等于公司选择的（1）基本利率加上适用的保证金2.50%或（2）LIBOR利率加上适用的保证金3.50%.DIP定期贷款工具下的借款利率等于公司选择的（1）基本利率加上适用的保证金10.00%或（2）LIBOR利率加上适用的保证金11.00%在每种情况下都以实物支付。适用利率的变化不会影响DIP ABL工具或DIP定期贷款工具的公平市场价值，但会影响我们未来的经营业绩和现金流量。

利率的变化不会影响我们为优先票据支付的利息金额，但会影响公平市场价值。作为2020年6月30日我们的优先票据的账面价值为$450,000.第11章案件的开始构成了违约事件，加速了管理优先票据的契约项下的义务。然而，由于第11章案件的提交，任何为优先票据执行此类付款义务的努力都将自动停止债权人对优先票据的强制执行权受美国破产法的适用规定的约束。

外币换算风险

我们的合并财务报表以美元表示，但我们的部分业务以美元以外的货币进行。加元是本公司外国子公司的功能货币，因为它是子公司经营所在经济环境中的主要货币。汇率的变化会对我们的收入、收益以及合并资产负债表中资产和负债的账面价值产生正面或负面的影响。因换算附属公司财务报表而产生的调整在其他综合收益（亏损）中呈报。结束的三个月2020年6月30日和2019本公司对净收益（亏损）进行外币折算调整$1,512和$647分别为六个月结束 2020年6月30日和2019本公司对净收益（亏损）进行外币折算调整$332和$2,371分别。

信用风险——客户集中度

期间六个月结束 2020年6月30日大约55%我们的收入来自我们的三最大的客户，每个客户都占我们总收入的10%以上。我们的客户一般为石油和天然气勘探和生产公司以及压力泵服务提供商。在单一行业经营的交易对手的这种集中可能会增加我们的整体信用风险敞口，因为交易对手可能同样受到经济、监管或其他条件变化的影响。如果客户违约或我们的任何合同根据其条款到期，而我们无法续签或更换这些合同，我们的毛利和现金流量可能会受到不利影响。请参阅第二部分，第1A项。“风险因素”了解有关我们客户信用风险的更多信息。

第4项。控制和程序。

披露控制和程序的评估

我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，已评估截至本10-Q表季度报告涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义）的有效性.我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求我们披露的信息已累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并予以记录，处理，在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内汇总和报告。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生与交易法第13a-15条和第15d-15条要求的评估相关的变化，这些变化对，或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分

第1项。法律程序。

法律诉讼

2020年7月12日，公司根据《美国破产法》第11章向德克萨斯州南方电力地区休斯顿分部的美国破产法院提交了预先安排的破产申请的自愿申请。参考注释18-后续事件第I部分第1项下的未经审计简明合并财务报表附注。本季度报告的“财务报表”表格10-Q以供进一步讨论。

项目1A。风险因素。

除了本10-Q表季度报告中规定的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至年度的10-K表年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险因素2019年12月31日正如提交给美国证券交易委员会的2020年2月20日.除以下包含的风险因素外，我们之前在截止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下披露的风险因素没有重大变化2019年12月31日.

与第11章程序相关的风险

我们面临与第11章案例相关的风险和不确定性。

正如本报告其他部分更详细地描述的那样，公司于2020年7月12日开始了第11章案件。在我们的第11章案件中，我们计划在破产法院的管辖下并根据第11章的适用规定，继续作为持有债务人经营我们的业务。由于第11章案件的开始，我们的业务和运营以及我们的持续经营将受到与第11章破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于以下内容：


•	我们成功完成第11章案件计划的能力；


•	我们就第11章案件中向破产法院提出的动议或其他请求获得破产法院批准的能力，包括作为持有债务人保持战略控制；


•	第11章案件的延误；


•	我们实现既定目标并持续经营的能力；


•	我们的债权人和其他在我们第11章案件中拥有利益的第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致；


•	破产程序的高额费用和影响我们重组的相关咨询费用；


•	我们获得可接受和足够的融资的能力，使我们能够摆脱破产并在出现后执行我们的业务计划，以及我们遵守此类融资的条款和条件的能力；


•	由于第11章案件，我们与客户、供应商、服务提供商、员工和其他第三方保持关系的能力；


•	我们以合理可接受的条款和条件维持对我们的运营至关重要的合同的能力；


•	破产法院对第11章案件的裁决以及第11章案件的一般结果；


•	我们在当前低迷的商品价格环境中执行业务计划的能力；和


•	第三方寻求并获得法院批准以终止与我们的合同和其他协议的能力。

第11章程序的延迟增加了我们无法重组业务并摆脱破产的风险，并可能增加我们与破产程序相关的成本。

这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，与第11章案件相关的负面宣传可能会对我们与供应商、供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。特别是，关键供应商、供应商和客户可能会因第11章案例而决定不与我们开展业务。此外，某些交易还可能需要在任何后续债务人持有资产融资下获得贷方的同意。此外，在任何第11章程序未决期间，对于正常业务过程之外的某些交易，我们将需要破产法院的事先批准，这可能会限制我们及时响应某些事件或利用某些机会的能力。此外，关键人员的流失或员工士气的下降可能会对对我们满足客户期望的能力产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。由于与根据第11章自愿申请救济和相关程序相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化第11章案件期间发生的事件可能对我们的业务、财务状况和结果产生的最终影响操作，并且不确定我们持续经营的能力。

第11章案件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。此外，第11章案件的延误可能会增加我们无法重组业务并摆脱破产的风险，并增加我们与破产程序相关的成本。

第11章案件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。在第11章案件期间，我们的管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而不是处理我们的业务运营。破产法庭保护和作为占有债务人运营也可能使保留管理层和我们业务所需的关键人员变得更加困难。此外，在第11章案件中，我们的客户和供应商可能对我们成功重组业务的能力失去信心，并可能寻求建立替代商业关系，这可能导致（其中包括）我们的供应商、供应商、交易对手和服务提供商重新谈判我们的协议条款，试图终止与我们的关系或要求我们提供财务保证。客户可能对我们的能力失去信心为他们提供他们期望的服务水平，导致我们的收入和现金流显着下降。此外，第11章案件的延迟或第11章程序的延长可能会对我们与客户、供应商、服务提供商和员工以及其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的业务、竞争地位、财务状况产生不利影响，流动性和经营业绩以及我们持续经营的能力。我们的财务状况、流动性和经营业绩减弱可能会对我们实施该计划（或任何其他重组计划）的能力产生不利影响。如果我们无法完成该计划，我们可能会被迫清算我们的资产。此外，除上述可能无法满足的条件和要求外，本计划生效日期的发生还受某些条件和要求的约束。

第11章案件可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响，并且在第11章案件未决期间我们普通股的交易具有高度投机性并构成重大风险。此外，第11章案件预计将导致我们的普通股被取消。

根据该计划，我们的普通股将被取消，此类普通股的持有人将不会因此类普通股而获得分配或回收。我们普通股持有人投资的金额将无法收回，此类证券将没有价值。在第11章案例中，我们普通股的交易价格与其持有人的实际回收（如果有）无关。我们普通股的交易价格非常不稳定。因此，我们敦促对我们现有普通股的现有和未来投资极为谨慎。

如果我们无法获得对计划的确认，或者如果当前流动性不足或无法获得退出融资，我们可能需要根据美国破产法第7章进行清算。

为了成功摆脱第11章的破产保护，我们必须获得破产法院对该计划的确认。如果没有得到破产法院的确认，我们可能会根据美国破产法第7章被迫清算。

无法保证我们目前的现金状况和未来运营的现金金额将足以为运营提供资金。如果我们没有足够的现金来满足我们的流动性需求或无法获得退出融资，我们可能需要寻求额外的融资。无法保证此类额外融资将可用，或者，如果可用，将以可接受的条件提供。未能获得任何必要的退出融资或额外融资将对我们的运营和持续经营能力产生重大不利影响。

在证明原因后，破产法院可以将我们的第11章案件转换为美国破产法第7章规定的案件。在这种情况下，将任命或选举第7章受托人根据美国破产法规定的优先顺序清算我们的资产以进行分配。我们认为，根据第7章进行清算将导致向我们的债权人进行的分配比计划中规定的分配少得多，因为（i）资产将不得不在短时间内以陷入困境的方式出售或以其他方式处置，而不是以受控方式和持续经营，任命第7章受托人所涉及的额外管理费用，额外费用和索赔，其中一些将享有优先权，这些费用和索赔将在清算期间以及因与停止运营相关的执行合同被拒绝而产生。

我们可能无法遵守管理DIP设施的协议所施加的限制或预算、流动性或其他契约。此类不合规可能导致DIP融资条款项下的违约事件，如果不纠正或放弃，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

DIP便利要求我们遵守一般的肯定和否定契约，例如禁止我们承担或允许债务、投资、留置权或处置，除非特别允许并要求我们的支出不超过预算金额。我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件和我们未能遵守的影响，或者在我们无法遵守契约的情况下获得豁免，可能导致DIP融资下的违约事件，并允许其下的贷方加速贷款，并以其他方式行使管理DIP融资的协议允许的补救措施。

在第11章案例中，我们的现金流可能无法提供足够的流动性。目前难以预测我们的长期流动性需求和资本资源的充足性。

我们为运营和资本支出提供资金的能力需要大量现金。我们目前的主要流动资金来源包括可用现金、DIP融资下的可用借款能力以及经营产生的现金流。如果我们的运营现金流减少，我们可能无法花费必要的资金来维持我们当前的运营，从而对我们未来的收入产生负面影响。

我们在流动性和资本资源的充足性方面面临不确定性，并且获得额外融资的机会有限（如果有的话）。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，我们还因准备第11章案件而产生了大量专业费用和其他成本，并预计我们将在整个第11章案件中继续产生大量专业费用和成本。因此，我们可能无法遵守DIP设施的契约，我们的手头现金和经营现金流可能不足以继续为我们的经营提供资金，并使我们能够履行与第11章案件相关的义务，直到我们能够摆脱第11章案件。

我们的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他外，取决于：（i）我们遵守DIP融资协议条款和条件的能力，我们遵守破产法院可能就第11章案件发出的任何现金抵押命令的条款和条件的能力，我们保持充足手头现金的能力，我们的能力从经营中产生现金流，（v）我们确认和完成计划或其他替代重组交易的能力，以及第11章案件的成本、持续时间和结果。

我们可能实施的任何重组计划将在很大程度上基于我们制定的假设和分析；如果这些假设和分析被证明是不正确的，我们的计划可能无法成功执行。

我们可能实施的任何重组计划都可能影响我们的资本结构以及我们业务的所有权、结构和运营，并将反映基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法的假设和分析，以及我们认为在这种情况下适当的其他因素。未来的实际结果和发展是否与我们的预期和假设一致取决于许多因素，包括但不限于：


•	我们大幅改变资本结构的能力；


•	我们获得足够流动性和获得融资来源的能力；


•	我们有能力保持客户对我们作为一个持续实体的生存能力的信心，并从他们那里吸引和保留足够的业务；


•	我们留住关键员工的能力；和


•	美国和全球市场的总体经济状况以及金融和石油和天然气行业的整体实力和稳定性。

任何这些因素的失败都可能对我们业务的成功重组产生重大不利影响。

此外，任何重组计划都将依赖于财务预测，包括收入、收益、资本支出、偿债和现金流。财务预测必然是投机性的，作为这些财务预测基础的一项或多项假设和估计可能并不完全准确。这些预测可能比正常情况更具投机性，因为它们可能涉及我们资本结构性质的根本变化。因此，我们预计我们的实际财务状况和经营业绩将与我们的预期存在重大差异。因此，无法保证我们可能实施的任何重组计划所预期的结果或发展将会发生，或者即使它们确实发生，它们也会对我们和我们的子公司或我们的业务或运营产生预期影响。任何此类结果或发展未能实现预期可能对任何重组计划的成功执行产生重大不利影响。

由于第11章案例，我们的历史财务信息可能并不代表我们未来的财务业绩。

在第11章案例中，我们预计我们的财务业绩将继续波动，因为重组活动和费用会对我们的财务报表产生重大影响。因此，我们的历史财务业绩可能并不代表我们在第11章案件提交之日后的财务业绩。此外，如果我们从第11章案例中脱颖而出，后续合并财务报表中报告的金额可能会相对于我们的历史合并财务报表发生重大变化，包括根据计划对我们的运营计划进行修订。我们预计我们将被要求采用重新开始会计规则，在这种情况下，我们的资产和负债将按重新开始报告日的公允价值记录，这可能与我们合并资产负债表上的资产和负债的记录价值存在重大差异，并且我们在应用新开始会计后的财务结果可能与历史趋势不同。

我们可能会受到在第11章案件中不会解除的索赔，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国破产法规定，重组计划的确认使债务人免除重组计划完成前产生的几乎所有债务。除了少数例外，对公司的所有索赔在破产程序开始之前或计划完成之前发生的（i）将受到计划下的妥协和/或处理和/或将根据美国破产法和条款解除计划的。根据计划的条款和破产法院的命令，任何未根据计划最终解除的索赔都可能针对重组实体提出，并可能对我们在重组后的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据第11章运营可能会限制我们实施业务战略的能力。

根据第11章，正常业务过程之外的交易须经破产法院事先批准，这可能会限制我们及时应对某些事件或利用某些机会的能力。我们必须获得破产法庭的批准，其中包括：


•	在正常业务过程之外出售资产；


•	合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；


•	授予留置权；和


•	为我们的运营、投资或其他资本需求提供资金，或从事符合我们利益的其他业务活动。

对第11章案件的追求已经并将继续消耗我们管理层的大部分时间和注意力，并将影响我们的业务开展方式，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能会面临更高水平的员工流失率。

第11章案例的要求已经并将继续消耗我们管理层的大部分时间和注意力，并使他们用于我们业务运营的时间更少。我们管理层注意力的转移可能会对我们的业务开展产生重大不利影响，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，尤其是在第11章案件旷日持久的情况下。

在第11章诉讼未决期间，我们的员工将面临相当大的分心和不确定性，我们可能会遇到员工流失率增加的情况。关键人员的流失或员工士气的实质性下降可能会对我们有效、高效和安全地开展业务的能力产生重大不利影响，并可能削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，从而对我们的业务以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们高级管理人员的任何成员的服务损失可能会削弱我们执行业务计划的能力，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们摆脱第11章案例后，我们董事会的组成可能会发生重大变化。

根据该计划，我们董事会的组成可能会发生重大变化。出现后，董事会将由五名董事组成，包括重组后公司的首席执行官和四名由董事会指定的董事。将根据支持承诺协议支持供股的某些票据持有人（“支持方”）。支持方指定的此类董事会成员可能是本公司的新成员。任何新董事都可能与之前在董事会任职的个人具有不同的背景、经验和观点，因此可能对决定公司未来的问题有不同的看法。因此，本公司未来的战略和计划可能与过去存在重大差异。

即使第11章重组计划完成，我们也可能无法实现既定目标并持续经营。

即使该计划或任何其他重组计划完成，我们也可能继续面临许多风险，例如经济状况的进一步恶化或其他变化、我们的行业变化、对我们产品和服务的需求变化以及增加开支。因此，我们不能保证该计划或任何其他重组计划将实现我们既定的目标。

此外，即使我们的债务通过重组计划减少，我们也可能需要通过公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集额外资金，以在第11章案件完成后为我们的业务提供资金。我们获得额外融资的机会可能会受到限制，如果有的话。因此，在需要时可能无法获得足够的资金或可能无法以优惠条件获得资金。

我们已收到纽约证券交易所决定启动程序以将我们的普通股退市的通知。在第11章案件未决期间交易我们的证券具有高度投机性并构成重大风险。

作为第11章案件的结果，2020年7月13日，纽约证券交易所通知公司，纽约证券交易所已暂停我们普通股的交易，立即生效，并启动程序将我们的普通股从纽约证券交易所退市。自2020年7月14日起，我们的普通股已在OTC Pink公开市场报价，代码为“HCRSQ”。我们不能保证我们的普通股将继续在这个市场上交易，经纪交易商是否会继续在这个市场上提供我们普通股的公开报价，我们普通股的交易量是否足以提供一个有效的交易市场，或者我们普通股的报价将来是否会在这个市场上继续。这些最近的发展可能会导致寻求买卖我们普通股的投资者的交易量显着降低和流动性减少。

其他风险

我们无法控制的事件，包括大流行、流行病或传染病的爆发，例如最近全球爆发的COVID-19，已经对我们的业务产生了重大不利影响，并可能进一步产生重大不利影响。

我们面临与我们无法控制的流行病、流行病、爆发或其他公共卫生事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营并对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，最近全球爆发的COVID-19减少了对石油和天然气的需求，从而减少了对我们产品和服务的需求，因为全球和国家经济活动显着减少。2020年3月，美国宣布新冠疫情为国家紧急状态，所有50个州和许多市都宣布了突发公共卫生事件。除了这些声明外，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局还采取了非常广泛的行动，以遏制和对抗COVID-19在美国和世界各地的爆发和传播，包括要求许多人大幅限制日常活动和许多企业缩减或停止正常运营。如果COVID-19继续或恶化，政府可能会施加额外的类似限制。

此外，COVID-19或其他公共卫生事件的影响可能会导致员工或承包商无法工作或无法访问我们的业务，从而对我们的运营或我们的员工以及我们的客户和服务提供商的员工的健康产生不利影响。以及他们的设施无限期。无法保证公司员工不会受到这些流行病的影响，这些流行病可能会导致公司员工生产力下降或医疗成本或保险费因这些健康风险而增加。

尽管由于情况的持续性和动态性，COVID-19的未来和累积影响尚不确定，但我们的业务和运营已经中断。从2020年3月开始和2020年第二季度，为了应对与COVID-19相关的行业影响，我们闲置设施并通过裁员和休假逐步大量裁员，以更好地使我们的成本结构与我们产品和服务的当前和预期市场需求保持一致。尽管在2020年第二季度出现了一些市场稳定，很难预测新冠疫情可能在多大程度上进一步对我们的业务产生负面影响，包括但不限于我们的经营业绩、财务状况和流动性、我们业务中断的持续时间、疫情可能对我们的客户、员工、供应链和分销网络、我们员工的健康、我们的保险费、归因于公司紧急措施的成本、来自客户和无法收回的账户的付款、旅行限制、行业专家和合格人员的可用性以及我们证券的市场。任何进一步的影响将取决于未来的发展和可能出现的关于COVID-19的严重性和持续时间的新信息，以及当局为遏制它或处理其影响而采取的行动，所有这些都超出了我们的控制范围。这些潜在影响虽然不确定，但可能继续对全球经济和金融市场并导致持续的经济衰退，这可能对我们和我们的客户经营的行业以及对我们的产品和服务的需求、我们的经营业绩和我们的未来前景产生不利影响。

我们的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业的完井活动。

对压裂砂的需求在很大程度上取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平，更具体地说，在使用支撑剂进行水力压裂处理的地质构造中完成的石油和天然气井的数量，以及通常用于完成此类井的压裂砂的数量。

影响石油和天然气生产商活动水平的行业状况受到我们无法控制的众多因素的影响，包括：


•	商品价格；


•	未来的经济回报以及生产和输送石油和天然气的成本；


•	全球政治、军事和经济状况；


•	政府法规，包括政府关于石油和天然气储量勘探、生产和开发的政策；


•	全球天气状况和自然灾害；


•	开发替代能源；


•	股东激进主义或非政府组织限制石油和天然气勘探、开发和生产的活动；和


•	全球或National Health问题，包括健康流行病，例如2020年初爆发的COVID-19。

在持续的新冠疫情中，石油输出国组织和其他石油生产国（“欧佩克+”）努力就石油生产配额达成协议，此时沙特阿拉伯和俄罗斯开始努力积极增加产量。这些事件的结合造成了全球石油需求下降以及供应大幅增加的风险的前所未有的双重影响。NYMEX WTI石油现货价格从2020年1月上旬的每桶63美元的高位下跌至2020年3月下旬的每桶14美元的低位，这是自1999年3月以来从未经历过的水平。尽管欧佩克+于2020年4月同意减产并同意将减产延长至2020年7月底，但在可预见的未来，油价的下行压力可能会持续。尽管2020年第二季度出现了一些市场稳定，但我们无法预测石油生产和经济活动是否或何时会恢复到标准化水平。

石油和天然气价格的下降将进一步抑制石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，这可能导致对我们生产和交付的压裂砂的需求相应下降。此外，石油和天然气储量开发速度的任何未来下降，无论是由于政府监管增加、勘探和生产活动的限制或其他因素，都可能对我们的业务产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境中。如果对压裂砂的需求减少，我们可能无法销售或交付数量，或被迫降低销售价格，其中任何一项都会减少我们产生的现金量。

我们的大部分销售额是根据与石油和天然气行业公司的合同产生的。合同或客户的损失、任何客户的购买量大幅减少、我们的客户未能遵守合同条款，或者我们无法以优惠条款重新谈判、续签或更换我们现有的合同，可能单独或总体上，对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

作为2020年7月1日我们已签订合同，根据长期供应协议向客户出售原始压裂砂，剩余期限为6到54个月。为了六个月结束 2019年6月30日我们生成了65%我们向与我们签订长期合同的客户销售压裂砂的收入。我们的物流服务的很大一部分是提供给与我们有长期协议的客户，如MSA和相关工作订单中所定义。

我们的一些客户已经退出或可能退出业务，或者已经或可能被其他公司收购，这些公司购买我们从其他第三方供应商处提供的压裂砂或物流服务。我们现有的客户也可能寻求从提供更具竞争力的价格或捕获和开发自己的压裂砂或物流服务来源的其他供应商处获取压裂砂或物流服务。由于最近的COVID-19爆发或其他不利的公共卫生发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们客户的运营继续遇到延迟或中断以及暂时暂停运营。客户或合同的损失，或任何客户购买的压裂砂或物流服务数量的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的客户可能无法遵守其现有合同的条款。我们对特定合同条款的执行可能会受到市场动态和其他因素的限制，包括COVID-19的爆发。客户未能遵守合同条款或我们对其的有限执行可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在我们当前的合同到期后，由于各种原因，我们的客户可能不会继续购买相同级别的压裂砂或物流服务。此外，我们可能会选择以较不利的条款或减少的数量重新谈判我们现有的合同，以保持与客户的关系。在我们当前的合同条款到期后，我们可能无法以对我们有利的条款续签现有合同或签订新合同，或者根本无法续签。任何以较不利条款重新谈判我们的合同，或在我们现有合同到期时无法以经济上可接受的条款签订新合同，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。上述第11章案例的开始进一步加剧了与客户合同丢失相关的风险，这可能会影响我们维持对我们至关重要的合同的能力在合理可接受的条款和条件下运营。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大未付款或不履约都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临因客户不付款或不履约而导致损失的风险，这些客户的业务集中在一个行业，即全球石油和天然气行业，该行业最近受到极端波动的影响，因此，由于沙特阿拉伯和俄罗斯最近的行动导致石油和天然气价格在2020年第一季度和2020年第二季度大幅下跌，以及COVID-19的全球爆发，信用风险，由于全球和国家经济活动显着减少，这减少了对石油和天然气的需求。特别是，由于近期石油和天然气价格的极端波动以及全球经济环境的持续不确定性，包括COVID-19的全球爆发，我们的客户可能无法履行其现有承诺或获得为其当前或未来义务提供资金所需的融资。我们的信用程序和政策可能不会足以充分消除客户信用风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉或他们的信誉意外恶化，则他们未付款或不履约的任何增加以及我们无法重新营销或以其他方式出售这些数量都可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。

设施关闭或长期闲置需要大量成本，如果我们比预期更早关闭生产设施，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

2019年1月，奥古斯塔工厂闲置。2019年8月，公司减少了白厅工厂的运营时间，并于2020年4月闲置。此外，在2020年4月，公司闲置了Blair设施和其中一个Kermit设施。

生产设施的关闭或长期闲置可能涉及大量的固定关闭成本，包括加速就业遗留成本、遣散费相关义务、复垦和其他环境成本以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们在我们物业的估计采矿年限内累计回收露天矿、库存、不可销售的沙子、池塘、道路和其他采矿支持区的成本。我们根据不时进行的详细研究对生产设施的寿命做出假设，但我们的研究和假设可能并不准确。如果我们减少生产设施的估计寿命，固定设施关闭成本将适用于较短的生产周期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

适用的法律和法规要求在矿山关闭后根据规定的标准和批准的复垦计划对采矿财产进行复垦。该计划涉及诸如拆除设施和设备、重新分级、最大限度地减少或防止侵蚀以及限制沉积物流入地表水的可能性、其他形式的水污染、重新植被和采矿后土地使用等问题。我们需要提供与批准的填海计划中规定的填海成本相等的保证金或其他形式的财务保证。最终矿山关闭复垦负债的确定基于许可要求，需要各种估计和假设，主要与复垦成本和生产水平相关。如果我们将负责的预期复垦和与设施关闭相关的其他成本的应计费用后来被确定为不足，我们的业务、结果经营和财务状况将受到不利影响。

第2项。股权证券的未登记销售和收益的使用。

没有任何。

第3项。对高级证券的违约。

没有任何。

第4项。矿山安全披露。

我们的业务涉及重型设备的操作，这可能会导致我们的员工和第三方严重受伤以及财产或环境受损。我们为员工安全投入了大量资源，并制定了响应迅速的新员工、特定任务和工业卫生监控计划。我们还拥有以质量、健康、安全和环境（“QHSE”）为重点的综合培训计划，旨在最大限度地减少工作场所的事故并提高我们的运营效率。我们相信，我们的QHSE政策和程序经过内部审查以符合行业变化，提供了一个坚实的框架，以便我们的运营最大限度地减少我们工作中固有的危险，并努力满足监管要求和客户需求。

我们在安全和合规方面的记录和声誉对我们业务的各个方面都很重要。在油田服务和采矿业，建立和维持长期客户关系的一个关键竞争因素是拥有一支经验丰富、技术娴熟且训练有素的员工队伍。近年来，我们的许多大客户更加重视承包商的安全记录和质量管理体系。我们所有的生产设施都被归类为矿山，并受美国联邦矿山安全与健康管理局（“MSHA”）根据1977年联邦矿山安全与健康法（“矿山法”）的监管。MSHA定期检查我们的矿山，并在认为发生了违反《矿山法》的行为时发出各种传票和命令。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第104条要求的有关矿山安全违规或其他监管事项的信息条例S-K（17 附件 229.104）载于表格10-Q的本季度报告附件95.1。

第5项。其他信息。

没有任何。

第6项。展品。

本报告的展品列在附件索引中。

Hi-Crush Inc.

附件索引



附件数字		描述
3.1		附件合伙人有限责任公司转换证书（参照注册人于2019年5月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告附件 0.3.1合并；文件编号：001-35630）。
3.2		附件的公司注册证书（参考2019年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表注册人当前报告中的03.2；文件编号：001-35630）。
3.3		附件章程（参考2019年5月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格注册人当前报告的03.3并入；文件编号：001-35630）。
10.1		宽容协议和信用协议修正案，日期为2020年6月22日（参考注册人于2020年6月25日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中的附件 10.2；文件编号：001-35630）。
10.2		《宽容协议第一修正案》和《信贷协议修正案》，日期为2020年7月3日（参考2020年7月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表登记人报告中的附件 10.1；文件编号：001-35630）。
10.3		重组支持协议，日期为2020年7月12日，由Hi-Crush Inc.、OnCore Processing LLC、Hi-Crush Whitehall LLC、Hi-Crush Augusta LLC、PDQ Properties LLC、Hi-Crush Wyeville Operating LLC、D & I Silica，LLC、Hi-Crush Blair LLC、Hi-Crush LMS LLC、Hi-Crush投资公司、Hi-Crush Permian Sand LLC、Hi-Crush Proppants LLC、附件 PODS有限责任公司、Hi-Crush加拿大公司、Hi-Crush控股有限责任公司、Hi-Crush服务有限责任公司、BulkTracer控股有限责任公司、Pronghorn物流控股有限责任公司、FB Industries美国公司、PropDispatch有限责任公司、Pronghorn物流有限责任公司、FB物流有限责任公司和票据持有人一方（参照注册人关于表格8-K的报告的附件 0.1 0.1合并，于2020年7月13日向美国证券交易委员会提交；档案号001-35630）。
10.4†		附件服务有限责任公司及其附属公司、公司、合伙企业、商业协会、母公司和子公司与Hi-Crush签署的日期为2020年7月7日的高管保留协议（参考注册人于7月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告中的10.2合并），2020年；文件号001-35630）。
10.5†		附件服务有限责任公司及其附属公司、公司、合伙企业、商业协会、母公司和子公司与Michael Alan Oehlert签署的日期为2020年7月7日的高管保留协议（参考注册人于7月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告的10.3合并），2020年；文件号001-35630）。
10.6†		附件服务有限责任公司及其附属公司、公司、合伙企业、商业协会、母公司和子公司与Hi-Crush签署的日期为2020年7月7日的高管保留协议（参考注册人于7月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告中的10.4合并），2020年；文件号001-35630）。
10.7†		附件服务有限责任公司及其附属公司、公司、合伙企业、商业协会、母公司和子公司与Hi-Crush味好美（参照注册人7月13日向美国证券交易委员会提交的表格8-K报告附件 10.5合并）签署的日期为2020年7月7日的高管保留协议，2020年；文件号001-35630）。
10.8†		附件服务有限责任公司和Hi-Crush麦考密克于2020年7月7日签署的《雇佣协议修正案》（参照2020年7月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表登记人报告附件 10.6；文件编号：001-35630）。
10.9		高级担保持有债务人信贷协议，日期为2020年7月14日，由作为借款人的Hi-Crush Inc.、作为行政代理人的摩根大通银行、作为发行贷款人的齐昂银行、作为发行贷款人的DBA Amegy银行签署，及其贷款方（参考2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表登记人报告的附件 10.1合并）；文件编号001-35630）。
10.10		高级担保债务人持有定期贷款信贷协议，日期为2020年7月14日，由作为借款人的Hi-Crush Inc.和作为行政代理人的Cantor Fitzgerald Securities签署，及其贷款方（参考2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表登记人报告的附件 10.2合并）；文件编号001-35630）。
23.1		John T. Boyd Company的同意（参考2020年2月20日向美国证券交易委员会提交的10-K表格注册人年度报告的附件 23.2合并；文件编号：001-35630）。
31.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的认证，根据首席执行官签署的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，并在此提交。
31.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条的认证，根据首席财务官签署的2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，并在此提交。
32.1		18 U.S.C.要求的声明第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由首席执行官签署，并在此提交。(1)
32.2		18 U.S.C.要求的声明第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由首席财务官签署，并在此提交。(1)



附件数字		描述
95.1		矿山安全披露附件。
101		以下来自Hi-Crush Inc.截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告的财务信息采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）简明合并资产负债表，简明合并运营报表，简明综合收益报表，简明合并现金流量表，（v）简明合并权益变动表和未经审计简明合并财务报表附注。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。


(1)	本文件是根据SEC发布编号33-8212和34-47551提供的。

†补偿计划或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。



		Hi-Crush Inc.

日期：	2020年8月6日	/s/小J. Philip McCormick
		J. Philip McCormick，JR。
		首席财务官
		（首席财务及会计主任）