附件99.2

执行版本

《合并协议和合并计划》第1号修正案

本协议和合并计划的第1号修正案（以下简称“修正案”）于2022年3月1日由Garnet Faith Limited（根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）（以下简称“合并分项”）和前程无忧，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-1104Ugland House邮政信箱309的Maples Corporate Services Limited（以下简称“公司”).

鉴于，双方于2021年6月21日签订了某些协议和合并计划（以下简称“协议”);

鉴于，双方希望按以下规定修改协议；

鉴于协议第9.10节规定，合并子公司和公司可以在生效时间之前的任何时间通过（a）对合并子公司采取的行动，由其董事会或代表其董事会对协议进行修改，（b）就公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议）作出；

鉴于，公司董事会根据特别委员会的一致建议行事，已（i）确定对公司及其股东（除外股份和连续股份的持有人除外）是公平的，并符合其最大利益，并宣布这是可取的，对于本公司进行本修订，授权并批准本公司执行，交付和履行本修订，并完成根据本修订修订的协议下拟进行的交易，以及决议建议授权和批准本协议，经本修正案修订的公司股东；和

鉴于，合并子公司的董事会已（i）批准合并子公司执行，交付和履行本修正案，并且宣布合并子公司宜进行本修正案。

因此，现在，考虑到上述内容以及此处包含的相互约定和协议，并希望在此受到法律约束，合并子公司和公司达成以下协议:

1.            定义。

除非本文另有明确定义，否则本文中使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

2.            对协议的修正。

2.1            更新的合并计划.尽管有本协议第1.03节的规定，但在遵守经本修正案修订的本协议的规定的前提下，在截止日期，合并子公司和公司应执行合并计划（以下简称“更新的合并计划”），实质上采用本文附件A所载的形式，并且这些当事方应按照《亚洲信任协定》第233条的规定，向开曼群岛公司注册处提交《亚洲信任协定》规定的《最新合并计划》和《亚洲信任协定》要求的其他文件，以实现合并。自本修正案之日起，本协议中对合并计划的每一项提及均应解释为对合并计划的更新。

2.2            对第2.01节的修正.现将本协议第2.01（a）节中对“79.05美元”的提及修改为“61.00美元”。现将本协议第2.01（b）节中对“79.05美元”的提及修改为“61.00美元”。

2.3            经修订的融资文件.合并附属公司已向本公司交付日期为2021年10月21日的（i）（a）设施协议的真实及完整副本，合并附属公司为借款人，其中指定的贷方为招商银行有限公司。上海分行作为设施代理和安全代理，以及其他各方（以下简称“原始设施协议”）和（b）日期为2022年3月1日的原始设施协议的修订协议（以下简称“修订协议以及经修订协议修订的原始设施协议，“设施协议”（可能会根据协议第6.07节不时对其进行修改或修改）（对于不会影响债务融资的条件性，可执行性，可用性，终止或本金总额的任何规定，可能会进行修订），据此，其中指定的放款人应提供或促使提供与交易有关的债务融资，以及由发起人或其各自的关联公司（以下简称“修订后的股权承诺函”，以及《融资协议》和/或（如果适用）替代融资文件，“经修订的融资文件”），据此，每个发起人或其中指定的各自关联公司已承诺为交易提供股权融资。自本修订之日起，本协议中对融资文件的每一处提及均应解释为对经修订的融资文件的提及。自本修正案之日起，本协议第4.05节中规定的陈述和保证应被视为由Merger Sub仅就经修订的融资文件向公司提供。

2.4            经修订的合并子集团合同.合并子公司已向公司提供了以下各项的修订或修订和重编版本的真实完整副本:（i）股权承诺书，担保，招募支持协议，以及临时投资者协议（每个“有关合并子集团合约”），日期为本修正案之日（每项此类修正案均为“合并子集团合同修正案”，以及每项此类修订和重述，都是“经修订的合并子集团合同”).根据本协议第6.16节，本公司特此同意通过相应的合并子集团合同修订或经修订的合并子集团合同（如适用）对每个相关合并子集团合同进行修订或修订（如适用）。自本修正案之日起生效，本协议中对合并子集团合同或合并子集团合同的每一项提及均应解释为指经相应的合并子集团合同修订和/或修订的合并子集团合同或合并子集团合同并由经修订的合并子集团合同（如适用）重述。自本修订之日起，本协议第4.12节中规定的陈述和保证应被视为由合并子公司仅就合并子集团合同修订和经修订的合并子集团合同向公司提供。

2.5            合并子公司的陈述和保证.自本修正案之日起，本协议第6、7、8和9节中对Merger Sub的陈述和保证的每一处提及均应解释为指Merger Sub的陈述和保证（包括本协议第4.05和4.12节），自本修正案之日起，由本修正案修订和补充。

2.6            对第6.04节的修正.自本修正案之日起生效，（a）本协议第6.04（a）节中对“本协议之日”的每一处提及均应修改为“第1号修正案之日”，以及（b）“购物期结束日期“第6.04（a）节中的“日期是第1号修正案之日起十五（15）天”应进行修订并全文重述。

2.7            对第6.08（a）条的修订.本协议第6.08（a）节应进行修订，并全文重述如下:

（a）根据本协议的条款和条件， 本协议的每一方及其各自的代表应（i）迅速提交各自的文件， 并在此之后提交任何其他要求提交的材料， 与对交易的任何适用的反托拉斯法或竞争法的执行具有管辖权的每个相关政府机构， 并与其他各方充分协调和合作，以交换信息并提供其他各方可能就此合理要求的协助， （a）将其或其任何关联公司从任何政府机构收到的与任何备案或提交的文件或与交易完成有关的任何通信（无论是口头还是书面）迅速通知其他各方， （b）取得同意（该同意不得被无理拒绝， 在与任何政府机构就任何备案或提交材料进行任何实质性沟通（无论是口头还是书面）之前，其他各方应立即提供条件或延迟， 在政府当局明确要求提交有关备案或呈件的范围内， 不需要其他方的同意，提交或提交此类文件的一方应为其他方提供一段合理的时间来审查和评论此类文件和提交，并应真诚地考虑所有补充， 其他当事人善意合理提出的删除或者变更， （c）准许其他各方预先覆核， 并与其他各方进行磋商， 任何拟议的备案， 该方向任何政府机构提交或沟通（无论是口头还是书面）， （d）让其他各方有机会就任何备案事宜出席并参加与任何政府机构举行的任何会议， 调查或其他查询；与本协议的其他各方合作， 在遵守第6.08（c）条的前提下，尽其最大努力， 并促使其子公司尽各自合理的最大努力， 要采取， 或使人被带走， 所有适当的行动， 而要做的， 或有理由去做， 一切都是必要的， 根据适用法律或其他规定，在合理可行的范围内尽快完成交易并使其生效是适当的或可取的， 包括采取一切必要措施，以避免或消除任何适用法律下的每一个障碍“任何政府机构都可以主张这一点，以使双方能够迅速完成交易，并利用必要的资源来获得必要的监管批准。，

2.8            对第8.02节的修正.现将本协议第8.02（a）节中对“2022年3月21日”的引用修改为“2022年8月31日”。

2.9            对8.03（a）的修正.本协议第8.03（a）节应进行修订，并全文重述如下:

（a）违反本协议中规定的任何陈述，保证，协议或合并子合同的行为将会发生，违反（i）将导致第7.03节中规定的条件失败，并且由于这种违反，在终止日期之前无法满足该条件，并且无法治愈，或者如果能够治愈，则在收到有关该违约的书面通知后的三十（30）天内，合并子公司无法治愈公司（或，如果终止日期自收到通知之日起少于三十（30）个日历日，则在终止日期之前），为免生疑问，该违约行为，包括合并子公司或任何财团成员未能及时同意提交附表13E-3；提供如果公司违反了任何陈述，保证，则公司无权根据第8.03（a）节终止本协议，公司在本协议项下的协议或契约，该协议或契约将导致第7.01节或第7.02节中规定的条件失败；

2.10            对8.04（a）的修正.本协议第8.04（a）节应进行修订，并全文重述如下:

（a）违反本协议中规定的公司的任何陈述，保证，协议或契约的行为应已发生，违反（i）将导致第7.02节中规定的条件的失败，并作为这种违反的结果，该条件将无法在终止日期之前得到满足，并且无法治愈，或者如果能够治愈，则公司在收到Merger Sub的书面违约通知后的三十（30）天内无法治愈（或，如果终止日期是从收到该通知之日起少于三十（30）个日历日，则在终止日期之前），为避免疑问，该违反包括公司未能及时提交附表13E-3；提供如果合并子公司违反了任何陈述，则合并子公司无权根据第8.04（a）节终止本协议，本协议项下的合并子担保或契约，将导致第7.01节或第7.03节中规定的条件失败；或

2.11            对第8.06节的修正.现将本协议第8.06（a）节中提及的“80,000,000美元”修改为“70,000,000美元”。现将本协议第8.06（b）节中提及的“160,000,000美元”修改为“140,000,000美元”。

2.12            对第9.03（a）条的修订.

2.12.1            以下内容应添加到第9.03（a）条协议内容:

“第1号修正案”指合并子公司与公司之间于2022年3月1日签订的协议和合并计划的第1号修正案。

2.12.2            “的定义既得公司期权”应进行修订并全文重述如下:

“既得公司期权”是指（a）授予《公司披露时间表》第2.02节中列出的个人的每项公司期权，无论是既得的还是未归属的，在紧接生效时间之前尚未偿还的债务，以及（b）在9月30日或之前归属的任何公司期权（第1号修正案附表1所列的公司期权除外），根据该公司期权的条款，在2021年生效时仍未偿还。

2.13            增补第9.13条.本协议第9.13节应增加以下内容:

第9.13节      联营集团成员的行动.

为了促进且不限制此处提供的Merger Sub义务的一般性（包括第6.01节和第6.08节）， 本协议中规定的合并子公司的义务应包括促使联合体各成员就合并子公司各自的义务提供必要的协助和合作， 包括但不限于（i）与Merger Sub根据第6.01（a）节承担的义务有关， 促使联合体各成员迅速同意提交附表13E-3，并为提交委托书和附表13E-3以及解决美国证券交易委员会的意见提供其他合理的协助和合作；以及与Merger Sub根据第6.08节承担的义务有关， 促使联营集团各成员尽合理的最大努力， 或促使他人采取行动， 所有适当的行动， 而要做的， 或有理由去做， 一切都是必要的， 根据适用法律或其他规定，在合理可行的情况下尽快完善交易并使其生效是适当的或可取的。在不限制上述规定的前提下， 任何联营集团成员未能提供此种协助和合作，或真诚地遵守本协议。“完成交易应被视为合并子公司未能履行各自的义务或真诚地遵守本协议，并为本协议的目的完成交易（包括第7.04节和第8.02节）。，

3.            杂项

3.1            没有进一步的修改.

双方同意，本协议的所有其他条款，在本修正案第2节规定的修改的前提下，应继续未经修改，具有完全的效力和效力，并根据其条款构成双方的法律和约束力义务。本修正案仅限于书面形式，不应被视为对协议或其中提及的任何文件的任何其他条款或条件的修正。这项修正案是协议不可分割的一部分。

3.2            公司的陈述和保证.

本公司特此声明并保证合并子公司:

3.2.1            本公司拥有必要的公司权力和权力来执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务。本公司执行和交付本修正案已获得公司董事会和特别委员会的正式有效授权，本公司无需采取任何其他公司行动来授权本公司执行和交付本修正案。

3.2.2            本修正案已由本公司妥为有效地执行和交付，并假设合并子公司进行了适当的授权，执行和交付，则构成本公司的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对本公司执行，但须遵守破产和股权例外。

3.3            合并子公司的陈述和保证.

合并子公司特此声明并保证本公司:

3.3.1            合并子公司拥有所有必要的公司权力和权力，以执行和交付本修正案并履行其在本协议项下的义务。Merger Sub执行和交付本修正案已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，并且Merger Sub不需要其他公司程序来授权执行和交付本修正案。

3.3.2            本修正案已由Merger Sub正式有效地执行和交付，并在获得公司适当授权，执行和交付的情况下，构成Merger Sub的法律，有效和有约束力的义务，可根据其条款对Merger Sub强制执行，但须遵守破产和股权例外。

3.4            参考文献.

本协议中对“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“本协议”，“特此”以及彼此类似的引用，应自本修正案之日起生效，指经本修正案修订的协议。尽管有上述规定，并且除非本修正案中针对本协议第6.04节另有规定，否则对本协议日期的引用和本协议中的引用（特此修订），在“本协议之日”之前，“本协议之日”和其他类似引用在所有情况下均应继续指2021年6月21日，而对本修正案之日和“自本修正案之日起”的引用应指2022年3月1日。

3.5            修正案的效力.就所有目的而言，本修正案应构成本协议的一部分，本协议和本协议的每一方均受其约束。自本协议双方签署本修正案之日起及之后，对本协议的任何提及均应被视为对经本协议修订的协议的引用，对交易的任何修订均应被视为对经本协议修订的交易的引用。本修正案应被视为在双方执行本修正案之时及之后完全有效。

3.6            其他杂项条款.

第9条的规定（一般规定）的协议应适用经适当变通后本修正案，以及经本修正案修订的协议，作为一个单一的协议，反映了经本修正案修订的条款。

【本页的其余部分有意留为空白】

兹证明，各方已促使本修正案自上述日期起由其各自的董事或高级职员正式授权执行。

[合并协议和计划修正案的签名页]

兹证明，各方已促使本修正案自上述日期起由其各自的董事和高级职员正式授权执行。

[合并协议和计划修正案的签名页]

附件A

合并计划

这个合并计划是在【•】，2022年制定的。

之间

(1)            Garnet Faith Limited，是一家根据开曼群岛法律于2020年12月4日注册成立的豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾One Nexus Way的Intertrust Corporate Services Limited的办公室1-9005，开曼群岛（“合并分项”）；和

(2)            前程无忧，是一家于2000年3月24日根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104，大开曼岛Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box309的办公室（以下简称“公司”或“存续公司与Merger Sub一起，“成分公司”).

鉴于

（a）            合并子公司与本公司已同意合并（以下简称“合并”）根据日期为2021年6月21日的协议和合并计划中所包含或提及的条款和条件，并由日期为2022年3月1日的协议和合并计划的第1号修正案（以下简称“协议”）合并子公司与本公司之间的合并，其副本如下所附附录一根据本合并计划以及开曼群岛《公司法》（2021年修订本）第XVI部分的规定（以下简称“公司法”），据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，并不复存在，而幸存的公司将继续作为合并中的幸存公司。

（b）            这一合并计划是根据《公司法》第233条制定的。

（c）            本合并计划中使用的术语以及本合并计划中未另行定义的术语应具有协议中赋予它们的含义。

维特内塞斯

成分公司

1.            合并的组成公司（根据《公司法》的定义）是合并子公司和公司。

存续公司名称

2.            存续公司（根据《公司法》的定义）是存续公司，其名称应为“前程无忧”。

注册办事处

3.            在本合并计划之日，公司的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼岛Ugland House邮政信箱309的Maples Corporate Services Limited。合并子公司在本合并计划之日的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛KY1-9005卡马纳湾One Nexus Way的Intertrust Corporate Services Limited的办事处。合并生效后，存续公司的注册办事处应为【Maples Corporate Services Limited，PO Box309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands】。

法定股本及已发行股本

4.            紧接生效日期（定义见下文）之前，合并子公司的法定股本为【50,000】美元，分为【500,000,000】每股面值【0.0001】美元的普通股（“合并次级股份），其中【●】已发行合并次级股份。

5.            紧接生效日期前，公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股普通股（以下简称“股份”），每股面值或面值为0.0001美元，其中【75,519,740】股已发行并已全额支付。

6.            在生效日期，存续公司的法定股本应为【50,000】美元，分为【500,000,000】每股面值【0.0001】美元的普通股（“尚存公司股份”).

7.            在生效日期，并根据协议的条款和条件:

（a）            紧接生效日期之前已发行和发行在外的每股股份（除外股份，持续股份，异议股份和美国存托凭证代表的股份除外）应被注销并不复存在，以换取获得每股合并对价的权利，即每股61.00美元。

（b）            代表紧接生效日期前已发行和流通在外的一（1）股美国存托凭证（代表除外股份和持续股份的美国存托凭证除外）的每份美国存托凭证连同该等美国存托凭证所代表的股份应予以注销。并终止存在，以换取获得每股美国存托凭证合并对价的权利，即每股美国存托凭证61.00美元。

（c）            在紧接生效日期之前已发行和流通在外的每一股被排除在外的股份应予以注销，并在不支付任何对价或分配的情况下不复存在。

（d）            根据协议第2.03节的规定，在紧接生效日期之前已发行和发行的每一股异议股份均应被取消，并应不复存在，此后仅代表获得协议第2.03节规定的适用付款的权利。

（e）            紧接生效日期前已发行及发行在外的每股持续股份，不得予以注销，并应继续作为一（1）股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司股份而存在而不受干扰。

（f）            紧接生效日期前已发行及发行在外的每一股合并附属股份，须转换为并成为一（1）股有效发行、缴足股款及不可评估的存续公司股份。第7（e）条及本第7（f）条所指的尚存公司股份，应构成于生效日期尚存公司唯一已发行及发行在外的股本，并应反映于尚存公司的成员登记册内。

8.            于生效日期，尚存公司股份所附带的权利及限制载于尚存公司经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则内，格式如下:附录二这个合并计划。

生效日期

9.            合并应于【•】（“生效日期”).

财产

10.            于生效日期，各组成公司的权利、财产（包括在行动中的选择），以及业务、承诺、商誉、利益、豁免权及特权，须立即归属于尚存的公司，该公司须对该公司承担法律责任及受法律约束，以与组成公司相同的方式，向每个组成公司的所有抵押，费用或担保权益以及所有合同，义务，索赔，债务和负债。

组织章程大纲及组织章程细则

11.            本公司的组织章程大纲及组织章程细则须予修订及重列，将其全部删除，并以所附格式取代尚存公司的经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则。附录二此合并计划在生效日期生效。

董事福利

12.            合并生效时，不存在支付给组成公司董事的金额或利益。

存续公司董事

13.            存续公司董事的姓名和地址如下:

有担保债权人

14.      （a）      合并子公司债权人的名称和地址以及所持担保权益的性质如下:

根据《公司法》第233（8）条，作为根据担保协议设定的担保权益的受益人的每一有担保债权人均已同意合并。除上述情况外，合并子公司在本合并计划之日没有担保债权人，也没有授予任何其他固定或浮动担保权益；以及

（b）            本公司没有担保债权人，也没有授予在本合并计划之日尚未偿还的固定或浮动担保权益。

终止权

15.            本合并计划可以在生效日期之前的任何时间根据协议的条款和条件终止或修改。

修正案

16.            在生效日期之前的任何时间，本合并计划均可由存续公司和合并子公司的董事会根据《公司法》第235（1）条进行修订，包括在存续公司和合并子公司的董事认为可取的情况下，对本合并计划进行任何更改，提供此类变更不会对幸存公司或合并子公司的股东的任何权利产生重大不利影响，这些权利分别由幸存公司和合并子公司的董事确定。

批准和授权

17.            根据《公司法》第233（3）条，本合并计划已获得合并子公司和公司各自的董事会的批准。

18.            本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得合并子公司和公司各自股东的授权。

对应物

19.            本合并计划可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过PDF或扫描版本的电子邮件或通过传真传输），每个对应方应被视为原件，所有这些共同构成一个相同的工具。

管辖法律

20.            本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据该法律进行解释。

[签名页如下]

附录一

（协议）

附录二

（经修订及重列的存续公司组织章程大纲及组织章程细则）

附表1