美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
（细则14a-101）
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
（修订号。____)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐征集材料依据 § 240.14a-12
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
☒
|
无需任何费用。
|
||
|
☐
|
之前用前期材料支付的费用。
|
||
|
☐
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
||
日召开年度股东大会的通知公告2025年5月20日
2025年代理声明
First Interstate Bancsystem, Inc.
年度股东大会通知公告
参与First Interstate的未来—请投下您的一票
|
日期：
|
时间：
|
地点：
|
|
2025年5月20日
|
下午4：00 MT
|
First Interstate Great West Center
|
|
第六大道北1800号
|
||
|
蒙大拿州比林斯59 101
|
在2025年年度股东大会（“年度会议”）上，将要求股东投票
关于以下提案：
1.选举 四个 directors；
2.在不具约束力的谘询基础上批准公司的补偿
执行干事；和
3.批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公众会计
截至年底的公司2025年12月31日.
你的投票对我们很重要。请尽快投下你的票。股东
记录截至周三收盘，2025年3月26日，均有权获通知及投票
在年度会议上及其任何休会或延期。无论你是否打算
参加年会，我们促请您尽快投票。一份签名并注明日期的委托书，
但不包含投票指示的，将按照我们建议的方式进行投票
董事会对注册持有人有权投票的每项提案。
登记持有人可投票：
▪通过互联网——访问http://www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明操作；
▪邮寄——尽快在提供的信封内签名、注明日期、邮寄您的代理卡，如果
您收到了代理材料的纸质副本；或者
▪当面——通过出席年会亲自投票表决你的股份。
2025年年会相关问答。我们鼓励您审查该部分
标题为“关于股东大会的信息”，从第90页开始，用于解答共同
有关年会、代理材料、投票等相关议题的问题。
根据董事会的命令
|
柯克·D·詹森
|
|
|
|
公司秘书
|
|
蒙大拿州比林斯
2025年4月8日
关于开展2025年年会代理材料备查工作的重要通知
股东
将于山区时间2025年5月20日下午4：00举行。
致股东的委托书及年度报告可于
www.astproxyportal.com/ast/40019/。
（一）
|
1
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2025年代理声明
执行摘要
以下是在我们的代理声明中其他地方找到的更详细信息的摘要。这个
只是一个总结，可能并不包含所有对你重要的信息。更多
完整信息，请完整查看这份代理声明。
当我们在这份代理声明中提到“公司”、“第一州际公路”、“我们”、“我们的”和“我们”时，
我们指的是First Interstate BancSystem，Inc.和我们的合并子公司，除非上下文
表示我们仅指母公司First Interstate BancSystem，Inc.当我们指
这份代理声明中的“银行”，我们指的是我们全资拥有的银行子公司First Interstate Bank。
这份代理声明、随附的代理卡以及我们致股东的2024年年度报告（the
“年度报告”）正于或约2025年4月8日，致我们登记在册的股东
有权在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票的人员。作为
SEC规则允许，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”）
于2025年4月8日或前后向我们的股东发出通知。所有股东将有能力访问代理
通知所指网站上的材料。
年会
|
时间和日期：
|
2025年5月20日，星期二，山区时间下午4：00
|
|
地点：
|
First Interstate Great West Center，1800 Sixth Avenue North，Billings，Montana 59 101
|
|
记录日期：
|
2025年3月26日星期三收盘
|
|
投票：
|
截至记录日期登记在册的股东有权投票表决我们的普通股股份
他们在年会上截至记录日期持有的股票。每个未偿还的份额
普通股使其持有人有权对提交表决的所有事项投一票
年度股东大会上的股东。
|
|
出席情况：
|
计划亲自出席年会的，一定要带上通知。如果你的股份
不是以您的名义注册，您将需要一个合法的代理，帐户声明，或其他
从经纪人处确认您的第一笔Interstate BancSystem，Inc.持股的文件，
银行，或其他机构是您的股份的记录持有人。你还需要一个有效的，
政府签发的与您的通知、法定代理人或其他相匹配的图片标识
确认文件。
|
|
休会：
|
对上述业务项目的任何行动可在年会上审议
在上述指明的时间及日期，或在任何时间及日期举行年度
会议可以适当休会或延期。如年会延期或
押后，你所提交的任何代理仍将是良好的，并可于
延期或休会。
|
|
2
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
3
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024财务业绩亮点s
在2024，我们报告的净收入为2.26亿美元，或$2.19每股稀释后的普通股
出色。我们的平均普通股权益回报率（“ROAE”）为6.92%以及我们的平均回报率
有形普通股权益*（“ROATCE”）是10.95%.我们的每股帐面价值（“BVPS”）为$31.59和
我们的每股有形账面价值*（“TBVPS”）是$20.16.
|
$226.0
|
$2.19
|
6.92%
|
/
|
10.95%
|
$31.59
|
/
|
$20.16
|
|||||||||||
|
净收入（以
百万）
|
摊薄收益
每股
|
ROAE/ROATCE*
|
BVPS/TBVPS*
|
|||||||||||||||
*正如本代理声明中所使用的，ROATCE和TBVPS是未根据定义的财务措施
与美国普遍接受的会计原则，或GAAP。见附录
A到本代理报表，以便与其最直接可比的GAAP财务对账
措施，ROAE和BVPS，分别。
提供长期价值
我们专注于建立强大的客户关系，使我们能够产生有机增长，从而导致
长期强劲的财务业绩.我们还扩大了我们的社区银行足迹
通过战略收购。从2015年12月31日，我们的收益增加了161%.过了
同期，普通股权益有所增加248%，从9.505亿美元截至2015年12月31日，以
33.040亿美元截至2024年12月31日.
随着收益的增长，我们一直在努力向股东返还资本。期间
2024，公司支付了$1.88每股股息总额，相当于资本总回报为
股东约87%净收入。我们的定期股息从
2015年0.80美元/股，2024年1.88美元/股，此外一次性派发现金红利为
2020年每股0.60美元。
|
4
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
我们还实现了每股收益、BVPS和TBVPS之间的增长2015到2024
业绩期显示，反映年复合增长率为1.6%,4.7%，和2.5%
分别。
|
5
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
有关我们业绩的更多信息，请访问公司网站：
www.FIBK.com。我们网站所载有关我们表现的资料，然而，
不应被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入任何
目的。
|
6
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
对社区的承诺
对社区的承诺是我们的核心价值观之一。为了推进我们的承诺，公司
再次通过我们的当地市场和第一次向我们的社区提供慈善支持
州际银行系统基金会，或称基金会.因此，在2024年，通过我们的伙伴关系
与基金会一起，我们提供了近710万美元通过捐赠和赠款向社区
支持饥饿、无家可归、美洲原住民社区发展努力、心理健康
倡议，以及更多。第三次连续一年，我们的信仰本土运动提供了结束了$1
万至40非营利组织由我们员工提名的遍布我们足迹的组织。
我们举办了一年一度的志愿者日，帮助429组织，以及我们的Coats & More Drive提供的
向有需要的家庭提供超过4000件物品。我们对人员、流程和技术的关注让我们得以
继续以有意义和令人信服的方式向我们的每个利益相关者提供方式s:
致力于健全的公司治理
我们构建了我们的公司治理计划，以促进公司的长期利益
股东，加强我们董事会（“董事会”）和管理层的问责制，并
建立公众对公司的信任。我们努力的亮点包括：
|
☑
|
董事会各委员会均由独立董事主持；
|
|
☑
|
独立董事常务例会；
|
|
☑
|
董事和执行官的股权所有权准则；和
|
|
☑
|
附有追回条款的现金和股权奖励。
|
|
7
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
8
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在最大限度地
长期股东价值。
我们付出了什么，为什么——目标与补偿要素：
•强调按绩效计酬；
•吸引、留住、激励银行业内有才华、有经验的高管；
•表彰和奖励那些技能和业绩对我们的成功至关重要的高管；
•使我们的高管的利益与我们的股东保持一致；以及
•不鼓励过度冒险。
我们高管薪酬的主要特点程序:
|
我们所做的..。
|
我们不做的事..。
|
|||
|
☑
|
强调按绩效计酬
|
ý
|
允许做空、套期保值、质押
公司内部人士披露的公司证券，主体
对某些先前存在的有限例外
质押安排
|
|
|
☑
|
使用多个绩效衡量标准和上限
潜在奖励金
|
ý
|
允许“单次触发”加速归属
控制权发生变更时以股权为基础的奖励
|
|
|
☑
|
聘请独立薪酬顾问
|
ý
|
授予过多的额外津贴
|
|
|
☑
|
要求董事的最低股权所有权
和执行官
|
ý
|
控制权变更后缴纳消费税“毛额增加”
|
|
|
☑
|
维持追回政策
|
ý
|
重新定价或自由回收股份
|
|
|
☑
|
通过保留风险来阻止过度冒险
在支付所有款项时使用酌处权的权利
激励措施
|
ý
|
指定期间买卖公司证券
停电期间，有限情况下除外
包括有效规则10b5-1交易在内的情形
计划
|
|
总薪酬的要素
在全公司范围内使用一致且经过校准的按绩效付费方法，我们奖励
结果，阻止过度冒险，并使短期和长期激励措施与
产生股东价值。促进与管理层利益相一致的文化
那些我们的股东，我们的高管薪酬计划侧重于固定和可变的混合
补偿。
我们有三个主要的补偿要素：
•基本工资：个别因素决定的竞争性定基现金补偿，如
作为职责范围、经验、战略影响。
•短期激励：年度基于绩效的现金奖励与
实现个人和公司的财务和战略增长目标。
•长期激励：以股权为基础的激励措施，以奖励和留住执行官和
高层领导，与同行相比强调长期公司业绩。
|
9
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个等级，交错服务
三年任期。董事会I类五（5）名董事的任期将于
年会.现任I类董事Frances P. Grieb决定不参加重新-
年会选举。此外，现任I类董事Jonathan R. Scott已
决定在年会上不再竞选连任。Jeremy P. Scott是新的导演提名人选
已被斯科特家族（定义见下文）指定为被提名参选的
代替Jonathan R. Scott登上董事会。据此，我们的股东将选出四（4）个I类
董事出席年会。
以下四（4）名董事提名人，其中三（3）名现任第一类董事于
董事会除Jeremy P. Scott外，已获提名，并同意被考虑
选举中2025年度会议，每届任期三年，如果当选，任期将于
年度会议将于2028年举行，但以每位被提名人提前辞职或被免职为准。The
被提名为第一类董事的候选人2025年会有：
•斯蒂芬·B·鲍曼
•Stephen M. Lacy
•Joyce A. Phillips
•杰里米·P·斯科特
Jeremy P. Scott已根据2021年签订的股东协议获得提名
公司与Scott家族成员之间（统称为“Scott
Family”）就公司收购Great Western银行（“Scott Family
股东协议”）。斯科特家族股东协议将在下文讨论
标题：“董事提名、遴选和任职资格。”治理和提名
董事会委员会已确定Jeremy P. Scott符合董事资格和
董事会任职资格标准。
除非拒绝授权投票或投票被确定为所讨论的经纪人不投票
下面标题“股东大会信息”下，被点名为代理人的人
在这些材料随附的代理卡中，将对有效执行人所代表的股份进行投票
选举上述被提名人的代理卡。如果，在年会时，任何
被提名人因任何理由无法当选为董事，有权投票的人
代理人将在与上述设想相同的范围内投票选举此类替代人（如有）
并根据董事会的建议。在这个时候，董事会不知道任何被提名人为什么会
无法使用或不愿意服务。
被提名人
以下所列个人已被提名参加年会选举，因为
董事会认为，部分基于治理和提名的建议
委员会，他们拥有指导所需的技能、经验、个人属性和任期
司的战略，并有效监督公司的风险管理框架和
管理层履行职责的情况。The下表阐述了有关
参加年会选举的候选人名单。每个人的额外履历信息
被提名人如下，标题为“董事和董事提名人传记."
|
10
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
姓名和年龄
|
年龄
|
董事自
|
主要职业
|
|
斯蒂芬·B·鲍曼
|
61
|
2021
|
北方信托公司退休首席财务官
|
|
Stephen M. Lacy
|
71
|
2022
|
Meredith Corporation退休首席执行官
|
|
Joyce A. Phillips
|
62
|
2021
|
EqualFuture Corp.首席执行官
|
|
杰里米·P·斯科特
|
44
|
不适用
|
J & G Brothers Biz，Inc.首席执行官。
|
如果出席年度会议的法定人数，普通股的多数投票权
亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就
选举董事是选举董事所必需的。这意味着四位董事提名人中的每一位
必须获得亲自出席或由其代表的50%以上的赞成票
代表，并有权在拟当选的年度会议上就董事选举进行投票。代理
不能投票给比这份代理声明中提到的被提名人更多的人。
继续除被提名人外的其他董事
下表列出截至本代理声明之日有关我们
预计在年会日期后继续在董事会任职的董事
以及不能在年会上参选的人，我们将其称为我们的“持续
董事。”这些董事的其他履历信息如下
标题：“董事和董事提名人传记。”
|
姓名
|
年龄
|
董事
自
|
当前
类
|
任期
到期
|
主要职业
|
|||||
|
Alice S. Cho
|
58
|
2020
|
二、二
|
2026
|
波士顿咨询公司高级顾问
|
|||||
|
John M. Heyneman
|
57
|
2018*
|
三、
|
2027
|
Awe LLC和Towanda Investments LLC管理合伙人
|
|||||
|
David L. Jahnke
|
71
|
2011
|
三、
|
2027
|
退休合伙人，毕马威
|
|||||
|
Dennis L. Johnson
|
70
|
2017
|
二、二
|
2026
|
联合传承互惠控股退休总裁兼首席执行官
公司
|
|||||
|
Patricia L. Moss
|
71
|
2017
|
二、二
|
2026
|
已退休的总裁兼首席执行官，喀斯喀特银行。
|
|||||
|
詹姆斯·A·路透
|
60
|
2024
|
三、
|
2027
|
First Interstate BancSystem，Inc.总裁兼首席执行官。
|
|||||
|
Daniel A. Rykhus
|
60
|
2022
|
二、二
|
2026
|
已退休CEO，雷文工业
|
*此外，Heyneman先生此前曾于1998年至2004年和2010年至2016年担任董事。
以下图表列出有关我们的持续董事和我们的董事的信息
现任董事会成员的被提名人：鲍曼先生、莱西先生和菲利普s.用于额外
关于我们的董事会和截至本委托书之日在董事会任职的董事的信息
声明，见下文“董事会Structure和组成”。
|
11
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
12
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事及董事提名人简历
Stephen B. Bowman自2021年2月起担任董事，自2024年5月起担任董事会主席。
Bowman先生曾担任北方信托公司公司的首席财务官，该公司是一家全球金融
机构，从2014年到2020年退休。作为首席财务官，鲍曼先生负责
公司的全球财务职能包括财务总监小组、财务规划与分析、税务、
投资者关系、财资、资本充足、事业单位财务、企业地产、
采购、收费计费、金融科技。在担任首席财务官之前，鲍曼先生曾在多个
北方信托公司的领导职位，包括首席人力资源官和
北方信托欧洲区和北美区首席执行官。鲍曼先生是国家受托人
迈阿密大学，并担任投资小组委员会主席。鲍曼先生也担任
在Glenwood Academy和FNZ Trust Company的董事会任职。鲍曼先生毕业于
迈阿密大学，并获得德保罗大学MBA学位。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•中的重要知识
金融服务业，
执行管理层，以及
法律要求和
公众公司的职责
|
•赔偿和人
资本委员会
|
•Voya Financial, Inc.（审计，
风险，和技术
委员会委员）
|
|
13
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
James A. Reuter曾担任公司总裁兼首席执行官和First Interstate
银行以及自2024年11月以来的董事会成员。Reuter先生以
来自银行业超过37年的专业知识。在加入公司之前，Mr。
Reuter曾是科罗拉多州FirstBank控股公司的总裁兼首席执行官，该公司是
美国最大的私人控股银行，从2017年到2024年3月退休。Reuter先生
1987年在第一银行开始了他的银行生涯，在担任首席执行官之前，曾担任该银行的首席运营
官员，监督银行的许多部门，包括：贷款/抵押业务；信息
技术（IT）；数字银行；支付；商业银行；联络中心；在线账户/贷款
收购；营销；和金库管理。Reuter先生一直积极参与
工业，担任美国银行家协会（ABA）董事会成员，ABA政府
Relations Committee，ABAPayments Systems Advisory Council，and the ABAVenture Investment
委员会。他还曾在清算所实时支付业务委员会任职，董事会
美国中型银行联盟、联邦储备银行更快支付任务的董事
Force指导委员会，以及科罗拉多州银行家协会。除了与行业相关的工作，
Reuter先生曾在众多非营利组织的董事会任职，其中包括：美国癌症协会
科罗拉多州反对癌症的首席执行官；科罗拉多州妇女基金会；科罗拉多州特奥会；
Ability连接科罗拉多州；布林德理工学院；和科罗拉多州的脑瘫。路透先生
目前担任第一届州际银行系统基金会董事会主席。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•广泛了解关键
问题、动态和趋势
影响公司，其
商业，以及银行业
行业一般
•战略洞察与方向
对公司
|
•无
|
•无
|
|
14
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Alice S. Cho自2020年5月起担任董事。赵女士曾在波士顿大学担任高级顾问
全球管理咨询公司Consulting Group，自2021年起。从2017年到2020年，赵女士
曾担任VAROO Money，Inc.的顾问，该公司是美国首家获得监管批准的金融科技公司
以银行身份运营。在担任该职务期间，赵女士向董事会、首席执行官和高级管理层提供了有关
在创新的、仅数字化的商业模式背景下管理风险。从2005年到2017年，赵女士
曾担任多个领导职务，包括董事总经理和西海岸负责人
实践，在Promontory金融集团。以那个身份，她负责领导
业务以及为全球金融机构的董事和高级管理人员提供建议和领导
金融科技公司就与企业风险管理、合规、公司
治理，以及监管战略。在加入Promontory之前，Ms. Cho是BITS，the
银行政策研究所的技术部门。早些时候，赵女士担任副主席特别顾问
Alice M. Rivlin在华盛顿特区的联邦储备委员会任职，曾在
美国管理和预算办公室。赵女士担任美国大学顾问委员会成员
芝加哥哈里斯公共政策学院。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•的重要经验
风险管理，
监管合规，以及
公司治理问题
•战略方面的知识
倡议和技术
金融领域的创新
服务业
|
•审计委员会（财务专家）
•风险委员会（主席，风险
管理专家）
|
•Globe Life，Inc.（审计
委员）
|
|
15
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
John M. Heyneman，Jr.自2018年5月起担任董事，此前曾于1998年至
2004年和2010年至2016年。 Heyneman先生常驻怀俄明州谢里登，担任执行合伙人
Awe LLC和Towanda Investments LLC。此外，Heyneman先生是Paddlock Ranch的主席，a
以怀俄明州代顿为基地的多样化牛犊、农场和饲养场运营。海尼曼先生是
Plank管理倡议执行董事，这是一家提供技术
大平原北部牧场主的解决方案。从2005年到2010年，海尼曼先生参与了
怀俄明州谢里登市经济发展和企业招聘。从1998年到2009年，Mr。
海尼曼管理并在北部公共、私人和部落土地上的大型养牛场工作
亚利桑那州、犹他州、蒙大拿州和怀俄明州。他是NAC.D领导研究员，完成了几项
西北大学-家乐氏管理学院的高管教育项目。先生。
海尼曼是James R. Scott的侄子，他是Jonathan R. Scott的堂兄，也是第一个表哥一次-
已移除董事提名人Jeremy P. Scott的报告。Heyneman先生被推荐担任董事会服务
由斯科特家族。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•行政管理和
商业经验
农业产业
•对区域的理解
经济和社区
公司服务
•了解公司的
独特的挑战，监管
环境，和历史作为
他多年服务的结果
公司
|
•治理和提名
委员会（主席）
•技术、创新和
运营委员会
|
•无
|
|
16
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
David L. Jahnke自2011年9月起担任董事，自5月起担任董事会主席
2020年至2024年5月，并于2019年8月至2020年5月担任董事会副主席。2010年，Jahnke先生
作为毕马威合伙人完成了35年的职业生涯，专注于全球客户，尤其是在
金融服务业。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•的重要经验
会计、审计和财务
服务业，均为全国性
和国际
•在关键问题上的广泛知识，
动态，以及影响
公司、其业务和银行业
行业一般
•有关的广泛知识
信托义务，保险，
和其他法律要求和
上市公司的职责。
|
•审计委员会
•治理和
提名委员会
|
•Radius Recycling，Inc.（铅
董事、审计和
提名和公司
治理（主席）
委员会）
|
|
17
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Dennis L. Johnson自2017年5月起担任董事。在2020年退休之前，约翰逊先生是
自2001年起担任United Heritage Mutual Holding Company总裁兼首席执行官，并于
作为保险的联合文物金融集团集团和联合遗产人寿保险公司，
年金，以及金融产品公司，自1999年以来。约翰逊先生担任总裁兼首席
United 文物金融集团 Services的执行官，为经纪自营商，1994年至1998年担任
United Heritage Mutual Holding Company及其前身的总法律顾问和其某些
1983年至1999年的附属机构。约翰逊先生还担任西北拿撒勒大学的董事会成员
基金会和富达安全保证公司。约翰逊先生是前公众受托人
爱达荷州雇员退休制度，是爱达荷州公民委员会成员
立法赔偿，由爱达荷州最高法院任命。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•的重要经验
保险业与风险
管理问题。
|
•风险委员会（风险
管理专家）
•审计委员会
（财经专家）
|
•IDACORP, Inc.（董事会主席兼
公司治理&
提名委员会主席）
|
|
18
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Stephen M. Lacy自2022年2月起担任董事。莱西先生是梅雷迪思的退休主席
Corporation，一家为美国女性服务的公共媒体和营销公司。他加入了梅雷迪思
Corporation于1998年担任副总裁兼首席财务官。他曾担任副总裁兼
首席财务官至2006年，首席执行官自2006年至2019年。他被任命
2010年担任Meredith Corporation董事长，任期至2020年11月退休。拉西先生也
在Great Western银行被公司收购之前曾在其董事会任职。先生。
Lacy还担任堪萨斯州立大学校友会的董事会成员，该社区
大得梅因基金会和爱荷华州中部联合之路。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•重要上市公司
管理经验和
上市公司董事会
经验
•公众公司企业
治理经验
|
•赔偿和人
资本委员会（主席）
•治理和提名
委员会
|
•荷美尔食品公司
（薪酬委员会
审计委员会主席）
|
|
19
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Patricia L. Moss自2017年5月起担任董事。Moss女士担任Bank首席执行官
于1998年至2012年担任Cascade Bancorp及喀斯喀特银行总裁兼首席执行官。
自2015年以来，Moss女士一直担任Aquila Group of Funds（一家共同基金）的基金总监
主要专注于固定收益投资的业务。她之前曾在
2003年至2023年5月担任MDU资源，Inc.（纽约证券交易所代码：MDU）董事。莫斯女士是前
俄勒冈州投资委员会主任，Clear One Health Plans和The
Oregon Growth Board，并曾在多个社区委员会任职，包括Central Oregon
社区学院、俄勒冈州立大学级联校区、圣查尔斯医疗中心。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•重要的银行经验作为
世行前任首席执行官
Cascades和喀斯喀特银行
•重要上市公司
管理经验和
上市公司董事会经验
•对独特历史的认识
公司的
|
•赔偿和人
资本委员会
•治理和提名
委员会
|
•刀河公司
（审计委员会主席）
|
|
20
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Joyce A. Phillips自2021年2月起担任董事。在30年的职业生涯中，菲利普斯女士一直领导
重要业务包括零售银行、信用卡、保险和财富管理。女士。
菲利普斯是总部位于旧金山的金融科技初创公司EqualFuture Corp.的创始人兼首席执行官，该公司
通过SaaS模式为个人和企业提供负担得起的个人财务健康。先前
执行职务包括集团董事总经理并购、首席营销和创新官以及首席执行官
澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（ANZ）全球财富部门。加入前
澳新银行，菲利普斯女士曾任美国人寿保险公司总裁兼首席运营官
（ALICO），美国国际集团公司的全球子公司。Phillips女士此前曾担任高级
担任花旗集团的高管职务，包括国际零售银行业务主管。在那个角色中，她是
负责加强42个国家的产品和分销。菲利普斯女士被列入
美国银行家“银行和金融界最具影响力的25位女性”多年来上榜，并被评为其中一位
亚洲金融科技领军企业100强。菲利普斯女士此前曾在西联汇款公司董事会任职
公司（纽约证券交易所代码：WU）2020年至2023年5月。她还在多个非营利委员会任职，包括
Girls Inc. NYC，Smithsonian National Board，and the First InterState BancSystem Foundation Board。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•金融领域的重要经验
服务和金融科技行业
•对监管的了解
环境
|
•科技、创新
和运营
委员会（主席）
•风险委员会
|
•Katapult Holdings, Inc.
（提名和公司
治理委员会主席
和审计委员会）
|
|
21
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Daniel A. Rykhus自2022年2月起担任董事。Rykhus先生卸任总裁兼首席
在担任该职务11年后于2021年担任雷文工业执行官并为
公司担任领导职务31年。Raven是一家上市公司，为
精准农业、高性能特种电影、态势感知市场，并被
在Rykhus先生退休担任首席执行官时被CNHi收购。在Rykhus先生的领导下，
公司从一家工业公司转型为一家成长中的技术驱动型组织。先生。
Rykhus还在2008年至2021年期间担任雷文工业的董事会成员。在
此外，他还曾于2011年在Great Western银行的董事会任职，直至该公司被收购
由公司于2022年发布。Rykhus先生目前在多家非营利组织的董事会任职
组织并为其他业务提供建议。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•31年领导经验
•担任董事的经历和过去
Great审计委员会成员
西部银行
•公众公司企业
治理经验
|
•赔偿&人
资本委员会
•治理和
提名委员会
|
•无
|
|
22
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
斯科特先生是新的董事提名人，已被斯科特家族指定提名为
根据斯科特家族股东协议选举担任董事会成员。自2023年以来，Mr。
Scott已根据Scott Family股东协议担任董事会观察员。斯科特先生
担任电商公司J & G Brothers Biz，Inc.联合创始人兼首席执行官
目前在15个国家销售500种独特产品。斯科特先生还担任业主和
单板滑雪、滑雪、冲浪设备国际制造商GP87 Inc.董事。过了
在他的职业生涯中，斯科特先生创立或共同创立了三家企业，这些企业在巅峰时期拥有
集体就业超员工总数300人.在他职业生涯的早期，斯科特先生受雇于
公司担任各种角色，包括担任信用分析师。Scott先生的总部设在怀俄明州代顿市和
目前担任第一州际公路的董事会成员BancSystemFoundation，TRV
奖学金基金，以及Padlock Ranch Co. Mr. Scott持有Linfield的商业学士学位
大学。Jeremy P. Scott是James R. Scott的侄孙，也是曾经被移除的堂兄弟
John M. Heyneman和Jonathan R. Scott。
|
任职资格
|
委员会成员
|
额外当前公开
公司董事会成员
|
|
•商业与领导力
经验源自
创立多项业务
•对区域的理解
经济和社区
公司服务
•对
公司业务衍生
从担任董事会观察员
并作为前雇员
|
•不适用
|
•无
|
|
23
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
公司治理
公司治理实践
我们的董事会致力于健全和有效的治理实践，促进最高
商业道德和诚信标准，对管理层提供强有力的监督，促进
我们股东的长期利益。董事会的职责包括:
|
☑
|
监督我们的使命、愿景、价值观；
|
|
☑
|
聘用和评估我们的首席执行官；
|
|
☑
|
就战略方向向管理层提供监督；
|
|
☑
|
确保管理层接班；
|
|
☑
|
根据既定标准监测我们的绩效；
|
|
☑
|
监督遵守道德规范；
|
|
☑
|
监督对适用的联邦和州法律的遵守情况；
|
|
☑
|
确保向股东、监管机构、其他成分提供充分、公平的披露；
|
|
☑
|
监督风险管理；和
|
|
☑
|
批准公司运营的某些政策。
|
|
关键公司治理文件
|
|
|
请访问我们的网站：
www.FIBK.com为我们的公司
治理文件。股东
亦可索取任何法团的副本
通过联系我们的治理文件
公司秘书在：
P.O. Box 30918，Billings，MT 59116
|
•公司治理准则
|
|
•公司每个常务董事会委员会的章程
|
|
|
•行为准则
|
|
|
•内幕交易政策
|
|
|
•首席执行官和高级财务官的Code of Ethics
军官
|
|
板的Structure和组成
我们董事会的规模必须至少五个且不超过18个，并且目前的电路板尺寸为s等在
14在 根据我们的章程。董事会分为三个不同的类别，I、II、III类，
与2025年、2026年、2027年年度股东大会上的交错三年任期届满，
分别。
截至本代理声明之日，董事会现有14名成员，分为
以下职类：（i）五（5）名第I类任职董事，任期至2025年年度届满
会议，（ii）五（5）名第II类任职董事，任期至2026年年会届满
股东（“2026年年会”），及（iii）四（4）名第III类董事任职，任期
于2027年年度股东大会（「 2027年年度股东大会」）上届满。
现任I类董事Frances P. Grieb已决定不在年度选举中竞选连任
会议。此外，Jeremy P. Scott是斯科特指定的新董事提名人
家庭将被提名参加选举，以代替现任董事Jonathan R. Scott在董事会任职
决定不在年会上竞选连任的第一类董事。
此外，Thomas E. Henning，现任II类董事，任期至2026年年度
会议，于2025年3月递交辞呈，年满72岁时于
根据我们的董事辞职政策，如下所述。Henning先生的辞职
预计将在2025年年会。James R. Scott,75岁，现任
2027年年会任期届满的III类董事，也已递交辞呈，为
一名董事，自2025年年度股东大会起生效l根据他2024年4月协议的条款举行会议
与董事会，如下所述（见“董事提名、遴选、任职资格”）。
|
24
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事会和治理与提名委员会定期审查规模和组成
董事会的成员。继2025年年会后，在考虑讨论的董事变动后
以上，董事会和治理与提名委员会打算评估是否
委任一名或多于一名董事加入董事会，以填补因
辞职Thomas E. Henning和James R. Scott以及Frances P. Grieb决定不
在年度会议上竞选连任或是否根据一项
董事会根据公司章程作出的决议，但在每种情况下均受
斯科特家族根据斯科特家族股东协议。
董事没有任期限制。然而，我们的章程规定，根据适用法律，
任何董事于年满72岁后，不得参选连任董事会成员，除非于
逐案推荐，已满72岁的董事推荐，因特殊
当时存在的情况，由治理和提名委员会及其成员向董事会提交
候选资格由董事会批准。此外，our公司治理准则规定，a
年满72岁的董事自下一年度起辞去董事会职务
股东大会，除非由于当时存在的特殊情况，治理和
提名委员会建议该董事在年度会议后继续留在董事会
董事72岁生日后的股东大会及治理与提名
委员会的建议获得董事会批准。
我们的治理标准要求董事会的治理和提名委员会审查
董事会候选人的资格，包括每位候选人如何为多样性
董事会.这项评估包括候选人的个人和专业成就；
商界诚信声誉；具体业务经验和能力，
包括评估候选人是否有经验，是否具备理解能力
的，适用于银行业成功的商业问题，候选人是否有
曾在商业、政府、教育或其他相关领域担任决策角色
公司的活动；财务敏锐度，包括候选人是否通过教育或
经验，对财务事项有了解，对财务的准备和分析
声明；专业和个人成就，包括参与公民和慈善事业
活动；学历；考生是否会投入足够的时间进行
候选人的职责和有效的责任；并致力于在董事会服务。
板任期
我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够
受益于任职时间更长的董事的经验以及来自较新的新观点
董事。我们的持续董事及董事提名人的任期范围，现任职于
董事会（Mr. Bowman，Mr. Lacy，and Ms. Phillips），is as以下:
|
在船上的任期
|
董事人数
|
|
10年以上
|
2
|
|
6-10年
|
2
|
|
5年或以下
|
6
|
董事独立性
董事会评估每位董事的独立性，包括董事会选举提名人选，
根据适用的法律法规、纳斯达克市场规则和我们的公司
治理准则。根据适用的纳斯达克市场规则的要求，以及我们的公司
治理准则，我们的董事会已经肯定地确定，我们董事会的大多数
成员符合纳斯达克市场规则下的董事独立性标准。此外，
我们的审计和薪酬以及人力资本委员会的所有成员也都是独立的
更严格的纳斯达克市场规则和SEC规则和条例中定义的董事
适用于此类委员会成员。
董事会已决定，我们所有现任董事及董事提名，包括主席
的董事会，符合纳斯达克市场规则下的董事独立性标准其他
|
25
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
比Reuter先生，我们的总裁兼首席执行官。没有寻求重新-的James P. Brannen
选在我们的2024年年度股东大会（“2024年度股东大会”）上，也符合
根据纳斯达克市场规则在董事会任职期间的董事独立性标准。
Kevin P. Riley，他曾担任我们的总裁兼首席执行官，并担任董事，直到他的
自2024年11月1日起从这些职位退休，不被视为凭空独立
他受雇于公司的情况。
董事会在确定独立性时会考虑所有相关事实和情况，包括，
除其他事项外，作出董事无实质关系的肯定性认定
与公司直接或作为高级职员、股东或组织的合伙人拥有
与公司的重大关系，这会干扰董事的独立性。在其
确定独立性，董事会考虑了相关股份所有权和银行及
公司在日常业务过程中进行的信用交易与某些
独立董事。见下文“若干关联关系及关联交易”。The
公司雇用某些董事的家庭成员担任非执行职务。这些都不是
董事会认为交易或关系损害其中任何一项的独立性
董事，包括在董事会委员会任职的董事，就纳斯达克市场规则而言。
董事会单独主席和首席执行官的角色
董事会没有关于董事会主席和首席
执行官（“CEO”）应该是单独的或合并的。董事会认为，重要的是
保留分配董事会主席和首席执行官办公室职责的灵活性
以董事会当时认为符合公司最佳利益的方式，经
考虑到所有相关情况。董事会将定期考虑拥有
董事会独立主席或同时拥有董事会主席和首席执行官，并对
视情况而定的不同结构。我们现任董事会主席Stephen B。
Bowman，符合纳斯达克市场规则下的董事独立性标准。
董事会会议和出席情况
董事应出席董事会的所有会议以及他们所服务的每个委员会，
以及我们的年度股东大会。在2024，我们的董事会召开了11次。2024年，我们每个
董事至少出席了我们董事会会议总数的75%和
他们担任董事期间任职的委员会。我们所有的继续
董事和董事提名人出席了我们的2024年年会，但有一名董事除外
因2024号改期导致日程安排冲突而无法出席
年会。
董事提名、遴选、任职资格
治理和提名委员会负责确定和评估董事
提名人，并向董事会推荐一批候选人，供其在每年的年度会议上选举
股东。在制定其对董事提名人的建议时，治理和
提名委员会考虑我们的首席执行官提出的建议，我们的董事会，
我们的股东，以及治理和提名委员会可能保留的任何外部顾问。全部
这些董事会成员候选人由治理和提名委员会于
经验的基础，金融的敏锐性，专业和个人的成就，如何
候选人有助于董事会的多样性、教育背景、智慧、诚信、能力
进行独立的分析查询，了解我们的营商环境，并愿
投入足够的时间履行董事会职责。每一位被提名人的资历、属性、技能，
连同他们的业务经验，导致每个被提名人都有资格担任
作为公司董事。治理和提名委员会定期保留搜索
公司应根据规定的标准协助确定潜在的董事提名人候选人
由治理和提名委员会以及在评估和追求个人候选人时
治理和提名委员会的方向。
除上述事项外，公司已订立Scott Family股东协议
与斯科特家族的成员，目前为他们提供了指定最多三个
将被提名为董事会董事的个人（每个人，一个“斯科特家族股东提名人”
|
26
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
并统称为“斯科特家族股东提名人”），斯科特家族总人数
Scott Family股东有权指定的股东提名人被减少
不时根据斯科特家族成员党的总所有权百分比向
协议。基于Scott家族的实益所有权（包括但不限于，
以下实益拥有权表中确定的Scott Family股东集团）截至
2025年3月26日，史考特家族成员目前在史考特家族下有权
股东协议，指定最多三名个人为Scott Family股东提名人；
一旦他们的总百分比所有权下降到5%以下，指认权就到期了。
前提是斯科特家族股东提名人满足斯科特家族的要求
股东协议，协议要求公司包括每个Scott Family股东
Scott Family股东有权在公司名单上指定的被提名人
在任何适用的股东大会上被提名为董事的候选人
当选，并在适用法律允许的最大范围内，尽其合理的最大努力
促使每一位此类Scott Family股东提名人被选举并保持在任
导演。斯科特家族股东协议还规定，如果斯科特家族股东
被提名人辞职或因其他原因无法担任董事，斯科特家族股东应
拥有指定新的斯科特家族股东提名人的专属权利，只要斯科特
家族股东有权指定Scott家族股东提名人。
截至本委托书出具之日，James R. Scott、Jonathan R. Scott和John M. Heyneman, Jr.
担任董事会成员，此前曾被指定为Scott Family股东提名人
根据斯科特家族股东协议。根据Scott Family Stockholder
协议，杰里米·P·斯科特是斯科特家族指定的新董事提名人，以
被提名参加2025年年会选举，以代替Jonathan R.担任董事会成员。
斯科特，现任I类董事，已决定不在年度选举中竞选连任
会议。此外，James R. Scott于2024年4月与董事会签订了一项协议，根据
董事会同意提名Scott先生在2024年举行的年度会议上连任
2024年5月，视Scott先生辞去董事职务而定，自2025年年度会议生效
股东。继斯科特先生在2025年年会上辞职后，斯科特家族正在
预计将根据条款指定新的Scott Family股东提名人，并
斯科特家族股东协议的条件。尽管有上述规定，每个指定人员
获提名为董事的Scott Family成员必须符合董事资格和资格
董事会治理和提名委员会的标准。
治理和提名委员会还将考虑推荐的董事候选人
由我们的股东提名，只要这些建议和提名符合
我们章程中规定的程序。治理和提名委员会将评估此类
候选人的方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，以及
使用上述相同的资格和资格标准。股东可建议
候选人通过写信给我们总部的公司秘书，401 N. 31st Street，Billings，
蒙大拿州59 101，提供候选人的姓名、联系方式、履历资料，以及
资格，并在其他方面遵循公司章程中规定的要求。一篇书面
同意被提名为候选人的候选人的声明，如果被提名并当选，
担任董事应伴随任何此类推荐。见“股东提案”和
此处包含的“股东与董事会的沟通”以获取更多信息。
政治献金和公共宣传
我们的商业行为准则禁止代表公司向政治
政党、政治行动委员会、政治候选人或公职人员。
公司认为，负责任的企业公民要求对健康和
通过公民和社区参与实现知情民主。我们的业务受制于广泛的
国际、联邦、州和地方各级的法律法规，修改这些法律可以
显着影响我们的运营方式、我们的收入和我们产生的成本。公司从事
通过成为某些行业协会的成员来实现负责任的企业公民身份，这些协会支持他们的
成员公司通过提供教育、公共政策宣传、网络和推进
对金融服务业很重要的问题，以及企业界的普遍看法。给定
这些行业协会所代表的利益、观点和广泛成员的多样性，
他们的职位可能并不总是反映公司的价值观。
|
27
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
公司定期审查我们在行业协会的会员资格，以及他们的职位
支持，来评估它们是否符合我们的价值观。如果我们在a上识别出一个显着的不一致
重大政策问题，我们讨论并审查我们对此类组织的选择，包括
与我们继续成为会员相关的好处和挑战。我们可能会采取某些行动来
解决材料不一致的问题，包括与行业协会的接触或终止我们的
会员资格。
董事会委员会
董事会下设五个常设委员会：审计；薪酬和人力资本；治理和
提名；风险；以及技术、创新和运营。除这些委员会外，
董事会主席可不时临时指定和任命一名或多名
董事须以有限或特别分派的形式协助执行或解除任何
管理局或其任何委员会的权力及职责。
董事会每年在其会议上立即作出委员会和委员会主席的任务
在年度股东大会之后，尽管此后可能会做出进一步的更改，从
董事会认为适当的时间。因此，委员会成员和其他
下文提供的委员会成员信息列出了截至本委托书之日的信息
声明，并未考虑到此类委员会组成的任何变化
可能发生在2025年年会之后。此外，全年2024 委员会信息
下文提供，包括各委员会在2024年举行的会议总数
以委员会为基础，并不反映此类委员会的组成有任何变化
可能发生在2024年。每个委员会都有一份董事会批准的章程，要求是
每年由各自的委员会审查。对章程的任何更改（如有）提交给
董事会批准。各委员会可保留顾问或其他顾问并给予补偿，作为
由委员会章程规定，并视需要由委员会履行职责。一份副本
各常设委员会的章程可在公司网站www.FIBK.com上查阅，由
选择“治理文件”。
下图显示了每个常设委员会的现任成员和主席
委员会。
|
28
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
目前委员会的任务
|
|||||
|
FIBK板
|
审计
|
补偿&
人力资本
|
治理&
提名
|
风险
|
科技，
创新&
运营
|
|
斯蒂芬·B·鲍曼，
椅子
|
X
|
||||
|
詹姆斯·A·路透
|
|||||
|
Alice S. Cho
|
金融专家
|
椅子
风险管理专家
|
|||
|
Frances P. Grieb(1)
|
椅子
金融专家
|
风险管理专家
|
|||
|
Thomas E. Henning(2)
|
金融专家
|
X
|
|||
|
John M. Heyneman, Jr.
|
椅子
|
X
|
|||
|
David L. Jahnke
|
金融专家
|
X
|
|||
|
Dennis L. Johnson
|
金融专家
|
风险管理专家
|
|||
|
Stephen M. Lacy
|
椅子
|
X
|
|||
|
Patricia L. Moss
|
X
|
X
|
|||
|
Joyce A. Phillips
|
X
|
椅子
|
|||
|
Daniel A. Rykhus
|
X
|
X
|
|||
|
James R. Scott(3)
|
X
|
X
|
|||
|
Jonathan R. Scott(4)
|
X
|
X
|
|||
(1) Grieb女士将不会在年会上寻求连任，并将离开审计委员会和风险委员会
当她目前的董事会任期在年会上结束时。
(2)在Henning先生于年会结束后辞去董事会职务后，他将离开审计委员会和
技术、创新和运营委员会。
(3)在Scott先生于年会结束时辞去董事会职务后，他将离开Compensation & Human
资本委员会和技术、创新与运营委员会。
(4)斯科特先生不会在年会上寻求连任，他将离开风险委员会和科技，
创新与运营委员会，当他目前的董事会任期在年会上结束时。
|
29
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
审计委员会
|
||
|
2024年召开的会议：12
|
额外成员：
Alice S. Cho，Thomas E. Henning*,
David L. Jahnke和丹尼斯L。
Johnson
|
独立性： 每个成员
审计委员会是独立的
根据适用法律和纳斯达克
市场规则
|
|
关键委员会职责：
|
||
|
•代表并协助我们的董事会履行与质量和完整性相关的监督责任
公司财务报表及相关内部控制；内外部审计
独立性、资格和绩效；以及监督遵守法律的流程
和法规。
|
||
|
•监督委任、补偿及保留我们的独立、注册公众
会计师事务所，包括执行许可审计、审计相关、非审计服务，
以及相关费用。
|
||
|
•建立员工保密、匿名提交关注事项的程序
有问题的会计、报告、内部控制或审计事项以及监控我们的
遵守道德操守项目。
|
||
|
•我们的董事会已确定，Frances P. Grieb、Alice S. Cho、Thomas E. Henning、David L. Jahnke和
Dennis L. Johnson符合适用的“审计委员会财务专家”的定义
法律和每个审计委员会成员都有必要的金融知识和会计或
审计委员会成员一般需要的相关财务管理专业知识
SEC和NASDAQ的适用标准。
*Grieb女士和Henning先生将在董事会服务结束后各自离开委员会
在年会上。
|
||
|
30
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
薪酬和人力资本委员会
|
||
|
2024年召开的会议：13
|
额外成员:
Stephen B. Bowman，Patricia L。
Moss、Daniel A. Rykhus和James
R·斯科特*
|
独立性：这个的每一个成员
委员会是独立的
适用的纳斯达克市场
规则
|
|
关键委员会职责：
|
||
|
•审查和批准与执行官薪酬相关的目标并评估有效性
我们在实现公司目标方面的薪酬做法，鼓励符合我们
价值观，并调整绩效目标。
|
||
|
•审查和批准我们的非CEO指定执行官（“NEO”）的薪酬，建议
为董事会批准CEO薪酬，并监督所有高管的继任计划。在
此外，委员会建议对董事会成员进行补偿。
|
||
|
•监督公司股权和激励薪酬方案及薪酬方案的运作
普遍影响公司员工。批准授予非CEO NEO的股权奖励和
建议董事会批准CEO股权奖励。薪酬和人力资本委员会已
授权我们的CEO向非近地天体的员工颁奖。
|
||
|
•提供监督公司的人才管理、发展和相关计划，包括
与多样性、机会和包容性相关的项目。
|
||
|
•监督公司首席执行官和高管继任计划。
|
||
|
赔偿顾问。薪酬和人力资本委员会保留了明珠的服务
薪酬咨询公司Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）将协助其高管薪酬审查
并提供有竞争力的市场数据。Pearl Meyer的一位顾问一般会参加薪酬和
人力资本委员会会议，会上讨论高管薪酬并提供信息，
研究，并按要求分析有关高管薪酬和市场趋势更新
薪酬和人力资本委员会。就其聘用Pearl Meyer而言，补偿
和人力资本委员会审议了影响珀尔·迈耶独立性的各种因素，包括，但
不限于，珠光迈亚从公司收到的费用金额、珠光迈亚的保单及
旨在防止利益冲突的程序，以及存在任何商业或个人关系
可能会影响珀尔·迈耶的独立性。在审查了这些因素和其他因素后，赔偿和人
资本委员会认定，Pearl Meyer是独立的，其参与并未提出任何
利益冲突。Pearl Meyer不向公司提供高管薪酬服务。The
薪酬和人力资本委员会根据技能、经验和
每位执行官的成就，考虑到市场分析和Pearl Meyer提供的意见和
我们首席执行官的薪酬建议，但与他自己的职位有关的除外。The
薪酬和人力资本委员会认为，来自Pearl Meyer和我们的首席执行官的投入
干事提供有用的信息和观点，以协助薪酬和人力资本委员会在
确定适当的赔偿。
*斯科特先生将在董事会服务于年会结束时离开委员会。
|
||
|
薪酬与人力资本委员会环环相扣内幕参与：
|
||
|
•在2024年期间任职的薪酬和人力资本委员会成员中，没有任何官员或
年内公司雇员，或曾为公司高级人员，或有任何关系
要求在下文“某些关联关系及关联交易”标题下披露
在这份代理声明中，而不是James R. Scott。
|
||
|
•没有公司的执行官在他人的薪酬委员会或董事会任职
有一名高管在公司薪酬和人力资本方面任职的公司
委员会或董事会。
|
||
|
31
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
治理和提名委员会
|
||
|
2024年召开的会议：8
|
额外成员：
David L. Jahnke，Stephen M. Lacy，
Patricia L. Moss和Daniel A。
雷库斯
|
独立性：
这个委员会的每个成员都是
适用下的独立
纳斯达克市场规则
|
|
关键委员会职责：
|
||
|
•监督公司的企业管治需要，并协助董事会处理
确定、评估和提名我们董事会成员的候选人。
|
||
|
•评估我们主席的业绩并监督董事会的职能和需求及其
委员会，包括监督董事会成员的方向和发展，评估
董事会、各委员会的有效性，以及每位董事会成员各自的表现；
以及评估向股东提供的服务和与股东的沟通。
|
||
|
•审议批准关联交易事项。
|
||
|
•协助董事会对公司的企业责任进行主要的董事会监督
程序。
|
||
|
•在理事会主席会议期间审查每个委员会的年度优先事项和
委员会主席，以提高董事会和各委员会的工作效率。
|
||
|
32
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
风险委员会
|
||
|
2024年召开的会议：4
|
额外成员：
Frances P. Grieb*，丹尼斯L。
约翰逊，Joyce A. Phillips，还有
Jonathan R. Scott*
|
独立性：
这个委员会的每个成员都是
适用下的独立
纳斯达克市场规则
|
|
关键委员会职责：
|
||
|
•监督公司的全企业风险管理方案和企业风险职能，这
包括高级管理层建立的战略、政策和系统，以识别、评估、
衡量、监测和管理公司的重大风险，包括网络安全风险。
|
||
|
•评估管理层对该计划的实施是否有能力管理这些风险
与公司风险偏好一致。
|
||
|
•监测公司最重大的全企业风险暴露是否符合
公司的风险偏好。
|
||
|
•通过以下方式与董事会和其他董事会委员会协调并作为资源
促进对全企业风险管理流程和有效性的理解。
*Grieb女士和Scott先生各自将在董事会任期结束时离开委员会
年会。
|
||
|
33
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
技术、创新及营运委员会
|
||
|
2024年召开的会议：4
|
额外成员：
Thomas E. Henning*，约翰·M。
Heyneman，Jr.，James R. Scott*,
和Jonathan R. Scott*
|
独立性：
这个委员会的每个成员都是
适用下的独立
纳斯达克市场规则
|
|
关键委员会职责：
|
||
|
•审查公司管理层关于重大投资的提议，以支持
公司的技术、运营和创新战略。
|
||
|
•审查公司与技术、运营、创新相关的预算并确保项目
与公司的战略重点适当保持一致并给予充分支持，包括
与同行相比，定期审查技术支出。
|
||
|
•监测公司对信息技术、运营和运营有效性的监督
和创新战略。
|
||
|
•提供监督管理部门对技术、运营、
和创新。
*Thomas E. Henning、James R. Scott和Jonathan R. Scott各自将离开委员会，届时
他在董事会的服务到年会结束。
|
||
董事会在风险监督中的作用
履行董事会强烈风险预期是首席执行官的责任
整个组织的管理文化。首席风险官有责任
确保实施适当的风险管理框架，以识别、评估和管理我们的
风险敞口。董事会及其委员会在监督执行方面发挥重要作用
管理层履行与风险管理相关的职责。总的来说，这
监督包括与执行管理层合作，确定适当的风险管理
文化，监测在执行我们的业务战略时所承担的风险的数量和类型，以及
对照政策和程序评估风险管理流程的有效性
为控制这些风险而建立。我们采用了风险管理监督结构，旨在
确保所有重大风险都受到整个董事会或其委员会之一的积极监控。
此外，鉴于银行运营对我们的重要性，额外的风险管理
监督由银行董事会负责。
在大多数情况下，我们各自的董事会委员会负责监督特定风险作为
在各自的章程中进行了概述。例如，风险委员会协助董事会在
通过监督对审查报告的回应来履行其风险监督职责，并
监测我们的风险治理流程是否充分，我们的全企业风险监测
活动适当，我们的全企业风险方案有效。风险委员会还
对合规、信用、流动性、市场、操作风险、信息安全
和网络监管事项监督之外的风险。审计委员会，除了其
监督我们年度独立审计的所有方面和我们财务准备工作
报表，已被授权负责监督与我们内部相关的风险
对财务报告的控制。薪酬和人力资本委员会已获授权
|
34
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
负责监督我们的薪酬计划，包括评估是否有这些
程序包含的功能会促使管理层和其他员工过度冒险，
无论是单独还是作为一个群体。治理和提名委员会已获授权
负责建立和审查我们的《守则》的充分性和遵守情况
行为；审查和批准某些关联交易；制定标准和
董事会成员资格；考虑、推荐和招募候选人以填补新
或董事会空缺职位；提供主要监督我们的企业责任计划;
并确保切实有效的治理体系到位。科技，创新，
和运营委员会已被授权负责监督技术和
信息，并就技术和行业趋势向风险委员会提供投入，以
影响对经营风险的战略影响。
除了董事会及其各委员会对风险管理进行监督外，该行董事会
董事有责任监督管理银行的借贷活动、流动性
以及资本状况、资产质量、利率风险、投资策略。主席
银行董事会将有关这些活动的相关信息传达给
公司全体董事会。
董事会各委员会通过要求和获取报告等方式履行职责
管理层提供的有关相关风险领域的信息如下表所示。在
除了我们的委员会结构，我们整个董事会定期接收报告和信息
关于关键风险和企业风险管理从首席风险官。
|
董事会在风险监督中的作用
|
|||||
|
审计
|
风险
|
科技，
创新&
运营
|
治理&
提名
|
补偿&
人力资本
|
FIBK板
|
|
•内部&
外部欺诈
风险
•内部&
外部审计
风险
•伦理风险
•监管
合规
风险
•金融
报告风险
•可操作
风险
|
•企业风险
管理
政策审查
•ERM功效
•新兴&
新
已确定的风险
•信用风险
•合规
风险
•信息
安全和
网络风险
•流动性风险
•市场风险
•可操作
风险
•策略风险
•监管和
法律风险
•模型风险
•第三方
风险
|
•技术
疗效回顾
•科技&
创新
投资
•技术和
创新
趋势&
实践
|
•企业
治理
风险
•登上纳斯达克
市场
规则
合规
•董事会成员
责任
范围
•可持续性
风险
|
•板
Compensation
•首席执行官
Compensation
•行政人员
军官
Compensation
•追回
政策
•Pay上说
•人才
保留&
发展
风险
|
•借贷
活动风险
•流动性&
资本状况
风险
•资产质量
风险
•息率
风险
•投资
策略风险
•投资者风险
•声誉
风险
•新出现的风险
•策略风险
•所有其他风险
视情况而定
|
信息安全/网络安全
本公司致力保护本行及本行客户的资料免受科技-
相关威胁。我们预计，整个金融领域的网络安全风险仍将居高不下。
由于网络威胁迅速演变的性质和复杂性以及
|
35
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
扩大使用第三方服务商、互联网银行、手机银行、其他
我们和客户基于技术的产品和服务。
我们的董事会和首席信息官投入了大量时间来缓解网络安全风险。The
董事会负责监督公司的cyber风险管理计划，在支持下
风险委员会的成员。
风险委员会负责监督我们的全企业风险管理计划和
企业风险职能s，包括网络风险。风险委员会主席定期提供
向董事会提供更新，以帮助促进董事会的网络风险监督职能。管理是
负责识别、评估、监测和管理网络安全风险。
作为一家金融机构，我们在联邦法规和其他法律要求下有望
设计多层安全控制来保护机密客户端信息，客户端访问
银行提供的基于互联网的服务，并建立和维护管理流程以
应对当前和不断演变的威胁，包括对服务提供商的监督。我们设计了我们的
实现这些目标的网络安全计划。此外，我们预计将保持充足的
业务连续性规划流程，确保快速恢复、恢复、维护
网络攻击后银行的运营情况。我们制定了适当的流程，以使
恢复数据和业务运营，恢复或重建我们的网络能力和数据，如果
必要的关注，银行的网络攻击。未能维护我们的网络安全和业务
根据我们的监管和法律要求的连续性计划可能会使银行
对各种监管制裁，包括经济处罚，以及运营中断，
名誉受损，还有诉讼。
在日常业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统
开展我们的业务并存储敏感数据。我们雇佣了各种各样的预防和侦探
监控、阻止和提供有关可疑活动的警报的控件和工具。我们也有
聘请第三方网络安全公司为安全提供托管检测和响应
监控和其他托管安全服务。我们通过内部进一步应对网络安全风险
对我们的员工进行事件准备、响应和恢复方面的培训，我们认为这是
与他们的责任相称，我们抵消了网络风险和潜在损害
通过维持网络责任保险从一个重大的网络事件中。
股东与董事会的沟通
迄今为止，我们尚未制定与董事会进行股东沟通的正式流程。我们
相信我们目前的非正式程序，在该程序中，向董事会发送的任何通信要么是一般的，要么是
在首席执行官的照顾下，公司秘书，或其他公司高级人员或董事是
转发给董事会全体成员，已充分服务于董事会和股东的
需要。
企业责任监督
董事会的治理和提名委员会对我们的努力具有主要监督作用
负责任的环境管家，做我们社区的好企业公民，做
保持强有力的治理实践。此外，薪酬和人力资本委员会
监督与该委员会职责相关的各种社会努力，例如雇员
福利、员工敬业度、公司文化以及相关政策多样性、机会和
纳入.
这种监督有助于我们更好地专注于如何影响我们的关键利益相关者和社区，同时也
加强我们的业务表现。
我们专注于负责任和可持续的增长和领导。附加信息
有关我们的企业责任努力，可在公司网站上查阅，网址为
www.FIBK.com通过选择“ESG。”本公司网站所载有关本公司
企业责任努力和我们的企业责任报告，可以在那里审查
不应被视为本代理声明的一部分，或通过引用并入任何
目的。
|
36
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
金融Code of Ethics
我公司首席执行官、首席财务官、首席会计师或其他人
履行类似职能都需要遵守我们的财务Code of Ethics。
金融Code of Ethics的宗旨如下：
•遏制不法行为，除其他外，促进诚实和道德行为；
•促进在SEC和公开文件中进行充分、公平、准确、及时、易懂的披露；
•促进遵守适用的法律、法规、规章；
•便利对违反财务Code of Ethics的行为及时进行内部报告；和
•为遵守此类守则提供问责。
员工可通过方式在保密的基础上提交有关道德问题的关注或投诉
的免费电话热线或使用基于互联网的报告系统。所有关注和
投诉报告给我们的首席审计执行官、总法律顾问、首席风险官和
金融犯罪管理公司等。调查由首席审计执行官监督
谁负责向审计委员会报告相关投诉。我们当前的副本
财务Code of Ethics以引用方式并入公司年报作为附件 14.1
截至本年度的10-K表格2024年12月31日，向美国证券交易委员会提交
Commission（“SEC”）于2025年2月28日发布（“2024表格10-K”）。没有豁免
遵守我们的财务Code of Ethics2024，而我们拟披露任何修订或
豁免我们网站www.FIBK.com上的财务Code of Ethics。
|
37
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事Compensation
我们采用现金和股权激励薪酬相结合的方式，吸引和留住符合条件的
担任我们董事会成员的候选人。在设定董事薪酬时，我们考虑了显著的金额
董事履行职责所花费的时间以及我们所要求的技能水平
尊重董事会成员。
年度非雇员董事薪酬基于自6月1日开始的服务年度及
截止到每年的5月31日。2024-2025服务年度，每名非雇员董事、其他
比董事会主席，有权获得价值140,000美元的年度聘用金，其中
约80,000美元于2024年6月1日以限制性股票单位的形式支付，并于
剩余的约60,000美元将按季度以现金或
董事选举的限制性股票单位。
Stephen B. Bowman作为2024-2025服务年度董事会主席的服务，有权
获得每年230,000美元的聘金，其中约130,000美元以
限制性股票单位将于2024年6月1日到期，剩余的约100,000美元将于
在他的选举中以现金或限制性股票单位的形式按季度计算。David L. Jahnke，谁
担任理事会主席至2024年5月，2024年收到22500美元现金付款，反映出他
季度现金保留费，涵盖他担任2024财年主席期间的部分
董事会。支付给董事会主席的聘用金代替所有董事费和其他聘用金
如下所述。支付给董事会主席的聘用金认可主席在提供
董事会和我们的管理层之间的接口，对战略规划的监督，领导
董事会、高管继任规划和社区知名度。
委员会成员和委员会主席聘用费如下：
|
委员会
|
椅子固定器(1)
|
会员保留人
|
|
审计
|
$27,500
|
$10,000
|
|
薪酬与人力资本
|
20,000
|
10,000
|
|
治理和提名
|
19,000
|
7,500
|
|
风险
|
22,500
|
10,000
|
|
技术
|
19,000
|
7,500
|
(1)金额包括委员会主席的成员聘用金。
董事因出席董事会和
委员会会议。根据我们的递延薪酬计划，董事可以选择递延任何现金
董事酬金的一部分，直至选举分派日期或董事离职，
残疾，或死亡。
董事也有资格参加首届州际银行系统基金会的匹配礼物
程序。在匹配礼物计划下，基金会将匹配每位董事的慈善
捐款，一美元一美元，每个日历年最多10,000美元。基金会是一个慈善机构
由First Interstate BancSystem，Inc.成立的组织，是与First分开的法人实体
Interstate BancSystem，Inc.，具有明确的法律限制。只有符合条件的501（c）（3）免税
组织可能会收到基金会的匹配捐款。
|
38
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事薪酬表
|
姓名
|
已赚取的费用
或以现金支付(1)(2)
|
股票奖励(3)(4)
|
所有其他
Compensation(5)
|
合计
|
|
斯蒂芬·B·鲍曼(6)
|
$101,225
|
$129,993
|
$—
|
$231,218
|
|
James P. Brannen(7)
|
16,875
|
—
|
—
|
16,875
|
|
Alice S. Cho
|
88,750
|
79,992
|
8,394
|
177,136
|
|
Frances P. Grieb
|
95,000
|
79,992
|
10,915
|
185,907
|
|
Thomas E. Henning
|
75,000
|
79,992
|
16,394
|
171,386
|
|
John M. Heyneman, Jr.
|
82,125
|
79,992
|
16,311
|
178,428
|
|
David L. Jahnke(6)
|
80,625
|
79,992
|
10,656
|
171,273
|
|
Dennis L. Johnson
|
82,500
|
79,992
|
10,000
|
172,492
|
|
Stephen M. Lacy
|
82,500
|
79,992
|
16,394
|
178,886
|
|
Patricia L. Moss
|
75,000
|
79,992
|
6,394
|
161,386
|
|
Joyce A. Phillips
|
86,500
|
79,992
|
6,394
|
172,886
|
|
詹姆斯·A·路透(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Kevin P. Riley(8)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Daniel A. Rykhus
|
75,000
|
79,992
|
6,394
|
161,386
|
|
James R. Scott
|
60,625
|
79,992
|
20,656
|
161,273
|
|
Jonathan R. Scott
|
72,495
|
79,992
|
8,524
|
161,011
|
(1)本栏所列金额包括公司支付给非雇员的聘用费和委员会费用
董事在2024日历年。委员会任务、聘用费和委员会费用定于6月1日
至5月31日.
(2)Bowman先生选择以限制性股票单位（“RSU”）和Jonathan Scott先生获得其2024年现金保留金的50%
选择在RSU中获得他2024年现金保留金的25%。
(3)这些金额反映了2024年6月授予我们的非雇员董事的RSU的总授予日期公允价值
根据FASB ASC主题718计算得出。2024年授予的RSU的授予日公允价值使用了收盘
我们普通股的股份在紧接授出日期前一个交易日的价格$26.54. 这些RSU归属于
2025年6月1日，惟须待董事向公司提供持续服务后，直至年度
将于2025年5月20日召开会议。
(4)截至2024年12月31日，每位非雇员董事持有3,014个未归属的RSU，除了持有6,781个的Bowman先生
未归属的RSU和持有3,579家未归属RSU的Jonathan R. Scott先生。
(5)本栏金额反映（1）归属时应计现金股利等值支付金额
未偿股权奖励和2024年此类股权奖励基础股份的交付，此前已授予
年，及（2）就若干董事而言，根据First InterState BancSystem Foundation的
匹配礼物计划如下：赵女士，2000美元；亨宁先生，10000美元；海尼曼先生，9917美元；约翰逊先生，10000美元；
Lacy，1万美元；James Scott先生，1万美元。
(6)Jahnke先生担任董事会主席至2024年5月23日，当时Bowman先生成为董事会主席。
(7)Brannen先生在董事会的服务截至2024年5月举行的2024年年度会议结束。
(8)Reuter先生和Mr. Riley先生未因担任董事而分别获得报酬，而是在其任
在各自担任该职务期间担任总裁和首席执行官的能力及其报酬为
包含在“薪酬汇总表”中。
董事股权指引
根据我们的股权所有权准则，每位非雇员董事都必须获得和
保持我们普通股的所有权，包括受时间归属条件限制的RSU，在
价值达到他或她年度现金保留金的五倍。股权持有量每年使用12-
月平均收盘普通股价格。在现行政策下，非雇员董事是
允许随着时间的推移满足所有权准则；但是，直到他们满足所有权
要求他们不得出售或以其他方式剥离股份。如果满足所有权后
要求，非雇员董事随后出售或剥离股份，然后确定
该等董事不再符合所有权规定，补偿及
人力资本委员会可酌情要求该董事领取其年度聘用金
完全以普通股股份或以其他方式禁止董事出售额外股份
普通股，直到他们恢复合规。在年底2024，全体非职工董事除了
Ms. Cho，Mr. Bowman，and Ms. Phillips符合政策中规定的所有权准则。
|
39
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
《交易法》第14A条为股东提供了抛出不具约束力的建议的机会
投票批准《公约》中确定的“指定执行官”或“NEO”的薪酬
薪酬汇总表包含在指定执行官薪酬部分
这份代理声明。
公司有一个普遍的薪酬理念，高管薪酬应该与
股东利益，但不鼓励过度冒险。First Interstate的高管
补偿方案，在“补偿讨论和
从pag开始的这份文件的Analysis”部分e 45，旨在吸引和留住合格的
执行官，并在高管薪酬和First之间建立适当的关系
州际公路的年度财务业绩和长期增长目标。长期执行人员
补偿，通过授予包含基于时间和绩效的归属条款的RSU，
鼓励高管持股增长，并帮助推动业绩，使两者都得到回报
高管和股东。
公司每年都会就高管薪酬举行这种不具约束力的咨询投票。咨询
对该决议的投票无意解决高管薪酬的任何特定要素；
相反，咨询投票涉及公司指定执行官的薪酬为
根据SEC的薪酬披露规则在这份文件中披露。投票
仅为咨询性质，这意味着它对公司、其董事会或薪酬没有约束力
和董事会人力资本委员会。公司董事会及其薪酬与人
资本委员会重视股东的意见，因此将考虑到
考虑未来高管薪酬安排时的投票结果。
据此，请股东于公司2025年就以下决议进行投票
年会：
决议，第一州际股东在咨询基础上批准补偿
公司指定的执行官，如本文件根据薪酬披露的那样
SEC的披露规则，包括本的薪酬讨论与分析部分
文件、本文件中包含的薪酬汇总表以及其他相关表
和本文件中包含的披露。
特此征集的代理人将对提案投赞成票，除非对提案投反对票或弃权票
或特别注明不投票。如果出席年会的人数达到法定人数，我们会考虑
支付给我们指定执行官的薪酬的非约束性、咨询性批准
如果投票赞成批准支付给我们指定高管的补偿，就会发生
亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票表决的股份高级人员
本提案超过亲自出席的股份投票反对提案的总票数或
由代理人代表出席会议，并有权就本议案进行表决。这意味着，
如有超过50%的股份投票亲自出席或委托代理人出席，则会获得批准
年度会议并有权对此提案进行投票的股东“赞成”这一提案。
|
40
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
人力资本管理
概述
One公司的核心价值观是以人为本，永远如此。公司拥抱并举例说明
该核心租户在其对待员工。公司致力于让
我们的工作可能。通过我们的人力资本战略，我们吸引、留住和奖励我们各个领域的人才
支持这一使命的企业。我们把建设和保持包容性作为优先工作
和安全的工作场所，为我们的员工提供在职业生涯中成长和发展的机会，
由有竞争力的薪酬、福利、健康和保健计划提供支持。
执行干事
以下执行官简历提供信息，截至本委托书发布之日
声明，关于我们的执行官，但Reuter先生除外，他的简历载于
标题“董事和董事提名人传记”。
执行官简历
Lorrie F. Asker，57岁，自担任执行副总裁兼首席银行官（CBO）以来
2023年8月。Asker女士负责监督First Interstate的所有零售和商业银行业务
14个州的足迹。拥有30年的建立牢固关系和产生成果的业绩记录,
Asker女士的专长包括领导高效团队为客户服务并解决
不断变化的银行产品和服务.在担任CBO之前，Asker女士曾担任First
自2019年起担任州际公路洛基山地区总裁，管理10个商业银行团队和
60多家分店。Asker女士此前曾领导商业和工业银行部门
First Foundation银行并在Umpqua银行监督商业分析和系统。她的事业也
包括在Sterling Bank、US Bank和West One Bank任职。阿斯克女士此前曾在爱达荷州任职
州长Brad Little的经济反弹顾问委员会，并且是圣阿方索斯的成员
区域医疗中心基金会董事会。太平洋海岸的一名毕业生和现任教职员工
银行学院，Asker女士获得了组织传播学理学学士学位。
爱达荷大学和威廉和玛丽学院工商管理硕士。
|
41
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Kirk D. Jensen，55岁，执行副总裁兼总法律顾问，加入First InterState
2016.在加入First Interstate之前，Jensen先生是该律师事务所的创始合伙人
位于华盛顿特区的BuckleySandler LLP，在那里他为金融机构提供了各种咨询
监管合规事务，并在高风险诉讼中代表金融机构和在
联邦和状态政府执法行动。他是美国学院的研究员
消费金融法大会成员消费金融服务律师已召开
美国律师协会商业法和诉讼部门的各种领导职位，以及
已被任命为杜克大学法学院高级讲师。2018年，Jensen先生
获金融服务全球法律顾问奖-监管协会认可
公司法律顾问和Lexology。Jensen先生为尊敬的Deanell Reece Tacha，Chief担任办事员
美国第十巡回上诉法院法官。他获得了法学博士学位
来自杜克大学法学院，在那里他是Coif骑士团和Duke Law的成员
日记。他在杨百翰大学获得文学学士学位。
Lori A. Meyer，47岁，曾任公司执行副总裁兼首席信息官
自2023年11月30日起担任高级职员，并自2023年6月28日起担任临时首席信息官。女士。
梅耶尔此前曾在该公司担任多个领导职务，包括企业总监
规划（2021-2023年）、企业程序管理总监（2018-2021年）、IT业务总监
管理层（2017-2018年）、IT业务关系总监（2016-2017年）、业务流程
改善线索（2013-2016年）。Meyer女士还管理着银行的运营分支支持部门
从2007年到2013年。Meyer女士毕业于蒙大拿州立大学比林斯分校，获得学士学位
心理学学位，被《比林斯公报》认定为“40岁以下40岁”获得者。她是
精益六西格玛在流程改进/敏捷经验方面获得认证，是银行的毕业生
位于德克萨斯州达拉斯的运营学院。一位活跃的社区志愿者，梅耶尔女士定期做志愿者
与特奥会合作，并热衷于支持帮助青少年战胜饥饿的项目，
无家可归，以及心理健康挑战。
|
42
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Marcy D. Mutch,65岁，自9月起担任执行副总裁兼首席财务官
2015.在担任现职之前，Mutch女士曾于2010年至
2015年，并于2006年至2010年担任公司税务副总裁。Mutch女士贡献了30多年的
金融行业经验和专业知识到First Interstate。在加入该银行之前，她曾在
Citizens Development Company的税务和财务职位以及Eide Bailly的税务经理，
LLP。Mutch女士获得了蒙大拿州立大学工商管理理学学士学位
比林斯大学，周一塔娜。
Kristina R. Robbins，56岁，自担任执行副总裁兼首席运营官以来
2024年1月。罗宾斯女士拥有丰富的银行业务经验，曾担任过各种领导职务
在她25年的职业生涯中。在担任现职之前，罗宾斯女士曾担任First InterState的高级
2022年6月至2024年1月担任副总裁兼首席运营官并担任贷款总监
2018年8月至2022年3月运营。作为贷款业务主管，罗宾斯女士是
负责牵头贷款渠道重点改善工作更好对接工作
支持客户和银行家。她在流程改进方面有经验，包括精益六西格玛
和敏捷方法。罗宾斯女士从2007年起担任Sterling Bank的执行副总裁
直到2014年4月与Umpqua银行合并，当时她被任命为执行副总裁兼
贷款业务和呼叫中心总监。罗宾斯女士是一位活跃的社区志愿者，
她将工作重点放在支持她所在社区的年轻人和服务不足的人身上。她的努力
在这些地区围绕安全场所集结、素质教育和技术培训产品，
所有这些都支持一个健康的社区。
|
43
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
员工体验
敬业的员工既忠诚又富有成效。每年，公司对一名员工进行
参与度调查，以衡量这方面的满意度。为2024，参与率达到95%
有3,248份回复.我们的员工很投入，很好奇，也很有激情，他们的时间和
人才有助于我们的整体成功。
赔偿总额
•竞争性薪酬。公司重视员工的贡献，寻求
提供令人信服的一揽子薪酬和福利。
•带薪休假&休假。该公司向所有人提供了几种带薪休假和休假选择-
时间和兼职雇员，包括：
◦PTO：带薪休假按工龄计提，可用于任何
休假、事假、病假结合。
◦假期：员工每年最多可获得十一个带薪假期。
◦志愿者时间：员工有资格获得最多八小时的有偿志愿者时间，每
年参加志愿者活动。
此外，每周工作至少30小时的员工有资格获得休假
特殊情况，包括：
◦陪审义务：积极履行陪审义务的个人最多可领取十五天工资，
每年一次。
◦父母/照顾者休假：向雇员提供最多十天的带薪休假
因出生、收养或寄养安置而建立的联系，或倾向于立即
健康状况严重的家庭成员。
◦丧假：最多五天的带薪丧假可提供给那些
经历近亲或同事的死亡。
•健康保险覆盖范围。该公司提供医疗、牙科和视力保险和
注册员工有资格获得灵活支出账户或公司种子健康
储蓄账户。此外，已注册员工可获得便捷的24/7/365电话或
通过MDLive与美国董事会认证医生视频会诊。
•受抚养人护理灵活支出账户。该公司提供儿童保育援助
针对年薪低于7万美元的员工的方案。公司出资
每个孩子每年1,500美元，每年最多4,500美元存入受抚养人护理弹性支出账户
（FSA）代表符合条件的雇员。
•学生贷款债务偿还。该公司每月向合格人员捐款100美元
员工帮助减轻学生贷款的经济负担。在2024，the公司的
该计划为498名员工提供的捐款总额为450,100美元.
•退休储蓄缴款。该公司通过提供401（k）退休计划
富达投资，根据该投资，所有员工自动注册并获得100%
公司对员工贡献的前6%进行匹配。
•运动报销。该公司鼓励员工保持活跃，为此提供了一个
每年报销300美元，用于健身项目，例如健身房或数字健身和在-
家庭锻炼计划。
健康与保健
•员工援助计划。公司提供每周24小时/7天，员工
免费向雇员及其受抚养人提供援助计划，并提供保密
支持和资源，以度过人生的挑战。该计划提供机密
关于个人问题、财务信息和工具以及法律信息和
资源。
•替代工作安排。在业务需求允许的情况下，全公司的管理人员
有权修改其部门的工作时间表和地点，以允许更大
追求业绩目标时的灵活性。
|
44
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
•第一次救济。由员工礼物、自愿工资扣除和第一个州际公路资助
BancSystem Foundation，First Relief向银行员工提供经济援助，体验
困难，例如家庭紧急情况、疾病或自然灾害。在2024,第85,315美元
向31名员工发放救济捐款，平均每人发放2752美元
收件人。
员工资源&培训
First Interstate为其员工提供可扩展、有效且按需提供的专业工具
发展。
•领英学习。在2024，2378名员工参与该计划，记录时间10690小时
观看的内容和完成的7935门课程。
•太平洋海岸银行学校。在2024，行政长官选出的员工共九人
团队参加或毕业这三年，密集培训所有银行相关
学科，包括信用管理、一般经济学、社区支持和服务
趋势。
•监管大学。公司每年提供公平和负责任的贷款培训
通过这个在线平台。培训聚焦安全稳健、消费者
保护法律法规、高风险和新出现的风险问题、产品和服务以及其他
与公司业务多条线相关的主题。
员工和公司敬业度
工作场所机会
First Interstate是一家机会均等的雇主，致力于多元化的劳动力和无障碍
就业过程。就业和晋升完全基于个人的优点和
与岗位直接相关的任职资格。公司持续着力培育
一个所有员工都受到尊重和重视的环境，拥抱我们的持续增长和
我们所服务的新社区和个人，并教育我们的员工和领导层以确保
公司正在我们的足迹中招聘和留住多样化的人才。
社区投资
在2024，公司指示约2.253亿美元朝向社区发展贷款。
资源重点投向支持保障性住房、经济发展、社区
服务，以及在我们14个州的足迹中振兴和稳定社区
一直处于困境、服务不足或被视为低收入和中等收入（“LMI”）社区。
在地方层面，公司鼓励我们的分支机构参与社区发展
其市场内的组织。通过董事会分享我们的专业知识的机会比比皆是
服务、融资、金融教育。此外，我们的分支机构拥有决策权
指导对其市场的捐赠和投资，特别是对相关合格组织的捐赠和投资
在社区发展和服务LMI社区方面。
|
45
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Compensation讨论与分析
薪酬讨论与分析描述了我们的高管薪酬方案为2024.
我们指定的执行官2024，或“NEO”，包括我们的首席执行官，我们的首席
财务官，以及我们薪酬最高的三位其他在职高管
在财政年度结束时以该身份2024年12月31日，以及Kevin P. Riley，后者
担任我们的总裁兼首席执行官至2024年11月1日。我们的近地天体2024是
下面列出：
|
军官
|
标题
|
|
詹姆斯·A·路透(1)
|
总裁兼首席执行官
|
|
Marcy D. Mutch
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
Lorrie F. Asker
|
执行副总裁兼首席银行官
|
|
柯克·D·詹森
|
执行副总裁兼总法律顾问
|
|
Kristina R. Robbins
|
执行副总裁兼首席运营官
|
|
Kevin P. Riley(2)
|
前总裁兼首席执行官
|
(1)Reuter先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。
(2)Mr. Riley退休，担任总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。2024年11月1日至
2025年1月1日，Mr. Riley先生仍受雇于公司，担任董事会主席特别顾问，根据
莱利过渡协议的条款，如下文进一步描述和定义。
执行摘要
2024年业绩亮点
2024年，we产生的净收入2.26亿美元，每股摊薄收益为$2.19.The
公司产生的ROAEE为6.92%和一个ROATCE10.95%在2024.见附录A到这个代理
ROATCE与其最直接可比的GAAP财务指标的对账报表。
我们返回了大约87%给我们股东的净收益，或 1.959亿美元,以
每季度现金股息。总的来说，我们返回了$1.88期间向股东派发的每股股息
2024，提供收益率为6.5%相对于我们的平均股价$29.07期间2024.资本比率
期间持续改善2024，我们的普通股一级资本比率截至年底为12.16%,
与11.08%在结束2023.
我们经历了更高的冲销2024，净冲销of1.045亿美元，或0.57%的
平均未偿贷款，受4930万美元单一关系C & I charge-off in the
第四季度。我们的贷款信贷损失备抵（ACL）是2.041亿美元，或1.14%的
截至2024年12月31日，相较于2.277亿美元，或1.25%贷款
为投资而持有，截至2023年12月31日.ACL维持在我们认为
足以按每笔余额计提贷款存续期内预期的估计损失
工作表日期。
贷款减少2.4%在2024.在生产环境静音的同时，我们重点打造
全面的客户关系和风险调整后的新生产回报率。存款余额下降
谦虚地在2024，但我们很高兴看到第四季度的余额有所增加。我们做了
允许我们的投资组合在年内继续摊销的战略决策，
允许我们偿还短期借款并为我们提供改善余额的能力
板材定位。借款总额下降10.0亿美元期间2024，以及我们的战略定位
资产负债表的弹性依然存在，为投资而持有的贷款与存款的比率就是明证
的77.5%在2024年12月31日.
我们如何管理公司的理念是由我们的专注驱动的关于长期、可持续
我们的员工、我们的客户、我们的社区，最终是我们的股东的成功。
|
46
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024补偿要点
以下是我们的高管薪酬计划和做出的薪酬决定的亮点
薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）的财政年度
截至12月31日，2024.
补偿机会：薪酬委员会审查同行基准分析
由我们的独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners（“Pearl Meyer”）提供，以
协助设定我们NEO的直接补偿总额，包括基本工资,短期
激励（“STI”），以及长期激励（“LTI”）目标机会。基于该审查，在
2024年1月薪酬委员会（以及2024年2月董事会，针对CEO薪酬）
批准增加我们在此时间服务的NEO的风险补偿，以提供目标
直接薪酬总额将更接近我们同行的中值水平，如
以下：
•每个NEO的STI目标提高10%；和
•每个NEO的LTI目标提高20%，但LTI目标提高的Mr. Riley除外
下降10%。
此外，在2024年8月，薪酬委员会批准将基本工资提高14%，用于
罗宾斯女士与她的角色所增加的额外职责保持一致。其他近地天体都没有
收到2024年基本工资调整。根据其雇佣协议的条款，Mr。
Reuter最初的基本年薪定为1,000，000美元，如下文所述。
2024年短期激励计划设计： 为2024年提供资金的量化绩效指标
短期激励计划（“2024年STI计划”）由：
•调整后拨备前每股收益净额（50%），
•调整后的效率比（25%），以及
•相对总批评贷款比率（25%）
到：
•调整后拨备前每股收益净额（50%），
•调整后非利息支出/平均总资产（25%），以及
•相对不良资产（“不良资产”）/总资产（25%）
管理层提出了这些变化，薪酬委员会同意这些
绩效指标提供了与公司目标和成果的直接联系，意在
由公司于2024年实现。此外，与业绩相关的支付范围
为我们的2024年STI计划提供资金的指标从2023年目标的0%-200 %更改为50%-200 %
2024年目标.薪酬委员会批准此项更改，以更好地配合
从Pearl Meyer收到的分析中提供的我们同行的激励设计实践。
关于2024年科学、技术和创新计划的更多细节在下文“短期
激励措施”。
2024年STI计划资助结果： 基于公司2024年业绩，量化
绩效指标实现资金达到目标的125.6%。然而，赔偿委员会
利用其权力运用酌处权，将近地天体的支出上限限制在100%的目标
对2024年不良贷款冲销水平显著的积极反应
影响了与相对NPA/总资产绩效指标相关的筹资结果。额外
下文在“2024年STI计划支出”标题下提供了有关STI付款的详细信息。
2024长期激励计划设计：我们的长期激励计划（“LTI计划”）下的激励
以由40%限制性股票单位（“RSU”）组成的股权形式向我们的高管发行
和60%的业绩限制性股票单位（“PRSU”）。PRSUs有两个绩效指标
根据对同行的相对表现确定奖励的归属百分比
该奖项的三年履行期限。对于作为我们2024年LTI计划的一部分而发行的2024年PRSU，
性能指标更改为：
•股东总回报（50%）和
•调整后平均股本回报率（“调整后ROAE”）（50%）
|
47
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
到：
•股东总回报（50%）和
•核心平均股本回报率（“核心ROAE”）（50%）
此外，基于常见的同行做法，所需的最低性能阈值
实现最低50%的归属已从第35个百分位至第25个百分位。
我们2024年LTI计划的更多详细信息在“2024年长期激励
计划”。
2022业绩奖归属： 基于业绩的限制性股票奖励（“RSA”）授予
根据我们的2022年LTI计划，我们2022年的NEO计划于2025年3月15日归属，基于
于2024年12月31日完成的绩效测验期。两者都不是
性能指标实现了阈值性能，这导致2022年无
基于绩效的RSA归属。详情在“2022年长期激励
绩效结果”。
任命詹姆斯·A·路透
Reuter先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。 在
与Reuter先生被任命为总裁兼首席执行官有关，公司
银行与Reuter先生签订了一份雇佣协议。根据他的雇用
协议，Reuter最初的基本年薪定为1,000，000美元，Reuter是
有资格获得按比例分配的年度STI奖励将根据2024年公司确定
业绩和基于11月开始的业绩期部分的按比例评级
2024年1月1日，截至2024年12月31日。2024年11月1日，根据其受雇
协议，Reuter先生获得了一项LTI奖励，授予日总价值为2,000，000美元，
其中40%以基于时间的RSU形式授予，一般在2029年11月1日归属，
及其中60%获授予五年履约期的PRSU（2025年1月1日
至2029年12月31日）一般根据绩效目标实现情况归属
关股东总回报及公司核心ROAEs（统称“签署
Grant”）。有关Reuter先生赔偿的更多信息，请参阅“NEO协议——詹姆斯
A. Reuter”herein。
退休关于Kevin P. Riley
2024年7月8日，就Mr. Riley先生的预计退休事宜，公司与Mr. Riley先生
签订了过渡和分离协议和一般发布，该协议于
2024年10月8日（经修订，《莱利过渡协议》）。 根据Riley的条款
过渡协议，Mr. Riley先生退休，担任总裁兼首席执行官和成员
董事会，2024年11月1日生效。自2024年11月1日至2025年1月1日（即“分
日”），Mr. Riley先生仍受雇于公司，担任董事会主席特别顾问
根据莱利过渡协议的条款。有关以下方面的更多信息
Riley过渡协议以及应付给Mr. Riley的与其相关的补偿
退休和随后离开公司，请参阅“与Kevin P.的过渡协议”。
莱利”在这里。
对薪酬结果说
公司每年就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，最后
投票发生在2024年会。在2024年年会上，股东们被
要求在咨询基础上批准我们2024年报告的2023年近地天体补偿
代理声明。这项按薪酬发言的提案获得了oVER96 %的S野兔亲自到场
或通过代理人并有权就该事项进行投票。薪酬委员会审议结果
的2024咨询投票，以及股东意见和本文讨论的其他因素
“薪酬讨论与分析”部分（“CD & A”），并得出结论认为，没有改变
公司的补偿政策和做法是有根据的回应股东
咨询投票。
|
48
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
我们的高管薪酬计划的主要特点：
|
我们所做的..。
|
我们不做的事..。
|
|||
|
☑
|
强调按绩效计酬
|
ý
|
允许做空、套期保值、质押
公司证券，受限于有限
某些预先存在的质押的例外情况
安排
|
|
|
☑
|
使用多个绩效衡量标准和上限
潜在奖励金
|
ý
|
允许“单次触发”加速归属
控制权发生变更时以股权为基础的奖励
|
|
|
☑
|
聘请独立薪酬顾问
|
ý
|
授予过多的额外津贴
|
|
|
☑
|
要求董事的最低股权所有权
和执行官
|
ý
|
控制权变更后缴纳消费税“毛额增加”
|
|
|
☑
|
维持追回政策
|
ý
|
重新定价或自由回收股份
|
|
|
☑
|
通过保留风险来阻止过度冒险
在支付所有款项时使用酌处权的权利
激励措施
|
ý
|
指定期间买卖公司证券
停电期间，有限情况下除外
包括有效规则10b5-1交易在内的情形
计划
|
|
是什么指引着我们的计划
我们付出了什么，为什么付出：目标和补偿要素
我们的高管薪酬计划与我们的业务战略保持一致，旨在
最大化长期股东价值。
|
49
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
总薪酬的要素
我们的总薪酬有三个主要要素：基本工资、短期激励和
长期激励。
|
薪酬要素
|
付款
表格
|
说明/目标
|
|
基本工资
|
现金
|
•具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住人才
•考虑市场数据和业绩等个体因素，
责任范围、经验、战略影响
•用作确定激励机会的基础
|
|
短期激励
（STI）
|
现金
|
•目标反映基本工资的百分比；因角色而异
在公司
•根据个人和公司表现授予
•不保证奖励
•与公司财务和战略增长保持一致的奖项
目标
•在阈值、目标和最大值建立的奖项
|
|
长期激励
（LTI）
|
股权
|
•目标反映基本工资的百分比；因角色而异
在公司
•强调长期公司业绩对比同行
（60%业绩限制性股票单位/40%时间限制性
股票单位）
•目标是留住顶尖人才并协调利益
管理层和我们的股东
|
薪酬组合
为了促进一种使管理层的利益与我们股东的利益保持一致的文化，我们的2024
高管薪酬prgram专注于固定补偿和风险补偿的混合，如下图所示
的图表如下。这些图表不包括年度以外的任何一次性赠款或奖励
目标薪酬.下面的2024年CEO目标薪酬组合图表显示了Mr. Riley先生2024年的目标薪酬组合。
|
50
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
决策过程
薪酬和人力资本委员会监督
薪酬委员会批准我们的薪酬结构、政策、方案，以确保
我们制定了适当的激励措施和员工福利。薪酬委员会已
唯一的权力，不能下放，批准工资，每年短期现金
激励措施，以及对我们的非CEO NEO的长期股权激励。对于我们的高管来说，谁不是
NEO，首席执行官，与薪酬委员会协商，审查和
批准他们的薪酬，同样可能包括工资、年度短期现金
激励，以及长期股权激励。为了薪酬，每年的短期现金奖励，以及
长期股权激励授予我们的首席执行官，外部成员
薪酬委员会（符合非职工董事定义的委员，作为
该术语是为《交易法》第16b-3条的目的而定义的）向
董事会（不包括首席执行官），其最终有权批准
首席执行官的薪酬。薪酬及人力资本详情
委员会的权力和责任在其章程中明确规定，可在
公司网站www.FIBK.com选择“治理文件”。
管理的作用
我们管理团队的成员定期参加有关高管薪酬的会议
以及公司和个人绩效，以确定具有竞争力的薪酬水平和
做法。管理层协助董事会履行对可能出现的风险的监督
与公司薪酬方案和做法的联系。CEO提供
关于其他近地天体个人表现的信息，并提出年度建议
致委员会关于除他本人以外的所有近地天体的适当补偿水平。全部
我们的非CEO NEO的薪酬要素必须得到我们的薪酬委员会的批准。
我们首席执行官薪酬的所有要素都必须得到董事会的批准，基于
我们薪酬委员会的建议。CEO不参加审议
赔偿委员会关于他自己的赔偿。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已保留以下机构的服务珀尔·迈耶，赔偿咨询
事务所，以协助其高管薪酬审查并提供有竞争力的市场数据。a
Pearl Meyer的顾问一般会参加薪酬委员会的会议，讨论
执行官薪酬，并提供有关的信息、研究和分析
高管薪酬以及薪酬要求的市场趋势更新
委员会。薪酬委员会根据技术、经验、
和每位执行官的成就，同时考虑到市场分析和投入
由Pearl Meyer提供以及我们行政总裁的薪酬建议
干事（关于他自己的报酬的除外）。
就其聘用Pearl Meyer，薪酬委员会评估Pearl
Meyer通过权衡包括但不限于费用金额在内的各种因素的独立性
Pearl Meyer从公司收到的Pearl Meyer的政策和程序旨在
防止利益冲突，以及任何商业或个人关系的存在可能
影响珀尔·迈耶的独立性。在审查了这些因素和其他因素后，赔偿
委员会已确定Pearl Meyer是独立的，其参与并未
提出任何利益冲突。
同业组市场分析的作用
薪酬委员会在Pearl Meyer的投入和指导下评估
基于可比同业组数据的高管薪酬竞争力
由商业银行或银行控股公司组成，具有地域、经营、
和商业模式特征与公司相似并在主要国家
总资产在我们总资产的50%到200%之间的证券交易所。补偿
委员会每年审查和批准同行群体。以下公司，其中
与上一年大体保持不变，获薪酬委员会批准
2023年作为我们的同行群体，以设定2024年的薪酬水平：
|
51
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
ABC银行
|
欧德国家银行，公司。
|
|
|
Associated Banc-Corp
|
Pacific Premier Bancorp, Inc.
|
|
|
BankUnited，公司。
|
Pacwest Bancorp
|
|
|
Cadence Bank
|
Pinnacle Financial Partners, Inc.
|
|
|
Columbia Banking System, Inc.(1)
|
Prosperity Bancshares, Inc.
|
|
|
Commerce Bancshares, Inc.
|
Simmons First National Corporation
|
|
|
F.N.B公司
|
南州公司
|
|
|
Fulton Financial Corporation
|
UMB金融公司
|
|
|
Glacier Bancorp, Inc.
|
United Bankshares, Inc.
|
|
|
Hancock Whitney Corporation
|
硅谷国家银行
|
(1) 2023年，Umpqua Holdings Corporation与Columbia Banking System，Inc.合并并入Columbia Banking System, Inc.，与Columbia Banking
System，Inc.作为存续公司。
2024年高管薪酬详解
基本工资
我们的基本工资旨在提供具有竞争力的固定薪酬水平，以便能够招聘和
留住人才。薪酬委员会每年对照同行审查NEO基薪
对标数据由Pearl Meyer提供。在确定基本工资时，补偿
委员会审议了每个NEO的竞争性总薪酬市场定位以及
其他个人因素，如业绩、责任范围、经验和战略
影响。
下表显示2023年和2024年的基薪每个NEO。
|
军官
|
2023
基本工资
|
2024
基本工资
|
百分比
增加
|
|
詹姆斯·A·路透(1)
|
—
|
1,000,000
|
不适用
|
|
Marcy D. Mutch
|
539,954
|
539,954
|
—%
|
|
Lorrie F. Asker
|
440,000
|
440,000
|
—%
|
|
柯克·D·詹森
|
412,402
|
412,402
|
—%
|
|
Kristina R. Robbins(2)
|
351,000
|
400,000
|
14%
|
|
Kevin P. Riley
|
978,540
|
978,540
|
—%
|
(1) Reuter先生的实际工资是根据他在2024年受雇于公司的天数按比例分配的。
(2)2024年8月，薪酬委员会审查并批准提高Robbins女士的基本工资，原因是
增加了职责，扩大了她目前作为首席运营官的角色。
短期激励
与按绩效付费的整体薪酬理念相一致，我们的高管
高级管理人员有资格获得与公司绩效挂钩的年度短期激励
定量指标和基于个人绩效的定性指标。
T薪酬委员会批准：
•每年用于短期公司融资的财务指标
基于绩效的定量测量；和
•全公司和/或基于个人绩效的定性酌情调整
公司基于绩效的量化指标的筹资结果。
我们的近地天体短期奖励奖励的目标机会是基于基数的百分比
工资。
|
52
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
年度STI计划公司基于绩效的量化奖励机会建立
在每年第一季度的阈值、目标和最高水平。资金百分比
之间阈值和最高性能水平是在线性基础上插值的，0%
为低于阈值水平的公司业绩提供资金。对于2024年STI计划，门槛
资金设定为目标水平的50%，the maximum funding（before the application of any
委员会确定的修饰剂和/或个人基于性能的质量量）有上限
在200%目标水平。
2024年STI计划中针对近地天体的公司基于绩效的量化部分是基于
关于三个指标：与初始预算相比，两项与我们2024年的财务业绩有关
预期；以及相对于同行表现衡量的一项信用质量指标，如下:
|
公制
|
重量
|
说明
|
|
调整后拨备前净收入
（PPNR）每股收益
|
50%
|
调整后PPNR每股收益按调整后计算
PPNR除以加权平均稀释股份
出色。调整后的PPNR，为此目的
计算，定义为净收入，调整为
证券损益、无形资产摊销、奥利奥
费用和短期激励累计超100%，为
与预算相比，以及正在定义的非经常性项目
由标普全球（或其继任者）提供，包括上一交易日的净收益
处所和设备的处置，FDIC特别
评估和CEO退休费用。
|
|
调整后非利息费用/总计
平均资产
|
25%
|
调整后非利息费用/平均总资产为
计算方法为调整后的非利息费用除以
总平均资产。调整后的非利息费用，为
这种计算的目的，被定义为非利息
费用，调整无形资产摊销，OREO
费用和短期激励累计超100%，为
与预算相比，以及正在定义的非经常性项目
由标普全球（或其继任者），包括FDIC Special
评估和CEO退休费用。
|
|
相对不良资产/总资产
|
25%
|
相对不良资产，按照公认会计原则和
包括不良贷款和OREO，是除以总
资产。基于公司业绩百分位排名
相对于同行的表现。对等组组成
KBW区域银行业务所包括的那些公司中
指数（KRX Index）继续在一个主要
在整个演出期间进行交换。
|
赔偿委员会认为，这些指标显示了两国之间的联系。
公司的目标和公司打算在2024年实现的成果。
薪酬委员会认为，个人表现应考虑在
向近地天体授予短期奖励。结果，基于个人表现，CEO
可就短期激励奖励向薪酬委员会提出建议
针对特定NEO（CEO除外）的调整，以代替公司绩效
量化资金百分比。
根据其章程中规定的年度STI计划和授权，薪酬委员会已
如果NEO认为有必要，可以利用酌处权调整NEO的支出
薪酬委员会。薪酬委员会通过短期激励措施，为我们
非CEO NEO，董事会批准对CEO的短期激励。
|
53
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024年STI计划-公司基于绩效的量化结果
2024年科技创新计划资金的短期激励目标和绩效成果分别为
以下：
|
绩效衡量
|
重量
|
最低
业绩
|
目标
业绩
|
最大值
业绩
|
业绩
结果
|
加权
支付%
|
|
调整后PPNR收益
每股
|
50%
|
$2.72
|
$3.40
|
$4.42
|
$3.71
|
65.2%
|
|
调整后非利息
费用/总平均数
物业、厂房及设备
|
25%
|
2.20%
|
2.10%
|
2.00%
|
2.04%
|
40.0%
|
|
相对不良资产/合计
物业、厂房及设备
|
25%
|
第25届
百分位
|
第50届
百分位
|
第75届
百分位
|
40.8%
|
20.4%
|
|
2024年STI计划资金
结果
|
50%
|
100%
|
200%
|
125.6%
|
2024年STI计划-目标机会和支出
如上所述，驱动量化结果的公司基于绩效的公式
最初为2024年STI计划提供资金at 125.6%.然而，赔偿委员会行使其
根据其章程允许的酌处权，将NEO的2024年STI计划支出限制为其100%
各自的目标。在作出这项决定时，薪酬委员会考虑了公司的
相对于同业的表现及显著冲销水平的影响非
在2024年期间执行贷款，从而为NPA/总资产绩效指标提供资金。
下表显示了2024年STI计划目标机会，以及经批准的金额
薪酬委员会为我们的非CEO NEO和董事会为我们的CEO。
|
目标支付机会
|
实际支出
|
|||||
|
军官
|
12/31/2024
基本工资
($)
|
目标
(%)(1)
|
目标金额
($)
|
支付
(%)
|
支付
金额
($)
|
|
|
詹姆斯·A·路透(2)
|
1,000,000
|
120
|
200,000
|
100
|
200,000
|
|
|
Marcy D. Mutch
|
539,954
|
80
|
431,963
|
100
|
431,963
|
|
|
Lorrie F. Asker
|
440,000
|
80
|
352,000
|
100
|
352,000
|
|
|
柯克·D·詹森
|
412,402
|
70
|
288,681
|
100
|
288,681
|
|
|
Kristina R. Robbins
|
400,000
|
70
|
280,000
|
100
|
280,000
|
|
|
Kevin P. Riley(3)
|
978,540
|
120
|
1,174,248
|
100
|
1,174,248
|
|
(1) 2024年STI计划，每个NEO的STI目标提高10%与2023年STI计划相比.
(2)根据他的雇佣协议，Reuter先生的2024年STI计划目标机会从他的开始日期开始按比例分配
2024年11月1日至2024年12月31日。
(3) 根据Riley过渡协议，Mr. Riley先生有权继续全额参与2024年STI计划
基于他最初的2024年STI计划目标机会。
长期激励
我们认为长期股权激励薪酬鼓励员工专注于长期-
公司的任期表现。根据公司2023年股权与激励计划，作为
修订（“2023年计划”），授予奖励以增强我们吸引、保留和
通过为我们的员工提供股权所有权机会和
基于绩效的激励旨在使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会负责审查并建议董事会批准
首席执行官的总薪酬，包括长期激励，以及审查和批准非首席执行官
NEO总薪酬，包括长期激励。 薪酬委员会已
授权予公司行政总裁，但须遵守若干条款及
薪酬委员会制定的限制，对不是
近地天体。有关我们的股权补偿计划的更多信息，请参阅信息
在本代理声明中包含的“股权补偿计划”标题下提供。
|
54
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024年长期激励计划
薪酬委员会每年聘请珀尔·迈耶进行市场检讨以比较
我们的LTI计划设计与我们的同行相比。基于共同的同行做法，管理
建议，薪酬委员会批准对作为部分发行的2024年PRSU进行修改
我们的2024年LTI计划（1）将其中一项指标从调整后的ROAEE转换为核心ROAEE，以及（2）转换为
将最低绩效阈值从第35个百分位到第25个百分位更新为
实现最低业绩归属目标的50%。
|
类型
|
重量
|
说明
|
|
业绩
限制性股票单位
（PRSUs）
|
60%
|
•相对表现：基于与KBW同行比较的结果
区域银行业指数（KRX指数）
•性能指标：
◦50%核心ROAE
◦50%股东总回报
•业绩计量期间：3年（1/1/2024-12/31/2026）
•归属：授出日期后3年，视继续受雇及
绩效标准
•支付范围：目标的50-200 %，如果最低业绩门槛为
未满足0%的奖励将归属
|
|
限制性股票单位
（RSU）
|
40%
|
•归属：3年内每年按时间归属1/3，受
持续就业
|
对于PRSU，绩效和支付范围在阈值、目标和最大
水平。派息率以公司三年内的百分位排名为准
绩效期间，相对于同行绩效，对于每个选定的绩效衡量标准
根据下面的图表。介于阈值和最高性能水平之间的结果是
在线性基础上插值。相对业绩结果分别计算各
metric和奖励的总支付百分比将反映每个metric的总和
加权支付结果。
|
业绩水平
|
百分位排名
|
支付范围（占目标的百分比）
|
|
-
|
低于第25个百分位
|
0%
|
|
门槛
|
第25个百分位
|
50%
|
|
目标
|
第50个百分位
|
100%
|
|
最大值
|
第90个百分位
|
200%
|
就2024年PRSUs而言，核心ROAEs的计算方法为核心收入除以平均共同
股东权益。核心收入，就本计算而言，与定义的含义相同
由标普全球（或其继任者）提供，一般指税后净收入和税前
非常项目，减去归属于非控股权益的净利润，出售持有的收益
到期可供出售证券、无形资产摊销、商誉和某些项目
被标普全球视为非经常性的，包括（如适用）处置资产的净收益
房地和设备、FDIC特别评估和CEO退休费用，每一个都是
按税后基准计算.核心ROAE按三者各自的平均值计算
公司和KRX中所有比较银行业绩期的日历年
指数，不考虑每个实体的财政年度结束。股东总回报按20-
履约期开始和结束前的交易日平均期间并假设
期初平均和业绩期间的任何股息在支付时进行再投资
日期。
|
55
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024年授予长期激励
我们NEO的目标LTI计划机会是基于其基本工资的百分比。The
薪酬委员会每年审查每个近地天体的目标机会，比较它们的
Pearl Meyer为评估长期竞争力而编制的市场数据的薪酬水平
激励目标和总体薪酬总额。基于这一审查，对于2024年LTI计划，每个
NEO的2024年LTI计划目标提高了20%，但Mr. Riley先生的2024年LTI计划目标为
增长10%。下表反映了2024年长期投资计划授标目标值和金额
薪酬委员会为我们的每一个非CEO NEO批准，董事会为我们的
首席执行官。
|
目标奖
|
PRSUs/RSU授予
|
|||||
|
军官
|
基本工资
在格兰特
日期
($)
|
目标
(%)
|
目标LTI
($)
|
PRSUs在
目标
(#)(1)
|
RSU
(#)(1)
|
|
|
詹姆斯·A·路透(2)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
Marcy D. Mutch(3)
|
539,954
|
120
|
647,945
|
15,538
|
10,359
|
|
|
Lorrie F. Asker
|
440,000
|
120
|
528,000
|
12,660
|
8,443
|
|
|
柯克·D·詹森
|
412,402
|
90
|
371,162
|
8,900
|
5,934
|
|
|
Kristina R. Robbins
|
351,000
|
90
|
315,900
|
7,574
|
5,051
|
|
|
Kevin P. Riley(3)
|
978,540
|
250
|
2,446,350
|
58,664
|
39,111
|
|
(1)授予的PRSU和RSU数量分别计算为高管批准的LTI的60%和40%
根据最后一个市场在纳斯达克股票市场报价的基础普通股的收盘价授予
3月15日授予日之前的交易日25.02美元，向下舍入到最接近的整数份额。
(2)在授予2024年LTI计划奖励时，Reuter先生并未受雇于公司。见“任命
James A. Reuter”，以获取有关Reuter先生签署授权书的信息。
(3)2024年，Mutch女士和Mr. Riley先生均年满65岁，符合《公司法》规定的退休条件
各自的授标协议。根据各自授标协议的条款成为退休资格后
2024年：（i）其2024年的RSU在该日期归属100%，以及（ii）他们有权获得其2024年的PRSU
在原定的三年业绩期结束后，根据实现
各自授标协议中概述的特定履约条件，在每种情况下均受制于某些
没收事件，包括因故终止或根据我们的追回政策的追回事件。
有关2024年授予我们近地天体的长期奖励的更多信息，请参阅
在“基于计划的奖励的赠款”标题下提供的信息。授予日公允价值
有关各奖项的计算可在根据
本代理声明中包含的薪酬汇总表。
2022年长期激励绩效结果
作为2022年LTI计划的一部分，2022年授予我国近地天体的基于性能的RSA计划于
2025年3月15日归属。这一奖项的绩效衡量期间为1月1日起，
2022年至2024年12月31日，基于公司在调整后ROAEE上的表现
以及相对于KRX指数公司的总股东回报率。两种表现都不
指标实现了阈值性能，这导致2022年基于性能的
RSA归属。
就2022年基于绩效的RSA而言，调整后ROAEs按调整后净额计算
收益除以平均普通股股东权益。调整后的净收入，为此目的
计算，一般指所得税前净收入，减去非经常性收入项目，
加上非经常性费用项目，其中非经常性项目由标普全球（或其
successor），包括（如适用）处置房地和设备的净收益，FDIC
特别评估和CEO退休费用。调整后ROAE计算为平均
执行期三个日历年的每一年的相应措施
公司和所有比较银行，无论每个实体的财政年度结束。
|
56
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
为2022年基于绩效的RSA的目的，计算了股东总回报，使用了
业绩期前20个交易日和最近20个交易日的平均收盘价
业绩期的交易日。
计算出股东总回报和调整后ROAE的相对业绩结果
分别以已归属的股份总数及额外发行的股份（如有的话）为基础，按
两个指标的结果权重相等。
业绩结果如下：
|
性能指标
|
百分位排名
|
未加权%
目标奖
|
进球权重
|
归属%
|
|
调整后ROAE
|
28%
|
—%
|
50%
|
—%
|
|
股东总回报
|
21%
|
—%
|
50%
|
—%
|
|
合计
|
100%
|
—%
|
下图显示了适用于2022年基于绩效的RSA的归属结果
受到影响的近地天体：
|
军官
|
2022
绩效RSA
按目标批出
(#)
|
2022
绩效RSA
既得
(#)
|
|
Marcy D. Mutch
|
6,922
|
—
|
|
Lorrie F. Asker
|
1,923
|
—
|
|
柯克·D·詹森
|
3,524
|
—
|
|
Kristina R. Robbins
|
2,307
|
—
|
|
Kevin P. Riley
|
28,675
|
—
|
其他补偿做法、政策及指引
股权指引
进一步使管理层的利益与公司的利益保持一致mpany，我们的董事会批准了一项
基于薪酬委员会建议的股权指导政策.
董事会已将该政策的监督权下放给薪酬委员会，并已授权
薪酬委员会不时建议修改政策。下
现行政策，要求每位执行官获得并保持我们共同的所有权
股票，包括受基于时间的归属条件约束的RSA和RSU，价值等于
指定执行官当时基本工资的倍数。
该政策目前要求我们的NEO和其他高管持有以下股权
官员：
|
股权指引
|
|
|
总裁兼首席执行官
|
五（5）倍基薪
|
|
首席财务官和首席银行官
|
三（3）倍基薪
|
|
所有其他执行干事
|
两（2）倍基薪
|
根据现行政策，我们的执行官被允许满足所有权准则
随着时间的推移；但是，在满足所有权要求之前，他们可能不会出售或以其他方式
剥离股份，但出售或没收股权奖励的唯一目的除外
履行与任何股权奖励的归属有关的预扣税款义务或在
首席执行官逐案批准（针对非首席执行官高管）。如果满足后
所有权要求，执行官随后出售或剥离股份，然后是
确定执行官不再符合所有权要求，
薪酬委员会可酌情要求执行人员领取50%的
他们以普通股形式的STI奖励支出或禁止执行官出售
普通股的额外股份，直到它们恢复合规。
|
57
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
所有权按年计量，并在第四季度向薪酬委员会报告
使用前12个月我们普通股的平均收盘价。截至2024年底，
Mr. Riley和Mutch女士是仅有的两位符合政策规定的指导方针的近地天体.
追回条款
我们的回拨政策，由我们的薪酬委员会和董事会管理，授权
薪酬委员会将促使公司寻求补偿任何错误判给
政策涵盖的基于激励的补偿，并支付给我们的执行官和其他人
在因重大不合规而受到会计重述影响的期间内
符合适用证券法规定的任何财务报告要求的公司。此外，在
故意实施欺诈、失信行为或者严重鲁莽行为的案件
执行人员的职责，即使在
与该等行动有关，薪酬委员会或董事会可指示公司于
对这类人员采取其他纪律行动，包括调整这类人员的
补偿和终止任何此类官员的雇用，寻求其他补救措施
可在法律或衡平法上获得，并根据赔偿的酌情权采取任何其他行动
委员会或董事会。
证券交易政策
适用于我们所有高级职员、董事、名誉董事、董事会观察员、非高级职员的证券
雇员、顾问，以及任何收到重大、非公开信息的人
来自这些人。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和第16条高级职员
在某些指定的禁售期内交易我们的证券，在他们所处的任何时间
知悉重大非公开信息，并从从事套期保值交易或短-
与我们的证券相关的卖权和看涨期权的销售和交易。该政策还告诫
在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款的抵押品。
政策还禁止，2023年2月28日后：（a）发起新的保证金贷款，（b）质押
我们的证券作为贷款的抵押品，或（c）增加我们的证券数量，但须遵守任何
先前未兑现的质押。为推进这一政策，董事和执行官谁
在2023年2月28日或之前质押我们的证券或订立保证金贷款
该人成为内幕交易政策对象的日期（如适用，“触发日”），
必须在触发日期三周年之前，减少我们的总数
作为我们若干证券的抵押品的证券，在转换后的基础上，不超过，
我们普通股未设押股份总数的百分之十五（15%），然后
由该人实益拥有。
我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易
适用于我们的交易法律、规章制度、上市标准。我们当前的副本
内幕交易政策作为附件 19.1附于2024年10-K表格。
授予某些股权奖励的政策和做法
适用会计年度的15日。在某些情况下，包括雇用或晋升
高级职员，薪酬和人力资本委员会可批准赠款于
其他时间。
公司目前不存在授予股票期权、股票增值权、类似
类似期权的奖励，作为其薪酬计划的一部分。公司不定时披露
重大非公开信息，或授予股权奖励，以影响
高管薪酬的价值。
其他福利
我们向包括NEO在内的所有全职员工提供具有竞争力的一揽子福利，即
包括医疗、牙科、视力保健、残疾保险、生活等健康福利
保险福利，以及401（k）储蓄计划。
|
58
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
我们提供了一个不合格的递延补偿计划，根据该计划，合格的参与者，包括
我们的NEO，可能会推迟一部分基本工资、短期激励奖金和其他
获得的报酬，但须遵守计划规定的最低和最高限制。
我们获得了涵盖我们银行子公司选定人员的人寿保险保单，第一
州际银行，包括我们的一些近地天体。根据这些政策，我们收到的福利将于
被保险人死亡。背书分割美元协议或遗属收入福利协议
已与各被保险人签立其中一部分身故抚恤金或一笔总付
遗属补助金支付给被保险人的指定受益人，如果参与者受雇于
我们在死亡时。
近地天体也有资格参加第一个州际银行系统基金会的匹配礼物
程序。在匹配礼物计划下，基金会将匹配每一个NEO的慈善
捐款，一美元一美元，每个日历年最多10,000美元。基金会是一个慈善机构
由First Interstate BancSystem，Inc.成立的组织，是一个独立的法律实体，来自
First Interstate BancSystem，Inc.，具有明确的法律限制。只有符合条件的501（c）（3）免税
组织可能会收到基金会的匹配捐款。
遣散费和控制权变更福利
我们向包括NEO在内的执行官提供遣散费和其他福利，他们有
他们的雇佣关系被终止，包括通过我们无故非自愿终止，并且，在
有些情况下，主动终止高管的正当理由。这些安排提供
过渡收入和福利替代的安全性，允许这些高管专注于我们的
为股东创造价值的潜在业务优先事项。我们认为遣散费水平
和这些安排提供的福利与我们的同行的做法是一致的，并且是
吸引和留住关键员工所必需的。下可获得的潜在付款和福利
这些安排在标题“对某些人的潜在付款
终止事件”包含在本代理声明的其他地方。
税务考虑
赔偿委员会每年审查和审议赔偿的可扣除性
支付给我们的执行官，其中包括每一个近地天体。根据《减税和就业法案》
2017年，符合条件的基于绩效的薪酬豁免被废止的纳税年度
2017年12月31日后开始。因此，向我们的行政人员支付的补偿（在或
2018年1月1日后）超过100万美元一般不得扣除，除非符合条件
一定的过渡救济。虽然公司将监测这方面的指导和发展，
赔偿委员会认为首要责任是提供赔偿
吸引、保留和奖励我们成功所必需的执行人才的计划。
因此，赔偿委员会可支付或提供非税的赔偿
可抵扣或以其他方式限制可抵扣税款。
赔偿方案的风险评估
赔偿委员会设计我们的赔偿方案，鼓励适当的风险
管理，同时劝阻可能导致过度风险的行为。在这方面，
以下要素已纳入我们的高管薪酬计划：
|
☑
|
在针对执行官的短期和长期激励计划中使用多个指标；
|
|
|
☑
|
激励措施适用上限；
|
|
|
☑
|
提供在三年内按比例归属的基于时间的RSU和在三年后悬崖归属的PRSU
履约期；
|
|
|
☑
|
强调长期和基于绩效的薪酬；
|
|
|
☑
|
制定适用于基于现金和股权绩效的正式回拨政策
补偿；和
|
|
|
☑
|
通过以下方式使我们的执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致
股权所有权准则。
|
|
59
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
薪酬委员会定期与管理层一起审查是否存在风险的评估
产生于公司对全体员工的薪酬政策和做法合理
可能对公司产生重大不利影响，以及任何
潜在风险可能会得到缓解，比如通过治理和监督政策。基于
2024评估，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和
针对所有员工的做法不会产生合理可能产生重大不利影响的风险
对公司的影响。
2025年动态
2025年2月，Marcy D. Mutch通知公司她打算全职退休
2025年底的雇员，并在过渡期后卸任公司高管
副总裁兼首席财务官,2025年5月31日生效。与她有关
退休，公司、银行和Mutch女士进入过渡和分离
截至2025年2月24日的协议和一般发布（“Mutch过渡协议”）。
Mutch过渡协议规定，Mutch女士将继续担任我们的首席
财务官至2025年5月31日（“过渡期”）。继过渡期后，
Mutch女士作为首席财务官（包括以首席财务官身份
官和首席会计官）将结束，预计她的就业将过渡
届时担任公司执行顾问，她已同意担任该职务
服务至2025年12月31日（“执行顾问期”），以进一步协助公司
随着她的首席财务官角色过渡到她宣布的继任者，公司的
现任副首席财务官，David P. Della Camera。有关更多信息
Mutch过渡协议及就以下事项向Mutch女士支付的相关补偿
她的退休，请参阅此处的“与Marcy D. Mutch的过渡协议”。
薪酬和人力资本委员会报告
薪酬和人力资本委员会审查并讨论了上述
与管理层的“薪酬讨论与分析”，并基于此类审查和
讨论，薪酬和人力资本委员会向董事会建议
“薪酬讨论与分析”纳入本委托书，并由
参考公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
提交的董事会薪酬与人力资本委员会：
|
Stephen M. Lacy，
椅子
|
斯蒂芬·B。
鲍曼
|
Patricia L. Moss
|
Daniel A. Rykhus
|
James R. Scott
|
薪酬与人力资本委员会的上述报告不应被视为
根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，
为（i）“征集材料”或“已提交”或（ii）以引用方式并入任何一般声明
纳入我们向SEC提交的任何文件中，除非我们特别将此类
以参考方式报告。
|
60
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
Compensation指定的执行官
2024 总结补偿表
下表汇总了每个近地天体支付或赚取的赔偿总额2024,
2023年和2022年，根据《联合国气候变化框架公约》适用规则的要求SEC.
|
姓名和职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
(1)(2)(3)
($)
|
非股权
激励
计划
Compensation
(4)($)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
(5)($)
|
所有其他
Compensation
(6)($)
|
合计
($)
|
|
詹姆斯·A·路透(7)
|
2024
|
138,462
|
—
|
2,117,821
|
200,000
|
—
|
84,523
|
2,540,806
|
|
总统&
|
||||||||
|
首席执行官
|
||||||||
|
Marcy D. Mutch
|
2024
|
539,954
|
—
|
637,610
|
431,963
|
—
|
47,985
|
1,657,512
|
|
执行官。副总裁&
|
2023
|
533,801
|
—
|
482,881
|
75,594
|
—
|
37,480
|
1,129,756
|
|
首席财务官
|
2022
|
494,926
|
—
|
448,174
|
610,000
|
—
|
37,822
|
1,590,922
|
|
Lorrie F. Asker
|
2024
|
440,000
|
—
|
519,579
|
352,000
|
—
|
40,979
|
1,352,558
|
|
执行官。副总裁&
|
2023
|
377,885
|
—
|
268,317
|
61,600
|
—
|
22,690
|
730,492
|
|
首席银行官
|
||||||||
|
柯克·D·詹森
|
2024
|
412,402
|
—
|
365,229
|
288,682
|
—
|
44,415
|
1,110,728
|
|
执行官。副总裁&
|
2023
|
407,703
|
—
|
251,430
|
49,488
|
—
|
33,292
|
741,913
|
|
总法律顾问
|
2022
|
376,514
|
—
|
228,166
|
378,035
|
18
|
29,670
|
1,012,403
|
|
Kristina R. Robbins
|
2024
|
366,077
|
—
|
310,841
|
280,000
|
—
|
36,333
|
993,251
|
|
执行官。副总裁&
|
2023
|
347,000
|
—
|
207,518
|
42,120
|
—
|
34,395
|
631,033
|
|
首席运营官
|
||||||||
|
Kevin P. Riley(8)
|
2024
|
843,050
|
—
|
2,407,319
|
1,174,248
|
—
|
445,952
|
4,870,569
|
|
前总统&
|
2023
|
971,372
|
—
|
1,890,589
|
215,279
|
—
|
307,656
|
3,384,896
|
|
首席执行官
|
2022
|
922,564
|
—
|
1,856,680
|
1,537,706
|
—
|
300,134
|
4,617,084
|
(1)“股票奖励”栏中的金额反映授予的股权奖励的合计授予日公允价值确定
符合FASB ASC主题718。基于时间的RSU和基于时间的RSA的授予日公允价值利用了
我们的普通股在每年的授予日前一个交易日的收盘价如下：
2024年，根据LTI计划授予的RSU为25.02美元，Reuter先生的RSU在其开始日期为30.80美元
总裁兼首席执行官；2023年，根据LTI计划授予的RSU为24.04美元，$31.17一次性
RSA特别赠款，36.45美元用于Asker女士在被任命为首席银行官时的RSA奖励；以及2022年，
根据LTI计划授予的RSA为39.00美元。
(2)股票奖励总额中包含的基于绩效的奖励的价值假设目标水平绩效。
由于基于业绩的奖励是基于对公司财务业绩的单独衡量，该
PRSU奖励的部分归因于2024年PRSU的核心ROAEE和2023年PRSU和2022年的调整后ROAEE
基于绩效的RSA的授予日公允价值分别为每股25.02美元、24.04美元和39.00美元。对于PRSU
与2024年和2023年股东总回报相关的业绩归属奖励，以及2022年业绩-
基于RSA，授予日公允价值采用蒙特卡洛估值法确定。中使用的关键假设
估值分别为：（a）波动性；（b）相关性；（c）无风险收益率。基于这些假设，
奖励价值分别为每股23.69美元、14.24美元和38.50美元。为Reuter先生在开始时授予的PRSU奖
日期为2024年11月1日，Monte Carlo价值为每股36.85美元。授予日公允价值假设最大
2024年度PRSU奖的绩效水平将为Reuter先生2,635，644美元，Mutch女士756,856美元，
Asker女士616,669美元，Jensen先生433,519美元，Robbins女士368,930美元，以及2，Mr. Riley 857,523。
(3)每个NEO的股票奖励包括以下内容，适用于他们有资格成为NEO的适用期间
公司：
|
61
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
姓名
|
年份
|
基于时间的
受限
股权奖励
(#)
|
基于绩效
受限
股权奖励
(#)(a)
|
|
詹姆斯·A·路透
|
2024
|
25,974
|
38,960
|
|
Marcy D. Mutch
|
2024
|
10,359
|
15,538
|
|
2023
|
10,695
|
10,393
|
|
|
2022
|
4,614
|
6,922
|
|
|
Lorrie F. Asker
|
2024
|
8,443
|
12,660
|
|
2023
|
6,367
|
3,849
|
|
|
柯克·D·詹森
|
2024
|
5,934
|
8,900
|
|
2023
|
5,502
|
5,556
|
|
|
2022
|
2,349
|
3,524
|
|
|
Kristina R. Robbins
|
2024
|
5,051
|
7,574
|
|
2023
|
4,475
|
4,729
|
|
|
Kevin P. Riley
|
2024
|
39,111
|
58,664
|
|
2023
|
39,789
|
45,206
|
|
|
2022
|
19,116
|
28,675
|
(a)基于绩效的奖励数量假设目标水平绩效。
(4) 显示的2024年数值是2024年STI计划下的最终支出。有关我们2024年STI计划的更多信息，
参见CD & A中的“短期激励”。
(5)公司未就递延补偿提供高于市场或优惠的收益。看资料
在本代理声明中包含的“2024年非合格递延补偿表”下提供了有关
递延补偿。
(6)“所有其他补偿”的金额包括每个NEO的以下内容：
|
姓名
|
401K
匹配
($)
|
个人
使用
公司
车辆/
飞机
($)
|
SERP
贡献
($)
|
股息
上
股权
奖项(a)
($)
|
社会
俱乐部
会费
($)
|
搬迁
费用
($)
|
匹配
慈善
贡献(b)
($)
|
其他
（c）（d）($)
|
合计
($)
|
|
詹姆斯·A。
路透
|
6,923
|
—
|
—
|
—
|
—
|
50,000
|
5,100
|
22,500
|
84,523
|
|
马西D。
马奇
|
20,700
|
—
|
—
|
14,411
|
2,874
|
10,000
|
47,985
|
||
|
Lorrie F。
阿斯克
|
20,700
|
—
|
—
|
7,789
|
—
|
11,690
|
800
|
40,979
|
|
|
柯克·D。
延森
|
20,700
|
—
|
—
|
7,175
|
6,540
|
10,000
|
44,415
|
||
|
克里斯蒂娜·R。
罗宾斯
|
15,657
|
—
|
—
|
7,796
|
12,880
|
—
|
36,333
|
||
|
凯文·P。
莱利
|
20,700
|
11,968
|
195,708
|
49,100
|
6,360
|
—
|
162,116
|
445,952
|
(a)这些金额反映了2024年根据基于时间的RSU和RSA向每个NEO支付的现金股息等值款项。
(b)本栏显示的金额反映了在First InterState BancSystem下作出的匹配捐款
基金会的配对礼物计划。
（c）对于Reuter先生，该金额反映了公司在
与审查和敲定他的雇佣协议有关。
（d）对于Mr. Riley，该金额反映了（1）公司在
与审查和敲定莱利过渡协议有关，金额为26,626美元，以及（2）
2024年担任董事会主席特别顾问期间收到的薪酬如下
他作为总裁兼首席执行官退休，自2024年11月1日起生效，金额为135,490美元。
|
62
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
(7)罗伊特先生被任命为总统兼首席执行官，2024年11月1日生效。见"NEO协议—
James A. Reuter”有关Reuter先生的雇佣协议的更多信息。
(8)Mr. Riley退休，担任总裁兼首席执行官，自2024年11月1日起生效。2024年11月1日至1月
2025年1月1日，根据以下条款，Mr. Riley先生仍受雇于公司，担任董事会主席特别顾问
莱利过渡协议。有关以下方面的更多信息，请参阅此处的“—与Mr. Riley的过渡协议”
Riley过渡协议及应付Mr. Riley的相关补偿。
股权补偿计划
公司有2015年股权激励计划项下的股权奖励未兑现，经修订（第
“2015年度计划”），以及其2023年股权与激励计划（经修订，“2023年度计划”），后者
于2023年5月获得我们股东的批准，并被采纳以取代我们的2015年新计划
股权奖励。截至2023年5月24日，不能根据2015年计划发放额外奖励。在五月
2024年，我们的股东批准了2023年计划的修正案，增加了
根据2023年计划授权发行的普通股增加2,000，000股，至
合计4,000，000股。制定2023年计划是为了推进我们股东的利益
通过使我们能够吸引和留住那些将为我们的长期发展做出贡献的个人类型
成功，提供激励措施，使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致
并促进我们业务的成功。2023年计划还旨在为我们提供灵活性
从各种基于股权和业绩补偿的方法中进行选择，并能够针对
通过优化利用改变会计和税务规则以及公司治理实践
基于绩效的薪酬。
目前生效的2023年规划包含以下重要特点:
|
☑
|
根据2023年计划，我们的普通股预留发行的最大股份数目为
4,000，000股。
|
|
☑
|
2023年计划禁止未经股东批准对奖励进行重新定价。
|
|
☑
|
2023年计划禁止自由回收股份。
|
|
☑
|
2023计划下的奖励由薪酬和人力资源管理局广泛酌情决定
管理该计划的资本委员会。
|
|
☑
|
2023年计划下所有奖励的公平市场价值的确定基于收盘
纳斯达克股票市场最后一个市场的基础普通股报价
裁决日期前的交易日。
|
以下条款一般适用于授予我们的近地天体的最后三个中的每一个的股权奖励
年，不包括任何签约或特设奖励：
•2022年LTI奖:
◦40%-根据2015年计划，2022年发布了基于时间的RSA，该计划有三年
分级归属期。2022年定时制RSA最后一批于3月15日归属，
2025.
◦60%-基于绩效的RSA在2015年计划下于2022年发放，该计划出现了断崖式
截至2025年3月15日根据特定绩效指标的实现情况归属
履行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。如进一步描述的
CD & A（见“2022年度长期激励绩效结果”），二者业绩均
metrics实现了阈值性能，这导致2022年的性能没有-
基于RSA的归属。
•2023和2024年LTI奖:
◦40%-根据2023年计划于2023年5月和2024年3月发行了基于时间的RSU，作为部分
我们的2023年和2024年LTI计划，分别有三年的分级归属期
每年有1/3的奖励归属。
◦60%-根据2023年计划于2023年5月和2024年3月发行了基于绩效的RSU
分别作为我们2023年和2024年LTI计划的一部分。截至目前，这些奖项有一个悬崖归属
|
63
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
三年业绩期后的3月15日，归属基于实现
各自授标协议中概述的具体业绩条件。
基于计划的奖励的赠款
|
所有其他奖项
|
||||||||||||
|
估计可能的支出
非股权激励下
计划奖励(1)
|
预计未来
权益项下的支出
激励
计划奖励(2)
|
股票
奖项：
数
的
股份
或
单位(3)
(#)
|
格兰特
日期
公平
价值
股票
奖项(4)
($)
|
|||||||||
|
姓名
|
奖项
|
格兰特
日期
|
批准
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大
(#)
|
|||
|
詹姆斯
a.
路透
|
STI
|
100,000
|
200,000
|
400,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
签到
格兰特(5)
|
11/1/2024
|
10/16/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
25,974
|
799,999
|
||
|
签到
格兰特(5)
|
11/1/2024
|
10/16/2024
|
—
|
—
|
—
|
19,480
|
38,960
|
77,920
|
—
|
1,317,822
|
||
|
马西
d.
马奇
|
STI
|
215,982
|
431,963
|
863,926
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2024年LTI(6)
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
10,359
|
259,182
|
||
|
2024年LTI(6)
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
7,769
|
15,538
|
31,076
|
—
|
378,428
|
||
|
洛里
f.
阿斯克
|
STI
|
176,000
|
352,000
|
704,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
8,443
|
211,244
|
||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
6,330
|
12,660
|
25,320
|
308,335
|
|||
|
Kirk
d.
延森
|
STI
|
144,341
|
288,682
|
577,364
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,934
|
148,469
|
||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
4,450
|
8,900
|
17,800
|
—
|
216,760
|
||
|
克莉丝汀娜
r.
罗宾斯
|
STI
|
140,000
|
280,000
|
560,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
5,051
|
126,376
|
||
|
2024年LTI
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
3,787
|
7,574
|
15,148
|
184,465
|
|||
|
凯文
p.
莱利
|
STI
|
587,124
|
1,174,248
|
2,348,496
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||
|
2024年LTI(6)
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
39,111
|
978,557
|
||
|
2024年LTI(6)
|
3/15/2024
|
3/15/2024
|
—
|
—
|
—
|
29,332
|
58,664
|
117,328
|
—
|
1,428,762
|
||
(1)这代表了我们在标题下讨论的年度STI计划下2024年STI计划的可能支出范围
CD & A中的“短期激励”。
(2)对于除Reuter先生之外的所有NEO，这代表了根据我们的2024年授予的PRSU奖励的可能支付范围
LTI计划。对于除Reuter先生以外的所有NEO，通常会归属任何已赚取的PRSU，具体取决于在
截至2026年12月31日、2027年3月15日的三年履约期。我们PRSU奖项的其他详细信息是
在CD & A的“2024年授予的长期激励”标题下进行了讨论。对Reuter先生来说，这一数额反映了PRSU
授予他的开始日期为2024年11月1日，如下文脚注5进一步描述。
(3)对于除Reuter先生之外的所有NEO，这代表了根据我们的2024年LTI计划授予的基于时间的RSU奖励，该计划有一个
三年分级归属期，每年有1/3的奖励归属。描述了这些RSU的其他详细信息
在CD & A的“2024年授予的长期激励”标题下。对Reuter先生来说，该金额反映了基于时间的RSU
授予他的开始日期为2024年11月1日，如下文脚注5进一步描述。
(4)上图所列的授予日公允价值反映了FASB ASC主题718。见《公约》脚注1和2
薪酬汇总表，了解更多详情。
(5)Reuter先生在2024年11月1日的开始日期获得了RSU和PRSU奖励的赠款。受限制股份单位的奖励一般会
2029年11月1日的马甲。PRSU奖有五年履约期（2025年1月1日至12月31日，
2029年），一般将于2030年3月15日根据公司的股东总回报（50%）和核心ROAE归属
（50%）相对于KRX指数中与根据以下条件授予的PRSU具有相同业绩阈值和最大值的同行
我们的2024年LTI计划。Reuter先生的RSU和PRSU奖项的更多详细信息在CD & A和下文的第
标题为“NEO协议—— James A. Reuter”。
|
64
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
(6)2024年，Mutch女士和Mr. Riley先生均年满65岁，符合《公司法》规定的退休条件
各自的授标协议。根据各自授标协议的条款，在成为退休资格时
2024年：（i）其2024年受限制股份单位于该日期归属100%，及（ii）他们有权在以下时间收到其2024年受限制股份单位
原定三年履约期结束时，根据特定业绩实现归属
各自授标协议中概述的履约条件，在每种情况下受某些没收事件的约束为
下文讨论（参见“截至2024年12月31日的杰出股权奖励”）。
优秀截至2024年12月31日的股权奖励
|
股票奖励
|
||||||
|
基于时间的
|
基于绩效的
|
|||||
|
姓名
|
奖项
|
数量
股份或单位
股票的
尚未归属
(#)(1)
|
市值
的股份或
股票单位
有
未归属
($)(3)
|
股权激励
计划奖励：
数量
不劳而获的股票，
单位，或其他
拥有的权利
未归属
(#)(2)
|
股权激励
计划奖项：市场
支付价值
不劳而获的价值
股份、单位或
其他权利
尚未归属
($)(3)
|
|
|
詹姆斯·A。
路透
|
签约金(4)
|
25,974
|
843,376
|
38,960
|
1,265,031
|
|
|
马西D。
马奇
|
2024年LTI(5)
|
—
|
—
|
15,538
|
504,519
|
|
|
2023年LTI(6)
|
—
|
—
|
5,197
|
168,730
|
||
|
2023年RSA一次性(7)
|
3,766
|
122,282
|
—
|
—
|
||
|
2022年LTI(9)
|
1,538
|
49,939
|
—
|
—
|
||
|
Lorrie F。
阿斯克
|
2024年LTI(5)
|
8,443
|
274,144
|
12,660
|
411,070
|
|
|
2023年LTI(6)
|
1,711
|
55,556
|
1,925
|
62,489
|
||
|
2023年RSA一次性(7)
|
1,058
|
34,353
|
—
|
—
|
||
|
2023年RSA特设(8)
|
1,829
|
59,388
|
—
|
—
|
||
|
2022年LTI(9)
|
428
|
13,897
|
962
|
31,220
|
||
|
柯克·D。
延森
|
2024年LTI(5)
|
5,934
|
192,677
|
8,900
|
288,983
|
|
|
2023年LTI(6)
|
2,470
|
80,201
|
2,778
|
90,202
|
||
|
2023年RSA一次性(7)
|
1,798
|
58,381
|
—
|
—
|
||
|
2022年LTI(9)
|
783
|
25,424
|
1,762
|
57,212
|
||
|
克里斯蒂娜·R。
罗宾斯
|
2024年LTI(5)
|
5,051
|
164,006
|
7,574
|
245,928
|
|
|
2023年LTI(6)
|
2,102
|
68,252
|
2,365
|
76,775
|
||
|
2023年RSA一次性(7)
|
1,322
|
42,925
|
—
|
—
|
||
|
2022年LTI(9)
|
513
|
16,657
|
1,154
|
37,454
|
||
|
2022年RSA特设(10)
|
876
|
28,444
|
—
|
—
|
||
|
Kevin P. Riley
|
2024年LTI(5)
|
—
|
—
|
58,664
|
1,904,820
|
|
|
2023年LTI(6)
|
—
|
—
|
22,603
|
733,919
|
||
|
2023年RSA一次性(7)
|
9,652
|
313,400
|
—
|
—
|
||
|
2022年LTI(9)
|
6,372
|
206,899
|
—
|
—
|
||
(1)系指未归属的基于时间的RSA/RSU，其归属取决于是否继续雇用。2024年，Mutch女士和Mr。
莱利每人都年满65岁，并根据各自授予协议的条款成为退休资格。
在2024年成为各自基于时间的奖励协议条款下的退休资格时：（i）其2024年
及2023年受限制股份单位于该日期归属100%，详情如下（见“2024年期间归属的股票奖励”），及（ii）
他们有权在离职日期或离职日期中较早者领取2023年和2022年基于时间的RSA
原定归属日期。
(2)表示PSA/PRSU的数量截至2024年12月31日未偿还，根据适用的SEC报告
规则.对于2022年授予的基于绩效的RSA和2023年授予的PRSU，反映了阈值水平的支出。为
2024年授予的PRSU，反映了目标水平的支出。实际可予归属的股份数目将以成就为基础
规定的业绩条件和继续受雇。对于Mutch女士和Mr. Riley先生而言，在成为退休
根据各自2024年基于绩效的奖励协议的条款符合资格：（i）他们有权
|
65
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
在原定的三年业绩期结束后收到其2024年和2023年的PRSU，其中
根据各自授予协议中概述的特定业绩条件的实现情况归属，主题
某些没收事件，包括因故终止或根据我们的追回政策的追回事件，以及（ii）他们的
2022年基于绩效的RSA在三年结束后于2024年12月31日获得归属资格
业绩期，尽管没有在2024年12月31日实际归属，因为未达到阈值业绩。
(3)市值基于截至2024年12月31日的普通股收盘价每股32.47美元。
(4)代表2024年11月授予Reuter先生担任总裁兼首席执行官开始日期的奖励。
受限制股份单位一般定于2029年11月1日归属。PRSU受制于五年执行期
截至2029年12月31日，归属日期为2030年3月15日。更多详情见上文标题下
“授予基于计划的奖励”及以下标题“NEO协议— James A. Reuter”下.
(5)代表2024年3月15日授予的未偿LTI奖励。PRSUs受制于三年业绩
期限截至2026年12月31日，归属日期为2027年3月15日。RSU计划平均归属于三个
年3月15日、2025年、2026年和2027年。
(6)代表2023年5月24日授予的未偿LTI奖励。PRSU受制于三年的履约期
截至2025年12月31日，归属日期为2026年3月15日。RSU定于3月15日等额归属，
2025年和2026年。
(7)系指于2023年3月15日批出并于2025年3月15日归属的未偿还一次性特别区域服务协定奖励。
(8)代表Asker女士于2023年2月9日获委任为
临时首席银行官。2025年2月9日归属的914个RSA，其余915个RSA将于2月9日归属，
2026.
(9)代表2022年3月15日授予的未偿LTI奖励。基于绩效的RSA受到三个-
截至2024年12月31日的年度履约期，归属日期为2025年3月15日。如CD & A和
在“2022年度长期激励绩效结果”标题下，2022年度基于绩效的RSA未实现
阈值性能因此，2025年3月15日归属的基于绩效的RSA均未.基于时间的
RSA于2025年3月15日归属。
(10)代表2022年5月28日授予Robbins女士成为首席运营官时未完成的奖励的RSA
军官。RSA计划于2025年5月28日归属。
股票奖励既得2024年期间
|
股票奖励
|
|||
|
姓名
|
股票数量
归属时获得
(#)(1)
|
上实现的价值
归属
($)(2)
|
|
|
詹姆斯·A·路透
|
—
|
—
|
|
|
Marcy D. Mutch(3)
|
19,807
|
594,601
|
|
|
Lorrie F. Asker
|
2,516
|
63,730
|
|
|
柯克·D·詹森
|
2,473
|
62,344
|
|
|
Kristina R. Robbins
|
2,767
|
70,885
|
|
|
Kevin P. Riley(3)
|
79,485
|
2,146,496
|
|
(1)归属时获得的股份数量在任何股份预扣之前，以支付纳税义务。
(2)归属时实现的价值栏中的金额反映了我们普通股的收盘价
归属当日纳斯达克股票市场乘以归属股票数量。
(3)对于Mutch女士和Mr. Riley，这些金额包括在达到65岁退休年龄时归属的2023年和2024年RSU
分别为2024年7月和2024年8月。对Mutch女士来说，这包括14,979个RSU，价值472,887美元，对Mr. Riley来说，这
包括59,203个RSU，价值1,635，187美元。尽管这些RSU是在2024年归属的，因为Mutch女士和Mr. Riley先生将满65岁
并成为退休资格，相关股份：（i）将不会分派予Mutch女士，直至以较早者为准
原定归属日期或她经历离职的日期，亦受制于
某些事件时予以没收，以及（ii）在2025年分居日期分配给Mr. Riley。按照
适用的SEC规则，这些既得RSU也在下面的非合格递延补偿表中报告，因为
截至2024年12月31日，普通股的基础股份尚未分配。
|
66
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024年非合格递延补偿
公司存在不符合条件的递延补偿方案（“递延补偿方案”）
为一群精选管理层和高薪员工的利益而成立，
包括近地天体和理事会的活跃成员。根据我们的条款延期补偿计划，
根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，符合条件的员工可以推迟部分
基本工资、短期激励奖金和所赚取的其他报酬，但以最低和
计划规定的最大限度限制。
延期选举一般由符合条件的雇员在每年最后一个季度为
将在下一年获得的补偿。员工可以进行选举，以领取他们的
离职后一次性领取福利，或按月或按年分期领取超过2至
15年；或选择在选定的日期（即其后1年或更长时间）领取其福利
延期的年份，以一次性付款或在2至5年内每年分期的形式。符合条件
允许员工根据预定分配的时间和/或形式进行更改
与计划管理人制定的程序，前提是此类选择更改时间
或付款形式必须在付款日期前至少12个月作出
计划支付，须自上述日期起至少延期五年支付
否则将支付款项，而选举至少要到12个月后才能生效
在作出之日之后。分配选举和随后的分配选举是
须根据《守则》第409a条作出。We进行酌情匹配
每名雇员参与者对递延薪酬计划的供款
选择推迟基本工资补偿.代表参与者的其他公司捐款
可由我们的董事会酌情决定向参与者作出。
每个参与人的递延账户根据
参与者从中间建议的基础假设投资的表现
计划管理员选择的备选方案。
下表显示缴款、收益和递延总额的总余额
截至2024年12月31日，我们的每一个近地天体。
|
姓名
|
计划
|
行政人员
贡献
在上一次财政
年份
($)(1)
|
注册人
贡献
在上一次财政
年份
($)(2)
|
聚合
收益
在上一次财政
年份
($)(3)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
终于平衡了
财政年度结束
($)
|
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
|
|
詹姆斯·A·路透
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Marcy D. Mutch
|
DCP
|
22,678
|
—
|
54,376
|
—
|
638,736
|
|
2023年计划-RSU(4)
|
472,887
|
—
|
41,116
|
—
|
514,003
|
|
|
Lorrie F. Asker
|
DCP
|
—
|
—
|
6,231
|
—
|
55,403
|
|
柯克·D·詹森
|
DCP
|
—
|
—
|
63
|
—
|
1,288
|
|
Kristina R. Robbins
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
Kevin P. Riley
|
DCP
|
21,528
|
195,708
|
483,183
|
—
|
4,977,700
|
|
2023年计划-RSU(4)
|
1,635,187
|
—
|
398,940
|
—
|
2,034,127
|
(1)（b）栏中的金额反映了：（1）关于递延补偿计划或DCP、工资和/或
于2024年推迟纳入DCP的短期激励措施，以及（2）有关2023年计划、2023年和2024年
2024年达到65岁退休年龄时归属的RSU。2024年受限制股份单位的原授予日公允价值为
列入2024年薪酬汇总表“股票奖励”一栏。原授予日公允价值为
2023年的RSU先前已在2023年薪酬汇总表中报告。
(2)（c）栏中的金额反映了公司在递延项下对NEO账户的贡献
2024日历年的补偿计划。
(3)关于DCP，t本栏中的金额显示了与公开交易价值变化相关的收益
投资基金。关于2023年计划，本栏中的金额代表（i）收盘价的变化
截至2024年12月31日的公司普通股与缴款日相比的比例，以及（ii）
与2023年和2024年受限制股份单位（当时支付给收款人）相关的2024年贷记的股息等价物
标的股份分配给接收方）。本栏报告的金额均未在
|
67
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
2024年度补偿汇总表因公司未支付保证、高于市场或优惠
递延补偿的收益。
(4)2023年和2024年的RSU根据适用的SEC规则反映在本表中，因为普通股的基础股份
截至2024年12月31日，股票尚未分配。Mutch女士2023年和2024年受限制股份单位的基础股份将
在原定归属日期或她经历的日期中较早的日期之前，不得分配给Mutch女士
根据适用授标协议的条款离职。Mutch女士的既得RSU仍受制于
对某些事件进行没收，包括因故终止或根据我们的追回政策发生的追回事件。股份
基础的Mr. Riley先生的2023年和2024年的受限制股份单位已于2025年分居日期分发给Mr. Riley先生。
我们的前任总裁兼首席执行官Kevin P. Riley有权获得补充
根据递延薪酬计划将予记入其账户的高管退休供款
（或SERP贡献），但须遵守递延补偿计划的条款和通知
授予他获得SERP贡献的潜在权利，该权利最初于2015年实施。这个
福利旨在成为吸引所需的竞争性退休和福利一揽子计划的一部分
并留住高管人才。与这一目标一致，SERP贡献由一个基
贡献和绩效或有贡献（定义如下）。金额
基数缴费为截止三日历最后一天Mr. Riley先生年化基薪的20%
与基本供款相关的年度业绩期（“基本供款”）。金额
业绩-或有贡献中，如果获得，最多可额外获得参与者的20%
截至三个日历年度业绩期最后一天的年化基薪
业绩-或有贡献相关（“业绩-或有贡献”）。
业绩-或有贡献基于公司股东总回报
与业绩期的既定同行组相比。The Performance-Contingent
捐款金额基金基于以下规模，在线性基础上插值之间
资金层级：35分位以下为0%；大于等于50分位为10%；以及
如果大于或等于第75个百分位，则为20%。Mr. Riley先生的ERP贡献的50%归属于
2019年12月31日，其后每年12月31日实现10%，12月实现100%归属
31, 2024.SERP捐款将在事件中被没收、追回和/或暂停
参与者因故被终止或违反任何竞业禁止或非邀约
他与公司的雇佣协议中的规定。
2024年其他赔偿
我们向我们的NEO提供薪酬委员会认为是
合理并与整体薪酬方案保持一致，以更好地使我们吸引和
为关键岗位留住有才华的员工。薪酬委员会每年审查薪酬水平
向近地天体提供的其他补偿。
近地天体参加我们的健康和团体生命和残疾保险计划。额外福利
提供给近地天体的可能包括以下部分或全部：
•个人人寿保险，如下文“遗属收入福利；”项下所述
•缴纳社会俱乐部会费；
•未归属的基于时间的RSA和RSU的股息；
•First InterState BancSystem Foundation的配对礼物计划下的慈善礼物配对，
高达10,000美元，如CD & A中进一步描述的那样；
•使用公司汽车和飞机；以及
•搬迁福利。
遗属收入福利
我们获得了银行选定人员的人寿保险保单。根据这些政策，我们收
被保险人死亡时应支付的所有利益。与女士签署了遗属收入协议。
Mutch、Asker女士、Jensen先生、Robbins女士和Mr. Riley先生据此，150,000美元的遗属抚恤金为
如果参与者在死亡时受雇于我们，则应支付给指定的受益人。
|
68
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
首席执行官薪酬比例
以下薪酬比率将我们的总裁和首席执行官的年度总薪酬与
根据《公司法》第953（b）条的规定，公司中位数雇员的年度总薪酬
多德-弗兰克法案。该比率是以符合项目402（u）的方式计算的合理估计
《交易法》下的S-K条例。
由于我们在劳动力或薪酬做法方面没有发生重大变化，我们正在使用
我们的2024年薪酬比率计算的员工中位数与我们在2022年和2023年使用的相同
计算。中位数雇员最初是通过对所有人的总薪酬进行排名来确定的
截至2022年12月31日CEO以外的其他员工。
为确定赔偿总额，列入了以下收益，以符合
我们首席执行官薪酬汇总表中报告的结果：
•基薪；
•加班费；
•短期激励；
•年内授予的长期激励股权奖励；及
•其他赔偿包括：
◦401（k）匹配贡献；
◦不合格递延补偿匹配缴款；
◦未归属的基于时间的RSA和RSU的股息；和
◦我们为社会俱乐部会费、签约奖金、搬家/搬迁费用支付的金额。
|
员工总数中位数年度
Compensation
|
CEO年度薪酬总额
|
CEO与员工中位数比例
年度报酬总额
|
||
|
$64,398
|
$4,402,344(1)
|
68比1
|
(1)为了计算上述CEO年度薪酬总额，在SEC规则允许的情况下，我们选择了
Reuter先生的薪酬，他于2024年11月1日成为我们的首席执行官，并担任该角色
2024年12月31日的首席执行官，确定我们中位员工的确定日期。我们然后
通过假设Reuter先生按年计算薪酬汇总表中披露的对Reuter先生的薪酬
2024年收到的工资为1,000，000美元，截至2024年12月31日的年基薪，并假设Mr。
Reuter获得了其他年化福利价值，包括与他的2024年STI计划奖励和其他项目相关的
这份代理声明。因此，上述CEO年度薪酬总额将不会与总额直接匹配
Reuter先生的薪酬汇总表中报告，原因包括（其中包括）其在摘要中的基本工资
补偿表仅反映从2024年11月1日开始任职至2024年12月31日期间收到的薪酬。
薪酬与绩效
在依循与SEC根据多德-弗兰克华尔街改革和
2010年《消费者保护法》，我们提供以下关于执行
“实际支付的补偿”（“CAP”，根据适用的SEC规则计算），以及
以下所列财政年度的某些公司业绩计量。有关信息
公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与
业绩，参考我们的CD & A。
薪酬与绩效表
2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、12月31日，
2020年，连同各会计年度要求披露的财务信息：
|
69
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
年份
|
Kevin P. Riley
|
詹姆斯·A·路透
|
平均
总结
Comp-
感觉
表
合计
对于非-
PEO近地天体
($)(2)
|
平均
总结
Comp-
感觉
其实
支付给
非PEO
近地天体
($)(2)(3)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净
收入
（单位：百万美元）
($)
|
Comp-
感觉
调整后
ROAE
($)(4)
|
|||
|
总结
Comp-
感觉
表合计
对于PEO
($)(1)
|
Comp-
感觉
其实
付费
对PEO
($)(1)(3)
|
总结
Comp-
感觉
表合计
对于PEO
($)(1)
|
Comp-
感觉
其实
付费
对PEO
($)(1)(3)
|
公司
合计
股东
返回
($)
|
KBW
区域
银行业
指数合计
股东
返回
($)
|
|||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成为我们的总裁兼首席执行官。
Kevin P. Riley
为截至2023年12月31日、2022年、2021年各年度的PEO，以及
2020.
Kristina R. Robbins。截至2023年12月31日止年度，非PEO NEO为Marcy D. Mutch、Kirk D. Jensen、Lorrie
F. Asker、Kristina R. Robbins、Ashley Hayslip和Scott E. Erkonen。截至二零二二年十二月三十一日止年度的非执行董事
近地天体有Marcy D. Mutch、Jodi Delahunt 哈勃集团、Kirk D. Jensen、Karlyn M. Knieriem、Scott E. Erkonen和Russell A。
李。截至2021年12月31日止年度，非PEO NEO为Marcy D. Mutch、Jodi Delahunt 哈勃集团、Russell A。
李，还有柯克·D·詹森。截至2020年12月31日止年度，非PEO近地天体为Marcy D. Mutch、Jodi Delahunt
哈勃集团，罗素·A·李，还有蕾妮·纽曼。
计算2024年在（c）和（e）栏中报告的CAP，包括：
|
PEO：凯文
P·莱利
|
PEO：詹姆斯
A.路透
|
平均
其他近地天体
|
||||
|
2024
($)
|
2024
($)
|
2024
($)
|
||||
|
汇总补偿总额
|
|
|
|
|||
|
'-授予日财政年度授予股票奖励的公允价值
|
(
|
(
|
(
|
|||
|
' +财年末公允价值未偿未归属
财政年度授予的股票奖励
|
|
|
|
|||
|
' +已发行未归属股票公允价值变动
以往财政年度授予的奖励
|
(
|
|
(
|
|||
|
' +财年授予股票奖励归属时的公允价值
财年归属
|
|
|
|
|||
|
' +截至股票奖励归属日的公允价值变动
在适用归属的先前财政年度授予
财政年度内条件已获满足
|
(
|
|
(
|
|||
|
'-截至上一财政年度末授予的股票奖励的公允价值
未能达到适用归属的先前财政年度
财政年度的情况
|
|
|
|
|||
|
' +股票奖励支付的股息或其他收益的价值不
否则反映在公允价值或补偿总额中
|
|
|
|
|||
|
实际支付的赔偿
|
|
|
|
a.表中用于确定公允价值的方法与所使用的方法基本一致
确定每项奖励截至授予日披露的公允价值。
(4) 薪酬调整ROAE是一种非GAAP财务指标，是最重要的财务业绩之一
我们的薪酬委员会用来将实际支付给NEO的薪酬与其表现挂钩的措施在
2024至公司2024年期间的业绩并按所得税前净利润计算，加上投资
证券损失，加上或减去以下经标普 Capital IQ认定的税前收入和费用项目
非经常性，除以平均普通股股东权益（百万美元）：（i）净收入226.0美元，加上拨备
所得税68.5美元，减去处置房地和设备的净收益4.7美元，加上FDIC特别评估1.5美元
首席执行官退休费用3.8美元；除以（ii）平均普通股股东权益3,266.0美元。
|
70
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
财务绩效指标表格清单
就最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的补偿给公司的
业绩表现为：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬与绩效：图解说明
下面的插图提供了以下之间关系的图形描述：
|
•CAP与公司& Peer集团累计TSR；
|
|
•CAP和公司的净收入；和
|
|
•CAP和公司薪酬调整ROAEE
|
|
71
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
72
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
NEO协议
公司目前与Reuter先生、Mutch女士、Ms。
阿斯克，詹森先生，还有罗宾斯女士。
雇佣协议概述了每位雇员的职责和授予的薪酬形式
为履行此类职责，包括基本工资、奖金以及其他各种雇主
提供了好处。此外，就业协议概述了具体的职责和支付
在各种条件下终止雇用时作出。
詹姆斯·A·路透
自2024年10月8日起，我们与James A. Reuter签订了雇佣协议，以服务
自2024年11月1日起担任我们的总裁兼首席执行官。Reuter先生的工作
协议的初始期限为60个月，在初始期限之后，期限将自动
延长一年的额外任期，并在其后的每个周年日延长，以便
剩余期限为一年，除非任何一方至少向另一方提供通知
在当时的期限结束前90天，协议将不再续签或以其他方式终止
根据协议。Reuter先生的雇佣协议期限再延长24
2023年计划中定义的控制权交易发生变更后自动发生的月份期间。
根据罗伊特的雇佣协议，罗伊特的基本年薪将为1,000，000美元。
基本工资将至少每年进行一次审查，以确定是否适当增加。
根据Reuter先生的雇佣协议，公司授予Reuter先生长期
2024年11月1日的奖励奖励，总授予日价值为2000000美元，其中40%
以基于时间的RSU形式授予，于2029年11月1日归属，其中60%为
作为PRSU授予，履约期为五年（2025年1月1日至2029年12月31日）
根据与股东总回报相关的绩效目标的实现情况和
公司核心ROAE（统称“签约授予”）。
根据Reuter先生的雇佣协议，如果公司或银行终止Reuter先生的
雇佣“事业”，正如雇佣协议中定义的那样，罗伊特不会
在终止日期后获得任何补偿或利益。如果公司或银行
无故终止Reuter先生的雇佣关系，或者如果Reuter先生出于“良好
理由”，如雇佣协议中对该术语的定义，公司或银行将向Mr。
Reuter一笔金额相当于Reuter先生基本工资的两倍加上年均两倍
在紧接本年度前三年每年向Reuter先生支付的奖励性薪酬
终止雇用发生的年份，应支付的遣散费金额超过12
几个月。此外，按比例分配的签约金部分（按比例分配以
三年服务期）将在此类终止时归属或有资格归属（对于PRSU）
就业，PRSU归属基于与适用的衡量的实际绩效
性能指标。该银行还将为Reuter先生提供持续的福利保险，最高可达
24个月。
如果Reuter先生的雇佣被公司或银行无故终止，或者Reuter先生
有充分理由在雇佣协议期限内自愿终止雇佣关系
在控制权变更之前的六个月内或之后的18个月内，Reuter先生将收到
数额相当于Reuter先生基本工资的2.5倍之和，再加上每年现金的2.5倍
Reuter先生当年生效的“目标”激励（定义见年度现金激励计划）
其中控制权发生变更，再加上Reuter先生的目标奖金的按比例部分
终止雇用发生的日历年度，并附有此种遣散费
在18个月内支付。此外，在本段所述的终止雇用时，
签约赠款将全额归属，PRSU将根据目标业绩和银行归属
将为Reuter先生提供长达24个月的持续福利保险。
如果遣散费将构成第280G条下的“超额降落伞付款”
经修订的1986年《国内税收法》，这种支付要么减少，这样就不会
构成超额降落伞支付，或全额支付，视支付结果而定
Reuter先生收到了最大的税后付款。如果是后者，Reuter先生将承担责任
为所欠的任何消费税。
Reuter先生的雇佣协议还包含18个月的竞业禁止和不招揽
Reuter先生终止雇佣关系后的限制（此类限制扩大至24
|
73
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
个月前6个月内或18个月内发生终止雇用的
控制权变更后）。
有关Reuter先生有权获得的遣散费的额外信息已确定
下文“离职后薪酬”表下。
其他近地天体
我们与Marcy D. Mutch、Lorrie F. Asker、Kirk D. Jensen以及
Kristina R. Robbins（统称“其他近地天体”）于2021年12月14日、2023年8月24日、12月
分别为2021年1月14日和2024年1月23日。每一份雇佣协议的原始条款
是一年。原任期届满后，每份就业协议自动
在生效日期的每个周年日再续期一年，除非
公司在到期前90天给出终止的执行通知。根据条款
Mutch女士、Asker女士、Jensen先生和Robbins女士分别签订了一份初步雇佣协议
每年基本工资分别为467,250美元、440,000美元、347,140美元和351,000美元，这些工资可
应增加，但不减少（一般适用于全体职工的减少除外）
经董事会或指定委员会至少每年审查。
在受雇期间，其他近地天体有权参加所有奖励薪酬奖金，并
他或她有资格参与的任何计划或安排中的长期激励措施，并在
有权享受我们的高级管理人员普遍享有的员工福利。如果发生任何其他
NEO的雇佣被无故终止，这类高管将有权获得相当于
的总和：（i）其当时有效的基本工资的一倍，加上（ii）平均工资的一倍
在紧接前三年的每一年中支付给该高管的年度激励薪酬
至“终止事件”（定义见此类其他NEO的协议）发生的年份。
遣散费将取决于这位高管是否执行了在
公司的青睐。有关遣散费的额外资料
高管有权在下文“离职后薪酬”表下列出。
就业协议还包括不招揽和不竞争要求，这将
有效期十二至十八个月（视终止情形而定）以下
这样的高管被解雇。
与Marcy D. Mutch的过渡协议
2025年2月，Marcy D. Mutch通知公司她打算全职退休
2025年底的雇员，并在过渡期后卸任公司高管
副总裁兼首席财务官,2025年5月31日生效。
关于她的退休，公司、银行和Mutch女士订立了Mutch
过渡协议。Mutch过渡协议规定，Mutch女士将继续担任
担任首席财务官至2025年5月31日（同样为“过渡期”）。继
过渡期内，Mutch女士作为首席财务官（包括以委托人身份
财务负责人和首席会计官）将结束，预计她的就业将
当时过渡到公司执行顾问的角色，她担任该职务
同意任职至2025年12月31日（“执行顾问期”），以进一步协助
随着她的首席财务官角色过渡到她宣布的继任者，该公司
公司现任副首席财务官，David P. Della Camera。
Mutch过渡协议规定，在过渡期间，Mutch女士的基薪
将继续以目前的速度和她的短期激励奖励，这将由
首席执行官基于公司实际实现的经营业绩
目标和Mutch女士以一致的方式实现个人绩效目标
与这些目标是如何为公司其他执行官确定的，将按比例分配
为过渡期。过渡期内，Mutch女士将继续累计带薪休假
并将继续有资格：（i）获授予长期激励奖励及（ii）参与雇员
可供公司其他高管使用的福利计划。增加Mutch女士的基数
过渡期间的薪酬（如有）将由首席执行官酌情决定，并
须经薪酬和人力资本委员会批准。
在执行顾问期间，并取决于她在该期间是否继续受雇
（除包括无故终止雇佣在内的例外情况），Mutch女士将继续
向首席执行官报告，并将承担由
|
74
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
首席执行官，包括提供战略连续性和高级别支持
公司；协助首席财务官过渡；担任董事会之间的联络人，
执行管理层，以及首席执行官要求的投资界；
协调跨职能举措；并协助处理投资者关系。Mutch女士将收到
为她在执行顾问期间的服务：（i）按截至年底有效的费率计算的基本工资
过渡期，（ii）短期激励奖励，将由首席
执行干事根据公司实际实现经营业绩目标和
Mutch女士以符合这样的方式实现个人绩效目标
为公司执行官确定目标，按比例分配给执行顾问
期间，（iii）继续有资格让她现有和未兑现的长期激励奖励归属
根据他们的条款，以及（iv）继续累积带薪休假和所有雇员的资格
可供公司其他执行人员使用的福利计划。标的短期激励
执行顾问期间的金额将为目标短期激励金额的75%，截至
过渡期结束。在执行顾问期结束后，Mutch女士将
领取所有已赚但未付的工资、带薪休假和可报销的费用。
在执行顾问期结束后，Mutch女士进一步同意继续为
公司并继续过渡首席财务官作为非雇员顾问的角色
截至2026年12月31日的额外一年期限。 在此咨询期间并受
她在该期间继续为公司服务（除例外情况外，包括终止
服务无因由），Mutch女士已同意公司获授予长期激励
根据公司2023年计划以基于时间的RSU形式授予，总授予额
日期价值86万美元，作为对她服务的补偿，而不是任何现金补偿。此外，
公司将为Mutch女士提供12个月的医疗、健康、视力和牙科保险
与公司在年底为Mutch女士维持的覆盖范围基本相当
执行顾问期。
Kevin P. Riley
公司与Mr. Riley签订了一份雇佣协议，日期为2021年8月19日
与他担任总裁兼首席执行官的服务有关。就业下
协议，Mr. Riley有权获得每年870,975美元的初始基本工资，该工资可
增加，但未减少（一般适用于所有雇员的减少除外）于
至少每年由董事会或指定委员会进行审查。
在任职期间，Mr. Riley先生有权参与全部激励薪酬奖金，长-
任期激励在他有资格参与的任何计划或安排中，并有权
我们的高级管理人员通常可以获得员工福利。Mr. Riley先生的雇佣协议
包括在十八个月内仍然有效的不招标和不竞争要求
在他离开公司之后。
2024年，就Mr. Riley先生的预计退休事宜，公司与Mr. Riley先生订立了
莱利过渡协议。有关莱利过渡的更多信息，请参见下文
就Mr. Riley先生的退休及就其退休而应付的协议及相关补偿
随后离开公司。
某些终止事件的潜在付款
下面的披露描述了高管本应有权获得的付款
已于2024年12月31日终止。
在终止后支付的款项控制权变更
雇佣协议定义了在发生以下情况时每位高管应获得的付款
无故非自愿终止雇佣（定义见每名高管的雇佣
协议）或执行人员出于正当理由自愿终止合同（定义见各执行人员的
雇佣协议）在控制权变更前六个月或后十八个月内（如
在每个高管的雇佣协议中定义）。
雇佣协议规定，高管应获得相当于两倍的金额
他们的基本工资（在Reuter先生的情况下是两倍半，在Mr.的情况下是三倍。
Riley）加上相当于目标年度短期奖励两倍的金额（两个半
Reuter先生的三次和Mr. Riley的三次），再加上按比例分配的
|
75
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
高管在终止事件发生当年的日历年的目标奖金（以
针对每位高管，“控制权支付变更”）。该数额应作为工资支付
在十二个月内以等额分期方式延续（Reuter先生为十八个月和
Mr. Riley）。有关变更时应支付给Mr. Riley的补偿的更多信息
在其离职日期后六个月内控制，详见“与Kevin P. Riley的过渡协议”。
所有已发行未归属的限制性股票将在终止时全部归属。根据就业
协议，公司将提供一定的雇佣福利，为期二十四个月
在终止日期之后。但是，如果高管最初是
根据《守则》第4999条和第280G条确定须缴纳消费税，但会更好
通过减少控制权支付的适用变更，在税后净额基础上关闭，以避免被
须缴纳消费税。
与控制权变更无关的终止时支付的款项
雇佣协议定义了每个连续近地天体在发生以下情况时应收到的付款
由公司无故非自愿终止或由行政人员自愿终止
很好的理由。 为一种描述 日向Mr. Riley先生支付的分居补偿金，详见
“与Kevin P. Riley的过渡协议”如下。
Reuter先生的高管雇佣协议显示，他将获得相当于两个
乘以他的基本工资之和，再加上他平均每年两倍的短期激励薪酬
在紧接终止年度之前的三个已完成的完整年度内支付。这样的量
应在12个月内等额分期支付，作为工资延续。他也会收到24
终止后持续数月的医疗、牙科和视力福利。
Mutch女士、Asker女士、Jensen先生和Robbins女士的高管雇佣协议表明
他们将获得相当于其基本工资之和的一倍的金额，再加上他们的一倍
三个完成的完整年度内平均支付的短期年度激励薪酬
紧接终止之年之前。该金额应作为工资延续支付
12个月内等额分期。协议进一步规定，这些高管应收到
12米终止后的持续医疗、牙科和视力福利。
在没有雇佣协议的情况下，董事会或首席执行官（除了与
关于代其支付的任何款项）酌情决定，可授权支付额外
近地天体的分离量。
此外，就业协议还规定了在发生以下情况时向我们的持续近地天体支付的款项
非自愿无故终止雇佣（定义见各高管协议）或
高管出于正当理由（如每个高管的协议中所定义）自愿终止
自收购生效之日起十八（18）个月内不会导致
控制权变更。高管雇佣协议规定，高管应获得一份
金额等于他们基本工资的两倍（Reuter先生的情况是两倍半）加上
金额相当于支付给股东的年度短期激励薪酬平均数的两倍
高管（在Reuter先生的情况下是两次半）在这三次中的每一次都完成了满
紧接终止事件发生年份的前几年。该数额应为
在12个月内等额分期支付，作为工资延续。这些协议进一步规定
高管应获得18个月的持续医疗、牙科和视力福利（30
Reuter先生案中的几个月）终止后。
退休时支付的款项
在基于退休而终止时，NEO应有权获得任何退休下的所有福利
公司的计划和NEO参与的其他计划。
管理未偿股权奖励的个人股权奖励协议规定加速
根据定义，在因退休而终止雇用时归属和结算受限制股份单位
根据雇佣协议。基于绩效的奖励将继续未兑现。
完成他们的业绩测验期。
死亡时支付的款项
在因死亡而终止的情况下，近地天体的遗产或其他受益人有权
根据我们的团体人寿保险计划领取相当于（i）其两倍半的较低者的利益
各自的基本工资或（ii）300,000美元。对于所有近地天体，适用金额为300000美元。
|
76
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
此外，我们还获得了第一州际银行选定官员的人寿保险保单，该
包括遗属福利，如上文“遗属收入福利”标题下所述。
管理未偿股权奖励的个人股权奖励协议规定加速
因死亡而终止雇用时的归属和结算。
残疾时支付的款项
在因残疾而终止的情况下，NEO有权获得我们集团下的福利
残疾计划，一般提供残疾前收入的60%，最高可达13,000美元
每月。每个近地天体的适用金额为每月13000美元。
管理未偿股权奖励的个人股权奖励协议规定加速
因残疾而终止雇用时的归属和结算，定义见
就业协议。
其他雇佣终止
根据《守则》第409A条，对近地天体的某些付款将不会开始于六
终止雇佣关系后的几个月。如《守则》第409A条规定，该等付款或a
此类付款的一部分（在可能的最小范围内）应延迟支付，并应在
NEO退役后的第七个月的第一天。
下表显示了假设各种情况下我们的近地天体可能收到的估计付款
雇佣终止和控制权变更情景，就好像发生在2024年12月31日一样。
这些近地天体的实际数额将根据实际终止时的事实计算
就业。
|
77
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
离职后付款
终止或控制权变更付款时的潜在付款
截至2024年12月31日-James A. Reuter先生
|
高管薪酬和
终止时的利益或
控制权变更
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
因缘
|
非自愿
终止
无缘无故/
终止
好理由
|
变化
控制与
终止
好理由还是
无缘无故
|
死亡
|
残疾
|
|||
|
补偿：
|
|||||||||
|
遣散费
|
$—
|
$—
|
$2,000,000
|
(a)
|
$3,000,000
|
(b)
|
$—
|
$—
|
|
|
按比例奖金
|
—
|
—
|
—
|
200,000
|
（c）
|
—
|
—
|
||
|
长期激励
|
|||||||||
|
-有时间限制的奖励（d）
|
—
|
—
|
47,532
|
855,584
|
855,584
|
855,584
|
|||
|
-业绩奖（e）
|
—
|
—
|
71,297
|
1,283,342
|
1,283,342
|
1,283,342
|
|||
|
福利和附加条件：
|
|||||||||
|
健康福利（f）
|
—
|
—
|
19,458
|
19,458
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
$—
|
$—
|
$2,138,287
|
$5,358,384
|
$2,138,926
|
$2,138,926
|
|||
|
(a)
|
遣散费等于两倍的总和：Reuter先生目前的基本工资，加上他的平均年度激励
在终止事件未发生时，在终止前三个完整年度内支付的补偿
与控制权变更或收购实体后的关联。遣散费将增至2,500，000美元
（此处所述补偿的两倍半），如果终止事件发生在对实体的收购之后
不构成控制权变更。遣散费可在12个月内支付。这些计算不包括
终止前三年内支付的平均年度激励薪酬的任何金额，自Mr。
Reuter于2024年11月刚刚被聘用。
|
|
(b)
|
遣散费相当于罗伊特目前基本工资总和的两倍半，再加上他2024年的目标年度现金
激励从他的开始日期开始按比例分配，在18个月内支付。
|
|
（c）
|
反映了Reuter先生对终止前一年部分按比例分配的目标年度现金奖励。
因为假设终止发生在2024年12月31日，该金额反映了按比例分配的目标现金奖励
从他的开始日期到年底。
|
|
（d）
|
反映了他的基于时间的RSU的全部归属，作为他的签约授予的一部分（包括截至12月累积的股息
2024年3月31日）在更改前6个月期间或更改后18个月期间符合资格终止时─
在控制下或收购后的18个月期间，以及在死亡或残疾的情况下。在非自愿的情况下
与控制权变更或收购无关时无故终止或有正当理由终止，
Reuter先生将继续有权从他的开始日期开始按比例获得他的签约赠款中的RSU。奖项
使用2024年12月31日的收盘价32.47美元进行估值。
|
|
（e）
|
反映将其PRSU作为其签署批给的一部分（包括截至2024年12月31日累积的股息）归属于
在控制权变更之前的6个月期间或之后的18个月期间内的合格终止或18
收购后的一个月期间，如果发生死亡或伤残，按目标水平支付。在非自愿的情况下
与控制权变更或收购无关时无故终止或有正当理由终止，
Reuter先生将继续有权从他的签约赠款中按比例获得PRSUs，从他的开始日期开始。奖项
使用2024年12月31日的收盘价32.47美元进行估值。
|
|
（f）
|
使用2024年COBRA费率估算持续的医疗、牙科和视力福利的成本。假设24个月
对与控制权变更无关以及与控制权变更相关的合格终止的持续覆盖
控制权发生变化。如果终止事件发生在收购不构成控制权变更的实体之后，
费用估计为24323美元，因为福利将持续30个月。
|
|
78
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
终止或控制权变更付款时的潜在付款
截至2024年12月31日-Marcy D.女士。马奇
|
高管薪酬和
终止时的利益或
控制权变更
|
退休
|
非自愿
终止
因缘
|
非自愿
终止
无缘无故/
终止
好理由
|
变化
控制与
终止
好理由还是
无缘无故
|
死亡
|
残疾
|
|||
|
补偿：
|
|||||||||
|
遣散费
|
$—
|
$—
|
$855,637
|
(a)
|
$1,943,835
|
(b)
|
$—
|
$—
|
|
|
按比例奖金
|
—
|
—
|
—
|
431,963
|
（c）
|
—
|
—
|
||
|
长期激励
|
|||||||||
|
-有时间限制的奖励（d）
|
172,221
|
—
|
172,221
|
172,221
|
172,221
|
172,221
|
|||
|
-业绩奖（e）
|
893,196
|
—
|
893,196
|
893,196
|
893,196
|
893,196
|
|||
|
福利和附加条件：
|
|||||||||
|
遗属收入福利（f）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
—
|
|||
|
健康福利（g）
|
—
|
—
|
19,935
|
39,870
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
$1,065,417
|
$—
|
$1,940,989
|
$3,481,085
|
$1,215,417
|
$1,065,417
|
|||
|
(a)
|
遣散费等于：Mutch女士当前基本工资总和的一倍，加上她的平均年度激励
在终止前三个完成的完整年度内支付的补偿（用于2021财年、2022财年和
2023），当终止事件与控制权变更或收购实体后无关时。
如果终止事件发生，遣散费将增加到1,711，274美元（是本文所述补偿的两倍）
在收购不构成控制权变更的实体之后。遣散费可在12岁以上支付
几个月。
|
|
(b)
|
遣散费等于两倍的总和：穆奇女士目前的基本工资，加上她2024年的目标年度现金奖励，
12个月内支付。
|
|
（c）
|
反映了Mutch女士在终止前一年部分按比例分配的目标年度现金奖励。
因为假设终止发生在2024年12月31日，该金额反映了全部目标现金奖励，即
将代替她的2024年年度奖励奖金。
|
|
（d）
|
反映在符合条件的终止时完全归属基于时间的限制性股票奖励。Mutch女士已到达
65岁的退休资格年龄，根据授标协议的定义，她不会丧失任何未完成的
离职时给予股权奖励，但因故终止的除外。奖项的估值采用2024年12月31日收盘
价格为32.47美元。
|
|
（e）
|
反映归属未偿付的基于业绩的限制性股票单位奖励（包括通过
2024年12月31日）在控制权变更后的24个月期间符合条件的终止，并在
死亡或伤残事件，按目标水平支付。在无因由非自愿终止/终止的情况下
有充分理由，Mutch女士将继续有权获得业绩限制性股票，但以达到的水平为准
截至该奖项履行期限最后一天的履行标准。所有优秀员工的绩效水平
绩效奖励在上图中反映在目标水平上。万一Mutch女士因故被解约，
所有基于业绩的限制性股票单位奖励和相关的应计股息将被没收。奖项是
使用2024年12月31日收盘价32.47美元进行估值。
|
|
（f）
|
反映了通过公司拥有的生命支付给Mutch女士受益人的150,000美元遗属收入福利
涵盖Mutch女士一生的保险单。Mutch女士的受益人还将有权获得30万美元的
我们的团体人寿保险计划下的人寿保险福利。
|
|
（g）
|
使用2024年COBRA费率估算持续医疗、牙科和视力福利的成本。假设12个月
与控制权变更无关的符合条件的终止的持续承保范围和持续24个月
与控制权变更有关的终止的承保范围。如果终止事件发生在收购一
不构成控制权变更的实体，成本估计为29,903美元，因为福利将持续18年
几个月。
|
|
79
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
终止或控制权变更付款时的潜在付款
截至2024年12月31日-Kirk D. Jensen先生
|
高管薪酬和
终止时的利益或
控制权变更
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
因缘
|
非自愿
终止
无缘无故/
终止
好理由
|
变化
控制与
终止
好理由还是
无缘无故
|
死亡
|
残疾
|
|||
|
补偿：
|
|||||||||
|
遣散费
|
$—
|
$—
|
$608,867
|
(a)
|
$1,402,168
|
(b)
|
$—
|
$—
|
|
|
按比例奖金
|
—
|
—
|
—
|
288,682
|
（c）
|
—
|
—
|
||
|
长期激励
|
|||||||||
|
-有时间限制的奖励（d）
|
—
|
—
|
—
|
372,015
|
372,015
|
372,015
|
|||
|
-业绩奖（e）
|
—
|
—
|
—
|
629,824
|
629,824
|
629,824
|
|||
|
福利和附加条件：
|
|||||||||
|
遗属收入福利（f）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
—
|
|||
|
健康福利（g）
|
—
|
—
|
26,994
|
53,987
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
$—
|
$—
|
$635,861
|
$2,746,676
|
$1,151,839
|
$1,001,839
|
|||
|
(a)
|
遣散费等于：Jensen先生目前的基本工资之和的一倍，加上他平均每年的激励
在终止前三个完成的完整年度内支付的补偿（用于2021财年、2022财年的业绩，以及
2023），当终止事件与控制权变更或收购实体后无关时。
如果终止事件发生，遣散费将增加到1,217，735美元（是本文所述补偿的两倍）
在收购不构成控制权变更的实体之后。遣散费可在12岁以上支付
几个月。
|
|
(b)
|
遣散费相当于詹森目前基本工资总和的两倍，再加上他2024年的目标年度现金奖励，
12个月内支付。
|
|
（c）
|
反映了Jensen先生对终止前一年部分按比例分配的目标年度现金奖励。
因为假设终止发生在2024年12月31日，该金额反映了全部目标现金奖励，即
将支付以代替他的2024年年度奖励。
|
|
（d）
|
反映基于时间的限制性股票/单位奖励的全部归属（包括截至12月31日累积的股息，
2024年）在控制权发生变更后的24个月期间发生符合条件的终止时，以及在发生
死亡，或残疾。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（e）
|
反映基于业绩的限制性股票/单位奖励的归属（包括截至12月31日累计的股息，
2024年）在控制权变更后的24个月期间符合条件的终止时，以及在死亡的情况下
或残疾，按目标水平支付。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（f）
|
反映了通过公司拥有的生命支付给Jensen先生受益人的150,000美元遗属收入福利
涵盖詹森先生一生的保险单。Jensen先生的受益人还将有权获得30万美元的
我们的团体人寿保险计划下的人寿保险福利。
|
|
（g）
|
使用2024年的COBRA费率以及持续的COBRA费率估算持续的医疗、牙科和视力福利的成本
Jensen先生的健康储蓄账户的雇主供款。假设12个月的持续覆盖范围为a
与控制权变更无关的合格终止和24个月的持续覆盖
与控制权变更有关的终止。如果终止事件发生在收购一家实体之后，不
构成控制权变更的成本估计为40,490美元，因为福利将持续18个月。
|
|
80
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
终止或控制权变更付款时的潜在付款
截至2024年12月31日-Lorrie F. Asker女士
|
高管薪酬和
终止时的利益或
控制权变更
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
因缘
|
非自愿
终止
无缘无故/
终止
好理由
|
变化
控制与
终止
好理由还是
无缘无故
|
死亡
|
残疾
|
|||
|
补偿：
|
|||||||||
|
遣散费
|
$—
|
$—
|
$570,283
|
(a)
|
$1,584,000
|
(b)
|
$—
|
$—
|
|
|
按比例奖金
|
—
|
—
|
—
|
352,000
|
（c）
|
—
|
—
|
||
|
长期激励
|
|||||||||
|
-有时间限制的奖励（d）
|
—
|
—
|
—
|
454,068
|
454,068
|
454,068
|
|||
|
-业绩奖（e）
|
—
|
—
|
—
|
636,903
|
636,903
|
636,903
|
|||
|
福利和附加条件：
|
|||||||||
|
遗属收入福利（f）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
—
|
|||
|
健康福利（g）
|
—
|
—
|
18,149
|
36,298
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
$—
|
$—
|
$588,432
|
$3,063,269
|
$1,240,971
|
$1,090,971
|
|||
|
(a)
|
遣散费等于以下各项之和的一倍：Asker女士目前的基本工资，加上她的平均年度激励
在终止前三个完成的完整年度内支付的补偿（用于2021、2022和
2023），当终止事件与控制权变更或收购实体后无关时。
如果终止事件发生，遣散费将增加到1140567美元（是本文所述补偿的两倍）
在收购不构成控制权变更的实体之后。遣散费可在12岁以上支付
几个月。
|
|
(b)
|
遣散费相当于阿斯克女士目前基本工资总和的两倍，再加上她2024年的目标年度现金奖励，
12个月内支付。
|
|
（c）
|
反映了Asker女士在终止前一年的部分中按比例分配的目标年度现金奖励。
因为假设终止发生在2024年12月31日，该金额反映了全部目标现金奖励，即
将代替她的2024年年度奖励奖金。
|
|
（d）
|
反映基于时间的限制性股票/单位奖励的全部归属（包括截至12月31日累积的股息，
2024年）在控制权发生变更后的24个月期间发生符合条件的终止时，以及在发生
死亡，或残疾。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（e）
|
反映基于业绩的限制性股票/单位奖励的归属（包括截至12月31日累计的股息，
2024年）在控制权变更后的24个月期间符合条件的终止时，以及在死亡的情况下
或残疾，按目标水平支付。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（f）
|
反映了通过公司拥有的生命支付给Asker女士受益人的150,000美元遗属收入福利
涵盖Asker女士一生的保险单。Asker女士的受益人还将有权获得30万美元的
我们的团体人寿保险计划下的人寿保险福利。
|
|
（g）
|
使用2024年COBRA费率估算持续医疗、牙科和视力福利的成本。假设12个月
与控制权变更无关的符合条件的终止的持续承保范围和持续24个月
与控制权变更有关的终止的承保范围。如果终止事件发生在收购一
不构成控制权变更的实体，成本估计为27,224美元，因为福利将持续18年
几个月。
|
|
81
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
终止时的潜在付款或变更控制付款
截至2024年12月31日-Kristina R. Robbins女士
|
高管薪酬和
终止时的利益或
控制权变更
|
自愿
终止
|
非自愿
终止
因缘
|
非自愿
终止
无缘无故/
终止
好理由
|
变化
控制与
终止
好理由还是
无缘无故
|
死亡
|
残疾
|
|||
|
补偿：
|
|||||||||
|
遣散费
|
$—
|
$—
|
$564,040
|
(a)
|
$1,360,000
|
(b)
|
$—
|
$—
|
|
|
按比例奖金
|
—
|
—
|
—
|
280,000
|
（c）
|
—
|
—
|
||
|
长期激励
|
|||||||||
|
-有时间限制的奖励（d）
|
—
|
—
|
—
|
333,334
|
333,334
|
333,334
|
|||
|
-业绩奖（e）
|
—
|
—
|
—
|
510,052
|
510,052
|
510,052
|
|||
|
福利和附加条件：
|
|||||||||
|
遗属收入福利（f）
|
—
|
—
|
—
|
—
|
150,000
|
—
|
|||
|
健康福利（g）
|
—
|
—
|
28,856
|
57,712
|
—
|
—
|
|||
|
合计
|
$—
|
$—
|
$592,896
|
$2,541,098
|
$993,386
|
$843,386
|
|||
|
(a)
|
遣散费等于总和的一倍：罗宾斯女士目前的基本工资，加上她的平均年度激励
终止前三年支付的补偿（用于2021、2022和2023财年的业绩），当
终止事件与控制权变更或收购实体后无关。遣散费将
如果终止事件发生在收购之后，则增加到1128080美元（是本文所述补偿的两倍）
不构成控制权变更的实体。遣散费在12个月内支付。
|
|
(b)
|
遣散费相当于罗宾斯目前基本工资总和的两倍，再加上她2024年的目标年度现金奖励，
12个月内支付。
|
|
（c）
|
反映了Robbins女士对终止前一年部分按比例分配的目标年度现金奖励。
因为假设终止发生在2024年12月31日，该金额反映了全部目标现金奖励，即
将代替她的2024年年度奖励奖金。
|
|
（d）
|
反映基于时间的限制性股票/单位奖励的全部归属（包括截至12月31日累积的股息，
2024年）在控制权发生变更后的24个月期间发生符合条件的终止时，以及在发生
死亡，或残疾。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（e）
|
反映基于业绩的限制性股票/单位奖励的归属（包括截至12月31日累计的股息，
2024年）在控制权变更后的24个月期间符合条件的终止时，以及在死亡的情况下
或残疾，按目标水平支付。奖项的估值采用2024年12月31日的收盘价32.47美元。
|
|
（f）
|
反映了通过公司拥有的生命支付给罗宾斯女士受益人的150,000美元遗属收入福利
涵盖罗宾斯女士一生的保险单。Robbins女士的受益人还将有权获得30万美元的
我们的团体人寿保险计划下的人寿保险福利。
|
|
（g）
|
使用2024年COBRA费率估算持续医疗、牙科和视力福利的成本。假设12个月
与控制权变更无关的符合条件的终止的持续承保范围和持续24个月
与控制权变更有关的终止的承保范围。如果终止事件发生在收购一
不构成控制权变更的实体，成本估计为43284美元，因为福利将持续18年
几个月。
|
|
82
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
终止或控制权潜在变更时的付款-Mr. Riley先生
与Kevin P. Riley的过渡协议
根据Riley过渡协议的条款，Mr. Riley先生退休，担任总裁兼首席
执行干事和作为董事会成员，自2024年11月1日起生效。2024年11月1日起
至2025年1月1日（“离职日期”），Mr. Riley先生仍作为特别
根据莱利过渡协议条款担任董事会主席顾问。
根据Riley过渡协议，并视Mr. Riley先生受雇为特别
董事会主席的顾问不因故被终止或Mr. Riley先生不辞职不
在分居日期之前有充分理由，Mr. Riley先生有权获得以下福利
在分居日期，每一项都与将提供给Mr。
Riley根据其雇佣协议第4条：（i）3,558，949美元，分期支付超过
离职日期后的18个月期间，（ii）24个月的持续医疗健康、视力和
牙科保险，以及（iii）已赚取的基本工资、已完成财政年度的年度奖金（如有），
公司员工福利计划项下未报销的业务费用和福利。付款
Riley过渡协议项下的利益还取决于Mr. Riley先生是否继续
遵守其雇佣协议下适用的限制性契约，包括
离职后十八（18）个月竞业禁止和不招揽限制。
根据其与公司的雇佣协议条款，Mr. Riley也有资格
如果公司收到Riley过渡协议中规定的增强终止福利
undergoes在离职日期后六个月内发生控制权变更，具体如下：（i）该
总薪酬将增至6458367美元，是他基本工资总和的三倍
加上2024年STI目标，以及（ii）福利覆盖面将延长至36个月，而不是24个月。
另外，Mr. Riley先生关于公司长期激励奖励优秀、参与公司
补充高管退休计划按照适用的退休待遇
规定。
2024年，Mr. Riley先生年满65岁，并根据其股权条款符合退休条件
授标协议。在分离日期，16,024个未完成的基于时间的RSA和59,203个时间-
基于RSU的股份以股票形式交付给Mr. Riley，该股份于2024年Mr. Riley先生满65岁时归属
根据股权奖励协议条款的公司普通股。交付时
Mr. Riley还收到了111,806美元的现金支付，用于支付因奖励而产生的等值股息。
根据截至2019年6月30日的业绩归属标准，Mr. Riley先生未偿还的PRSU仍将未偿还
每个奖项。
继分居日期后，Mr. Riley先生将继续提供顾问及谘询服务以
公司直至离职日期满一周年。Mr. Riley先生将按月领取薪酬
在此咨询期间的咨询费为70,833美元，并将继续受
上述限制性盟约。
|
83
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事会审计委员会委任安永会计师事务所（“安永”）为我们的独立
截止年度的注册会计师事务所2025年12月31日.而审计委员会
对我行独立的聘任、薪酬、留任、监督等直接负责
注册会计师事务所，审计委员会已要求董事会提交
选择安永作为良好公司治理事项向我们的股东进行批准。a
安永代表预计将出席年会，将有机会
如果他们愿意在会上发表声明，将有机会回应
问题，如果有的话。
审计委员会和审计委员会均无须因
对该提案的表决。如果我们的股东不批准选择安永作为我们的独立
注册会计师事务所，然而，审计委员会将考虑是否保留安永或
选择另一家独立注册会计师事务所。此外，即使选择是
批准后，审核委员会可酌情委任另一名独立注册公众
会计师事务所在一年中的任何时候，如果它认为这样的变更是最符合
公司和我们的股东。
如果出席年度会议的人数达到法定人数，并且如果投票赞成以股份方式批准安永
亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的超过
亲自出席或由代理人代表出席股东大会的股东对批准安永投下的反对票
会议，并有权就该事项进行表决，然后委任安永为公司的独立
截止年度的注册会计师事务所2025年12月31日，将予以批准。这些人
在这些材料随附的代理卡中被指定为代理人的股票将投票给a所代表的股份
有效执行的认可选择安永作为独立注册人的代理卡
公共会计师事务所，除非特别注明对提案投反对票或弃权票
与本建议有关的代理卡。
核证会计师变更
如先前报道，于2023年11月28日，就更改为我们新的独立
注册会计师事务所，安永，截至2024年12月31日的财政年度，审计
委员会批准解除RSM为我们的独立注册会计师事务所
在其完成对我们截至本财政年度的合并财务报表的审计后
2023年12月31日。
RSM关于我们截至12月31日的财政年度合并财务报表的报告，
2022及2023年12月31日，以及其后的过渡期由2024年1月1日起至
完成RSM对截至本财年合并财务报表的审计12月
31, 2023,不包含否定意见或意见免责声明，并且没有资格或
根据不确定性、审计范围或会计原则进行了修改。
截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度，以及其后的中期
从2024年1月1日起至完成RSM对我们合并财务的审计期间
截至2023年12月31日的财政年度报表，没有“分歧”（定义见
根据1934年《证券交易法》颁布的条例S-K项目304（a）（1）（四），作为
与RSM就以下任何事项修订（“条例S-K”）及其相关指示）
会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序，
哪些分歧，如果不能得到RSM满意的解决，会导致RSM做出
在其关于我们的合并财务报表的报告中提及此类
年。
|
84
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度，以及其后的中期
从2024年1月1日起至完成RSM对我们合并财务的审计期间
截至2023年12月31日的财政年度报表，没有“可报告事件”（如
条例S-K）项目304（a）（1）（v）界定。
针对S-K条例第304（a）项，我们向RSM提供了我们所做披露的副本
在2023年11月30日提交给SEC的8-K表格上，在提交8-K表格之前。The
表格8-K报告了我们的独立注册公共会计师事务所的变更，并包含
与上述披露内容基本相同。我们要求RSM向我们提供一封致
SEC声明是否同意8-K表格中的声明，如果不同意，则说明
它不同意的尊重。我们收到了RSM要求的信函，同意我们的
关于他们为我们所做工作的声明，以及该信函的副本作为证物提交到表格8-
k.
截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度，以及其后的中期
从2024年1月1日起至完成RSM对我们合并财务的审计期间
截至2023年12月31日的财政年度报表，我们或任何代表我们行事的人，
就（i）会计原则适用于特定交易的任一问题咨询安永，
已完成或提议的，或可能对我们的合并报表提出的审计意见类型
财务报表，并且没有向我们提供书面报告或口头建议，认为安永得出的结论是
我们在就任何会计、审计或财务作出决定时考虑的重要因素
报告问题；或（ii）作为“分歧”主题的任何事项（定义见第
第304（a）（1）（iv）条及其相关指示）或“应报告事件”（如
条例S-K）项目304（a）（1）（v）所述。
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会章程要求提前批准所提供的所有审计和非审计服务
由独立注册会计师事务所保证此类服务不会损害
核数师与公司的独立性。审核委员会可授权预先─
批准向审计委员会主席提供服务，但须经审计委员会在其
下一次委员会会议。在2023和2024，支付给RSM和EY的所有费用，我们的独立
各年度的审计师，均事先获得审计委员会的批准。
主要会计费用和服务
安永作为公司独立注册公众会计完成审计
截至2024年12月31日的财政年度。RSM担任公司独立注册
公共会计师事务所自2004年至完成对我们财政年度的审计结束
2023年12月31日。安永和RSM就作为公司的
截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所及
RSM作为公司的独立注册人提供的服务获得了以下费用
截至2023年12月31日止财政年度的公共会计师事务所：
|
2024
|
2023
|
||||||
|
审计费用(1)
|
$
|
2,084,800
|
$
|
1,896,000
|
|||
|
审计相关费用(2)
|
60,000
|
30,000
|
|||||
|
税费(3)
|
497,687
|
—
|
|||||
|
所有其他费用(4)
|
5,200
|
—
|
|||||
|
(1)
|
审计费用包括审计我们的年度报告中包含的财务报表的费用，表格10-K，审查
向SEC提交的10-Q表格和其他文件的季度报告、会计咨询、费用和
同意。2024年，148,000美元与内部控制事项和其他领域的增量测试有关，2023年，
与内部控制事项和相关服务相关的费用为490000美元，安永工作文件访问费用为50000美元。
|
||||
|
(2)
|
审计相关费用包括与监管合规相关的鉴证服务相关的费用。
|
||||
|
(3)
|
2024年与受托信托税务合规服务及安永申报表编制和审核相关的税费。
|
||||
|
(4)
|
2024年的其他费用与安永的出版和订阅服务有关。
|
||||
|
85
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
审计委员会报告
董事会审计委员会目前由五名独立董事组成，运作
根据董事会批准的章程。美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场建立了
有关审计委员会成员和职能的标准。关于此类成员资格
标准，董事会已确定Frances P. Grieb，Alice S. Cho，David L. Jahnke，
Dennis L. Johnson和Thomas E. Henning符合“审计委员会财务
SEC定义的“专家”和每个审计委员会成员都拥有必要的财务
审计一般需要的识字和会计或相关财务管理专业知识
SEC和NASDAQ适用标准下的委员会成员。
审计委员会的主要职责和责任是监督：（i）质量和
财务报表和相关内部控制的完整性；（二）内部审计和
独立注册会计师事务所的资格和独立性；（三）业绩
本公司的内部审计职能及独立注册会计师事务所；及（四）
公司遵守某些法律法规要求。而审计
委员会具有上述并在其章程中规定的职责和责任，
管理层负责内部控制和财务报告流程。The
公司内部审计人员负责编制年度审计计划，进行内部
在首席审计执行官的控制下进行审计，首席审计执行官对审计委员会负责。The
独立注册会计师事务所负责对我们的
财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性
根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准
并就此发表报告。
审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖向其提供的信息和
关于管理层就内部控制有效性所作的陈述
财务报告，以及此类财务报表的编制符合
美国普遍接受的会计原则。审计委员会还
依赖独立注册会计师事务所对合并
财务报表和关于财务报告内部控制有效性的报告。审计
委员会的监督并不能保证
管理层和审计员是正确的。
审计委员会在履行监督职能时，履行了所需的职责
根据其章程，包括与管理层举行会议和讨论，独立
注册会计师事务所和内部审计，并已审查和讨论经审计的
截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，包括管理层和
独立注册会计师事务所。审计委员会审议和讨论关于
财务报表包括关于质量的讨论，而不仅仅是可接受性
运用的会计原则、重大判断的合理性、披露的明确性
在财务报表中。
审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了所有事项
要求由PCAOB和SEC的要求进行讨论，并已收到书面
披露及独立注册会计师事务所要求的信
PCAOB关于独立审计员与审计委员会沟通的适用要求
审计委员会关于独立性。审计委员会与独立
注册会计师事务所的独立性和任何可能产生影响的关系
论其客观性和独立性与独立注册会计师事务所
证实了他们的独立性。
根据对报告的审查和与管理层的讨论，独立注册
公共会计师事务所，以及审计委员会对管理层的陈述和
独立注册会计师事务所的报告，受所述限制
根据《审计委员会章程》的规定，审计委员会建议
董事会认为，上述经审计的财务报表应纳入公司年度
向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告。
审计委员会直接负责聘任、薪酬、留任、
对聘请的独立注册会计师事务所进行监督，以审计公司的
财务报表。安永已被保留为公司的独立注册公共会计
|
86
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
自他们于2023年11月被任命为2024财年以来一直保持稳定。在确定是否
重新任命安永，审计委员会考虑了各种因素，包括：最近
安永在审计方面的表现；其专业资格；正在进行的讨论的质量；
外部数据，包括最近的PCAOB报告；费用的适当性，以及控制和
确保安永持续独立的流程已经到位。审计委员会已选定安永为
公司截至12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，
2025.
董事会审计委员会提交：
|
Frances P. Grieb
（主席）
|
Alice S. Cho
|
托马斯·E。
亨宁
|
大卫·L。
詹克
|
丹尼斯·L。
Johnson
|
||||||||||
审计委员会的上述报告不应被视为根据1933年《证券法》，
经修订的《1934年证券交易法》或经修订的《证券交易法》（i）“征集材料”或
“提交”或（ii）通过任何一般声明以引用方式并入我们向
SEC，除非我们通过引用具体纳入此类报告。
若干实益拥有人的证券所有权及
管理人员t
下表列出有关我们普通股的实益所有权为
的2025年3月26日，为（i）我们的每名董事及董事提名人，（ii）每名获指名的行政人员
薪酬汇总表中列出的高级职员，（iii）所有董事和执行官作为
集团，以及（iv）我们5%以上普通股的实益拥有人。
我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除非另有说明
根据以下脚注，我们认为，基于向我们提供或在文件中披露的信息
与SEC达成，下表中列出的个人和实体拥有唯一投票权和
对其实益拥有的所有普通股股份的投资权，受
适用的社区财产法。
显示为实益拥有的股份百分比截至2025年3月26日，是基于103,220,609
我们已发行普通股的股份。在计算普通股股数
由一个人实益拥有和该人的所有权百分比，我们认为是
以受限制股份单位、期权及其他衍生证券规限的普通股的流通股
仅基于60天或60天内的时间届满而可行使或归属的人
的2025年3月26日.然而，出于计算目的，我们并不认为这些股票已发行
任何其他人的所有权百分比。
除非下文另有说明，每位董事、董事提名人、NEO和实益
拥有下表所列一类我们普通股5%以上的股份是：c/o第一国际空间站e
BancSystem，Inc.，401 North 31st Street，Billings，MT 59101。
|
87
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
实益所有权表
|
||||
|
实益拥有的普通股
|
||||
|
实益拥有人名称
|
股票数量
|
班级百分比
|
||
|
董事及董事提名人
|
||||
|
斯蒂芬·B·鲍曼
|
3,579
|
*
|
||
|
詹姆斯·A·路透
|
0
|
*
|
||
|
Alice S. Cho
|
7,585
|
*
|
||
|
Frances P. Grieb
|
25,466
|
*
|
||
|
Thomas E. Henning
|
24,052
|
*
|
||
|
John M. Heyneman, Jr.(1)
|
2,150,810
|
2.1%
|
||
|
David L. Jahnke
|
25,541
|
*
|
||
|
Dennis L. Johnson
|
7,847
|
*
|
||
|
Stephen M. Lacy
|
16,874
|
*
|
||
|
Patricia L. Moss
|
17,219
|
*
|
||
|
Joyce A. Phillips
|
6,392
|
*
|
||
|
Daniel A. Rykhus
|
22,046
|
*
|
||
|
James R. Scott(2)
|
4,405,788
|
4.3%
|
||
|
杰里米·P·斯科特(3)
|
3,486,475
|
3.4%
|
||
|
Jonathan R. Scott(4)
|
1,623,145
|
1.6%
|
||
|
非董事的指定执行官
|
||||
|
Lorrie F. Asker
|
6,511
|
*
|
||
|
柯克·D·詹森
|
20,560
|
*
|
||
|
Marcy D. Mutch(5)
|
71,148
|
*
|
||
|
Kristina R. Robbins
|
7,458
|
*
|
||
|
Kevin P. Riley
|
203,478
|
*
|
||
|
全体执行干事和董事作为一个整体（19
人）
|
8,449,722
|
8.2%
|
||
|
5%或以上证券持有人
|
||||
|
Scott Family FIBK股东集团(6)
|
13,308,732
|
12.9%
|
||
|
领航集团(7)
|
9,180,537
|
8.9%
|
||
|
贝莱德，公司。(8)
|
8,267,067
|
8.0%
|
||
|
FMR有限责任公司(9)
|
6,786,334
|
6.6%
|
||
|
富兰克林共同顾问有限责任公司(10)
|
5,384,069
|
5.2%
|
||
|
*不到公司已发行普通股的1%。
|
||||
|
88
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
(1)
|
包括264,370股，Heyneman先生报告说，这些股票拥有共同投票权和共同决定权。先生。
海尼曼放弃实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内，对
报告为Heyneman先生间接实益拥有的股份中的639,256股，报告的股份
作为间接实益拥有，总的来说，通过有限合伙和几个家族信托。
|
|
(2)
|
包括429,014股，斯科特先生报告说，这些股票拥有共同投票权和共同决定权。斯科特先生
已导致一项信托，他通过该信托报告股份的间接实益所有权质押为
西部安全银行395,000股普通股贷款的抵押担保。斯科特先生的
董事会服务将于2025年年会结束。
|
|
(3)
|
斯科特先生促成了一项信托，他通过该信托报告股份的间接实益所有权进行质押
作为与摩根士丹利的信用额度（目前没有余额）的抵押担保
普通股68,942股。斯科特先生还促成了一家有限合伙企业，他通过该合伙企业进行报告
将股份的间接实益所有权作为信贷额度的抵押担保（这确实
目前暂无余额）与摩根士丹利 68万股普通股。
|
|
(4)
|
斯科特先生促成了一项信托，他通过该信托报告股份的间接实益所有权进行质押
作为西部安全银行380,000股普通股贷款的抵押担保。斯科特先生的
董事会服务将于2025年年会结束。
|
|
(5)
|
包括Mutch女士于2025年3月15日授予的2023年RSU、2024年RSU和2025年RSU，共计17077个RSU，
根据相应奖励条款获得退休资格的Mutch女士100%归属
协议，但截至2025年3月26日尚未交付。因为这些奖项是100%归属的，他们
如果Mutch女士进行分居，可以在2025年3月26日的60天内交付给Mutch女士
从服务。
|
|
(6)
|
基于James R. Scott于2024年5月29日向SEC提交的对附表13D的修订，以及
根据《交易法》第16条提交的报告。正如附表13D所披露，斯科特家族
FIBK股东集团由John M. Heyneman, Jr.、Susan S. Heyneman、Julie Scott Rose、James
R. Scott、小James R. Scott、Jeremy P. Scott、Jonathan R. Scott、Risa K. Scott、Geoffrey D. Scott，以及
几个信托、基金会、实体和公司的其他股东与这些Scott家族有关联
在附表13D中确定的成员，并与这些家庭成员签署了斯科特
2021年9月15日的家庭股东协议。上述家庭成员报告单独或
共享对所有此类股份的投票权和决定权。
|
|
(7)
|
仅基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G修正案
集团。如附表13G/A所披露，这包括0股领航集团唯一拥有的股份
投票权，领航集团对其共有投票权的64,867股，超过9,026，392股
其中领航集团具有唯一决定权，以及领航集团对其拥有的154,145股
分享了决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA
19355.
|
|
(8)
|
仅基于贝莱德，Inc于2024年1月26日向SEC提交的对附表13G的修订
（“贝莱德”）。如附表13G/A所披露，这包括7,856，561股股份，而贝莱德已
唯一投票权，0股为其拥有共同投票权的0股，8,267，067股为其
贝莱德具有唯一决定权，对于贝莱德共有决定权的股份为0股。The
贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
|
|
(9)
|
仅基于FMR LLC（“FMR”）和Abigail P.于2025年2月12日向SEC提交的附表13G。
约翰逊，他是FMR的董事、董事长和首席执行官。正如在
附表13G，这包括FMR拥有唯一投票权的6,779，054股，0股
FMR共有投票权，FMR拥有唯一决定权的6,786，334股，0股
FMR对此拥有共同的决定权。约翰逊女士报告的唯一决定权为6,786，334
股份。FMR的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
|
|
(10)
|
仅基于Franklin Mutual Advisers，LLC于2024年1月30日向SEC提交的附表13G
附表13G所披露的富兰克林资源公司的间接全资附属公司，这包括
Franklin Mutual Advisers，LLC拥有唯一投票权的5,088，349股，0股
Franklin Mutual Advisers，LLC分享投票权，5,384，069股，Franklin Mutual
Advisers，LLC拥有唯一决定权，Franklin Mutual Advisers，LLC分享的股份0
决定权。Franklin Mutual Advisers，LLC的地址是101号John F. Kennedy Parkway，Short
新泽西州希尔斯07078-2789。
|
|
89
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
若干关系及关联交易
关联人交易政策
我们的董事会已采纳适用于我们的高管的书面关联人交易政策
高级管理人员、董事以及与此类人员有关的某些实体和个人。我们的相关人士
交易政策一般规定，我们不会与关联方进行任何交易
除非此类交易（1）获得治理和提名委员会的批准（或，在
事件少于该委员会所有成员独立，只有独立成员
该委员会）的相关事实和情况已向公司披露，
包括对公司的任何好处以及所提供的任何可比产品或服务的条款
由不相关的第三方；及（2）经治理和提名委员会确定在
-或不抵触-公司及我们股东的最佳利益。政策也
规定治理和提名委员会主席已授权
在某些情况下批准此类交易，但须经治理机构批准和
提名委员会，并规定了独立的批准程序，以待或
已完成的关联交易，此前未根据该政策获得批准或批准。在
此外，某些类型的交易根据条款被视为预先批准
关联人交易政策，包括在日常业务过程中的某些交易，
例如向董事和执行官提供的贷款和信贷交易符合
美联储通过的O条例和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。
需审批的关联交易事项均经中国证券监督管理委员会审议通过或批准
治理和提名委员会根据现行政策条款
相关时间。此外，所有预先核准的关联交易均提供给
管治及提名委员会按现行政策条款的规定进行审查
相关时间。不存在被认定为不受《上市规则》约束的关联交易
上文讨论的关联人交易政策。
关联交易
我们在日常业务过程中与关联方进行银行业务往来，包括
董事、执行人员、股东及其联系人的条款与现行条款相同
同时用于与非关联人士的可比交易且不涉及更多
比正常的可收集性风险或呈现其他不利特征。
若干执行人员、董事、公司5%以上股东及若干
与这些人有关的实体和个人在普通情况下与公司有交易
业务过程。这些当事人是本行的存款客户，在
贷款形式，作为客户，分别为510万美元和1110万美元2024年12月31日和2023,
分别。期间2024，新贷款和现有贷款垫款300万美元获得资金，贷款
还款总额为880万美元，其中20万美元的贷款因
关联方。所有存款和贷款交易均按基本相同的条款进行，包括
利率和抵押品，作为当时与人进行可比交易的现行利率和抵押品
与公司无关，不涉及超过正常的可收回性风险或现
其他不利特征。
2024年，公司出售了其在公司使用的机场机库的份额，以配合
以40万美元的价格使用其飞机给一个实体，在该实体中，James R. Scott间接拥有其三分之一的
当时的利息，哪个销售交易被治理和提名批准
公司关联人交易政策所设想的委员会。
根据《莱利过渡协议》条款，截至2025年1月1日离职之日，
Mr. Riley先生继续为公司提供顾问和咨询服务，每月领取薪
咨询费70833美元。Mr. Riley先生担任我们的总裁兼首席执行官以及
董事，直至2024年11月1日退休。参见“—与Mr. Riley先生的过渡协议”
有关莱利过渡协议的更多信息。
|
90
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
利益冲突政策
每年，每位董事和执行官都有义务完成一名董事和高级管理人员
要求披露与本公司的任何交易的调查问卷，其中董事或
行政人员，或其直系亲属的任何成员，有直接或间接的材料
兴趣。根据我们的行为准则，所有员工，包括执行官，都应该避免
利益冲突。根据我们的首席执行官和高级财务道德准则
官员，这类官员被禁止从事正在或可能看起来是冲突的活动
感兴趣，除非特定的、逐个案例的例外情况已首先获得审查和批准
板。所有董事均须遵守董事会的治理标准，其中包括道德守则和
要求董事避免利益冲突的行为指南。
股东大会相关信息
征集信息
这份代理声明、随附的代理卡以及年度报告（其中包括2024
表格10-K）正在互联网上提供给我们的股东，网址为www.astproxyportal.com/
ast/40019/2025年4月8日或前后开始。我们的董事会正在征集您的代理人投票您的股份
将于2025年5月20日举行的年度股东大会上。董事会正在征集你的代理
让所有股东有机会就将在年度会议上提出的事项进行投票。
这份代理声明为您提供有关这些事项的信息，以帮助您投票表决您的
股份。
我们很高兴利用SEC的电子代理规则，允许公司发布他们的代理
互联网上的材料。我们将能够向我们的股东提供他们需要的信息
同时降低材料交付成本，减少印刷对环境的影响
并邮寄硬拷贝。在SEC规则允许的情况下，我们正在发送一份关于互联网可用性的通知
代理材料（再次称为“通知”），于2025年4月8日或前后向我们的股东发出。全体股东
将有能力访问上述网站和通知中的代理材料。
股东还可以要求提供一套打印的代理材料。关于的说明
如何在互联网上访问代理材料或索取打印副本可在
注意。有关如何投票您的股份及如何下载投票代理卡的说明
年会也将包含在通知中。
什么是代理？
代理人是您合法指定的另一人代表您投票。通过完成并返回
代理卡，您是在授予代理中指定的人投票您的股份的权力
您在代理卡上注明的方式。
为什么我收到了不止一张通知或代理卡？
如果您以不同方式持有您的股份（例如，联合
租赁、信托、托管账户）或在多个账户中。此外，如果你的股票被一
经纪人或受托人，您将收到通知、投票指示表或其他投票信息
来自你的经纪人或受托人。你应就你的每一份通知或代理卡分别投票
receive as each will have a separate control number and will be related to different shares benefically
归你所有。
这个代理征集的费用由谁来承担？
我们支付征集代理的费用。经要求，我们将向券商、银行、信托、
其他被提名人因将代理材料转发给实益
我们普通股的所有者。
我们的主要行政办公室位于401 N. 31st Street，Billings，Montana 59 101，我们的
电话号码是（406）255-5311。有权在年会上投票的股东名单将
在会议召开前10天在我们的办公室和会议本身提供
任何股东的审查。
|
91
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
这份代理声明是征集代理的唯一途径吗？
除了这些代理材料，我们的某些董事、高级职员和雇员可能会征求
通过电话、传真、电子邮件或个人联系方式进行代理。他们不会得到具体赔偿
这样做。
投票信息
谁有资格投票？
您有资格收到年会通知，并在年会上投票，如果您是
我们的普通股——我们唯一有投票权的证券——的记录，截至我们记录日期的营业时间结束
三月26,2025.
有多少普通股可以在年会上投票？
截至记录日期，有103,220,609 已发行普通股的股份，并有权
在年会上投票。我们的普通股是我们唯一流通在外的股本。
股票是如何由代理人投票的？
董事会任命的代理人将按照您对代理人的指示对您的股份进行投票。每一股
普通股有权对我们年会审议的每一事项投一票。如果你
是你的股份的记录股东，而你签署的代理人没有具体的投票指示
表示，代理人将根据董事会的建议，就所有待
会议审议。
有没有法定人数要求？
年会要有效，必须达到出席的法定人数。法定人数要求更多
超过我们已发行和流通的普通股投票权的50%，并有权在
年会，由代表亲自或委托代理人出席年会。
“在册股东”与其他“实益”持有人有何区别？
这些术语描述了你的股票是如何持有的。如果你的股份直接登记在你名下，你
是“有记录的股东”。如果你的股票是以券商、银行的名义代你持有，
信托，或作为托管人的其他代名人，您是“实益”持有人。只有“在册股东”
可在年会上投票。
我的股份怎么投？
如果你是“在册股东”，你可以在年会上亲自投票或由
代理：
具体说明请以通知上的说明为准。我们鼓励您投票
电子方式。如果您是“实益”持有人，您的经纪人、银行、信托或其他代名人将提供
你与材料和指示投票你的股份。
我可以在年会上亲自投票表决我的股份吗？
如果你是“在册股东”，你可以在年会上亲自投票表决你的股份。如果你
是“实益”持有人，你必须从你的经纪人、银行、信托或其他代名人处获得代理
让你有权在年会上投票表决股份。
|
92
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？
|
建议1
|
董事会建议你投你的股份为四名董事提名人的选举。
|
|
建议2
|
董事会建议你投你的股份为采用不具约束力的咨询意见
关于高管薪酬的决议。
|
|
建议3
|
董事会建议你投你的股份为批准任命安永会计师事务所
作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
|
如果我没有具体说明应该如何投票，我的股票将如何投票？
如果你是登记在册的股东，你签署并归还你的代理卡，却没有说明你是如何
希望你的股份被投票，指定的代理人将投票给你的股份为选举四人
董事提名人；为通过一项关于高管薪酬的非约束性咨询决议；
及为批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册公
截至2025年12月31日止年度的会计师事务所。
我的经纪人或其他代名人能否投票表决我实益持有的股份（而不是持有
“of record”by me）for any of the proposals？
以“街道名称”为所有者持有股份的经纪人或其他实体可能会投票支持所谓的“常规”
在某些情况下的提案，但未收到受益所有人的投票指示。
经纪人或其他实体只有在受益所有人已提供“非常规”提案的情况下才能对其进行投票
它具体的投票指示。当经纪人或其他实体无法
对提案进行投票，因为该提案属于非例行提案，业主不提供任何投票
关于该提案的指示，在经纪人或其他实体能够并且确实进行投票的会议上
这也是该次会议正在表决的例行事项。唯一纳入的“例行”事项
本代理声明为建议三，以批准委任我们的独立注册公众
会计师事务所。其他每一项提案都涉及“非常规事项”。因此，如果你是一个
“实益”持有人，且您不向您的经纪人或其他实体提供具体的投票指示
如何就非例行事项投票，经纪商或其他实体将无法
就该事项代为投票，导致所谓“经纪人不投票”
如果经纪人或其他实体对常规事项进行投票，这很重要。我们也意识到，某些
经纪商选择不行使其对日常事务（如提案）进行投票的酌处权
第三，没有收到其受益所有人的投票指示。尤其重要的是，因此，
您指示您的经纪人您希望如何让您的股票对每项提案进行投票，即使
你希望按董事会的建议投票。
一旦达到出席会议的法定人数，需要进行什么表决？
关于议案一，普通股过半数股份的赞成票
亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就选举投票
的董事须选出一名董事提名人。
就建议二及建议三投出赞成行动的票数
亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股
相应事项必须超过普通股对该行动投出的反对票数
亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就
每一待批准事项的相应事项。
弃权票和券商无票如何看待？
弃权票被视为出席年会并“有权投票”，计入
为年会上适当开展业务确定法定人数的目的。
弃权与“反对”通过议案一的表决具有同等效力，但会
对任何其他提案的表决结果没有影响。经纪人不投票，如果有的话，
被视为缺席，且在年会上“无权投票”处理任何有关
已收到经纪人未投票且与确定法定人数无关的
在年会上适当开展业务。经纪人不投票对结果没有影响
获得非经纪人投票的任何提案的投票结果。没有券商不投票是
预计提案三。
|
93
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
如何更改或撤销我的代理？
如果你是“记录股东”，投票后你可能会更改一次或多次投票，或者你
可在年会投票前的任何时间撤销您的代理。你可能会改变
您的投票或撤销您的代理（如适用）通过执行以下操作之一：
•向我们的公司秘书发送一份书面撤销通知，该通知是在
年会，声明你撤销你的代理；
•签署较迟日期的代理卡并提交，以便在年度之前收到
根据代理卡（s）中包含的指示开会；
•使用通知中所述的指示通过互联网或电话再次投票；或
•出席年会并亲自投票表决你的股份。
如果您是“实益”持有人，您可以通过向您的
经纪商、银行或其他代理，或如果您已收到您的经纪商、银行或其他代理的代理
赋予你在年会上投票的权利，通过亲自出席会议和
会议期间投票。
谁来计票？
我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC的代表将担任我们的检查员
选举，并对年会上投出的选票进行统计和制表。选举督察员是
预计将通过电话会议出席年会。
如果我还有其他问题怎么办？
如果您对投票您的股份或出席年会有任何进一步的问题，请
请致电406-255-5304联系我们的公司秘书Kirk D. Jensen，ESQ.，或发送电子邮件：
Kirk.Jensen@fib.com。
|
94
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有
超过我们普通股的10%，向SEC提交初始所有权报告和报告
我们的普通股和其他股本证券的所有权变更。执行干事、董事、
SEC法规要求超过10%的股东向我们提供所有
第16（a）节他们提交的表格。
据我们所知，截至2024年12月31日止年度，我们所有的董事，执行官，
且超过10%的股东遵守了所有第16（a）条的备案要求，但以下情况除外：（1）
与Risa Scott女士进行的一笔礼品交易有关的一份报告没有及时提交。
Shareholder提案
SEC的规则允许一家公司的合格股东，在及时通知该公司后，
在公司的代理声明中提出供股东采取行动的提案，如果此类提案
与适用法律一致，与适用于股东诉讼的事项有关，且不
根据SEC的代理规则，由公司行动适当省略。截止日期
根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案，以纳入我们的
我们2026年年会的代理声明是2025年12月9日，也就是120天前
我们今年年会代理材料邮寄日期的周年纪念日。
此外，根据我们的章程条款，希望提出业务项目的股东或
在2026年年会上提名一名董事，但不寻求包括该事项或
在我们的2026年年会代理声明中的董事提名人，必须提供通知给
公司秘书在我们主要行政办公室不迟于当地时间90号下午5：00
日（2026年2月19日），不得早于当地时间第120天上午8时（2026年1月20日),
之前2026年5月20日，这将是我们2025年年会的一周年。在事件
前一年未召开年度股东大会，或适用之日
年会从一周年纪念日起改了30多天
前一年的年会，那么，为了及时，这种通知必须由企业收到
不早于当地时间第120天上午8点在我们主要行政办公室的秘书
在年会当天之前且不迟于当地时间10日下午5时
首次公开宣布年会日期的翌日。在
召开股东特别大会选举董事的事项，经提名
登记在册的股东（在通知提供之日、股权登记日和
特别会议）必须在我们的主要行政办公室送达公司秘书
公司，并不早于当地时间上午8时，在第120个工作日前收到
特别会议，并不迟于当地时间下午5时，在该日翌日的第10天
首先公开披露特别会议的日期。如果我们没有收到通知a
在该期限内的股东提案，该提案将被视为不合时宜的根据
第14a-4条和第14a-5（e）条规则以及董事会为我们的2026年年度征集的代理人名单上的人
会议可就该提案行使酌情表决权和/或主席可
把这件事考虑得乱七八糟，根本不在会上谈。通知还必须包含
我们的章程要求的信息，股东必须遵守信息和
我们的章程就该等建议规定的其他要求。一名股东提供
股东大会上任何业务的通知，但提名选举或连任除外
的董事（“建议提名人”），必须提供合理的简明
希望提交给股东大会的业务的描述，包括
任何该等建议、在股东大会上进行该等业务的理由及所有其他
与该等业务有关的须在代理声明中披露的资料或
要求进行的其他备案。所提供的信息必须包括所有将是
纳入《交易法》第14条和颁布的规则和条例所必需的
在此之下。
股东向董事会提供提名建议提名人的通知，须设定
第四，关于每一位提议的被提名人：
•每个被提名人的基本履历信息，包括他们的姓名、年龄、
经营地址、居住地址、主要职业；
|
95
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
•公司记录在案或实益持有的股份类别及数目
由提议的被提名人拥有，以及对所持有的任何衍生工具的描述或
从而实益拥有或任何其他协议或安排的效力或意图
这是为了减轻对任何价格变化的损失，或管理风险或收益
的股份，或维持、增加或减少该等建议的投票权
因此而持有或实益拥有或任何其他协议或安排的代名人
其效果或意图是减轻对变更的损失，或管理风险或收益
在公司任何股份的价格上，或维持、增加或减少投票权
该等建议被提名人；
•与拟议被提名人及其关联公司或联营公司相关的信息
要求在股东要求作出的代理声明或备案文件中披露
或其联系人就选举董事的代理征集事宜
根据《交易法》第14条和颁布的规则和条例要求
下（统称“《代理规则》”）；
•建议被提名人的书面同意在适用的代理声明中被点名及
当选后担任公司董事；
•对任何直接或间接的重大关系的合理详细描述，或任何
协议、安排或谅解，无论是补偿性的、付款的，
被提名人在过去三年内已经或已经拥有的赔偿或其他，
与通知的股东或其关联人；
•对被提名人的任何业务或个人利益的描述，可能是
合理预期会导致与公司或其关联公司的利益冲突；和
•关于双方关系和任何协议或安排的信息
提议的被提名人和提交提名的股东。
此外，被提名人还必须提供一份签名的书面调查表，其中包含
有关该等被提名人的背景和资格以及该等其他
为确定其担任董事的资格而合理需要的资料或
公司独立董事。公司亦要求建议被提名人提供
有关（其中包括）建议的各项书面陈述及承诺
被提名人的信托义务、遵守适用法律、规则、条例的义务以及
公司政策、影响投票的外部安排，以及所提供的信息是
各方面内容准确、完整。被提名人还必须同意他们
拟履行董事会全部任期，如当选，将辞去董事职务，如董事会
确定董事未遵守我们章程中的各项规定。
对于发出通知的股东，该股东及任何“股东关联人”作为
此类术语在我们的章程中有所描述，还必须提供有关该股东的额外信息
及关联人，包括但不限于：
•背景传记信息，例如姓名和地址（如它们出现在
公司的帐簿及纪录）及任何类别、系列、股份数目的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券
公司，直接或间接，无论他们是否实益拥有和/或
股东和各关联人以代名人持有人的名义或由
第三方实体；
•与标的分离或可分离的所有股息权的描述
安全；
•的任何主要竞争对手持有的任何重大股权或任何衍生工具
公司由股东或任何关联人士；
•股东或任何股东关联人的任何直接或间接权益在任何
与公司、任何关联公司达成书面或口头协议、安排或谅解
本公司或本公司任何主要竞争对手及书面陈述
关于任何违反此类协议、安排或谅解的行为；
•对所提议的业务的任何重大利益的描述，或对任何提议的选
被提名人；
|
96
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
•该股东或任何关联人是否已遵守，并将遵守，所有
州法律和《交易法》对股东的适用要求
提案；
•完整准确地描述任何与绩效相关的费用或其他补偿
与公司证券有关；
•股东的投资策略或目标的描述，因为它们与
公司以及向第三方提供的任何演示文稿、文件或营销材料的副本
有关各方的相同意见；
•向SEC提交的附表13D中要求列出的所有信息，如果
此类声明须由该股东或任何关联人士提交
关于公司（无论该个人或实体是否实际被要求提交
a附表13d）；
•A证明股东及关联人已遵守所有适用
与投资活动相关的联邦、州和其他法律要求
公司；
•如果股东（或该股东所代表的实益拥有人）提交了
通知本公司）不是自然人，其身份及特定背景信息
关于各自然人负责制定和决定提出业务
或须提交会议的提名；
•该股东就该股东或任何关联人士是否
有意或属于有意（1）征集代理人以支持选举任何
根据《交易法》第14a-19条规则或（2）项提议的被提名人从事
关于提名的征集（在《交易法》第14a-1（l）条的含义内）
或其他业务（如适用），如适用，则各参与者的名称（定义见
《交易法》项下附表14A）在该等招标中；
•表示该股东是公司股票记录持有人有权
在该会议上投票，且该股东拟亲自或委托代理人出席
召开会议，提名通知中指名的人；
•对任何已知的待决或威胁的法律程序的完整和准确的描述
涉及股东或任何关联人士与公司或任何现任或前任
公司的高级职员、董事、关联公司或联系人；
•识别其他股东（包括实益拥有人）的名称及地址
已知支持该股东提交的提名或其他业务提案；
和
•与该股东或任何关联人士有关的任何其他资料
要求在要求向SEC提交的代理声明或其他文件中披露
与根据《公司法》征集选举董事的代理人有关
证券规章制度。
股东须更新任何该等通知所提供的资料，如该等资料不属真实及
正确，并且必须在我们的章程规定的时间段内这样做，或者此类信息可能
被视为未按照我们的章程规定提供。
任何呈交公司的董事提名通知必须载有由
我们的章程，包括《交易法》第14a-19条所要求的信息，以
拟征集代理人支持公司以外的董事提名人的股东
2026年年会提名人选。
前瞻性陈述
本文件包含私人证券含义内的前瞻性陈述
1995年诉讼改革法案，包括关于我们的目标、承诺和战略的声明
以及我们的高管薪酬计划。这些陈述涉及风险和不确定性。实际
结果可能与前瞻性明示或暗示的任何未来结果存在重大差异
出于各种原因的声明，包括由于风险、不确定性和其他重要
|
97
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
我们最近提交的关于表格10-K和表格10-Q的定期报告中讨论的因素和
随后提交的文件。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，这些陈述说明
仅截至制作之日。
其他事项
除载于股东周年大会通知内的事项外，我们并不知悉
带到会前。然而，随附的代理赋予了代理的酌处权
持有人在任何其他事项应适当提交的情况下代表您投票。
任何股东均可免费取得我们的年度报告副本，当中包括我们的2024年度表格
包含我们经审计的财务报表的10-K。要求提供一份我们的年度报告的书面请求
应联系投资者关系部，First Interstate BancSystem，Inc.，P.O. Box 30918，Billings，
蒙大拿州59116-0918。
根据董事会的命令
柯克·D·詹森
总法律顾问及公司秘书
蒙大拿州比林斯
2025年4月8日
|
A-1
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
附录A-非GAAP财务指标
除了根据普遍接受的会计原则呈报的结果
美利坚合众国，或GAAP，本代理声明包含以下非GAAP财务
管理层用来评估我们相对于资本充足率的绩效的衡量标准
标准，并与确定管理层在我们的短期
激励计划：（i）有形普通股股东权益；（ii）平均有形普通股股东权益
股权；（iii）每股普通股的有形账面价值；（iv）平均有形普通股的回报率
股东权益。
有形普通股股东权益按普通股股东权益总额减去商誉计算
及其他无形资产（不含抵押服务权）。平均有形共同
股东权益按平均股东权益减去平均商誉和其他
无形资产（不含抵押服务权）。每股普通股的有形账面价值为
计算方法为有形普通股股东权益除以已发行普通股。回报
平均有形普通股股东权益计算为普通股可获得的净收入
股东除以平均有形普通股股东权益。这些非公认会计准则财务
措施可能无法与其他公司报告的类似标题的措施进行比较，因为
其他公司可能不会以同样的方式计算这些非GAAP衡量标准。他们也应该
不能孤立地考虑或作为根据公认会计原则编制的措施的替代品。
公司将最直接可比的资本充足率GAAP财务指标调整为
第（i）至（iv）款中描述的非公认会计原则财务措施，以排除商誉和其他
无形资产（抵押服务权除外）。管理层认为这些非公认会计准则财务
措施对投资者评估公司业绩很有用，因为作为一般
事，它们要么不代表实际的现金支出，在金额和
频率（通常取决于我们收购的时机、规模和复杂性），或者他们无法
在任何特定时期被预期或估计（特别是与意外复苏有关
金额）。我们的非GAAP财务指标旨在补充资本比率，定义
由银行监管机构，并在一致的基础上提出我们和我们被收购公司的有机
持续经营，不考虑我们认为的购置成本和调整
不可预测，并取决于大量我们无法控制的因素。这个
影响对分析师很重要的比率，并允许投资者比较
公司对其他公司的资本化。
有关上述非-公认会计原则财务指标的调节，请参阅下面的非-公认会计原则财务指标表
GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标。
|
A-2
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
|
First Interstate Bancsystem, Inc.和子公司
|
||||||
|
非GAAP财务指标
|
||||||
|
（未经审计）
|
||||||
|
截至或截至年底止年度
|
||||||
|
（百万，%和每股数据除外）
|
12月31日，
2024
|
12月31日，
2023
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
12月31日，
2020
|
|
|
普通股股东权益总额（GAAP）
|
(A)
|
$3,304.0
|
$3,227.5
|
$3,073.8
|
$1,986.6
|
$1,959.8
|
|
减商誉及其他无形资产
（不含抵押还本付息权）
|
1,195.7
|
1,210.3
|
1,225.9
|
690.9
|
700.8
|
|
|
有形普通股股东权益（非
公认会计原则）
|
(b)
|
$2,108.3
|
$2,017.2
|
$1,847.9
|
$1,295.7
|
$1,259.0
|
|
平均普通股股东权益（GAAP）
|
（c）
|
$3,266.0
|
$3,150.9
|
$3,189.5
|
$1,974.1
|
$1,985.2
|
|
减：平均商誉及其他无形
资产（不含抵押还本付息权）
|
1,202.8
|
1,217.9
|
1,186.5
|
695.7
|
706.1
|
|
|
平均有形普通股股东权益
（非公认会计原则）
|
(D)
|
$2,063.2
|
$1,933.0
|
$2,003.0
|
$1,278.4
|
$1,279.1
|
|
已发行普通股
|
（e）
|
104,586
|
103,942
|
104,442
|
62,200
|
62,096
|
|
报告的净收入（亏损）
|
（f）
|
226.0
|
257.5
|
202.2
|
192.1
|
161.2
|
|
每股账面价值（GAAP）
|
（a）/（e）
|
31.59
|
31.05
|
29.43
|
31.94
|
31.56
|
|
每股普通股有形账面价值（非
公认会计原则）
|
（b）/（e）
|
20.16
|
19.41
|
17.69
|
20.83
|
20.28
|
|
平均普通股股东权益回报率
（公认会计原则）
|
（f）/（c）
|
6.92%
|
8.17%
|
6.34%
|
9.73%
|
8.12%
|
|
平均有形普通股股东的回报率
股权（Non-GAAP）
|
（f）/（d）
|
10.95%
|
13.32%
|
10.09%
|
15.03%
|
12.60%
|
|
截至或截至年底止年度
|
||||||
|
（百万，%和每股数据除外）
|
12月31日，
2019
|
12月31日，
2018
|
12月31日，
2017
|
12月31日，
2016
|
12月31日，
2015
|
|
|
普通股股东权益总额（GAAP）
|
(A)
|
$2,013.9
|
$1,693.9
|
$1,427.6
|
$982.6
|
$950.5
|
|
减商誉及其他无形资产
（不含抵押还本付息权）
|
711.7
|
631.6
|
521.8
|
222.5
|
215.1
|
|
|
有形普通股股东权益（非
公认会计原则）
|
(b)
|
$1,302.2
|
$1,062.3
|
$905.8
|
$760.1
|
$735.4
|
|
平均普通股股东权益（GAAP）
|
（c）
|
$1,899.0
|
$1,525.8
|
$1,243.7
|
$963.5
|
$926.1
|
|
减：平均商誉及其他无形
资产（不含抵押还本付息权）
|
694.1
|
566.6
|
408.9
|
216.7
|
216.5
|
|
|
平均有形普通股股东权益
（非公认会计原则）
|
(D)
|
$1,204.9
|
$959.2
|
$834.8
|
$746.8
|
$709.6
|
|
已发行普通股
|
（e）
|
65,246
|
60,623
|
56,466
|
44,926
|
45,458
|
|
每股账面价值（GAAP）
|
（a）/（e）
|
30.87
|
27.94
|
25.28
|
21.87
|
20.91
|
|
每股普通股有形账面价值（非
公认会计原则）
|
（b）/（e）
|
19.96
|
17.52
|
16.04
|
16.92
|
16.18
|
|
B-1
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
附录B-代理卡
|
B-2
|
First Interstate Bancsystem, Inc.
|
