执行版EXELON CORPORATION高达25亿美元的普通股股票分配协议2025年5月2日BARCLAYS CAPITAL INC. 745 Seventh Avenue New York，New York 10019 BNP PARIBAS SECURITIES CORP. 787 Seventh Avenue New York，New York 10019 BOFA SECURITIES，INC。One Bryant Park New York，New York 10036 CITIGROUP Global Markets INC. 388 Greenwich Street New York，New York 10013 CREDIT AGRICOLE SECURITIES（USA）INC. 1301 Avenue of the Americas New York，NY 10019 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 200 West Street New York，New York 10282 J.P. MORGAN SECURITIES LLC 383 Madison Avenue New York，New York 10179 MIZUHO SECURITIES USA LLC 1271 Avenue of the Americas New York，New York 10020 MORGAN STANLEY & CO. LLC 1585 Broadway New York，New York 10036 MUFG SECURITIES AMERICAS
RBC CAPITAL Markets，LLC 200 Vesey Street New York，New York 10281 SCOTIA CAPITAL（USA）INC. 250 Vesey Street New York，New York 10281 WELLS FARGO SECURITIES，LLC 500 West 33rd Street New York，New York 10001分别以代理和远期卖方BANK of AMERICA，N.A.身份One Bryant Park New York，New York 10036 BARCLAYS BANK PLC 5 The North Colonnade Canary Wharf，London E14 4BB c/o BARCLAYS CAPITAL INC. 745 Seventh Avenue New York，New York 10019 BNP Paribas 787 Seventh Avenue New York，New York 10019 CITIBANK，N.A. 390Greenwich Street New York，New York 10013 CR é dIT AGRICOLE CORPORATE AND Investment BANK c/o Credit Agricole Securities（USA）Inc. 1301 Avenue of the Americas New York，NY 10019 GOLDMAN SACHS & CO. LLC 200 West Street New York，New York 10282 JPMorgan CHASE BAN纽约101792
MIZUHO Markets AMERICAS LLC 1271 Avenue of the Americas New York，New York 10020 MORGAN STANLEY & CO. LLC 1585 Broadway New York，New York 10036 MUFG SECURITIES EMEA PLC，25 Ropemaker Street London EC27 9AJ，United Kingdom ROYAL BANK of Canada 200 Vesey Street New York，New York 10281 The BANK of NOVA Scotia 44 King Street West Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1 Wells Fargo BANK，NATIONAL ASCIATION 500 West 33rd Street New York，New York 10001以远期购买者身份女士们先生们：爱克斯龙公司 Corporation，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的公司（“公司”），确认其与（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、法国农业信贷证券（美国）公司、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、富国银行 Securities，LLC作为与发行股份（定义见下文）或主要股份（定义见下文）的发售和销售有关的任何条款协议（定义见下文）下的销售代理和/或委托人（各自为“代理”，统称“代理”），并以与任何远期对冲股份（定义见下文）的发售和销售有关的相关关联远期买方（定义见下文）的代理人身份（各自为“远期卖方”，统称“远期卖方”），以及（ii）Bank of America，N.A.、巴克莱银行 PLC（通过其代理人丨巴克莱资本公司）、法国巴黎银行、花旗银行，N.A.、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根大通银行、National Association、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、富国银行银行、National Association（或其各自的任何关联公司）作为远期购买者（每个3
“远期买方”，统称“远期买方”），在每种情况下，就公司普通股的交付和销售而言，没有面值（“普通股”），根据本协议（本“协议”）第2节规定的条款，总发行价格高达25亿美元（“股份”）。公司还可以向作为委托人的代理人直接提出出售股份的要约，在这种情况下，该等各方应根据本协议第2节（b）项就该等出售（每项该等交易称为“主要交易”）订立一份基本上以本协议的附件 A形式的单独协议（连同公司与该代理人为适应涉及额外承销商的交易而可能达成的更改）。除非上下文另有要求，如本文所用，“股份”包括发行股份、本金股份和远期对冲股份。1.公司的陈述、保证和协议。公司向代理人、远期买方和远期卖方声明并保证并同意，截至本协议日期和本协议规定日期，（a）表格S-3（档案编号：333-284911）上有关公开发行和出售公司某些证券（包括股份）的货架登记声明已（i）由公司按照经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的要求编制，及证券交易委员会（“证监会”）据此颁布的规则及条例；（ii）已根据《证券法》向证监会备案；及（iii）已于2025年4月8日由证监会宣布生效。该登记声明的副本及其任何修订已由公司交付给代理、远期买方和远期卖方。如本协议所用：（i）就任何股份而言，“适用时间”是指根据本协议和任何条款协议出售该等股份的每次时间；（ii）“基本招股章程”是指公司作为注册声明（定义见下文）的一部分提交的基本招股章程，其格式是最近在本协议日期或之前向委员会提交的；（iii）“生效日期”是指该等与股份有关的注册声明的任何部分成为或被视为已成为的任何日期，（iv）“发行人自由撰写招股章程”指（a）每份与股份有关的“自由撰写招股章程”（定义见《证券法》第433条），及（b）本协议附表一所列的任何文件；（v）“定价披露包”指，截至每个适用时间，公司于该适用时间或之前提交或使用的招股章程及每份发行人自由撰写招股章程合在一起（统称，就任何股份而言，连同该等股份的公开发售价格），4
除路演为发行人自由编写招股说明书，但根据《证券法》第433条规则无需备案；（vi）“招股说明书”指经招股说明书补充文件修订和补充的基本招股说明书，以该等基本招股章程及/或招股章程补充文件最近由公司根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式；（vii）“招股章程补充文件”指具体涉及公司根据《证券法》第424（b）条并根据本协议第5（a）节向委员会编制和提交的股份的招股章程补充文件；（viii）“注册声明”统称为该注册声明的各个部分，每个部分均经修订，截至该部分的生效日期，包括任何招股说明书和此类登记声明的所有证据，包括根据《证券法》第430B条被视为自生效之日起属于此类登记声明一部分的信息。对招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至招股说明书日期（视情况而定）根据《证券法》下的表格S-3以引用方式并入其中的任何文件。凡提述对招股章程的任何修订或补充，均应视为提述并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、在招股章程日期之后以及在该等修订或补充日期之前提交并以引用方式并入招股章程的任何文件；凡提述对注册声明的任何修订，均应视为包括根据第13（a）节向委员会提交的任何文件，《交易法》第14或15（d）条在生效日期之后和以引用方式并入注册声明的此类修订日期之前。证监会并无发出任何命令，阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停注册声明的有效性，亦无证监会为此目的提起或威胁进行任何程序或审查。监察委员会并无就使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司。（b）注册声明在每个生效日期和每个交付日期（如第2节所定义）符合并将在所有重大方面符合，在本协议日期之后提交的注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求。招股说明书在根据《证券法》第424（b）条向委员会提交时和在每个交割日均符合并将在所有重大方面符合《证券法》及其规则和条例的要求。以引用方式并入招股说明书的文件符合规定，如此并入的任何进一步文件在提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》或《5
《证券法》（如适用）以及委员会根据其制定的规则和条例。（c）于任何生效日期，注册声明并无载有对重要事实的不真实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实；但并无就注册声明中所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合各代理人向公司提供的专为载入其中的书面资料，而该等资料已在第6（e）条中指明。（d）招股章程截至其日期或任何交付日期，并无亦不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但并无就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合各代理人向公司提供的专门列入该等资料的书面资料，而该等资料已在第6（e）条中指明。（e）招股章程中以引用方式并入的文件在向监察委员会提交时并未包含，且任何进一步提交并以引用方式并入其中的文件在向监察委员会提交时将不会包含对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而未说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。（f）定价披露包在适用的时间内没有包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导；但对于定价披露包中所包含或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，这些信息是依据并符合代理人专门为列入其中而向公司提供的书面信息而作出的，这些信息在第6（e）节中有具体规定。（g）各发行人自由编写招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》及其项下规则和条例的要求，公司已根据《证券法》及其项下规则和条例遵守适用于该发行人自由编写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。除本协议附表I所列情况外，公司并无就发行股份、本金股份或远期对冲股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约，且未经代理、远期买方及远期卖方事先书面同意，公司将不会提出任何该等要约。公司已根据《证券法》及其下的规则和条例保留了根据《证券法》及其下的规则和条例无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。6
（h）公司已妥为组织，并正有效地作为根据宾夕法尼亚州联邦法律具有良好信誉的公司生存，根据其章程和附例拥有充分的公司权力和权力，以拥有或租赁（视情况而定），并按招股章程和定价披露包所述经营其财产和经营其业务，并具有作为外国实体开展业务的适当资格，并在要求这种资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此符合资格将无法合理地预期个别或总体上对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。（i）公司拥有招股章程及定价披露资料包所载的授权资本，且公司所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数支付且不可评税，且符合招股章程及定价披露资料包所载的描述；及公司各重要附属公司的所有已发行股本股份已获妥为及有效授权及发行，是全额支付和不可评估的，并且（董事的合格股份除外，以及招股说明书和定价披露包中另有规定的除外）由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。（j）公司将透过本协议项下的代理发行及出售的股份已获正式授权，而在按照本协议付款及交付后，任何条款协议或任何远期确认书（定义见下文）将有效发行、全额支付及不可评估，将符合招股章程及定价披露资料包所载的描述，并将不附带法定及合约上的优先购买权、优先购买权及类似权利。（k）本协议及任何条款协议已获公司正式授权、签立及交付，并构成公司有效及具约束力的协议。根据本协议订立的每份远期确认书均由公司正式授权、签立和交付，或在该等订立时将已由公司正式授权、签立和交付，一旦公司签立，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制，并受到衡平法原则的限制（无论此种可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑）。（l）公司执行或交付本协议、任何条款协议或任何远期确认书、公司完成本协议所设想的交易或通过任何远期确认书，或公司遵守本协议、任何条款协议和任何远期确认书的所有规定，均不会导致违反或违反，或构成违约，或导致产生或强加任何债权、留置权、产权负担或担保权益7
就公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产而言，（i）公司章程或附例或其任何重要附属公司的组织文件；（ii）公司或其任何重要附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或（iii）任何法规、法律、规则、条例、判决，适用于公司或其任何重要附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的当局的命令或法令，但（x）在上述第（ii）和（iii）条的情况下，针对任何此类冲突、违约、违规或违约，而这些冲突、违约或违约不会单独或总体上（a）合理地预期会对本协议、任何远期确认或任何条款协议的履行产生重大不利影响，或在此或因此而拟进行的任何交易的完成；或（b）合理地预期会产生重大不利影响，及（y）在上述第（iii）条的情况下，针对（a）根据适用的州证券法律或金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例或与任何代理人购买和分配股份有关的任何外国法律或法规或（b）由于任何人（公司除外）的法律或监管地位或由于与该人具体相关的任何其他事实而可能出现的任何此类违规行为。（m）公司发行及出售已发行股份或本金股份、本协议、任何条款协议或公司任何远期确认书的签立、交付及履行、本协议或任何远期确认书拟进行的交易的完成（包括根据任何该等远期确认书发行及出售任何普通股）以及招股章程及定价披露包中“所得款项用途”项下所述的出售股份所得款项的运用，均不会违反、导致违反或违反，或根据以下规定对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担：（i）经修订和重述的公司章程或经修订和重述的公司章程；（ii）公司作为一方或受其约束的或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，该等条款列于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格的附件索引中，截至2025年3月31日的季度期间的10-Q表格和2025年1月1日至本协议日期期间向委员会提交的8-K表格；或（iii）适用于公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。（n）在发行和出售发行股份或主要股份、订立任何远期协议、公司执行、交付和履行本协议方面，不需要任何法院或州或联邦政府机构或机构（包括委员会和任何适用的州公用事业委员会或其他监管机构）的同意、批准、授权、备案或命令，8
任何条款协议或任何远期确认书（包括根据任何此类远期确认书发行和出售任何普通股）、根据定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”项下所述的任何远期确认书出售股份和任何普通股的收益的应用以及本协议、任何条款协议或公司履行本协议或任何远期确认书中规定的任何义务所设想的任何其他交易的完成，除根据该法案登记股份外，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的与代理以本协议、披露包和招股说明书所设想的方式购买和分配股份有关的情况。（o）公司及其附属公司拥有或租赁为进行目前进行的公司业务所需的所有该等物业。（p）公司将根据招股章程和定价披露包中“所得款项用途”项下所述的任何远期确认，运用发行和出售股份及公司根据任何远期确认出售的任何普通股的所得款项净额。（q）申请公司根据注册声明、披露包和招股说明书中所述的任何远期确认（如有）发行、出售和交付股份和公司出售的任何普通股所收到的收益，不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。（r）每一份《招股说明书》和定价披露资料包中包括或以引用方式并入的合并历史财务报表及其相关附注，在所有重大方面公允列报了拟由其显示的实体截至所示日期的财务状况以及其在所述期间的经营业绩和现金流量；此类财务报表是按照在所涵盖期间一致适用的美国公认会计原则编制的；招股说明书和定价披露包中的每一项中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自旨在由此显示的实体的会计记录，并在所有重大方面公平地反映了由此显示的信息。（s）PricewaterhouseCoopers LLP（“普华永道”）是一家独立的注册公共会计师事务所，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会的规则和条例的要求，就公司而言。（t）《招股章程》和《定价披露一揽子计划》中包括或以引用方式纳入的备考财务报表（如有）包括的假设为列报直接归因于上述9项的重大影响提供了合理基础
其中描述的交易和事件，相关的备考调整对这些假设产生了适当的影响，而备考调整反映了这些调整对招股说明书和定价披露包中以引用方式包含或纳入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。招股说明书和定价披露包中包含或以引用方式纳入的任何备考财务报表（如有）在所有重大方面的形式均符合《证券法》规定的S-X条例的适用要求。（u）公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证，确保交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，只有根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，并以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。（v）公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，并且此类披露控制和程序是有效的。（w）任何法院或政府机构、权威机构或团体或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均无待决，或据公司所知，有可能合理地预期会产生重大不利影响的威胁，但《招股说明书》和定价披露包（不包括其任何修订或补充）中所述或预期的除外。（x）没有任何合同或其他文件将被要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，这些合同或文件未按要求描述和提交。（y）招股说明书和定价披露包中“对非美国持有人的某些美国联邦所得税和遗产税考虑因素”“某些ERISA考虑因素”和“分配计划”标题下的陈述，只要它们旨在概括其中提及的法律和文件的规定，就是所有重大方面的完整和准确的摘要。（z）公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人根据《证券法》要求公司就该人拥有或将拥有的任何公司证券提交登记声明的权利，或要求公司包括10
根据登记声明登记的证券中的此类证券或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中的此类证券。（aa）公司或其任何附属公司均不是与任何人订立的任何合同、协议或谅解（本协议或任何条款协议以及就任何远期对冲股份而言，相关远期确认除外）的一方，而该等合同、协议或谅解将导致就股份发售和出售而向他们中的任何人或代理、远期买方或远期卖方提出有效索赔，以获取经纪佣金、发现者费用或类似付款。（bb）公司没有直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期将根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司与股份发售有关的任何证券的价格或促进股份出售或转售的行动。（CC）股份已获批准于纳斯达克全球精选市场（“联交所”）上市，惟须待就任何已发行股份或本金股份发出正式发行通知后，方可作实。根据远期协议发行的任何普通股股份将获准在此类发行时间之前在交易所上市，但以正式发行通知为准。（dd）公司并无分派，且在任何交付日期及股份分派完成的较后日期发生前，除招股章程、代理、远期买方及远期卖方已根据第1（g）或3（a）（viii）条同意的任何发行人自由书面招股章程及附表I所载的任何发行人自由书面招股章程外，公司将不会分派与股份发售及销售有关的任何发售材料。（ee）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）违反或违反1977年美国《反海外腐败法》的任何规定，经修订（《反海外腐败法》）、英国《2010年反贿赂法》（《英国反贿赂法》）或任何其他适用的反腐败法规（统称《反腐败法》）；或（四）作出任何贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司及其附属公司已根据《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》和任何其他适用的反腐败法律开展各自的业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和确保继续遵守这些法律和程序。11
（ff）公司及其附属公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。（gg）公司、其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员，或据公司、任何代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人所知，目前均不受美国政府（包括美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或任何其他相关制裁机构（统称，“制裁”）；公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（各自为“被制裁国家”）。公司及其子公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守制裁。自2019年4月24日以来，据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未与任何个人或实体或在任何国家或地区从事或现正从事任何在本次交易或交易发生时是或曾经是或曾经是或其政府是或曾经是制裁对象的交易或交易，但该等交易或交易将受到适用制裁的禁止。公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，（i）资助或资助任何个人或实体的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务是制裁的对象或目标；（ii）资助或协助任何洗钱或恐怖主义融资活动；或（iii）以任何其他方式导致或导致违反任何反腐败法、洗钱法，或任何个人或实体（包括本协议任何一方）的制裁。12
（hh）普通股是一种“活跃交易的证券”，根据《交易法》第（c）（1）款，该规则豁免了第M条规则101的要求。（二）公司或其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）可以合理预期会根据适用的数据泄露通知法对受影响的个人产生数据泄露通知义务，或者可以合理预期会要求向委员会或其他适用的监管机构披露或通知相关信息（“安全漏洞”），以及（y）公司及其子公司没有收到通知，也不知道合理预期会导致的任何事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞；（i）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在本（i）条的情况下不会这样做；（ii）单独或合计，有重大不利影响；及（iii）公司及其附属公司已实施合理符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。（jj）任何法院或政府机构、权威机构或机构或任何仲裁员涉及公司或其任何附属公司或其财产的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，威胁可合理预期个别或总体上会对公司履行本协议、任何条款协议或任何远期确认书项下义务的能力产生重大不利影响或产生重大影响，招股说明书和定价披露包中规定的除外（不包括在本协议日期之后作出的任何修订或补充）。（kk）公司或任何附属公司均未（i）违反其经营协议或其章程、附例或其他组织文书或文件；（ii）在履行或遵守任何契约、合同、租赁抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其作为一方或受其约束或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面违约；或（iii）违反任何重大法律、规则、条例、判决，适用于公司或其任何附属公司或任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局的命令或法令。（ll）公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或13所颁发的所有材料许可证、证书、许可证和其他授权
开展各自业务所需的外国监管机构；公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可、证书、许可或其他授权有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生重大不利影响，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但招股说明书和定价披露包中规定的情况除外（不包括在本协议日期之后作出的任何修改或补充）。（mm）自《招股说明书》和定价披露包中所列或以引用方式并入的最近一期财务报表之日起，没有发生定价披露包中所列的任何重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展。（nn）公司不是，并且在实施股份的发售和出售以及任何远期交易的完成以及招股说明书和定价披露包中所述的收益的应用后，将不需要注册为《投资公司法》中定义的“投资公司”。（oo）在每个适用时间，穆迪评级或标普全球评级均不得在任何方面降低公司的公司信用评级或公司任何债务证券的评级。任何由公司任何高级人员签署并交付给代理、远期买方、远期卖方或其大律师的与股份发售有关的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向各代理、远期买方和远期卖方作出的陈述和保证。2.股份的出售及交付（a）在符合本协议所载条款及条件的情况下，公司同意透过各代理、作为销售代理（任何该等销售、“发行”及在发行中出售的该等股份、“发行股份”）发行及销售，而各代理同意以其合理努力为公司的销售代理出售公司根据本条第2款指定的发行股份。此外，远期买方可不时寻求就公司按照本协议规定的程序与远期买方进行远期交易（此类交易，“远期”）而发售股份，据此，远期买方或其关联公司将通过其作为代理人的关联远期卖方借入和出售股份，或直接向远期卖方转售该等股份作为本金，在每种情况下作为对远期的对冲（任何此类借入和出售的股份，“远期对冲股份”）。（b）在主要交易中向代理人出售的每笔股份（在该发行中出售的任何该等股份，“主要股份”）应按照14
本协议和条款协议的条款，其中应规定向代理出售此类股份，并由代理购买。条款协议还可以具体规定与代理重新发售此类股份有关的某些条款。代理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议及该等条款协议所载公司的陈述、保证及协议作出，并应受本协议及该等条款协议所载的条款及条件所规限。任何该等条款协议须指明将由代理人依据该协议购买的股份数目、就该等股份向公司支付的价格、任何有关承销商（如有的话）在股份重新发售中与该代理人一起行事的权利和违约的规定，以及该等股份的交付和付款的时间、日期和地点。（c）股份须按公司与各代理人所议定的每日基准或其他方式在公司已指示该代理人进行该等销售的任何交易日（交易所预定在其正常工作日收盘时间之前收市的一天除外）（每个交易日，即“交易日”）出售。根据本协议出售股份适用以下规定：（i）就发行而言，在任何交易日，公司可通过电话指示任何代理（以电子邮件迅速确认，该确认将被迅速确认（包括但不限于，通过电子邮件）由该代理人）就该代理人在该日出售的发行股份或本金股份的最高数量（在任何情况下均不得超过根据《招股说明书》和现行有效的登记声明可供发行的数量）以及可出售该发行股份或本金股份的普通股的最低每股价格。在符合本协议条款和条件的情况下，各代理人应尽其合理努力出售公司如此指定的全部发行股份或本金股份。但在任何交易日，公司可仅通过一名代理机构指导销售发行股份。（ii）尽管本条第2条另有相反规定，公司不得授权发行及出售任何代理、远期卖方或远期买方，而任何代理人、远期卖方或远期买方均无义务使用其符合其正常交易及销售惯例的合理努力，以低于不时授权的最低价格出售任何股份（i），或就远期买方而言，使用商业上合理的努力借入任何股份（i），或（ii）数量超过公司董事会或其正式授权委员会根据本协议及任何条款协议不时授权发行及出售的股份数目，并以书面通知代理、远期买方及远期卖方。此外，公司或任何代理人经电话通知另一方（通过电子邮件迅速确认，该确认将由该代理人迅速确认（包括但不限于通过电子邮件））后，可在任何时间以任何理由暂停任何发行股份或本金股份的发售；但该暂停或终止不影响或损害双方各自的15
与发出该通知前根据本协议出售的股份有关的义务。（iii）在任何情况下，根据本协议及任何条款协议出售的股份的总发售价或数目（视属何情况而定）均不得超过（i）本协议序言段所载的普通股股份的总发售价或数目（视属何情况而定），（ii）根据招股章程及当时有效的注册声明可供出售，或（iii）不时授权根据本协议、任何条款协议及公司董事会的任何远期确认书发行及出售，或其正式授权的委员会，并以书面通知任何代理人。此外，在任何情况下，任何发行股份或本金股份均不得以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知各代理的最低价格出售。（iv）如本协议任何一方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就公司或股份规定的豁免条款不获满足，则应立即通知本协议其他各方，并根据本协议出售股份，任何条款协议应暂停，直至该或其他豁免条款在每一方的判决中得到满足。（v）除非公司与任何代理人及（如适用）相关远期买方及远期卖方以书面相互协定，否则公司不得要求根据本协议出售发行股份或根据任何条款协议出售本金股份，亦无须由任何代理人作出，公司不得交付远期配售通知，任何远期卖方无须出售远期对冲股份，且公司不得要求任何远期交易，且远期买方没有义务订立任何以其他方式接受的远期交易，除非在公司定期报告日期（定义见第3（a）（xI）节）之后开始并在所有期间结束的期间内，在（x）根据公司不时生效的内幕交易政策不再被允许进行交易的日期和（y）适用的公司定期报告日期发生的季度末的15天之前的日期（以较早者为准）。尽管有上述规定，未经公司及各代理人及（如适用）相关远期买方及远期卖方事先书面同意，不得出售股份，且公司不得要求出售将出售的任何发行股份或本金股份、发送远期配售通知或要求任何远期，且各代理人、远期买方及远期卖方均无义务出售任何股份或订立任何以其他方式接受的远期，在公司所处的任何期间，或可被视为拥有重大非公开信息。16
（vi）为免生疑问，本协议中的任何内容均不得视为禁止代理购买公司根据本协议的条款和条件通过代理发行和出售的任何股份。（d）就拟议订立远期合约而言，应适用以下程序：（i）公司可要求与远期买方订立远期合约，从而导致在任何交易日或交易日期间（该交易日或期间，称为“远期对冲卖出期；”）出售远期对冲股份，但前提是，如果在任何远期对冲卖出期的预定结束之前，（1）根据并依据总远期确认书第2节中“提前估值”标题相对的规定或（2）发生“破产终止事件”（定义见总远期确认书），允许远期买方指定“预定交易日”为“提前估值日期”（每一项定义见总远期确认书（定义见下文））的任何事件发生，则远期对冲卖出期应通过向该远期买方和适用的远期卖方交付（a）通知自第一次发生时起立即终止，以载有其希望出售远期对冲股份所依据的参数的电子邮件（或各方共同书面同意的其他方式），其中应指明将出售的远期对冲股份的最大数量（“远期配售股份”）、远期对冲出售期限、对任何一天内可能出售的远期对冲股份数量的任何限制、不得进行出售的最低价格或据此确定该最低价格的公式，代表适用佣金（该佣金不超过该初始远期价格的1.0%）和（如适用）远期的某些特定条款（“远期配售通知”）的适用初始远期价格（定义见本协议所附的主确认书）的适用折扣，其中包含该必要信息的表格作为附件C附于本协议，以及（b）一份正式签署的发行人股份远期销售交易的主确认书，其形式基本上为附件D所附的表格，包括以引用方式并入其中的所有条款（“主远期确认书”），如公司与相关远期买方之间尚未在本协议项下执行一项。（ii）如果远期卖方和远期买方希望接受远期配售通知和总远期确认书中包含的拟议条款（他们可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，该远期卖方和远期买方（如适用）将通过电子邮件（或双方以书面形式共同同意的其他方式）向公司发出通知，其中载列该远期卖方和远期买方愿意接受的条款。凡远期配售通知书所载条款按紧接前17条的规定修订
句，在公司通过电子邮件（或双方共同书面同意的其他方式）确认接受经修订的该等远期配售通知的所有条款之前，该等条款将不对公司或远期卖方和远期买方具有约束力。远期买方和远期卖方对远期配售通知的任何此类接受，或公司对经修订的远期配售通知的此类接受（“接受”）应为具有该等远期配售通知或经修订的远期配售通知（视情况而定）中规定的条款的交易的具有约束力的进入。在任何交易日，公司可能仅与一名远期买方及其关联远期卖方有一份有效的远期配售通知。如预期除息日或除息日（适用于公司就普通股应付的任何股息或分派）发生在相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日至（包括）该远期对冲卖出期的最后一个预定交易日期间，在每种情况下，如远期配售通知中指明，则不得送达或接受远期配售通知。本协议项下的任何远期对冲卖出期不得与任何其他远期对冲卖出期或任何远期确认书（定义见该远期确认书）项下的任何“解禁期”全部或部分重叠，或与任何发行的任何卖出期重叠。（iii）不迟于每个远期对冲卖出期的最后一个交易日（或如较早，则为任何远期对冲卖出期根据本协议条款终止的日期）的下一个交易日开市，远期买方须签立并向公司交付，而公司须签立并向远期买方退回一份“补充确认书”（以适用的总远期确认书附表A所载的格式，并包括经修订的远期配售通知中指明的所有条款，在相关范围内，以任何接纳方式）（各为一份“补充确认书”，连同相关的总远期确认书、“远期确认书”）就该远期对冲卖出期的远期而言，该补充确认书应载明该远期的“交易日期”（根据远期确认书的条款，该日期应为远期对冲卖出期的最后一个交易日，且不迟于远期配售通知中规定的远期对冲卖出期的最后一个允许日期），该远期的“生效日期”（根据总远期确认书的条款，为紧接该远期对冲卖出期最后一个交易日之后的第一个结算周期（如主远期确认书中所定义的术语）的日期），该远期的“股份数量”（根据主远期确认书的条款，该数量应为低于或等于远期配售通知中规定的、适用的远期卖方在该远期对冲卖出期内已按远期配售通知中规定的条款实际出售的远期对冲股份的最大数量（该数量，“实际卖出金额”）），该等远期的“到期日”（应为远期配售通知中规定的到期日，且在任何情况下均不得为18
自公司送达该等远期配售通知之日起不到两（2）个月但不超过十八（18）个月），该等远期的“远期降价日期”（如适用，该日期为该等远期的远期配售通知中“远期降价日期”标题下方所述的公司定期季度股息对应的除息日），该等远期降价日期所对应的“远期降价金额”（应为该等远期的各“远期降价日期”对面及远期配售通知中“远期降价金额”标题下方所载公司的常规季度分红金额）、该等远期的“价差”（应为远期配售通知中“价差”一词对面所载金额）、该等远期的“初始远期价格”（应按远期确认总书的规定确定）、“调整后的成交量加权对冲价”，“首次股票贷款利率”（为远期配售通知中“首次股票贷款利率”一词对面规定的利率）、“最高股票贷款利率”（为远期配售通知中“最高股票贷款利率”一词对面规定的利率）和“门槛价格”（为远期配售通知中“门槛价格”对面规定的价格）。（iv）就每笔远期而言，在接受后，远期买方有义务使用商业上合理的努力借款，而远期卖方应使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力根据该远期出售远期对冲股份。公司有权要求远期卖方和远期买方随时不时修订任何远期配售通知，而如该等修订获远期卖方和远期买方接受，则各远期卖方和远期买方应在同意该等修订后在合理可行范围内尽快根据任何该等修订通知修改其出售或借款的要约（如适用）；但前提是，（i）公司不得就该等远期修订远期配售通知中指明为远期对冲金额（定义见本协议）的金额，该金额应为远期卖方将出售的远期对冲股份的目标总销售价格，根据本协议的条款和条件（“远期对冲金额”），如果该等经修订的远期对冲金额低于截至该修订日期的实际出售金额，以及（ii）在相关补充确认送达公司后，公司无权要求修订远期配售通知。此处对远期配售通知的每一处提及均应被视为是指经任何适用的接受修订的该远期配售通知。（v）公司、远期卖方和远期买方各自承认并同意：（i）无法保证远期买方将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股份；（ii）远期卖方将不会对公司、远期买方或任何其他人承担任何责任或义务19
如其不出售远期买方借入的远期对冲股份，而不是由于远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例使用商业上合理的努力按本条规定出售该等远期对冲股份；及（iii）远期买方将不会对公司承担任何责任或义务，远期卖方或任何其他人，如果其不因远期买方未能按本条要求使用商业上合理的努力借入此类远期对冲股份以外的任何原因借入远期对冲股份。尽管本协议中有任何相反的规定，远期买方使用商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入全部或任何部分远期对冲股份的义务（以及远期卖方使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该部分远期对冲股份的义务）根据本协议进行的任何远期交易，应在所有方面遵守相关总远期确认书第3节中“有效性”标题下的规定。在根据本协议行事时，任何远期卖方将作为远期买方的代理人而不是作为委托人行事，除非远期买方选择以其作为委托人的身份向远期卖方出售该等股份，以供该远期卖方出售。（vi）公司、任何代理人或适用的远期卖方或远期买方可在通过电话向本协议其他各方发出通知（通过电子邮件迅速确认，接收方将迅速确认该确认）后，以任何理由并在任何时间暂停远期对冲股份的发售，适用的远期对冲销售期应自动终止；但该暂停不影响或损害各方在发出该通知之前就根据本协议出售的远期对冲股份各自承担的义务。（e）就发行而言，根据本协议出售的任何发行股份的销售毛价应为该等出售时代理商根据本协议在交易所出售的公司普通股股份的市场价格。就销售发行股份应付各代理的补偿，最高为该等股份销售毛价的1.5%。就销售本金份额应付给代理作为委托人的补偿应在适用的条款协议中规定。余下所得款项，经进一步扣除任何政府、监管或自律组织就该等销售征收的任何交易费用、转让税或其他类似费用、税项或收费后，将构成就该等发行股份或该等或主要股份（如适用）向公司收取的所得款项净额（“所得款项净额”）。如有前句所指的任何扣款需要，代理人应在切实可行的范围内尽快通知公司。就远期而言，就远期对冲股份的销售应付给远期卖方的补偿应反映在远期对冲销售佣金率（定义见下文）（以百分比表示）中，代表任何适用的佣金，不得超过适用的初始远期价格（定义见适用的总远期确认书）的1.0%。20
（f）代理须于根据本协议出售发行股份或本金股份的每日交易所收市后向公司提供书面确认，列明于该日出售的发行股份或本金股份的数目、发行股份或本金股份的销售总价、公司所得款项净额及公司就该等出售应付予代理的补偿。（g）（i）销售发行股份的结算将于作出该等销售的交易日期后的第一个营业日进行，但公司与代理须议定另一日期（每一该等日期为“发行交割日”）除外。在每个发行交割日，通过代理机构在该日期出售以进行结算的发行股份，由公司以出售该等股份所得款项净额的款项交付给代理机构。所有发行股份的结算，以发行股份记账式交付至存托信托公司代理账户的方式进行，由代理支付当日资金交付至公司指定账户的出售该等股份所得款项净额。如果公司在任何发行交割日未能履行其交付股份的义务，公司应（i）就公司因该违约而产生或因该违约而产生的任何损失、索赔或损害向代理作出赔偿并使其免受损害，以及（ii）向代理支付其在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果代理违反本协议或任何条款协议，未能在公司交付的股票的任何发行交割日交付适用的净收益，代理将根据有效的隔夜联邦基金利率向公司支付利息，直到该等收益连同该等利息全部支付完毕。（ii）远期对冲股份的销售结算将发生在进行此类销售的交易日期之后的第一个交易日（或常规交易的行业惯例的其他日期），除非远期买方和适用的远期卖方应以书面形式同意另一个日期（每个该等日期为“远期对冲结算日”，连同发行交割日为“交割日”）。在该远期对冲结算日，适用的远期买方将通过记账式将远期对冲股份交付至代理在存托信托公司的账户或通过他们可能共同商定的其他交付方式，通过记入适用的远期卖方或其指定人账户（前提是该远期卖方应已在远期对冲结算日之前向该指定人的适用远期买方发出书面通知）的方式，以电子方式转让正在出售的远期对冲股份。在每个远期对冲结算日，适用的远期卖方将把远期对冲价格的相关部分以当日资金交付给适用的远期买方，并在相关远期对冲结算日之前交付给该远期买方指定的账户。如本文所用，“远期对冲价格”是指，对于任何确认，（x）的乘积等于一（1）21
减去此类确认的远期对冲销售佣金率和（y）“调整后的成交量加权对冲价”（定义见此类确认的主远期确认书）；“远期对冲销售佣金”是指，就任何远期确认而言，（x）此类确认的远期对冲销售佣金率和（y）“调整后的成交量加权对冲价”（定义见此类确认的主远期确认书）的乘积；“远期对冲销售佣金率”是指，就任何远期确认而言，任何佣金的金额，远期卖方就远期配售通知中所述的远期对冲股份的出售而将收到的折扣或其他补偿。3.公司与代理商的进一步协议。（a）公司与各代理人、远期买方及远期卖方达成一致：（i）除本协议另有规定外，不得对注册说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书作出进一步修订或任何补充；向各代理人、远期买方及远期卖方告知注册说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向各代理人提供，远期买方和远期卖方及其副本；在本协议日期之后迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明；在收到通知后立即通知每个代理、远期买方和远期卖方，委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的命令，暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何程序或审查，委员会发出任何通知，反对使用注册声明的形式或对其的任何生效后修订，或委员会提出任何要求修订或补充注册声明、招股章程或任何发行人自由书面招股章程（包括但不限于以引用方式并入上述任何文件）或提供额外信息；以及，在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停任何该等资格的命令的情况下，及时以最大努力争取其撤回。（ii）在与股份发售或出售有关而须交付招股章程的任何期间内，且如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据以下情况22
它们是在没有误导的情况下作出的，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守《证券法》或《交易法》，有必要修改或补充《招股说明书》（包括但不限于以引用方式并入其中的任何文件），通知每个代理、远期买方和远期卖方，并应其要求归档此类文件，并免费准备和提供给每个代理，远期买方和远期卖方以及向任何其他证券交易商不时合理要求提供经修订或补充的招股说明书（或合并文件，视情况而定）的尽可能多的副本，以更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。（iii）迅速向委员会提交根据公司或代理的判断，《证券法》要求或委员会要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充。（iv）迅速向每个代理人、远期买方和远期卖方及其律师交付向委员会提交的注册声明的每项修订的签名副本，包括随同提交的所有同意书和证物。迅速向每个代理、远期买方和远期卖方交付其合理要求的以下文件数量：（a）最初向委员会提交的注册声明及其每项修订的一致副本（在每种情况下不包括本协议以外的展品和每股收益的计算），（b）招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，（c）每个发行人自由编写的招股说明书，以及（d）招股说明书中以引用方式并入的任何文件。（v）公司已根据《证券法》第457（o）条支付委员会要求的与股份有关的费用。（vi）在向证监会提交注册说明书、招股章程或任何发行人自由书写招股章程的任何修订或补充，或招股章程中以引用方式并入的任何文件，或招股章程中以引用方式并入的任何文件的任何修订之前，向每名代理人、远期买方和远期卖方及其律师提供一份副本，并获得每名代理人、远期买方和远期卖方对提交的同意。（vii）未经每名代理人、远期买方及远期卖方事先书面同意，不得就将构成发行人自由撰写招股章程的股份作出任何要约。（viii）遵守《证券法》第433条关于任何发行人自由编写招股说明书的所有适用要求。在与股份发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间内，如在本协议日期后的任何时间发生任何事件，任何发行人自由撰写的招股章程（经当时修订或补充）将与注册声明或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实23
为了作出其中的陈述，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，为了遵守《证券法》，有必要修改或补充任何发行人的免费书面招股说明书，通知每个代理、远期买方和远期卖方，并应其中任何人的要求，归档此类文件，并免费准备和提供给代理，远期买方或远期卖方可能会不时合理地要求修订或补充的发行人自由编写招股说明书的尽可能多的副本，以更正此类冲突、陈述或遗漏，或影响此类合规。（ix）在每个生效日期后（据了解，公司须在至少405天前，或如包括生效日期的财政季度之后的第四季度是公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司当前财政季度结束后的440天内），在切实可行范围内尽快向公司的证券持有人提供并向各代理人交付，远期买方和远期卖方公司及其子公司（无需审计）的收益报表，符合《证券法》第11（a）条及其下的规则和条例（包括，根据公司的选择，第158条）。（x）不时迅速采取代理人可能合理要求的行动，以符合根据加拿大证券或蓝天法律及任何代理人等其他司法管辖区发售和出售的股份的资格，远期买方或远期卖方可要求并遵守该等法律，以便允许在该等法域的销售和交易持续至可能需要的时间，以完成股份的销售；但与此有关，公司无须（a）在任何司法管辖区符合外国公司的资格，而在其他情况下，公司无须符合该资格，（b）在任何该等司法管辖区提交一般送达程序同意书，或（c）在其原本不会受其管辖的任何司法管辖区受课税。（xI）在每个适用时间、每个交付日期、每个注册声明修订日期（定义见下文）及公司须就表格10-K提交年度报告或表格10-Q提交季度报告的每个日期，包括任何该等文件的修订提交的任何日期（每个该等日期，“公司定期报告日期”），公司须当作已确认本协议所载的每项陈述、保证、契诺及其他协议。（xii）公司将及时配合任何代理、远期买方或远期卖方或其律师不时就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于并在提供信息和提供文件及适当的公司高级管理人员的合理通知后，在正常营业时间内和在公司主要办事处，根据代理、远期买方或远期卖方可能合理要求并按照附件A所附的尽职调查议定书的形式进行。24
（xiii）在根据本协议开始发售股份时，以及在交付根据任何条款协议出售的任何主要股份时，并在每个（a）日期后迅速修订或补充登记声明或招股章程（除（1）外，须通过仅规定确定股份条款的修订或补充，（2）与根据《交易法》第13、14或15（d）条提交任何报告或其他文件有关），或（3）通过与发售其他证券有关的招股章程补充（包括但不限于，普通股的其他股份）（每个该等日期，一个“登记声明修订日期”），以及（b）公司定期报告日期（任何登记声明修订日期或公司定期报告日期除外，该日期发生在公司未交付任何根据本条例第2（c）或第2（d）条出售股份的指示且正在等待处理的时间；但条件是，如果公司依赖这一例外情况，则此后必须遵守其在本条例下的义务，然后再根据本条例第2（c）或第2（d）条交付此类出售股份的指示，公司将立即向代理、远期买方及远期卖方提供或安排向其提供一份日期为该修订生效日期或该补充文件或其他文件（视属何情况而定）向监察委员会提交日期的证明书，其格式令代理、远期买方及远期卖方合理满意，大意为本协议第5（g）节所提述的证明书所载最后一次向代理提供的报表，远期买方及远期卖方在作出该等修订、补充或备案（视属何情况而定）时，均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的（但该等陈述须当作与经修订及补充的注册说明书、招股章程及定价披露资料包有关），或代替该等证书的是与第5（g）节所提述的证书具有相同期限的证书，但须作必要的修订以与注册说明书有关，经修订和补充的招股章程和定价披露包，或以引用方式并入招股章程的文件，直至该证书的交付时间。如本款所用，在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间的范围内，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。（xiv）在根据本协议开始发售股份时及在交付根据任何条款协议出售的任何主要股份时，以及在每个（a）登记声明修订日期、（b）根据本协议订立远期确认的日期及（c）公司定期报告日期（任何登记声明修订日期或公司定期报告日期除外，该日期发生于公司未交付根据本协议第2（c）或第2（d）条向代理或远期卖方出售股份的指示且有待执行，但，如果公司依赖这一例外情况，此后必须遵守其在本协议项下的义务，然后才能根据本协议第2（c）节或第2（d）节向代理或远期卖方交付此类指示以出售股份），公司将向代理、远期买方和远期卖方及其律师提供或促使向其律师提供每名律师向公司提供的书面意见和信函，日期为该修订或该远期确认的生效日期，或向25
以代理人、远期买方和远期卖方及其大律师合理满意的形式和实质委托该等补充文件或其他文件（视情况而定），其期限与本协议第5（d）节中提及的意见和信函相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包、远期确认书，或通过引用并入招股说明书的文件，直至该等意见和信函送达之时，或，除非在订立新的远期确认书之日，律师最后一次向代理、远期买方和远期卖方提供此类信函，以代替此类意见和信函，否则应向他们提供一封信函，大意是代理、远期买方和远期卖方可以在相同程度上依赖此类最后意见和信函，就好像每封信的日期都是授权依赖的此类信函的日期一样（但该最后一封信中的陈述应被视为与登记声明有关，经修订和补充的招股说明书和定价披露包对该授权信的交付时间）。如本款所用，在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间的范围内，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。（十五）在根据本协议开始发售股份及交付根据任何条款协议出售的任何主要股份时，以及在每个（a）登记声明修订日期、（b）公司定期报告日期（任何登记声明修订日期或公司定期报告日期除外，该日期发生在公司未交付任何根据本协议第2（c）条或第2（d）条向代理或远期卖方出售股份的指示且尚待执行的时间，但前提是，如果公司依赖这一例外情况，其后，它必须遵守其在本协议项下的义务，然后才能根据本协议第2节（c）或第2节（d）向代理或远期卖方交付此类指示以出售股份，以及（c）向委员会提交任何以引用方式并入招股说明书的文件（表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告除外），其中包含财务信息，公司将促使普华永道或其他合理地令代理满意的独立会计师向他们提供信函，日期为该等修订的生效日期或向监察委员会提交该等补充文件或其他文件（视属何情况而定）的日期，其形式为代理人、远期买方及远期卖方及其律师合理满意，与本协议第5（f）节所提述的信函相同，但经必要修改以与经修订和补充的注册声明、招股章程和定价披露包有关，或与以提述方式并入招股章程的文件有关，直至该等信函的日期。如本款所用，在上文（a）或（b）款所述日期当日或之后有适用时间的范围内，应迅速视为在下一个适用时间当日或之前。（xvi）公司同意任何代理人、远期买方或远期卖方在根据本协议或任何条款协议进行股份销售的同时，为自己和客户的账户交易公司普通股。26
（xvii）如据公司所知，《证券法》第424条和第433条规定的与本次发行有关的所有备案均未作出，或第1（a）节中的陈述在适用的交割日不应真实和正确，则公司将向任何已同意从公司或远期卖方购买股份的人（在每种情况下，由于代理人征集的购买要约的结果）提供拒绝购买和支付该等股份的权利。（xviii）公司将于表格10-K的年度报告及表格10-Q的季度报告（如适用）中披露根据本协议或任何条款协议透过代理、远期买方及远期卖方出售的股份数目、公司所得款项净额及公司于有关季度根据本协议及任何条款协议出售股份而支付的补偿。（xix）公司将不会在（a）向代理、远期买方及远期卖方发出至少五个营业日的事先书面通知（或公司未指示代理进行销售的任何交易日的两个营业日的事先书面通知，而该通知并不发生在任何远期对冲销售期间或就股份发售或销售需要交付招股章程的其他期间）指明建议销售的性质及该等建议销售的日期，及（b）代理，远期买方和远期卖方根据公司要求或代理、远期买方和远期卖方认为适当的情况，根据提议的出售、质押或处置（视情况而定）直接或间接暂停本计划下的活动，（x）要约出售、出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能预期，导致任何人在未来任何时间处置）任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股股份或证券（根据雇员福利计划、合格股票期权计划或在本协议日期存在的其他雇员薪酬计划或根据当前尚未行使的期权、认股权证或权利而发行的股份和股份除外），或出售或授予期权，与任何普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券有关的权利或认股权证（根据本协议日期存在的期权计划授予期权除外），（y）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一方，无论上述（x）或（y）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决，（z）就任何普通股股份或可转换、可行使或可交换为普通股的证券或公司任何其他证券的登记（表格S-8上的任何登记声明除外）提交或安排提交登记声明，包括任何修订，或（iv）公开披露作出上述任何一项的意图，在每种情况下均无须代理人事先书面同意。前述句子不适用于根据本27将通过代理发售和出售的股份
协议、任何条款协议或订立或在结算时发行普通股，本协议下的任何远期。（xx）将出售发行股份、本金股份和公司根据远期发行的任何普通股的所得款项净额基本上按照招股说明书和定价披露包中“所得款项用途”标题下的描述进行应用。（xxi）公司及其关联公司将不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与股份发售有关或导致违反《交易法》第M条规定的任何行动。（xxii）公司将在任何时候保留并保持股份，以使公司能够履行其在本协议项下和任何远期确认书项下的义务，不受法定和合同约定的优先购买权、优先购买权和类似权利的限制。（xxiii）公司将于每个交付日期前作出及履行其根据本协议或任何条款协议须作出或必须作出及履行的一切事情，并满足代理人在本协议项下的义务的所有先决条件。（b）各代理、远期买方和远期卖方同意，在未经公司事先同意的情况下，不得将其在与股份发售或销售有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）中使用或提及的任何“发行人信息”（定义见《证券法》第405条）（公司已就其用途给予同意的任何此类发行人信息，“允许的发行人信息”）；但前提是（i）在使用此类自由编写的招股说明书之前，公司向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息无需获得此类同意，以及（ii）本第3（b）节中使用的“发行人信息”不应被视为包含由代理、远期买方或远期卖方或其代表根据或源自发行人信息编制的信息。4.费用。（a）无论本协议或任何条款协议所设想的交易是否完成或本协议或任何条款协议是否终止，公司同意支付与（i）授权、发行、出售和交付股份及在任何远期结算时发行的任何普通股股份有关的所有成本、开支、费用和税款，以及在这方面应付的任何印花税或其他税款，以及为股份编制和印刷证书；（ii）编制，根据《证券法》印制和归档注册声明（包括其任何证物）、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书及其任何修订或补充；（iii）分发注册声明（包括其任何证物）、招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书及其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件，所有这些均在本协议中规定；28
（iv）制作和分发本协议或任何条款协议，以及与股份的发售、购买、出售和交付有关的任何其他相关文件；（v）在交易所和/或任何其他交易所结算任何远期交易时发行的股份和任何普通股股份的上市；（vi）根据第3（a）（x）节规定的若干司法管辖区证券法的股份资格，以及编制、印刷和分发蓝天备忘录（包括向代理提供法律顾问的相关费用和开支）；（vii）编制，印刷和分发一个或多个版本的招股说明书以在加拿大分发，通常以加拿大“包装纸”的形式（包括加拿大法律顾问对代理的相关费用和开支）；（viii）公司法律顾问和公司会计师的合理费用和支出；（ix）与公司履行本协议、任何条款协议和远期确认书项下的义务有关的所有其他成本和开支；但除本第4（a）和第6节规定外，各代理应自行支付成本和开支，包括其法律顾问的成本和费用、其可能出售的股份的任何转让税以及该代理进行的任何股份发售的广告费用。（b）如果本协议在2028年5月2日之前由公司根据本协议第7条的规定终止，且未根据本协议提供和出售总发行价格为2,500，000,000美元的股份，则公司应偿还代理因本协议和本协议所设想的交易而产生的所有自付费用，包括为代理提供单一律师的合理费用和支出。5.代理、远期买方和远期卖方义务的条件。代理、远期买方和远期卖方在本协议项下的义务受制于本协议、每份条款协议、每份登记声明修订日期、每份公司定期报告日期、每份适用时间和每份交付日期对本公司履行其在本协议项下义务的准确性，以及以下每一项附加条款和条件：（a）招股章程补充文件应在本文件日期当日或之前根据《证券法》第424（b）条及时提交给委员会，且公司应已遵守根据第424（b）条适用于招股章程或其任何补充文件的所有其他要求（不影响第424（b）（8）条）。公司应已遵守适用于本协议日期之后使用或提及的任何发行人自由撰写招股说明书的所有备案要求。不得已发出停止令以暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由书写招股章程，且不得已由监察委员会为此目的发起或威胁进行任何程序或审查；及监察委员会提出的在注册声明或招股章程中列入额外资料或以其他方式的任何要求，均不得已获遵从；而监察委员会不得已将任何反对使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司。29
（b）任何代理人、远期买方或远期卖方均不得发现并向公司披露注册声明、招股说明书或定价披露包，或其任何修订或补充，包含对某一事实的不真实陈述，而该事实在Winston & Strawn LLP（代理、远期买方和远期卖方的法律顾问）看来是重要的或遗漏陈述的事实，而该事实在该律师看来是重要的，需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要。（c）与本协议、任何条款协议、远期确认书、股份、登记声明、招股章程及任何发行人免费书面招股章程的授权、形式及有效性有关的所有公司程序及其他法律事项，以及与本协议、任何条款协议及远期确认书有关的所有其他法律事项，以及在此及由此设想的交易，均应在所有重大方面合理地令代理、远期买方和远期卖方的法律顾问满意，及公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和资料，以使他们能够就该等事项进行传递。（d）Ballard Spahr LLP作为公司的大律师，应以本协议附件B的形式向代理、远期买方和远期卖方提供其书面意见和否定保证函，发给代理、远期买方和远期卖方，并在本协议第3（a）（xiv）节规定的每个日期交付并注明日期，其形式和实质均令代理、远期买方和远期卖方合理满意。（e）代理、远期买方和远期卖方应已收到Winston & Strawn LLP、代理的法律顾问、远期买方和远期卖方的意见和否定保证函，并已于本协议第3（a）（xiv）节规定的每个日期交付并注明日期，涉及代理、远期买方和远期卖方可能合理要求的股份发行和销售、登记声明、招股说明书和定价披露包及其他相关事项，及公司须已向该等大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。（f）在本协议第3（a）（xv）节规定的日期，代理应已收到普华永道发给代理的一封信函，其形式和实质均令代理满意，并注明日期，其中载有会计师就财务报表和与注册公开发行有关的某些财务信息向承销商或配售代理发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息。（g）（i）在开始根据本协议发售股份时及在交付根据任何条款协议出售的任何本金股份时，公司须已向代理、远期买方及远期卖方提供一份高级人员证明书，其格式须令他们满意，述明根据本协议出售该等股份的最低价格及最多30
可根据本协议发行及出售的股份，或可根据公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的该等出售的最高总收益，或就该等最低价格或最高股份数目或金额的任何修订、修订或修改而言，有关的新证书，及（ii）于第3（a）（xiii）条所指明的每个日期，公司须已向代理、远期买方及远期卖方提供一份日期为该日期、由两名高级人员签署的证书，就代理、远期买方及远期卖方可合理要求（包括但不限于）作出以下声明：（a）公司在第1条中的陈述、保证及协议于第3（a）（xiii）条所指明的适用日期及截至该日期均属真实及正确，及公司已遵守本协议所载的所有协议，并在该适用日期或之前达成其根据本协议须履行或达成的所有条件；（b）并无发出暂停注册声明有效性的停止令；且并无为此目的提起法律程序或审查，或据该等高级人员所知，威胁，且证监会未将任何反对使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司；（c）他们已审查注册声明、招股章程和定价披露包，并认为，（1）（x）注册声明，截至每个生效日期，（y）招股章程，截至其日期和第3（a）（xiii）节规定的适用日期，以及（z）定价披露包，截至每个适用时间和第3（a）（xiii）节规定的适用日期，没有、也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有、也没有遗漏陈述必须在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（注册声明的情况除外，根据作出这些陈述的情况）没有误导，以及（2）没有发生本应在注册声明的补充或修订中阐述的事件，招股章程或任何未经如此载列的发行人自由书面招股章程；及（d）就第5（h）条而言（但无须就代理、远期买方及远期卖方的判断作出陈述）。（h）（i）公司或其任何附属公司自招股章程及定价披露资料包所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得承受因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，或（ii）自该日期起，不得有任何变更或任何发展涉及31
公司及其附属公司整体的状况（财务或其他方面）或收益、业务或营运的预期变动，在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在代理、远期买方和远期卖方的判断中单独或合计而言，是重大和不利的，以致按招股章程所设想的条款和方式进行股份发售或出售变得不切实际或不可取。（i）在本协议和任何条款协议的执行和交付之后，不得发生以下任何情况：（i）（a）在根据《交易法》第6条向委员会登记的任何证券交易所（包括纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）进行证券交易，或（b）在任何交易所或场外交易市场进行公司的任何证券交易，应已被暂停或受到实质性限制，或此类交易的结算一般应已受到实质性干扰，或最低价格应已由委员会、该交易所或具有管辖权的任何其他监管机构或政府当局在任何此类交易所或此类市场上确定，（ii）联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，（iii）美国应已陷入敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（iv）一般经济、政治或金融条件应已发生此类重大不利变化，包括但不限于由于本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应如此）或美国境内或境外的任何其他灾难或危机，在每种情况下均导致，根据代理人的判断，按照招股说明书中设想的条款和方式进行在该交割日交付的股份的发售或出售是不切实际或不可取的。（j）联交所应已批准股份上市，惟须发出正式发行通知。（k）在每个交付日期或之前，公司应已向代理、远期买方和远期卖方提供代理、远期买方、远期卖方或其律师可能合理要求的进一步证明和文件。公司还应在合理要求下，随时向代理、远期买方和远期卖方或其律师提供此类证明和文件。上述或本协议其他部分中提及的所有意见、信函、证据和证明，只有在形式和实质上令代理、远期买方和远期卖方的律师合理满意时，才应被视为符合本协议的规定。32
6.赔偿和贡献。（a）公司特此同意就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何损失、索赔、损害或责任，或与此相关的任何行动（包括但不限于与股份买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动），对每一代理人、远期买方和远期卖方及其各自的关联公司、董事、高级职员和雇员，以及控制每一代理人、远期买方和远期卖方的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，远期买方或远期卖方或任何此类代理、远期买方或远期卖方的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能会根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于（i）（a）注册声明、招股说明书或其任何修订或补充、（b）任何发行人自由编写招股说明书或其任何修订或补充中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，（c）代理、远期买方或远期卖方使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息，（d）公司向投资者提供的或经其批准的与股份发售营销有关的任何材料或信息，包括任何“路演”（定义见《证券法》第433条），不构成发行人自由编写的招股说明书（“营销材料”）或（e）任何由公司编制或执行的蓝天申请或其他文件（或基于公司为在其中使用而提供的任何书面信息），专门用于根据任何州或其他司法管辖区的证券法对任何或所有股份进行资格认定（任何此类申请、文件或信息以下称为“蓝天申请”），或（ii）在注册声明中的遗漏或被指称的遗漏，招股章程、任何发行人免费撰写招股章程或在其任何修订或补充或在任何许可的发行人信息、任何营销材料或任何蓝天申请中、其中要求说明或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实，并应在要求时立即补偿任何代理、远期买方或远期卖方以及每一该等关联公司、董事、高级职员、雇员或任何代理的控制人、远期买方或远期卖方合理产生的任何法律或其他费用，远期买方或远期卖方或该等关联公司、董事、高级职员，代理、远期买方或远期卖方的雇员或控制人，涉及调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，因为这些费用已经产生；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼是由或基于注册声明、招股说明书中作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，任何发行人免费编写招股说明书或在其任何此类修订或补充或在任何允许的发行人信息、任何营销材料或任何蓝天申请中，依赖并符合由代理商提供给公司的有关代理商的书面信息，专门用于纳入其中，这些信息仅包含第6（e）节规定的信息。上述赔偿协议是公司可能对任何代理人承担的任何责任的补充，远期买方33
或转发卖方或任何关联公司、董事、高级职员、雇员或任何代理、转发买方或转发卖方的控制人。（b）代理、远期卖方和远期买方应根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司或任何此类董事、高级管理人员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，或与此相关的任何行动，分别而不是共同作出赔偿，并使公司、其董事、高级管理人员和雇员以及控制公司的每一个人（如果有的话）免受损害，只要此类损失、索赔、损害，责任或诉讼产生于或基于：（i）注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何营销材料或蓝天申请中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充或任何营销材料或蓝天申请中的遗漏或被指称的遗漏，需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重要事实，但在每种情况下仅限于不真实陈述或所谓不真实陈述或遗漏或所谓遗漏是根据并符合由代理人、远期卖方或远期买方提供给公司的关于代理人、远期卖方或远期买方的书面信息作出的，这些信息仅限于第6（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是对代理人、远期卖方或远期买方可能以其他方式对公司或任何此类董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。（c）在根据本条第6条获弥偿的一方接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条第6条向弥偿的一方提出有关申索，则获弥偿的一方须迅速将申索或该诉讼的展开以书面通知该弥偿的一方；但条件是，未通知赔偿方不应解除其根据本条第6款可能承担的任何赔偿责任，除非该未通知赔偿方已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利和抗辩），而且，此外，条件是未通知赔偿方不应解除其根据本条第6款以外可能对受赔偿方承担的任何赔偿责任。如有任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。自获弥偿方向获弥偿方发出其选择承担该申索或诉讼的抗辩的通知后，获弥偿方无须就获弥偿方其后就其抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律或其他费用向获弥偿方承担本条第6款所指的法律或其他费用；但获弥偿方有权聘请大律师共同代表获弥偿方及该等其他获弥偿方及其各自的董事、高级人员，可能受制于34的雇员和控制人
因任何可根据本条寻求赔偿的申索而产生的法律责任，如（i）获弥偿方与获弥偿方须如此相互同意；（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师；（iii）获弥偿方及其董事、高级人员，雇员和控制人应已合理得出结论，他们可能有不同于赔偿方可获得的法律抗辩或在其之外可获得的法律抗辩；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级职员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，并且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表两组当事人将是不合适的，在任何此种情况下，该独立律师的费用和开支应由赔偿方支付。任何赔偿方不得（x）未经受赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝同意），就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿方系该索赔或诉讼的实际或潜在当事人），除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔偿方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，并不包括关于任何获弥偿方的陈述，或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，或（y）须就未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担法律责任，但如经弥偿方同意而解决，或如在任何该等诉讼中对原告作出最终判决，赔偿一方同意赔偿任何被赔偿一方，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。尽管有上述判决，如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方偿还本条例第6（a）条所设想的律师费及开支，赔偿一方同意，如（i）该赔偿一方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该赔偿一方在该和解日期之前未根据该请求向被赔偿方作出补偿或善意争议该受赔偿方获得该补偿的权利，则该赔偿一方应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。（d）如本条第6条所规定的赔偿因任何理由而不能或不足以使根据第6（a）或6（b）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等损失、申索、损害或赔偿责任的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任，或就该等诉讼而已支付或须支付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当的比例，一方面反映公司从发售股份中获得的相对利益，另一方面反映代理、远期买方和远期卖方，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映35
一方面，公司与代理、远期买方和远期卖方在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏或与此相关的诉讼以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司、代理、远期买方和远期卖方获得的相对利益（“相对利益”）应等于（a）在公司的情况下，适用的远期卖方在远期对冲售期内就本协议项下的每笔远期出售的远期对冲股份数量（“实际出售的远期金额”）之和乘以该远期的“调整后的成交量加权对冲价”（定义见此类确认的主远期确认书），及（y）代理根据本协议或任何条款协议出售的发行股份及本金股份的总收益净额，（b）就代理人而言，根据本协议或任何条款协议出售发行股份及本金股份所得的总佣金，（c）就远期卖方而言，根据本协议每笔远期的实际出售远期金额，乘以该远期的远期对冲销售佣金，及（d）就远期买方而言，为对冲该远期买方就本协议执行的每笔远期而出售的远期对冲股份的数量乘以净价差（该术语在该远期的相关远期确认书中定义，并扣除任何相关的股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）乘以该远期对冲股份的远期对冲价格。相对过错应参照对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否涉及公司或代理、远期买方或远期卖方提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。本公司与代理、远期买方和远期卖方一致认为，如果根据本条第6（d）款以按比例分配或任何其他分配方法确定未考虑到此处提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。就本条第6（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第6（d）款的规定，任何代理人、远期买方或远期卖方均不得被要求提供超过其收到的上述相对利益的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。（e）代理、远期卖方和远期买方确认且公司承认并同意有关（i）标题“分配计划（利益冲突）”下的第二段的陈述，（ii）标题“分配计划（利益冲突）–通过销售代理进行的销售”下的第一段第二句和（iii）标题“分配计划（利益冲突）–销售限制”下的第一段第一句话，因为它与36
招股说明书中的代理或远期卖方，是正确的，并构成由或代表代理、远期买方和远期卖方以书面形式向公司提供的唯一信息，专门用于纳入注册声明、招股说明书、定价披露包、任何发行人自由编写的招股说明书或其任何修订或补充或任何营销材料。7.终止。本公司有权在任何时候通过发出以下具体规定的书面通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但就透过任何代理人为公司进行的任何待决销售而言，即使该等终止，公司的义务，包括有关对代理人的赔偿，仍须保持完全有效，而本协议第1、4、6、7、8、9、10、11、12、14及15条的规定，即使该等终止，仍须保持完全有效。（a）每一代理人、远期买方和远期卖方均有权在任何时候通过发出下文规定的书面通知，自行决定终止本协议。任何此种终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第1、4、6和12条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。为免生疑问，如发生任何代理、远期买方或远期卖方的任何此类终止，本协议将继续对其他代理、远期买方或远期卖方（视情况而定）保持完全有效。（b）除非根据上述第7（a）或（b）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但通过相互协议或根据本（c）条的任何此类终止在所有情况下均应被视为规定本协议第1、4、6和7条应保持完全有效。（c）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何股份出售的交付日期之前，则该出售应按照本协议第2（i）节的规定结算。8.研究分析师独立性。公司确认，代理、远期买方及远期卖方的研究分析师及研究部门须独立于各自的投资银行部门，并受若干法规及内部政策所规限，且代理、远期买方及远期卖方的研究分析师可能就公司及/或发售持有与代理、远期买方及远期卖方的投资银行部门的观点不同的观点及作出陈述或投资建议及/或发表研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对代理、远期买方和远期卖方提出的任何索赔37
代理、远期买方和远期卖方的投资银行部门与公司进行了沟通。本公司确认，代理、远期买方及远期卖方均为提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。9.没有受托责任。公司承认并同意，就本次发售、出售股份或任何其他服务而言，代理、远期买方和远期卖方可被视为根据本协议提供，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或代理、远期买方和远期卖方之前或之后作出的任何口头陈述或保证：（a）公司与任何其他人（一方面）以及代理、远期买方和远期卖方（另一方面）之间没有任何受托或代理关系，存在；（b）各代理、远期买方和远期卖方均不作为顾问、专家或以其他方式向公司提供推荐或投资建议，包括但不限于有关股份发售条款的确定，而公司与该代理、远期买方或远期卖方之间的这种关系，一方面是完全和完全商业的，基于公平谈判，因此，不打算供任何个人用于个人，家庭或家庭用途；（c）代理、远期买方或远期卖方可能对公司承担的任何义务和义务应限于此处具体说明的那些义务和义务；（d）每个代理、远期买方和远期卖方及其各自的关联公司可能拥有与公司不同的利益；（e）本协议不构成任何代理、远期买方或远期卖方的任何行动的招揽。公司特此（x）放弃公司就与本次发行有关的任何违反信托义务而可能对每个代理、远期买方和远期卖方提出的任何索赔，并且（y）同意代理、远期买方和远期卖方与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成代理、远期买方和远期卖方对任何实体或自然人的任何行动的推荐、投资建议或招揽。公司已在认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问。10.通告等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提出，并且：（a）如果发给代理，则应通过邮件或传真方式送达或发送至BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：Syndicate Registration（传真：（646）834-8133），连同一份副本，如根据第6（c）节发出任何通知，则发送给总法律顾问办公室诉讼总监，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York，10019；BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，Attn：Robert McDonald，e-mail：dl.bnpp _ atm _ execution@us.bnpparibas.com；BoInc.，One Bryant Park New York，New York 10036，ATM Execution关注（邮箱：dg.atm _ execution@bofa.com），并抄送ECM Legal（传真：（212）230-8730）；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 1001338
注意：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469，复印至matthew.t.morris@citi.com；Credit Agricole Securities（USA）Inc.，1301 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，注意：Douglas Cheng，Email：douglas.cheng@ca-cib.com，复印至equitycapitalmarkets@ca-cib.com；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282；J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，6th Floor，New York，New York 10179，注意：Sanjeet Dewal，传真：（212）622-8783，Email：sanjeet.s.dewal1585 Broadway，6th Floor，New York，New York 10036，收件人：Joel Carter，附法务部副本（邮箱：equitysolutions _ notices@morganstanley.com，Anthony Cicia@morganstanley.com和Eric.D.Wang@morganstanley.com）；MUFG Securities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York 10020收件人：Capital Markets，传真：（646）434-3455，邮箱：FLOEStransactions @ us.sc.mufg.jp和ECM @ us.sc.mufg.jp；RBC Capital Markets，LLC Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New抄送：首席法务官，美国（us.legal@scotiabank.com）；及富国银行 Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，收件人：Equity Syndicate Department（传真号码：（212）214-5718）；（b）如发给远期卖方，应通过邮件或传真方式送达或发送至BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：Syndicate Registration（Fax：（646）834-8133），连同一份副本，如根据第6（c）节有任何通知，则发给总法律顾问办公室诉讼总监；法国巴黎证券公司，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，Attn：Robert McDonald，e-mail：dl.bnpp _ atm _ execution@us.bnpparibas.com；BofA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，ATM Execution Attention（email：dg.atm _ execution@bofa.com），并抄送ECM Legal（fax：（212）230-8730）；花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013收件人：总法律顾问，传真号码1-646-291-1469，抄送matthew.t.morris@citi.com；Credit Agricole Securities（USA）Inc.，1301 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，New York，New York 10179；Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，3rd Floor，New York，New York，New York 10020，关注：Equity Capital Markets，Email：us-ecm@mizuhogroup.com；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，6th Floor，New York，New York 10036，关注：Joel Carter，并抄送法律部（email：equitysolutions _ notices@morganstanley.com，Anthony Cicia@morganstanley.com and Eric.D.Wang@morganstanley.com）；TERMSecurities Americas Inc.，1221 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，New York 10020关注：
ECM @ us.sc.mufg.jp；RBC Capital Markets，LLC Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor New York，New York 10281电话：（212）905-5846邮箱：tj.opladen@rbccm.com收件人：TJ Opladen；Scotia Capital（USA）Inc. 250 Vesey Street，New York，New York 10281，收件人：Equity Capital Markets，传真：（212）225-6550，邮箱：us.ecm@scotiabank.com，抄送：美国首席法务官（us.legal@scotiabank.com）；及富国银行 Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，收件人：Equity Syndicate8th FL.，New York，New York 10036，收件人：Strategic Equity Solutions Group，Email：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com；巴克莱银行 PLC，c/o BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，收件人：郑嘉颖，连同一份副本，如根据第6（c）节发出任何通知，请向总法律顾问办公室诉讼总监BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019；BNP Paribas，787 Seventh Avenue，New York，New York 10019，Attn：Robert McDonald，e-mail：dl.bnpp _ atm _ execution@us.bnpparibas.com；Citibank，N。关注：总法律顾问；法国农业信贷银行，12，Place des é tats-Unis CS 70052,92547 Montrouge Cedex，France，关注：Mimoun Nadir，Email：eqd-corporates-emea@ca-cib.com，并抄送法国农业信贷银行，12，Place des é tats-Unis CS 70052,92547 Montrouge Cedex，France，关注：Legal Department，Facsimile No。+ 33141896479/+ 33141892986，附送法国农业信贷银行企业和投资银行，c/o法国农业信贷证券（美国）公司，作为代理，1301 Avenue of the Americas，New York，New York 10019，收件人：Jonathan Fecovicz，邮箱：jonathan.fecowicz@ca-cib.com，并附送set.americas@ca-cib.com；高盛 Sachs & Co. LLC，200 West Street，New York，New York 10282；摩根大通 Bank，National Association，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，EDG Marketing Support，Email：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support @ jpm关注：Equity Capital Markets，Email：us-ecm@mizuhogroup.com；摩根士丹利 & Co. LLC，1585 Broadway，6th Floor，New York，New York，10036，Attention：Joel Carter，with a copy to the Legal Department（email：equitysolutions _ notices@morganstanley.com，Anthony Cicia@morganstanley.com and Eric.D.Wang@morganstanley.com）；MUFG Securities EMEA plc，Ropemaker Place，25 Ropemaker Street，London EC27 9AJ，United Kingdom Attention：Derivative Confirmations传真：+ 44（0）2075772898/2875 E-mail：加拿大安大略省M5H 1H1 c/o Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24th Floor，New York，New York 10281，关注：US Equity Derivatives，（212）225-5230/212-225-6664，E-mail：bahar.lorenzo@scotiabank.com，40
gary.nathanson@scotiabank.com；及富国银行银行，National Association，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，注意：公司股票衍生品；及（d）如向公司送达或以邮件或传真方式传送至注册声明所载公司地址，注意：副总裁兼财务主管（传真：（312）394-8925；电子邮件：ryan.brown@exeloncorp.com）；任何该等声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司有权采取行动并依赖任何代理人提出或作出的任何请求、同意、通知或协议。11.有权享有协议利益的人。本协议对代理人、远期买方、远期卖方、公司及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的唯一利益，但（a）本协议所载的公司的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为每个代理、远期买方和远期卖方的董事、高级职员、关联公司和雇员以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何代理、远期买方或远期卖方的每个人或个人（如有）的利益，以及（b）代理的赔偿协议，本协议第6（b）节所载的远期买方和远期卖方应被视为为公司董事、签署登记声明的公司高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制公司的人的利益。本协议的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款给予除本第11条所指的人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。12.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司与代理、远期买方和远期卖方各自的赔偿、分担权、陈述、保证和协议，在股份交付和付款后仍有效，并应保持完全有效，无论由他们中的任何人或控制他们中的任何人或代表他们中的任何人进行的任何调查或代表他们进行的任何调查。13.定义。就本协议而言，（a）“营业日”系指并非法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，（b）“关联公司”和“子公司”应具有《证券法》第405条规定的含义，（c）“S-X条例”系指《证券法》下的S-X条例，（d）“重要子公司”应具有《证券法》下的S-X条例中该术语所赋予的含义。14.管辖法律。本协议和本协议所设想的任何交易应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致41
适用纽约州法律以外的任何其他法律（《一般义务法》第5-1401节除外）。15.放弃陪审团审判。本公司与代理、远期买方和远期卖方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。16.同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，如果在多个对应方中执行，则被执行的对应方应各自被视为原件，但所有这些对应方应共同构成同一文书。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签字）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。17.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。18.承认美国特别决议制度。（a）如果任何代理、任何远期卖方或作为涵盖实体的任何远期买方（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的受制人，则从该代理、远期卖方或远期买方转让本协议或任何条款协议，以及本协议或任何条款协议中或根据本协议或任何条款协议产生的任何利益和义务，将在与本协议或任何条款协议产生的转让在美国特别决议制度下有效的同等程度上有效，以及任何此类利益和义务，受美国法律或美国某州法律管辖。（b）如果任何代理人、任何远期卖方或任何作为涵盖实体或该代理人的BHC法案关联公司（定义见下文）的远期买方、远期卖方或远期买方成为受美国特别决议制度下的程序、本协议或可能对该代理人行使的任何条款协议下的违约权利的约束，如果本协议或任何条款协议受美国或美国某州法律管辖，则允许远期卖方或远期买方行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此种默认权利。（c）就本第18条而言：（i）“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释；42
（ii）“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释；（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应酌情按照该术语进行解释。（四）“美国特别决议制度”是指（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题二及其下颁布的法规中的每一项。43
43如果上述内容正确地阐述了公司与代理、远期买方和远期卖方之间的协议，请在下面为此目的提供的空格中注明您的接受。Very truly yours，EXELON CORPORATION by：Name：Ryan Brown title：Vice President and Treasurer
接受：BARCLAYS CAPITAL INC.作为代理和远期卖方作者：Name：Title：BNP PARIBAS SECURITIES CORP.作为代理和远期卖方作者：Name：Title：BOFA SECURITIES，INC.作为代理和远期卖方作者：Name：Title：CITIGROUP Global MarketS INC.代理CITIBANK，N.A.作为代理和远期卖方作者：Name：Title：45 Robert Stowe董事总经理Matt Brusotti董事总经理Agha Murtaza董事总经理Robert McDonald董事总经理
CREDIT AGRICOLE SECURITIES（USA）INC.作为代理和远期卖方作者：Name：Title：By：Name：Title：GOLDMAN SACHS & CO. LLC as Agent and Forward Seller By：J.P. MORGAN SECURITIES LLC as Agent and Forward Seller By：Name：Sanjeet Dewal Title：Managing Director MIZUHO SECURITIES USA LLC as Agent and Forward Seller By：MORGAN STANLEY & CO. LLC as Agent and Forward Seller By：Name：Title：46 Jean-Marc Nguyen Managing Director Head of Investment Banking Douglas Cheng Managing Dire
MUFG SECURITIES AMERICAS INC.作为代理和远期卖方由：RBC CAPITAL Markets，LLC作为代理和远期卖方由：名称：标题：SCOTIA CAPITAL（USA）INC.作为代理和远期卖方由：名称：标题：WELLS FARGO SECURITIES，LLC作为代理和远期卖方由：Bank of AMERICA，N.A.作为远期买方由：名称：标题：47 Christine Roemer董事总经理姓名：Geoffrey Paul职务：董事总经理Young Kim董事总经理Tim Mann董事总经理姓名：Clayton H. ale Ill职务：董事总经理
BARCLAYS CAPITAL INC.代理BARCLAYS BANK PLC，作为远期买方由：Name：Title：BNP PARIBAS作为远期买方由：Name：Title：Name：Title：CITIBANK，N.A.作为远期买方由：Name：Title：CR é dIT AGRICOLE CORPORATE and Investment Bank as Forward Purchaser by：CREDIT AGRICOLE SECURITIES（USA）INC.，作为其代理人由：Name：Title：Title：48 郑嘉颖董事总经理Agha Murtaza董事总经理Jean-Marc Nguyen董事总经理投资银行业务主管Douglas Cheng董事总经理Robert McDonald董事总经理John
GOLDMAN SACHS & CO. LLC作为远期买方：职务：合伙人、董事总经理JPMorgan CHASE BANK、美国国家协会作为远期买方：姓名：Sanjeet Dewal职务：董事总经理MIZUHO MARKETS AMERICAS LLC作为远期买方：姓名：职务：MORGAN STANLEY & CO. LLC作为远期买方：姓名：职务：MUFG SECURITIES EMEA PLC作为远期买方：49姓名：Michael Voris Matthew E. Chiavaroli授权签字人Ellen Weinstein董事总经理姓名：Catherine Lucas职务：授权签字人
加拿大皇家银行作为远期买方由：新斯科舍银行作为远期买方由：名称：标题：富国银行，全国协会作为远期买方由：名称：标题：50名称：Brian Ward标题：董事总经理Tim Mann董事总经理Kevin Brillhart董事总经理
附表I发行免费书面招股说明书无。
附件 A普通股条款格式协议____________，20__ [代理人] [地址]尊敬的先生或女士：爱克斯龙公司，一家根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的公司（“公司”），根据此处所述条款和条件以及公司与（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛TERMSachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、MMA摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC作为与发行股份的发售和销售（定义见分销协议）有关的销售代理（各自为“代理”，统称“代理”），以及作为与发售和销售任何远期对冲股份（定义见分销协议）有关的相关关联远期购买者（定义见分销协议）的代理，以及（ii）美国银行，N.A.，巴克莱银行 PLC（通过其代理人BARCLAYS CAPITAL INC.）、BNP Paribas SA、Citibank，N.A.、Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根大通 Bank、National Association、Mizuho Markets Americas LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities EMEA plc、加拿大皇家银行、新斯科舍银行、富国银行银行、National Association（或其各自的任何关联公司）作为远期购买者（定义见分销协议），向本协议签字页指定的代理人发行和销售本协议附表所列证券（“已购买的证券”）。除非下文另有定义，分销协议中定义的术语在此处使用时应具有相同的含义。分销协议中与本协议签署页上指定的代理人（作为公司的代理人）的购买证券要约的招揽没有具体关系的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与本协议已在本协议中完整阐述的此类规定相同。其中所列的每一项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期和本协议附表所列的结算日期作出。在遵守本协议及以引用方式并入本协议的分销协议中规定的条款和条件的情况下，本公司同意向指定的代理发行和销售
本协议签署页，且后者同意向本公司购买所购买的证券，购买时间、地点及购买价格载于本协议附表。尽管分销协议或本条款协议有任何相反的规定，公司同意本协议签字页上指定的代理人在根据本条款协议出售所购买的证券的同时，为该代理人自己的账户和其客户的账户交易普通股。[签名页关注] 53
如前述内容与贵公司理解一致，请签署并交还给我们一份对应的协议，据此本条款协议，包括以引用方式并入本文的分销协议的那些条款，将构成代理与公司之间具有约束力的协议。EXELON CORPORATION By：______________________________ Name：Title：accepted and agreed as of the date first above written：[ Agent ] By：__________________________________ Name：Title：54
所购证券的条款协议附表购买证券的名称：普通股，无每股面值购买证券的股份数量：[ • ]股份首次公开发行价格：$ [ • ]每股购买价格代理人应付的购买价格：$ [ • ]每股支付购买价款的方式和指定资金：[电汇至公司当日指定的银行账户的资金。]交割方式：[至代理人账户，或代理人指定人的账户，在存管信托公司通过DWAC支付购买价款。]结算日：[ • ]，20 [ • ]收盘地点：[ • ] 55
交付文件：分销协议附件A所指文件应于结算日交付，作为所购买证券收盘的条件。发售时间：[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）上[ • ]，[ • ]发售时间信息：上述首次公开发售价格所列购买证券的股份数量56
附件A一级公开市场销售计划尽职调查协议表格关于爱克斯龙公司（“公司”）与BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.、BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、MUFG Securities Americas Inc.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和富国银行 Securities，LLC（统称，“代理”）载列的下文是供公司及代理使用的有关代理就根据Equity Distribution协议出售股份进行持续尽职调查的指引：1。（a）于每个公司定期报告日或之前，除根据Equity Distribution协议第5（d）、（e）、（f）、（g）及（h）（ii）条提供的文件外，代理预期将要求公司与业务、财务及法定代表人进行尽职调查电话会议。2.在紧接公司定期报告日期发生月份的次月的第五个营业日或之前，代理预期要求公司（i）与业务、财务及法定代表人进行尽职调查电话会议，以讨论（其中包括）公司定期报告日期发生月份的财务状况、业务营运及经营业绩，及（ii）提供Equity Distribution协议第5（g）（ii）（d）节所指的证明。3.不迟于上文第2段所指日期后三周，代理预期要求公司（i）与业务、财务及法定代表人进行尽职调查电话会议，以讨论（其中包括）当月的财务状况、业务运营和经营业绩，以及（ii）提供Equity Distribution协议第5（g）（ii）（d）节中提及的证明。4.如果公司要求代理在任何一个交易日出售的股份数量将等于或大于公司普通股日均交易量（根据前三个交易日计算）的15%，代理预计将要求公司（i）与业务、财务和法律代表进行尽职调查电话会议，并（ii）提供Equity Distribution协议第5（g）（ii）（d）节中提及的格式的证明。前述内容仅为代理人目前的意思表示，可随时变更，不得以任何方式限制代理人在Equity Distribution协议项下的权利，附件A-1
包括代理有权根据《Equity Distribution协议》要求代理可能合理要求的额外尽职调查程序。为免生疑问，就Equity Distribution协议及本尽职调查协议而言，代理及公司预期，在公司掌握或可能被视为掌握有关公司的重大非公开资料的任何时间，将不会要求或作出任何根据Equity Distribution协议进行的销售。代理商及公司预期，在受前述句子的限制及公司与代理商可能相互议定的情况下，根据Equity Distribution协议进行的销售可由公司提出要求，并可在开始的期间内、紧接执行及交付Equity Distribution协议后的期间、于招股章程补充文件备案后的期间内以及就后续期间而言，在提交表格10-Q或表格10-K后24小时，如1934年《证券交易法》规定的期限内，并在所有期限内，在（i）根据公司不时生效的内幕交易政策不再被允许进行交易之日（为免生疑问，该日期，根据公司政策，于本协议日期生效的日期为公司公布其最近完成的报告期间的收益后48小时后的45天）和（ii）适用的公司定期报告日期发生的季度末。此处使用但未定义的大写词语具有《Equity Distribution协议》附件A-2赋予的含义
附件B公司法律顾问负面保证函该等法律顾问应已向代理、远期买方和远期卖方提供一份书面声明，内容为代理、远期买方和远期卖方满意的形式和实质内容，并注明交付日期，大意为（y）该法律顾问已通过[插入代理名称]作为销售代理不时担任公司与销售有关的法律顾问，以及公司普通股股份的远期卖方，没有面值，根据该协议的总发行价格高达25亿美元，并且（z）基于该书面声明中所述的参与、审查和依赖，该律师没有注意到任何事实，使其认为：（a）登记声明，在[插入最近生效日期的日期]生效时，包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（b）定价披露包在适用时间内包含对重大事实的不真实陈述，或未说明根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；或（c）招股说明书，截至其日期和截至适用的交付日期，包含或包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，但在每种情况下，该律师无需就注册声明、招股说明书或定价披露包中包含或以引用方式并入或遗漏的财务报表或其他财务数据发表意见。上述意见和陈述可通过声明加以限定，大意是该律师不对注册声明、招股说明书或定价披露包中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任。（a）据该律师所知，没有任何合同或其他性质的文件需要在《注册说明书》、《招股说明书》或《定价披露包》中加以描述，或作为《注册说明书》的证据提交或以引用方式并入其中，而这些合同或文件并未与《说明书》一起加以描述和归档，或按要求以引用方式并入《说明书》。（b）据该大律师所知，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为可合理地预期会产生重大不利影响或可合理地成为附件B-1的标的的法律或政府程序并无未决
预计会对协议的履行或由此设想的交易的完成产生重大不利影响；并且据该律师所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑进行此类诉讼。据该律师所知，公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就该人拥有或将拥有的公司任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中或根据公司根据《证券法》提交的任何其他登记声明登记的任何证券中的人之间没有任何合同、协议或谅解。附件B-2
附件c远期配售通知的格式来历：__________________抄送：__________________至：_________________日：_________________日：__________________标的：Equity Distribution —配售通知女士们先生们：兹提述爱克斯龙公司（“公司”）、{ __________ }（“远期购买方”）及{ __________ }以销售代理的身份订立的若干Equity Distribution协议本配售通知中使用的无定义大写术语应具有协议中赋予它们的各自定义。本配售通知涉及一项远期交易。公司确认，如果有关股息或分派的除息日或除息日（如适用）将发生在远期对冲卖出期的第一个交易日至（包括）远期对冲卖出期的最后一个交易日期间，则公司没有且不会就普通股宣派任何股息，或导致或将导致任何分派。{在适用范围内包括以下行项目} 1。远期对冲卖出期首日：{ __________ }，20 { __ } 2。远期对冲卖出期最后可能的一天：{ __________ }，20 { __ } 3。最高出售股份数目：{ __________ } 4。最低价格（可通过双方在远期对冲卖出期间签署的书面协议进行调整，在任何情况下均不低于每股1.00美元）：$ { { __________ }每股5。远期对冲卖出佣金率：{ ___________% 6。价差：{ __________ }基点7。首次存量贷款利率：{ __________ }个基点附件-C-1
8.股票贷款最高利率：{ __________ }个基点9。远期降价日期远期降价金额{ __________ }，20 { __ } $ { __________ } { __________ }，20 { __ } $ { __________ } { __________ }，20 { __ } $ { __________ } { __________ }，20 { __ } $ { __________ }，20 { __ } $ { __________ } 10。期限：{ __________ } { days } { months }或到期日{ ______________ } 11。现金结算或股份净额结算到期日前最少通知：{ ______________ }相关天数{可新增销售参数}附件-C-2
附件d主确认书表格[见附件]
# 100272242v5 [交易商] [地址] [ ______ ]，2025 to：爱克斯龙公司 10 South Dearborn Street，51 Floor P.O. Box 805379 Chicago，IL 60680-5379注意：副总裁兼财务主管；助理总法律顾问传真：（312）394-4029 from：[交易商] subject：发行人转发交易本通讯（本“主确认”）的目的是阐明[交易商]（“交易商”）之间不时订立的交易的条款和条件[，通过其代理[ _____ ]。（“代理人”）、】和爱克斯龙公司（“交易对方”）根据截至2025年5月[ ● ]日的交易对方、其中指定的代理、远期买方和远期卖方之间在本协议规定交易日期（“Equity Distribution协议”）的条款（统称“交易”，每一项为“交易”）。本通讯构成下文规定的协议中提及的“确认”。每笔交易将由一份补充确认书作为证明，该补充确认书基本上以附表A的形式满足了Equity Distribution协议和相应的已接受的配售通知（定义见本协议）中规定的所有相关要求（该等补充确认书，“补充确认书”，以及每一份该等补充确认书，连同本主确认书，就下文所指明的协议而言为“确认书”）。[每次确认将是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则10b-10的确认。] 11。每份确认均受制于并纳入了国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.，“ISDA”）发布的2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”）和2006年ISDA定义（“掉期定义”）。就权益定义而言，每笔交易将被视为股份远期交易。每份确认书应补充、构成ISDA 2002主协议（“ISDA表格”）形式的协议（“协议”），并受ISDA公布的协议（“协议”）约束，如同交易商和交易对手已在本协议日期执行ISDA表格（但没有任何附表，但（i）选择纽约州法律（不考虑纽约一般义务法（“一般义务法”）第5条第14条以外的纽约法律选择原则）作为准据法和美元（“USD”）作为终止货币，（ii）选择第5（a）（vi）条的“交叉违约”条款适用于交易商和交易对手；但条件是（a）“，或在被宣布时变得有能力，”应从其第（1）款中删除，（b）“门槛金额”应为[交易商] [交易商最终母公司]截至本主确认书之日关于交易商的股东权益的3%和关于交易对手的5000万美元，（c）“特定债务”应具有协议第14节中规定的含义，但不包括与交易商银行业务正常过程中收到的存款有关的任何义务，（d）应在协议第5（a）（vi）节末尾添加以下句子：“尽管有上述规定，如果（i）违约完全是由行政或操作性质的错误或遗漏造成的；（ii）有资金可用于使相关方能够在到期时付款；以及（iii）在该方收到其未付款的书面通知后的两个当地营业日内付款，则根据本条第（2）款发生的违约不构成违约事件。”）。协议中包含的所有条款均被纳入并应适用于每项确认，但下文明确修改的除外，特别是为免生疑问，包括本确认1第20节中描述的基于交易商的修改。
2 # 100272242v5规定，协议第14节中定义的“应赔税款”的定义不应包括任何第871（m）节税款或FATCA预扣税，这两者均在本主确认书第20节中定义。每份确认书均证明交易商和交易对手就相关交易的条款达成了完整且具有约束力的协议，并取代了双方之前就本协议标的达成的任何协议。本协议项下的交易为本协议项下的唯一交易。如果交易商或其任何关联[，包括交易商的最终母公司]（统称为“交易商实体”）与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商实体与交易对手之间的任何确认或其他协议，据此，交易商实体之间被视为交易商实体之间存在ISDA主协议，则尽管该ISDA主协议、该确认或协议或交易商实体和交易对手作为当事方的任何其他协议中有任何相反的规定，该交易不应被视为根据该现有或被视为ISDA主协议进行的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议的其他管辖。如协议、本主确认、任何补充确认及权益定义有任何不一致之处，将按所示优先顺序以以下为准：（i）该等补充确认；（ii）本主确认；（iii）权益定义；及（iv）该协议。2.本主确认书所涉及的特定交易的条款如下：一般条款：交易日期：就每笔交易而言，在符合下文“提前估值”标题对面的规定的情况下，为该交易的补充确认书中规定的该交易的远期对冲售期（定义见Equity Distribution协议）的最后一个交易日（定义见该交易的补充确认书）。生效日期：就每宗交易而言，如有关该交易的补充确认书所指明，须为该交易的交易日期后一个结算周期的日期，或本总确认书第3节所载条件应已获满足的较后日期。买方：交易商卖方：交易对手到期日：就每笔交易（如适用）而言，经任何相应接受（定义见Equity Distribution协议）修订的该交易的远期配售通知（定义见Equity Distribution协议）中“期限”标题对面所载的“到期日”（如适用）（该远期配售通知，经任何该等接受修订，“已接受的配售通知”）或该交易日期之后的日期，按已接受的配售通知中“期限”标题对面所载的天数或月份（或，在每种情况下，如该日期不是预定交易日，则为下一个预定交易日），如该交易的补充确认书所述。股份：交易对方的普通股股份，每股无面值（股票代码：“EXC”）。股份数目：就每宗交易而言，初步按有关该交易的补充确认书所指明，为股份数目相等
3 # 100272242v5至该等交易的远期对冲卖出期的实际售出金额（定义见Equity Distribution协议），在每个相关结算日（定义见下文“结算条款”）减去相关估值日期所关乎的结算股份数目。结算货币：美元交易所：纳斯达克全球精选市场相关交易所：所有交易所预付款：不适用可变义务：不适用远期价格：就每笔交易而言，在该交易的生效日期，该交易的初始远期价格，以及在其后的任何一天，上述交易在紧接前一个日历日的远期价格与1 +的乘积（相关费率*（1/365））；但在该交易的每个远期减价日，该交易的远期价格应为该交易在该日期另有效力的远期价格减去该远期减价日的远期减价金额。初始远期价格：就每笔交易而言，为（i）金额等于1减去适用于该交易的远期对冲销售佣金率（定义见Equity Distribution协议，并以百分比表示）；及（ii）调整后的成交量加权对冲价格的乘积，详见该交易的补充确认书。调整后的成交量加权套期保值价格：就该交易的补充确认书中规定的每笔交易，为计算代理确定的该交易的远期套期保值销售期的每个交易日（定义见Equity Distribution协议）卖出的远期套期保值股份（定义见该协议）的成交量加权平均每股价格；但仅为计算初始远期价格的目的，每一该等成交量加权平均价格（相关远期对冲卖出期最后一天除外）须由计算代理根据其定义在紧接相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日之后的一个结算周期日期（包括该交易生效日期）起的期间内按与远期价格相同的方式进行调整。
4 # 100272242v5相关利率：对于每笔交易，对于任何一天，隔夜银行资金利率减去此类交易的利差。为免生疑问，有关利率可能为正、负或零。价差：就每宗交易而言，如已接纳的配售通知书所指明，并载于有关该等交易的补充确认书。隔夜银行资金利率：对于任何一天，由纽约联邦储备银行或继任管理人提供的每日隔夜银行资金利率，如在彭博专业服务的页面“OBFR01 < Index > < GO >”显示的标题“隔夜银行资金利率”对面，或任何后续页面上显示，在每种情况下，由该利率的计算代理确定；前提是，如果在该页面上没有出现该天的该利率，该日的隔夜银行资金利率应为纽约联邦储备银行网站上提供的该日的隔夜银行资金利率，如该页面和网站上未出现该利率，则为出现该利率的前一日的该利率。远期降价日期：就每宗交易而言，就该等交易的补充确认书附表I所指明的该等交易而言，在已接受的配售通知中「远期降价金额」标题下所列的每一日期。远期减价金额：就每宗交易而言，就每宗远期减价日期而言，就该等交易的补充确认书附表一所列明的该等交易的已接纳配售通知书的「远期减价金额」标题下与该日期相对之处载明的远期减价金额。估值：估值日期：以“提前估值”为准，就任何结算（定义见下文）而言，如适用实物结算，则为相关结算通知（定义见下文）所指定，并为下文“结算通知”项下的但书（b）条所规定；或如适用现金结算或净股份结算，则为该等结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。解套日期：对于任何现金结算或净股份结算，交易商（或其代理或关联公司）在市场上购买与该结算有关的股份的每个预定交易日，自该结算的第一个解套日期开始。第一次解套日期：对于任何现金结算或净份额结算，按相关结算通知中指定的。解盘期：对于任何现金结算或净份额结算，自该结算的第一个解盘日起至该结算的估值日止的期间。
5 # 100272242v5结算条款：结算：对任何一笔交易，进行全部或任何部分交易的任何实物结算、现金结算或净份额结算。结算通知：对于任何交易，受以下“提前估值”的约束，交易对手方可选择通过指定生效日期之后的一个或多个预定交易日和到期日或之前为估值日（或，就现金结算或股份净结算而言，通过指定生效日期之后的一个或多个预定交易日，以及在到期日之前的预定交易日或之前的几个预定交易日等于最短通知日期，来实现该交易的全部或任何部分的结算，为首次平仓日期）在不迟于适用的结算方式选择日期（如为净股份结算或现金结算）或紧接相关估值日期前的第5个预定交易日（如为实物结算）向交易商送达的书面通知中，该通知还应具体说明（i）该等交收的股份数量（“交收股份”）（不超过截至该交收通知之日的未指定股份数量）和（ii）适用于该等交收的交收方式；但（a）交易对方不得指定现金交收或净股份交收的第一个解盘日，如果截至该交收通知之日，任何股份已被指定为现金结算或净股份结算的结算股份，而有关的相关结算日并未发生；及（b）如截至到期日的股份数目并非为零，则该到期日应为实物结算的估值日期，而该等结算的结算股份数目应为截至到期日的股份数目（但如该到期日发生在任何解盘期内，则适用下文“提前估值”对面的规定，如同到期日为提前估值日一样）。最低通知日期：就每宗交易而言，根据有关该交易的已接纳配售通知中下列“现金结算或净股份结算到期日前的最低通知”的文字确定并在有关该交易的补充确认书中指明，但以本主确认书第6（h）节的最后一句为准。未指定股份：就任何交易而言，截至任何日期，有关交易的股份数目减指定为有关相关结算日尚未发生的该等交易的结算股份的数目。结算方式选择：对于任何交易，均适用；但前提是：（i）净份额结算应被视为纳入权益定义第7.1节下的额外结算方式；（ii）交易对手方可以选择现金结算或净份额结算，以进行任何交易的任何结算，只有在
6 # 100272242v5交易对手在包含此类选择的和解通知中向交易商声明并保证，截至该和解通知发布之日，（a）交易对手并不知悉任何有关其自身或股份的重大非公开信息，（b）交易对手是出于善意选择该和解方法并指定该和解通知中指定的第一个解除交易日期，而不是作为规避遵守《交易法》（“规则10b-5”）或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分，（c）交易对手不是“资不抵债”（因为该术语是根据《美国破产法》（美国法典第11章）第101（32）条（“破产法”）定义的），（d）交易对手方将能够购买数量等于（x）该结算通知中指定的结算股份数量和（y）截至该结算通知之日价值等于（i）该结算股份数量和（II）该现金结算或净股份结算的适用相关远期价格的乘积的较大者的股份，符合交易对手方组织管辖权的法律，（e）其不是选择现金结算或净股份结算来制造股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）的实际或明显交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换股份的证券）的价格，以及（f）该选择以及根据该选择进行的结算，不违反或将不会违反适用于交易对手的任何法律、法规或监管指引、适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，或交易对手根据根据该等适用法律设立并适用于交易对手的财务援助、救济、方案或设施作出的任何条款或承诺，以及交易对手就该等选择或和解所需取得的任何政府同意，均已取得并具有充分的效力和效力，且任何该等同意的所有条件均已获遵守；及（iii）尽管任何和解通知中有任何相反的选择，实物结算适用于任何交易的任何结算：（a）如在交易商收到该结算通知之日，（i）交易所的每股交易价格（由交易商确定）低于该交易的门槛价（定义见下文），或（ii）交易商根据其完全善意和商业上合理的判断确定，其将无法在市场上购买足够数量的股份，以在到期日（x）之前解除其就该等结算股份所代表的交易部分的对冲头寸并履行其在本协议项下的交割义务（如有），其方式是（a）如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者，并考虑到任何其他
7 # 100272242v5根据本协议或根据由交易对手订立的实质上相似的发行人远期或类似交易进行的交易，符合、受《交易法》第10b-18（b）条规定的安全港约束，且（b）不会因任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已被交易商自愿采用）而引发重大风险，或（y）由于股份缺乏足够的流动性（每一项，a“交易条件”）；或（b）如果在相关解盘期内的任何一天，（i）交易所的每股交易价格（由交易商确定）低于门槛价，或（II）交易商根据其完全善意和商业上合理的判断，确定就该交易已发生交易条件，则向该结算通知中指定的全部或部分结算股份，在此情况下，下文第三款与“提前估值”相对的条文适用，犹如该日为该交易的提前估值日期及（x）就该款第（i）款而言，该日为该解盘期的最后解盘日，而“未平仓股份”须计算至，并包括该日及（y）就该款第（ii）款而言，“剩余股份”应等于该结算通知中指定的结算股份数量减去根据本句第（x）条确定的未平仓股份。门槛价：对于每笔交易，如该交易的补充确认书中规定，为该交易的初始远期价格的50%。选择方：交易对手结算方式选择日：就任何交易的任何结算而言，紧接第一个解盘日之前的第5个预定交易日，在现金结算或净份额结算的情况下。违约结算方式：实物结算实物结算：尽管有权益定义第9.2（a）（i）节的规定，在任何交易的任何结算的结算日，交易商应向交易对手支付相当于相关估值日该交易的远期价格乘以该结算的结算股份数量的金额，交易对手应向交易商交付该结算股份。结算日：对于任何交易的任何实物结算，该结算净股结算的估值日：对于适用净股结算的任何交易的任何结算，在净股结算日，如果
8 # 100272242v5该等结算的股份净结算额大于零，交易对手应向交易商交付等于该等股份净结算额的股份数量（向下取整至最接近的整数），如该等股份净结算额小于零，交易商应向交易对手交付等于该等股份净结算额绝对值的股份数量（向下取整至最接近的整数），在任何一种情况下，根据权益定义第9.4节，就第9.4节而言，该净股份交收日被视为“交收日”，并且，在任何一种情况下，加上现金代替该净股份交收额中包含但由于此处要求的四舍五入而未交付的任何零碎股份，按相关结算价估值。净股结算日：适用净股结算的任何交易的任何结算，以该结算的估值日期后一个结算周期的日期为准。股份净结算金额：对于适用股份净结算的任何交易的任何结算，金额等于（i）该结算的远期现金结算金额除以结算价格加上（ii）计算代理为该结算确定的相关平仓期间的总平仓调整金额（如有）对应的若干股份。远期现金结算金额：尽管有权益定义第8.5（c）节的规定，任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于（i）该结算的结算股份数量乘以（ii）等于（a）该结算的结算价格减去（b）该结算的相关远期价格的金额。相关远期价格：就任何交易的任何现金结算或净股份结算而言，该交易在与该结算有关的每个平仓日期的远期价格的加权平均值（根据交易商或其代理人或关联公司在每个该等平仓日期就该结算购买的股份数量加权）。结算价格：就任何交易的任何现金结算或净股份结算而言，交易商（或其代理或关联公司）在与该结算有关的解盘期内的每个解盘日购买股份的加权平均价格（根据交易商或其代理或关联公司在每个解盘日购买的与该结算有关的股份数量加权），加上0.02美元。解套活动：交易商（或其代理人或关联机构）在任何解套期间购买任何股份的时间和价格应由交易商自行决定。在不限制前述内容的一般性的情况下，如果交易商以其完全善意和商业上合理的酌处权得出结论，认为就任何法律、监管或自我监管要求或相关政策和程序（无论此类要求、政策或程序是否由法律规定或已被交易商自愿采用）而言是适当的（“监管中断”），则交易商应避免
9 # 100272242v5在任何本应是解套日期的预定交易日购买股票，但若发生监管中断，交易商可（但不得被要求）书面通知交易对手，在该预定交易日发生了与该交易有关的监管中断，并在可行范围内以交易商的善意酌处权指明该监管中断的性质，为免生疑问，该预定交易日不应是此类交易的解禁日，此类监管中断应被视为市场扰乱事件。相关结算日：任何交易的任何结算，视情况而定，该等结算的结算日、现金结算支付日或净股结算日。平仓调整金额：就适用净股结算的任何交易的任何平仓期间而言，就自（包括）紧接有关第一个平仓日期后一个结算周期的日期至（包括）紧接有关该交易的相关估值日期后一个结算周期的日期期间内发生的任何远期减价日期而言，由计算代理确定的金额等于（i）相关远期减价金额乘以（ii）（a）的乘积，如果截至紧接相关远期减价日期之前的日期计算的净股份结算金额为正数，则该净股份结算金额或（b）否则为零。结算货币：美元其他适用条款：在交易商或交易对手有义务根据任何交易交付股份的范围内，股权定义第9.2节（仅最后一句）、9.8、9.9、9.10和9.11的规定将适用，如同“实物结算”适用于此类交易；但在这种情况下，就交易商的任何股份交付而言，股权定义第9.11节中包含的陈述和协议应通过排除其中与限制、义务、因交易对手为股份发行人而存在的适用证券法的限制或要求。此外，在交易对手有义务根据本协议交付股份的范围内，股权定义第9.12节的规定将适用，如同“实物结算”适用于交易。延迟交付的后果：在不限制本确认书、协议和权益定义的一般性的情况下，如果交易对手因任何原因未能在到期时交付任何交易项下要求交付的任何股份，并且该交易的远期减价日期发生在该等股份到期之日或之后以及该等股份交付之日或之前，交易对手承认并同意，除了交易对手根据该交易或根据法律可能承担责任的任何其他金额（但不重复），交易对手应向交易商承担相当于以下各项乘积的金额：（i）如此到期但尚未在该远期价格或之前交付的股份数量
10 # 100272242v5减持日期；及（ii）该等远期减持日的远期减持价金额。股份调整：潜在调整事件：特别股息不构成潜在调整事件。特别股息：就任何交易而言，除息日发生在该交易的远期对冲卖出期的第一个交易日之后和该交易到期日前的任何一天的股份的任何股息或分派（不包括（i）股权定义第11.2（e）（i）节或第11.2（e）（ii）（a）节所述类型的任何股息或分派或（ii）定期，季度现金股息，每股金额等于或小于有除息日的相关季度对应的远期减价金额不早于该交易的相关季度对应的远期减价日期）。调整方法：计算代理调整非常事件：非常事件：根据股权定义第12条本应适用于任何适用的非常事件（不包括任何未能交付、套期保值成本增加、股票借贷成本增加或任何同样构成破产终止事件的非常事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件）的后果不适用。要约收购：适用退市：除股票定义第12.6（a）（iii）节的规定外，如果交易所位于美国，且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新上市、重新交易或重新报价，则也应构成退市；如果股票立即在任何该等交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。额外干扰事件：法律变更：适用；但特此修订权益定义第12.9（a）（ii）节，方法是：（i）将其第三行中的“解释”一语替换为“或正式或非正式解释的公开公告”，（ii）在其（X）条中的“股份”一词之后添加“和/或对冲头寸”，以及（iii）在紧接其（X）条中的“交易”一词之后添加“以对冲方在交易日期所设想的方式”；并进一步规定，（i）任何确定是否（a）
11 # 100272242v5任何适用法律或法规的通过或任何变更（包括，为免生疑问且不受限制，（x）任何税法或（y）现有法规授权或授权的新法规的通过或颁布）或（b）任何对任何适用法律或法规具有管辖权的法院、法庭或监管机构的颁布或解释的任何变更（包括税务机关采取的任何行动），在每种情况下，构成“法律变更”的，应不考虑2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第739条或在交易日期当日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或条例中的任何类似法律确定性条款，以及（ii）股权定义第12.9（a）（ii）条现予修订，将其第二行中“监管”一词之后的括号开头部分替换为“（为免生疑问，包括但不限于，（x）任何税法或（y）通过或颁布现有法规授权或授权的新法规）”。未能交付：如果交易商根据该交易被要求交付股份，则适用于该交易；否则，不适用。对冲中断：适用的增加的对冲成本：适用；但股权定义第12.9（b）（vi）节应通过（i）删除其第二句的（c）条和（ii）删除其第三和第四句进行修订。股票借贷成本增加：适用；但股权定义第12.9（b）（v）节应通过（i）删除其第二句的（c）条和（ii）删除其第三、第四和第五句进行修正。为免生疑问，一旦宣布任何事件，如果完成，将导致合并事件或要约收购，股权定义第12.9（a）（viii）节中使用的术语“借入股份的利率”应包括对冲方就维持或重新建立其对冲头寸而承担的任何成本或应付的金额，包括但不限于对冲方就任何合并或要约收购溢价向股份出借人支付的任何评估或其他金额（如适用）。初始股票贷款利率：对于每笔交易，将在该交易的补充确认书中规定的已接受的配售通知中规定的初始股票贷款利率。股票借贷损失：适用的最高股票借贷利率：就每笔交易而言，在已接受的配售通知中规定的最高股票借贷利率，将在该交易的补充确认书中规定。对冲方：对于所有适用的额外干扰事件，交易商
12 # 100272242v5决定方：对于所有适用的非常事件，交易商提前估值：提前估值：对于任何交易，尽管有本协议中的任何相反规定，在协议中、在任何补充确认中或在股权定义中，在与该交易相关的对冲事件发生时或之后的任何时间（x），发行人宣布特别股息，或与该交易相关的ISDA事件，或（y）如果存在超额第13条所有权头寸或超额监管所有权头寸，在任何一种情况下，交易商（或，在此类ISDA事件属于违约事件或终止事件的情况下，有权根据协议第6条就该事件指定提前终止日期的一方）有权指定任何预定交易日为该交易的“提前估值日期”，在这种情况下，在发生违约或终止事件的情况下，本“提前估值”部分规定的条款应适用于该交易，而不是协议第6条。如果某项交易的提前估值日期发生在不在该交易解盘期的日期，则该提前估值日期应为该交易的实物结算的估值日期，该结算的结算股份数量应为该提前估值日期的股份数量；但交易商可凭其唯一善意和商业上合理的酌情权选择允许交易对手就该交易选择现金结算或净股份结算，在这种情况下，交易商将确定将是此类现金结算或净份额结算的第一个解盘日的预定交易日。尽管本主确认书、任何补充确认书、协议或权益定义中有任何相反的规定，如果交易商在ISDA事件发生后就某项交易指定了一个提前估值日期，而该提前估值日期将发生在该交易的远期套期保值销售期最后一天之后的一个结算周期的日期之前，那么，就该提前估值日期而言，（i）与该交易有关的补充确认书，尽管有下文第3节的规定，被视为有效；（ii）远期价格应被视为初始远期价格（计算时假设该远期对冲卖出期的最后交易日是紧接交易商就该提前估值日期向交易对手如此通知该指定的提前估值日期的日期的次日）。如交易的提前估值日期发生在该交易的解盘期内，则（i）（a）该解除盘期的最后一次解除盘日应被视为发生在该提前估值日（或，如该提前估值日不是预定交易日，则为紧接的前一个预定交易日），（b）该解除盘期应发生结算，并适用交易对手就该结算选择的结算方式（但须遵守“结算
13 # 100272242v5条款》以上有关适用的结算方式），及（c）该等结算的结算股份数目，须为在提早估值日（或如提早估值日并非预定交易日，则为紧接前一预定交易日）该解盘期的未平仓股份数目，（ii）（a）提前估值日期应为该交易的额外实物结算的估值日期（但交易商可凭其唯一善意和商业上合理的酌情权选择适用本句第（i）款所述的交易对手为结算选择的结算方式，在这种情况下，交易商将确定将是此类现金结算或净股份结算的第一个解盘日的预定交易日）和（b）此类额外结算的结算股份数量应是该交易在早期估值日的剩余股份数量。尽管有上述规定，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的结算日或净股份结算日（如适用）时，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，则计算代理人应酌情调整股份的性质，以计入该等变动。ISDA事件：（i）引起任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期的任何违约事件或终止事件，但也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外，或（ii）任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更，在每种情况下，由计算代理确定。对合并事件的修订：现对股权定义第12.1（b）节进行修订，删除该节倒数第四行中以“在每种情况下，如果合并日期在或之前”开头的文字。对冲事件：就任何交易而言，在远期对冲卖出期的第一个交易日或之后发生以下任何事件：（i）股票借贷损失或对冲中断，（ii）（a）股票借贷成本增加或（b）对冲成本增加，在（a）或（b）项的情况下，交易对手方未选择，因此将其选择通知对冲方，在每种情况下，在规定的时间内根据权益定义第12.9（b）（v）（a）条或适用的权益定义第12.9（b）（vi）（a）条修订交易，或支付计算代理根据权益定义第12.9（b）（v）（b）条或适用的权益定义第12.9（b）（vi）（b）条确定的与相关价格调整相对应的金额，或（iii）在该交易的解套期间发生市场扰乱事件，并且该市场扰乱事件持续至少八个预定交易日。就任何交易而言，如在该交易的远期对冲卖出期（每个该等术语在Equity Distribution协议中定义）的第一个交易日或之后以及在该交易之前发生与该交易有关的套期保值事件
14 # 100272242v5对于此类交易的日期，计算代理可以降低初始远期价格，以计入此类对冲事件以及交易商因此类对冲事件而实际发生的任何商业上合理的自付费用或商业上合理的费用。余下股份：就任何交易而言，在任何一天，截至该日该等交易的股份数目（或，如该日发生在该等交易的解禁期内，则截至该日该等交易的股份数目减去该等解禁期该等交易的解禁股）。平仓股份：就任何交易而言，就任何一天有关该交易的任何平仓期间而言，截至该日交易商就该交易就相关结算解除其对冲头寸的股份总数。鸣谢：不依赖：关于对冲活动的适用协议和鸣谢：适用附加鸣谢：适用转让：尽管协议中有任何相反的规定，交易商可以将交易商在任何交易下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商（1）的关联公司，该关联公司对其长期评级，在此类转让或转让时等于或优于交易商信用等级的无担保和非次级债务或（2）其义务由交易商[或交易商的最终母公司]担保而无需交易对手同意的条件下，（x）交易对手既不会被要求（1）（或受让人或受让人将与交易对手约定该交易对手将不会被要求）就第2（d）（i）（4）条下的应弥偿税款支付额外金额（第9（h）条下的利息除外）或（2）收取已从中扣除或预扣的任何应弥偿税款的款项，而另一方无须就该款项支付额外金额（由于第2（d）（i）（4）（a）或（b）条的原因除外（或受让人或受让人将与交易对手约定由受让人或受让人支付所有该等额外金额），在任何一种情况下，由于此类转让或转让，以及（y）任何一方均不会仅因此类转让和转让而发生违约事件或潜在违约事件。计算代理：交易商交易对手付款说明：由交易对手提供交易商付款说明：由交易商提供
15 # 100272242v5以发出通知为目的的交易对手联系方式：以发出通知为目的的交易对手交易商联系方式提供：地址：[ ________ ]注意：[ ________ ]电话号码：[ ________ ]邮箱：[ _______ ]并复印至：地址：[ _______ ]注意：[ _______ ]电话号码：[ _______ ]邮箱：[ _______ ] 3。有效性。每一份补充确认及关联交易在该补充确认生效日的有效性，需满足以下条件：（a）Equity Distribution协议所载交易对方的陈述和保证，及任何由交易对方依据其交付的证明书，在生效日期为如于该生效日期作出；（b）交易对方应已于该生效日期或之前履行其在《Equity Distribution协议》项下所要求履行的所有义务；（c）《Equity Distribution协议》第5节规定的所有条件均已满足；（d）所接受的配售通知的生效日期（“配售日”）应已发生于《Equity Distribution协议》的规定；（e）交易对方在本协议项下及在本协议项下的所有陈述和保证均为真并在生效日期更正，犹如是在该生效日期作出的一样；（f）交易对手应已在该生效日期或之前履行其根据本协议和根据本协议须履行的所有义务，包括但不限于其根据本协议第6条承担的义务；及（g）交易对手应已向交易商交付交易商合理满意的形式和实质上的大律师意见，关于协议第3（a）节所述事项，大意是，根据该交易最初可发行的股份已获得正式授权，一旦根据该交易的条款发行，将有效发行、全额支付和不可评估。尽管有上述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如就任何交易（x）交易商（或Equity Distribution协议所定义的远期卖方）在其自行判断下，无法就该交易借入并交付根据《Equity Distribution协议》借入和出售的全部股份数量，或（y）交易商（或该远期卖方）自行判断，交易商（或此类远期卖方）将就此类全部数量的股份的全部或任何部分产生每年超过75个基点的股票贷款成本，相关补充确认和此类交易的有效性应限于交易商（或此类远期卖方）可能以每年不超过75个基点的成本借款的股份数量，为免生疑问，该成本可能为零。
16 # 100272242v5 4。额外的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方在每笔交易的交易日期（该陈述应被视为在每笔交易的整个期限内始终重复）向另一方声明并保证，其是美国《商品交易法》（经修订）中定义的“合格合同参与人”，以及1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第2（a）（15）（ii）节中定义的“认可投资者”，并且正在作为委托人而不是为了任何第三方的利益而进行本协议项下的每笔交易。5.交易对手的额外陈述和保证。Equity Distribution协议第1节规定的交易对手方陈述和保证是真实、正确的，截至本协议签署之日、远期配售通知送达或受理的每个日期（每一项定义均在Equity Distribution协议中）、任何交易的每个交易日和每个“远期对冲结算日”（定义见Equity Distribution协议），并在此被视为如同在本协议中规定的那样向交易商重复。除了Equity Distribution协议第1节、该协议以及此处其他地方所载的那些内容中的陈述和保证外，交易对方向交易商声明并保证，并与交易商同意：（a）在不限制Equity定义第13.1节的一般性的情况下，其承认交易商并未就任何交易的处理作出任何陈述或保证，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，TERM0 ASC ASC主题480，区分负债与权益，TERM0 ASC ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益（或任何后续发行报表）中的合同或财务会计准则委员会的负债和权益项目下的合同；（b）不会采取任何会限制或以任何方式对交易商的风险对冲能力产生不利影响的行动，解除其对冲头寸或履行其与交易有关的结算义务；（c）其不得采取任何行动减少或减少授权和未发行的股份数量低于（i）本协议项下所有交易的股份总数加上（ii）其作为一方的任何其他交易或协议在结算时（无论是通过净股份结算或其他方式）可发行的股份总数之和；（d）其将不会回购任何股份，如果在紧随回购之后，本协议项下所有交易的股份总数将等于或大于当时已发行股份数量的4.5%，并将在宣布或完成任何股份回购后立即通知交易商，回购金额连同自上一次此类通知之日（或，如果未发出此类通知，则自交易日期）以来的所有回购金额一起计算，超过当时已发行股份数目的0.5%；（e）订立本主确认书或任何补充确认书不会造成股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的实际或明显交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格；（f）（i）其或其任何高级职员、董事，经理或类似人士知悉有关其本身或股份的任何重大非公开信息；（ii）其正在订立本主确认书及每项补充确认书，并将本着诚意提供任何和解通知，而不是作为规避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他规定的计划或计划的一部分；（iii）其未订立或更改与任何交易对应或抵消的股份有关的任何对冲交易；（iv）就其根据《交易法》（“规则10b5-1”）采用和实施本主确认和每项补充确认的法律方面与其自己的顾问进行了磋商；
17 # 100272242v5（g）截至本协议之日和每笔交易的交易日期，它遵守《交易法》规定的报告义务，其最近的10-K表格年度报告，连同其随后根据《交易法》提交的所有报告，合并起来并经修订和补充至本陈述之日，截至其各自提交日期，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些交易的情况，不会产生误导；（h）截至本协议日期和每笔交易的交易日期，没有任何适用于股份的州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、条例或监管命令会因交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而产生任何报告、同意、登记或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体事先批准的要求）；（i）截至本协议日期，每笔交易的交易日期，以及截至交易对手或交易商根据任何交易进行的任何付款或交付之日，它不是也不会是“资不抵债”（因为该术语是根据《破产法》第101（32）条定义的）；（j）截至本协议日期，在每笔交易的交易日期，以及在本协议所设想的交易生效后和每一份补充确认书都不会被要求注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，经修订；（k）截至本协议日期及其每笔交易的交易日期：（i）是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”；（ii）截至交易日期的总资产至少为50,000，000美元；（iii）能够独立评估投资风险，包括一般情况以及涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估交易商或其关联人的任何建议时行使独立判断；（l）了解，同意并承认，自本协议之日起，以及自每笔交易的交易日期起，交易商在本协议项下对其承担的任何义务均无权享有存款保险和此类义务不得由交易商的任何关联机构或任何政府机构提供担保；（m）它了解到，截至本协议日期和每笔交易的交易日期，每笔交易都面临复杂的风险，这些风险可能会在没有警告的情况下产生，有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生并达到意想不到的规模，并且愿意接受此类条款和条件，并承担（在财务上和其他方面）此类风险6.交易对手的附加契约。（a）交易对手承认并同意，交易对手在任何交易的任何结算日或净股份结算日交付给交易商的任何股份将是（i）新发行的，（ii）获准在交易所上市或报价，但须遵守正式的发行通知，以及（iii）根据《交易法》注册，并且当由交易商（或交易商的关联公司）交付给交易商（或交易商的关联公司）为对冲其在该交易中的风险而向其借入股份的证券出借人时，将可自由出售，无需根据《证券法》在这些证券出借人手中进行进一步注册或其他限制，无论任何此类股票贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。据此，交易对方同意，如此交付的任何股份将不带有限制性图例，并将存入清算系统，其交付应通过清算系统的设施进行。此外，交易对方声明并同意，任何该等股份应于
18 # 100272242v5交付，正式和有效授权，已发出和未结清，已全额支付和不可评估，没有优先购买权或其他类似权利，也没有任何留置权、押记、索赔或其他产权负担。（b）交易对手同意，交易对手不得就计算代理的商业上合理的酌处权将被视为对冲或抵消交易对手在任何交易下的权利或义务的股份进行或更改任何交易。在不限制本主确认书第2节中“解除活动”标题相对的规定的一般性的情况下，交易对手承认其无权且同意其不会寻求、控制或影响交易商根据任何交易或与任何交易相关的任何“购买或销售”（在规则10b5-1（c）（1）（i）（b）（3）的含义内）的决定，包括但不限于交易商进行任何对冲交易的决定。（c）交易对方承认并同意，对本主确认书或任何补充确认书的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1（c）中定义的“计划”的修改或终止要求进行。在不限制前述一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应善意作出，而非作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级人员、董事、经理或类似人士知悉任何有关交易对手或股份的重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改、放弃或终止。（d）交易对手须迅速向交易商提供有关通知（在该通知中，交易对手将被视为在该通知日期作出第5（f）（i）条所述的陈述和保证）（i）在任何事件发生时，而该事件将随着通知的发出、时间的推移或任何条件的满足而构成违约事件、潜在违约事件或终止事件，而交易对手是违约方或受影响方（视情况而定），及（ii）在宣布任何事件后，如果完成，将构成非常事件或潜在调整事件。（e）交易对手或其任何“关联购买者”（根据《交易法》第10b-18条规则（“第10b-18条规则”）的定义）均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司就任何交易的任何现金结算或净股份结算进行的任何股份购买不符合规则10b-18提供的安全港要求，前提是此类购买是由交易对手进行的。在不限制前述一般性的情况下，在任何交易的任何解盘期内，除非事先征得交易商的书面同意，否则交易对手将不会，并将促使其关联购买者（定义见规则10b-18）不直接或间接（包括但不限于通过衍生工具）购买、要约购买、发出任何将导致购买任何股份（或同等权益）、或宣布或开始任何要约收购的任何出价或限价令，包括信托或有限合伙的实益权益单位或存托股份）或任何可转换为或可交换股份的证券。（f）在任何交易的任何解盘期内，交易对手将不会受到任何有关股份或股份为“参考证券”的任何证券的“限制期”（该术语在根据《交易法》颁布的条例M（“条例M”）中定义）。（g）交易对手方应：（i）在适用法律允许的范围内，在交易对手方就任何合并交易作出或预期作出任何公开公告（定义见《证券法》第165（f）条）的任何日期的股票开盘交易之前，将该等公告通知交易商；（ii）在任何该等公告后迅速通知交易商该等公告已作出；（iii）迅速（但无论如何在交易所常规交易时段的下一次开盘前）向交易商提供书面通知，指明（a）交易对手在紧接公告日期前三个完整日历月内的平均每日第10b-18条规则的购买量（定义见第10b-18条规则）
19 # 100272242v5未通过交易商或其关联公司进行的合并交易和（b）根据《交易法》第10b-18（b）（4）条规则的但书在该公告日期之前的三个完整日历月内购买的股份数量。该等书面通知应视为交易对手方对交易商的证明，证明该等信息真实、正确。此外，交易对方应将该交易完成和标的股东完成投票的较早情况及时通知交易商。交易对手承认，任何此类通知都可能导致监管中断、交易条件或提前估值，或可能影响任何正在进行的解禁期的长度；因此，交易对手承认，其交付此类通知必须遵守上文第6（c）节规定的标准。“合并交易”是指《交易法》第10b-18（a）（13）（iv）条规定的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。（h）交易对手向交易商声明并保证并同意，交易对手没有也不会进行任何结构性股份购买或出售交易（包括购买或出售与股份有关的任何期权或期权组合），或任何类似于本文所述交易的其他交易（为免生疑问，包括任何其他远期（定义见下文）），而该等其他交易中的任何估值期（无论定义如何）将在任何时间重叠（包括由于加速，在相关协议规定的估值期内延期或延长）与本确认书项下的任何解盘期。如任何该等其他交易中的估值期因任何加速、延期或延长该等解盘期而与本确认书项下的任何解盘期重迭，交易对方应及时通知交易商并修正该等交易以避免任何该等重迭。交易商确认，交易对手可能在未来根据Equity Distribution协议就股份进行一项或多项实质上相似的远期交易（每项均为“其他远期”，统称为“其他远期”）与一名或多名交易商（每项均为“其他远期买方”，统称为“其他远期买方”）。交易商与交易对手约定，如果交易对手就一笔或多笔适用于“现金结算”或“净份额结算”的其他远期指定了“相关结算日”，而由此产生的任何该等其他远期的“解套期限”与任何交易的解套期限（“重叠解套期限”）在任何一段时间内重合，则交易对手应在第一个预定交易日的该重叠解套期限开始前至少五个预定交易日通知交易商，该重叠解套期限的长度，及交易商须获准购买股份以解除其就该交易的套期保值，惟须在该重迭解套期间内的交替预定交易日开始，由该重迭解套期间的第一个、第二个、第三个或更后的预定交易日开始，并由交易对手在该重迭解套期间前至少一个预定交易日通知交易商（为免生疑问，该交替预定交易日可在仅有一名其他远期买方的情况下，每隔第三个预定交易日，如有两名其他远期买方，等）。在这种情况下，最短通知日期应由计算代理按比例调整，以反映交易商在解套期间可能平仓的计划交易日的减少频率。7.破产时终止。双方同意，尽管协议或股权定义中有任何相反的规定，每项交易均构成《破产法》第365（c）（2）条所设想的发行交易对手担保的合同，并且交易以及交易对手和交易商的义务和权利（因违反上述第4条或第5条中交易对手提供的任何陈述或保证而产生的任何责任除外）应立即终止，而无需任何通知，付款（无论是直接，通过净额结算或其他方式）或交易对手或交易商的其他行动，如果在最终结算日、现金结算支付日或净股份结算日（视情况而定）或之前，就此类交易发生破产申报或根据《破产法》就交易对手启动任何其他程序（“破产终止事件”）。
20 # 100272242v5 8。附加条款。（a）交易商承认并同意，交易对手在交易项下的义务没有任何抵押品作担保，并且本主确认书或任何补充确认书均无意向交易商转让与本协议所设想的交易有关的权利，以及通过在交易对手的任何美国破产程序中优先于普通股股东债权的任何补充确认书；但本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易对手违反其与本主确认书有关的义务和协议的情况下寻求补救的权利，任何补充确认或协议；进一步规定，本协议中的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易方面的权利。（b）协议各方打算：（i）每项交易均为《破产法》第741（7）条所定义的“证券合同”，协议各方有权获得《破产法》第362（b）（6）、362（b）（27）、362（o）、546（e）、546（j）、555和561条等条款所提供的保护；（ii）根据上文第2节中的“提前估值”赋予交易商的权利，构成导致“证券合同”清算和与“证券合同”相关的相互债务和债权的“合同权利”，由于《破产法》第555条和第362（b）（6）条使用了这些术语；（iii）就交易提供的作为履约保证、信用支持或抵押品的任何现金、证券或其他财产构成《破产法》所定义的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让”；（iv）就交易、根据交易或与交易有关的所有支付，根据《破产法》定义的“证券合同”，所有股份付款和股份转让构成“结算付款”和“转让”；（v）任何一方就本主确认书、任何补充确认书或协议承担的任何或所有义务，构成另一方就协议（包括交易）或该等方之间的任何其他协议下的交易而持有或应从该等方承担的保证金、担保或结算义务的财产。（c）尽管有协议、本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，在任何情况下，交易对手均无须就所有结算日、净股份结算日或就任何交易项下所欠的任何款项交付股份的其他日期合计交付多于截至该交易的交易日期（根据股票分割和类似事件调整）该交易的股份数量两倍的股份数量（“上限数量”）。交易对手向交易商声明并保证（在任何未完成交易的每一天，该陈述和保证应被视为对所有未完成交易重复）本协议项下所有交易的合计上限数量等于或少于在确定该合计上限数量之日不为未来发行的与股份交易（交易除外）有关的已获授权但未发行的股份数量。如因本条第8款（c）项而导致交易对手方未交付任何交易项下以其他方式可交付的全部股份（由此产生的此类交易的赤字，即“赤字股份”），则交易对手方应持续有义务在本协议项下的所有交易中按比例交付股份，不时直至根据本款交付全部赤字股份为止，当且在（a）股份被回购的范围内，由交易对手或其任何附属公司于本协议日期后取得或以其他方式收取（不论是否以现金、公允价值或任何其他代价作为交换），（b）就有关日期前已不再如此保留的其他交易而为发行而预留的授权及未发行股份及
21 # 100272242v5（C）交易对方额外授权任何未预留用于交易以外的交易的未发行股份（如上文（a）、（b）及（c）条所述的事件，统称“股份发行事件”）。交易对手方应将任何股份发行事件的发生（包括受（A）、（B）或（C）条款约束的股份数量及相应的股份交付数量）及时通知交易商，并在合理可行的情况下尽快在其后交付该等股份。在交易对手在交易项下的义务全部得到履行之前，交易对手不得将因任何股份发行事件而可能交付给交易商的任何股份用于结算或履行交易及任何其他远期以外的任何交易或义务，或为未来发行保留任何该等股份，用于履行交易或任何其他远期下交易对手对交易商的义务以外的任何目的。因任何股份发行事件而可供潜在交付给交易商和其他远期的任何交易商（其）方的任何股份的分配，应根据各自在其下的剩余股份交付义务，按可按比例分配给交易商在本协议下的交易和其他远期下的任何交易。（d）各方拟就本主确认书及每项补充确认书构成日期为2003年10月6日代表高盛，Sachs & Co.向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）职员Paula Dubberly（“职员”）提交的信函中所述的“合同”，该职员在日期为2003年10月9日的解释性信函中对此作出了回复。（e）各方打算就每笔交易（考虑到与任何交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份购买）遵守《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（a）条的要求，并就本主确认书和每项补充确认书而言，构成满足10b5-1（c）要求的具有约束力的合同或指示，并被解释为符合规则10b5-1（c）的要求。（f）交易对手承认：（i）在交易期限内，交易商及其关联公司可能会买卖股份或其他证券或买卖期权或期货合约或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与交易相关的对冲头寸；（ii）交易商及其关联公司也可能活跃于与股份相关的股份和衍生工具的市场，但与交易相关的对冲活动除外，包括作为代理人或委托人以及为自己或代表客户；（iii）交易商应自行决定是否、何时或以何种方式进行交易对手证券的任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式进行，以对冲其与远期价格和每笔交易的结算价有关的价格和市场风险；（iv）交易商及其关联公司与股份有关的任何市场活动可能会影响股份的市场价格和波动性，以及每笔交易的远期价格和结算价，每笔交易的方式均可能对交易对手不利；（v）每笔交易均为衍生品交易；交易商可为自己的账户以可能高于或低于交易对手根据相关交易条款收到的价格的平均价格购买或出售股票。（g）交易对手和交易商同意并承认：（a）本主确认书所设想的交易将依据本主确认书和
22 # 100272242v5本协议的每一份补充确认书在交易对方和交易商之间形成单一协议，交易商不会以其他方式进行此类交易；（b）本主确认书连同本协议的每一份补充确认书是“合格的金融合同”，该术语在《一般义务法》第5-701（b）（2）节中定义；（c）本协议的每一份补充确认书，无论是否以电子方式传送，均构成本协议的“足以表明双方已订立合同的书面确认书”，根据《一般义务法》第5-701（b）（3）（b）节的规定；和（d）本主确认书和本合同的每一份补充确认书构成《一般义务法》第5-701（b）（1）（b）节规定的事先“书面合同”，本合同的每一方均打算并同意受本主确认书和该补充确认书的约束。（h）交易对方和交易商同意，在交易商作为根据Equity Distribution协议的远期买方接受（该等术语在TERM1协议中定义）任何已接受的与交易对方就该已接受的配售通知所关乎的交易有关的远期（该等术语在Equity Distribution协议中定义）的配售通知时，就该已接受的配售通知而言，就该等交易作出的每项陈述、保证、契诺、协议及本主确认书的其他规定（包括但不限于，交易商根据第2节“提前估值”标题相对的规定指定此类交易的提前估值日期的权利，以及在第7节）中所述的破产终止事件后终止此类交易的权利，应管辖并适用于此类交易的远期对冲卖出期的第一个交易日的此类交易，如同此类交易的交易日期是此类第一个交易日一样。9.赔偿。交易对方同意就因交易对方执行或交付本确认书、交易对方履行其在交易项下的义务而引起、与之相关或与之相关的任何和所有损失、索赔、损害和责任（或与之相关的行动），对交易商、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（交易商和每一此类人为“受偿方”）进行赔偿并使其免受损害，或任何违反交易对手在本主确认书或任何补充确认书或协议中作出的任何契诺或陈述（包括交易对手的任何该等违反或其他作为或不作为对交易商就与交易有关的交易商对冲头寸的建立、维持和解除有关的股份交付和接收的任何第三方交易的影响）。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于交易商在履行交易标的服务时的故意不当行为、重大过失或恶意导致的，则交易对手方不会根据上述赔偿条款承担责任。如果由于任何原因，任何被赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使任何被赔偿方免受损害，则交易对方应在法律允许的最大范围内，对被赔偿方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手将向任何受弥偿方偿还因调查、准备或抗辩或解决任何未决或威胁索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或程序而产生的所有合理费用（包括合理的律师费和开支），无论该受弥偿方是否为其一方，也无论该索赔、诉讼、诉讼或程序是否由交易对手或代表对方发起或提起。交易对方亦同意，任何获弥偿方均不得就本主确认书及任何补充确认书所提述的任何事项或因该事项而对交易对方或代表交易对方主张债权或对其权利主张债权的任何人承担任何责任，除非交易对方因重大过失而招致的任何损失、债权、损害、责任或费用， 被赔方的故意不当行为或恶意。本条第9款的规定应在本主确认书所设想的交易完成后继续有效，且任何补充确认书以及依据本协议作出的交易的任何转让和/或转授、本主确认书或任何补充确认书均应符合交易商的任何许可受让人的利益。
23 # 100272242v5 10。实益所有权。尽管协议或本主确认书或任何补充确认书中有任何相反的规定，在任何情况下，交易商均无权获得或被视为获得股份，只要在收到此类股份时，（i）交易商对股份的“实益所有权”（在《交易法》第13条及其下颁布的规则的含义内），为《交易法》第13条规定的“实益所有权”测试的目的，其任何关联公司的业务单位须与交易商合并，以及所有可能与交易商就任何股份的“实益所有权”（统称为“交易商集团”）组成“集团”（根据《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义）的人，将等于或高于已发行股份的4.5%（“超额第13条所有权地位”）或（ii）交易商、交易商集团或其所有权地位将与交易商或交易商集团的所有权地位合并的任何人（交易商，Dealer Group或任何此类人士，“交易商人士”）根据《宾夕法尼亚州商业公司法》第25E、25F、25G或25H子章或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令或交易对手的组织文件或合同，在每种情况下，适用于股份所有权（“适用限制”），将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制，持有投票权或以其他方式满足所有权相关定义的股份数量超过等于（x）（a）适用限制下允许的最大股份数量和（b）根据适用限制将导致交易商的报告或登记义务或其他要求（包括获得州或联邦监管机构的事先批准）且此类要求未得到满足或未收到相关批准的股份数量中的较低者，或可能对交易商造成不利影响，或会导致根据交易对手的构成文件或交易对手为一方的任何合同或协议产生的任何后果，在每种情况下减去（y）确定之日已发行股份数量的1%（第（iii）条所述的条件，“超额监管所有权地位”）。如任何交易项下所欠交易商的任何交割未因本条文而全部或部分作出，（i）交易对手作出该等交割的义务不应消灭，且交易对手应于其后在切实可行范围内尽快作出该等交割，但在任何情况下均不得迟于其后的一个交易所营业日，交易商向交易对手发出通知，此类交付不会导致（x）交易商集团直接或间接如此实益地拥有超过4.5%的已发行股份或（y）出现超额监管所有权头寸，以及（ii）如果此类交付涉及任何交易的实物结算，尽管本文有任何相反规定，交易商在交易对手进行此类交付之日之前没有义务履行其就该交易所承担的与所需如此交付的任何股份相对应的付款义务部分。11.非保密。各方特此同意，（i）自有关交易的讨论开始之日起生效，交易对手及其每一名雇员、代表或其他代理人可向任何及所有人（不限于任何种类）披露交易的税务处理和税务结构以及交易商及其关联公司向交易对手提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有任何种类的资料，包括意见或其他税务分析；但上述情况不构成披露交易商或其关联公司、代理人或顾问身份的授权，或，除与此种税务结构或税务处理、任何具体定价条款或商业或财务信息有关的范围外，以及（ii）交易商不就本文或其中所载的与使用任何实体、计划或安排为交易对手产生特定美国联邦所得税处理有关的任何描述主张任何所有权主张。12.限制性股票。如果交易对手无法遵守上文第6（a）节所载的交易对手契诺，或交易商在其合理意见中另有决定，交易对手在任何交易下将交付给交易商的任何股份不得由交易商按上文第6（a）节所载的交易对手契诺所述自由返还给证券出借人，则任何该等结算股份（“未登记结算股份”）的交付应根据本协议附件A进行， 除非被经销商放弃。13.管辖法律。尽管本协议、本协议、本主确认书及任何补充确认书有任何相反的规定，以及与本协议有关的所有事项，本主确认书及任何补充确认书均应受其管辖，及
24 # 100272242v5根据纽约州法律解释和执行（不参考《一般义务法》第5条第14条以外的其法律选择原则）。14.抵销。（a）就任何交易而言，各方同意，一旦发生与作为违约方或受影响方的一方有关的违约事件或终止事件（“X”），另一方（“Y”）将有权（但无义务）在不事先通知X或任何其他人的情况下，抵销或适用X在本协议项下欠Y（或Y的任何同意的关联公司）的任何义务，以抵销Y（或Y的任何关联公司）欠X的任何义务（无论是否到期或或有，以及是否根据协议产生，且无论该义务的货币、付款地或订票处）。在如此抵销任何其他金额的情况下，这些其他金额将在所有方面迅速解除。Y会将根据本第14条实施的任何抵销通知另一方。须予抵销的金额（或该等金额的有关部分）可由Y按该方能够以合理方式和善意行事以购买该等货币的有关金额的汇率转换为终止货币。如果任何义务未被确定，Y可以善意地估计该义务并就该估计进行抵销，但须在确定该义务时由相关方对另一方进行会计处理。本条第14款的任何规定均不具有设定押记或其他担保权益的效力。本条第14款在不影响任何一方当事人在任何时候（不论是通过法律、合同或其他方式）有权享有的任何抵销权、账户合并、留置权或其他权利之外，均不构成损害。（b）尽管上述有任何相反的规定，交易商同意不将任何交易的交易对手应支付的金额与非股权合同的合同或票据的交易对手应支付的金额进行抵销或净额抵销。“股权合同”是指在交易对手破产的情况下，任何不向交易商转让优先于普通股股东权利和债权的权利或主张债权的能力的交易或工具。15.交错结算。尽管本主确认书另有相反规定，交易商可藉事先通知交易对方，在任何到期日期（“原始交付日期”）履行其交付任何股份或其他证券的义务，方法是在该原始交付日期或之前（视属何情况而定）进行多于一次的股份或此类证券的单独交付，只要在该原始交付日期或之前如此交付的股份和其他证券的总数等于在该原始交付日期要求交付的数量。16.经销商指定。尽管本主确认书中有任何其他相反规定要求或允许交易商向交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商仍可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行交易商就交易承担的义务，任何此类指定人可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内解除其对交易对手的义务。17.放弃陪审团审判权。每一对应方和交易商在此不可撤销地放弃（代表该对应方自己，并在适用法律允许的范围内，代表该对应方的股东）在任何诉讼、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由本确认或该对应方、交易商的行动产生或与之相关的所有权利18.管辖权。此处的当事人不可撤销地提交纽约州和美国法院的专属管辖权
25 # 100272242v5纽约南区法院涉及与此有关的所有事项，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议，以及与此有关的任何不方便的论坛索赔。19.同行。本主确认书和任何补充确认书可以在任意数量的对应方中执行，所有这些都应构成同一文书，本合同任何一方可以通过签署并交付一个或多个对应方来执行本主确认书和任何补充确认书。协议或本主确认书或任何补充确认书或与协议或本确认书有关的任何其他证书、协议或文件（如有）中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手工执行的签名和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。20.第871（m）节和《HIRE法案》的外国账户税收合规条款。该协议第14节中定义的“应赔税款”不应包括（i）根据《守则》第871（m）条或根据其发布的任何法规（“第871（m）条税款”）对美国境内被视为股息来源的付款征收的任何税款，或（ii）根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或任何财政或监管法规征收或征收的任何美国联邦预扣税，根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议采用的规则或做法（“FATCA预扣税”）。为免生疑问，第871（m）节税款或FATCA预扣税是适用法律为本协议第2（d）节的目的要求扣除或预扣的税款。交易对手应在交易商要求下迅速提供根据《守则》第1471（b）条或第1472（b）（1）条要求交付的税单和文件以及交易商合理要求的任何其他表格和文件。21.税表。交易对手应向交易商交付一份有效的美国国税局W-9表格原件（一种“W-9表格”），如果该表格或其中的信息过时、过时或不正确，交易对手应立即向交易商交付一份正式签署的有效的W-9表格（或其任何后继表格）。22.[保留。] [插入“代理角色”样板语言经销商，如果有的话] 23。【美国决议中止议定书。双方同意（i）在本协议日期之前双方已遵守2018年ISDA美国决议中止议定书（“议定书”）的范围内，该议定书的条款被纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为议定书涵盖的协议，每一方应被视为在议定书下具有适用于其的“受监管实体”和/或“加入方”的同等地位；（ii）在本协议日期之前，各方已签署单独的协议，其效力是修订他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”）的要求，双边协议的条款纳入并构成本确认书的一部分，各方应被视为具有双边协议项下适用于其的“涵盖实体”或“对手方实体”（或其他类似术语）的地位；或（iii）如果第（i）款和第（ii）款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于11月2日发布的题为“Full-Length Omnibus（供美国G-SIBs和企业集团之间使用）”的双边模板形式的相关定义条款（统称“双边条款”），2018年（目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议中止协议页面上查阅，可索取副本），其效力是修订双方之间的合格金融合同
26 # 100272242v5以符合QFC中止规则的要求，特此纳入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。如果在本确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的遵守方，则《议定书》的条款将取代本款的条款。如本确认书与《议定书》、《双边协定》或《双边条款》（各自称为“QFC中止条款”）（如适用）的条款有任何不一致之处，则以《QFC中止条款》为准。本款所用未作定义的用语，具有《QFCStay规则》赋予的含义。就本段而言，提及“本确认”包括各方之间订立或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，各方同意，本款条款应被纳入任何相关的涵盖关联信用增强中，所有对交易商的提及均被对涵盖关联支持提供商的提及所取代。“QC中止规则”是指编纂于12 C.F.R. 25 2.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8的规定，除有限的例外情况外，这些规定要求明确承认FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II下的有序清算机构的停留和转移权力，以及直接或间接与关联公司进入某些破产程序相关的违约权的覆盖，以及对任何涵盖的关联公司信用增强转让的任何限制。] 224。[插入经销商的额外样板语言，如果有] 2包括为经销商如果适用。
[签署页到主确认] # 100272242v5交易对手特此同意（a）在收到本主确认书后立即仔细检查，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；以及（b）通过签署本主确认书或本协议的本页作为同意此类条款的证据并提供本协议要求的其他信息并立即将已签署的副本退回给交易商，确认上述内容（以交易商提供的确切格式）正确地阐述了交易商与交易对手之间在本协议项下的协议条款。您的忠实，[经销商]由：姓名：标题：同意并接受：ExXELON CORPORATION由：姓名：标题：
# 100272242v5附件A私募程序如果交易对手方根据上述第12条交付未登记的结算股份（“私募结算”），则：（a）所有未登记的结算股份应根据其第4（a）（2）条规定的《证券法》登记要求的豁免交付给交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）；（b）截至交付之日或之前，交易商和交易商确定的交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）的任何此类股份的任何潜在购买者，应获得商业上合理的机会，对股本证券私募范围内惯常的交易对手进行尽职调查（包括但不限于有权向其提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息以供查阅）；（c）截至交割之日，交易对手应与交易商（或交易商指定的交易商的任何关联公司）就交易对手向交易商（或任何该等关联公司）私募配售该等股份以及交易商（或任何该等关联公司）私下转售该等股份订立协议（“私募协议”），该协议在形式和实质上与股权证券私募的惯常做法基本相似，且在商业上令交易商合理满意，该私募协议应包括但不限于与该等私募购买协议所载的内容基本相似的条款，有关但不限于，向交易商及其关联公司的赔偿和与其责任相关的分担以及提供惯常意见、会计师的安慰函和律师的否定保证函，并应规定交易对手支付与此类转售有关的所有费用和开支，包括为交易商提供法律顾问的所有费用和开支，并应包含陈述、保证，交易对手的契诺和协议是合理必要或可取的，以确立和维持此类转售可获得《证券法》登记要求的豁免；以及（d）就交易对手向交易商（或任何此类关联公司）私募配售此类股份以及交易商（或任何此类关联公司）非公开转售此类股份而言，交易对手应在交易商提出要求的情况下，与交易商合作，编制一份形式和内容均令交易商合理满意的私募备忘录。在私募结算的情况下，交易商应根据其善意酌情权，以商业上合理的方式调整根据本协议向交易商交付的未登记结算股份的数量，以反映该等未登记结算股份可能不会由交易商自由返还给证券出借人，而交易商只能以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性的情况。尽管有上述规定，如果在将发生私募结算之日或之前，交易对手已采取或导致采取任何行动，使交易对手根据《证券法》第4（a）（2）节就交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售未登记结算股份的豁免或根据《证券法》第4（a）（1）节或第4（a）（3）节就交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售未登记结算股份的豁免，或交易对手未在到期时交付未登记的结算股份或以其他方式未能就私募结算履行其控制范围内的义务，则就交易对手而言即为违约事件，适用协议第6条。如果交易对手就某项交易交付任何未登记的结算股份，则交易对手同意（i）此类股份可由交易商及其关联公司转让并在其之间转让，以及（ii）在适用的结算日之后《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”过去后，
# 100272242v5交易对手应在交易商（或交易商的此类关联公司）交付给交易对手或交易商或其关联公司根据《证券法》第144条规则就受限制证券的转售通常交付的卖方和经纪人代表函的此类转让代理时，立即移除或促使股份转让代理移除任何提及此类股份的任何转让限制的图例，每一项图例均无需进一步要求交付任何证书、同意书、协议、大律师意见、通知或任何其他文件，交易商（或交易商的此类关联公司）的任何转让税票或任何其他金额的支付或任何其他行动。
# 100272242v5安排向：爱克斯龙公司进行补充确认from：[ dealer ] re：发行人转发交易日期：[ ]，20 [ ]尊敬的先生（s）：本补充确认的目的是确认[ dealer ]（“dealer”）[，通过其代理人[ ____ ]（“代理人”）]与爱克斯龙公司（“交易对手方”）（统称“缔约方”）于下述交易日期订立的交易条款和条件。本补充确认书是交易商与交易对手之间截至下文所指交易的相关交易日的具有约束力的合同。1.本补充确认书补充、构成截至2025年5月[ ]日的总确认书（“总确认书”），并受制于各缔约方之间不时修订和补充的总确认书（“总确认书”）。除下文明确修改外，主确认书中包含的所有条款均适用于本补充确认书。2.本补充确认书所涉及的交易条款如下：交易日期：[ ]，20 [ ]生效日期：[ ]，20 [ ]到期日期：[ ]，20 [ ]股份数量：[ ]初始远期价格：美元[ ]价差：[ ]%调整后的成交量加权对冲价：美元[ ]门槛价：美元[ ] 3初始股票贷款利率：每年[ ]个基点最高股票贷款利率：每年[ ]个基点最低通知日期：[ ]预定交易日43该交易的初始远期价格的50%。4为已接受的配售通知中载列的“现金结算或股份净额结算到期日前最低通知”的数量，如交易包含的股份数量少于该通知的最大数量，则按比例调整。
# 100272242v5交易对方特此同意（a）在收到本补充确认书后立即仔细核对，以便能够迅速识别和纠正错误或差异；（b）通过签署本补充确认书或本协议本页作为同意此类条款的证据并提供本协议要求的其他信息并立即将已执行的副本退回给我们，确认前述（以交易商提供的确切格式）正确地阐述了交易商和交易对方在本协议项下的协议条款。您忠实，[经销商]由：姓名：标题：同意并接受：ExXELON CORPORATION由：______________________________________姓名：标题：[签名页以补充确认]
# 100272242v5附表I远期降价金额[以已接受的配售通知中所述为准]远期降价日期：远期降价金额：[ ]，20 [ ]美元[ ] [ ]，20 [ ]美元[ ] [ ]，20 [ ]美元[ ] [ ]，20 [ ]美元[ ] [ ]，20 [ ]美元[ ] [ ]，20 [ ]美元[ ]