S-3ASR

S-3ASR 11 d301621ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

用复选标记表明注册人是否是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速Filer、较小的报告公司或新兴的成长型公司。参见规则中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义12b-2交易法。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述发行这些证券的具体方式，并且还可能在一次或多次发行中不时补充、更新或修改本文件中包含的信息。本招股说明书为您提供了证券的一般描述。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料。

除了上述证券的首次发行外，本招股说明书中确定的出售股东可不时发行和出售最多198,175，592股我们的A系列普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）在一个或多个供品中。我们不会从出售股东出售普通股（如果有）中获得任何收益。除非招股说明书补充另有规定，否则出售股东将支付出售股东在处置普通股股份时产生的任何承销折扣和佣金。

我们或出售股票的股东可以按发行时确定的数量、价格和条款发行这些证券。证券可能会直接、通过代理人或通过承销商和交易商出售给您。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充中命名并描述他们的报酬。

华纳兄弟的普通股。Discovery，Inc.在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WBD”。

投资于这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中包含和通过引用纳入的信息。

我们的主要执行办公室位于230 Park Avenue South，New York，New York 10003，我们的电话号码是（212）548-5555 .

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年4月22日


关于本招股说明书			二

在哪里可以找到更多信息			二

引用合并			三

前瞻性陈述			四

总结			11

风险因素			33

财务信息汇总			44

所得款项用途			66

出售股东			77

债务证券的描述			99

普通股说明			20

优先股说明			24

存托股份说明			28

采购合同说明			31

认股权证说明			32

单位说明			33

证券形式			34

分配计划			36

法律事务			40

专家			40

除非上下文另有说明，本招股说明书中对“我们”、“我们的”和“我们”的引用统称为华纳兄弟。Discovery，Inc.，一家特拉华州公司，及其合并子公司；“WBD”一词是指华纳兄弟公司。探索公司；“WBD Benelux”一词是指Discovery Communications Benelux B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立，是WBD的间接全资合并子公司；“DCL”一词是指Discovery Communications，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是WBD的间接全资合并子公司；“Scripps”一词是指斯克里普斯网络互动公司，俄亥俄州公司，是WBD的直接全资合并子公司；“WMH”一词是指WarnerMedia Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，是WBD的直接全资合并子公司。

本招股说明书是我们向证券交易委员会（我们将其称为SEC）提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序。根据此货架登记流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，出售股东可能会不时在一次或多次二次发售中发售和出售本招股说明书中描述的最多198,175，592股我们普通股。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券的股东出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充材料，其中包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。”

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，任何随附的招股说明书补充或我们向SEC提交的任何相关的免费书面招股说明书。我们和销售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但本招股说明书或此类随附的招股说明书补充中描述的证券或出售要约除外或在此类要约或招揽是非法的任何情况下招揽购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书中出现的信息，任何招股说明书补充，以引用方式并入的文件和任何相关的自由写作招股说明书仅在其各自的日期是准确的。我们的业务，经济状况，自这些日期以来，经营成果和前景可能发生了重大变化。，

二

WBD向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。其SEC文件可通过互联网在SEC网站上向公众提供http://www.sec.gov. .WBD向SEC提交的某些信息的副本也可在其网站上找到：http://ir.wbd.com. .WBD的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的附件提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件及其所附的附件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

二

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们将通过引用纳入未来向SEC提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件（文件编号001-34177）以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，除了那些未被视为已提交的文件或这些文件的部分），直到根据注册声明的证券发行终止或完成：

•

表格年度报告10-K对于截至2021年12月31日的财政年度，于2022年2月24日包括我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明的那些部分2022年3月14日以引用方式并入该年度报告；

•

表格上的当前报告8-K提交给美国证券交易委员会2022年2月7日,,2022年2月9日,,2022年3月4日,,2022年3月7日,,2022年3月9日,,2022年3月11日,,2022年3月15日,,2022年4月7日和2022年4月12日（并修改2022年4月15日) ;

•

华纳媒体业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计合并资产负债表、截至2021年12月31日止三年期间每一年的相关合并经营报表、其他综合收益、现金流量和权益，以及相关的注释，提交为附件 99.1对我们当前表格报告的第1号修正案8-K，提交给美国证券交易委员会2022年4月15日;

•

管理层对华纳媒体业务财务状况和经营成果的讨论和分析，归档为附件 99.2到我们当前的表格报告8-K，提交给美国证券交易委员会2022年3月7日;

•

华纳兄弟未经审计的备考简明合并财务报表。截至2021年12月31日止年度的Discovery，Inc.和WarnerMedia业务，以及相关附注，作为附件 99.2对我们当前报告的第1号修正案8-K表格，提交给美国证券交易委员会2022年4月12日和；和

•

我们表格中包含的WBD普通股的描述8-A/A，提交给美国证券交易委员会2022年4月12日并包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

您可以通过以下地址或电话号码给我们写信或打电话，免费索取这些文件的副本：

公园大道南230号

纽约，纽约10003

( 212 )548-5555

收件人：投资者关系

三

本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些陈述，以及在我们可能发表的其他公开声明中，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括关于我们业务的声明，营销和运营策略，收购业务的整合，新的服务产品，财务前景，预期的资金来源和用途以及我们最近完成的对华纳媒体业务（定义如下）的收购。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”等词，”“项目”、“战略”、“目标”和类似术语，未来或条件时态动词，如“could”、“may”、“might”、“should”、“will”和“would”，以及与未来经营或财务业绩的任何讨论相关的其他类似实质术语前瞻性陈述。在哪里，在任何前瞻性陈述中，我们表达对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是善意表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证期望或信念会产生或实现。以下是一些列表，但不是全部，可能导致实际结果或事件与预期产生重大差异的因素：，

•

我们最近完成收购华纳媒体业务的影响；

•

电视节目分发和观看的变化，包括个人录像机、订阅视频点播、互联网协议电视、移动个人设备、个人平板电脑和用户生成内容的持续扩大部署及其对电视广告收入的影响；

•

发行客户和制作工作室的持续整合；

•

未能获得附属协议或以较不利的条件续签此类协议；

•

快速的技术变革；

•

广告商或附属公司无法及时或根本无法向我们付款；

•

一般经济和商业状况，包括持续的影响新型冠状病毒肺炎大流行；

•

行业趋势，包括故事片、电视和电视商业制作的时间和支出；

•

国内外电视广告支出；

•

与我们的经销商或其他业务合作伙伴在合同解释方面存在分歧；

•

外币汇率波动、政治动荡和国际市场监管变化，包括影响我们International Media资产运营和/或修改我们在国际市场提供服务和运营的条款的任何拟议或通过的监管变化；

•

国外市场需求首次运行和现有的内容库；

•

我们以及我们拥有权益的实体经营所在行业的监管和竞争环境；

•

我们对未合并实体的投资的财务表现的不确定性；

•

我们及时或完全完成、整合、维持和获得我们拟议的业务合并和收购（包括我们最近完成的对华纳媒体业务的收购）的预期收益和协同效应的能力；

•

与产品和服务开发以及市场接受相关的不确定性，包括为新电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的Discovery +和HBO Max流媒体产品的成功；

•

意识到直接面向消费者订户目标；

•

未来的财务业绩，包括资本的可用性、条款和部署；

•

供应商和供应商交付产品、设备、软件和服务的能力；

•

任何未决或威胁或潜在诉讼的结果，包括与我们最近完成的对华纳媒体业务的收购有关的已经或可能对我们提起的任何诉讼；

•

合格人员的可用性以及招聘、激励和留住人才；

•

影响主要娱乐行业工会或参与我们的电视节目、故事片和互动娱乐（例如游戏）开发和制作的其他受集体谈判协议保护的人的全行业罢工或其他工作行动的可能性或持续时间；

四

联邦通信委员会正在考虑对目前用于广播电视和卫星分发的电磁频谱进行潜在更改，这可能会对我们的交付能力产生负面影响付费电视我们国内的网络馈送付费电视为我们的附属公司提供编程网络，并在某些情况下在现场制作高价值的新闻和娱乐节目；

•

我们的债务水平，包括与收购WarnerMedia业务相关的重大债务，以及我们未来对债务契约的遵守情况；

•

进入资本市场的机会减少或借贷成本显着增加，包括由于利率上升和感知、潜在或实际通货膨胀；和

•

与订阅者数量意外减少相关的广告收入减少。

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可收回性，包括商誉或其他无形资产。此外，其中许多风险目前被放大，并且可能在未来继续被长期影响放大。新型冠状病毒肺炎大流行。因此，由于上文和本招股说明书其他部分或我们其他SEC文件中讨论的因素，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达的内容和我们的历史财务结果存在重大差异。在本招股说明书提交给SEC之后的任何时间，不应依赖前瞻性陈述来代表我们的期望或信念。除非法律特别要求，否则我们不承担修改本招股说明书中包含的前瞻性陈述以反映向SEC提交后发生的事件的义务。上述因素并非对可能影响我们业务的所有风险和不确定性的完整总结。我们无法预测可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的所有潜在经济、运营和财务发展。

前瞻性陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估我们的主要依据。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何投资者都应考虑我们在SEC文件中披露的所有风险和不确定性，如上文标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分所述，所有这些都可以在SEC网站上访问www.sec.gov。我们注意到，本招股说明书中给出的所有网站地址仅供参考，无意成为活动链接或将任何网站信息纳入本文件。

2022年4月8日（“截止日期”），Discovery，Inc.（“Discovery”）是一家全球媒体公司，提供跨多个分发平台的内容，包括Linear、免费播放和广播电视、经过认证的GO应用程序、数字分发安排、内容许可安排和直接面向消费者订阅产品，完成了合并（定义见下文），其中收购了构成美国电话电报公司（“AT&T”）华纳媒体部门的业务、运营和活动，但某些例外情况（“华纳媒体业务”）除外，并将其名称从“Discovery，Inc.”更改为“Warner Bros.”。探索公司”

在截止日期， WBD和AT&T完成了（1）分离和分销协议中拟进行的交易，截至5月17日， 2021（经修订， “分居协议”），在AT&T之间，麦哲伦， Inc.（“SpinCo”）和WBD，（2）某些协议和合并计划，截至5月17日， 2021（经修订， “合并协议”），在WBD之间，德雷克子公司， Inc.（“合并子公司”）， AT&T和Spinco以及（3）与合并协议和分离协议拟进行的交易有关的某些其他协议。具体来说，（1）AT&T将WarnerMedia业务转让给Spinco，除分居协议（“分居”）中规定的某些例外情况外，（2）此后，在截止日期， AT&T向其股东分配了所有普通股，每股面值0.01美元， AT&T以按比例股息的方式持有的剥离公司（“剥离公司普通股”），以便普通股的每个持有人，每股面值1.00美元，的AT&T（“AT&T普通股”）有权就截至记录日期持有的每股AT&T普通股获得一股SpinCo普通股， 4月5日， 2022年（“分销”），（3）分配后， Merger Sub与Spinco合并， Spinco作为WBD的全资子公司继续存在（“合并”，连同分离和分配， “WarnerMedia交易”）随后更名为“WarnerMedia Holdings，公司”根据合并协议，在合并生效时，截止日期，SpinCo普通股的每股已发行和流通股自动转换为获得0.24 1917股普通股的权利。，

华纳兄弟Discovery是全球首屈一指的媒体和娱乐公司，为观众提供世界上最具差异化和最完整的内容、品牌和特许经营权组合，涵盖电视、电影、流媒体和游戏。新公司将WarnerMedia业务的优质娱乐、体育和新闻资产与Discovery的领先资产相结合非小说类以及国际娱乐和体育业务。

WBD的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WBD”。其主要执行办公室位于230 Park Avenue South，New York，NY，10003，电话号码是（212）548-5555 .

Discovery Communications Benelux B.V。

WBD比荷卢经济联盟是WBD的间接全资子公司。WBD比荷卢经济联盟是一家私人有限责任公司（besloten vennootschap遇见beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立，公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，并在商会注册，编号为33295591。WBD比荷卢经济联盟为WBD的国际业务提供媒体相关服务，并且是WBD欧洲商业票据计划的发行人。其主要执行办公室位于Kraanspoor 20,1033 SE Amsterdam，Netherlands，电话号码是+ 31207138900。

探索通讯有限责任公司

DCL是WBD的间接全资附属公司。DCL在美国包括WBD的Discovery Channel和TLC Networks。DCL是特拉华州的一家有限责任公司。其主要执行办公室位于230 Park Avenue South，New York，NY，10003，电话号码是（212）548-5555 .

投资于我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。您尤其应仔细考虑“第1A项”中包含的风险和不确定性。风险因素”，我们的年度报告表格10-K截至2021年12月31日向SEC提交的年度，根据我们随后向SEC提交的文件以及“前瞻性陈述”标题下的陈述进行更新。”我们的业务、财务状况、流动性或经营成果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

与招股说明书补充提供的证券相关的风险将在此类招股说明书补充中描述。

截至2021年12月31日，WBD的所有未偿还注册优先票据均由WBD的全资子公司DCL发行，并由WBD和Scripps担保，但截至12月31日未偿还的2300万美元优先票据除外，2021年由Scripps发布且不保证。DCL主要包括美国的Discovery Channel和TLC Networks。DCL是WBD的全资间接子公司。Scripps也由WBD 100%拥有。截至2021年12月31日，WBD比荷卢经济联盟未发行或担保我们的任何优先票据。

下表列出了截至2021年12月31日WBD、WBD比荷卢经济联盟、Scripps和DCL（统称为“债务人”）的汇总财务信息。DCL优先票据的所有担保（“票据担保”）均为全额无条件、连带和无担保，涵盖优先票据项下产生的所有付款义务。请注意，下表将有关WBD比荷卢经济联盟的信息纳入了先前在Discovery，Inc.的年度报告中披露的汇总财务信息中表格10-K截至2021年12月31日止年度。

由Scripps或WBD的任何子公司（包括WBD Benelux和WMH）发行的票据担保，在未来发行票据担保（每个，“附属担保人”）可在（i）与该附属担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置同时被解除和解除，在该附属担保人被解除其在DCL的付款保证，在任何附属担保人与DCL或WBD或其他附属担保人合并或合并时，或在该附属担保人清算时，以及构成债务人义务解除的其他惯常事件。

财务信息汇总

在消除债务人之间的公司间交易和余额以及消除WBD任何子公司的收益和投资中的权益后，我们已经包括了随附的债务人汇总合并财务信息非担保人（以百万计）。


	年终 2021年12月31日
流动资产	$	4,485
非担保人公司间贸易应收账款，净额		86
非流动资产		6,003
流动负债		1,033
非流动负债		15,787


	年终 2021年12月31日
收入	$	2,145
营业收入		1,037
净收入		300
华纳兄弟可获得的净收入。探索公司		252

本招股说明书不包含有关WMH的汇总财务信息，因为截至我们最近的资产负债表日2021年12月31日，WMH是AT&T Inc.的全资子公司，仅最低限度截至2021年12月31日止年度的资产和无经营活动。请参阅合并说明以及WBD公司结构、WMH和收购的WarnerMedia业务的相关说明

由WMH在上文“摘要-华纳兄弟”中阐述。Discovery Inc.”，“摘要— WarnerMedia Holdings，Inc.”和“摘要—债务证券和担保结构”了解更多信息，请参阅我们的当前表格报告8-K于2022年3月7日提交了与华纳媒体业务相关的某些历史财务信息。

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发售的任何证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资金和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的所得款项净额金额。因此，管理层将保留对任何发售所得款项净额分配的广泛酌情权。任何出售股东从其提供的证券出售中获得的总收益将是证券的购买价格减去折扣和佣金（如果有）。我们不会从任何出售证券的股东出售证券中获得任何收益。

本招股说明书还涉及Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programming Partnership的可能出售，我们在本招股说明书中将其称为“出售股东”，在本招股说明书构成其一部分的注册声明的原始提交日期之前已发行和流通的最多198,175，592股普通股。出售股东可以提供和出售他们的部分、全部或不出售我们普通股的股份。

下表列出了截至2022年4月18日，出售股东的姓名、股份数量以及每位出售股东实益拥有的已发行普通股总数的百分比。实益所有权根据《交易法》第13（d）条确定。发行前拥有的普通股股份百分比基于截至2022年4月18日已发行的2,426，844,405股普通股。


出售股东姓名	普通股股份之前实益拥有提供
	数字		百分比班级
Advance/Newhouse Programming Partnership（“ANPP”）（1）		194,023,290		7.99	%
Advance/Newhouse Partnership（“ANP”）（1）		4,152,302		0.17	%

无法保证出售股东将转售其全部或任何普通股。假设出售股东根据本招股说明书转售其所有可转售的普通股，则出售股东将不会持有我们1%或更多的普通股。

( 1 )

ANPP直接拥有194,023，290股普通股，ANP直接拥有4,152，302股（统称“股份”）。Newhouse Broadcasting Corporation是一家纽约公司（“NBCO”），通过其在ANPP中的65%间接权益和在ANP中的61.24%间接权益间接实益拥有这些股份，以及Advance Publications，Inc.，一家纽约公司（“API”）通过其在ANPP中的35%间接权益和在ANP中的38.76%间接权益间接实益拥有这些股份。由于API和NBCO对ANPP和ANP的所有权和控制权，它们可能被视为实益拥有股份。NBCO和API均放弃对股份的实益拥有权，但其金钱利益除外。

API董事会就股份作出所有投票和投资决定。API的董事会成员是Samuel I. Newhouse，III、Steven O. Newhouse、Michael A. Newhouse、Victor F. Ganzi和Thomas S. Summer。Samuel I. Newhouse，III、Steven O. Newhouse、Michael A. Newhouse、Victor F. Ganzi和Thomas S. Summer均不承认对股份的实益拥有权。出售股东的地址是6350 Court Street，East Syracuse，New York 13057。

与出售股东的关系

就WarnerMedia交易的完成而言，在截止日期和合并生效时间之前，Discovery修订并重述了其经修订的重述公司注册证书（“Discovery章程”以及经修订和重述的“WBD章程”），除其他外，（1）更名为华纳兄弟。Discovery，Inc.和（2）自动重新分类和转换Discovery的A系列普通股，每股面值0.01美元，Discovery的B系列普通股，每股面值0.01美元，Discovery的C系列普通股，每股面值0.01美元（“Discovery系列C普通股”），Discovery系列A-1可转换参与优先股，每股面值0.01美元（“探索系列A-1优先股”）和Discovery系列C-1可转换参与优先股，每股面值0.01美元（“探索系列C-1优先股”），转换为合并协议中规定的普通股数量（“重新分类”）。

合并前，出售股东持有Discovery Series的所有已发行和流通股A-1优先股，约占Discovery Voting Stock股份总投票权的23%，Discovery Series的所有已发行和流通股C-1优先股和11,673，892股Discovery C系列普通股。就合并而言，出售股东获得了上表所列的普通股，以换取Discovery系列A-1优先股，发现系列C-1他们在截止日期之前拥有的优先股和Discovery系列C普通股。

此外，在合并之前，由于持有Discovery系列A-1优先股，出售股东有权选举三名董事进入Discovery董事会，并就某些列举的事项拥有特别投票权，包括对Discovery章程和Discovery章程的重大修订、其业务的根本性变化、合并和其他业务组合，某些收购和处置以及未来股本的发行。

就合并协议而言，Discovery、AT&T和SpinCo与ANPP和ANP签订了以下协议：

（a）投票协议，该协议要求出售股东投票赞成（i）修改与WarnerMedia交易相关的Discovery章程和向Spinco股东发行与WarnerMedia相关的普通股交易；和

（b）一份同意协议（“同意协议”），其中出售股东同意向Discovery提供不可撤销的同意，同意、批准和通过合并协议以及由此要求的任何行动。作为同意协议的一部分，（i）Discovery同意在WarnerMedia交易完成后指定Steven A. Miron和Steven O. Newhouse为WBD的董事，以及Discovery出售股东同意按照惯例条款签订注册权协议，以在WarnerMedia交易完成后生效。

根据同意协议，Steven A. Miron和斯蒂芬·O·纽豪斯被选为WBD的董事，任期至合并完成后的第三次年度会议结束。Miron先生是ANP和ANPP的首席执行官，Newhouse先生是联席总裁API和NBCo的执行副总裁。与出售股东签订同意协议以及相关的重要权利的没收有关探索系列A-1首选股票在重新分类中，出售股东获得的普通股数量增加探索系列A-1首选股票将被转换。

就合并的完成而言，WBD与WBD、ANPP和ANP签订了一份经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），日期为2022年4月11日。根据登记权协议，在某些限制和限制下，出售股东有权要求我们尽合理努力登记出售股东现在持有或之后获得的普通股股份。

ANP和ANPP的附属公司与WBD进行普通课程商业公平交易。

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH，我们在本节中将其称为发行人，可能会不时提供无担保的一般债务，这些债务可能是高级的或次级的。我们将高级无担保一般债务称为高级债务证券，将次级无担保一般债务称为次级债务证券，将高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下描述总结了任何招股说明书补充可能涉及的债务证券的一般条款和规定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件和我们授权的任何适用的免费书面招股说明书中描述债务证券的具体条款以及下文概述的一般规定可能适用于任何系列债务证券的程度（如有）交付。

DCL可能会不时发行优先债务证券，在一个或多个系列中，根据高级契约，截至8月19日， 2009（经不时修订或补充， DCL中的“DCL高级契约”），世界银行，作为担保人，和美国银行信托公司，全国协会作为美国银行全国协会（“美国银行”）的继承人，作为高级受托人。Scripps可能会不时发行优先债务证券，在一个或多个系列中，根据高级契约，截至12月1日， 2011（经不时修订或补充， Scripps与美国银行之间的“Scripps高级契约”），作为高级受托人。世界银行， WBD比荷卢经济联盟和WMH可能会不时发行优先债务证券，在一个或多个系列中，根据适用的发行人与在招股说明书补充中指定的高级受托人之间订立的高级契约。DCL高级契约， Scripps高级义齿和WBD高级义齿的形式， WBD比荷卢经济联盟和WMH作为本注册声明的附件提交。各发行人可不时发行次级债务证券，在一个或多个系列中，根据适用的发行人与在招股说明书补充中指定的次级受托人之间的次级契约。每个发行人的从属义齿表格作为本注册声明的附件提交。如果WBD， WBD比荷卢经济联盟，直流电， Scripps和/或WMH为任何其他发行人发行的高级债务证券或次级债务证券提供担保，该担保人也将成为发行人高级义齿或次级义齿的一方，如适用。DCL高级契约，斯克里普斯高级契约， WBD的高级契约形式， WBD比荷卢经济联盟和WMH以及从属义齿分别称为义齿，统称为义齿，并且，一起，高级受托人和次级受托人被称为债务受托人。本招股说明书简要概述了契约的一些条款。以下对义齿重要条款的总结完全符合义齿的条款，包括义齿中使用的某些术语的定义。无论我们在何处提及义齿的特定部分或定义的术语，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件。您应该查看作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交的义齿，以获取更多信息。，

任何契约均不会限制任何发行人可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券的发行总额不得超过该发行人不时授权的本金总额，并且可以该发行人指定的任何货币或货币单位或参考指数确定的金额支付。

一般的

优先债务证券将构成适用发行人的无担保和非次级债务，并将与该发行人的其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将构成适用发行人的无担保和次级债务，并且在支付该发行人的高级债务（包括高级债务证券）的权利方面处于次要地位，如标题“—次级债务证券的某些条款—次级”所述。”

债务证券将是适用发行人的无担保债务。任何担保债务或其他担保义务将在担保此类债务或其他义务的资产价值范围内实际上优先于债务证券。

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于根据次级契约发行的债务证券（如适用），契约的次级条款应适用于该系列的证券或任何不同的次级条款，包括术语“高级债务”或“现有次级债务”的不同定义，应适用于该系列的证券；

•

债务证券的本金总额；

•

该发行人将出售债务证券的一个或多个价格；

•

债务证券的到期日以及延长该等日期的权利（如有）；

•

债务证券每年计息的利率（如有），或厘定该等利率的方法；

•

该等利息的产生日期、该等利息的支付日期或该等利息支付日期的确定方式及相关记录日期；

•

延长利息支付期限和延长期限的权利（如有）；

•

本息的支付方式和本息的支付地点；

•

偿债基金购买或其他类似基金的规定（如有）；

•

债务证券的任何赎回日期、价格、义务和限制；

•

您可以购买债务证券的一种、多种货币或货币单位，以及可以支付债务证券本金和利息（如有）的一种、多种货币或货币单位；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

债务证券是否以及以什么条件可以被取消；

•

任何违约事件或契约事件，以补充或代替义齿中规定的事件；

•

债务证券是以最终形式或全球形式发行，还是仅在满足某些条件后才以最终形式发行；

•

该系列债务证券是否会在付款或履约方面得到保证；

•

债务证券的任何重大美国联邦税务影响；和

•

债务证券的任何其他重要条款。

适用的发行人可不时在不通知任何系列债务证券的持有人或未经其同意的情况下，创造并发行任何此类系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除（1）在此类进一步债务证券发行日期之前产生的利息支付之外的所有方面）与此类系列的债务证券同等（2）此类进一步债务证券发行日期后的第一笔利息支付）。该等进一步债务证券可与该系列债务证券合并并形成单一系列，并与该系列债务证券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

您可以出示债务证券进行交换，也可以按照债务证券和适用的招股说明书补充规定的方式、地点和限制出示债务证券进行转让。适用的发行人将免费向您提供这些服务，但您可能需要支付与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用，如义齿中所述。

债务证券可按固定利率或浮动利率计息。不计息或以低于现行市场利率的利率计息的债务证券（原始发行折扣证券）可能会以低于其规定本金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中描述，这些债务证券被视为以美国联邦所得税目的以折扣价发行。

适用的发行人可以发行债务证券，其本金金额在任何本金支付日应付，或在任何利息支付日应付的利息金额，参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、商品确定价格或指数。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，该金额大于或小于在此类日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于此类日期的价值

适用的货币、证券或一揽子证券、商品或指数。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、货币、证券或一揽子证券的信息，在该日期应付的金额与之相关的商品或指数以及某些相关的税务考虑将在适用的招股说明书补充中列出。

优先债务证券的某些条款

盟约。除非在招股说明书补充中另有说明，否则高级债务证券将不包含任何财务或限制性契约，包括限制WBD或其任何子公司发生、发行、承担或担保由WBD或其子公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务，或限制WBD或其任何子公司进行售后回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则发行人不得在发行人不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或者仅就WBD比荷卢经济联盟而言，是根据欧盟任何成员国的法律组建的公司或实体（在每种情况下均受制于，高级义齿中规定的某些例外情况）；

•

继承实体通过补充契约承担发行人对适用的高级债务证券和适用的高级契约项下的义务；

•

紧接交易生效后，不应发生任何违约或违约事件并继续存在；和

•

满足某些其他条件。

在控制权发生变化时没有保护。除非在关于特定系列优先债务证券的招股说明书补充中另有说明，优先债务证券将不包含任何条款如果适用的发行人的控制权发生变化或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权发生变化），则可以为优先债务证券的持有人提供保护。

违约事件。任何系列高级债务证券的违约事件在高级契约下被定义为：

•

适用的发行人在到期和应付时未能支付此类系列优先债务证券的本金或溢价，无论是在到期日、赎回时、通过声明或其他方式，如果该违约持续五天（或可能为此类系列指定的其他期限）；

•

适用的发行人在到期应付时未能支付此类系列的任何高级债务证券的利息，如果该违约持续60天（或可能为此类系列指定的其他期限）；

•

适用的发行人未能履行或违反其在适用于此类系列高级债务证券的高级契约中的任何契约或协议，但在高级契约其他地方具体处理的契约违约除外，并且在该发行人收到受托人或持有该系列优先债务证券本金总额25%或以上的持有人的书面通知后，该违约或违约持续90天（副本给受托人）如果由持有人提供）；

•

发生该系列优先债务证券规定的任何其他违约事件；

•

具有管辖权的法院针对（1）根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律现在或以后生效的非自愿案件中的适用发行人颁布法令或命令；（2）任命接管人、清算人、受让人、保管人、受托人，该发行人的扣押人或类似官员，或该发行人的全部或几乎全部财产和资产；（3）适用发行人事务的清盘或清算以及该法令或命令应在连续60天内保持不变并有效；

适用的发行人（1）根据现在或以后生效的任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出救济命令；（2）同意接管人、清算人、受让人、保管人、受托人的任命或占有，该发行人的全部或几乎全部财产和资产的扣押人或类似官员；（3）为债权人的利益进行任何一般转让；或者

•

关于WMH的高级契约，担保不再完全有效（除非义齿条款规定）或在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人否认或否认其在义齿或适用担保下的义务。

适用发行人在任何其他债务（包括任何其他系列债务证券）下的违约不属于高级契约下的违约。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件以外的违约事件发生在一系列高级债务证券上，并且在高级契约下继续存在，那么，在每一种此类情况下，受托人或持有该系列当时在高级义齿下未偿还本金总额不少于25%的持有人（每个此类系列作为一个单独的类别投票，除非发生上述第三或第七点中关于WMH高级义齿的违约事件），通过书面通知适用的发行人和受托人，如果此类通知是由持有人发出的，可宣布该等优先债务证券的本金及应计利息（如有）立即到期应付。

如果上述最后两个要点中指定的违约事件发生在适用的发行人身上并持续存在，则当时未偿还的每一系列优先债务证券的全部本金和应计利息（如有）应立即到期和应付。

在宣布加速后，此类优先债务证券的本金和应计利息（如有）应立即到期应付。除非招股说明书补充中关于最初折价发行的一系列优先债务证券另有规定，加速到期的金额应仅包括优先债务证券的原始发行价格，应计至加速日期的原始发行折扣金额和应计利息（如有）。

在一定条件下，受违约影响的此类系列的所有高级债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以撤销和取消加速声明，并且可以免除过去的违约，每个系列作为一个单独的类投票。此外，根据高级义齿中的各种规定，持有一系列优先债务证券本金总额至少过半数的持有人，通过通知受托人，可以免除与此类高级债务证券及其后果有关的现有违约或违约事件，除非在支付此类高级债务证券的本金或利息方面或在高级契约的契约或条款方面出现违约，未经每个此类高级债务证券的持有人同意，不得修改或修订。在任何此类弃权后，这种违约将不复存在，与此类高级债务证券有关的任何违约事件应被视为已得到纠正，为高级义齿的每个目的；但此类弃权不得扩展至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。有关放弃违约的信息，参见“——修改和弃权。”，

持有一系列优先债务证券本金总额至少过半数的持有人可以指示时间，为受托人可用的任何补救措施进行任何程序的方法和地点，或就此类高级债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何可能涉及受托人个人责任的与法律或高级义齿相冲突的指示，或受托人真诚地确定可能会过度损害该系列优先债务证券持有人的权利，而不是参与发出此类指示，并可能采取其认为适当的任何其他行动这与从该系列优先债务证券的持有人处收到的任何此类指示并不矛盾。持有人不得就高级契约或任何系列高级债务证券寻求任何补救，除非：

•

持有人就持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列优先债务证券本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件寻求补救；

•

提出请求的持有人或持有人就任何成本、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿；

•

受托人在收到请求和赔偿提议后60天内未遵守请求；和

但是，这些限制不适用于高级债务证券的任何持有人收取此类高级债务证券的本金或利息（如有）的付款，或提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，在优先债务证券到期日或之后，未经持有人同意，该权利不得受到损害或影响。

高级义齿要求某些适用的发行人的高级职员在任何高级债务证券未偿还的每一年的固定日期或之前证明他们知道该发行人遵守高级义齿下的所有条件和契约。

出院和废止。高级契约规定，适用的发行人（a）可以免除其对债务证券的义务（“废止和免除”），（b）可能不再遵守某些限制性契约（“契约废止”），包括在“—合并、资产的合并和出售”，当该发行人不可撤销地存放于受托人时，信任，（i）有足够的资金支付规定到期日（或赎回）的本金和利息，债务证券或此类直接义务，或保证的义务，发行该系列债务证券的计价货币的政府，随心所欲，连同在不考虑任何再投资的情况下产生的预定和某些收入，足以在规定的到期日（或赎回）到期时支付本金和利息，债务证券。此类废止和解除以及契约废止的条件是，除其他外，该发行人提供法律顾问的意见，即债务证券的持有人将不会确认收入，由于此类废止而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，并将以与没有废止和解除或契约废止相同的方式征税，视情况可以是，发生了。仅在废止和出院的情况下，此类法律顾问的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的其他变更。，

修改和弃权。适用的发行人和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或补充高级契约或高级债务证券：

•

转让、转让、让与、抵押或质押任何资产作为一个或多个系列的优先债务证券的担保；

•

证明另一家公司对该发行人的继承，以及该继承公司承担该发行人在高级义齿下的契约、协议和义务；

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致（并且，对于WMH的高级义齿，高级义齿或任何补充义齿中的任何遗漏或错误），或使高级义齿或高级债务证券符合本招股说明书或任何适用的招股说明书补充中对此类系列的高级债务证券的描述；

•

证明并规定继任受托人接受本协议项下的任命，或进行必要的更改，以规定或促进由多个受托人管理高级义齿中的信托；

•

为任何系列的优先债务证券提供或增加担保人；

•

制定高级契约允许的高级债务证券的一种或多种形式或条款；

•

增加、删除或修改任何系列优先债务证券的授权金额、条款、发行目的、认证和交付的条件、限制和限制；

•

在此类发行人的契约中增加此类新的契约、限制、条件或保护持有人的规定，并使任何此类附加契约、限制、条件或规定的违约的发生或发生和持续成为事件默认的；

•

对任何系列的高级债务证券进行任何更改，只要该系列的高级债务证券没有发行在外；或者

•

做出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改。

可以对高级契约或已发行的高级债务证券进行其他修订和修改，并且可以免除适用的发行人对高级契约关于任何系列高级债务证券的任何规定的遵守，经持有受修订或修改影响的所有系列的未偿还优先债务证券本金总额不少于过半数的持有人同意（作为一类投票）；但是，每个受影响的持有人必须同意任何修改，修改或放弃：

•

延长此类系列的任何高级债务证券的最终到期日；

持有人不必批准任何提议的修改、补充或放弃的特定形式，但如果持有人同意批准其实质内容就足够了。在高级义齿本节项下的修改、补充或放弃生效后，受托人必须向受影响的持有人发出某些通知，简要描述修改、补充或放弃。然而，受托人未能发出此类通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何此类补充义齿或弃权的有效性。

发起人、股东、高级职员、董事、成员不承担个人责任。高级义齿规定，根据适用发行人在高级义齿或任何补充义齿或任何高级债务证券中的任何义务、契约或协议，或由于由此代表的任何债务的产生，不得追索，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法，针对该发行人或其任何前身或继承实体的任何发起人、股东、高级职员、董事或成员，过去、现在或未来进行或以其他方式。每个持有人通过接受优先债务证券，放弃并免除所有此类责任。

关于受托人。高级义齿规定，除违约持续期间外，受托人不承担任何责任，但高级义齿中明确规定的职责的履行除外。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级义齿赋予其的权利和权力，并将在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使的相同程度的谨慎和技能。

如果受托人成为WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何一方的债权人，则契约和1939年信托契约法的条款（经修订并通过引用并入其中）包含对受托人权利的限制子公司，在某些情况下获得索赔的付款或将其收到的与任何此类索赔有关的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人被允许从事其他交易，前提是如果其获得任何利益冲突（定义），则必须消除此类冲突或辞职。

在日常业务过程中，每个发行人可能与高级契约下的受托人有正常的银行关系。

无人认领的资金。存放于受托人或任何付款代理人的所有资金，用于支付高级债务证券的本金、利息、溢价或额外金额，但在此类高级债务证券到期日后两年内仍无人认领，将偿还给我们。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利仅可对我们强制执行，受托人和付款代理人对此不承担任何责任。

除了与次级相关的次级契约和次级债务证券的条款以及上述“—高级债务证券的某些条款—违约事件”中所述的违约事件的补救措施和程序，或如与特定系列次级债务证券相关的招股说明书补充所述，次级契约和次级债务证券的条款在所有重大方面与高级契约和高级债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书补充文件中可能会指定额外的或不同的从属条款。

从属。次级债务证券所证明的债务次于先前全额支付所有适用发行人的高级债务，如从属义齿中所定义。在本金支付违约的任何适用宽限期之后的持续期间，优质的，任何此类发行人的高级债务的利息或任何其他应付款项，该发行人不得支付任何本金，或溢价，如果有的话，或次级债务证券的利息。此外，在任何解散时支付或分配该发行人的资产时，结束，清算或重组，支付本金，或溢价，如果有的话，次级债务证券的利息将在次级契约规定的受偿权范围内次级于先前全额支付所有此类发行人的高级债务。由于这种从属关系，如果该发行人解散或以其他方式清算，其次级债务证券的持有人可能会收到较少的、相当地，而非该发行人高级债务的持有人。从属条款不阻止从属义齿下违约事件的发生。，

一个人的“高级债务”一词是指就该人而言，本金、溢价（如果有）、利息和根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在次级义齿之日未偿还还是发生由那个人在未来：

•

该人因借款而欠下的所有债务；

•

由该人以金钱出售的票据、债权证、债券或其他证券证明的该人的所有债务；

•

根据公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁义务；

•

上述前两个要点中描述的其他人的所有债务以及上述第三个要点中描述的其他人的所有租赁义务，该人以任何方式，承担或保证或该人实际上通过购买协议保证，无论该协议是或有的还是其他方式；和

•

上述第一、第二或第四个要点中描述的类型的所有债务续期、延期或偿还，以及上述第三或第四个要点中描述的类型的所有租约的续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，产生或证明它的文书或租约或与之相关的假设或担保明确规定此类债务、租赁、续期、延期或退款在受偿权方面并不优于次级债务证券。就次级债务契约而言，适用发行人的高级债务证券构成高级债务。

如果荷兰、美国或WBD Benelux或WBD或任何其他担保人（均称为“WBD Benelux担保人”）所在的其他司法管辖区的法律、法规、裁决或条约发生修订或变更，或者，在每种情况下，都可以组织其任何继任者，如适用，或其任何政治分部或其中有权征税（“征税管辖区”），或此类法律、法规、裁决或条约的适用或官方解释的任何变化，包括采取的任何行动，或已公布的行政惯例的变化，税务机关或有管辖权的法院的控股，无论此类行动、变更或控股是否与WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人有关；

•

由于此类修订或变更，WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人成为，或WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人很可能有义务支付下文“额外金额的支付，”在该系列债务证券的下一个付款日；

•

通过WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人的商业上合理的措施，不包括替代债务证券的债务人，无法避免支付额外金额的义务；

•

WBD比荷卢经济联盟向受托人提供：

•

WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）的证明，说明WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人（视情况而定）无法避免支付额外金额的义务，并采取商业上合理的措施；和

•

独立税务顾问向WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人（视情况而定）提供的书面意见，表明WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人（视情况而定）具有公认的地位，或由于上述变更、修订、官方解释或申请而有义务支付额外金额的重大可能性，以及WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人（视情况而定），无法通过采取商业上合理的可用措施来避免支付此类额外金额；和

•

在交付上一个要点中描述的证书和意见后，WBD比荷卢经济联盟在赎回日期前不少于30天但不超过60天提供赎回通知。赎回通知不得在WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人可能需要支付额外金额的最早日期之前60天发出，或者很可能需要支付额外金额。

在上述每个要点发生时，WBD Benelux可以赎回该系列的债务证券，赎回价格等于其本金金额的100%，连同到赎回日的应计和未付利息（如有）。

支付额外金额

除非法律另有规定， WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人均不会因任何当前或未来的税收而从WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人根据或与债务证券和担保相关的付款中扣除或预扣，职责，征税，关税，由任何税收管辖区或代表任何税收管辖区征收或征收的任何性质的评估或政府收费（“税收”）。如果WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人需要从根据或与任何债务证券或担保相关的任何付款中预扣或扣除任何税款，视情况可以是， WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人，视情况可以是，将支付此类额外金额（“额外金额”），以便每个债务证券持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括额外金额）将等于该持有人在不需要此类税款的情况下本应收到的金额被扣留或扣除。，

仅因为该持有人（或该持有人为其利益持有此类债务证券的受益所有人）或受托人、委托人、受益人、成员、股东或其他股权所有人或拥有权力而征收或预扣的任何税款，如果该持有人（或受益所有人）是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，则该持有人（或受益所有人）：

•

在征税管辖区现在或曾经存在或从事，或者现在或被视为存在或从事贸易或业务，或者在征税管辖区拥有或曾经拥有常设机构（每笔现金，除了所有权这一事实）此类证券，在该税收管辖区没有其他存在或业务）；

•

与征收此类税款的征税管辖区有或曾经有任何现有或以前的联系（除了拥有此类债务证券的单纯事实），包括是或曾经是其国民公民或居民，被视为或曾经是其居民，或实际存在于或曾经存在于其中；

•

关于美国征收的任何预扣税，在美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司，积累收入以避免美国联邦所得税的外国私人基金会或其他外国免税组织或公司；

•

根据1986年美国国内税收法典第871（h）（3）条的含义，实际或推定拥有或拥有WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人所有类别股票的总投票权的10%或更多，经修订（“守则”）；或者

•

是或曾经是一家银行，根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取信贷展期付款，该协议属于《守则》第881（c）（3）条所指；

•

对债务证券征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、消费税、个人财产税或类似税，除非义齿另有规定；

•

仅因在此类付款到期应付之日或正式提供付款之日后超过15天的日期提交此类债务证券（如果需要提交）而征收的任何税款为了，以较晚者为准，除非在此期间的任何日期提交债务证券以供支付，否则受益人或其持有人将有权获得额外金额的支付15天时期；

•

仅因该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、居住地、身份或与征税管辖区的联系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或预扣的任何税款，如果相关税收管辖区的法令、法规、裁决或行政惯例或相关税收管辖区加入的任何适用税收协定要求遵守此类规定，作为减免或免除此类税收的先决条件；

•

关于美国征收的预扣税，由于该持有人未能满足该法典第871（h）或881（c）条的声明要求而征收的任何此类税款；

•

除WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人或任何付款代理人从此类债务证券的付款中预扣或扣除以外的任何方式应付的任何税款；

•

任何付款代理人要求从与任何债务证券有关的任何付款中预扣的任何税款，如果此类付款无需至少一名其他付款代理人进行预扣；

•

如果相关债务证券在契约签署之日已提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则不会征收的任何预扣或扣除税款；

额外金额也不会支付给任何债务证券持有人或作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的全球证券的实益权益持有人，或向并非此类证券的唯一持有人或此类证券的此类实益权益持有人的持有人（视情况而定）。但是，该例外仅适用于受托人的受益人或委托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则无权获得额外金额的付款。

WBD比荷卢经济联盟和任何WBD比荷卢经济联盟担保人（如适用）还：

•

将进行此类预扣或扣除税款；

•

将根据所有适用法律将如此扣除或预扣的税款全额汇至相关税收管辖区；

•

将尽其商业上合理的努力，从征收此类税款的每个征税管辖区获取经核证的税款收据副本，以证明已支付如此扣除或预扣的任何税款；和

•

应要求，将在根据适用法律应支付任何已扣除或预扣税款之日起90天内向债务证券持有人提供，证明WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人进行此类付款的税务收据的核证副本，或者如果尽管WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人努力获得此类收据，但无法获得此类收据，则此类付款的其他证据。

如果WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人有义务就此类付款支付额外金额，则在根据或与一系列债务证券或担保相关的任何付款到期应付的每个日期前至少30天，WBD比荷卢经济联盟或任何WBD比荷卢经济联盟担保人将向受托人提供一份高级职员证书，说明将支付此类额外金额的事实，如此应付的金额以及使受托人能够在付款日向此类债务证券的持有人支付此类额外金额所需的其他信息。

此外，WBD比荷卢经济联盟将支付任何印花税、发行税、登记税、文件税或其他类似税费和关税，包括利息、罚款和与之相关的额外金额，在荷兰或美国或上述任何政治部门或税务机关就债务证券的创建、发行、发售、执行、赎回或报废支付。

上述规定在每个义齿终止或解除后继续有效，并适用于WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人或WBD Benelux或任何WBD Benelux担保人的任何继承人（视情况而定）的任何司法管辖区，为税务目的或其任何政治部门或税务机关或机构而组织或从事业务。

每当在契约、任何债务证券、任何担保或本“WBD比荷卢经济联盟债务证券的某些条款”中，在任何情况下都提到本金、溢价（如有）、赎回价格、利息或任何其他金额的支付根据或就任何债务证券应付，此类提及包括在特定情况下支付的额外金额。

家长保证. .除非适用的招股说明书补充另有说明，否则WBD将向WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根据本招股说明书发行的债务证券的每个持有人全额无条件保证（“WBD母公司担保”）本金的到期和准时支付的，以及这些债务证券的任何溢价和任何利息，当这些债务证券到期应付时，无论是在到期日、加速或其他情况下。相关的招股说明书补充将描述WBD母公司担保，包括提供母公司担保的条款。WBD母公司担保将是无担保的，并且就高级债务证券的WBD母公司担保而言，将与WBD的所有其他无担保和非次级债务（如适用）以及次级债务证券的母公司担保具有同等地位，将与WBD的所有其他无担保和次级债务具有同等地位。

附属担保。除非在招股说明书补充中另有说明， WBD的任何附属公司均不会为任何债务证券提供担保。如果适用的招股说明书补充另有规定，然而，直流电， WBD比荷卢经济联盟， Scripps或WMH（每个， “附属担保人”）可以完全无条件地向WBD发行的每个债务证券持有人（每个， “附属担保”）， WBD比荷卢经济联盟可向DCL发行的每个债务证券持有人提供全额无条件担保，斯克里普斯或WMH， DCL可向WBD比荷卢经济联盟发行的债务证券的每个持有人提供全面和无条件的担保，斯克里普斯或WMH， Scripps可以完全无条件地向WBD比荷卢经济联盟发行的债务证券的每个持有人提供担保， DCL或WMH，和WMH可以完全无条件地向DCL发行的债务证券的每个持有人提供担保， WBD比荷卢经济联盟，或斯克里普斯，本金的到期和准时支付，以及任何溢价和任何利息，那些债务证券，当到期应付时，无论是在成熟时，在加速或其他情况下。现在不需要发行人的其他子公司，或将被契约要求，为任何系列的债务证券提供担保。相关的招股说明书补充将描述附属担保以及提供该附属担保的条款。附属担保将是无抵押的，并且，关于优先债务证券的附属担保，将与相应附属担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位，和，关于次级债务证券的附属担保，将与相应附属担保人的所有其他无担保和次级债务具有同等地位。，

附属担保将规定，每个附属担保人的义务将在必要时受到限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。根据美国联邦或州欺诈性转让法，债务证券的附属担保可能会受到审查，这可能会限制它们的可执行性。如果美国法院认定（x）附属担保的发生是为了阻碍，延迟或欺诈任何现在或未来的债权人，或附属担保人考虑破产，其设计是优先考虑一个或多个债权人而不是全部或部分排除其他人，（y）发行附属担保的附属公司未因发行其附属担保而收到公平对价或合理等值的价值，并且任何附属担保人（i）资不抵债，因发行附属担保而资不抵债，从事或即将从事一项业务或交易，其中附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本以开展其业务，或打算招致，或相信它会招致，超出其偿付能力的债务到期时，该法院可以避免或从属于附属担保人的其他债权人的附属担保。如果附属担保被法院从属，债务证券的本金和利息的支付一般须事先全额支付附属担保人的所有其他债务。除其他外，以欺诈性转让为由对附属担保提出的法律质疑可能集中在利益上，如果有的话，由附属担保人因发行债务证券而变现。特定附属担保人可能被视为已获得此类利益的程度（如有）可能取决于附属担保人担保的任何债务证券发行所得款项的使用情况，包括该等收益或由此产生的利益向附属担保人提供的程度（如有）。就上述目的而言，破产措施将根据适用司法管辖区的法律而有所不同。一般来说，然而，如果一个实体的债务总额（包括或有或未清偿债务）大于其按公允估值计算的所有财产，则该实体将被视为资不抵债或如果其资产的当前公允可售价值低于其现有债务下的可能负债所需的金额，因为此类债务变得绝对和到期。无法保证，然而，法院将确定任何特定的附属担保人因签发其附属担保而获得公平对价或合理等值。，

母担保人资产的合并、合并和出售. .除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则WBD不得在WBD不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人，在任何一种情况下，除非：

•

继承实体（如果有）是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托（在每种情况下，适用契约中规定的某些例外情况除外）；

•

继承实体通过补充契约承担WBD对适用债务证券和适用契约下的义务；

•

紧接交易生效后，不会发生任何违约事件并继续存在；和

•

满足某些其他条件。

除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则附属担保人不受限制与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人。

以下对WBD可能提供和出售的普通股的描述仅作为摘要，因此不是完整的描述。本说明基于WBD章程、WBD修订和重述的章程（“WBD章程”）以及特拉华州公司法的适用条款，并通过引用对其进行限定。您应该阅读WBD章程和WBD章程，它们作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件提交，以了解对您很重要的条款。

根据WBD章程，WBD有权发行10,800，000,000股普通股，每股面值0.01美元，所有这些都应属于指定为A系列普通股（“普通股”）的单一类别。截至2022年4月18日，已发行和流通的普通股为2,426，844,405股。

普通股

投票权

普通股由单一类别组成，所有普通股持有人每股享有一票表决权。

股息

受限于适用于优先股股份的优先权和权利（如果有），普通股持有人有权从WBD合法可用的资产或资金中随时和不时获得WBD董事会（“董事会”）可能宣布的股息并将在此类股息中按每股平均分配。

分布

根据适用于优先股股份的优先权和权利（如果有），普通股持有人有权以现金、财产、董事会在任何时间和不时从WBD合法可用的资产或资金中宣布的股票或其他方式，并将在此类分配中按每股平均分配。

清算和解散

如果WBD自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付或准备支付WBD的债务和其他负债后，并受适用于优先股股份的优先权和权利（如果有）的约束，普通股持有人将有权获得WBD可供分配给WBD股东的所有剩余资产，比例与他们持有的普通股数量成比例。

WBD章程、章程和特拉华州法律的某些反收购影响

董事会

WBD章程规定，根据任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利，在合并完成后的WBD第三次年度股东大会之前，WBD的董事人数将不少于三人或超过十三人。在合并完成后WBD第三次年度股东大会选举董事之前，董事会将分为三类董事，第一类董事由四名董事组成，第二类董事由四名董事组成，第三类董事由五名董事。第一类董事的任期将在合并完成后WBD的第一次年度股东大会上届满，Class II Directors的任期将在WBD的第二次年度股东大会上届满。

在合并完成后WBD的第一次年度股东大会上，在合并完成后WBD的第一次年度股东大会上任期届满的I类董事的继任者将被选举，任期将在WBD的下一次年度会议上届满。在合并完成后的WBD第二次年度股东大会上，在合并完成后的WBD第二次年会上任期届满的I类董事的继任者在合并完成后的WBD第二次年度会议上任期届满的Class II Directors的继任者将在WBD的下一次年度会议上选举，任期届满。

从合并完成后WBD第三次年度股东大会选举董事开始，董事会将不再分类，所有董事的任期将在WBD下一次年度会议上届满。在随后的每次WBD股东年会上，在该会议上任期届满的董事的继任者将被选举为任期一年，在选举年度之后的WBD股东年会上届满。

WBD章程规定，在合并完成后WBD的第一次年度股东大会之前，因死亡而产生的任何空缺， AT&T或WBD指定的任何董事的辞职或免职将仅由指定死亡董事的实体指定的大多数董事填补，辞职或被免职，即使少于法定人数。董事会的任何其他空缺或任何新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事。任何如此选举的董事将举行办公室，将与该董事将被选择的班级的期限一致，或者，在董事会的分类终止后，如此选举的每个董事将持有办公室，将在该董事选举后举行的下一次WBD股东年会到期，或直到该董事的继任者将被选举和合格，或直到该董事的早期死亡，辞职或免职。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。，

在合并完成后的WBD第三次年度股东大会之前，董事只能因至少三分之二然后有权在WBD股东的任何年度或特别会议上投票的已发行普通股的百分比。

这些规定可能会阻止第三方罢免现任董事，同时通过用自己的提名人填补因罢免而产生的空缺来获得对董事会的控制权。根据上述分类董事会规定，在合并完成后WBD的第三次年度股东大会之前，任何个人或团体至少需要两次董事选举才能获得WBD董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞争、进行要约收购或以其他方式试图获得WBD的控制权。

股东不得通过书面同意采取行动；特别会议

WBD章程规定在WBD股东的任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动只能在股东在正式召开的年度或特别会议上投票后采取，并且不得在股东书面同意的情况下采取。除非法律另有规定并受制于任何当时已发行的优先股类别或系列的股份持有人的权利，WBD股东出于任何目的召开的特别会议只能由董事会主席或WBD首席执行官召集，或根据当时在任的至少过半数董事通过的董事会决议召开。WBD股东无权召开WBD股东特别会议。

对于召开WBD股东年会的日期在前一届WBD股东年会周年日之前30天或之后60天以上，此类通知将不早于当前年度会议前100天的营业时间结束且不迟于（1）当前年度会议召开前70天或（2）WBD首次公开宣布当前年度会议召开日期之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束；和

•

关于将在WBD股东特别会议上举行的选举，不早于该特别会议前90天的营业时间结束且不迟于（1）该特别会议召开前60天或（2）特别会议召开日期首次公布之日后第10天（以较晚者为准）的营业时间结束。

WBD股东会议休会或推迟的公告不会为发出任何此类股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。但是，如果在年度会议上被选入WBD董事会的董事人数增加，并且WBD未在上一年年度会议一周年之前至少100天发布公告，指定额外董事的候选人，股东的通知也将被视为及时，但仅限于额外董事的提名人，如果它将在不迟于WBD首次发布此类公告之日的第10天营业结束前送达WBD办公室的WBD秘书。

WBD章程和章程修正案

WBD章程规定，WBD章程可以按照特拉华州一般公司法（“DGCL”）规定的方式进行修订、更改或废除，除了WBD章程某些条款的修订需要在WBD股东会议上批准通过持有至少过半数已发行普通股的持有人的赞成票，然后有权在WBD股东的任何年度或特别会议上投票，尽管适用法律可能不时允许较低的百分比。此外，WBD章程规定，董事会被明确授权修改、更改或废除WBD的章程，无需WBD股东的同意或投票，由当时在任的至少过半数董事投赞成票。

特拉华州反收购法

一般来说， DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司从事业务合并，比如合并，资产的销售和租赁，公司或子公司与感兴趣的股东发行证券和类似交易，包括实益拥有公司15%或更多表决权股份的个人或团体，自某人成为有利益关系的股东之日起三年内，除非（除某些例外）该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。第203条允许公司，在他们的公司注册证书中，选择退出第203条的保护。根据WBD章程， WBD没有选择退出第203条的保护，因此，WBD受第203条管辖。因此，预计第203条将对董事会未事先批准的交易产生反收购影响，并且第203条可能会阻止可能导致高于WBD股本市场价格的收购尝试。，

WBD章程规定，除非WBD以书面形式同意选择替代论坛，特拉华州衡平法院将，在法律允许的最大范围内，是（1）代表WBD提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛，（2）任何声称违反任何现任或前任董事所欠信托义务的诉讼或程序，官，雇员， WBD的股东或代理人给WBD或其股东，（3）因或依据以下原因提出索赔的任何诉讼或程序，或寻求执行任何权利，下的义务或补救措施， DGCL的任何规定或DGCL授予衡平法院管辖权的任何规定（包括，没有限制，因或根据WBD章程或合并后公司的章程提出索赔的任何诉讼）或（4）主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。除非WBD以书面形式同意选择替代论坛，美国联邦地区法院将，在法律允许的最大范围内，是解决任何根据《证券法》提出诉讼的投诉的唯一和专属论坛，交易法及其下的规则和条例。，

高级职员和董事的责任限制和赔偿

WBD章程包含DGCL允许的有关董事责任的条款。这些规定消除了董事因违反其作为董事的受信义务而导致的金钱损失的个人责任，但涉及以下情况的情况除外：

•

任何违反董事对WBD或其股东的忠诚义务的行为；

•

不善意的或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；

•

DGCL第174条（非法股息）；或者

•

董事从中获取不当个人利益的任何交易。

责任限制条款的主要影响是WBD股东无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非该股东能够证明根据DGCL无法获得赔偿的责任基础。但是，这些规定并不限制或消除WBD的权利或任何WBD股东寻求非货币在董事违反受信义务的情况下的救济，例如禁令或撤销。这些规定不会改变董事在美国联邦证券法下的责任。将此条款纳入WBD章程可能会阻止或阻止WBD股东或WBD管理层因董事违反其受托义务而对董事提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，否则可能会使WBD及其股东受益。

过户代理和注册商

普通股的转让代理人和登记员是Computershare Trust Company，N.A。

以下摘要包含对WBD可能发行的优先股的一般条款和规定的描述。任何系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充中描述。任何系列优先股的条款可能与下述条款不同。下文和任何适用的招股说明书补充中描述的优先股的某些规定并不完整。您应该参考WBD章程和WBD章程以及与发行特定系列优先股有关的指定证书。

一般的

根据WBD的章程，WBD有权发行1,200，000,000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。截至2022年4月18日，没有优先股已发行和流通。

已获授权但未发行的优先股

根据WBD章程，WBD有权发行“空白支票”优先股，经董事会授权可发行一个或多个系列。优先股的授权股份无需WBD股东采取进一步行动即可发行，除非适用法律或WBD证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要WBD股东的批准，董事会可以决定不寻求股东的批准。

根据此类系列的条款，一系列优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成。董事会将根据其对WBD股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。董事会在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过该收购尝试，收购方可能能够改变董事会的组成，包括要约收购或其他交易，一些或大多数，的WBD股东可能认为符合他们的最佳利益，或者WBD股东可能会因其WBD股本获得高于此类股票当时市场价格的溢价。

除非在与特定系列优先股相关的招股说明书补充中另有规定，否则优先股具有下述条款。您应该阅读与特定条款提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充，包括：

•

优先股的名称和规定的每股价值以及提供的股份数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息计算方法、支付股息的日期、股息是累积的还是非累积的，如果累积，股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

如果不是美国的货币，则优先股计价和/或将或可能支付的一种或多种货币，包括复合货币；

•

任何转换条款；

•

WBD是否选择提供“存托股份说明”中所述的存托股份；和

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非招股说明书补充另有规定，各系列优先股在各方面的股息和清算权方面与其他系列优先股具有同等地位。每个系列优先股的股份持有人的权利将次于WBD的一般债权人的权利。

如“存托股份说明”所述，WBD可以选择就任何系列的优先股选择提供优先股的部分权益，并规定发行代表存托股的存托凭证，每一个都将代表该系列优先股的部分权益。部分权益将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充中指定。

排名

除非招股说明书补充中另有规定，优先股将在股息权和WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面排名：

•

优先于WBD的所有类别或系列普通股，以及在股息权或WBD清算、解散或清盘其事务时的权利方面排名低于此类优先股的所有股本证券；

•

与WBD发行的所有股本证券相同，其条款明确规定此类股本证券在股息权或WBD清算、解散或清盘其事务时的权利方面与优先股具有同等地位；和

•

低于WBD发行的所有股本证券，其条款明确规定此类股本证券在股息权或WBD清算、解散或结束其事务时的权利方面高于优先股。

“股本证券”一词不包括可转换债务证券。

股息

每个系列优先股的持有人将有权在董事会宣布时按招股说明书补充所述的利率和日期收取现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的或可变的，也可以两者兼而有之。股息将支付给记录持有人，因为它们在董事会确定的记录日期出现在WBD的股票账簿上，如适用的招股说明书补充所述。

任何系列优先股的股息可以是累积的或非累积的，如适用的招股说明书补充所述。如果董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，WBD将没有义务支付该期间应计的股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来的股息支付日期支付。任何系列累积优先股的股息将从WBD最初发行此类系列股票之日或适用的招股说明书补充规定的其他日期开始计算。

不得宣布或支付全额股息或为支付任何平价证券的任何股息而拨出资金，除非已支付或拨出股息用于支付优先股。如果未支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或为支付任何初级证券的股息而拨出资金，除非在宣布或支付之日或之前终止的所有股息期间的全部累积股息已支付或宣布以及足以支付优先股的款项。

清算优先权

在WBD的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，然后，在其清算、解散或清盘时，在向任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，在资产分配中排名低于优先股，每个系列优先股的持有人有权从合法可分配给股东的资产中获得适用的招股说明书补充规定的每股清算优先权金额的清算分配，加上任何应计和未支付的股息。此类股息将不包括先前股息期间未支付的非累积股息的任何累积。除非另有说明

在招股说明书补充中规定，在支付全额清算分配后，优先股持有人将无权或索取WBD的任何剩余资产。在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果WBD的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分配金额以及与优先股同等的所有其他类别或系列股本的相应应付金额以及在资产分配中与优先股同等的所有其他此类或系列股本股份，那么优先股和所有其他此类或系列股本的持有人将按照他们本来有权获得的全部清算分配比例，按比例分享任何此类资产分配。

在清算、解散或清盘时，如果WBD已向所有优先股持有人全额进行清算分配，它将根据优先股的权利和偏好，并在每种情况下，根据他们各自的股份数量，将其剩余资产分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列股本的持有人。为此，WBD与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让其全部或几乎全部财产或业务将不被视为构成清算、解散或清盘它的事务。

救赎

如果在适用的招股说明书补充中如此规定，优先股将被强制赎回或由WBD选择全部或部分赎回，在每种情况下，根据该等规定的条款、时间和赎回价格招股说明书补充。

与一系列强制赎回的优先股相关的招股说明书补充将具体说明WBD在指定日期后每年应赎回的优先股股份数量，以指定的每股赎回价格，连同相当于截至赎回日期的所有应计和未付股息的金额。除非股票有累积股息，此类应计股息将不包括先前股息期间未付股息的任何累积。WBD可以现金或其他财产支付赎回价，如适用的招股说明书补充所述。如果任何系列优先股的赎回价格仅从WBD股本发行股份的净收益中支付，此类优先股的条款可能规定，如果其股本中的此类股份尚未发行，或者任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，根据适用的招股说明书补充规定的转换条款，此类优先股应自动且强制转换为WBD股本的适用股份。，

尽管有上述规定，WBD不会赎回任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，WBD已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付过去和当前股息期间优先股的全额累积股息；或者

•

如果该系列优先股没有累积股息，WBD已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付当期股息期间的全额股息。

此外，WBD不会收购任何系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累积股息，WBD已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金，以支付该系列优先股所有已发行股份在所有过去的股息期和当时的当前股息期的全额累积股息；或者

•

如果该系列优先股没有累积股息，WBD已宣布并支付或同时宣布并支付或预留资金以支付该系列优先股在当时的股息期内的全额股息。

然而，WBD可随时购买或收购优先股该系列（1）根据以相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约，或（2）通过转换为或交换对于WBD的股本股份，在股息和清算方面排名低于此类系列的优先股。

如果要赎回的优先股少于任何系列的所有已发行股份，WBD将根据持有的此类股份数量或此类持有人要求赎回的此类股份数量或WBD确定的任何其他公平方式，确定可按比例从此类股份的记录持有人处赎回的股份数量。该决定将反映为避免赎回零碎股份而进行的调整。

除非招股说明书补充中另有规定，WBD将在赎回日期前至少10天但不超过60天将赎回通知邮寄给每个要赎回的优先股记录持有人，地址为其股票转让簿上显示的地址。每份通知均应说明：

•

赎回日期；

•

将被赎回的优先股的股份数量和系列；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价而交出该优先股证书的地点；

•

将被赎回的股份的股息将在该赎回日停止累积；

•

持有人对该等股份的转换权（如有）终止的日期；和

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则从每个此类持有人处赎回的具体股份数量。

如果已发出赎回通知，并且WBD已为任何要求赎回的股份持有人的利益以信托方式拨出赎回所需的资金，则自赎回日起及之后，此类股份的股息将停止累积，除收取赎回价的权利外，该等股份持有人的所有权利均将终止。

投票权

优先股持有人将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书补充说明。

除非任何系列优先股的条款另有规定，对章程的任何修改不需要优先股或其任何系列股份的持有人的同意或投票这将增加优先股的授权股份数量或其任何系列的授权股份数量或减少优先股的授权股份数量或其任何系列的授权股份数量（但不低于优先股或此类系列的授权股份数量，视情况而定，当时已发行）。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件（如果有）将在相关的适用招股说明书补充中规定。这些条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格、比率或计算方式、转换期、关于转换是由WBD选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回时影响转换的规定。

过户代理和注册商

优先股的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

WBD可以选择提供优先股的零碎股份，我们称之为存托股，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股的一小部分，如适用的招股说明书补充所述。除非招股说明书补充另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股股份的适用零碎权益比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

根据WBD、存托人和存托凭证持有人之间的存托协议，存托股份相关的优先股股份将存放在WBD选择的银行或信托公司担任存托人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记员和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款概要并非对存托股份条款的完整描述。您应该参考存款协议的形式、WBD章程和适用系列优先股的指定证书，这些优先股已经或将要提交给美国证券交易委员会。

股息和其他分配

存托人将就存托股相关的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）按存托股记录持有人在相关记录日所拥有的存托股数量的比例分配给存托股记录持有人。存托股份的相关登记日将与相关优先股的登记日相同。

如果存在非现金分配，存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经WBD批准，托管人可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先权

如果作为存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在WBD自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的优先股系列中每一股的清算优先权的一部分，如适用的招股说明书补充所述。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份的持有人将有权交付，在保存人的办公室或根据他或她的命令，优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产的数量。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要撤回的优先股全部股份数量的存托股份数量，存托人将同时向持有人交付新的存托凭证，以证明存托股份数量过多。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。被撤回的优先股持有人此后不得根据存托协议存入这些股份或收到证明存托股份的存托凭证。，

每当WBD赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量，只要WBD已向存托人全额支付了要赎回的优先股的赎回价格，加上相当于截至指定赎回日期的优先股任何累积和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和任何其他每股应付金额乘以一股存托股份所代表的优先股股份的分数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将通过抽签或按比例或存托人可能确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，除了收取赎回时应付的款项的权利以及存托股份持有人在向存托凭证的存托人交出证明存托股份的存托凭证后有权在赎回时获得的任何金钱或其他财产。

投票优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股相关的存托凭证的记录持有人。与优先股相关的存托凭证的登记日与优先股的登记日相同。登记日存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股股份数量相关的投票权。保管人将努力，在可行的情况下，根据这些指示对存托股份所代表的优先股股份数量进行投票， WBD将同意采取保管人可能认为必要的所有行动，以使保管人能够这样做。存托人不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该优先股数量的存托股持有人的具体指示。，

保管人的费用

WBD将支付仅因托管安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。WBD将向存托人支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付转让、收入和其他税收以及政府费用和此类其他费用（包括与股息的收取和分配、权利的出售或行使、优先股的撤回和转让、存托凭证的拆分或分组），如存款协议中明确规定的，用于其账户。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过WBD和存托人之间的协议进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订（费用变动除外）将不会生效，除非该修订已获得受修订影响的至少过半数已发行存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，托管人或WBD才能终止托管协议：

•

所有已发行存托股份已被赎回；或者

保管人可以随时通过向WBD发送其选择辞职的通知而辞职，并且WBD可以随时罢免保管人。保管人的任何辞职或免职将在WBD任命继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处位于美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通知

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通讯，包括从WBD收到的委托书征集材料，这些材料已交付给存托人，并且WBD必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办公室以及其不时认为合适的其他地方向存托凭证持有人提供WBD作为持有人交付给存托人的任何报告和通讯，以供存托凭证持有人查阅的优先股。

责任限制

如果WBD或保管人在履行其义务时受到法律或WBD无法控制的任何情况的阻止或延迟，则WBD和保管人均不承担任何责任。WBD和保管人的义务将仅限于善意履行其及其职责。除非提供令人满意的赔偿，否则WBD和存托人没有义务就任何存托股票或优先股提起或抗辩任何法律程序。WBD和保管人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，根据提交优先股以供保管的人提供的信息，存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息和被认为是真实的并由适当的一方或多方签署或提交的文件的人。

WBD可能会签发购买或出售普通股、优先股或存托股的购买合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会在未来一个或多个日期签发购买合同，以购买或出售其债务证券或本招股说明书或适用的招股说明书补充中描述的其他证券。每股价格可以在发行购买合同时确定，也可以参考购买合同中规定的特定公式确定。购买合同可以单独发行，也可以作为由购买合同和普通股股份、优先股股份、债务证券或第三方债务义务（包括美国国债）、任何其他证券组成的单位的一部分发行。适用的招股说明书补充，或上述任何组合，以确保持有人根据购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求定期向单位持有人付款，反之亦然，并且此类付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在合同项下的义务。在某些情况下，我们可能会在向持有人提供任何抵押品后交付新签发的预付购买合同，以确保持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充将描述购买合同的条款。招股说明书补充中的描述仅为摘要，您应阅读与购买合同相关的购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排。适用于购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

除非随附的招股说明书补充中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议均受纽约州法律管辖并据其解释。

WBD可能会发行认股权证以购买优先股、存托股或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能会发行认股权证以购买债务证券。我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或这些证券的任何组合以单位形式提供认股权证，如适用的招股说明书补充所述。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充将具体说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数，以及发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期；

•

认股权证是单独出售还是与其他证券作为单位的一部分出售；

•

认股权证是以最终形式或全球形式发行，还是以这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证的认股权证代理人以及任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

认股权证或任何可在任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有）；

•

行使认股权证时可购买的任何股本证券的名称和条款；

•

可在行使认股权证时购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股可单独转让的日期；

•

优先股的股份数量、存托股份的数量或在行使认股权证时可购买的普通股数量以及可以购买这些股份的价格；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关簿记程序的信息（如有）；

•

认股权证的反稀释条款以及其他更改或调整认股权证行使价的条款（如有）；

•

任何赎回或赎回条款；和

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换或行使有关的条款、程序和限制。

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任何组合组成的单位，如适用的招股说明书补充所述。我们可能会发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充中进行描述。适用的招股说明书补充还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人（如适用）以及任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

管理单位协议的任何附加条款（如适用）；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的债务证券、普通股、优先股、购买合同或认股权证的任何附加规定；和

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果。

每个债务证券，存托股份，采购合同，单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券表示。除非适用的招股说明书补充另有规定，最终形式的证书证券和全球证券将以记名形式发行。最终证券将您或您的代名人指定为证券的所有者，并且为了转让或交换这些证券或接收利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给受托人，注册官，付款代理或其他代理，如适用。Global Securities将存托人或其代名人指定为债务证券的所有者，存托股份，采购合同，这些全球证券所代表的单位或认股权证。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，银行，信托公司或其他代表，正如我们在下面更全面地解释的那样。，

注册环球证券

WBD可能会发行注册债务证券，存托股份，采购合同，单位和认股权证，和WBD比荷卢经济联盟，直流电， Scripps和WMH可以发行注册债务证券，采购合同，单位和认股权证，以一种或多种完全注册的全球证券的形式存放在适用的招股说明书补充文件中确定的托管人或其代名人处，并以该托管人或代名人的名义注册。在那些情况下，一种或多种注册全球证券将以等于注册全球证券所代表的证券本金总额或面额的一部分的面额或总面额发行。除非且直至其全部交换为最终登记形式的证券，注册全球证券不得转让，除非由注册全球证券的保管人整体转让，保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人。如果下面没有描述，与注册全球证券所代表的任何证券有关的托管安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充中进行描述。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。，

注册全球证券的实益权益的所有权将仅限于个人，被称为参与者，在托管人或可能通过参与者持有权益的人有账户。在发行注册全球证券后，保管人将记入，在其记账登记和转让系统上，参与者的账户，其中包含参与者实益拥有的证券的各自本金或面值。任何经销商，参与证券发行的承销商或代理人将指定记入贷方的账户。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过以下方式实现，保存人保存的记录，关于参与者的利益，在参与者的记录上，关于通过参与者持有的人的利益。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押注册全球证券的实益权益。，

只要保管人，或其提名人，是注册全球证券的注册所有人，该保管人或其提名人，视情况可以是，根据适用的契约，出于所有目的，将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人，存款协议，采购合同，单位协议或保证协议。除下文所述外，注册全球证券的实益权益所有人无权以他们的名义注册注册注册全球证券所代表的证券，将不会或无权以最终形式接收证券的实物交割，并且不会被视为适用契约下证券的所有者或持有人，存款协议，采购合同，单位协议或保证协议。因此，在注册全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，并且，如果该人不是参与者，关于该人拥有其权益的参与者的程序，根据适用的义齿行使持有人的任何权利，存款协议，采购合同，单位协议或保证协议。我们了解，在现有的行业惯例下，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人有权采取的任何行动，

根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议给予或采取，注册全球证券的托管人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们持有的实益拥有人采取或采取该行动，或者将按照通过他们持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就存托股份、认股权证、购买合同或单位向持有人支付的任何款项，由以托管人或其代名人名义注册的注册全球证券代表，将作为注册全球证券的注册所有人提交给托管人或其代名人（视情况而定）。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受托人、认股权证代理人、单位代理人或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理人，受托人的代理人或认股权证代理人或单位代理人的代理人将对与因注册全球证券的实益所有权权益或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，由注册全球证券代表的任何证券的托管人，在收到向持有人支付的本金、溢价、利息或该注册全球证券的标的证券或其他财产的其他分配的任何款项后，将立即将参与者的账户记入与其各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或在“街道”中注册的证券一样名称，”并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续担任托管人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，如果我们未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取托管人持有的注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于保管人持有的已注册全球证券的受益权益所有权的指示。

我们和/或销售股东可以直接征求购买证券的要约，或者可以指定代理人征求此类要约。我们和/或出售股东将在与此类发行相关的招股说明书补充中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售股东必须支付的任何补偿。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充中描述的其他方法发行我们的证券。

我们或出售股东可能会不时在一项或多项交易中分配证券：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

以销售时的现行市场价格计算；

•

以与该等现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格；

•

以协商价格；或者

•

作为实物分布。

任何此类销售可能会发生：

•

在纳斯达克股票市场有限责任公司；

•

在里面场外交易市场；

•

在纳斯达克股票市场有限责任公司以外的交易中或在场外交易市场；或者

•

上述的任何组合。

每份招股说明书补充将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人、交易商或任何承销商的名称以及他们各自承销或购买的证券数量；

•

公开发售或购买价格以及我们将从出售证券中获得的收益；

•

允许的任何折扣、优惠和佣金或重新允许或支付给代理、经销商或承销商；

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们和/或出售股东将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在与此类发行相关的招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们的相关协议条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们和/或出售股票的股东将作为委托人向交易商出售此类证券。然后，交易商可以以该交易商在转售时确定的不同价格向公众转售此类证券。

任何参与证券销售的承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。因此，任何出售证券的股东出售证券的任何利润以及任何此类经纪自营商或代理人收到的任何折扣、佣金或优惠都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不订立备用承销安排，我们可能会聘请经销商经理为我们管理认购权。

再营销公司、代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们和/或出售股东签订的协议获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可能是，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中如此说明，我们和/或销售股东将授权承销商或其他作为我们代理人的人根据规定在招股说明书补充规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以从我们这里购买证券。每份合约的金额将不低于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券总额不得低于或高于相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

机构购买该合同涵盖的证券在交付时不应被该机构所在司法管辖区的法律禁止；和

•

如果证券也被出售给作为自己账户委托人的承销商，承销商应购买该证券而不是为延迟交付而出售。承销商和其他作为我们代理人的人对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其联营公司和附属公司可能是我们或我们各自的一个或多个附属公司的客户、与其有借款关系、与其进行其他交易和/或为我们或我们各自的一个或多个附属公司提供服务，包括投资银行服务正常的业务过程。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格的交易，其价格可用于

确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商可能会过度分配与发售有关的费用，为自己的账户创建空头头寸。此外，以弥补超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以投标，和购买，公开市场上的证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以弥补银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权，在稳定交易或其他方面。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。，

我们和/或出售股东（受我们的内幕交易政策约束，对于受此类政策约束的任何出售股东）可以向第三方借出或质押证券，而第三方又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充或，如果我们或出售股东在质押的情况下违约，可以不时使用本招股说明书和适用的招股说明书补充提供和出售证券。此类第三方可以将其空头头寸转让给证券投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书补充或其他方式提供的其他证券的同时发售有关。

我们和/或出售股东（受我们的内幕交易政策约束，对于受此类政策约束的任何出售股东）可以签订衍生工具，与第三方进行的涉及证券的对冲或其他类型的交易，或将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。就这些交易而言，第三方可以出售本招股说明书和任何适用的招股说明书补充涵盖的证券，包括卖空交易，或可能借出证券以促进他人的卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们和/或出售股东质押的证券或从我们这里借来的证券，出售股东或其他人以结算这些出售或关闭任何相关的未公开证券借款，并且可以使用从我们和/或出售股东那里收到的证券来结算这些交易，以关闭任何相关的未结证券借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或本招股说明书作为其一部分的注册声明的生效后修订）中确定。，

出售股东已告知我们，他们尚未签订任何协议，与任何承销商的安排或谅解，经纪自营商或代理人出售其证券。然而，我们被要求，根据与根据本招股说明书出售的证券有关的登记权协议，就本招股说明书项下证券的分配订立惯常的承销和其他协议，受某些限制。有关注册权利协议的更多信息，请参阅“出售股东——与出售股东的关系”。”任何此类承销或其他协议的具体条款，如果未包含在本招股说明书中，将在根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的本招股说明书的补充文件中披露，或者，如果合适，对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订。出售股东可以出售其根据本招股说明书提供的任何或所有证券。，

此外，无法保证任何出售股东不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠与证券。

无法保证任何出售股东将根据本招股说明书出售任何证券。此外，根据《证券法》第144条有资格出售的本招股说明书涵盖的任何证券可根据第144条而非本招股说明书出售。

出售股东出售其提供的证券所得的总收益将为证券的购买价格减去折扣和佣金（如有）。如果证券通过承销商或经纪自营商出售，出售的股东将负责承销折扣和佣金和/或代理人佣金。我们不会从出售股东出售本招股说明书涵盖的证券中获得任何收益。

我们可能会影响与第三方的远期销售、期权或其他类型协议相关的证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分配可能会不时在

一项或多项可能通过证券交易所进行的交易，包括大宗交易或普通经纪人的交易，或通过作为委托人或代理人的经纪自营商，或通过私下协商的交易，或通过包销公开发售，或通过任何此类销售方法的组合，以销售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商或固定价格。

根据规则15C6-1根据《交易法》，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充可能规定证券的结算日可能是交易日后两个工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在此类证券的结算日期前的第二个营业日之前的任何日期交易证券，您将需要：由于此类证券最初预计将在交易日后两个以上的预定营业日内结算，因此做出替代结算安排以防止结算失败。

如果参与发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或该FINRA成员的附属公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或更多，本次发行将根据FINRA规则5121（或任何后续规则）进行。

证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了遵守某些州的证券法（如适用），证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已注册或有资格出售，或者可以获得并遵守任何注册或资格要求豁免，否则不得出售证券。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的特定责任）向出售股东及其董事、高级职员和控制人作出赔偿，或就出售股东可能需要就此类责任支付的款项作出贡献。出售股东已同意就根据《证券法》就他们提供给我们的书面信息而产生的责任向我们作出赔偿，或就与此类责任有关的付款作出贡献。

我们已同意支付与我们登记出售股东证券的转售相关的所有成本、费用和开支，不包括出售股东的任何法律费用以及承销商、经纪人、交易商和代理人的佣金、费用和折扣。

根据我们与出售股东的注册权协议，我们将尽商业上合理的努力，使本招股说明书作为其一部分的注册声明持续有效，但须遵守惯例暂停期，直至不再有任何证券涵盖这样的注册声明。

我们保持本招股说明书所涉及的注册声明有效的义务受特定的、允许的例外情况的约束。在这些情况下，我们可能会根据与本招股说明书相关的注册声明暂停证券的要约和销售。

除非适用的招股说明书补充另有说明，本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP传递，与荷兰法律有关的特定事项将由DLA Piper Nederland N.V.传递。与俄亥俄州法律有关的特定事项将由Womble Bond Dickinson LLP处理。

专家

Discovery，Inc.（更名为华纳兄弟）的合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）。Discovery，Inc.）通过参考表格上的年度报告纳入本招股说明书10-K截至2021年12月31日止年度，已根据独立注册会计师事务所PricewaterhouseCoopers LLP的报告而注册成立，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权授予该公司。

华纳媒体业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日止三年期间各年度的相关合并经营报表、其他综合收益、现金流量和权益，以及相关附注，参考华纳兄弟并入本招股说明书。Discovery，Inc.的当前表格报告8-K，于2022年3月7日提交，已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告所述，该报告通过引用并入本文，并依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

DGCL第145条规定，一般来说，公司有权对曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何受威胁一方的任何人进行赔偿，未决或已完成的操作，由于该人是或曾经是董事而提起的诉讼或程序（公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外），官，公司的雇员或代理人承担所有费用，判断，该人因该诉讼而实际和合理发生的罚款和支付的和解金额，如果该人本着善意并以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则提起诉讼或进行诉讼，并且，对于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。公司可以类似地赔偿该人因公司提起的或有权提起的任何诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理发生的费用，假如该人本着善意并以他或她有理由相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在索赔的情况下，该人应被判定对公司负有责任的问题和事项，假如法院应根据申请确定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得该法院认为适当的此类费用的赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，一般而言，公司注册证书可包含一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任，假如该条款可能不会消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务，出于不善意或涉及故意不当行为或明知违法，根据DGCL第8篇第174条，或董事从中获取不当个人利益的任何交易。任何此类条款均不得消除或限制董事对此类条款生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。

WBD章程规定，根据DGCL第102（b）（7）条，任何董事均不对WBD或其股东因违反作为董事的受信义务而造成的金钱损失承担责任，责任除外：（i）任何违反董事对WBD或其股东的忠诚义务的行为；出于非善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；根据DGCL第174条；或董事从中获取不当利益的任何交易。

WBD章程中的规定规定，WBD将赔偿曾经是或现在是一方或受到威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查，包括WBD的任何诉讼或诉讼或在其权利，由于该人是或曾经是其董事、高级职员、雇员，或者，当该人是或曾经是WBD的董事、高级职员或雇员时，现在或正在应WBD的要求担任董事、高级职员、雇员或另一家公司、合伙企业、合资企业的代理人，信托或其他企业，针对该人与此类诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费和支出）、判决、罚款和支付的和解金额，但在每种情况下，仅在适用的州或联邦法律允许的范围内。

WBD章程进一步规定，此赔偿不应被视为排除受赔偿人可能有权享有的任何其他权利。

Discovery Communications Benelux B.V。

Discovery Communications Benelux B.V.经修订和重述的公司章程不包含任何条款，根据这些条款，管理委员会的任何成员或管理人员以任何方式免于他或她以其身份可能承担的任何责任。年度账目由WBD比荷卢经济联盟股东大会通过。采用年度账目并不能免除管理委员会成员对公司管理的责任（免除—德查格·维勒宁) .可以在股东大会上提出一项单独的决议，以解除管理委员会成员的职务。如果该决议原则上获得通过，则董事会在该财政年度将其扩展至管理层，前提是这已反映在年度账目中或在授予解除前以其他方式向股东大会披露。根据荷兰法律，这种解除不是绝对的，并且不影响《荷兰民法典》第2：248条的规定。

探索通讯有限责任公司

第18-108节特拉华州《有限责任公司法》规定，有限责任公司可以并且有权就任何和所有索赔和要求对任何成员或经理或其他人进行赔偿并使之免受伤害，受其有限责任公司协议中规定的标准和限制（如有）的约束。

DCL的有限责任公司协议（“DCL LLC协议”）第19条规定，会员或任何管理人员均不对DCL承担责任，会员或在DCL中拥有任何损失权益的任何其他个人或实体，由于该会员或官员代表DCL善意执行或不作为的任何作为或不作为而招致的损害或索赔并以合理认为在DCL LLC协议授予该成员或官员的权限范围内的方式，除非会员或官员应对任何此类损失负责，由于该会员或官员的重大过失或故意不当行为而招致的损害或索赔。在适用法律允许的最大范围内，会员或高级职员有权就任何损失向DCL获得赔偿，由于该会员或高级职员代表DCL善意执行或不作为的任何作为或不作为而导致该会员或高级职员遭受的损害或索赔并以合理认为在DCL LLC协议授予该成员或官员的权限范围内的方式，除非会员或任何官员均无权就任何损失获得赔偿，会员因此类作为或不作为的重大过失或故意不当行为而招致的损害或索赔；假如，然而， DCL LLC协议第19条项下的任何赔偿应仅在DCL的资产范围内提供，会员或任何官员均不对此承担个人责任。，

根据俄亥俄州法律，俄亥俄州公司有权在规定的范围内对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿，并且必须在某些情况下对他们进行赔偿。俄亥俄州法律并未规定公司在衍生诉讼的背景下就和解、罚款或判决对董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿的法定授权。但是，它规定董事（但不包括高级职员、雇员和代理人）有权强制预付为针对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费，前提是董事同意就此事与公司合作并偿还预付款如果有明确和令人信服的证据证明他的作为或不作为是故意对公司造成损害或不顾后果地无视公司的最佳利益。

俄亥俄州法律不授权在没有法院命令的衍生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、高级职员、雇员或代理人支付判决。但是，如果该人在案情上取得成功，则需要赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人本着善意并以他合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则赔偿是酌情决定的，除非公司另有规定章程、法规、或通过合同，但董事费用的预付除外。

根据俄亥俄州法律，董事不对金钱损失承担责任，除非有明确且令人信服的证据证明其作为或不作为是故意对公司造成损害或不顾后果地无视公司的最佳利益。但是，没有类似的条款限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。法定的赔偿权利在俄亥俄州并不是排他性的，俄亥俄州的公司可以为这些人购买保险。

Scripps的公司章程规定Scripps应赔偿，在俄亥俄州法律授权的最大范围内，任何人成为或威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼，由于他或她是或曾经是Scripps的董事或高级职员而提起的诉讼或程序，或由于他或她正在或正在服务的事实，应斯克里普斯的要求，作为一名官员，导演，雇员，另一家公司（包括Scripps的子公司）或合伙企业的受托人或代理人，合资企业，信托或其他企业，包括与我们维护或赞助的员工福利计划有关的服务。Scripps的公司章程还规定Scripps应支付、在俄亥俄州法律授权的最大范围内，高级职员在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护而产生的费用，其依据与俄亥俄州法律规定的董事相同。对本条款的任何修改不会减少与修改前采取的行动相关的赔偿义务。，

第16项。展品。

本注册声明的展品列在附件索引中，该索引出现在本文其他地方并通过引用并入本文。

第17项。承诺

每位在下面签名的注册人特此承诺：

（一个）

（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（一世）

包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息发生根本变化。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过登记的金额）和任何

与估计最大发行范围的低端或高端的偏差可能会反映在根据规则424（b）提交给委员会的招股说明书的形式中，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

（三）

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改。

但前提是第（a）（1）（i）段，（a）（1）和（a）（1）如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在向委员会提交或提供给委员会的报告中，则不适用根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的注册人，经修订（“交易法”），通过引用并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为本注册声明的一部分。

( 2 )

为确定《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

( 3 )

通过生效后的修改从注册中删除任何在发行终止时仍未售出的已注册证券。

( 4 )

为确定《证券法》规定的对任何购买者的责任：

（一世）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（二）

需要根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的注册声明的一部分，与根据规则进行的发售有关415（a）（1）（i），或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所针对的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期相关，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的提供；假如， 然而在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

( 5 )

为确定《证券法》规定的注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在该签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，该签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（一世）

根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或此类签名注册人的招股说明书；

（二）

由该签名的注册人或代表该签名的注册人准备的或由该签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

（三）

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由该签名的注册人或代表该签名的注册人提供的有关该签名的注册人或其证券的重要信息；和

（四）

作为要约中的要约的任何其他通信，由该签名的注册人向买方提供。

为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条（以及，在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入本注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为首次发行善意的其提供。

（C）

提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格，并根据委员会根据第305（b）（2）条规定的规则和条例行事。信托契约法。

（四）

在允许董事对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，根据此处所述的赔偿条款，任何注册人的官员和控制人，否则，每位注册人都已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，并且是，所以，无法执行。如果针对此类责任提出赔偿要求（注册人支付董事发生或支付的费用除外，该注册人的官员或控制人成功为任何诉讼辩护，诉讼或程序）由该董事主张，与被登记的证券有关的高级职员或控制人，该注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。，


附件不。		描述

1 *		包销协议形式

2.1		合并协议和计划，日期为5月2021年17月17日，由Discovery，Inc.、附件、Magallanes，Inc.和Drake Subsidiary，Inc.（参考当前表格报告的02.1合并）8-K5月提交2021年2月20日（美国证券交易委员会文件编号。001-34177 )

3.1		华纳兄弟公司第二次重述注册证书。Discovery，Inc.（参照当前表格报告的附件 3.1合并）8-K4月提交2022年12月12日（SEC文件编号。001-34177 )

3.2		华纳兄弟公司章程的修订和重述。Discovery，Inc.（参照当前表格报告的附件 3.2合并）8-K4月提交2022年12月12日（SEC文件编号。001-34177 )

4.1		华纳兄弟高级契约形式Discovery，Inc.（参照表格注册声明的附件 4.1注册成立）S-36月提交2009年1月17日，美国证券交易委员会文件编号。333-160043（《2009年注册声明》）

4.2		华纳兄弟附属契约的形式Discovery，Inc.（参照2009年注册声明附件 4.2注册成立）

4.3		华纳兄弟高级票据的形式Discovery，Inc.（通过参考2009年注册声明的附件 4.3合并（以作为附件提交的Discovery，Inc.高级义齿的形式包含）4.1至2009年注册声明））

4.4		华纳兄弟附属票据的形式Discovery，Inc.（通过参考2009年注册声明的附件 4.4合并（以作为附件提交的Discovery，Inc.从属义齿的形式包含在内）4.2至2009年注册声明））

4.5		Discovery Communications Benelux B.V.的高级契约形式

4.6		Discovery Communications Benelux B.V.的附属契约形式

4.7		Discovery Communications Benelux B.V.高级契约表格（包含在作为附件 4.5提交的Discovery Communications Benelux B.V.高级契约表格中）

4.8		Discovery Communications Benelux B.V.附属票据的形式（包含在作为附件 4.6提交的Discovery Communications Benelux B.V.附属契约的形式中）

4.9		日期为8月的契约2009年19月19日，Discovery Communications，LLC，Warner Bros。Discovery，Inc.和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人，作为U.S. Bank National Association的利益继承人（参考表格附件 4.1合并）8-K8月提交2009年1月19日，美国证券交易委员会文件编号。001-34177 )

4.10		Discovery Communications，LLC附属契约表格（参照2009年注册声明附件 4.10合并）


4.11		Discovery Communications，LLC的高级票据表格（包含在Discovery Communications，LLC、Warner Bros.于2009年8月19日签订的契约中。Discovery，Inc.（以前称为附件）和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人，作为U.S. Bank National Association的利益继承人（通过参考表格附件 04.1合并）8-K2009年8月19日提交，SEC文件编号001-34177））

4.12		Discovery Communications，LLC附属票据表格（参考2009年注册声明的附件 4.12合并（包含在作为2009年注册声明的附件 4.10提交的Discovery Communications，LLC附属义齿表格中））

4.13		WarnerMedia Holdings，Inc.的高级契约形式

4.14		WarnerMedia Holdings，Inc.的附属契约形式

4.15 *		WarnerMedia Holdings，Inc.优先票据表格（包含在作为附件 4.13提交的WarnerMedia Holdings，Inc.优先契约表格中）

4.16 *		WarnerMedia Holdings，Inc.附属票据表格（包含在作为附件 4.14提交的WarnerMedia Holdings，Inc.附属契约表格中）

4.17		2011年12月1日，Scripps Networks Interactive，Inc.和U.S. Bank Trust Company，National Association之间的契约，作为受托人，作为U.S. Bank National Association的利益继承人（参考表格注册声明的附件 4.13合并）S-3于2019年5月1日提交，SEC文件第333-231160号）

4.18		附件的附属义齿表格（参照附件 04.14并入表格上的注册声明）S-3于2019年5月1日提交，SEC文件第333-231160号）

4.19 *		斯克里普斯网络互动公司高级票据的形式

4.20 *		斯克里普斯网络互动公司附属票据的形式

4.21 *		存款协议形式

4.22 *		认股权证协议的形式

4.23 *		采购合同协议形式

4.24 *		单位协议形式

4.25		Discovery，Inc.、Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programming Partnership于2022年4月11日签署的经修订和重述的注册权协议（参考2022年4月12日提交的8-K表格当前报告的附件 4.6（SEC文件编号001-34177）合并）。

5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的意见

5.2		DLA Piper Nederland N.V.的意见

5.3		Womble Bond Dickinson LLP的意见

22		优先票据、发行人和担保人一览表（参照表格年度报告附件 22合并）10-K对于截至2021年12月31日的财政年度，于2022年2月24日提交（SEC文件编号001-34177））

23.1		Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）


23.2		附件 Piper Nederland N.V.的同意（包含在作为附件5.2提交的意见中）

23.3		Womble Bond Dickinson LLP的同意（包含在作为附件 5.3提交的意见中）

23.4		PricewaterhouseCoopers LLP同意Discovery Inc.的财务报表

23.5		Ernst & Young LLP同意WarnerMedia Business的财务报表

24.1		华纳兄弟的授权书Discovery，Inc.（包含在签名页中）

24.2		Discovery Communications Benelux B.V.的授权书（包含在签名页中）

24.3		Discovery Communications，LLC的授权书（包含在签名页中）

24.4		斯克里普斯网络互动公司的授权书（包含在签名页中）

24.5		WarnerMedia Holdings，Inc.的授权书（包含在签名页中）

25.1 * *		表格上的资格声明T-1根据1939年《信托契约法》（经修订），华纳兄弟高级契约下的受托人。Discovery，Inc.将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文

25.2 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年信托契约法，受托人在华纳兄弟的附属契约下。Discovery，Inc.将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文

25.3 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，Discovery Communications Benelux BV高级契约下的受托人将根据《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文。1939年

25.4 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，Discovery Communications Benelux BV附属契约下的受托人将根据《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文。1939年

25.5		表格上的资格声明T-1根据1939年《信托契约法》（经修订），美国银行信托公司、全国协会根据高级契约于2009年8月19日在Discovery Communications，LLC、Warner Bros。Discovery，Inc.和U.S. Bank Trust Company，National Association作为U.S. Bank National Association的继承人，作为受托人

25.6 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，Discovery Communications，LLC附属契约下的受托人将根据《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文。1939年

25.7 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，WarnerMedia Holdings，Inc.高级契约下的受托人将根据《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文1939年


25.8 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，WarnerMedia Holdings，Inc.附属契约下的受托人将根据《信托契约法》第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文1939年

25.9		表格上的资格声明T-1根据美国银行信托公司的1939年信托契约法案（经修订），全国协会根据Scripps Networks Interactive，Inc.和美国银行信托公司于2011年12月1日签订的契约，全国协会作为美国利益的继承人银行全国协会，作为受托人

25.10 * *		表格上的资格声明T-1根据经修订的1939年《信托契约法》，Scripps Networks Interactive，Inc.附属契约下的受托人将根据信托契约第305（b）（2）条在随后提交的文件中通过引用并入本文1939年法案

107		申请费

*	通过修改或通过表格上的当前报告提交8-K。

* *	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

在场的所有人都知道，下面签名的每个人都构成并任命了David M. Zaslav、萨瓦勒·西姆斯和塔拉·史密斯，以及他们每个人，他或她的真实和合法事实上的律师和代理人，拥有完全替代和重新替代的权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并提交相同的文件，连同所有证物，以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，都有充分的权力和授权来做和执行在场所内和场所内和周围进行的每一个必要和必要的行为和事情，完全符合他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认所有所说的事实上的律师代理人或他们中的任何一个，或他们的一个或多个替代者，可以凭借本协议合法地做或促使做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。


签名	标题	日期

/s/David M. Zaslav	总裁兼首席执行官，董事（首席执行官）	2022年4月22日
David M. Zaslav	总裁兼首席执行官，董事（首席执行官）

/s/Gunnar Wiedenfels	高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2022年4月22日
Gunnar Wiedenfels	高级执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）

/s/Lori C. Locke	执行副总裁兼首席财务官（首席会计官）	2022年4月22日
Lori C. Locke	执行副总裁兼首席财务官（首席会计官）

/s/Samuel A. Di Piazza, Jr.	董事会主席	2022年4月22日
Samuel A. Di Piazza, Jr.

/s/Robert R. Bennett	董事	2022年4月22日
Robert R. Bennett


签名	标题	日期

/s/李哈斯莱特·陈	董事	2022年4月22日
李哈斯莱特·陈

/s/Richard W. Fisher	董事	2022年4月22日
Richard W. Fisher

/s/Paul A. Gould	董事	2022年4月22日
Paul A. Gould

/s/Debra L. Lee	董事	2022年4月22日
Debra L. Lee

/s/John C. Malone	董事	2022年4月22日
John C. Malone

/s/Fazal Merchant	董事	2022年4月22日
Fazal Merchant

/s/Steven A. Miron	董事	2022年4月22日
Steven A. Miron

/s/史蒂文O.纽豪斯	董事	2022年4月22日
史蒂文·O·纽豪斯

/s/Paula a. price	董事	2022年4月22日
Paula a. price

/s/Geoffrey Y. Yang	董事	2022年4月22日
Geoffrey Y. Yang


签名	标题	日期

/s/李·大卫·霍布斯李·大卫·霍布斯	董事	2022年4月22日

/s/苏珊·希尔德加德·艾格纳苏珊·希尔德加德·艾格纳	董事	2022年4月22日

/s/Katarzyna Maria Kieli 卡塔日娜·玛丽亚·基利	董事	2022年4月22日

/s/塔蒂亚娜·拉里萨·拉格瓦德塔蒂亚娜·拉里萨·拉格瓦德	董事	2022年4月22日

/s/弗雷泽伍德福德弗雷泽伍德福德	在美国的授权代表	2022年4月22日


签名	标题	日期

/s/David M. Zaslav David M. Zaslav	Discovery Communications Holding，LLC总裁兼首席执行官（首席执行官）和总裁兼首席执行官，Discovery Communications Holding，LLC是Discovery Communication，LLC的唯一成员	2022年4月22日

/s/Gunnar Wiedenfels Gunnar Wiedenfels	首席财务官（首席财务官和首席会计官）	2022年4月22日


签名	标题	日期

/s/David M. Zaslav David M. Zaslav	总裁兼首席执行官（首席执行官）兼董事	2022年4月22日

/s/Gunnar Wiedenfels Gunnar Wiedenfels	首席财务官（首席财务官和首席会计官）兼董事	2022年4月22日

/s/萨瓦勒·西姆斯萨瓦勒·西姆斯	执行副总裁和总法律顾问兼董事	2022年4月22日


签名	标题	日期

/s/David M. Zaslav David M. Zaslav	总裁兼首席执行官（首席执行官）兼董事	2022年4月22日

/s/Gunnar Wiedenfels Gunnar Wiedenfels	首席财务官（首席财务官和首席会计官）兼董事	2022年4月22日

/s/萨瓦勒·西姆斯萨瓦勒·西姆斯	执行副总裁and General Counsel兼董事	2022年4月22日


Discovery Communications Benelux B.V。		探索通讯有限责任公司

债务证券保证		债务证券保证

斯克里普斯网络互动公司		华纳媒体控股公司

债务证券保证		债务证券保证


Discovery Communications Benelux B.V。债务证券保证		探索通讯有限责任公司债务证券保证

斯克里普斯网络互动公司债务证券保证		华纳媒体控股公司债务证券保证


SEC注册费	$	443,841	^{( 1 )}
印刷和雕刻	$		^{( 2 )}
会计服务	$		^{( 2 )}
注册人律师的法律费用	$		^{( 2 )}
过户代理、受托人和存托人的费用和开支	$		^{( 2 )}
评级机构费用	$		^{( 2 )}
各种各样的	$		^{( 2 )}

合计	$		^{( 2 )}


华纳兄弟探索公司

经过：		/s/David M. Zaslav
名称：		David M. Zaslav
标题：		总裁兼首席执行官


华纳媒体控股公司

经过：		/s/David M. Zaslav
名称：		David M. Zaslav
标题：		总裁兼首席执行官


Discovery Communications Benelux B.V。

经过：		/s/弗雷泽伍德福德
名称：		弗雷泽伍德福德
标题：		授权代表


探索通讯有限责任公司

经过：		/s/David M. Zaslav
名称：		David M. Zaslav
标题：		总裁兼首席执行官


斯克里普斯网络互动公司

经过：		/s/David M. Zaslav
名称：		David M. Zaslav
标题：		总裁兼首席执行官