美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
（标记一） |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告 |
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告 |
截至2023年12月31日止财政年度
委托档案编号1-16263
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（成立状态） |
（I.R.S.雇主识别号） |
佐治亚州亚特兰大30329
(404) 321-7910
（主要行政办公室地址及登记人电话）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称
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交易代码
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注册的各交易所名称 纽约证券交易所 |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速申报者加速申报者非加速申报者小型报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据2023年6月30日纽约证券交易所收盘价每股16.86美元计算，2023年6月30日，即注册人最近第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Marine Products Corporation普通股总市值为13992.77 49万美元。
截至2024年2月20日，Marine Products Corporation的已发行普通股股份总数为34,682，949股。
以引用方式并入的文件
Marine Products Corporation 2024年年度股东大会的部分委托书以引用方式并入本报告第三部分，第10至14项。
第一部分
本文件中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“海洋产品”或“公司”是指Marine Products Corporation（“MPC”）及其子公司Chaparral Boats，Inc.（“Chaparral”）和Robalo Boats，LLC（“Robalo”）的统称或单独，除非上下文另有说明。
前瞻性陈述
本报告中某些非历史事实的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：公司认为其打算继续作为休闲摩托艇的领先制造商销售给全球范围内的广泛消费者；公司认为Chaparral将继续通过富有洞察力、创新的产品设计和高质量的制造工艺扩大其产品范围，以达到日益挑剔的休闲划船市场；公司认为目前发动机供应充足，市场上可用的树脂和玻璃纤维；公司认为相关供应链将继续比新冠疫情后受到的限制更少；公司计划继续自愿通过美国造船商协会（“ABA”）采购sterndrive发动机，以获得基于数量的采购折扣，并预计此类折扣将继续提供；公司打算继续评估需求和经销商管理，以在适当水平管理生产，以及对其能够做到这一点的预期；以及公司认为其船型的经销商库存足以满足当前水平的零售客户需求；其对销售订单积压的估计；公司认为某些部件的成本增加、国际关税、运营成本，以及环境监管的影响近年来增加了船只和船只所有权的成本，并且这些趋势可能会持续下去；公司认为其处于有利地位，可以利用行业条件；公司在“业务–战略”下描述的战略，包括但不限于其协调复杂供应链的目标，以确保制造我们产品所用的原材料和零部件及时交付，并通过规模经济发挥其购买力并实现组件定价的改善；公司相信其企业基础设施和营销和销售能力，以及其资金实力，以及其遍布全国的存在，使其能够有效地与竞争对手竞争；公司通过扩大专用销售来提高市场份额的营销策略，营销和分销系统；公司计划继续向其独立经销商提供奖励、销售教育、技术培训和其他支持，以提高其有效性和客户保留率；公司认为，全国宣传的固定零售价格让消费者相信他们正在获得尽可能最好的价格，并鼓励公司经销商网络的一致定价；公司计划管理生产和经销商订单积压，以优化经营业绩并在我们的产品销售低迷时降低风险，以及订单积压将用于使生产水平与预期需求相匹配，确保高效的成本管理和生产力，以及实现如此高效的成本管理和生产力的目标；公司计划保持灵活、可变的成本结构，在认为适当时可以迅速降低，其目标是实现这种快速降低；公司的目标是通过设计其产品和营销为客户创造积极、难忘的体验，同时应对不断变化的环境的挑战，这种环境要求更多地使用技术进行虚拟营销和产品演示；公司的战略是监测休闲船市场，以寻找我们可能通过新产品开发或收购进入的强大互补产品线；公司的目标是扩大品牌知名度，以提高新船型的成功补充我们现有的产品；公司的目标是通过提高我们制造产能的利用率来提高销售额和利润；公司的战略是监测我们的经销商和为我们经销商的库存提供资金的第三方平面图贷款人的活动和财务状况；公司的目标是通过优化投资于公司生产性资产的现金余额、向股东支付股息来实现股东回报最大化，以及在公开市场上回购公司普通股；公司的目标是使我们的管理层和股东的利益一致；公司考虑进行战略收购的计划；公司认为其设施在所有重大方面都符合EPA和OSHA的规定；公司认为目前， 遵守现有的环境或安全法规不需要任何材料支出；公司认为其医疗保健计划通过促进获得医疗保健来改善员工福祉；公司认为，除了Chaparral和Robalo商标外，它不依赖于任何单一商标或商号或一组商标或商号；公司认为，第二季度的季度经营业绩传统上录得年度最高销量，因为这与最高零售销量时期相对应，第四季度同样经常录得最低销量，这意味着这种传统的季节性模式可能会在未来成立，尽管它们可能不会；该公司认为，最近的利率上升降低了对小型船的零售需求，小型船的购买者对船只拥有成本的增加更加敏感，并且这种利率上升也会影响经销商并增加
2
公司成本因公司支付了部分经销商平面图利息成本；公司评估成本压力已因近期许多原材料价格下跌和可获得的供应增加以及运输成本下降而有所缓解，以及任何暗示这一趋势可能会持续的暗示；公司认为船只拥有成本已上涨到足以冲击零售需求，并且未来将更难提高价格以补偿未来可能出现的任何原材料和组件成本增加，从而影响未来的销售和利润率；公司认为其保持所有必要的许可证和许可，并遵守所有适用的联邦、州和地方法规；公司认为任何诉讼的最终结果不会对其流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响；公司计划继续监测零售需求、竞争对手的行为，经销商库存水平以及经销商和消费者融资的可用性，用于购买其产品，并酌情调整其生产水平；公司认为，自新冠肺炎大流行开始以来对新休闲船的强劲零售需求已在2023年底消退并趋于稳定；管理层认为，2024年的同比季度销售额和利润比较仍将面临挑战；公司认为，消费者正在恢复大流行前的日常生活方式，利率上升正在增加船只拥有成本，更高的利率可能会阻止潜在客户购买船只；公司的目标是某些零售激励措施和其他津贴可能会吸引更多消费者；公司认为其生产水平与当前的预期需求一致；公司认为公司生产的型号的平均尺寸正在增加，以应对不断变化的零售需求，并评估这一趋势将持续下去；由于消费者需求的趋势、更高的相关价格点，公司打算继续专注于更大的船只和预期，以及更高的利润率；预计在新冠疫情之后出现的供应链中断和限制将继续得到缓解，并且此类中断和限制将不再影响生产；公司认为2024年的财务业绩将取决于多个因素，包括经济趋势、对可自由支配产品的需求、利率对消费者融资选择和经销商库存持有成本的影响、公司激励计划的有效性、新产品推出的成功，以及公司在预期需求低于2023年的情况下管理制造成本的能力；公司预计2024年的资本支出将约为500万美元；公司预计其短期现金奖励补偿费用的减少将对未来的经营现金流产生有利影响；公司认为其将有义务回购经销商库存的风险将因待回购船只的价值而减轻；公司认为现有现金提供的流动性、现金等价物、其整体强劲的资本化，运营产生的现金以及公司根据公司货架登记声明出售高达约1.5亿美元普通股的能力将提供足够的资本，以满足公司至少未来十二个月的要求；公司认为其担保责任的公允价值并不重要，其对担保责任的调整最终基于第三方平面图贷款人提供的信息；公司认为，尽管与金融机构达成协议，但在某些情况下，公司可能出于商业原因决定回购超过此类协议中所述合同金额的船只；公司对未来合同义务的金额和时间的估计；公司对其关键会计政策和估计的判断和估计；公司对新会计公告对公司合并财务报表的影响的预期；公司不断改进和完善内部控制的计划；以及公司对其投资组合的市场风险的预期，包括其主要投资于货币市场基金的意图，此类基金不会面临重大利率风险，并且预计其市场风险敞口或这些风险的管理方式不会发生重大变化。
“可能”、“应该”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“计划”、“估计”、“目标”、“继续”、“持续”、“可能”、“可能”、“设计”、“战略”、“展望”、“趋势”等词语及其不同形式的否定（例如，不同时态或数量或原则部分，以及动名词和其他词性，如形容词、副词和名词），以及本文件中使用的与历史事实无关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括预测、表明或暗示未来结果、事件、业绩或成就的任何其他陈述，以及关于未来财务业绩（包括未来销售额、收益或增长率）的陈述，对我们正在进行的业务战略或前景的描述（包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——展望”和“业务——业务战略”中所述的那些），以及我们或我们的子公司可能采取的行动，以及对此类陈述的基础或相关假设的陈述和描述。我们的前瞻性陈述是基于我们的管理层根据其经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和它认为适当的其他因素的看法作出的某些假设和分析。我们提醒您，此类陈述仅是对未来业绩的预测，而不是对未来业绩的保证，实际结果、发展和业务决策可能与前瞻性陈述所设想的不同。
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可能导致此类未来事件未能按预期发生的风险因素包括：全球和/或国家经济状况的变化、信贷的可用性以及影响可自由支配支出的消费者信心水平可能下降、由于不利的天气条件导致业务中断、利率上升、消费者需求和偏好发生意外变化、独立船只经销商的海洋产品网络质量恶化或其库存的融资可用性、我们将财务业绩与商品价格上涨隔离的能力、当前供应商关系中断的影响，我们购买足够数量和质量的建筑材料的能力、我们识别、完成或成功整合收购或战略联盟的能力、来自其他船只制造商和经销商的竞争、我们对人身伤害和财产损失索赔的潜在责任、我们遵守环境和其他监管要求的能力、我们对关键人员的依赖以及此类人员服务的丢失或中断、与网络攻击或其他威胁相关的风险，因为我们的运营依赖于数字技术和服务、关键部件供应链的意外中断和限制，以及发动机、树脂和玻璃纤维等关键零部件成本的波动，以及公司与美国造船商协会关系的意外变化，或ABA、Yamaha和/或Mercury Marine的供应中断。我们提醒您，此类陈述仅是对未来业绩的预测，而不是对未来业绩的保证，实际结果、发展和业务决策可能与前瞻性陈述所设想的不同。有关这些以及可能导致实际结果与我们的预测和计划不同的其他因素的讨论，请参阅我们的年度报告表格10-K中包含的标题为“风险因素”的部分。
项目1。商业
海洋产品制造通过其独立经销商网络分销和营销的玻璃纤维摩托艇。海洋产品的产品包括Chaparral sterndrive和舷外游船以及Robalo舷外运动渔船。
组织和概览
海洋产品是一家特拉华州公司，于2000年8月31日注册成立，涉及从RPC，Inc.（纽约证券交易所代码：RES）（“RPC”）的分拆。自2001年2月28日起，RPC完成了分拆，将Chaparral已发行和流通股票的100%贡献给RPC新成立的全资子公司海洋产品，然后向RPC股东分配海洋产品的普通股。
海洋产品在运动船和运动渔船市场设计、制造和销售休闲玻璃纤维摩托艇。公司向国内203家、国际87家独立授权经销商网络销售产品。海洋产品的使命是通过为客户提供高质量、创新的摩托艇来提升他们的划船体验。该公司打算继续成为面向全球广大消费者销售的休闲摩托艇的领先制造商。
Chaparral于1965年在佛罗里达州劳德代尔堡成立。Chaparral的第一艘船是15英尺三壳设计，零售价不到1000美元。随着时间的推移，Chaparral通过提供卓越的质量和消费者价值而增长。1976年，Chaparral搬到佐治亚州的纳什维尔，在那里可以购买一家前船艇制造公司的制造设施。这为Chaparral提供了获得额外制造空间和获得训练有素劳动力的机会。Chaparral拥有超过58年的造船经验，通过富有洞察力、创新的产品设计和优质的制造工艺，继续扩大其产品范围，以达到越来越挑剔的休闲划船市场。
该公司生产的Chaparral sterndrive游船包括SSI和SSX模型，以及Chaparral Surf系列。该公司还生产Chaparral舷外游船，其中包括OSX豪华运动船和SSI舷外模型。海洋产品’Chaparral品牌为截至2023年9月30日止12个月期间长度介乎21至34英尺的船尾驱动船的第二大制造商，其于此期间的市场份额约为26.9%。
除了Chaparral制造的舷外型，该公司还生产Robalo舷外型运动渔船。Robalo成立于1969年，它的第一艘船是一艘19英尺的中控台盐水渔船，是这类船中第一艘拥有“不沉”船体的船。以Robalo名称制造的型号包括中控台、双控台和Cayman Bay Boats。
可获得的最新行业统计数据[来源：Statistical Surveys，Inc.日期为2023年9月30日的报告]表明，Robalo是美国18至36英尺长舷外艇的第三大制造商，市场份额为4.5%。此外，海洋产品结合了Robalo和Chaparral舷外，在该尺寸区间的舷外市场占据第三高的位置，市场份额为6.2%。
4
产品
海洋产品的与众不同之处在于，通过其Chaparral品牌向家庭休闲市场提供范围广泛的产品，并通过其Robalo品牌向运动钓鱼市场提供产品。
下表简要介绍了我们的产品线及其特定的市场重点：
数 |
约 |
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的 |
整体 |
零售 |
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产品线 |
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车型 |
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长度 |
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价格区间 |
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说明 |
Chaparral – SSI Sport Boats |
7 |
19′-23′ |
$48,000 - $107,000 |
玻璃纤维船尾驱动器和舷外型动力运动艇作为高价值的小快艇销售，适用于较小到较大的群体。设计特点包括小快艇的操控性、运动艇的风格和开放式概念布局。精选机型提供滑雪和鱼类选项，以满足特定需求。全部以国家固定零售价格销售。 |
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Chaparral – SSX Sport Boats |
5 |
24′-34′ |
$128,000 - $564,000 |
玻璃纤维船尾驱动器和舷外动力模型，结合了运动船和弓箭手的特点。营销为高价值，家庭团体的豪华小汽车。 |
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Chaparral –冲浪系列 |
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5 |
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21′-30′ |
$76,000 - $338,000 |
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这条车型线采用了面向前方的sterndrive发动机。玻璃纤维多用途领结骑士，冲浪系列车型面向既有经验又有价值意识的买家进行营销。这些船旨在增强船的尾流，以适应流行的尾流冲浪运动。 |
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Chaparral – OSX Sport Boats |
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4 |
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25′-30′ |
$140,000 - $483,000 |
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玻璃纤维，具有舷外动力的多用途运动船，具有丰富的座位和娱乐区域，船舱和浴室住宿，卓越的性能，豪华的饰面。 |
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Robalo – Center Consoles |
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11 |
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18′-36′ |
$46,000 - $654,000 |
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玻璃纤维舷外运动渔船，适用于大型淡水湖或咸水用途。面向寻求适合家庭的便利设施的有经验的渔民进行销售。较小的车型包括一辆拖车，所有车型均以全国固定零售价销售。Explorer系列具有额外的座位选择。 |
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Robalo – Cayman Bay Boats |
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6 |
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20′-26′ |
$55,000 - $227,000 |
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玻璃纤维舷外动力运动渔船，适用于大型淡水湖或沿海咸水用途。面向想要近岸和近海能力的有经验的渔民进行销售。以全国固定零售价挂车销售的所有车型。 |
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Robalo –双控制台 |
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2 |
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20′-31′ |
$61,000 - $363,000 |
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多用途玻璃纤维舷外动力运动渔船，适用于大型淡水湖或咸水用途。以国家固定零售价格向有经验的渔民和家庭营销，寻找既有捕鱼功能又有巡航功能的产品。 |
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制造业
海洋产品位于佐治亚州纳什维尔的制造设施被用于制造内饰、设计新型号、制造玻璃纤维船体和甲板以及组装各种终端产品。质量控制在整个制造过程中进行。在完全组装和检查后，这些船被装载到公司拥有的拖车或第三方海上运输拖车上，以交付给经销商。制造过程始于产品的设计，以满足经销商和客户的需求。插头是在研发阶段从设计开始构建的。插头被用来制造一个可以用来制造原型船的模具。对插头设计进行调整，直到满足可接受的参数。最终的插头被用来制造必要数量的生产模具。模具用于生产玻璃纤维船体和甲板。玻璃纤维组件是通过将外部饰面或凝胶涂层涂在模具上制成的，然后在层压过程中在凝胶涂层上涂上无数层玻璃纤维和树脂。固化后，船体和甲板从模具中移除，并进行修整和准备进行最终组装，其中包括安装电气和管道系统、发动机、内饰、配件和图形。
产品保修
对于我们的Chaparral和Robalo产品，海洋产品提供终身有限结构船体保修和可转让给原始所有者的一年有限保修。Chaparral还包括五年有限结构甲板保修。附加物品保修期为一至五年，不得转让。此外，由于与第一个后续所有者有关，可以获得五年可转让船体保修和某些部件的原始一年有限保修的剩余部分。五年可转让船体保修期自原零售购买之日起五年后终止。与组件相关的索赔费用一般由原始组件制造商承担。我们船上包括的发动机、发电机和导航电子设备的制造商提供和管理他们自己的各种时间长度的保修。
供应商
海洋产品用于制造其船艇的三个最重要的成本组成部分是发动机、树脂和玻璃纤维。对于其中的每一个，目前市场上都有充足的供应。虽然供应链在新冠疫情后受到限制，但到2022年底，许多短缺和延误开始缓解。
海洋产品并不制造安装在其船只上的发动机。发动机一般由经销商在订船时指定，通常基于预期的客户偏好或实际客户订单。SternDrive发动机是通过美国造船者协会（“ABA”）购买的，该协会与Mercury Marine和Volvo Penta有发动机供应安排，这两家公司目前是SternDrive发动机的现有供应商。这些安排包含奖励和折扣条款，如果在特定时间段内达到规定的采购量，这些条款可能会降低所购买发动机的成本。尽管没有最低采购量的要求，但海洋产品预计将继续在自愿的基础上通过ABA购买sterndrive发动机，以获得基于数量的采购折扣。海洋产品与美国工商行政管理局没有长期供应合同。海洋产品与Yamaha和Mercury Marine有舷外发动机供应合同，这些合同不是通过ABA谈判达成的。如果任何这些供应商的发动机供应突然和延长中断，我们的销售和盈利能力可能会受到负面影响。见下文第1a项风险因素。
海洋产品在其制造过程中使用其他原材料。其中包括由碳氢化合物原料制成的树脂，以及铜和钢。这些商品的成本会随着全球经济状况的变化而波动。
销售和分销
国内销售是通过我们由大约64家Chaparral经销商、49家Robalo经销商和90家经销商组成的独立经销商网络产生的，这些经销商在美国各地的市场销售这两个品牌。海洋产品还有87家国际经销商。我们的大部分经销商还库存和销售其他公司制造的船牌，包括一些与我们的品牌直接竞争的船牌。任何经销商所服务的区域均不是该经销商独有的；但是，海洋产品在与新的经销商建立关系时使用酌情权，以努力保护现有经销商与公司的共同利益。海洋产品的六位独立的现场销售代表拜访现有的经销商并发展新的经销商关系。外地销售代表由全国销售协调员指导，负责开发经销商分销网络
6
为该公司的产品。在2023、2022或2021年期间，没有单一经销商占净销售额的10%或更多。向零售客户营销船只主要由经销商负责。海洋产品通过补充当地广告宣传、在划船杂志上进行销售和营销跟进，以及参加选定的地区、国家和国际船展展览等方式，支持经销商的营销工作。此外，海洋产品还开发了包括在线产品演示以及宣传其产品特性的虚拟现实软硬件的虚拟营销方案。
海洋产品继续在遍布美国、加拿大、欧洲、南美、亚洲、中东的多个地区寻找新的经销商。一般来说，海洋产品在将船只运往海外之前需要以美元全额付款。因此，不存在与这些国际销售相关的信用风险或与外汇波动相关的风险。该公司的国际销售受到消费者可自由支配支出趋势和美元在全球货币市场上的价值等因素的影响。2023年期间，公司的国际净销售额较2022年下降12.2%，主要原因是单位销售额下降。国际净销售额占总净销售额的百分比在2023年为5.9%，2022年为6.7%，2021年为5.3%。
海洋产品的销售订单是其经销商表现出浓厚兴趣的指标。从历史上看，经销商在大多数情况下都会接受所有订单的交付。在一个典型的订货、生产和交货周期中，公司监控经销商库存水平，以便告知其生产调度，并确保经销商不会持有多余的库存。然而，在2021年和2022年期间，异常高的经销商和消费者需求加上公司因供应链中断而导致的生产延迟，导致经销商库存降至历史低点。2023年上半年的低库存水平和高需求相结合，迫使公司将生产分配给经销商，以履行尽可能多的订单并重建经销商库存。2023年下半年开始，需求放缓，库存得到充分补充。该公司继续评估需求和经销商库存，以管理生产水平。
海洋产品约71%的国内出货量是根据“平面图融资”计划进行的，在这些计划中，海洋产品的子公司代表其经销商与主要的第三方融资机构进行合作。其余的经销商通过当地市场较小的区域金融机构或自筹资金为其船只库存融资。根据与合格贷款机构的这些既定安排，交易商与这些贷款人中的一个或多个建立信贷额度，用于购买船只库存，在其展厅或在船展展览期间销售给零售客户。一般而言，经销商根据平面图融资安排采购和提货船只时，通常会在十个工作日内提取其信用额度，贷款人直接向海洋产品支付船只的发票成本。当交易商反过来将船只出售给零售客户时，交易商偿还贷方，从而恢复其可用的信用额度。每个经销商的平面图信贷额度由经销商的库存、信用证，也许还有其他个人和不动产担保。就经销商与合格贷款机构的平面图融资安排而言，海洋产品或其子公司已同意回购贷款人从经销商处收回的库存并以定义为正常磨损的“新的和未使用的”状态返还给海洋产品。海洋产品或其子公司与这些合格贷方签订的合同协议包含公司对被收回船只承担特定百分比的债务义务，最高可达与贷方协商确定的某些合同确定的美元限额。
公司目前与其中一家平面图贷款人达成了一项协议，根据该协议，合同回购限额基于以下标准中的最高者：（i）平面图贷款人为我们的交易商提供融资的平均应收账款净额的特定百分比，（ii）平面图贷款人在前三个月期间为我们的两家最高交易商提供融资的平均应收账款净额总额，或（iii）800万美元，减去前12个月期间的回购。根据协议定义，截至2023年12月31日，这家贷方的回购上限为1890万美元。该公司与其他贷方签订了合同回购协议，回购义务总额最高为770万美元，各种到期和注销条款不到一年。因此，截至2023年12月31日，与所有融资机构的回购债务总额约为2660万美元。如果经销商出现信用额度违约，合格的贷款人随后可能会援引制造商对该经销商的回购义务。在这种情况下，向违约经销商供货的所有制造商的所有回购协议一般都会被援引，无论该经销商违约的是哪艘船或哪艘船。与海洋产品有义务回购被合格贷方收回的船只不同，海洋产品没有义务直接从经销商处回购船只。海洋产品不向零售消费者赞助融资计划；针对潜在船只购买者的任何消费者融资促销活动将由经销商负责。
海洋产品提供经销商和零售商销售激励计划，通常旨在促进及早补充在整个春季和夏季黄金销售季节中耗尽的经销商库存中的库存，并促进较老的销售
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经销商库存中的型号和特定时期的特定型号。这些计划有助于在高峰期和非高峰期之间稳定海洋产品的制造，并促进某些型号的销售。对于2024车型年（从2023年7月1日开始），海洋产品根据美元销量和经销商购买时间向经销商提供了几项销售激励计划。关于零售激励措施，公司在2023年第四季度启动了促销计划。虽然由于新冠疫情后的高需求，零售激励措施在2020年至2022年期间受到限制，但零售需求的正常化促使公司回归传统的零售激励计划以刺激销售。
我们认为，截至2023年12月31日，我们船型的经销商库存足以满足当前的零售客户需求水平。截至2023年12月31日的销售订单积压为1,243艘，估计净销售额约为9,230万美元。根据最近的产量水平，这代表了大约20.7周的积压。截至2022年12月31日，积压的销售订单为1,544艘，估计净销售额约为1.15亿美元。根据当时的生产水平，这代表了大约16.6周的积压。公司将继续监测经销商库存中的船只数量，并视需要调整其生产水平，以管理经销商库存水平。该公司通常不会为自己的库存制造大量船只。该公司偶尔会为自己的库存制造船只，因为立即发货所需的船只数量并不总是在给定的生产计划中生产的最有效的船只数量。
研究与开发
海洋产品一直是休闲划船行业的领先创新者。该公司最具创新性的设计之一是其Chaparral船模型上的全长“加长V型飞机”运行表面。通常情况下，船尾驱动船在发动机入水的船体底部后部有几英尺的间隙。随着加长V型飞机，运行表面将全长延伸到船的后部。这项创新的好处是更多的甲板空间、更好的刨削性能和更舒适的乘坐。虽然基本船体设计相似，但公司历来每年都会推出多种新型号，并定期更换、更新或停产现有型号。
另一种船体设计是Hydro升降机TM用于Robalo船模型。这种可变的死上升船体设计在恶劣的水域条件下提供了平稳的乘坐。它增加了给定的发动机马力和船的重量所能达到的最大速度。Robalo目前的车型采用了Hydro升降机TMdesign，我们计划在Robalo车型上继续提供这种设计。
Infinity Power Step是许多Chaparral sterndrive车型上可用的一项专有和专利功能TM.这一机械特性允许船尾的一部分在水下自动下降，产生“阶梯式下降”楼梯效果，让划船者能够从船尾下到水中。该台阶还起到了座椅的作用，创造了一个半沉浸式长凳。
为支持其新产品开发工作，海洋产品在2023年产生了75.7万美元的研发费用，2022年产生了43.7万美元，2021年产生了77.6万美元。
行业概况
美国的休闲海洋市场是一个成熟的市场，根据美国国家海洋制造商协会（“NMMA”）的估计，2022年的零售支出约为593亿美元，用于新旧船只、电机和发动机、拖车、配件和其他相关成本。
美国目前拥有约1600万艘休闲船，包括舷外艇、舷内艇、船尾艇、喷气式驱动车、帆船和个人船只。海洋产品与Chaparral船的三个系列在sterndrive划船类别中竞争，在舷外类别中与其Robalo运动渔船、Chaparral OSX Sport Luxury和精选的Chaparral SSI模型竞争。管理层认为，目前船只销量最大的五个州是佛罗里达州、得克萨斯州、密歇根州、北卡罗来纳州和明尼苏达州。海洋产品在这些州中的每一个州都有经销商。
2023年美国新型舷外艇的行业零售销量总计41,357艘，约占船体长度在18至36英尺之间的新型玻璃纤维摩托艇总销量的72%。新舷外艇的零售总额估计为37亿美元，每艘平均零售价格约为8.9万美元。2023年公司向经销商销售的单位中约63%为舷外艇，而2022年这一比例为58%。2023年美国新款sterndrive船的零售销量总计5,830艘，约占21至34英尺船体长度的新型玻璃纤维摩托艇总销量的10%。新款sterndrive船的零售总额估计为9亿美元，
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每台平均零售价约为154,000美元。该公司2023年向经销商销售的单位中约37%为船尾驱动船，而2022年这一比例为42%。
下表反映了2023年和2022年按类别划分的休闲海洋细分市场内的估计年销售额（来源：Info-Link Technologies，Inc.）：
2023 |
2022 |
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船只 |
|
销售额（$ b） |
|
船只 |
|
销售额（$ b） |
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Sterndrive船 |
|
5,830 |
$ |
0.9 |
|
6,552 |
$ |
0.9 |
||
舷外艇 |
|
41,357 |
|
3.7 |
|
47,099 |
|
3.7 |
||
船内艇 |
|
10,093 |
|
1.7 |
|
12,465 |
|
2.0 |
||
合计 |
|
57,280 |
$ |
6.3 |
|
66,116 |
$ |
6.6 |
||
Chaparral的产品被归类为船尾驱动船和舷外船，Robalo的产品被归类为舷外船。在过去三年中，全行业的船尾驱动船单位销量稳步下降。
休闲船制造市场仍然高度分散，尽管一些上市公司拥有多元化的休闲船品牌集团。我们估计，船艇制造行业包括不到15家船尾驱动制造商和大约75家单位产量可观的舷外艇制造商，其中大量代表小型私营公司，具有不同程度的专业管理和制造技能。根据Statistical Surveys，Inc.在截至2023年9月30日的最新报告期间提供的估计，包括Marine Products Corporation旗下品牌在内的前五大舷外模型制造商的市场份额合计约为36%，与上年同期一致。此外，根据Statistical Surveys，Inc.的数据，包括海洋产品的Chaparral品牌在内的前五大sterndrive模型制造商的市场份额之和约为85%，而去年同期为82%。Chaparral在此期间在sterndrive单位的市场份额约为26.9%，而去年同期为25.2%。
有几个因素影响休闲划船行业的销售趋势，包括总体经济增长、消费者信心、家庭收入、我们的经销商和客户的融资可用性和成本、天气、燃料价格、税法、人口统计数据和消费者的闲暇时间。正如其他地方所指出的，由于新冠疫情鼓励美国消费者寻求人数有限的安全户外活动，消费者需求在2020年第二季度开始显着增加。此外，沿海和休闲区的住宅和度假地产的价值影响着休闲船的销售。最近的NMMA调查表明，许多过去的划船参与者目前没有参加划船，因为费用高昂和缺乏闲暇时间。某些部件的成本、国际关税、运营成本的增加，以及环境监管的影响，近年来增加了船只和船只拥有成本，这些趋势可能还会持续。来自其他休闲和娱乐活动对可用休闲时间的竞争也会影响休闲船的销售。
管理层认为，海洋产品处于有利地位，可以利用以下条件，这些条件继续是行业的特点：
| ● | 大部分仍未实现自动化的劳动密集型制造流程； |
| ● | 源于政府法规和客户敏感性的日益严格的环境标准； |
| ● | 缺乏对协调客户服务的关注以及经销商和制造商的支持；以及 |
| ● | 零售船艇经销商和众多制造商之间缺乏资金实力。 |
商业策略
休闲划船是一个成熟的行业。根据Info-Link Technologies，Inc.的数据，2019年至2023年期间，所有类型的新型摩托艇的零售额复合年增长率约为6.3%。公司历来致力于
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通过行业领先的功能创新和设计来区分我们的产品线，从而提高其船舶销量、净销售额和市场份额。
我们通过专注于执行以下业务和财务战略来管理我们的公司：
| ● | 为我们在市场上具有竞争力的经销商和零售消费者制造和营销高品质、时尚、创新的摩托艇， |
| ● | 协调复杂的供应链，确保制造我们产品所用的原材料和零部件及时交付， |
| ● | 通过规模经济发挥我们的购买力，在发动机、玻璃纤维、树脂和许多其他部件上实现了更好的定价， |
| ● | 通过扩展专门的销售、营销和分销体系来提高市场份额；海洋产品拥有约290家独立经销商的分销网络，我们向他们提供销售教育、技术培训和其他支持，以提高他们的有效性和成功率，以及他们的客户满意度和保留率， |
| ● | 提供促销和激励计划，帮助经销商提高销量和客户满意度， |
| ● | 在我们的某些车型上保持全国宣传的固定零售定价策略，我们认为这给了消费者信心，他们正在获得尽可能最好的价格，并鼓励在我们的经销商网络中保持一致的定价， |
| ● | 管理我们的生产和经销商订单积压，以在我们的产品销售低迷时优化经营结果并降低风险；公司运营领导利用我们的订单积压使生产水平与预期需求保持一致，确保高效的成本管理和生产力， |
| ● | 保持灵活、可变的成本结构，在认为合适的情况下可以迅速降低， |
| ● | 设计我们的产品和营销策略，为我们的客户创造积极、难忘的体验，在一个不断变化的环境中，这种环境要求更多地使用技术进行虚拟营销和产品演示， |
| ● | 监测休闲船市场以寻找我们可能通过新产品开发或收购进入的强大互补产品线， |
| ● | 扩展我们的品牌知名度，以提高补充我们现有产品的新船型的成功， |
| ● | 通过提高我们制造产能的利用率来提高我们的销量和利润， |
| ● | 监测我们的经销商和为我们经销商的库存提供资金的第三方平面图贷款人的活动和财务状况， |
| ● | 探索可能增加我们规模、扩大我们的产品线和品牌组合、并提供有吸引力的财务回报的潜在收购， |
| ● | 通过优化投资于公司生产性资产的现金余额、向股东支付股利、公开市场回购公司普通股等方式实现股东回报最大化，并 |
| ● | 使我们的管理层和股东的利益保持一致。 |
在执行这些战略并试图优化我们的财务回报时，管理层密切监控经销商订单和库存、各种型号的生产组合，以及近期需求的迹象，例如消费者信心、不断变化的客户对远离社会的娱乐活动的偏好、利率、在我们的年度经销商会议上下达的经销商订单，以及在年度冬季船展展览和通过虚拟营销活动的零售出席和订单。我们还考虑与某些关键财务和其他数据相关的趋势，包括我们的历史和预测财务业绩、市场份额、我们产品的单位销量、每艘船的平均售价和毛利率等，作为我们战略成功的指标。海洋产品的财务业绩受到消费者信心和偏好的影响，因为游乐划船是一种可自由支配的
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支出和消费者的闲暇时间有许多相互竞争的活动。游乐划船还受到利率、融资的可用性以及消费者偏好转向不涉及大量人群的安全活动的影响。
海洋产品总体战略的一个组成部分是考虑进行战略收购，以补充现有的产品线，扩大其在市场上的地理分布并根据可用性、价格和互补的产品线加强其能力。我们会定期审查潜在的收购目标。
竞争
休闲船行业高度分散，导致对客户、经销商和船展展示空间的激烈竞争。在我们目前服务的市场和我们可能进入的新市场中，都存在着重大竞争。海洋产品的品牌与几家全国性或区域性的大型厂商展开竞争，这些厂商拥有雄厚的资金、营销等资源。然而，我们相信，我们的企业基础设施以及营销和销售能力，除了我们的资金实力，以及我们在全国范围内的存在，使我们能够有效地与这些公司竞争。在我们的每个市场上，海洋产品的竞争基础是对客户需求的响应能力、提供的型号的质量和范围，以及这些型号具有竞争力的价格。此外，海洋产品还面临来自所有其他娱乐业务的普遍竞争，这些业务旨在吸引消费者的休闲时间和可自由支配的支出。
根据Statistical Surveys，Inc.，以下是按2023年零售单位销售额计算的美国前十大（最大到最小）舷外艇制造商名单。根据Statistical Surveys，Inc.的数据，在截至2023年9月30日的12个月期间（我们可以获得的最新数据），下文列出的公司约占美国所有船体长度为18至36英尺的零售舷外艇销售的55%。
| 1. | Brunswick Corporation1 |
| 2. | 海猎船 |
| 3. | Marine Products Corporation2 |
| 4. | Malibu Boats, Inc. |
| 5. | 基韦斯特 |
| 6. | 白河海洋集团 |
| 7. | 运动员船 |
| 8. | 卡罗莱纳·斯基夫 |
| 9. | Grady-White |
| 10. | 潮水 |
sterndrive发动机驱动市场涵盖种类繁多的船只，在2023年期间约占传统摩托艇零售单位销售额的10%。2023年期间，Chaparral在sterndrive市场的主要竞争对手包括钴3，海雷4、富豪、Crownline和Monterey。
1包括Bayliner、Boston Whaler和Sea Ray舷外机
2包括Robalo和Chaparral舷外机
3Malibu Boats, Inc.的分部或子公司
4Brunswick Corporation的分部或子公司
环境和监管事项
船舶制造中使用的某些材料，包括用于制造甲板和船体的树脂，具有毒性、易燃性、腐蚀性或反应性，被联邦和州政府列为“危险材料”。对这些物质的控制由环境保护署（“EPA”）和各州污染控制机构监管，这些机构要求提交报告和设施检查，以监测遵守其规定的情况。美国职业安全与健康管理局（“OSHA”）标准限制了员工在不需要呼吸保护或升级工厂通风的情况下可能接触到的排放数量。海洋产品的制造设施定期接受OSHA以及州和地方检验机构和部门的检查。海洋产品相信其设施在所有重大方面均符合本规例。我们目前预计不会需要任何材料支出来继续遵守与我们现有制造设施相关的现有环境或安全法规。
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在美国销售的休闲摩托艇，其制造必须符合美国海岸警卫队要求的认证标准。此外，在欧洲共同体制造销售的船只必须符合国际标准化组织的要求，该组织规定了摩托艇的设计和建造标准。海洋产品销售的所有船艇均符合本标准。此外，根据1971年的《船只安全法》，休闲船的安全受联邦法规的约束。《船艇安全法》要求船艇制造商召回产品，以更换已证明存在影响安全缺陷的零部件。对于其他生产企业生产的缺陷零部件，海洋产品不时提起召回。此次召回均未对海洋产品产生重大不利影响。
美国环保署通过的法规规定，许多船用推进发动机满足空气排放标准，要求在发动机上安装催化转化器。这些法规还要求，除其他外，发动机制造商提供发动机符合EPA排放标准的保证。海洋产品的Chaparral和Robalo产品线中使用的发动机适用本规定。这些法规与加州空气资源委员会2007年通过的法规相似，但适用于美国所有州和地区。这些规定增加了公司大部分船艇产品的制造成本。遵守EPA的这些规定增加了海洋产品的成本，也可能减少海洋产品的净销售额，因为拥有一艘船的成本增加可能会迫使消费者购买更小或更便宜的船。
人力资本
下表为2023年12月31日及2022年12月31日员工人数：
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
员工 |
|
690 |
|
935 |
休闲划船行业具有周期性，因此员工人数可能会根据生产水平而发生变化，而生产水平是经销商和消费者需求的函数。从2023年下半年开始，公司调整了生产水平和员工人数，以应对经销商和零售需求的下降。公司的关键人力资本管理目标集中在以下领域培养人才：
多元化和平等——公司的员工队伍反映了其经营所在社区的多样性。我们敬业的员工团队朝着共同的目标努力。我们在一个小社区提供就业机会，自1976年以来，我们一直在同一管理下作为最大的雇主支持这个社区。我们公司的价值观、关系和管理的一致性都很强。董事会有一个人力资本和薪酬委员会，除其他外，负责监督有关种族、性别和其他受保护阶层的适用非歧视法律的遵守情况。委员会向董事会提供季度报告，包括讨论任何重大合规事项。
发展和培训-公司的管理团队和全体员工被期望在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们实施并维护了企业合规计划，为与公司相关的所有人提供指导，包括公司员工、管理人员和董事（“守则”）。需要对《守则》进行年度审查，《守则》禁止非法或不道德的活动，包括歧视，并指示我们的员工、管理人员和董事避免采取可能造成非法或不正当外观的行动，即使不是非法或不道德的。此外，该公司还提供年度培训，以防止、识别、报告和制止任何类型的非法歧视。
员工保留-海洋产品监测员工自愿更替并将这些统计数据报告给高级运营管理层。公司不时根据出勤率和工作表现，通过各种奖励计划为其小时工奖励员工任期。
薪酬和福利-公司专注于吸引和留住员工，提供在市场上具有竞争力的薪酬和福利包，同时考虑到工作的地点和职责。我们提供具有竞争力的财务福利，例如与公司匹配的401（k）退休计划，并且通常为我们的某些受薪员工授予限制性股票奖励。
该公司提供的健康保险选项包括一名当地初级保健医生，他以减少或不支付费用的方式为其员工提供即时护理或医疗咨询，以及以减少或不支付费用的方式提供某些维持药物。
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根据该计划，一名有健康问题的员工会访问医生办公室，该办公室靠近我们的制造设施，要么接受护理，要么被转介到另一家设施进行检测或额外护理。我们认为，该计划通过促进员工获得医疗保健来改善他们的福祉。
安全-海洋产品对若干安全措施进行监控，并定期向高级运营管理层报告。管理层审查安全事故，公司致力于补救可能是任何频繁事故的潜在原因的运营问题。此外，公司根据驾驶记录向公司自有车辆的驾驶员发放安全奖金。
专有事项
海洋产品拥有其认为对其业务很重要的多个商标、商号和专利。除Chaparral和Robalo商标外，海洋产品不依赖于任何单一商标或商号或一组商标或商号。Chaparral和Robalo商标目前在美国注册。目前这种登记的期限从七年到十五年不等，但每次登记可无限次续期。
季节性
海洋产品季度经营业绩受天气及一般经济状况的影响，现就公第二季度的季度经营业绩传统上录得全年最高销量，因为这与最高零售销量时期相对应。出于类似的原因，第四季度的季度经营业绩通常会创下全年销量的新低。任何季度的结果不一定表明未来任何时期的预期结果。
通货膨胀
新船买家通常会为他们的购买提供资金。该公司认为，最近的利率上升（通常与较高的通货膨胀有关）减少了对小型船只的零售需求，因为小型船只的购买者通常对船只拥有成本的增加更加敏感。更高的利率也影响了我们的经销商，因为他们的船只购买是融资的，他们承担了持有库存的大部分持有成本。最后，公司因利率上升而产生更高的成本，因为我们经常支付一部分经销商平面图利息成本。
2021年和2022年期间，由于新冠疫情后的经济增长、劳动力短缺、供应链限制以及美国的财政政策，整体经济的通胀率已增至40多年来的最高水平。因此，公司制造过程所使用的原材料和组件的市场价格在这些期间有所上涨。为应对历史上较高的消费者需求以及较高的原材料和组件成本，公司提高了产品的价格。在2023年期间，公司制造过程中使用的许多原材料价格开始下降，运输变得更容易获得和更便宜，从而缓解了公司的成本压力。然而，该公司认为，船只拥有成本的上涨已经足以影响零售需求。因此，未来提高价格以补偿原材料和组件成本增加的难度将增加，这可能会影响公司的销售和利润率。
档案的可用性
海洋产品在其网站MarineProductsCorp.com上免费提供表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订，这些报告将在提交给美国证券交易委员会的同一天发布。
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项目1a。风险因素
与我们业务相关的风险
经济状况、信贷的可用性和消费者信心水平会影响海洋产品的销售，因为海洋产品的产品是通过可自由支配的收入购买的。
在经济衰退期间或当经济衰退被视为一种威胁时，海洋产品将受到不利影响，因为消费者的可自由支配收入较少，或者更倾向于将可自由支配的收入存起来而不是花掉。在全球政治或经济不确定时期，海洋产品将受到负面影响，以至于消费者在这些不确定因素得到解决之前放弃或推迟大笔的酌情购买。投资和住宅房地产的价格和财务回报的历史波动可能会迫使消费者推迟退休，或者在他们退休时选择更温和的生活方式。在这种情况下，消费者可能不会购买船只，可能会在以后的生活中购买船只，或者可能会购买更小或更便宜的船只。直到最近美国的贷款机构一直在使用的紧缩贷款和信贷标准可能会使船只贷款更难获得保障，而这类贷款可能带有不利的条款，这可能会迫使消费者放弃购买船只。这些因素在过去也已经并可能在未来继续导致海洋产品销售产品所依赖的经销商的质量和数量下降。
海洋产品依赖于向其独立交易商网络提供融资的第三方交易商平面图贷款人。
海洋产品将其产品销售给独立经销商网络，其中大多数依赖一个或多个第三方经销商平面图贷方在将产品销售给零售客户之前为其库存提供融资。总的来说，这一融资来源对于海洋产品向其经销商网络销售产品的能力至关重要。虽然我们的许多经销商目前可以在2024车型年获得经销商平面图信贷，但如果平面图融资可用性下降，或者融资条款发生不利变化，公司的销售和盈利能力可能会受到不利影响。
利率和燃料价格影响着海洋产品的销售。
公司产品经常由我们的经销商和零售船只消费者融资。更高的利率增加了借贷成本，相应地，也增加了经销商做生意的成本和消费者拥有船只的成本。燃料成本可以代表运营我们产品的很大一部分成本。因此，更高的利率和燃料成本可能会对消费者有关休闲划船购买的决定产生不利影响。
海洋产品对其独立船只经销商网络的依赖可能会影响其经营业绩和销售。
几乎所有海洋产品的销售都来源于其独立船只经销商网络。海洋产品与这些经销商没有长期协议。休闲摩托艇制造商之间基于现有产品的质量、产品的价格和价值以及对客户服务的关注，对经销商的竞争不断加剧，个别经销商也经常销售我们竞争对手制造的船。公司在吸引和保留独立船艇经销商方面面临来自其他休闲摩托艇制造商的激烈竞争。支持Chaparral和Robalo商号的独立船只经销商的数量及其营销和服务工作的质量对于海洋产品产生销售的能力至关重要。海洋产品的独立船舶经销商网络数量恶化可能对其船舶销售产生重大不利影响。海洋产品无法吸引新的经销商并留住这些经销商，或无法增加与现有经销商的销售额，可能会严重损害其执行业务计划的能力。尽管海洋产品的管理层认为其在休闲划船市场的产品和服务的质量应允许其维持与经销商的关系及其市场地位，但无法保证海洋产品将能够维持其目前的销售水平。
海洋产品的财务状况和经营业绩可能会受到船舶经销商违约的不利影响。
公司的产品通过独立经销商销售，这些经销商的财务状况对公司的持续成功至关重要。如果经销商违约是因为海洋产品或其子公司可能被合同要求回购不超过某些限额的库存，尽管出于业务原因，公司可能会决定购买超出此合同义务的额外船只，公司的业绩可能会受到负面影响。
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海洋产品的销售受到天气状况的影响，这可能会涉及全球变暖的长期影响。
海洋产品的业务受制于可能对其销售产生不利影响的天气模式。例如，干旱条件，或仅仅减少降雨量，或过度降雨，可能会关闭区域划船地点或使划船变得危险或不方便，从而减少客户对我们产品的需求。此外，不合时节的凉爽天气和延长的冬季条件可能会导致一些地区的销售季节缩短。飓风和其他风暴可能会导致我们的运营中断或损害我们的船只库存和制造设施。
海洋产品单一的经营场所，给其销售、利润和资产价值造成风险。
海洋产品的制造业务在佐治亚州纳什维尔的单一地点进行。为了支持我们的运营，我们的几家供应商还在我们的制造工厂附近建立了设施，以提供及时交付制造组件。灾难性天气、内乱、自然灾害或我们无法控制的其他意外事件可能会扰乱我们和我们的供应商进行制造业务或将我们的成品船运送到我们的经销商网络的能力。我们不拥有或有权使用替代制造地点。如果发生此类事件或情况，我们可能会对我们的在制品和成品库存造成损害，并将对该库存的价值产生减值费用。此外，由于我们无法制造船只并向我们的经销商网络交付船只，我们的销售和利润可能会在此类事件或情况发生期间和之后立即受到不利影响。
海洋产品遇到激烈竞争，影响了我们的销售和利润。
休闲船行业高度分散，导致对客户、经销商和船展展示空间的激烈竞争。这场竞争既影响到我们目前服务的市场，也影响到我们未来可能进入的新市场。我们与几家拥有大量资金、营销和其他资源的大型全国性或区域性制造商竞争。
由于海洋产品依赖第三方供应商，海洋产品可能无法以合理的价格或根本无法获得足够的原材料、发动机和零部件，这可能会增加我们的营运资金需求，并对销售和利润率产生不利影响。
海洋产品依赖第三方供应商提供其各种摩托艇建造所必需的原材料、发动机和零部件。特别关键的是用于制造海洋产品船的船用发动机和商品原材料的可用性和成本。海洋产品采购的三类发动机共有三家供应商。尽管海洋产品的管理层认为目前建立的供应商关系足以提供满足当前生产需求所需的发动机和材料，但无法保证这些关系将持续下去，无法保证这些供应商将继续运营，也无法保证从这些供应商处获得的材料的数量或质量将足以满足海洋产品未来的需要。当前供应商关系的中断或海洋产品无法继续以可接受的价格购买足够数量和足够质量的建筑材料以满足正在进行的生产计划，可能会导致销量下降或所售商品成本急剧上升。此外，因为这种依赖，商品原材料的波动或生产材料当前或未来的价格上涨，或海洋产品的管理层无法购买执行其增长和收购战略所需的发动机和材料，可能会减少海洋产品能够生产销售的船只数量，或导致海洋产品的利润率下降。
如前所述，我们依赖第三方供应我们制造过程中使用的许多原材料。这些原材料的价格波动，往往是不可预测的，原因是我们无法控制的市场力量。当这些原材料价格上涨时，我们试图通过提高产品价格来保持我们的利润空间。无法保证在未来通货膨胀和成本增加的情况下，我们将能够提高我们产品的价格并保持我们的盈利能力。
海洋产品可能无法识别、完成或成功整合收购。
海洋产品打算进行收购并结成战略联盟，这将使海洋产品能够获得互补的技能和能力，提供新产品，扩大其客户群，并获得其他竞争优势。然而，无法保证海洋产品将能够成功物色合适的收购候选者或战略合作伙伴、以令人满意的条款获得融资、完成收购或战略联盟、将收购的业务整合到其现有业务中或扩展到新市场。一旦整合，收购的业务可能无法达到预期的销售水平或
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盈利能力，或以其他方式表现如预期。收购还涉及特殊风险，包括与意外问题、负债和或有事项相关的风险、管理资源的转移，以及利息成本增加、发行额外证券以及与所收购业务的整合相关的困难可能对收益和每股收益产生的不利影响。未能成功整合收购可能会转移管理层对海洋产品现有业务的注意力，并可能损害海洋产品与其主要经销商和供应商的关系。
客户、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理（ESG）实践越来越高的期望可能会影响我们的业务，可能会为我们带来额外成本，或使我们面临相关风险。
许多公司在其ESG实践以及对相关ESG问题的监督方面正受到利益相关者的更多关注。各利益相关方越来越重视我们潜在的环境和社会问题风险敞口以及我们选择的影响。这一趋势似乎可能会持续下去。对ESG和相关决策的更多关注可能会对我们产生负面影响，因为客户、投资者和其他利益相关者可能会因评估我们的ESG实践而选择不与我们合作或重新分配资本或拒绝进行投资。不符合或不适应这些不断变化的投资者和利益相关者ESG相关期望和标准，或被评估为未对ESG事项日益增长的关注做出适当反应的公司，其品牌和声誉可能会受到损害，我们或我们的股价可能会受到不利影响，即使我们可能完全遵守所有相关法律法规。
风险管理风险
海洋产品存在潜在的人身损害赔偿责任和财产损失索赔责任。
我们销售的产品或服务可能会使海洋产品面临与使用这些产品有关的人身伤害或财产损失索赔的潜在责任。从历史上看，产品责任索赔的解决并未对海洋产品的业务产生重大影响。海洋产品投保其认为适足的产品责任保险。但是，无法保证海洋产品不会发生超出其保险范围的法律索赔或索赔将在保险范围内。此外，针对海洋产品的任何重大索赔都可能导致负面宣传，从而可能导致海洋产品的销售额下降。
监管风险
因海洋产品不能符合环境等监管要求的，其业务可能会面临责任和罚款。
海洋产品的运营受到各种联邦、州和地方法规、条例和条例的广泛监管、监督和许可。虽然海洋产品认为其保持所有必要的许可证和许可，并遵守所有适用的联邦、州和地方法规，但无法保证海洋产品将能够继续保持所有必要的许可证和许可，并遵守适用的法律法规。未能满足这些和其他监管要求可能会导致海洋产品受到罚款或处罚，或者可能增加运营成本。采取额外的法律、规章和条例也可能增加海洋产品的成本。
美国环境保护署（EPA）通过了影响许多船用推进发动机的法规。这一规定增加了受该规定约束的船只的成本，这可能会降低公司的盈利能力或减少销售。
与一般的船只建造一样，我们的制造过程涉及使用、处理、储存和承包，以回收或处置危险或有毒物质或废物。因此，我们受有关这些物质的法规的约束，对这些物质的滥用或不当处理可能会使海洋产品承担责任或被罚款。
此外，某些州已经要求或正在考虑要求获得经营休闲船的许可证。虽然预计此类许可要求不会受到过度限制，但法规可能会阻止潜在的首次购房者，从而减少未来的销售。
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与我国劳动力相关的风险
海洋产品的成功将取决于其关键人员，任何关键人员的流失都可能影响其摩托艇的销售。
海洋产品的成功将在很大程度上取决于关键管理人员的持续服务。任何高级管理人员的服务的损失或中断，或无法吸引和留住其他合格的管理、销售、营销和技术员工，都可能扰乱海洋产品的运营，并导致其销售和利润率下降。
海洋产品吸引和留住合格员工的Ability，对于其经营成果和未来增长至关重要。
海洋产品依赖于可用的每小时劳动力的存在来制造其产品。与许多企业一样，我们有时面临着寻找合格员工的挑战。无法保证海洋产品将能够吸引和留住合格的员工以满足当前和/或未来的增长需求。
与我们的资本和所有权Structure相关的风险
海洋产品的执行官、董事及其关联机构共同拥有相当大的所有权权益，公众股东在海洋产品的经营管理中可能没有有效的发言权。
公司已根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市公司手册第303A条选择“受控公司”豁免。公司为「受控制公司」，因为包括Gary W. Rollins、Pamela R. Rollins、Amy Rollins Kreisler及Timothy C. Rollins等集团（各自为公司董事）及其控制的若干公司（「控制集团」）控制公司超过百分之五十的投票权。作为一家“受控公司”，该公司无需遵守纽交所的某些规则，包括那些要求独立董事和独立提名与薪酬委员会占多数的规则。
海洋产品的执行官、董事及其关联公司直接或通过间接实益拥有权合计持有海洋产品已发行普通股的约71%。因此，这些股东有效地控制了海洋产品的运营，包括选举董事和批准收购等重大公司交易。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止第三方溢价获得海洋产品控制权的效果。
我们的执行官、董事及其关联公司共同拥有相当大的所有权权益，并且向投资大众提供的海洋产品普通股可能有限。
向投资公众提供海洋产品的普通股可能仅限于那些并非由执行官、董事及其关联公司持有的股份，这可能会对海洋产品的股票交易价格产生负面影响，并影响少数股东出售其股份的能力。未来执行官、董事及其关联公司出售其全部或部分股份也可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。
控股集团可能会采取可能对我们的经营业绩、财务状况或股价产生负面影响的行动。
控制集团可不时及随时全权酌情通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式，收购或促使收购公司、其附属公司或关联公司的额外股权或其他工具，或其价值与公司证券挂钩的衍生工具，或处置或促使处置该等股权或其他证券或工具，金额由控制集团全权酌情决定。此外，取决于多种因素，控股集团可随时就公司的业务、管理、战略替代方案和方向与公司及其关联公司、其他人士（包括聘用的外部顾问）进行讨论，并全权酌情考虑、制定和实施旨在提高其在公司投资价值的各种计划或建议。如果控股集团参与任何这些行动，我们的普通股价格可能会受到负面影响，这些行动可能会导致我们普通股的市场波动，或者可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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海洋产品的公司注册证书及章程中的规定可能会禁止对海洋产品的收购。
海洋产品的公司注册证书、章程及其他文件中包含的条款包括股东提案和董事提名的提前通知要求、董事会的交错任期等。这些规定可能会使被海洋产品董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图更加困难或代价更高。
与数字化运营、网络安全和业务中断相关的风险
我们的运营依赖于可能对我们的业务、综合运营结果和综合财务状况产生重大不利影响的网络攻击或其他威胁的数字系统和流程。
我们的运营依赖于数字技术和服务。我们将这些技术和服务用于内部目的，包括数据存储、处理和传输，以及我们与客户和供应商的互动。数字技术面临来自内部和外部威胁的网络攻击风险。网络安全的内部威胁是由于公司内部的个人通过恶意或疏忽披露、修改或删除敏感信息而滥用对网络和资产的访问权限而造成的。公司内部的个人包括现任员工、承包商和合作伙伴。网络安全中的外部威胁是由未经授权的各方试图通过利用安全漏洞或通过引入恶意代码（例如病毒、蠕虫、特洛伊木马和勒索软件）获得对我们网络和资产的访问权限造成的。为应对网络攻击风险，我们定期审查和更新流程，以防止未经授权访问我们的网络、信息技术资产和滥用数据。我们为适当的员工提供安全意识培训，密切管理所有员工和承包商的信息系统账户和特权。我们还保持最新的事件响应计划，以快速处理网络安全事件。我们经历了不成功的网络攻击尝试，试图获得对我们网络的未经授权的访问。迄今为止，这些袭击没有对我们的行动产生实质性影响。
如果我们的网络安全风险防护系统被证明不足，我们可能会受到（其中包括）知识产权、专有或机密信息或客户、供应商或员工数据丢失或损坏的不利影响，以及我们的业务运营中断以及预防、应对或缓解网络安全攻击所需的成本增加。这些风险可能会损害我们的声誉以及我们与客户、供应商、员工和其他第三方的关系，并可能导致对我们的索赔。这些风险可能对我们的业务、综合经营业绩和综合财务状况产生重大不利影响。
一般风险
海洋产品的股价一直波动较大。
历史上，从事非必需消费品行业的公司的普通股市场价格波动较大。同样，我们普通股的市场价格在过去也有很大变化。此外，向投资公众提供海洋产品普通股的条件是，执行官、董事及其关联公司不得出售股票，这可能会对海洋产品普通股的交易价格产生负面影响，增加波动性并影响少数股东出售其股票的能力。执行官、董事及其关联公司未来出售其全部或大部分股份也可能对海洋产品普通股的交易价格产生负面影响。我们目前在美国证券交易委员会备案了一份有效的S-3表格登记声明，这将允许我们和我们的某些最大股东出售大量普通股。
项目1b。未解决员工意见
没有。
项目1c。网络安全
风险管理和战略
18
海洋产品将网络安全视为企业范围内的风险，并创建了网络安全风险和合规计划，该计划概述了现有的治理计划并概述了为减轻网络风险所做的努力。我们实施了旨在检测、预防和应对网络安全事件的政策和流程。为了帮助指导其整体计划，该公司使用互联网安全中心（CIS）控制框架来提供保护IT系统和数据的最佳实践。我们已经实现了CIS控件的大多数8.0版本，它支持零信任架构。
该公司有几项安全政策已发布，所有员工都可以使用。所有这些政策每年都会进行审查，并根据需要进行更新，以应对新出现的风险或合规方面的差距。迄今为止，海洋产品未发生重大网络安全事件。如果发生重大网络安全漏洞，将对该事件进行审查，以确定进一步升级是否合适。任何被评估为潜在或成为重大事件的事件将立即升级为进一步评估，并报告给我们的执行领导团队的指定成员，如果认为有必要，则报告给董事会。我们计划酌情与外部法律顾问进行磋商，包括就重要性分析和披露事项进行磋商，并就披露和其他合规决定做出最终的重要性确定。我们还计划酌情向我们的独立公共会计师事务所通报此类事件。虽然公司目前对网络安全风险进行了自我保险，但我们正在评估一份网络责任保险保单，该保单可能会为与数据泄露或其他类似事件相关的费用、业务损失、业务中断以及罚款和处罚提供保障。公司与所有第三方信息技术服务提供商设有定期接触点，以识别来自网络安全威胁的材料风险。
我们的业务战略、经营业绩和财务状况没有受到来自网络安全威胁的风险的重大影响，包括由于先前确定的网络安全事件，但我们无法保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格的第1a项风险因素。
治理
董事会的作用
董事会负责监督公司的整体风险管理，包括至少每年审查和批准管理层为识别、评估、管理和减轻风险而实施的企业风险管理方法和流程。董事会已将其对公司网络安全和信息安全框架以及风险管理的监督责任授予审计委员会。审计委员会至少每季度接收信息和更新，并就公司网络安全和信息安全框架的有效性、数据隐私和风险管理积极与高层领导接触。此外，审计委员会还收到总结威胁检测和缓解计划、内部控制审计、培训和认证以及其他网络优先事项和举措的报告，以及高级领导人关于信息系统安全相关重大事件（包括网络安全事件）的及时更新。审计委员会成员包括具有网络安全等风险管理经验的成员。
管理的作用
公司管理层成立了网络安全治理委员会，该委员会由信息技术经理和管理层高级成员组成。该委员会定期开会，讨论网络安全计划更新和挑战，关注来自外部和内部来源的潜在威胁，监测现有或新出现的商业做法的合规性，并回应利益相关者的询问。信息技术部门由具有广泛专业知识的专业人员组成，由在包括网络安全在内的各个方面拥有超过20年经验的经理领导。该管理机构正在持续监测趋势，并与各种网络安全威胁和相关缓解机会保持同步。公司定期聘请第三方服务提供商对公司网络进行外部漏洞扫描，以识别已知威胁，迄今为止，在这些评估期间尚未发现任何严重漏洞。
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项目2。物业
海洋产品的公司办事处位于佐治亚州的亚特兰大。这些办公室目前与RPC共享，并出租。每月支付的租金在海洋产品和RPC之间分摊。根据这一安排，海洋产品每月支付的租金约为4300美元。海洋产品可在提前30天通知后随时取消本安排。
Chaparral在佐治亚州纳什维尔拥有并维护约1,284，000平方英尺的空间，用于制造、研发、仓库、销售办公室和运营。此外，该公司在佐治亚州瓦尔多斯塔拥有83,000平方英尺的制造空间。海洋产品屋面下总平尺分配如下：制造— 72.94万，研发— 6.85万，仓储— 44.69万，办公及其他— 12.22万。
项目3。法律程序
海洋产品在日常经营过程中不时出现涉及诉讼的情况。海洋产品认为该等诉讼的最终结果不会对其流动性、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
项目4。矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
海洋产品的普通股股票在纽约证券交易所上市交易，代码为“MPX”。截至2024年2月20日，共有34,682，949股已发行普通股和约6,400名本公司普通股的实益持有人。
发行人购买股本证券
该公司的股票回购计划最初于2001年通过，随后于2013年和2019年进行了修订，授权在公开市场上总共回购8,250，000股股票。公司在2023年和2022年没有根据该计划回购任何股份。截至2023年12月31日，尚有1,570，428股可供回购。该程序没有预定的截止日期。
性能图
下图显示了基于公司股票表现的累计总股东回报率的五年比较，假设股息再投资，与广泛的股票市场指数和行业或同行集团指数进行比较。下图中包含的指数是罗素2000指数（“Russell 2000”）和一个包括被视为公司同行的公司（“同行集团”）的同行集团。纳入同业组的公司按照各发行人每年年末的股票市值进行加权。Peer Group中的公司是Brunswick Corporation、海上麦斯服务，Inc.、Malibu Boats，Inc.和MasterCraft Boat Holdings, Inc.
20
之所以使用罗素2000指数，是因为该公司是罗素2000指数的组成部分，也因为罗素2000指数是代表小市值美股的股票指数。
下图假设2018年12月31日投资的价值为100.00美元。
12月31日， |
||||||||||||
公司/指数 |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||
基期 |
||||||||||||
Marine Products Corporation普通股 |
100 |
88 |
92 |
81 |
80 |
77 |
||||||
同行组 |
100 |
126 |
161 |
228 |
162 |
205 |
||||||
罗素2000指数 |
100 |
123 |
146 |
166 |
131 |
147 |
||||||
项目6。保留
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
演示文稿
以下讨论应与本文件其他部分包含的合并财务报表一起阅读。另请参阅本10-K表所载第一部分中的“前瞻性陈述”。未包含在本10-K表中的2022年项目以及2022年和2021年的年度比较的讨论可在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到，该项目以引用方式并入本文。
概述
与2022年相比，2023年的综合净销售额略有增长，原因是由于型号组合，每艘船的平均毛售价增加了7.3%，但部分被促销成本增加和对经销商的单位销售额下降4.4%所抵消。管理层将继续监测休闲船市场各细分市场之间的零售需求、竞争对手的行动、经销商库存水平以及购买我们产品的经销商和消费者融资的可用性，并酌情调整我们的生产水平。毛利润从2022年的9370万美元降至2023年的9040万美元，原因是更高的
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由于船只需求放缓和经销商订单同比减少，促销成本加上制造成本效率低下。营业收入从上年的5180万美元降至4920万美元。净收入从上年的4030万美元增至4170万美元，原因是利息收入增加抵消了营业收入的下降。2023年每股摊薄收益为1.21美元，高于2022年的1.18美元。
展望
我们认为，2020年随着新冠疫情爆发而开始的对新休闲船的强劲零售需求已经消退，目前已正常化。此外，消费者正在恢复大流行前的日常生活方式，利率上升导致船只拥有成本上升。由于一些休闲船的买家为他们的购买提供了资金，更高的利率可能会阻止他们购买船只。鉴于需求正常化和利率上升，我们重新制定了某些零售激励措施和其他津贴，以吸引更多消费者解决与2023年上半年相比需求下降的问题。我们调整了生产水平，以更紧密地与预期需求保持一致。
在过去三个型号年份中，海洋产品生产了比往年更少的船型设计，以提高生产效率。此外，公司正在生产的车型的平均尺寸因应不断变化的零售需求而有所增加，预计这一趋势将持续下去。鉴于这一趋势、更高的相关价格点和更高的利润率，该公司打算继续专注于更大的船只。
由于新冠疫情后整个娱乐行业的需求强劲，关键材料和部件一直供应紧张。供应链中断和限制对我们2022年和2023年初的运营产生了负面影响，包括我们的产量和制造效率低下，然而，这些问题已经改善，不再影响生产。
我们2024年的财务业绩将取决于多个因素，包括经济趋势、对可自由支配产品的需求、利率对消费者融资选择和经销商库存持有成本的影响、公司激励计划的有效性、新车型推出的成功，以及公司在生产水平低于2023年初的情况下管理制造成本的能力。
经营成果
截至12月31日止年度， |
||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||
售出船只总数 |
|
4,139 |
|
4,331 |
|
4,165 |
|
|||
每艘船的平均毛售价（千） |
$ |
82.4 |
$ |
76.8 |
$ |
62.1 |
||||
净销售额（千） |
$ |
383,729 |
$ |
380,995 |
$ |
298,014 |
||||
毛利率百分比 |
|
23.6 |
% |
|
24.6 |
% |
|
22.9 |
% |
|
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比 |
11.3 |
% |
11.0 |
% |
10.7 |
% |
||||
营业收入（千） |
$ |
49,202 |
$ |
51,796 |
$ |
36,392 |
||||
保修费用（千） |
$ |
5,829 |
$ |
5,903 |
$ |
3,702 |
||||
截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较
净销售额。与2022年相比，2023年海洋产品的净销售额略有增加270万美元，增幅为0.7%。这一增长主要是由于每艘船的平均毛售价增加了7.3%，但部分被促销成本增加和售出船只数量减少4.4%所抵消。与上一年相比，我们的大部分Chaparral车型以及许多Robalo车型在2023年的单位销量有所下降。与上一年相比，2023年的单位销量受到了相对于新冠疫情后高水平和更高利率的需求正常化的负面影响。与上一年相比，平均售价有所增长，这主要是由于有利的车型组合部分被2023年第四季度宣布的新计划的零售激励成本增加所抵消。国内净销售额为3.612亿美元，较上年增长1.7%。2023年国际净销售额为2250万美元，较上年下降12.2%。
销售商品成本。由于材料和劳动力成本增加，2023年的销售成本比2022年增加了2.1%。销售成本占净销售额的百分比从2022年的75.4%增至2023年的76.4%，这主要是由于更高的
22
促销成本加上制造效率低下，因为船只需求放缓，经销商订单在本年度比上一年减少。
销售、一般和行政费用。与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用增加了130万美元，增幅为3.1%。这一增长主要是由于与终止固定福利养老金计划相关的2022年120万美元相比，2023年录得的非现金结算损失增加了240万美元。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在2023年为11.3%，而2022年为11.0%。保修费用占净销售额的百分比在2023年和2022年均为1.5%。由于全年盈利能力较低，与2022年相比，公司在2023年产生了较低的激励薪酬成本。管理层预计，合并财务报表附注中标题为“承诺和或有事项”的附注中所述的支付给选定非执行员工的预期激励薪酬的减少，将对未来期间的销售、一般和管理费用产生有利影响。
2023年资产处置净收益为200万美元，主要是由于2023年第三季度记录的与房地产交易相关的180万美元收益。
利息收入，净额。由于现金余额增加和投资收益率提高，利息收入净额从2022年的33.8万美元增至2023年的290万美元。海洋产品的利息收入主要来自货币市场基金中多余现金的投资。此外，循环信贷融资记录了利息支出，主要与融资未使用部分的费用有关。
所得税拨备。所得税拨备从2022年的1180万美元降至2023年的1040万美元。有效税率从2022年的22.6%降至2023年的19.9%。2023年有效税率的下降主要是由于与2022年不利的永久和有害的离散调整相比，有利的永久和有利的离散调整。
流动性和资本资源
现金和现金流
截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物为7200万美元，截至2022年12月31日为4320万美元，截至2021年12月31日为1410万美元。下表列出截至12月31日止十二个月的历史现金流量：
截至12月31日止年度， |
|||||||||
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
经营活动所产生的现金净额 |
$ |
56,846 |
$ |
49,348 |
$ |
457 |
|||
用于投资活动的现金净额 |
|
(7,871) |
|
(2,500) |
|
(1,248) |
|||
用于筹资活动的现金净额 |
|
(20,194) |
|
(17,779) |
|
(16,680) |
|||
与2022年相比，2023年经营活动提供的现金增加了750万美元。2023年经营活动提供的现金净额包括净收入4170万美元和非现金养老金结算损失调整数240万美元，以及库存净有利变化1140万美元。这些有利变化与我们营运资金的其他组成部分（包括应收账款减去应付账款和应计费用）的净有利变化相结合，总额为180万美元，部分被其他非流动资产的不利变化所抵消。2023年库存的净有利变化主要是由于清理了部分完工船只的库存，因为与上一年相比，2023年关键部件的供应链中断情况有所改善。我们营运资金其他部分的净有利变化主要是由于应收账款减少了290万美元，与2023年第四季度的销售额下降一致，但部分被应付账款和应计费用的净减少所抵消，这与2023年第四季度与该期间同期相比的生产水平下降一致。其他非流动资产的净不利变化主要是由于2023年期间雇主对补充退休计划的贡献为400万美元。
与2022年同期相比，2023年用于投资活动的现金增加了540万美元，原因是包括运输设备和仓库空间在内的资本支出增加，部分被出售资产的收益所抵消。
23
与2022年相比，2023年用于融资活动的现金增加了240万美元，这主要是由于支付给普通股股东的股息增加，以及与限制性股票归属相关的股票回购成本增加。
现金需求
管理层预计，2024年的资本支出将约为500万美元。
该公司参与了一项由RPC赞助的多雇主退休收入计划（“计划”）。2023年期间，该计划通过清算信托持有的资产而完全终止。
2024年1月23日，董事会批准在2024年3月11日向2024年2月9日营业结束时登记在册的股东支付每股普通股0.14美元的季度现金股息。视行业情况及海洋产品的盈利、财务状况及其他相关因素，公司预计将继续定期向普通股股东进行季度现金分红。
自2023年10月1日起，公司开始记录对选定员工的短期现金奖励补偿费用，年度金额相当于税前利润（PTP激励）的9%，定义为商誉调整前的税前收入和某些分配的公司费用。截至2023年第三季度，这一PTP激励为每年总计16%，受制于合同安排或酌情确定。与一名员工签订的合同协议下的PTP激励，金额为每年7%，自2023年9月30日起终止。管理层预计，这一减少将继续对未来期间的经营现金流产生有利影响。
公司有一项股票回购计划，最初于2001年通过，随后于2013年和2019年修订，授权在公开市场上合计回购8,250，000股。公司在2023年和2022年没有根据该计划回购任何股份。截至2023年12月31日，尚有1,570，428股可供回购。该程序没有预定的截止日期。
公司已与第三方平面图贷款人订立协议，同意在符合条件的交易商违约的情况下，回购从交易商收回的MPC船。这些安排受制于最高回购金额，相关风险通过回购船只的价值得到缓解。公司2023、2022年度无重大回购经销商库存。有关回购义务的更多信息，请参见合并财务报表附注中标题为“承诺和或有事项”的附注。
该公司认为，现有现金、现金等价物、其整体强劲的资本化、运营产生的现金以及公司根据公司货架登记声明出售最多约1.5亿美元普通股的能力所提供的流动性将足以满足公司至少未来十二个月的要求。公司关于将用于投资和融资目的的现金数量的决定受其资本状况和预期运营将提供的现金数量的影响。该公司还拥有循环信贷额度，以增加其管理其营运资金投资或为其他目的提供资金的灵活性。
与Truist银行的循环信贷协议提供了2000万美元的信贷额度，计划于2026年11月12日到期。该融资包括（i）Swingline贷款的500万美元分限额，（ii）所有信用证的250万美元总分限额，以及（iii）一个承诺的手风琴，可以在最近完成的12个月期间内将总承付款增加3500万美元和调整后的EBITDA（根据信贷协议计算）中的较高者。循环信贷融资包括由公司及其综合国内附属公司提供的全额无条件担保，并受若干财务及其他习惯契诺规限。截至2023年12月31日，公司并无循环信贷协议项下的未偿还借款。
合同义务
公司需要未来付款的义务和承诺包括我们的信贷额度、某些不可取消的经营租赁、与公司飞机使用相关的金额以及其他长期负债。如需更多信息，请联系
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关于MPC的合同义务，见合并财务报表附注中标题为应付银行票据和租赁的附注。
公允价值计量
公司以公允价值计量的资产和负债根据估值所使用的输入值划分为公允价值等级（第1级、第2级或第3级）。以报价在交易所进行交易的资产和负债被归类为第1级。除市场报价外，使用重要的可观察输入值进行估值的资产和负债被归类为第2级。公司目前没有使用不可观察输入值进行估值的按经常性计量的资产或负债，因此没有按经常性计量的资产或负债被归类为第3级。补充高管退休计划（“SERP”）投资以资产净值计量，该净值是使用成本、贴现未来现金流、独立评估和投资基金计算的基于市场的可比数据或资产净值等投入计算得出的，这些数据不公开。
表外安排
为协助经销商为购买其船只用于库存而获得融资，公司已与多家第三方平面图贷款人签订协议，据此，公司为经销商库存中船只上的合格经销商提供不同数额的债务担保。公司在这些担保项下的义务在交易商与第三方贷款人之间的融资安排项下发生违约的情况下生效。这些协议规定，以新的和未使用的状态，在正常磨损的情况下，将被收回的船只归还给公司，以换取公司承担这些船只的债务义务，这是每个贷款人在合同中定义的。公司在2023和2022年期间没有根据合同协议对经销商库存进行重大回购。
管理层继续主要根据第三方平面图贷款人提供的信息监测额外违约和由此产生的回购义务的风险，并根据当时合理可得的信息在每个报告期末调整担保责任。截至2023年12月31日，公司认为其担保责任的公允价值并不重要。有关回购义务的更多信息，请参见合并财务报表附注中标题为“承诺和或有事项”的附注。
公司目前与其中一家平面图贷款人达成了一项协议，根据该协议，合同回购限额基于以下标准中的最高者：（i）平面图贷款人为我们的交易商提供融资的平均应收账款净额的特定百分比，（ii）平面图贷款人在前三个月期间为我们的两家最高交易商提供融资的平均应收账款净额总额，或（iii）800万美元，减去前12个月期间的回购。根据协议定义，截至2023年12月31日，这家贷方的回购上限为1890万美元。该公司与额外的贷方签订了合同回购协议，回购义务总额最高为770万美元，各种到期和注销条款不到一年。因此，截至2023年12月31日，与所有融资机构的回购债务总额约为2660万美元。尽管公司与金融机构有这些协议，但在某些情况下，公司可能会出于商业原因决定回购超过这些合同金额的船只。
关联交易
关联交易说明见合并财务报表附注中标题为关联交易的附注。
关键会计政策和估计
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求管理层在选择计算会计估计的适当假设时作出重大判断。这些判断是基于我们的历史经验、现有合同条款、行业趋势以及酌情从其他外部来源获得的信息。高级管理层已与我们的董事会审计委员会讨论了需要作出重大判断或估计的关键会计政策的制定、选择和披露。公司认为，在其重大会计政策和估计中，以下可能涉及更高程度的判断和复杂性。
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销售奖励和折扣
公司通过其独立经销商网络销售其船只，并根据所收到的对价以换取所售货物确认与客户签订的合同的收入。该公司将激励措施记录为销售额的减少。使用历史趋势和管理层估计，并根据当前变化进行调整，公司估计未来将对出售的船只支付的奖励金额，并计提估计负债。该公司提供各种激励措施，促进对经销商的销售，并在较小程度上促进零售客户。这些激励措施旨在鼓励在销售旺季后及时补充经销商库存，稳定全年的制造量，并改善生产模式组合。经销商激励计划是年度销量承诺折扣的组合，以及针对那些没有通过指定的平面图融资协议为其库存提供融资的经销商在发票时的额外折扣。年度经销商数量折扣主要基于7月1日至6月30日的车型年购买。此外，公司在不同时间提供其他特定时间或特定型号的激励措施。
使估计激励成本复杂化的因素是，估计公司激励付款的能力，由特定经销商融资的库存的数量和时间，以及受到一定激励的船只出售的通知。奖励的结算一般发生在出售后的三到十二个月。公司定期分析历史激励趋势，并根据激励计划的趋势和条款变化调整记录负债。2023年净销售额占总销售额百分比中记录的激励总成本为7.3%，2022年为5.6%，2021年为5.8%。2023年激励成本占总销售额的百分比变化0.25个百分点，净销售额、毛利率和营业收入将增加或减少约0.9百万美元。
保修费用
公司在销售确认时将基于经验的对未来保修成本的估计记录为销售、一般和管理费用的一部分。公司按车型年对各产品线的保修义务进行评估。该公司为船的各种部件（主要是玻璃纤维甲板和船体）提供制造缺陷保证，保修期可延长至使用寿命。船只其他部件上的保修费用，如果有的话，一般由原部件制造商承担。保修费用可能会因所售船只中组件的大小和数量、预售保修索赔以及所需的客户服务水平而有所不同。此外，我们专注于高质量的制造计划和流程，包括积极监控我们的组件供应商的质量以及管理经销商和客户服务的保修体验和报销。我们估计的保修义务是基于保修条款和公司随着时间的推移执行这些条款、制造缺陷或问题、维修成本以及船只销售的数量和组合。保修费用的估算定期进行分析，并根据实际发生的索赔等几个因素进行调整。保修费用占净销售额的百分比在2023年为1.5%，2022年为1.5%，2021年为1.2%。2023年估计保修费用占净销售额的百分比增加0.10个百分点将增加销售、一般和管理费用，并减少营业收入约0.4百万美元。
近期会计公告的影响：
有关近期会计公告的说明，包括预期采用日期以及对经营业绩和财务状况的预期影响（如已知），请参见合并财务报表附注中标题为“重要会计政策”的附注。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
公司通过循环信贷协议借款承受利率风险敞口。截至2023年12月31日，我们的信贷额度下没有未偿还的按浮动利率计息的有息垫款。
海洋产品未持有可能使公司面临重大市场风险的衍生金融工具。海洋产品主要维持对货币市场基金的投资，这些基金没有受到重大的利率风险敞口。海洋产品预计市场风险敞口或这些风险的管理方式不会发生任何重大变化。
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项目8。财务报表和补充数据
管理层关于财务报告内部控制的报告
致Marine Products Corporation股民：
Marine Products Corporation管理层负责建立和维护公司充分的财务报告内部控制。Marine Products Corporation维护着一套内部会计控制系统，旨在以合理的成本提供合理的保证，即资产免受损失或未经授权的使用，以及财务记录是充分的，可以依赖于按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表。内部控制系统通过书面政策和程序、内部审计计划以及合格人员的甄选和培训得到增强。该系统包括要求遵守道德商业标准和遵守所有适用法律法规的政策。
任何控制系统的有效性都存在固有的局限性。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和任何欺诈事件（如果有的话）都会被发现。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的好处必须相对于其成本来考虑。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中确立的标准，对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的设计和运营的有效性进行了评估。基于此评估，管理层评估为：截至2023年12月31日，Marine Products Corporation保持有效的财务报告内部控制。
独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行了审计，并发布了关于公司财务报告内部控制有效性的报告，载于本报告第28页。
/s/Ben M. Palmer |
|
/s/迈克尔·L·施密特 |
Ben M. Palmer |
迈克尔·L·施密特 |
|
总裁兼首席执行官 |
副总裁、首席财务官兼公司秘书 |
|
佐治亚州亚特兰大 |
||
2024年2月28日 |
27
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Marine Products Corporation
关于财务报告内部控制的意见
我们根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中确立的标准，审计了Marine Products Corporation（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制。我们认为，截至2023年12月31日，公司根据COSO2013年内部控制——综合框架中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表进行审计，而我们日期为2024年2月28日的报告对该等财务报表发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/Grant Thornton LLP
佐治亚州亚特兰大
2024年2月28日
28
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
Marine Products Corporation
对财务报表的意见
我们审计了随附的Marine Products Corporation（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益表和现金流量表，以及项目15（a）下包含的相关附注和财务报表附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月28日的报告发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
保修责任
如合并财务报表附注1进一步描述，公司为出售给经销商的所有船只提供终身有限结构船体保修、五年结构甲板保修以及对原船东的一年有限保修。保修索赔的估计成本由公司根据历史索赔经验在船舶出售时记录，随后可能会根据生产质量等项目进行调整。我们将保修责任（“保修”）确定为关键审计事项。
29
我们确定保修是关键审计事项的主要考虑因素是，保修责任具有与预期未来保修索赔的估计相关的更高程度的估计不确定性。在确定负债方面的估计不确定性和主观性导致在评估公司所使用的输入和假设的合理性时需要进行重大的审计师判断。
除其他外，我们与该事项相关的审计程序包括以下内容。
| ● | 我们获得了理解，评估了设计并测试了对公司保修责任估算过程的控制的运行有效性。例如，我们测试了对预计未来保修索赔的控制以及对用于制定保修责任的信息的完整性和准确性的验证。 |
| ● | 我们使用与近期生产趋势和公司历史经验相关的信息测试了用于制定估计的过程。 |
| ● | 我们将公司与当年预期索赔相关的上一年保修责任与当年实际支付的索赔进行了比较，以评估公司估计的历史准确性。 |
/s/Grant Thornton LLP
我们自2004年起担任公司的核数师。
佐治亚州亚特兰大
2024年2月28日
30
合并资产负债表
Marine Products Corporation及其子公司
（除共享信息外，以千为单位）
|
||||||
12月31日， |
|
2023 |
2022 |
|||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|||
现金及现金等价物 |
$ |
71,952 |
$ |
43,171 |
||
应收账款，扣除2023年11美元和2022年12美元的信贷损失准备金 |
|
2,475 |
|
5,340 |
||
库存 |
|
61,611 |
|
73,015 |
||
应收所得税 |
|
361 |
|
28 |
||
养老金计划资产 |
— |
356 |
||||
预付费用及其他流动资产 |
|
2,847 |
|
3,088 |
||
流动资产总额 |
|
139,246 |
|
124,998 |
||
2023年和2022年累计折旧净额分别为32,789美元和33,055美元的固定资产、工厂及设备，净值 |
|
22,456 |
|
14,965 |
||
商誉 |
|
3,308 |
|
3,308 |
||
其他无形资产，净额 |
|
465 |
|
465 |
||
递延所得税 |
|
8,590 |
|
6,027 |
||
退休计划资产 |
15,379 |
9,881 |
||||
其他资产 |
|
4,358 |
|
4,071 |
||
总资产 |
$ |
193,802 |
$ |
163,715 |
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
||
应付账款 |
$ |
6,071 |
$ |
8,250 |
||
应计费用和其他负债 |
|
16,496 |
|
15,340 |
||
流动负债合计 |
|
22,567 |
|
23,590 |
||
退休计划负债 |
|
17,998 |
|
14,440 |
||
其他长期负债 |
|
1,649 |
|
1,304 |
||
负债总额 |
|
42,214 |
|
39,334 |
||
承付款项和或有事项（附注11） |
||||||
股东权益 |
||||||
优先股，面值0.10美元，授权1,000，000股，未发行 |
— |
|||||
普通股，面值0.10美元，授权、已发行和流通的74,000，000股– 2023年34,466，726股，2022年34,217，582股 |
|
3,447 |
|
3,422 |
||
超过面值的资本 |
— |
— |
||||
留存收益 |
|
148,141 |
|
122,954 |
||
累计其他综合损失 |
|
— |
|
(1,995) |
||
股东权益合计 |
|
151,588 |
|
124,381 |
||
负债和股东权益合计 |
$ |
193,802 |
$ |
163,715 |
||
随附的说明是这些声明的组成部分。
31
综合业务报表
Marine Products Corporation及其子公司
（除每股数据外，单位：千）
截至12月31日止年度， |
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||
净销售额 |
$ |
383,729 |
$ |
380,995 |
$ |
298,014 |
|||
销货成本 |
|
293,350 |
|
287,278 |
|
229,742 |
|||
毛利 |
|
90,379 |
|
93,717 |
|
68,272 |
|||
销售、一般和管理费用 |
|
43,213 |
|
41,921 |
|
31,880 |
|||
资产处置收益，净额 |
(2,036) |
— |
— |
||||||
营业收入 |
|
49,202 |
|
51,796 |
|
36,392 |
|||
利息收入，净额 |
|
2,860 |
|
338 |
|
16 |
|||
所得税前收入 |
|
52,062 |
|
52,134 |
|
36,408 |
|||
所得税拨备 |
|
10,367 |
|
11,787 |
|
7,382 |
|||
净收入 |
$ |
41,695 |
$ |
40,347 |
$ |
29,026 |
|||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|||
基本 |
$ |
1.21 |
$ |
1.18 |
$ |
0.85 |
|||
摊薄 |
|
1.21 |
|
1.18 |
|
0.85 |
|||
每股支付的股息 |
$ |
0.56 |
$ |
0.50 |
$ |
0.46 |
|||
随附的说明是这些声明的组成部分。
32
综合收益表
Marine Products Corporation及其子公司
（单位：千）
截至12月31日止年度， |
|
2023 |
2022 |
2021 |
|||||
净收入 |
$ |
41,695 |
$ |
40,347 |
$ |
29,026 |
|||
其他综合收益，税后净额： |
|||||||||
养老金调整 |
|
1,995 |
|
581 |
|
(629) |
|||
综合收益 |
$ |
43,690 |
$ |
40,928 |
$ |
28,397 |
|||
随附的说明是这些声明的组成部分。
33
股东权益合并报表
Marine Products Corporation及其子公司
（单位：千）
|
|
|
累计 |
|
|||||||||||||
资本在 |
其他 |
||||||||||||||||
普通股 |
超额 |
保留 |
综合 |
||||||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
票面价值 |
|
收益 |
|
收入（亏损） |
|
合计 |
||||||
余额，2020年12月31日 |
|
33,869 |
$ |
3,387 |
$ |
— |
$ |
83,079 |
$ |
(1,947) |
$ |
84,519 |
|||||
为股票激励计划发行的股票，净 |
|
188 |
|
18 |
|
2,271 |
|
|
— |
|
2,289 |
||||||
购买和退休的股票 |
|
(64) |
|
(6) |
|
(2,271) |
|
1,226 |
|
— |
|
(1,051) |
|||||
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
29,026 |
|
— |
|
29,026 |
|||||
养老金调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(629) |
|
(629) |
|||||
股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(15,629) |
|
— |
|
(15,629) |
|||||
余额，2021年12月31日 |
|
33,993 |
$ |
3,399 |
$ |
— |
$ |
97,702 |
$ |
(2,576) |
$ |
98,525 |
|||||
为股票激励计划发行的股票，净 |
|
285 |
|
29 |
|
2,678 |
|
— |
|
— |
|
2,707 |
|||||
购买和退休的股票 |
|
(60) |
|
(6) |
|
(2,678) |
|
1,982 |
|
— |
|
(702) |
|||||
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
40,347 |
|
— |
|
40,347 |
|||||
养老金调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
581 |
|
581 |
|||||
股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(17,077) |
|
— |
|
(17,077) |
|||||
余额，2022年12月31日 |
|
34,218 |
$ |
3,422 |
$ |
— |
$ |
122,954 |
$ |
(1,995) |
$ |
124,381 |
|||||
为股票激励计划发行的股票，净 |
|
318 |
|
32 |
|
3,679 |
|
— |
|
— |
|
3,711 |
|||||
购买和退休的股票 |
|
(69) |
|
(7) |
|
(3,679) |
|
2,776 |
|
— |
|
(910) |
|||||
净收入 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
41,695 |
|
— |
|
41,695 |
|||||
养老金调整，税后净额 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,995 |
|
1,995 |
|||||
股息 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(19,284) |
|
— |
|
(19,284) |
|||||
余额，2023年12月31日 |
|
34,467 |
$ |
3,447 |
$ |
— |
$ |
148,141 |
$ |
— |
$ |
151,588 |
|||||
随附的说明是这些声明的组成部分。
34
合并现金流量表
Marine Products Corporation及其子公司
（单位：千）
截至12月31日止年度， |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|||
净收入 |
$ |
41,695 |
$ |
40,347 |
$ |
29,026 |
|||
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： |
|
|
|
|
|
|
|||
折旧及摊销 |
|
2,416 |
|
1,905 |
|
1,816 |
|||
基于股票的补偿费用 |
|
3,711 |
|
2,707 |
|
2,289 |
|||
资产处置收益，净额 |
(2,036) |
— |
— |
||||||
递延所得税优惠 |
(3,126) |
(1,798) |
(140) |
||||||
养老金结算损失 |
2,363 |
1,180 |
— |
||||||
资产（增加）减少额： |
|
|
|
||||||
应收账款 |
|
2,865 |
|
(2,078) |
|
1,444 |
|||
应收所得税 |
|
(333) |
|
(18) |
|
(10) |
|||
库存 |
|
11,404 |
|
246 |
|
(30,951) |
|||
预付费用及其他流动资产 |
|
792 |
|
(614) |
|
(527) |
|||
其他非流动资产 |
|
(5,658) |
|
2,675 |
|
(1,889) |
|||
负债增加（减少）： |
|
|
|
||||||
应付账款 |
|
(2,179) |
|
1,479 |
|
692 |
|||
应计费用和其他负债 |
1,130 |
4,042 |
(4,287) |
||||||
其他长期负债 |
|
3,802 |
|
(725) |
|
2,994 |
|||
经营活动所产生的现金净额 |
|
56,846 |
|
49,348 |
|
457 |
|||
投资活动 |
|||||||||
资本支出 |
|
(10,174) |
|
(2,500) |
|
(1,248) |
|||
出售资产所得款项 |
|
2,303 |
|
— |
— |
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
(7,871) |
|
(2,500) |
|
(1,248) |
|||
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
|||
支付股息 |
|
(19,284) |
|
(17,077) |
|
(15,629) |
|||
为购买和退休的普通股支付的现金 |
|
(910) |
|
(702) |
|
(1,051) |
|||
用于筹资活动的现金净额 |
|
(20,194) |
|
(17,779) |
|
(16,680) |
|||
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
28,781 |
|
29,069 |
|
(17,471) |
|||
期初现金及现金等价物 |
|
43,171 |
|
14,102 |
|
31,573 |
|||
期末现金及现金等价物 |
$ |
71,952 |
$ |
43,171 |
$ |
14,102 |
|||
补充资料： |
|||||||||
所得税缴款，净额 |
$ |
13,911 |
$ |
13,022 |
$ |
7,493 |
|||
随附的说明是这些声明的组成部分。
35
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
附注1：重要的会计政策
合并和列报的基础
合并财务报表包括Marine Products Corporation（一家特拉华州公司）及其全资子公司（“海洋产品”、“MPC”或“公司”）的账目。
此处包含的合并财务报表可能并不一定能反映海洋产品未来的经营成果、财务状况和现金流量。
该公司有一个可报告分部——其摩托艇制造业务。公司的经营业绩和财务状况并不显著依赖于任何单一客户或产品模式。在2023、2022或2021年期间，没有单一经销商的净销售额占比达到或超过10%。2023年对公司国际经销商的净销售额约为2250万美元，2022年为2560万美元，2021年为1590万美元。
普通股
海洋产品获授权发行74,000，000股普通股，面值0.10美元。普通股持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用资金中获得股息的情况下获得股息。每一股普通股有权对提交股东投票的所有事项投一票。普通股股东没有累积投票权。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分配剩余可供分配给股东的资产。
优先股
海洋产品获授权发行最多1,000，000股优先股，面值0.10美元。截至2023年12月31日，没有发行优先股的股份。董事会有权在不受法律规定的任何限制的情况下，规定优先股作为一个没有系列的类别发行，如果不时如此确定，则以一个或多个系列发行，并根据特拉华州的适用法律提交证书，并确定任何其他类别或类别股票的指定、权力、优惠和权利，以及可交换性。任何将发行的优先股在股息权和清算时的权利方面都可以排在普通股之前。
股份回购
公司将股东权益中的股份回购成本记录为以所收购股份的面值为限的普通股的减少，如果超过面值的资本被耗尽，则剩余部分分配给超过面值的资本和留存收益。公司以累计为基础跟踪超过面值的资本，并在每个报告期内，将超过面值的资本超额作为购买和退出的股票的一部分在合并股东权益报表中披露。
在编制财务报表时使用估计数
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内销售和费用的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计用于确定销售额、销售奖励和折扣以及保修费用。
销售认可
海洋产品根据其收到的换取已售货物的对价金额确认与其客户签订的合同产生的收入。有关更多信息，请参见标题为净销售额的说明。
36
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
广告
广告费用在发生期间计入费用。与产品手册和其他库存营销材料相关的费用递延并在相关模型年度内摊销，该模型年度近似于这些材料的消耗。截至2023年12月31日，公司已预付与未摊销产品手册成本相关的费用为11.7万美元，截至2022年12月31日为19.4万美元。广告费用在2023年总计约为230万美元，2022年为210万美元，2021年为160万美元，计入销售、一般和管理费用。
现金及现金等价物
被收购时原始期限为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。该公司将现金保存在银行账户中，有时可能超过联邦保险限额。MPC维持对一家或多家大型金融机构的现金等价物和投资，MPC的政策限制对国家评级服务机构评级低于“投资级”的任何证券的投资。
应收账款
该公司的大部分应收账款是来自位于美国各地市场的经销商的欠款。海洋产品约71%的国内出货量是根据“平面图融资”计划进行的，在这些计划中，海洋产品的子公司代表其经销商与各主要第三方融资机构进行合作。根据这些安排，经销商与这些第三方贷方中的一个或多个建立信贷额度，用于购买船只库存，以便在其展示厅或在船只展览期间向零售客户销售。经销商根据平面图融资安排购买和提货船只时，会提取其信用额度，而贷款人会在大约十个工作日内直接向海洋产品支付船只的发票成本。公司通过考虑多个因素确定其信用损失准备，包括贸易应收账款逾期的时间长度、公司以往的损失历史、客户目前对公司的债务支付能力以及总体经济和行业整体的状况。公司在应收账款无法收回时予以核销，后续收到的此类应收账款款项计入备抵。
库存
存货按成本（按先进先出原则确定）与可变现净值孰低列示。当有证据表明存货的可变现净值低于其成本时，公司将该差额确认为发生期间的收益损失。可变现净值是在日常经营过程中的预计售价，较少合理可预测的完工、处置、运输等成本。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按成本列账。折旧主要在资产的估计可使用年限内按直线法计提。报废或以其他方式处置的资产成本及相关累计折旧在处置当年从账户中冲销，并将由此产生的损益记入或计入收益。新增、主要更新和改善的支出资本化，而日常维护和维修的支出在发生时计入费用。生产中使用的运营设备的折旧费用计入随附的综合经营报表中的销售商品成本。所有其他折旧均包含在随附的综合经营报表中的销售、一般和管理费用中。物业、厂房及设备于存在减值迹象时进行减值审查。
商誉和其他无形资产
无形资产主要包括与所收购业务相关的商誉和商号。商誉是指购买价格超过所收购业务净资产公允价值的部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，商誉账面金额为3,308，000美元。公司评估商誉是否减值，通过比较其市值，依据
37
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
其期末股价（第1级输入）对其股权在年度评估日的账面价值的影响。该公司还定期对其无限期商号进行估值，并得出结论，这些资产的公允价值没有减值。基于这些评估，公司得出结论，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，其商誉或商号未发生减值。
投资
公司在非合格补充高管退休计划中维持某些已被归类为交易的证券。有关这些证券的更多信息，请参见标题为“员工福利计划”的附注。
保修费用
公司提供终身有限结构船体保修、五年有限结构甲板保修、可转让给原船东的一年有限保修。附加物品保修期为一至五年，不得转让。此外，由于与第一个后续所有者有关，可以获得五年可转让船体保修和某些部件的原始一年有限保修的剩余部分。五年可转让船体保修期自原零售购买之日起五年后终止。与组件相关的索赔费用一般由原始组件制造商承担。公司根据历史索赔经验，在销售时计提预计的未来保修费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的应计保修分析如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
||
年初余额 |
$ |
5,699 |
$ |
4,641 |
||
减：年内支付的款项 |
|
(4,450) |
|
(4,845) |
||
加：当年保修准备 |
|
5,864 |
|
5,737 |
||
更改以往年度的保修条文 |
|
(35) |
|
166 |
||
年末余额 |
$ |
7,078 |
$ |
5,699 |
||
保险应计费用
该公司为其与一般责任、产品责任和车辆责任相关的风险提供全额保险，而针对每位受保员工和相关受扶养人的最高年度索赔金额的健康保险计划和工人赔偿是自筹资金。自我保险方案下的索赔估计费用随着索赔的发生而计提，随后可能会根据与此类索赔有关的发展情况进行修订。
研发成本
公司将新产品和组件的研发成本按发生时费用化。研发成本包括在销售、一般和管理费用中，2023年总计75.7万美元，2022年为43.7万美元，2021年为77.6万美元。
回购义务
公司已与第三方平面图贷款人订立协议，同意在交易商违约的情况下回购从交易商收回的MPC船。这些安排受制于最高回购金额，相关风险通过回购船只的价值得到缓解。当主要由于我们的一家经销商的违约导致的损失被确定为很可能发生且损失金额可以合理估计时，公司计提估计损失。
所得税
递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务和税基之间的差异，使用预期该差异将转回的当年有效的已颁布税率确定的。公司成立一家
38
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
如果公司得出结论认为该资产很可能不会通过未来应纳税所得额变现，则对递延所得税资产的账面价值进行估值备抵。
租约
公司在合同开始时，根据公司是否获得在一段时间内控制特定可识别财产、厂房和设备的使用权以换取对价，确定一项安排是否为租赁或包含租赁。公司已选择不将非租赁部分与租赁部分分离用于其租赁。可变租赁付款在发生时确认为费用。
退休收入计划（“计划”）
海洋产品参加了由RPC，Inc.（“RPC”）赞助的多雇主退休收入计划（“计划”），即受托退休收入计划，该计划根据其中包含的各项规定向其参与者提供每月福利。公司于2021年启动终止该计划的行动，并于2023年全面终止。有关终止和相关结算的详细信息，请参见标题为“员工福利计划”的附注。
股票补偿
所有以股份为基础的支付奖励确认基于股票的补偿费用，扣除估计没收率。因此，预期将按直线法归属的股份的补偿成本将在奖励的必要服务期内摊销。有关更多信息，请参见标题为“员工福利计划”的注释。
每股收益
基本和稀释每股收益的计算方法是用净收入除以相应期间的加权平均已发行股票数量。此外，公司定期发行股份支付奖励，其中包含不可没收的股息权，因此被视为参与证券。有关授予员工的限制性股票的更多信息，请参见标题为“员工福利计划”的附注。
已发行普通股（参与证券）的限制性股票和已发行加权平均股票的对账如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
股东可获得的净收入： |
$ |
41,695 |
$ |
40,347 |
$ |
29,026 |
|||
减：归属于参与证券的收益调整 |
|
(999) |
|
(858) |
|
(566) |
|||
用于计算每股收益的净收入 |
$ |
40,696 |
$ |
39,489 |
$ |
28,460 |
|||
加权平均流通股（包括参与证券） |
|
34,443 |
|
34,183 |
|
33,984 |
|||
参与证券的调整 |
|
(834) |
|
(743) |
|
(672) |
|||
用于计算基本及摊薄每股盈利的股份 |
|
33,609 |
|
33,440 |
|
33,312 |
|||
金融工具公允价值
公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款和有价证券。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值与其公允价值相近，因为这类工具具有短期性。公司在非合格补充高管退休计划（“SERP”）中持有的有价证券被归类为交易证券。所有这些证券均按公允价值列账
39
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
在随附的合并资产负债表中。有关资产和负债的公允价值计量的更多信息，请参见标题为公允价值计量的附注。
供应商集中
公司采购的三类发动机有三家供应商。如果这些发动机的交付突然中断，供应商的这种集中可能会影响我们的销售和盈利能力。
最近的会计公告
财务会计准则委员会发布了以下会计准则更新（“ASU”）：
最近采用的会计准则
ASU第2021-08号—企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。本ASU中的修订要求，在收购日，收购方需要按照收购前在被收购方财务报表中确认和计量的方式确认和计量所收购的合同资产和合同负债。公司在2023年第一季度前瞻性地采用了这些规定，以应对未来的业务合并，该采用不会对其合并财务报表产生重大影响。
近期发布的会计准则尚未采纳
ASU第2023-07号—分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本ASU中的修订要求实体披露首席运营决策者（CODM）的头衔和职位，以及定期向CODM提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。这些修订对自2024年开始的年度披露和自2025年第一季度开始的中期披露有效，允许提前采用。这些修订追溯至财务报表中列报的所有以前期间。公司有一个可报告分部，目前正在评估采用这些规定对其合并财务报表的影响。
ASU第2023-09号—所得税（主题740）：所得税披露的改进。这份ASU中的修正案要求一个实体在按法域分类的费率调节和所缴所得税中纳入一致的类别和更大程度的信息分类。这些修订对自2025年开始的年度披露生效，允许对尚未发布的年度财务报表提前采用。公司目前正在评估采用这些规定对其合并财务报表的影响。
注2：净销售额
会计政策
MPC的合同收入主要来自向独立经销商销售：（1）玻璃纤维摩托艇和配件，以及（2）零件。当与我们的客户的合同条款项下的义务得到满足时确认收入。合同条款的满足发生在我们的船、配件、零件的所有权转让给我们的经销商。净销售额的衡量标准是我们预期将货物转让给经销商所获得的对价金额。我们预计收到的对价金额包括根据经销商激励调整的销售价格。与我们的基本保证相关的预期成本在产品销售时继续确认为费用，因为它们被视为保证型保证（见标题为“重要会计政策”的附注）。在合同范围内不重要的附带促销项目被确认为费用。向客户收取的运费和装卸费在随附的综合经营报表中计入净销售额，公司产生的相关成本计入已售商品成本。
40
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
商品性质
MPC在其合同中的履约义务包括：（1）船只和配件以及（2）零件。公司转让控制权，对履约义务的清偿（时点）确认收入如下：
| ● | 船艇及配件（国内销售）—在交付和经销商验收时。 |
| ● | 船艇及配件（国际销售）—在交付到装运港时。 |
| ● | 零件—在装运/交付给承运人时。 |
付款条件
对于大多数国内客户而言，MPC在付款前制造并交付船只和配件及零件——即MPC在向经销商提交发票之前已经履行了履约义务。MPC在产品交付并收到相关补偿时向客户开具发票，通常是在开具发票后的七到十个工作日内。对于部分国内客户和所有国际客户，MPC要求在转移货物控制权之前付款。这些金额被归类为递延收入，并在控制权转移时确认，这通常发生在收到付款的三个月内。
公司在与客户订立合同时，一般预计货物交付客户之日（履约义务的履行）与收到现金对价之日之间不存在重大时间差异。因此，公司与客户的安排不存在融资部分。
重大判断
确定交易价格— MPC的船只和配件的交易价格是根据经销商激励调整的发票价格。用于确定与经销商激励相关的可变对价的关键输入和假设包括：
| ● | 输入：当前车型年船型销量、总潜在计划激励百分比、先前车型年经销商激励活动结果（即获得的激励占总激励潜力的百分比）。 |
| ● | 假设：当前的车型年激励活动将密切反映上一个车型年的实际结果，并根据经销商采购趋势或经济因素进行必要调整。 |
其他——我们与经销商的合同不向他们提供退货权。因此，我们没有记录任何退货或退款的义务。
收入分类
下表按主要来源分列我们的销售额：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
船只及配件 |
$ |
378,321 |
$ |
375,912 |
$ |
293,312 |
|||
零件 |
|
5,408 |
|
5,083 |
|
4,702 |
|||
净销售额 |
$ |
383,729 |
$ |
380,995 |
$ |
298,014 |
|||
41
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
下表分列了我们在国内和国际之间的收入：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
国内 |
$ |
361,221 |
$ |
355,371 |
$ |
282,117 |
|||
国际 |
|
22,508 |
|
25,624 |
|
15,897 |
|||
净销售额 |
$ |
383,729 |
$ |
380,995 |
$ |
298,014 |
|||
合同余额
从国际和某些国内经销商收到的用于购买船只的金额被归类为递延收入，并在综合资产负债表中计入应计费用和其他负债。
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
||
递延收入 |
$ |
654 |
$ |
1,989 |
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的几乎所有递延收入金额已经或将在控制权转移后的紧接下几个季度确认为销售额。
附注3：应收账款
应收账款包括以下内容：
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
||
（单位：千） |
|
|
|
|
||
应收账款 |
$ |
1,348 |
$ |
4,047 |
||
其他 |
|
1,138 |
|
1,305 |
||
合计 |
|
2,486 |
|
5,352 |
||
减：信贷损失准备金 |
|
(11) |
|
(12) |
||
应收账款净额 |
$ |
2,475 |
$ |
5,340 |
||
应收贸易账款主要包括与根据与合格贷方的“平面图融资”计划发运的船只销售相关的余额。其他应收款主要包括2023年和2022年应收各供应商的返利。公司信用损失准备的变动在附表II估值和合格账户中披露。
注4：库存
库存包括以下内容：
12月31日， |
|
2023 |
2022 |
|||
（单位：千） |
||||||
原材料和用品 |
$ |
40,340 |
$ |
37,210 |
||
在制品 |
|
10,601 |
|
14,190 |
||
成品 |
|
10,670 |
|
21,615 |
||
总库存 |
$ |
61,611 |
$ |
73,015 |
||
42
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
附注5：物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本列报，包括以下各项：
估计数 |
||||||||
12月31日， |
|
有用的生活 |
|
2023 |
|
2022 |
||
（单位：千） |
|
|
||||||
土地 |
|
不适用 |
$ |
1,024 |
$ |
895 |
||
建筑物 |
|
7-40 |
|
26,069 |
|
21,567 |
||
经营设备和财产 |
|
3-15 |
|
15,872 |
|
14,292 |
||
家具和固定装置 |
|
5-7 |
|
3,290 |
|
2,991 |
||
车辆 |
|
5-10 |
|
8,990 |
|
8,275 |
||
不动产、厂房和设备毛额 |
|
|
55,245 |
|
48,020 |
|||
减：累计折旧 |
|
|
(32,789) |
|
(33,055) |
|||
净不动产、厂房和设备 |
$ |
22,456 |
$ |
14,965 |
||||
折旧费用2023年为240万美元，2022年为190万美元，2021年为180万美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司购买物业和设备的应付账款并不重要。
附注6：应计费用和其他负债
应计费用和其他负债包括以下内容：
|
||||||
12月31日， |
2023 |
|
2022 |
|||
（单位：千） |
|
|
|
|
||
应计工资和相关费用 |
$ |
2,591 |
$ |
3,753 |
||
应计销售奖励和折扣 |
|
4,517 |
|
2,485 |
||
应计保修费用 |
|
7,078 |
|
5,699 |
||
递延收入 |
|
654 |
|
1,989 |
||
应付所得税 |
— |
342 |
||||
其他 |
|
1,656 |
|
1,072 |
||
应计费用和其他负债合计 |
$ |
16,496 |
$ |
15,340 |
||
附注7：应付银行的票据
2021年11月12日，公司与Truist银行订立循环信贷协议，提供2000万美元的信贷额度。该融资包括（i）Swingline贷款的500万美元分限额，（ii）所有信用证的250万美元总分限额，以及（iii）一个承诺的手风琴，可以在最近完成的12个月期间内将总承付款增加3500万美元和调整后的EBITDA（根据信贷协议计算）中的较高者。该融资由MPC和担保人的几乎所有个人财产的第一优先担保权益和留置权担保，包括但不限于公司拥有的某些资产。该设施计划于2026年11月12日成熟。
自2023年7月1日起，该融资项下的循环借款按定义等于定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用百分比的利率计息。在2023年第二季度，公司收到Truist银行的通知，SOFR取代了该融资项下所有借款的LIBOR。根据MPC的净杠杆率加上11.45个基点的SOFR调整，所有贷款的新适用百分比在150至250个基点之间。此外，公司根据未使用的循环承诺，根据MPC的净杠杆比率，根据协议支付25至45个基点的融资费用。
43
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
信贷协议包含若干财务契约，包括：（i）最高综合杠杆比率为2.50：1.00和（ii）最低综合固定费用覆盖率为1.25：1.00，两者均在每个财政季度末确定。此外，该协议还包含包括肯定和否定契约以及违约事件（每一项都有习惯性例外、门槛和排除）在内的习惯性契约。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司遵守该等契诺。
公司在2021年发生了与该循环信贷额度相关的贷款发起费用和其他债务相关成本总额为19.5万美元。这些成本在贷款的剩余期限内摊销为利息费用，剩余净余额被归类为非流动其他资产的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，MPC在循环信贷额度下没有未偿还借款。
2023年，信贷额度产生的利息为9万美元，2022年为9万美元，2021年为1万美元，其中包括循环信贷额度未使用部分的设施费和贷款成本摊销。2023年支付的利息为7.6万美元，2022年为3.2万美元，2021年没有支付。
附注8：所得税
下表列出所得税拨备的构成部分：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
现行规定： |
|
|
|
|
|
|
|||
联邦 |
$ |
12,384 |
$ |
12,225 |
$ |
7,176 |
|||
状态 |
|
1,109 |
|
1,360 |
|
346 |
|||
递延（福利）拨备： |
|
|
|
||||||
联邦 |
|
(3,047) |
|
(1,687) |
|
(248) |
|||
状态 |
|
(79) |
|
(111) |
|
108 |
|||
所得税拨备总额 |
$ |
10,367 |
$ |
11,787 |
$ |
7,382 |
|||
联邦法定税率与海洋产品有效税率的对账如下：
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
|
联邦法定利率 |
|
21.0 |
% |
21.0 |
% |
21.0 |
% |
州所得税，扣除联邦福利 |
|
1.2 |
|
1.3 |
|
0.9 |
|
研究和实验信贷 |
|
(1.3) |
|
(0.7) |
|
(0.9) |
|
不可扣除的费用 |
(0.7) |
0.3 |
(0.8) |
||||
或有事项变动 |
|
0.5 |
|
0.8 |
|
0.4 |
|
与限制性股票归属相关的调整 |
|
(0.1) |
|
(0.1) |
|
(1.0) |
|
其他 |
|
(0.7) |
|
— |
|
0.7 |
|
实际税率 |
|
19.9 |
% |
22.6 |
% |
20.3 |
% |
44
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
||
（单位：千） |
|
|
|
|
||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
||
保修费用 |
$ |
1,557 |
$ |
1,254 |
||
销售奖励和折扣 |
|
570 |
|
110 |
||
股票补偿 |
|
824 |
|
866 |
||
长期退休计划 |
|
3,960 |
|
3,099 |
||
资本化研发 |
2,900 |
1,300 |
||||
所有其他，网 |
|
465 |
|
490 |
||
递延所得税资产总额 |
|
10,276 |
|
7,119 |
||
递延税项负债： |
|
|
|
|
||
折旧和摊销费用 |
|
(1,686) |
|
(1,092) |
||
递延所得税资产净额 |
$ |
8,590 |
$ |
6,027 |
||
2023年净所得税缴款总额为1390万美元，2022年为1300万美元，2021年为750万美元。截至2023年12月31日，公司与州所得税相关的净营业亏损结转约为120万美元（毛额），将于2034年到期。由于实施了税收筹划策略，公司没有与净经营亏损结转相关的估值备抵。
公司的政策是将与所得税事项相关的利息和罚款记录为所得税费用的一部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计利息和罚款并不重要。
2023年期间，公司确认了主要与上一年职位相关的未确认税收优惠的负债增加，并将其作为其他长期负债的一部分记录在综合资产负债表中。这个负债，如果放开，会影响我们的有效率。未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
||
年初余额 |
$ |
1,058 |
$ |
539 |
||
基于与本年度相关的税务职位的新增 |
|
236 |
|
393 |
||
前几年税务职位的增加 |
|
55 |
|
126 |
||
年末余额 |
$ |
1,349 |
$ |
1,058 |
||
与公司未确认的税务头寸相关的未确认福利的金额在未来12个月内增加或减少是合理可能的。这些变化可能是，除其他外，自愿披露协议下的州税收结算，或正在进行的审查或审查的结论的结果。但是，目前无法对估计的范围进行量化。
公司及其子公司须在多个司法管辖区缴纳美国联邦和州所得税。在许多情况下，不确定的税务状况与保持开放并接受相关税务机关审查的纳税年度有关。总体而言，该公司2020至2022纳税年度仍可接受审查。额外年份可能开放到属性正在结转到开放年份的程度。
45
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
附注9：累计其他全面损失
累计其他全面亏损包括与截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的退休金计划有关的变动如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
||
年初余额 |
$ |
(1,995) |
$ |
(2,576) |
|||
年内变化： |
|
|
|
|
|||
税前金额 |
|
2,536 |
|
632 |
|||
税收优惠 |
|
(558) |
|
(139) |
|||
重新分类调整，税后净额 |
|
|
|
|
|||
净亏损摊销 |
|
17 |
|
88 |
|||
年度活动总数 |
|
1,995 |
|
581 |
|||
年末余额 |
$ |
— |
$ |
(1,995) |
|||
附注10：公允价值计量
用于以公允价值计量资产的各种输入值建立了一个层次结构，区分基于市场数据的假设（可观察输入值）和公司的假设（不可观察输入值）。层次结构由以下三个大的层次组成：
1. |
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的市场报价。 |
2. |
第2级——活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重大假设均可在市场上观察到或可在资产或负债的几乎整个期限内得到可观察市场数据证实的基于模型的估值技术。 |
3. |
第3级——使用公司的估计和假设开发的不可观察的输入，这些估计和假设反映了市场参与者将使用的那些。 |
本公司通过活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价确定可供出售的有价证券的公允价值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有持有可供出售证券。交易证券由SERP资产组成，如标题为“员工福利计划”的附注中所述，主要按发行保险公司提供的近似公允价值的净资产价值计算的净现金退保价值入账。这些以资产净值计量的资产的预期持有期限未知。截至2023年12月31日，交易证券的价值为1540万美元，截至2022年12月31日为990万美元。除市场报价外，还使用了重要的可观察输入值对交易证券进行估值。该公司的政策是在季度报告期间开始时确认级别之间的转移。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无重大转入或转出第1、2或3级。
流动资产和流动负债在资产负债表中列报的其他金融工具的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。公司目前未使用公允价值选择权计量其现有的任何金融工具，也未确定未来可能收购的金融工具是否会选择该选择权。
附注11：承诺和或有事项
诉讼
公司是某些诉讼的被告，这些诉讼指控原告因使用公司产品而受到伤害或遭受损害。该公司正在积极应对这些行动。管理层经谘询法律顾问后认为，该等诉讼的结果不会对海洋产品的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
46
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
经销商户型图融资
为协助经销商为购买其船只用于库存而获得融资，公司已与多家经销商和选定的第三方平面图贷款人订立协议，以担保不同数额的合格经销商的债务义务。公司在这些担保项下的义务在交易商与第三方贷款人之间的融资安排项下发生违约的情况下生效。这些协议规定，以新的和未使用的状态，在正常磨损的情况下，将被收回的船只归还给公司，以换取公司承担这些船只的债务义务，这是每个贷款人在合同中定义的。由于经销商违约，公司在2023和2022年期间没有根据合同协议对经销商库存进行重大回购。
管理层继续监测额外违约和由此产生的回购义务的风险，部分基于第三方平面图贷款人提供的信息，并将根据当时合理可得的信息在每个报告期末调整担保责任。
公司目前与其中一家平面图贷款人达成了一项协议，根据该协议，合同回购限额基于以下标准中的最高者：（i）平面图贷款人为我们的交易商提供融资的平均应收账款净额的特定百分比，（ii）平面图贷款人在前三个月期间为我们的两家最高交易商提供融资的平均应收账款净额总额，或（iii）800万美元，减去前12个月期间的回购。根据协议定义，截至2023年12月31日，这家贷方的回购上限为1890万美元。该公司与额外的贷方签订了合同回购协议，回购义务总额最高约为770万美元，各种到期和注销条款不到一年。因此，截至2023年12月31日，与所有融资机构的回购债务总额约为2660万美元。这种回购义务风险通过回购的任何船只的价值得到缓解。
所得税
公司缴纳的所得税金额取决于联邦和州税务机关的持续审计，这通常会产生拟议的评估。其他长期负债包括公司对这些可能评估的估计负债，截至2023年12月31日总计约130万美元，而截至2022年12月31日为110万美元。
短期现金激励薪酬
除了为执行官记录可自由支配的短期现金激励（STCI）补偿费用外，四名非执行员工还根据税前利润（PTP激励）的百分比记录了STCI费用，定义为商誉调整前的税前收入和某些分配的公司费用。在2021年期间和直至2023年第三季度，这一PTP激励为每年总计16%，受合同安排或酌情决定的约束。与一名员工签订的合同协议下的PTP激励，金额为每年7%，自2023年9月30日起终止。因此，自2023年10月1日起，PTP激励将酌情确定，为三名员工每年总计9%的激励。
报告年度的STCI费用总额如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
2021 |
||||
STCI费用 |
$ |
10,651 |
$ |
12,039 |
$ |
8,535 |
|||
这些金额包含在随附的综合运营报表中的销售、一般和管理费用中。
47
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
注12：员工福利计划
补充高管退休计划-公司允许选定的高薪员工将部分薪酬递延到SERP中。与这些递延相关的负债在合并资产负债表上确认为退休计划负债。SERP资产主要投资于公司拥有的人寿保险（“COLI”）保单，作为履行SERP义务的资金来源。资产受债权人债权约束，公司可随时指定用于其他用途。COLI保单投资包括截至2023年12月31日的850万美元和截至2022年12月31日的710万美元的可变寿险保单。在COLI政策中，该公司能够在保险承保人提供的一系列选择中进行资产配置，包括固定收益证券和股票基金。COLI保单按其现金退保净值入账，近似公允价值，由发行保险公司提供，该公司在2023年的标准普尔信用评级为A +。
公司将SERP资产分类为交易证券，如标题为“重要会计政策”的附注所述。截至2023年12月31日，这些资产的公允价值总计1540万美元，截至2022年12月31日为990万美元。SERP资产在综合资产负债表的退休计划资产中列报，资产公允价值变动在综合经营报表的销售、一般和管理费用中列报。与SERP资产相关的交易收益（损失）在2023年总计为150万美元，2022年为（240万）美元，2021年为160万美元。
SERP负债包括扣除分配后的参与者递延费用，截至2023年12月31日的公允价值为1800万美元，截至2022年12月31日为1440万美元。SERP负债在退休计划负债的综合资产负债表中报告，公允价值的任何变动在综合经营报表的销售、一般和管理费用中记录为补偿成本。SERP负债的公允价值变动显示，2023年未实现收益（损失）为180万美元，2022年为（230万）美元，2021年为160万美元。
退休收入计划（“计划”）——公司于2021年发起终止该计划的行动，并于2023年全面终止。作为终止的一部分，公司通过以下方式之一清偿其参与者负债——（i）通过参与者选择的一次性结算；或（ii）转让给商业年金提供者或政府机构。公司通过清算对计划资产的投资为此次转让提供资金。公司在2023年确认了240万美元的税前非现金结算费用，这表示加速确认之前在累计其他综合损失（税后净额）和递延税项（税收影响）中记录的净精算损失。此外，RPC利用与公司计划资产相关的资金来清偿其参与人负债，因为这是一个多雇主计划。有关更多信息，请参见标题为“关联交易”的附注。
48
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
||
（单位：千） |
|
|
|
|
||
年末累计福利义务 |
$ |
— |
$ |
3,146 |
||
预计福利义务的变化： |
|
|
|
|||
年初福利义务 |
$ |
3,146 |
$ |
5,832 |
||
服务成本 |
|
|
|
|
||
利息成本 |
|
5 |
|
133 |
||
精算损失 |
|
(243) |
|
(1,045) |
||
支付的福利 |
|
(131) |
|
(322) |
||
结算 |
(2,777) |
(1,452) |
||||
年末预计福利义务 |
$ |
— |
$ |
3,146 |
||
计划资产变动： |
|
|
|
|||
计划资产年初公允价值 |
$ |
3,502 |
$ |
6,870 |
||
计划资产实际收益率 |
|
(70) |
|
(1,594) |
||
支付的福利 |
|
(131) |
|
(322) |
||
资产转移 |
(524) |
— |
||||
结算 |
(2,777) |
(1,452) |
||||
年末计划资产公允价值 |
$ |
— |
$ |
3,502 |
||
年末资金到位情况 |
$ |
— |
$ |
356 |
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划的累计福利义务已在上文披露。公司对该合格计划采用12月31日的计量日期。截至2022年12月31日，该计划的资金状况在合并资产负债表流动资产部分记为养老金计划资产。
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
||
（单位：千） |
|
|
|
|
||
累计其他综合损失中确认的金额（税前）包括： |
|
|
|
|
||
净亏损 |
$ |
— |
$ |
2,558 |
||
前期服务成本（贷记） |
|
— |
|
— |
||
$ |
— |
$ |
2,558 |
|||
该计划的净定期效益成本构成部分汇总如下：
（单位：千） |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||
|
|||||||||
期间赚取的福利的服务成本 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|||
利息成本 |
|
5 |
|
133 |
|
147 |
|||
计划资产预期收益率 |
|
— |
|
— |
|
(289) |
|||
净亏损摊销 |
|
22 |
|
113 |
|
73 |
|||
结算损失 |
2,363 |
1,180 |
— |
||||||
净定期成本 |
$ |
2,390 |
$ |
1,426 |
$ |
(69) |
|||
49
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度在其他综合收益中确认的税前金额汇总如下：
（单位：千） |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|||
净亏损（收益） |
$ |
(173) |
$ |
549 |
$ |
879 |
|||
净亏损摊销 |
|
(22) |
|
(113) |
|
(73) |
|||
结算损失 |
(2,363) |
(1,180) |
— |
||||||
累计其他综合收益（亏损）确认金额 |
$ |
(2,558) |
$ |
(744) |
$ |
806 |
|||
截至12月31日用于确定预计福利义务和净福利成本的加权平均假设如下：
12月31日， |
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
|
预计福利义务： |
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
(1) |
(1) |
(1) |
|||
补偿增加率 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
|
净效益成本： |
|
|
|
|
|
|
|
贴现率 |
|
— |
(1) |
2.70 |
% |
||
计划资产预期收益率 |
|
— |
— |
4.00 |
% |
||
补偿增加率 |
|
|
不适用 |
|
不适用 |
|
(1)截至2023年12月31日，该计划不存在负债，因此，不适用贴现率。截至2022年12月31日和2021年12月31日的预计福利义务反映了计划的终止，并根据计划协议根据各种假设计算。
本计划于2022年12月31日按资产类别划分的加权平均资产配置情况如下：
百分比 |
|
||
计划资产截至 |
|
||
12月31日， |
|
||
资产类别 |
|
2022 |
|
现金及现金等价物 |
|
3.7 |
% |
固定收益证券 |
|
96.3 |
|
合计 |
|
100.0 |
% |
下表显示了我们使用截至2022年12月31日的公允价值层次结构的计划资产。根据用于确定公允价值的输入值的可靠性，公允价值层次结构分为三个层次。有关公允价值层次结构下三个层次的简要说明，请参见标题为公允价值计量的附注。
截至2022年12月31日的公允价值等级：
投资（千） |
|
|
合计 |
|
1级 |
|
2级 |
|||||
现金及现金等价物 |
|
(1) |
$ |
129 |
$ |
129 |
$ |
— |
||||
固定收益证券 |
|
(2) |
|
3,373 |
|
— |
|
3,373 |
||||
公允价值层次结构中的总资产 |
$ |
3,502 |
$ |
129 |
$ |
3,373 |
||||||
| (1) | 用于支付福利和计划管理费用的现金和现金等价物在规则2a-7货币市场基金中持有。 |
| (2) | 固定收益证券主要使用市场方法进行估值，输入包括经纪人报价、基准收益率、基本利差和报告的交易。在2022年12月31日之后，这些证券被清算，为购买年金提供资金。 |
50
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
401（k）计划— 海洋产品参与由RPC赞助的固定缴款401（k）计划，该计划几乎适用于所有服务时间超过90天的全职员工。自2019年1月1日起，公司开始为参与者对401（k）计划的每一美元缴款匹配100%的员工缴款，用于其年度报酬的前3%，为参与者对401（k）计划的每一美元缴款匹配50%，用于其年度报酬的后3%。员工在服务两年后归属公司的贡献。海洋产品对401（k）计划的贡献计入费用的费用在2023年为120万美元，在2022年为120万美元，在2021年为100万美元。
股票激励计划—公司根据2014年股票激励计划预留3,000，000股普通股，期限十年，2024年4月届满。本计划规定发行多种形式的股票激励，其中包括激励和不符合条件的股票期权和限制性股票。截至2023年12月31日，有777,199股可供授予。
公司确认在服务期剩余时间内未归属部分的未归属奖励的补偿费用。为这些裁决记录的补偿成本将基于其在授予日的公允价值减去估计没收的成本。没收是在授予时估计的，如有必要，将在以后各期进行修订，以反映实际没收情况。
2023年税前股票员工薪酬支出约为370万美元（税后290万美元），2022年为270万美元（税后210万美元），2021年为230万美元（税后180万美元）。
我们自2003年以来没有发行过任何股票期权，也没有立即增发股票期权的计划。
限制性股票— 海洋产品授予选定的员工和董事延时限制性股票，如果是员工，则在自授予日起一定规定年限后归属，对于非员工董事则立即归属，具体取决于发行条款。公司2023年授予员工的延时限制性股票将在四年期间按比例归属，2022年授予的股票将在五年期间按比例归属。在2022年之前，自授予日两周年开始，每年归属五分之一的延时限制性股票。在这些年中，承授人收到所有宣派的股息，并保留股份的投票权。
发行限制性股票所依据的协议规定，在根据股票计划建立的限制失效之前，不得出售或以其他方式转让授予的股份。一旦终止与公司的雇佣关系，除死亡（完全归属）、残疾或退休（根据服务期限部分归属）外，有限制的股份将根据计划被没收。
在2023年第一季度，公司向某些员工发行了延时限制性股票，这些股票将在四年期间按比例归属。此外，公司向其执行官授予绩效份额单位奖励，这些奖励基于实现预先设定的绩效目标而归属。该奖项将根据在2025日历年末以悬崖归属实现的业绩分等级发放。公司评估了可能归属的奖励部分，并相应计提了相当于目标奖励100%的估计补偿费用。
以下为截至2023年12月31日止年度非归属受限制股份变动摘要：
加权平均 |
|||||
授予日公平 |
|||||
|
股份 |
|
价值 |
||
截至2023年1月1日的非归属股份 |
|
764,170 |
$ |
14.15 |
|
已获批 |
|
318,348 |
13.25 |
||
既得 |
|
(243,468) |
14.16 |
||
截至2023年12月31日的非归属股份 |
|
839,050 |
$ |
13.81 |
|
51
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
以下为截至2022年12月31日止年度非归属受限制股份变动摘要：
加权平均 |
|||||
授予日公平 |
|||||
|
股份 |
|
价值 |
||
2022年1月1日非归属股份 |
|
671,370 |
$ |
14.70 |
|
已获批 |
|
311,703 |
11.61 |
||
既得 |
|
(193,403) |
11.96 |
||
没收 |
|
(25,500) |
14.11 |
||
2022年12月31日非归属股份 |
|
764,170 |
$ |
14.15 |
|
限制性股票奖励的公允价值以授予日公司股票的市场价格为基础，在规定的服务期内按直线法摊销至补偿费用。这些限制性股票奖励的加权平均授予日公允价值在2023年为13.25美元，2022年为11.61美元，2021年为16.55美元。2023年归属股票的公允价值总额约为320万美元，2022年为220万美元，2021年为320万美元。上表不包括与绩效份额单位奖励相关的任何活动，因为它们目前尚未发行或归属。
截至2023年12月31日止年度，股票薪酬奖励的超额税收优惠约5.7万美元记录为离散税收调整，并在综合现金流量表中归入经营活动，而截至2022年12月31日止年度约为6.8万美元。
其他信息——截至2023年12月31日，与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额约为770万美元，预计将在2.7年的加权平均期间内确认。
附注13：关联方交易
为配合从RPC分拆上市，公司与RPC订立多项协议，界定分拆上市后两家公司的关系。
过渡支持服务协议规定RPC向海洋产品提供某些服务，包括财务报告和所得税管理以及购置协助，直至协议被任何一方终止。海洋产品向RPC偿还了其在2023年为海洋产品提供服务而产生的行政费用中的估计可分配份额，总额为110万美元，2022年为90万美元，2021年为90万美元。截至2023年12月31日，该公司就这些服务应付给RPC的款项为12.0万美元，截至2022年12月31日为2.6万美元。此外，该公司还被RPC拖欠52.4万美元，原因是该计划使用了海洋产品的资产来清偿其参与者的负债。在欠款总额中，RPC在2023年偿还了公司48.2万美元。公司的所有董事也是RPC的董事，公司的执行官既是公司的雇员，也是RPC的雇员。
RPC和海洋产品拥有一家名为255 RC，LLC的有限责任公司各50%的股份，该公司是为共同购买和拥有一架公司飞机而创建的。此次收购的资金主要来自每家公司向255 RC，LLC提供的260万美元捐款。RPC和海洋产品目前均与255 RC，LLC签订了为期五年的经营租赁协议。海洋产品在2023、2022和2021年每年录得公务机的某些净运营成本，包括租金和约16.0万美元的固定成本中的可分配份额。截至2023年12月31日，该公司应付给255 RC LLC的款项为180万美元，截至2022年12月31日为160万美元。公司采用权益法核算此项投资，其按比例分担的收益或亏损记入销售、一般和管理费用。截至2023年12月31日，该投资与255 RC，LLC净资产中的标的股权非常接近，留存收益中的未分配收益约为63.9万美元。
该集团成员包括Gary W. Rollins、Pamela R. Rollins、TERM1Amy Rollins Kreisler及Timothy C. Rollins，彼等均为公司董事，及其控制的若干公司控制超过公司百分之五十的投票权。
52
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
附注14：租赁
公司在资产负债表上以使用权（“ROU”）资产和负债确认期限超过12个月的租赁，按该期限内租赁付款的现值确认。酌情在确定租赁付款时考虑续租选择。现有租赁不存在剩余价值担保。公司估计其增量借款率，在租赁开始时，以确定租赁付款的现值，因为公司的大部分租赁没有提供隐含的回报率。ROU资产不包括收到的出租人奖励。该公司的租赁人口主要由办公设备组成。截至2023年12月31日止年度，公司订立新租约或修改现有租约，导致ROU资产增加，以换取经营租赁负债，如下文所披露。
公司不存在任何融资租赁。截至2023年12月31日，公司没有尚未开始的经营租赁。
租赁位置：
下表列示了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债：
12月31日， |
||||||||
（单位：千） |
|
合并资产负债表上的分类 |
|
2023 |
|
2022 |
||
资产： |
|
|
|
|
|
|||
经营租赁使用权资产 |
|
其他资产 |
$ |
295 |
$ |
239 |
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债的流动部分 |
|
应计费用和其他负债 |
$ |
77 |
$ |
57 |
||
长期经营租赁负债 |
|
其他长期负债 |
|
220 |
|
180 |
||
租赁负债总额 |
|
|
$ |
297 |
$ |
237 |
||
租赁成本：
租赁费用的组成部分包括在合并经营报表中的销售、一般和管理费用中，披露如下：
（单位：千） |
|
2023 |
2022 |
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
93 |
$ |
59 |
|
短期租赁成本 |
|
— |
— |
|||
可变租赁成本 |
3 |
— |
||||
总租赁成本 |
|
$ |
96 |
$ |
59 |
|
其他信息：
截至12月31日， |
|
2023 |
2022 |
||||
为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金（单位：千） |
|
$ |
77 |
$ |
55 |
||
以经营租赁负债换取的ROU资产（单位：千） |
|
127 |
|
222 |
|||
加权平均剩余租期—经营租赁（年） |
|
|
|
|
|||
加权平均折现率—经营租赁 |
|
4.85 |
% |
|
4.97 |
% |
|
53
合并财务报表附注
Marine Products Corporation及子公司
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度
租赁承诺：
租赁负债到期-经营租赁：
截至12月31日， |
2023 |
|
2022 |
|||
（单位：千） |
|
|||||
2023 |
|
$ |
— |
|
$ |
68 |
2024 |
89 |
58 |
||||
2025 |
|
88 |
|
56 |
||
2026 |
|
85 |
|
55 |
||
2027 |
|
55 |
|
26 |
||
2028 |
|
6 |
|
— |
||
租赁付款总额 |
|
323 |
|
263 |
||
减：代表利息的金额 |
|
(26) |
|
(26) |
||
租赁负债现值 |
$ |
297 |
$ |
237 |
||
公司是经营租赁的一方，作为租赁给第三方的某些房地产的出租人，初始期限为36个月，该租赁已于2022年续签额外36个月。租约要求每月支付固定费用，不包含未来租金上涨或续租选项的条款。承租人没有购买该资产的选择权的条款和条件。截至2023年12月31日，这一租赁的预计未来租赁收入共计30万美元，计划收到如下：2024年— 24万美元，2025年— 6万美元。该公司2023年的租金收入为24万美元，2022年为23.9万美元，2021年为23.6万美元，在综合经营报表中作为销售、一般和管理费用的一部分入账。
2023年期间，公司作为出租人订立了与仓库相关的租赁协议，期限不到一年，该协议为承租人提供了在租赁期结束时购买资产的选择权。对价包括所需的每周付款，购买价格为200万美元，减去租赁付款。承租人合理确定将行使这一购买选择权，因此，公司得出结论，该协议符合销售类型租赁的条件。作为该交易的一部分，公司确认了约180万美元的收益，该收益已作为资产处置收益的一部分报告，在综合经营报表中为净额。购买选择权于2023年12月行使。
附注15：后续事件
2024年1月23日，董事会宣布向2024年2月9日营业结束时登记在册的股东派发每股0.14美元的定期现金股息，将于2024年3月11日支付。
54
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
对披露控制和程序的评估——公司维持披露控制和程序，旨在确保其《交易法》报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给其管理层，包括首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够就要求的披露作出及时决定。
截至本报告涵盖期间期末，即2023年12月31日（“评估日”），公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于此项评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告——管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制，因为《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中对该术语进行了定义。管理层关于财务报告内部控制的报告载于本报告第27页。公司的独立注册会计师事务所致同会计师事务所（Grant Thornton LLP）已对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了审计，并就此出具了一份报告，载于本报告第28页。
财务报告内部控制的变化—— 2023年第四季度，公司的财务报告内部控制没有发生与《交易法》规则13a-15和15d-15（d）段要求的管理层评估相关的已对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
截至2023年12月31日止季度，经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所定义的公司没有董事或高级管理人员采用或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
55
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
有关董事、董事提名人和执行官的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中，在标题为“有关董事提名人、持续董事和执行官的信息”的部分中。
审计委员会和审计委员会财务专家
有关该公司审计委员会和审计委员会财务专家（s）的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中，在标题为“董事会和公司治理、董事会会议和委员会——审计委员会”的部分中。此信息通过引用并入本文。
Code of Ethics
海洋产品有适用于所有员工的商业行为准则。此外，公司还制定了董事和执行官的商业行为和道德准则以及关联交易政策。这两份文件均可在公司网站MarineProductsCorp.com上查阅。也可免费致函ATTN：Human Resources，Marine Products Corporation,2801 Buford Highway NE，Suite 300，Atlanta，Georgia，30329，获得副本。海洋产品打算通过在其互联网网站上发布此类信息来满足8-K表第5.05项下的披露要求，该信息涉及对其道德准则的一项条款的修订或豁免，该条款与SEC规则中列举的道德准则定义的任何要素有关，该网站的地址如上所提供。
第16（a）节受益所有权报告的合规性
有关遵守《交易法》第16（a）条的信息将包含在公司2024年年度股东大会的代理声明的“第16（a）条实益所有权报告合规性”下，该声明通过引用方式并入本文。
项目11。高管薪酬
有关董事和高管薪酬的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中，在标题为“人力资本管理与薪酬委员会环环相扣及内部人参与”、“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本管理与薪酬委员会报告”以及“高管薪酬”的章节中。此信息通过引用并入本文。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
有关某些受益所有人和管理层以及所有董事和执行官作为一个整体的证券所有权的信息，将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中，标题为“某些受益所有人和管理层的股票所有权”部分。此信息通过引用并入本文。
56
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表列出了截至2023年12月31日有关股权补偿计划的某些信息。
|
|
|
（c） |
|
||||
证券数量 |
|
|||||||
剩余可用 |
|
|||||||
(A) |
(b) |
未来发行下 |
|
|||||
证券数量to |
加权平均 |
股权补偿 |
|
|||||
于行使时发行 |
行使价 |
计划（不包括 |
|
|||||
未完成的选项， |
未完成的选项， |
证券反映在 |
|
|||||
计划类别 |
认股权证及权利 |
认股权证及权利 |
（a）栏） |
|
||||
证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
$ |
— |
|
777,199 |
(1) |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案 |
|
— |
|
— |
|
— |
||
合计 |
|
— |
$ |
— |
|
777,199 |
||
| (1) | 所有证券均可以限制性股票或其他股票奖励的形式发行。 |
有关股权补偿计划的重要条款的信息，请参见标题为“员工福利计划”的附注。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
有关某些关系和关联交易的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中，在标题为“某些关系和关联交易”的部分中。有关董事独立性的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品代理声明中标题为“董事独立性和纽约证券交易所要求”的部分。此信息通过引用并入本文。
项目14。主要会计费用和服务
有关主会计师费用和服务的信息将包含在其2024年年度股东大会的海洋产品委托书中标题为“审计事项——独立注册会计师事务所”的部分中。此信息通过引用并入本文。
57
第四部分
项目15。附件和财务报表附表
合并财务报表、财务报表附表和附件
| 1. | 合并财务报表和附表所附索引中列出的合并财务报表作为本报告的一部分提交。 |
| 2. | 合并财务报表和附表所附索引中列出的财务报表附表作为本报告的一部分归档。 |
| 3. | 所附展品索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。以下这类展品是管理合同或补偿性计划或安排： |
58
展品（包括上述项目3）：
59
附件 |
||
|---|---|---|
数 |
|
说明 |
101.PRE |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 |
|
101.DEF |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档 |
|
104 |
公司截至2023年12月31日止年度年报封面，内联XBRL格式 |
60
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Marine Products Corporation |
|
/s/Ben M. Palmer |
|
Ben M. Palmer |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2024年2月28日 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
姓名 |
标题 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
|
/s/Ben M. Palmer |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2024年2月28日 |
Ben M. Palmer |
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
|
|
/s/迈克尔·L·施密特 |
|
副总裁、首席财务官兼公司秘书 |
|
2024年2月28日 |
迈克尔·L·施密特 |
|
（首席财务会计干事） |
|
|
Marine Products Corporation（下表所列）的董事签署了授权委托书，指定了他们的事实上的律师Ben M. Palmer，授权其代表他们在本报告上签名。
Richard A. Hubbell，董事 |
Gary W. Rollins，董事 |
Jerry W. Nix，董事 |
Timothy C. Rollins，董事 |
Susan R. Bell，董事 |
Pamela R. Rollins，董事 |
Patrick J. Gunning，董事 |
John F. Wilson，董事 |
Amy R. Kreisler，董事 |
/s/Ben M. Palmer |
|
Ben M. Palmer |
|
董事及作为事实上的律师 |
|
2024年2月28日 |
61
合并财务报表、报告和时间表的指数
以下文件作为本报告的一部分提交。
财务报表和报告 |
页 |
27 |
|
28 |
|
29 |
|
31 |
|
32 |
|
33 |
|
34 |
|
35 |
|
36-56 |
|
日程安排 |
|
62 |
以上未列出的附表被省略，因为它们不适用或所需信息已包含在综合财务报表或其附注中。
附表II –估值和合格账户
Marine Products Corporation及其子公司（单位：千美元）
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度 |
||||||||||||
余额 |
收费到 |
净 |
余额 |
|||||||||
开始 |
成本和 |
（注销）/ |
结束时 |
|||||||||
说明（千） |
期间 |
费用 |
复苏 |
期 |
||||||||
截至2023年12月31日止年度 |
||||||||||||
应收账款信用损失准备 |
$ |
12 |
$ |
$ |
(1) |
$ |
11 |
|||||
截至2022年12月31日止年度 |
||||||||||||
应收账款信用损失准备 |
$ |
12 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
12 |
||||
截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||
应收账款信用损失准备 |
$ |
16 |
$ |
— |
$ |
(4) |
$ |
12 |
||||
递延税项资产估值备抵 |
$ |
1,818 |
$ |
— |
$ |
(1,818) |
$ |
— |
||||
以上未显示的任何附表均已省略，因为它们不适用。
62