附件 1.1

75,000，000股

Keurig Dr Pepper Inc.

普通股，每股面值0.01美元

承销协议

2025年5月1日

2025年5月1日

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们：

本协议附表一所列特拉华州公司（“公司”）的股东Keurig Dr Pepper Inc.（“售股股东”）建议向本协议附表二所列承销商（“承销商”）出售合共75,000，000股公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”）。该公司的普通股股份，每股面值0.01美元，以下简称“普通股”。

公司已向美国证券交易委员会（“证监会”）提交有关股份的S-3表格登记声明（档案编号：333-266989），包括招股章程。生效时经修订的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条规则或第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“注册说明书”；首次用于确认股份销售的表格中的招股说明书（或公司根据《证券法》规则第173条为满足购买者的要求而首次提供给承销商的表格）以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，经（i）日期为2022年8月19日的招股章程补充文件（“转售招股章程补充文件”）补充，其中不时登记普通股股份的转售，及（ii）以首次用于确认股份销售的形式（或以公司根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的形式）特别与股份有关的招股章程补充文件，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式，包括但不限于《销售时间说明书》（定义见下文）。

就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指本协议附表III（a）中规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指《证券法》第433（h）（5）条规定的“善意电子路演”，该路演不受任何人的限制。此处使用的术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括截至任何此类“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”的引用日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。条款“补充”、“补充”、“

此处就注册声明、基本招股说明书、回售招股说明书补充、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书或招股说明书使用的“修订”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。

1.公司的陈述和保证。本公司向承销商声明并保证并同意：

（a）注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁。

（b）（i）根据《交易法》提交或将提交的每份文件（如有）均符合或将在《销售时间招股说明书》或《招股说明书》中以引用方式并入或被视为以引用方式并入，在所有重大方面如此提交时均符合《交易法》及其下委员会的适用规则和条例，（ii）《注册声明》生效时未包含且经修订或补充（如适用），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）注册声明和招股说明书符合并经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》和委员会在其下的适用规则和条例，（iv）销售时间招股说明书不，而在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予潜在买家时，以及在截止日期（定义见第5条），经公司当时修订或补充（如适用）的销售时间招股章程将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所需的重大事实，而不是误导，（v）附表III（b）所载的每份广泛可用的路演及自由书写的招股章程（如有）在连同销售时间招股章程一并考虑时，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重大事实，而不具误导性，及（vi）截至其日期及截止日期，招股章程并不载有及经修订或补充（如适用）截至该等修订或补充日期，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于登记声明、销售时间招股章程或招股章程中基于包销商以书面向公司提供的有关包销商的资料而明示在其中使用的陈述或遗漏。

 

2

（c）根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与此次发行有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书在所有重大方面均符合或将在所有重大方面符合《证券法》的要求以及委员会在其下的适用规则和条例。除本协议附表III（b）所指明的任何自由书写的招股章程（如有的话）及每一份于首次使用前向包销商提供的电子路演（如有的话）外，公司并无拟备、使用或提述，亦不会在未经包销商事先同意的情况下拟备、使用或提述任何自由书写的招股章程。

（d）公司已妥为成立为法团，在其成立为法团的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁其财产的法人权力及授权，并按《注册说明书》、《销售时间招股章程》及《招股章程》中的每一项所述经营其业务，并具有妥为经营业务的资格，并在经营其业务或其拥有或租赁财产所需的每一司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会单独或总体上合理地预期会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

（e）公司的每一附属公司均已妥为成立、组织或组建，根据其成立、组织或组建的司法管辖区的法律，作为具有良好信誉的法团或其他商业实体有效存在（只要良好信誉的概念在该司法管辖区适用），拥有公司或其他商业实体的权力和授权，以拥有或租赁其财产，并按照每一份登记声明中所述开展其业务，出售时间招股章程和招股章程，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好信誉（在良好信誉概念适用于该司法管辖区的范围内），除非未能具有此种资格或具有良好信誉不会单独或总体上合理地预期会对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体；公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份已获适当及有效授权及发行、已缴足及不可评税（在有关法律适用该等概念的范围内），并由公司直接或间接拥有（除于本协议附表IV连同截至2025年3月31日公司于各该等附属公司的大致拥有权益所列的对公司该等附属公司的投资外，就任何外国附属公司而言，就董事的合资格股份而言，它们均不构成S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”，除非适用法律要求，不受任何第三方的任何重大留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他债权（适用证券法下的转让限制以及公司及其子公司在每一份登记声明、销售时间说明书和招股说明书中所述的债务工具（每一项均经修订和补充，截至本协议日期）允许的留置权除外）。

 

3

（f）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（g）公司的法定股本在法律事宜上符合每份注册说明书、发售时间招股章程及招股章程所载的描述。

（h）截至本协议日期已发行在外的普通股股份（包括售股股东将出售的股份）已获正式授权，并已有效发行、缴足款项且不可评税。

（i）公司执行及交付本协议，以及公司履行其根据本协议承担的义务，将不会违反（i）适用法律的任何规定，（ii）公司的成立证明书或附例，（iii）对公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而该等协议或文书对公司及其附属公司整体而言是重要的，或（iv）对公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令，但（i）条的情况除外，（iii）及（iv）以上，而合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司整体或对公司履行本协议项下义务的权力或能力产生重大不利影响。本公司履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，或与其取得资格，但可能已经获得或制定或由各州的证券或蓝天法律要求的与股份发售和出售有关的除外。

（j）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展。

（k）没有公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产受（i）约束的待决或威胁的法律或政府程序，但在每项注册声明、销售时间招股章程和招股章程的所有重大方面准确描述的程序和合理预期不会单独或总体上对公司及其附属公司整体产生重大不利影响的程序除外，据公司所知，或基于公司的权力或能力，以履行其在本协议下的义务或完成注册说明书、销售时间说明书和招股说明书中的每一项所设想的交易，或（ii）须在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中加以描述但并非在所有重大方面均如此描述的交易；且没有任何法规、条例、合同或其他文件须在注册说明书中加以描述，未按要求描述或归档的销售时间招股说明书或招股说明书或将作为注册声明的证据提交。

 

4

（l）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。

（m）经修订的1940年《投资公司法》定义的“投资公司”不要求公司注册为“投资公司”。

（n）公司及其附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局颁发的所有许可证、证书、许可证或其他授权（“许可证”），这些是注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，并已履行与该等许可有关的所有重大义务，除非未能拥有该等许可或履行该等义务不会单独或合计，合理预期将对公司及其附属公司整体造成重大不利影响；除注册说明书、销售时间招股章程或招股章程所述外，公司或其任何附属公司均未接获任何许可证被撤销或修改的通知，或知悉任何该等许可证将不会在正常过程中获续期，但不会单独或合计作出的撤销、修改或续期除外，合理预期将对公司及子公司整体产生重大不利影响。

（o）不存在公司或其附属公司雇员的劳资纠纷或与其发生的纠纷，或据公司及其附属公司所知，预期或威胁发生劳资纠纷，除非合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响。

（p）公司及其各附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则、条例、要求、决定和命令，（ii）已收到并遵守所有许可证、执照，根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的证书或其他授权或批准，以及（iii）没有收到根据任何环境法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，包括对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的调查或补救，并且不知道任何合理预期会导致该通知的事件或条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件将不会单独或总体上合理地预期对公司及其子公司整体产生重大不利影响。

 

5

（q）不存在与公司或其任何附属公司有关的环境法相关的成本或负债，这些成本或负债单独或合计合理地预计会对公司及其附属公司产生重大不利影响，作为一个整体。

（r）除在注册声明中另有披露外，销售时间招股说明书或招股说明书以及合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响的情况下，作为一个整体（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）节所指的每个雇员福利养老金计划（“ERISA”），但须遵守由公司或其“受控集团”的任何成员（定义为任何实体，无论是否成立，与ERISA第4001（a）（14）条所指的公司或根据经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条将被视为公司的单一雇主的任何实体（“法典”）（每一项，“计划”）在符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例（包括但不限于ERISA和守则）的要求的情况下维持；（ii）没有ERISA第406条或守则第4975条所指的禁止交易，已就任何计划发生，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每项受《守则》第412条或ERISA第302条资金规则约束的计划而言，不存在《守则》第412条所定义的“累计资金短缺”，无论是否被豁免，已经发生或合理预期会发生；（iv）每个计划的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金所使用的假设确定）；（v）没有发生或合理预期会发生未被Pension Benefit Guarantee Corporation（“PBGC”）放弃的“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内）；及（vi）公司、且据公司所知，或受控集团的任何成员均未发生或合理预期会发生，ERISA第四编下与计划终止（或退出ERISA第4001（a）（3）节含义内的“多雇主计划”）有关的任何责任（对计划的供款或对PBGC的保费除外，在正常过程中且没有违约）。

（s）除合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响外，作为一个整体：（i）公司及其附属公司拥有涵盖其各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，该保险的金额和保险针对适用实体认为足以保护公司及其附属公司及其各自业务的损失和风险，（如适用）（ii）公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法按继续其业务可能所需的合理成本从类似保险人取得类似的保险范围。

 

6

（t）公司与任何授予该人权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中的人之间没有任何合同、协议或谅解，除非已就出售在此设想的股份而被正式放弃或遵守。

（u）（i）公司或其任何附属公司、公司任何董事，或据公司所知，任何高级人员、雇员、代理人、受控联属公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，均未采取或将采取任何非法行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款、给予或接受金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）（“政府官员”）施加影响，以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；及（ii）公司及其各附属公司和受控关联公司已在遵守适用的反腐败法律的情况下开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律以及此处包含的陈述和保证。

（v）公司及其每一附属公司的业务在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其每一附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知，受到威胁。

 

7

（w）（i）本公司、其任何附属公司或任何董事，或据本公司所知，任何高级人员、雇员、代理人、受控联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均不是由一名或多于一名以下人士拥有或控制的个人或实体（“人士”）：

（a）美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施或执行的任何制裁的对象，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）。

（ii）自2019年4月24日起，除不会导致任何人违反制裁外，公司及其各附属公司并无明知故犯地与任何人，或在任何国家或地区，或在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象的任何交易或交易。

（x）公司及其附属公司对对其各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产项目，作为一个整体，在每种情况下均享有良好且可销售的收费所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效权利，不存在与公司及其附属公司有关的所有留置权、产权负担、债权和缺陷，但（i）不会对公司及其附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生实质性干扰或（ii）不会单独或合计的除外，合理预期将对公司及子公司产生重大不利影响，整体来看。

（y）除合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响外，作为一个整体：（i）公司及其附属公司拥有或拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标志、商号版权、专有技术和商业秘密（统称“知识产权”）所必需的权利，以便按目前的方式开展其业务；（ii）据公司所知，公司及其附属公司的业务按目前的方式开展并不侵犯，挪用或以其他方式与任何第三方的任何知识产权发生冲突；及（iii）本公司及其附属公司未收到任何就上述事项向本公司提出索赔的书面通知。

（z）[保留]

（aa）除合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响外，整体而言：（i）公司及其各附属公司已遵守并目前已遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、行业标准、适用法律、法规、判决、命令、规则和条例的任何法院或

 

8

仲裁员或其他政府或监管机构以及与公司或其任何子公司收集、使用、转让、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据（“数据安全义务”，以及此类数据，“数据”）有关的任何其他法律义务（在每种情况下）；（ii）公司未收到任何通知或投诉，也不知道会导致不遵守任何数据安全义务的任何其他事实；以及（iii）没有采取任何行动，由任何法院或政府机构、当局或机构提起或在其面前提起的诉讼或程序待决，或据公司所知，威胁指控不遵守任何数据安全义务。

（bb）除合理预期不会单独或合计对公司及其附属公司产生重大不利影响外，整体来看：（i）公司及其各附属公司已采取必要的技术和组织措施，以保护与公司及其附属公司业务运营相关的信息技术系统和所使用的数据；（ii）在不限制前述情况下，公司及其附属公司已通过合理努力建立和维护，并已建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和物理保障措施以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或滥用或与任何信息技术系统或与公司及其子公司业务运营相关的数据（“违规”）有关的情况；（iii）据公司所知，没有任何违规行为，及公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致任何违约的事件或情况。

（CC）公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表或已要求延期（除非未能提交将不会单独或合计合理地预期将对公司及其附属公司整体产生重大不利影响），并已支付所有要求就其支付的税款（除非未能提交或支付将不会单独或合计，合理预期将对公司及其附属公司产生重大不利影响，整体而言，或除非目前正受到善意质疑，且已在公司财务报表中为其设立公认会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的准备金），且除非在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中另有披露，否则不存在针对公司或其任何附属公司或其各自的任何财产或资产所主张的税务缺陷，无论是单独还是合计，对公司及子公司产生了重大不利影响，整体来看。

 

9

（dd）《注册报表》、《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中的每一份以引用方式包括或纳入的财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并公允列报公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，除公司季度财务报表中的任何正常年终调整外，此类财务报表均按照在所涵盖期间一致基础上适用的美国公认会计原则编制。注册报表、销售时间说明书和招股说明书各自所包含的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。概无任何事项引起本公司注意，以致本公司认为注册声明、销售时间招股章程及招股章程各自所包含或以引用方式纳入的统计及市场相关数据并非基于或源自于在所有重大方面均可靠及准确的来源。

（ee）Deloitte & Touche LLP（“德勤”）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，并就作为注册声明的一部分向委员会提交并包含在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的这些经审计的综合财务报表和附表提交了各自的报告，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，在《证券法》以及委员会和公众公司会计监督委员会（美国）根据其通过的适用规则和条例的含义内，如适用，在每种情况下，在此类财务报表所涵盖的期间内。

（ff）公司维持一套“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该制度由其主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除登记声明、发售时间招股章程或招股章程披露外，公司内部监控不存在重大缺陷。

 

10

（gg）据公司所知，注册声明中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（hh）截至每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未可供准买家查阅时，（a）销售时间招股章程或（b）任何自由书写的招股章程，在连同销售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏、省略或将遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（ii）公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动，违反《交易法》第M条。

（jj）没有前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或以引用方式并入任何注册声明中，销售时间招股说明书或招股说明书由公司在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

2.售股股东的陈述及保证。售股股东向承销商声明并保证并同意：

（a）本协议已获出售股东或其代表正式授权、签立及交付。

（b）售股股东签署及交付本协议，以及售股股东履行其根据本协议所承担的义务，不会违反（i）任何适用法律的规定，（ii）售股股东的组织文件，（iii）任何对售股股东具有约束力的协议或其他文书，或（iv）任何对售股股东具有管辖权的政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但（i）、（iii）及（iv）的情况除外，但不会单独或合计，合理预期会对售股股东履行本协议义务的能力产生重大不利影响。出售股东履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令或资格，除非（i）可能已经获得，（ii）与股份发售和出售有关的各国证券或蓝天法律可能要求的，或（iii）合理预期不会对出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

 

11

（c）售股股东拥有且在截止日期将拥有《纽约统一商法典》第8-501条所指的售股股东将出售的股份的有效所有权或有效的“担保权利”，且不受所有担保权益、债权、留置权、股权或其他产权负担和法定权利和权力以及法律要求的所有授权和批准，以订立本协议并出售，转让及交付售股股东拟出售的股份或有关该等股份的证券权利。

（d）于售股股东根据本协议须出售的股份获得付款后，按包销商指示向Cede & Co.（“Cede”）或由存托信托公司（“DTC”）指定的其他代名人交付该等股份，以Cede或该等其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份记入DTC账簿的贷方记入承销商的证券账户（假设DTC和承销商均未收到对该等股份的任何不利债权的通知（在纽约统一商法典（“UCC”）第8-105条的含义内），（a）DTC应是《UCC》第8-303条所指的该等股份的“受保护购买者”，（b）《UCC》第8-501条所指的该等股份的“受保护购买者”，承销商将获得有关该等股份的有效证券权利，并且（c）不得就该等证券权利成功地向承销商主张任何基于《UCC》第8-102节含义内的“不利债权”的诉讼；就本陈述而言，售股股东可假定，在发生该等付款、交付和入账时，（x）该等股份将已登记在Cede或DTC指定的其他代名人的名下，在每种情况下均根据其公司注册证书在公司的股份登记处，附例及适用法律、（y）DTC将注册为UCC第8-102条所指的“清算公司”以及（z）承销商账户在UCC的记录上的适当分录将已作出。

（e）售股股东已向包销商交付一份已签立的锁定协议，其格式大致为本协议所附的附件 A（“锁定协议”）。

（f）出售股东没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期会导致或导致违反《交易法》第M条规定的股份价格稳定或操纵的行动。

（g）售股股东没有因任何有关公司或其附属公司的资料而根据本协议出售其股份，而该等资料并未载于注册说明书、销售时间招股章程或招股章程内。

（h）（i）注册说明书在生效时并不载有且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或未述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）销售时间招股章程并无，且在每次出售与发售有关的股份时，当招股章程尚未提供予潜在买家时，以及在截止日期（定义见第5条），销售时间招股章程，经公司当时修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或

 

12

根据作出该等陈述所处的情况，省略说明作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，及（iii）招股章程不载有且经修订或补充（如适用）将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，省略说明作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；但本款第2（g）项所载的陈述及保证在所有方面均限于依据及符合售股股东以书面向公司提供的有关售股股东的资料而作出的陈述或遗漏，而该等资料明确用于登记声明、销售时间招股章程、招股章程或其任何修订或补充，经了解及同意，就本协议而言，售股股东提供的唯一资料包括售股股东的姓名，“售股股东”（“售股股东信息”）标题下的登记说明或表格中的任何招股说明书（以及相应的脚注）中出现的发售股份数量以及与售股股东有关的地址和其他信息（不包括百分比）。

（i）（i）售股股东或其任何附属公司，或据售股股东所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或其附属公司，均不是由一名或多于一名人士拥有或控制的人，而该等人士为：

（a）任何制裁的标的，或

（b）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土内（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚地区以及乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区）。

（ii）售股股东不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时属制裁对象；或

（b）以任何将导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁的任何其他方式。

 

13

（iii）自2019年4月24日起，售股股东并无明知故犯，现时亦无明知故犯，亦不会与任何人，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（iv）（a）售股股东或其任何附属公司，或据售股股东所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人、代表或其联属公司均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接向任何政府官员提供或收取金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款，以影响官方行动，或任何违反任何适用的反腐败法律的人；（b）售股股东及其各附属公司已按照适用的反腐败法律开展业务，并已制定、维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守该等法律以及本文件所载的陈述和保证；及（c）售股股东或其任何附属公司均不会直接或间接将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款，或授权向违反任何适用的反腐败法律的任何人支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西。

（v）售股股东及其每间附属公司的营运一直且一直在遵守所有适用的反洗钱法，而任何涉及售股股东或其任何附属公司的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提出的任何诉讼、诉讼或程序均未待决，或据售股股东所知受到威胁。

（j）出售股东声明并保证其不是（i）受ERISA标题I约束的雇员福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）根据ERISA第3（42）节、29 C.F.R.2510.3-101或其他方式被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

（k）售股股东声明，就（i）售股股东执行、交付或完成本协议，（ii）售股股东向包销商或包销商采购的买方出售及交付股份，或（iii）包销商按本协议所设想的方式转售及交付该等股份，包销商或代表包销商、公司或其任何附属公司或向其任何税务机关或其中的任何税务机关，无须支付任何印章、文件、发行、登记、转让、扣缴、资本收益、收入或其他税项或关税。

（l）售股股东有权根据第20（a）条，在法律许可的范围内，依法、有效、有效和不可撤销地提交指定法院（如第20（a）条所定义）的管辖权，并有权指定、指定和授权，并根据第20（b）条，在任何指定法院根据本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中，合法、有效和有效地指定、指定和授权一名程序送达代理人。

 

14

3.买卖协议。售股股东特此同意向承销商出售股份，而承销商根据此处所载的陈述和保证，但在遵守下文所述条款和条件的情况下，同意以每股33.12美元（“购买价格”）从售股股东处购买股份。

4.公开发售条款。售股股东获包销商告知，其建议于登记声明后尽快公开发售股份，而本协议已如包销商所判断的那样生效是可取的。

5.付款和交付。售股股东将出售的股份的付款应在纽约市时间2025年5月5日上午10：00以联邦资金或纽约市即时可用的其他资金支付给售股股东，以对抗为承销商账户交付的股份，或在同一时间或不迟于2025年5月15日由承销商书面指定的其他时间支付。这种支付的时间和日期以下简称“截止日”。

股份须不迟于截止日前一个完整营业日以包销商要求的名称及面额登记。股份应于交割日交付给承销商，由承销商代持。包销商应支付的购买价款应减去（i）由包销商或代其支付的与向包销商转让已妥为支付的股份有关的任何转让税款，以及（ii）法律规定的任何预扣款项。

6.对承销商义务的条件。售股股东向包销商出售股份的义务及包销商于截止日购买及支付股份的义务，以登记声明在本协议执行前生效为条件。

包销商的义务须视乎公司及售股股东各自履行本协议项下的契诺及其他义务及以下进一步条件而定：

（a）在本协定执行和交付之后和截止日期之前：

（i）任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，且任何为此目的或根据《证券法》第8A条进行的程序均不得在委员会之前待决或据公司所知受到委员会的威胁；

 

15

（ii）《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券的评级中，不得发生任何降级，也不得发出任何通知，说明任何有意或潜在的降级，或对任何可能的变化进行的任何审查，但未表明可能的变化方向；和

（iii）公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的盈利、业务或营运，与《销售时间招股章程》所载的情况相比，不得发生任何经包销商判断属重大及不利的变化，并使包销商判断按《销售时间招股章程》所设想的条款及方式推销股份变得不切实可行的情况，或涉及预期变动的任何发展。

（b）包销商须于截止日期（i）已收到一份日期为截止日期并由公司执行人员签署的证明书，大意为上文第6（a）（i）及6（a）（ii）条所载的本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，以及（ii）一份证明书，日期为截止日期的售股股东，大意为本协议所载售股股东的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且售股股东已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足其根据本协议须履行或达成的所有条件。

根据第6（b）（i）条签署和交付该证书的人员可依赖其对所威胁的诉讼程序的最大了解。

（c）承销商应在截止日期收到（i）公司外部法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，形式和实质合理地令承销商满意，以及（ii）公司特别税务顾问McDermott Will & Emery LLP的意见，日期为截止日期，形式和实质合理地令承销商满意。

（d）包销商应在截止日期收到出售股东的荷兰外部法律顾问Allen & Overy LLP的意见，其形式和实质日期应为截止日期，其形式和实质内容应为包销商合理满意。

（e）包销商应已于截止日期收到包销商的外部大律师Weil，Gotshal & Manges LLP的意见和否定保证函，日期为截止日期，其形式和实质均令包销商满意。

 

16

（f）包销商应在本协议的日期和截止日期的每一天收到一封日期为本协议的日期或截止日期（视情况而定）的信函，其形式和实质内容均为包销商合理满意，其中载有会计师就注册声明所载的与公司有关的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包括在会计师“安慰函”中的报表和信息，发售时间招股章程及招股章程；但截止日送达的函件须使用不早于本协议日期的“截止日”。

（g）包销商与售股股东之间的锁定协议于截止日正式生效。

（h）包销商须于本协议日期及截止日期分别收到一份日期为本协议日期及截止日期并由公司财务总监签署的形式及实质合理地令包销商满意的证明书。

7.公司的契诺。公司与包销商订立契约如下：

（a）（i）以包销商认可的格式编制招股章程，并在（a）截止日期和（b）委员会于本协议日期后第二个营业日或《证券法》可能要求的较早时间结束营业之前根据《证券法》第424（b）条规则提交该招股章程，（ii）免费向包销商提供两份经签署的登记声明（包括其证物和以引用方式并入的文件），并在纽约市向包销商提供，免费，在本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10：00之前，并在下文第7（f）或7（g）节所述期间，根据承销商合理要求，提供尽可能多的销售时间招股说明书、招股说明书、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册声明的副本。

（b）在修订或补充注册声明、销售时间招股章程或招股章程前，向包销商提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交包销商合理反对的任何该等建议修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期间内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股章程。

（c）根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条通知承销商任何暂停有效的登记声明有效性的停止令，以及为此目的正在等待委员会审议或受到委员会威胁的任何程序；根据《证券法》向委员会提交销售时间招股说明书和招股说明书（在每一份免费书面招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第7（a）节的规定；并且委员会要求提供补充信息的所有请求均应得到遵守，并令承销商合理满意。

 

17

（d）向包销商提供每份拟由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的建议自由书写招股章程的副本，而不得使用或提述包销商合理反对的任何建议自由书写招股章程。

（e）不采取任何会导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条规则向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。

（f）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如任何事件发生或条件存在，导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料发生冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因销售时间招股章程交付予潜在买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律。

（g）如在承销商的大律师认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所提述的通知），则任何事件或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而非误导，或如承销商的大律师认为有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须立即编制、向委员会备案并自费提供，根据要求向包销商和可能已向其出售股份的交易商（其名称和地址包销商将向公司提供）以及向任何其他交易商提供招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述不会因招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）送达买方的情况而具有误导性，或使经修订或补充的招股章程，将遵守适用法律。

 

18

（h）根据包销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，努力使股份符合要约和出售的资格；但公司无须（i）在任何该等司法管辖区有资格成为外国公司或其他实体或证券交易商，而在其他情况下，公司并无此种资格；（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区须受课税，如果公司在其他方面不受此规限。

（i）在切实可行的范围内尽快向公司的证券持有人和承销商普遍提供一份涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益报表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据其制定的规则和条例，但前提是公司通过在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）上提交该收益报表将被视为已遵守该要求。

（j）如果出售股东不是美国联邦所得税目的的美国人，公司将在截止日期或之前向承销商（或其代理人）交付（i）一份关于公司作为“美国不动产控股公司”地位的证明，日期不超过截止日期前三十（30）天，如财政部条例第1.897-2（h）和1.1445-2（c）（3）节所述，以及（ii）向IRS交付所需通知的证明，如财政部条例第1.897-2（h）（2）节所述。

本公司亦与包销商订立契约，未经包销商事先书面同意，本公司不会亦不会公开披露意向，于招股章程日期后60天结束期间，（1）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式或（3）向监察委员会提交任何有关发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记声明。

前款所载限制不适用于（a）根据本协议拟出售的股份，（b）公司在期权、限制性股票单位、认股权证或类似证券的行使或结算（包括任何“净额”或“无现金”行使或结算）时发行普通股股份或转换在本协议日期每一时间所述的已发行证券

 

19

销售说明书和招股说明书，（c）公司根据公司激励计划发行任何普通股股份或可转换为、可交换或代表根据公司激励计划获得普通股股份的权利的证券，这些激励计划在本协议日期生效，并在销售时间招股说明书和招股说明书中有所描述，（d）促进代表公司股东、高级职员或董事根据《交易法》第10b5-1条为普通股股份转让制定交易计划，前提是（i）该计划未规定在任何该等股东、高级职员或董事的个人锁定协议中规定的锁定期内转让普通股，以及（ii）在公司要求或自愿就设立该计划而根据《交易法》（如有）作出的公开公告或备案的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在任何该等股东的规定的锁定期内不得根据该计划转让普通股，高级人员或董事的个人锁定协议，（e）根据现有协议或权利回购任何普通股股份，这些协议或权利规定了在本协议日期存在并在《销售时间招股说明书》和《招股说明书》（包括以引用方式并入其中的信息）中描述的公司回购权或协议，代表公司回购选择权或优先购买权，（f）公司发行普通股股份或可转换为，就（1）公司或其任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据公司就该收购承担的员工福利计划，以及根据任何此类协议发行任何此类证券，或（2）公司的合资企业、商业关系和其他战略交易，可交换或代表有权获得普通股股份，但公司根据本（F）条可出售或发行或同意出售或发行的普通股股份总数不得超过紧接本协议所设想的股份发售后已发行股本总数的5%。

8.售股股东的契诺。售股股东与包销商的契约如下：

（a）售股股东将在截止日期前或截止日期向包销商（或其代理人）交付适当填妥及执行的美国国税局（“IRS”）表格W-9或IRS表格W-8（视情况而定），连同该表格的所有所需附件。

（b）售股股东将在本协议执行之日向承销商（或其代理人）交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，售股股东承诺提供承销商就上述证明的验证合理要求的额外证明文件。

 

20

（c）售股股东根据本协议应支付的所有款项均应无偿且不扣除或预扣任何当前或未来的税款或关税，除非法律要求此类扣除或预扣，在这种情况下，售股股东应支付额外的金额，这将导致承销商收到如果没有扣除或预扣本应收到的全部金额。为免生疑问，除订立本协议或收到本协议项下的付款外，公司或售股股东无须就因包销商与征收税款的司法管辖区的某些关联而按净收入基础征收的税款或关税支付额外款项。

（d）根据本协议应支付给包销商的所有款项应被视为不包括任何增值税或类似税款。售股股东有义务就本协议项下应支付给承销商的任何金额缴纳增值税或类似税款的，售股股东除支付本协议项下应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税款的金额，前提是承销商已向售股股东开具有效发票。

9.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有费用，包括：（i）公司法律顾问、公司会计师和售股股东的法律顾问根据《证券法》登记和交付股份的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售招股说明书时间、招股章程、由公司或代表公司拟备、由公司使用或由公司提述的任何免费书面招股章程，以及对上述任何一项的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向包销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向包销商转让和交付股份有关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）印刷或制作与根据国家证券法发售和出售股份有关的任何Blue Sky或Legal Investment备忘录的费用，以及与根据本条例第7（h）节规定的国家证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括备案费用以及与此种资格有关以及与Blue Sky或Legal Investment备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）金融业监管局就股份发售的审核及资格审查而招致的所有备案费及大律师向包销商支付的合理费用及付款（但公司根据第（iii）及（iv）款就大律师为包销商支付的费用及付款而须支付的金额合计不得超过30,000美元），（v）与股份在纳斯达克上市有关的所有成本及开支，（vi）印刷代表股份的证书的成本，（vii）任何转让代理人的成本及收费，注册商或存托人，（viii）公司就与发售股份营销有关的任何“路演”进行投资者介绍的成本和费用，包括但不限于与任何电子路演的筹备或传播相关的费用、与制作路演幻灯片相关的费用以及

 

21

经公司事先批准聘用的与路演演示有关的任何顾问的图形、费用和开支，（ix）与印刷本协议相关的文件制作费用和开支，以及（x）与履行公司在本协议项下的义务有关的所有其他成本和开支，而本节未对此另有规定。然而，据了解，除本节、题为“赔偿和贡献”的第11节和下文第12节最后一段规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、他们在转售任何股份时应支付的股票转让税以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

本节的规定不应取代或以其他方式影响公司与售股股东可能就彼此之间分配该等费用而达成的任何协议。

10.包销商的契约。包销商与公司订立契约，不会采取任何会导致公司根据规则433（d）须向监察委员会提交由包销商或代表包销商编制的免费书面招股章程，否则公司无须根据该章程提交招股章程，但须由包销商采取行动。

11.赔偿和贡献。（a）公司同意对承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人（如有的话）以及《证券法》第405条所指的承销商的每一关联公司进行赔偿并使其免受损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的任何合理招致和有文件证明的法律或其他合理招致的费用）产生于或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、《证券法》第433（h）条所定义的任何“路演”（“路演”）、招股章程或其任何修订或补充，或产生于，或基于，任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出，而该等陈述或遗漏是依赖并符合由包销商以书面向公司提供并在其中明确使用的与包销商有关的任何资料，经理解并一致认为，承销商提供的唯一此类信息包括下文（c）段所述的信息。

 

22

（b）售股股东同意向承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的每一个人（如有的话）提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与为任何此类诉讼或索赔进行辩护或调查而合理产生的任何法律或其他费用）的损害，这些损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何此类诉讼或索赔有关的任何法律或其他费用）产生于或基于登记声明或其任何修订中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，任何初步招股章程、发售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所界定的任何发行人自由撰写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司资料、任何路演、招股章程或其任何修订或补充，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏，以在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，但仅限于参考与售股股东有关的售股股东资料。售股股东根据本协议所载的陈述和保证以及根据本第11条所载的赔偿和出资协议承担的责任，应限于售股股东根据本协议出售售股股东出售股份所收到的扣除承销佣金和折扣但扣除费用后的净收益总额。

（c）包销商同意向公司、售股股东、公司董事、签署登记声明的公司高级人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或售股股东的每一个人（如有的话）作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用）的损害，或基于，注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、销售时间招股章程或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股章程、公司根据《证券法》第433（d）条已提交或须提交的任何公司信息、任何路演、或招股章程或其任何修订或补充，或产生于或基于，任何遗漏或指称的遗漏，以述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，但仅指由包销商以书面向公司提供的与包销商有关的资料，而该等资料明确用于注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、路演或招股章程或其任何修订或补充，经了解并一致认为，承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：第十五段“承销”标题下出现的有关稳定交易、卖空等信息。

 

23

（d）如根据第11（a）、11（b）或11（c）条须提起涉及可就其寻求弥偿的任何人的任何法律程序（包括任何政府调查），则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可就其寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序相关的合理发生和记录在案的费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿的一方均有权聘请自己的律师，但该等律师合理招致并有文件证明的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师；（ii）弥偿方未能在合理时间内保留获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方应已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩有别于赔偿当事人可获得的权利或在其之外的权利；及（iv）任何该等程序的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括赔偿当事人，也包括被赔偿当事人，由于双方之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关程序有关的法律费用而言，赔偿方概不承担（i）为承销商和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制承销商的所有人（如有的话）或《证券法》第405条所指的承销商的关联公司的多于一家单独的事务所（除任何当地法律顾问外）的费用和开支，（ii）多于一间独立商号（除任何本地大律师外）为公司、其董事、签署注册声明的高级人员及每名在上述任何一条所指的控制公司的人（如有的话）的费用及开支，及（iii）多于一间独立商号（除任何本地大律师外）为售股股东及在上述任何一条所指的控制售股股东的所有人（如有的话）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于所招致时偿还。如为包销商及包销商的该等控制人及联属公司而设立任何该等独立商号，则该商号须由包销商以书面指定。就公司的任何该等独立商号，以及公司的该等董事、高级人员及控制人而言，该商号须由公司以书面指定。售股股东及售股股东的该等控制人如有任何该等分立事务所，该事务所须由售股股东以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。尽管有上述一句，但如在任何时候，获弥偿方应已要求获弥偿方按本款第二句和第三句所设想向获弥偿方偿付律师的费用和开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，且（ii）该弥偿方未获偿付，则其须就未经其书面同意而进行的任何法律程序承担任何清偿责任

 

24

在该和解日期之前根据该请求获得赔偿的一方。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿方在形式和实质上均令获弥偿方满意的作为该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括关于承认任何过失的任何陈述，有罪不罚或不能由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

（e）如第11（a）、11（b）或11（c）条所规定的弥偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言不足，则根据该款作出的每一弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出弥偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或法律责任（i）按适当比例作出，以反映一方或多于一方的弥偿方及另一方或多于一方的获弥偿方从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不容许上文第11（e）（i）条规定的分配，按适当比例，不仅反映上文第11（e）（i）条所指的相对利益，而且反映一方或多方获弥偿方及另一方获弥偿方或多方在导致该等损失、索偿、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与售股股东一方及包销商就发售股份而获得的相对利益，须视同售股股东所获得的发售股份所得款项净额（扣除开支前）按包销商出售股份的价格减去包销商向售股股东购买股份的价格后的结果所承担的相应比例。公司与售股股东一方及包销商一方的相对过失，须参考（其中包括）公司或售股股东或包销商提供的资料，以及当事人纠正或阻止该等资料或遗漏的相对意图、知情情况、获取资料的途径及机会，以确定有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不陈述重大事实是否与公司或售股股东或包销商提供的资料有关。

（f）公司、售股股东及包销商同意，如根据本条第11款以按比例分配或任何其他分配方法厘定未考虑第11（e）条所提述的衡平性考虑，将不是公正或衡平性的。受弥偿方因第11（e）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括该受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，但以上述限制为限。尽管有本条第11条的规定，包销商不得被要求出资超过其包销的股份的总价额及

 

25

向公众分发的金额超过了承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第11款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿当事人在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）不论（i）本协议的任何终止，（ii）由或代表包销商、任何控制包销商或包销商的任何联属公司、或由或代表出售股东或任何控制出售股东的人、或由或代表公司作出的任何调查，本第11条所载的弥偿及分担条文，以及本协议所载的公司及售货股东的申述、保证及其他声明，均保持有效及完全有效，其高级职员或董事或任何控制公司的人士及（iii）接受及支付任何股份。

12.终止。承销商可通过承销商向公司发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期（i）之前或之前（视情况而定）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所暂停或受到实质性限制，（ii）公司的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（iii）美国的证券结算、支付或清算服务已发生重大中断，（iv）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（v）已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据承销商的判断，这是重大和不利的，单独或连同本（v）条所指明的任何其他事件，使包销商判断，按照销售时间招股章程或招股章程所设想的条款和方式进行股份的要约、出售或交付是不切实际或不可取的。

13.有效性。本协议自双方签署交付之日起生效。

如包销商因公司或售股股东未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件（包括根据本协议第12（ii）条）而终止本协议，或如因任何原因公司或售股股东无法履行其在本协议项下的义务，则公司或售股股东（如适用），将向承销商偿还承销商因本协议或本协议项下拟进行的发售而合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

 

26

14.全部协议。（a）本协议连同与股份发售有关的任何同期书面协议及任何先前书面协议（在不被本协议取代的范围内），代表公司与售股股东及包销商就任何初步招股章程、发售时间招股章程、招股章程、进行发售及买卖股份达成的全部协议。

（b）售股股东及公司各自承认，就股份发售而言：（i）包销商已公平行事，并非售股股东或公司或任何其他人的代理人，亦不对售股股东或公司或任何其他人承担任何信义责任，（ii）包销商仅对售股股东及公司承担本协议、任何同期书面协议及先前书面协议（在不被本协议取代的范围内）（如有）所载的责任及义务，（iii）包销商可能拥有与售股股东和公司不同的权益，以及（iv）包销商可能被要求或选择就本协议所设想的交易向售股股东和公司提供某些监管最佳权益和形成CRS披露，但包销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成推荐、投资建议或邀请包销商就任何实体或自然人采取任何行动，包括参与本协议所设想的交易的任何建议，订立本协议，或以本协议确定的价格出售任何股份，而此类披露中所述的任何内容均无意暗示承销商正在提出此类建议。售股股东和公司各自在适用法律允许的范围内放弃其因涉嫌违反与股份发售有关的受托责任而可能对包销商提出的任何索赔。

15.承认美国特别决议制度。（a）如果包销商是一个涵盖的实体，并受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议从包销商处进行的转让，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则其有效性与转让在美国特别决议制度下的有效性相同。

（b）如果承销商是涵盖的实体或承销商的BHC法案关联公司而受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对承销商的违约权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权利的程度。

 

27

就本节而言，“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“附属公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与该协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，并对所有目的均有效有效。

17.适用法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州国内法管辖并按其解释。

18.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，且仅在收到且如果发送给承销商应交付、邮寄或发送给由J.P. Morgan Securities LLC负责保管的承销商，地址为383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Equity Syndicate Desk，并抄送法律部；如果发送给公司应交付、邮寄或发送至6425 Hall of Fame Lane Frisco，TX75034，收件人：首席法务官和总法律顾问；如果发送给售股股东应交付、邮寄或发送给Piet Heinkade 55,1019 GM Amsterdam，Netherlands，关注：Joachim Creus。

20.呈交辖区；委任代理送达。（a）售股股东就因本协议、销售时间招股章程、招股章程、登记声明或股份发售（各自称为“相关程序”）引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地提交位于纽约市的任何纽约州或美国联邦法院（“特定法院”）的非专属管辖权。售股股东在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何相关诉讼的地点设置提出的任何异议，以及对在该法院提起的任何该等相关诉讼已被

 

28

带来了一个不方便的论坛。在售股股东已经或以后可能（基于主权或其他理由）获得任何法院管辖权或与其本身或其财产有关的任何法律程序的任何豁免的范围内，售股股东在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃就任何该等诉讼、诉讼或程序的该等豁免。

（b）出售股东herby不可撤销地指定CT Corporation，其办事处位于28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为其在任何相关程序中的程序送达代理人，并同意可在该代理人的办事处向其送达任何此类相关程序中的程序送达。售股股东在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他要求或对属人管辖权的异议。股东声明并保证该代理人已同意担任售股股东的送达程序代理人，而售股股东同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使该委任继续全面有效。

21.放弃陪审团审判。本协议每一方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

22.遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其客户的信息，包括公司和售股股东，这些信息可能包括其客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其客户的其他信息。

23.有权享有协议利益的人。本协议对协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及此处提及的任何控制人以及承销商的关联公司均有利，并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

24.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，需要将根据本协议到期的款项兑换成美元以外的任何货币，承销商和出售股东在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为承销商按照正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以在纽约市以该其他货币购买美元的汇率。售股股东就其应付予包销商或控制包销商的任何人士的任何款项所承担的义务，即使以美元以外的货币作出任何判决，须直至包销商或控制人收到任何该等其他货币的款项后的第一个营业日才解除，且仅限于包销商或控制人可按照正常银行程序购买United

 

29

美元与此类其他货币。如果如此购买的美元低于根据本协议原应支付给承销商或控股人的金额，则出售股东同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对承销商或控股人的此类损失进行赔偿。如如此购买的美元高于本协议项下原应支付给承销商或控股人的金额，承销商或控股人同意向售股股东支付相当于如此购买的美元超出本协议项下原应支付给承销商或控股人的金额部分的金额。

[签名页如下]

 

 

30

截至本协议之日已接受
摩根大通证券有限责任公司
签名：		/s/布列塔尼·科利尔
		姓名：Brittany Collier
		职称：董事总经理

 

31

附表一

 

售股股东		股份数目 已售
JAB BevCo B.V。			75,000,000
合计：			75,000,000

 

I-1

附表二

 

承销商		股份数目 已购买
摩根大通证券有限责任公司			75,000,000
合计：			75,000,000

 

二-1

附表三

 

a.

发售时间招股书：

 

1.	日期为2025年5月1日的初步招股章程补充文件、转售招股章程补充文件及基本招股章程。

 

2.	承销商口头提供的定价信息：

股数：75,000，000股普通股

公开售价：33.45美元

 

b.

自由写作招股书：

 

1.	公司根据《证券法》第433（d）条提交的免费书面招股说明书：无。

 

III-1

展品A

锁定协议的形式

[•], 2025

摩根大通证券有限责任公司

 

c/o	摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们先生们：

签署人了解到，J.P. Morgan Securities LLC（“承销商”）建议与特拉华州公司（“公司”）及附表I所列的售股股东（“售股股东”）订立承销协议（“承销协议”），就公开发售（“公开发售”）由承销商发行普通股股份，每股公司股份面值0.01美元（“普通股”）作出规定。

为促使承销商就公开发行继续努力，以下签署人特此同意，在未经承销商事先书面同意的情况下，其在自本协议之日起至与公开发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书”）之日后60天（“限制期”）结束的期间内，不会、也不会公开披露意向，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、出借，或以其他方式直接或间接转让或处置以下签署人实益拥有的任何普通股股份（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则中使用）或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为普通股的任何其他证券，（2）订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易是否将通过交付普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券、以现金或其他方式解决，或（3）就任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券的股份登记提出任何要求或行使任何权利。

上述限制不适用于：

（a）与公开发行完成后在公开市场交易中获得的普通股或其他证券的股份有关的交易，但不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交与随后在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券的销售有关的备案，

（b）转让或处分普通股股份或任何可转换或可行使或可交换为普通股的证券（i）作为善意的赠与或慈善捐款，或为善意的遗产规划目的，（ii）如果以下签署人是自然人，则向以下签署人的直系亲属（定义见下文）的任何成员或为以下签署人或以下签署人的直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转让或处分，或者如果以下签署人是信托，则向委托人转让，受托人或信托的受益人或该信托的委托人、受托人或受益人的遗产，（iii）如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，（1）向有限合伙人、成员、股东或在以下签署人中拥有类似股权的持有人（或在每种情况下其代名人或托管人），或（2）向另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或作为关联公司的其他商业实体（或在每种情况下其代名人或托管人）（定义见1933年《证券法》颁布的第405条规则，经修订）的以下签署人，或向以下签署人或其关联人控制或管理的任何投资基金或其他实体，（iv）在死亡或通过遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承时向以下签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属成员，或（v）向根据（b）（i）至（b）（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；但如根据（b）（i）至（b）（iii）和（b）（v）条进行任何转让或分配，每个受赠人或分销商应就限制期的剩余时间签署并交付一份基本上采用本协议形式的锁定协议，并且，在根据（b）（ii）、（b）（iii）和（b）（v）条款进行任何转让或分配的情况下，不得要求或在限制期内自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股股份实益所有权减少的文件，除非根据本协议在其他情况下允许的其他事件要求提交表格4，

（c）根据《交易法》第10b5-1条规则代表公司股东、高级职员或董事就普通股股份的转让订立交易计划，但（i）该计划未就限制期内的普通股转让作出规定，以及（ii）在以下签署人或公司要求或代表或自愿就订立该计划而根据《交易法》作出的公开公告或备案（如有）的范围内，该公告或备案应包括一项声明，大意是在限制期内不得根据该计划进行普通股转让，

（d）就根据公司任何现有股票激励计划或股票购买计划授予的普通股股份（或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）的回购向公司转让或出售，该计划在销售时间招股说明书和招股说明书（包括以引用方式并入其中的信息）中有所描述，但前提是相关股份应继续受制于本协议中规定的转让限制，并进一步规定不得根据《交易法》第16（a）条进行备案，申报减持标的股份实益所有权，或其他公示申报，应要求或应在限制期内自愿作出，

（e）根据公司任何现有的股票激励计划或股票购买计划（该计划在销售时间招股说明书和招股说明书（包括以引用方式并入其中的信息）中描述）向公司转让普通股股份（或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券），在公司限制性股票单位或其他证券的归属或结算事件或

 

A-2

在行使期权时以“无现金”或“净行权”的方式在代表该等期权的工具允许的范围内购买公司证券（以及就支付税款（包括估计税款和预扣税和汇款义务）所需的金额向公司进行的任何转让，无论是通过“净额结算”还是其他方式到期），只要该等归属、结算，“无现金”行使或“净行权”仅通过向公司交出尚未行使的期权（或行使时可发行的普通股）或普通股股份以及公司注销全部或部分以支付与限制性股票单位、期权或其他股权奖励的归属、结算或行使有关的行权价和/或预扣税款和汇款义务来实现，前提是在限制性股票单位、期权或其他股权奖励归属、结算或行使时收到的股份受本协议的约束，并进一步规定，如果根据《交易法》第16（a）节要求以下签署人提交报告，则以下签署人应在其脚注中明确指出，该提交涉及本款（e）所述情况，

（f）根据法律实施、根据血统和分配规则或根据合格的国内命令或与离婚协议有关的情况，转让或处置以下签名的普通股（或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券），条件是每个受让方应签署并交付基本上以本协议形式的锁定协议，并进一步规定根据《交易法》第16（a）条进行的任何相关备案应在其脚注中明确表明备案涉及本款（f）项所述的情况，

（g）根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司股本的所有持有人转让普通股股份（或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券），涉及公开发售完成后发生的公司控制权变更（定义见下文），对公司股本的所有持有人开放，并已获公司董事会批准；但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成，以下签署人拥有的普通股仍受本协议所载限制，

（h）根据贷款协议的条款和条件以及在本协议日期之前订立的任何相关质押和担保协议（可能不时修订、补充、修改、延长、再融资、替换和/或续期）作为抵押品的普通股（或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）的质押，以及根据该贷款协议和任何相关质押和担保协议的条款和条件质押的此类抵押股份的任何后续止赎，或

（j）依据包销协议向包销商转让或销售。

就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭合伙关系或收养关系，不比表亲更遥远，“控制权变更”是指任何善意的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是公司以外的任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一群人

 

A-3

或JAB Holdings B.V.或其任何受控关联公司，成为经公司董事会批准的公开发售完成后发生的公司有表决权股票总投票权超过50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）。除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意针对以下签署人的普通股股份的转让向公司的转让代理和登记处输入停止转让指令。

如承销商放弃或终止本协议（或任何该等其他相关协议）所载关于售股股东的证券的任何限制（“锁定解除”及该股东、“触发释放方”），则本协议（或任何该等其他相关协议）所载的限制应自动并同时放弃或终止（如适用），就以下签署人（触发释放方除外）的证券的相同比例百分比而言，以适用的触发释放方所持有的证券所代表的普通股（或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）在锁定释放中所代表的百分比的相同程度和相同条款为准；但如果（i）（a）释放，则本句的规定将不适用，放弃或终止仅是为了允许根据协议条款（或任何此类其他相关协议）不允许的非对价转让，并且（b）受让方已书面同意在一定范围内和持续时间内受本协议（或任何此类其他相关协议）中所述相同条款的约束此类条款在此类转让时仍然有效；（ii）根据向美国证券交易委员会提交的有效登记声明，在承销公开发行中出售普通股（或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）时授予锁定解除，该登记声明是否全部或部分为公司普通股的二次发行或（或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）（公开发行除外）；规定向以下签署人提供参与此类出售的机会，并且以下签署人在以下签署人参与此类包销公开发售的范围内解除其在此规定的锁定限制；或（iii）所有此类锁定解除的总额低于或等于公司已发行普通股总数的百分之一（1%）（在紧接公开发售结束并假设转换后确定，行使和交换所有可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）。如果由于本款的原因，任何普通股（或其他可转换为或可行使或可交换为普通股的证券）解除本协议规定的限制，承销商应在该解除生效之日起两个工作日内通过商业上合理的努力通知公司，但未发出该通知不应引起对承销商的任何索赔或赔偿责任。

签署人承认并同意，承销商未就本协议或本协议标的事项向签署人提出任何建议或提供任何投资建议，也未征求签署人的任何行动，且签署人已在签署人认为适当的范围内就本协议及本协议标的事项咨询其自身的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认并同意，

 

A-4

尽管包销商可能被要求或选择就包销协议所设想的交易向以下签署人提供某些监管最佳利益和形式CRS披露，但包销商并非向以下签署人提出建议，以参与包销协议所设想的交易、订立本协议或包销协议，或以包销协议所确定的价格出售任何股份，且该等披露中所载的任何内容均无意暗示包销商正在提出此类建议。

下列签署人理解，倘（i）包销商（一方）或公司（另一方）于包销协议签立前以书面通知另一方，其已决定不进行公开发售；（ii）包销协议于5月31日前未生效，2025年；或（iii）包销协议（在终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止；则本协议应自动终止，以下签署人应免除本协议项下的所有义务。

签署人理解，公司与承销商正依赖本协议推进公开发行的完成。签署人进一步理解，本协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

此次公开发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何公开发售将仅根据包销协议进行，该协议的条款须经公司、售股股东及包销商协商后方可作实。

本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

 

A-5