收件人：Republic Airways Inc。

8909 Purdue Road，Suite 300

印第安纳波利斯，在46268

PSP参与者编号：PSA-2004031596

雇主识别号码：06-1562737

DUNS号码：832661263

财政部和受援国签署本协议后，秘书应批准受援国获得薪资支持。

受助人可在多笔付款中获得薪资支持，最高可判给最高金额，此类付款的金额（单独和合计）和时间将由秘书全权酌情决定。秘书可全权酌情增加或减少与ARP第7301条一致的最高可奖励金额。

秘书可全权酌情决定，任何薪资支持须以受助人遵守（a）PSP2及（b）PSP1项下的所有适用规定为条件，且受其规限，如受助人在PSP1中获得财务资助，以及双方可能书面同意的额外条款及条件（包括收到纳税人保护文书，以及有关纳税人保护文书的任何条款）。

受助人应当将工资单支持专用于继续向受助人的职工支付工资、薪金、福利。

休假和裁员。受助人不得在本协议日期至2021年9月30日或受助人已用完所有薪资支持之日（以较晚者为准）之间对任何雇员进行非自愿解雇或休假。

员工工资、工资、福利

工资和工资。除许可的终止或休假情况外，在本协议日期至2021年9月30日或受助人已支出全部工资支持之日（以较晚者为准）期间，受助人不得在未经雇员同意的情况下降低（a）任何获得工资的雇员的工资率，或（b）任何获得工资的雇员的工资率。

福利。除许可终止或休假的情况外，在本协议日期至2021年9月30日或受助人已支出全部工资支持之日（以较晚者为准）期间，受助人不得在未经雇员同意的情况下减少任何雇员的福利；但条件是，就本段而言，与履行工作职责相关的人员费用，包括交通部公布的财务报告附表P-6表格41第10行所述的费用，可能会减少到未履行相关工作职责的程度。

截至2022年9月30日，受让人或任何关联机构均不得在任何交易中购买受让人或受让人的任何直接或间接母公司在任何一种情况下在国家证券交易所上市的股权证券。

截至2022年9月30日，受让人不得就受让人的普通股（或等值股权）支付股息，或进行任何其他资本分配。

自2021年4月1日起至2023年4月1日止，受助人及其附属机构不得向2019日历年薪酬总额超过425,000美元的任何受助人公司高级管理人员或雇员（其薪酬通过2021年3月11日之前订立的现有集体谈判协议确定的雇员除外）支付：

薪酬总额，在该两年期的任何连续12个月内，超过公司高级管理人员或雇员在2019日历年收到的薪酬总额；或

与受助人终止雇用有关的遣散费或其他福利，超过该公司官员或雇员在2019日历年收到的最高补偿总额的两倍。

自2021年4月1日起至2023年4月1日止，受助人及其附属公司不得在该两年期的任何连续12个月内，向在2019日历年薪酬总额超过3000000美元的任何受助人公司高级管理人员或雇员支付超过以下各项之和的薪酬总额：

3000000美元；和

该公司官员或雇员在2019日历年收到的薪酬总额超过3,000，000美元的超额部分的50%。

为根据第7和8段确定受助人或关联公司受雇不到2019日历年全部时间的任何公司官员或雇员的适用金额，2019日历年的总薪酬金额应指该公司官员或雇员按年计算的总薪酬。

如接收方为航空承运人，则直至2022年3月1日，接收方须遵守运输局局长根据《PSP延期法》第407条发出的任何适用规定，以维持定期空运服务至接收方于2020年3月1日前服务的任何地点。

收款人声明、保证和证明，截至2021年3月31日，收款人：

根据49 U.S.C. § 40102的定义，提供作为航空承运人的航空运输；或

（i）根据与根据14 CFR第121部分进行经营的客运航空承运人订立的合同而履行的，（a）配餐职能；或（b）在机场财产上与人员、财产或邮件的空中运输直接相关的职能，包括在飞机上装卸财产、根据14 ↓ CFR CFR第382部分向旅客提供协助、安保、机场票务和值机职能、飞机的地面处理或飞机清洁和消毒职能以及废物清除；或（ii）是履行该等职能的分包商。

接收方声明、保证、证明自2021年3月31日至本协议生效之日，未：

进行了非自愿终止或休假；

未经雇员同意而减少（i）任何赚取薪金的雇员的付息率，或（ii）任何赚取薪金的雇员的付息率；或

除非在许可的解雇或休假情况下，未经雇员同意而减少任何雇员的福利（但条件是，就本分段而言，与履行工作职责相关的人事费用，包括交通部公布的财务报告附表P-6表格41第10行所述的费用，可在未履行相关工作职责的范围内减少）。

本协议自双方签署之日起生效。

直至2023年1月1日（以较晚者为准）之后开始的日历季度，以及没有未缴纳税人保护文书之日，不迟于每个日历年度的前三个日历季度各自结束后的45天和每个日历年度结束后的90天，签署实体应代表自己和彼此的受援方向财务处证明其遵守本协议的条款和条件，并提供载有以下内容的报告：

该季度支出的薪资支持资金数额；

受援方财务报表（由独立注册会计师审计，如为年度财务报表）；

收款人就该季度提交的IRS表格941的副本；及

关于领取人的详细摘要，说明（a）该季度员工人数的任何变化及其原因，包括任何非自愿解雇或休假，（b）领取人在该季度用于雇员工资、薪金和福利的金额的任何变化，以及（c）该季度公司高级职员和受本协议限制的雇员的总薪酬以及与解雇有关的任何遣散费或其他福利的任何变化；以及任何此类变化的原因。

如果接收方或任何关联公司，或接收方或任何关联公司的任何公司高级管理人员了解到可能对接收方遵守本协议条款和条件产生重大影响的事实、事件或情况，接收方或关联公司应立即向财务处提供有关事件或情况以及为解决该问题而采取或考虑采取的任何行动的书面描述。

如果受让人打算采取任何行动在任何法域启动破产或破产程序，受让人应立即通知财务处。

受助人应当：

迅速向财政部和财政部监察长提供受援方收到的与本协议有关的任何运输部监察长报告、审计报告或任何其他监督机构的报告的副本。

有关薪资支持的任何欺诈、浪费、滥用或潜在犯罪活动的迹象，请立即通知财政部和财政部监察长。

迅速向财政部提供财政部可能要求的与受援方及其附属机构遵守本协议有关的任何信息。

受援国和附属机构将向财务处、财务处监察长和财务处授权的其他实体提供及时和不受限制地查阅受援国与薪资支持有关的所有文件、文件或其他记录，包括电子记录，以使财务处和财务处监察长能够进行审计、检查，并以其他方式评估受援国遵守本协议条款的情况。这项权利还包括及时和合理地接触受援方及其附属机构的人员，以便进行与这类文件有关的面谈和讨论。只要要求保留记录，这一访问权就继续存在。此外，受援方将根据财政部、财政部监察长以及财政部授权的其他实体的合理要求，及时提供报告，以遵守适用法律并评估方案有效性。

如果受让人是11 U.S.C. § 101（13）定义的债务人，则工资支持资金、根据本协议产生的任何债权或应收账款以及根据本协议收到的任何独立账户持有资金不应构成或成为11 U.S.C. § 541下的财产。

受助人应以足以：

允许按本协议要求编制准确、最新、完整的季度报告。

允许将资金追踪到足以确定此类资金已按本协定要求使用的支出水平。

受助人应建立并维持对薪资支持的有效内部控制；遵守根据适用的联邦法规和条例建立的与薪资支持相关的所有要求；监测遵守联邦法规、条例以及本协议条款和条件的情况；并根据审计建议迅速采取纠正行动。受援方应迅速补救任何已查明的不遵守本协议的情况。

接收方和附属机构应保留与收到薪资支持和遵守本协议条款和条件有关的所有记录（包括通过暂停电子记录的任何自动删除功能，包括电子邮件），期限应在履行期限之后的三年内。此类记录应包括所有必要信息，以证实受援方提交的与薪资支持相关的证明文件中所作的事实陈述，包括分类账和分分类账，以及受援方和关联机构对本协议的遵守情况。虽然记录的电子存储（酌情备份）更可取，但收件人和关联机构可能会以硬拷贝（纸质）格式存储记录。“记录”一词包括所有相关的财务和会计记录，以及在接收方季度报告中报告的信息的所有证明文件。

如果与薪资支持有关的任何诉讼、索赔、调查或审计在三年期限届满前开始，则受款人和关联机构应保留第20段所述的所有记录，直到所有此类诉讼、索赔、调查或审计结果完全解决并作出最终判决或采取最终行动。

如果财政部认为受援方或关联机构发生了（a）本协议、（b）ARP第7301条或（c）适用于领取工资支持的1986年《国内税收法》的不遵守情况，财政部可以书面通知受援方其提议的不遵守情况的确定，提供不遵守情况性质的解释，并具体说明提议的补救措施。在收到此种通知后，收受人应在七天内接受财政部提议的补救措施，提出替代补救措施，或提供对财政部提议的决定提出异议的信息和文件。财政部应考虑收件人的任何此类提交，并作出最终书面决定，这将表明财政部关于不遵守规定的调查结果和将施加的补救措施。

如果财务处根据第22段作出不遵守情事发生的最终裁定，财务处可自行决定扣留任何额外的薪资支持付款；要求偿还任何先前已支付的薪资支持的金额，并附带适当的利息；要求额外报告或监测；根据2 CFR第180部分的授权启动暂停或取消资格程序；终止本协议；或采取财务处自行决定认为适当的任何此类其他行动。

如果财政部全权酌情确定这种确定对于保护联邦政府的物质利益是必要的，则财政部可以在不考虑第22段的情况下就不遵守情况作出最终确定。在这种情况下，财务处应将财务处自行决定施加的补救措施通知受款人，之后受款人可对财务处的最终裁定提出异议或以书面形式向财务处提出替代补救措施。在收款人收到此种呈件后，财务处可自行决定维持或更改其最终裁定。

任何不遵守规定的最终决定和采取本文所述任何补救行动的任何最终决定不应接受进一步审查。在法律允许的范围内，受让人放弃对任何此类裁定进行司法审查的任何权利，并进一步同意不在任何法院主张因任何此类裁定或补救行动而产生或与之有关的任何索赔。

财政部可能会将任何不遵守规定或任何欺诈、浪费或滥用的指控提交给财政部监察长，而不是或除了上述补救措施。

财务处可全权酌情批准受助人提出的终止本协议的任何请求，该请求应以书面形式提出，并应包括终止的理由、拟议的终止生效日期，以及受助人要求返还给财务处的任何未使用的薪资支持资金的金额。财务处可自行决定本协议规定的要求在任何此类终止后可在多大程度上停止适用。

如果财政部确定薪资支持的任何剩余部分将无法实现本协议的目的，财政部可以在法律允许的范围内完全终止本协议。

任何超过财政部在任何时候根据本协议条款授权受助人获得或保留的金额的薪资支持都构成对联邦政府的债务。

被认定为受援国欠联邦政府的任何债务，应由受援国及时支付。如果债务在财政部最初的书面付款要求中指定的日期之前仍未得到支付，则债务即为拖欠，除非已作出其他令人满意的安排。应按照31 U.S.C. § 3717、31 CFR 901.9以及第31和32段对拖欠债务收取利息、罚款和行政费用。财政部将把任何拖欠超过180天的债务转交给财政部财政服务局，以提供债务催收服务。

任何债务，应按每年不超过6%或法律授权的其他更高比率计提罚金。

与处理和处理拖欠债务的费用有关的行政收费，由财政部确定。

受助人不得使用其他联邦资助项目的资金来支付根据本协议产生的对政府的债务。

除其他适用的举报人保护措施外，根据41 U.S.C. § 4712，受助人不得因向下列人员披露信息而解雇、降职或以其他方式歧视员工，以作为对该员工合理地认为是联邦合同或赠款严重管理不善的证据、严重浪费联邦资金、滥用与联邦合同或赠款有关的权力、对公共健康或安全构成重大而具体的危险或违反法律、规则的报复，或与联邦合同相关的法规（包括竞争或谈判合同）或授予：

国会议员或国会委员会的代表；

一名监察长；

政府问责办；

负责合同或授予监督或管理的财务部雇员；

司法部或其他执法机构的授权官员；

法庭或大陪审团；或

有责任调查、发现或处理不当行为的管理官员或受助人的其他雇员。

受益人应遵守经修订的31 U.S.C. § 1352的规定，并遵守31 CFR第21部分的规定。

受助人应遵守并在此保证将遵守与不歧视有关的所有适用的联邦法规和条例，包括：

1964年《民权法案》（42U.S.C. § 2000d et seq.）Title VI，including Treasury’s Implementation Regulations at 31 CFR第22部分；

经修订的1973年《康复法案》第504条（29 U.S.C. § 794）；

经修订的1975年《年龄歧视法案》（42 U.S.C. § § 6101 – 6107），其中包括财政部在31 CFR第23部分中的实施条例和45 CFR第90部分中的一般年龄歧视条例；以及

1986年《航空承运人准入法》（49 U.S.C. § 41705）。

自本协议签署之日起七天内，受援方应在SAM.gov注册，此后至少在2023年1月1日之前保持SAM.gov中信息的币种。接收方应在首次注册后至少每年审查和更新此类信息，如果接收方信息发生变化需要，则应更频繁地进行。受益人同意，本协议及与之相关的信息，包括最高可判给金额和根据第38段报告的任何高管总薪酬，可通过包括SAM.gov在内的美国政府网站向公众提供。

为第37段的目的，受偿人应在2 CFR第170部分，App中报告裁决期限第e.6段中定义的赔偿总额。A为上一个已完成会计年度的五名薪酬最高的高管中的每一位，如果：

薪资支持总额为25000美元或更多；

在上一个会计年度，受赠方收到：

其年度总收入的80%或更多来自联邦采购合同（和分包合同）和联邦财政援助，定义为2 CFR 170.320（和子授标）；和

来自联邦采购合同（和分包合同）和联邦财政援助的年度毛收入达到或超过25000000美元，定义为2 CFR 170.320（和子授标）；和

公众无法通过根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条（15 U.S.C. 78m（a），78o（d））或1986年《国内税收法》第6104条提交的定期报告获得有关高管薪酬的信息。要确定公众是否有权获得赔偿信息，受助人应参考美国证券交易委员会的赔偿总额文件，网址为http://www.sec.gov/answers/execomp.htm。

受助人应报告第38段所述的高管薪酬总额：

作为其在https://www.sam.gov注册资料的一部分；和

本协议生效当月次月结束后五个工作日内，此后每年一次。

受援方同意，它将不时自费，应财务处的合理请求，迅速执行和交付，或促使执行和交付，或利用其商业上合理的努力，采购所有形式和实质均令财务处合理满意的文书、文件和信息，以使财务处能够确保遵守或实现本协议的宗旨，其中可能包括，

如果在本协议终止前的任何时期内，接受方目前从所有联邦授标机构获得的有效赠款、合作协议和采购合同的总价值超过10,000，000美元，则接受方应按照2 CFR第200部分附录XII的要求作出此类报告。

尽管有本协议的任何其他规定，受让人无权、也不得将本协议或根据本协议提供的任何薪资支持或其中的任何利息，或任何债权、应收账款，或根据本协议产生的资金或持有薪资支持的账户，转让给任何一方、银行、信托公司或其他人，而无需获得财政部的明确书面批准。

签署实体将促使其关联公司遵守其在本协议下或与本协议相关的所有义务。

除非财政部或美国国税局发布的指导另有规定，财政部和任何后续持有人持有的任何纳税人保护工具的形式将被视为1986年《国内税收法》所指的此类形式（例如，票据形式的纳税人保护工具将被视为1986年《国内税收法》所指的债务）。

本协议不得修改或修改，除非根据受援方和财务处订立的书面协议，但财务处为遵守适用的联邦法律或法规，如有需要，可单方面修改本协议。

在符合适用法律的情况下，财务处可全权酌情放弃本协议项下对受援方或任何关联公司施加要求的任何条款或条件。

本协议对当事人及其各自的继承人、被执行人、管理人、继承人、受让人具有约束力和适用性。

收款人向财务处声明并保证，本协议以及纳税人保护工具的发行和交付（如适用）已获得所有必要的公司行动和（如需要）股东行动的正式授权，不会导致收款人违反任何法律、法规或条例的规定，或违反收款人的公司章程或其他组织文件或章程，或违反或构成收款人作为一方当事人的任何重要合同项下的违约事件。

受让人向财务处声明并保证，本协议已由受让人正式签署和交付，并构成受让人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对受让人强制执行。

本协议可以对应方执行，每份协议应构成原件，但所有协议加在一起应构成单一合同。

“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。尽管本文有任何相反的规定，以电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，或通过该方的授权签字人的电子邮件代表一方确认本协议的执行，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

此处出现的标题和段落标题仅为便于参考而包含，并不旨在影响对本协议任何条款的解释。

本协议受联邦法律管辖，并应按联邦法律解释。在可能没有适用的联邦法律的情况下，本协议应根据纽约州的法律解释，而不考虑会导致适用纽约州以外任何司法管辖区实体法的任何法律冲突规则（《纽约一般义务法》第5-1401节除外）。

本协议中的任何内容均不得要求任何一方采取任何非法行动或不作为。

与2 CFR 175.15（b）的人口贩运有关的要求并入本文，并适用于受援人。

本协议连同本协议的附件，包括薪资支持计划3认证和任何有关纳税人保护文书的附加条款，构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前与本协议标的事项有关的任何口头或书面协议和谅解。当事人之间可能存在其他事项的其他约定，不受本协议影响，不在本整合条款之列。

任何一方未坚持严格履行本协议的任何条款或未行使本协议项下的任何权利或补救措施，以及在任何此类违约持续期间未接受任何一方的全部或部分工资支持（如适用）或其他履行，均不构成对任何此类违反该条款的放弃。

/s/Bryan K. Bedford

/s/Joseph P. Allman