| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13D
根据1934年证券交易法
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AZUL SA
（发行人名称） |
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美国存托股票，每份代表500,000股普通股，无面值和普通股，无面值
（证券类别名称） |
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05501U502
（CUSIP号码） |
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罗伯特·里夫金
United Airlines Holdings, Inc.,233 South Wacker Drive 伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606 (872) 825-4000 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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02/20/2026
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
附表13D
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| CUSIP编号 |
05501U502
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| 1 | 报告人姓名
United Airlines Holdings, Inc.
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC只使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
4,775,834,632,216.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
8.7 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO、HC
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报告人类型评论：
第8、10和11行：不包括在United行使某些United认股权证（定义见下文）时可向United Airlines，Inc.（“United”）发行的最多716,372，446,058股股份（定义见下文）。联合认股权证可根据其中规定的条款和条件行使，包括获得某些监管批准。第13行：该百分比基于发行人在2026年2月20日发布的6-K表格中报告的在Azul重组程序完成后以及在发行和出售与该重组相关的某些股份之后已发行和流通的总计54,730，851,778，811股。
附表13D
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| CUSIP编号 |
05501U502
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| 1 | 报告人姓名
联合航空公司。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC只使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
德拉瓦雷
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
4,775,834,632,216.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
8.7 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO、HC
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报告人类型评论：
第8、10及11行：不包括在联大行使若干联大认股权证时可向联大发行的最多716,372，446,058股股份。联合认股权证可根据其中规定的条款和条件行使，包括获得某些监管批准。第13行：这一百分比是基于发行人在2026年2月20日发布的6-K表格中报告的，在Azul重组程序完成后，以及在发行和出售与该重组有关的某些股份之后，已发行和流通的股份总数为54,730，851,778，811股。
附表13D
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| CUSIP编号 |
05501U502
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| 1 | 报告人姓名
CALFINCO Caymans Ltd。
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC只使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
开曼群岛
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| 每名报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
18,632,216.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
0.0 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
第13行：这一百分比是基于发行人在2026年2月20日发布的6-K表格中报告的，在Azul重组程序完成后以及在发行和出售与该重组有关的某些股份之后，已发行和流通的股份总数为54,730，851,778，811股。
附表13D
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
美国存托股票，每份代表500,000股普通股，无面值和普通股，无面值
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| (b) | 发行人名称：
AZUL SA
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
影音。Marcos PENTEADO ULHOA RODRIGUES，939号，9层，ED。JATOBA，BARUERI，Brazil，06460-040。
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项目1评论：
附表13D上的这份声明涉及（i）United（定义见下文）直接持有的巴西公司Azul S.A.（“发行人”和“Azul”）的美国存托股份（“ADS”），每股代表500,000股普通股，无面值（“股份”），以及（ii）CALFINCO（定义见下文）直接持有的股份，这些股份是根据该法案第13（d）条提交的。发行人的主要行政办公室位于巴西圣保罗Barueri Tambore 939号Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues Castelo Branco Office Park 8楼Edificio Jatoba。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
本附表13D代表以下每个人（统称“报告人”）提交：-United Airlines Holdings, Inc.（“UAL”），-United Airlines，Inc.（“美联航”），以及-CALFINCO Caymans Ltd.（“CALFINCO”）。报告人联合归档，报告人联合归档的约定作为第99.1号附件附后，以引用方式并入本文。United为上市公司UAL的全资子公司。CALFINCO是United的全资子公司，担任UAL的投资载体。UAL连同其子公司，包括美联航，在全球范围内提供人员和货物的航空运输。UAL和美联航各自是一家特拉华州公司，而CALFINCO是一家开曼群岛公司。
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| (b) |
每名报告人的主要营业地址为233 South Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。
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| （c） |
以引用方式并入本文的附表A载列的是报告人的每位董事和执行官的姓名、营业地址、主要职业或就业以及姓名、主要业务和公民身份。
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| （d） |
在过去五年中，没有任何报告人或据报告人所知，本协议附表A所列的任何人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法和类似轻罪）。
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| （e） |
在过去五年中，没有任何报告人，或据报告人所知，本协议附表A所列的任何人员，都不是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
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| （f） |
报告人的组织管辖权载于上文（a）小节。附表A所提述的每个人的公民身份载于附表A。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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2025年5月28日，Azul宣布已与包括美联航在内的主要利益相关者和战略合作伙伴签订重组协议，以实施积极主动的重组进程。2025年11月7日，美联航与Azul和Azul的某些子公司签订了一份股权投资协议，据此，美联航就Azul完成重组程序认购了1亿美元的Azul股份。美联航投资的完成取决于若干先决条件的满足，包括但不限于Azul重组计划的完成。2026年2月17日，美联航、Azul和原投资协议的Azul子公司一方修订和重述了原投资协议（原投资协议，经修订和重述，“最终投资协议”），其中除其他事项外，修订了美联航同意认购1亿美元股份的某些条件。United与Azul还于2026年2月17日签订了一份认股权证协议，据此，Azul同意向United发行和出售某些认股权证（“United认股权证”），在支付相关的适用行使价（最高1500万美元）并受其中条款和条件（包括获得某些监管批准）的情况下，可行使最多716,372，446,058股股份。2026年2月20日，Azul完成了重组程序，与此相关，发行人向United出售了9,551，632份ADS，每份ADS代表500,000股（合计4,775，816,000，000股，约占截至2026年2月20日已发行和流通在外的股份的8.7%）。2026年2月20日，Azul、United和Azul的某些其他投资者还签订了注册权协议，根据该协议，Azul同意（其中包括）对United根据最终投资协议获得的ADS以及代表行使United认股权证时可发行股份的任何ADS进行注册，并就发行人的公开注册发行授予United的惯常要求和搭载注册权，但须遵守通常和惯常的例外和限制。此外，根据2015年和2018年对Azul的投资，CALFINCO目前直接持有18,632，216股股份（约占截至2026年2月20日已发行在外流通股份的0.0000003%）。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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本附表13D项目3中的披露以引用方式并入本项目4。报告人持有发行人的证券用于投资目的。关于Azul重组进程的完成以及美联航对Azul的投资，美联航全球网络规划和联盟高级副总裁Patrick Wayne Quayle继续留在Azul董事会，并被任命为Azul新组建的战略委员会成员。报告人预计将不时审查其在发行人的投资，并可能视市场和其他条件并在适用法律的前提下：（i）在公开市场、私下协商交易或其他方式获得额外股份的实益所有权；（ii）处置其持有的发行人证券的全部或部分；或（iii）采取可能涉及一种或多种交易类型或具有附表13D第4项所述的一种或多种结果的其他行动。除本文所述外，报告人没有任何与附表13D项目4的指示（a）至（j）段（包括在内）中提及的任何事项有关或可能导致的计划或提案。报告人可随时及不时检讨或重新考虑其立场及/或改变其宗旨及/或制定与此有关的计划或建议。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
截至本公告日期，United及UAL各自可能被视为拥有约4,775，834,632，216股股份，占截至2026年2月20日已发行在外流通股份约8.7%。截至本公告日期，CALFINCO可能被视为拥有约18,632，216股股份，约占截至2026年2月20日已发行及流通在外股份的0.0000003%。该百分比基于发行人在2026年2月20日发布的6-K表格中报告的在Azul重组程序完成后以及在发行和出售与该重组相关的某些股份之后已发行和流通的总计54,730，851,778，811股。
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| (b) |
作为CALFINCO的间接控股公司，United shares with CALFINCO the power of vote or direct the vote，and the power of disposal or direct the disposal of the shares directly owned by CALFINCO。作为United的控股公司，UAL与United共同拥有投票权或指挥权，以及处分权或指挥权，United直接拥有的ADS（及其所代表的股份），以及CALFINCO直接拥有的股份。
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| （c） |
本附表13D项目3中的披露以引用方式并入本项目5（c）。除本附表13D所列情况外，报告人在过去60天内并无进行ADS（或其所代表的股份）的交易。
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| （d） |
除本附表13D所列情况外，据报告人所知，没有任何其他人有权收取或有权指示收取本附表13D所涵盖的ADS（或其所代表的股份）的股息或出售所得收益。
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| （e） |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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本附表13D项目3和项目4中的披露以引用方式并入本项目6。报告人根据该法第13d-1（k）条规定的联合提交协议共同提交本附表13D，其副本作为本附表13D的附件 99.1提交。除本附表13D另有规定外，报告人与任何其他人之间并无就发行人的任何证券订立合约、安排、谅解或建立关系。
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| 项目7。 | 作为展品归档的材料。 | |
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附件说明附件 99.1*UAL、United和CALFINCO之间截至2026年2月27日的联合备案协议。*随此提交
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。
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