美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | |||||||
| 截至本财政年度 |
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或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
委员会文件编号：
001-32576
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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| （公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||
（主要行政办公室地址，包括邮编）
(
248
)
946-3000
（注册人电话号码，含区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
| 无 | 无 | 无 | ||||||
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
þ
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
有
þ无o
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有o
无
þ
*注册人是自愿申报人，在过去12个月内没有受到1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定的申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | 加速 文件管理器 |
|
较小的报告公司 |
新兴成长型公司
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| o | o |
þ
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
o
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。
有
o
无þ
非关联机构持有的注册人普通股2024年6月30日总市值为$
0
.
ITC控股 Corp.的所有已发行普通股股份均由其母公司ITC Investment Holdings Inc.持有，该公司是Fortis Inc.的间接子公司。
224,203,112
截至2025年2月13日已发行的注册人普通股股份，无面值。
以引用方式纳入的文件
没有。
ITC控股公司。
截至2024年12月31日财政年度的10-K表格
指数
| 页 | ||||||||
3
定义
除非另有说明或上下文要求，本报告中所有提及：
ITC控股公司及其子公司
•“ITC Great Plains”指ITC Great Plains，LLC，为ITC控股的全资子公司；
•「 ITC控股 」指的是ITC Investment Holdings的全资附属公司ITC控股 Corp.，并非ITC控股的任何附属公司；
•“ITC Michigan”是指ITCTransmission和METC在一起；
•“ITC Midwest”是指ITC Midwest LLC，是ITC控股的全资子公司；
•“ITCTransmission”指国际输电公司，为ITC控股的全资子公司；
•「 METC 」指MTH的全资附属公司Michigan Electric Transmission Company，LLC；
•“MISO监管运营子公司”是指ITCTransmission、METC和ITC Midwest在一起；
•“MTH”指Michigan Transco Holdings，LLC，是METC的唯一成员，也是ITC控股的全资子公司；
•“受监管运营子公司”是指主要是ITCTransmission、METC、ITC Midwest、ITC Great Plains合在一起；而
•“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”是指ITC控股及其所有子公司。
其他定义
•“2017年综合计划”是指公司2017年2月27日长期股权激励计划经修订后的2017年7月10日和2020年2月4日；
•“ACPB”是指年度企业绩效奖金；
•“AFUDC”是指建设期间使用资金的津贴；
•“附属服务协议”乃提述由METC与Consumers Energy于2002年4月29日订立的经修订及重列的附属服务购销协议；
•“AOCI”指累计其他综合收益或亏损；
•“BA”指的是平衡机构；
•「 CIA 」乃提述ITCTransmission与DTE Electric于2003年2月28日订立的协调及互联互通协议；
•“首席信息官”是指首席信息官；
•“CODM”是指首席运营决策者；
•“Consumers Energy”指Consumers公司，为Cms Energy Corporation全资子公司Energy Company；
•“华盛顿巡回法院”是指美国哥伦比亚特区巡回上诉法院；
•“DOE”是指能源部；
•“DTE电气”指DTE Energy的全资子公司DTE电气公司；
•“DTE能源”是指Energy Company；
4
•“DTIA”是指ITC Midwest与IP & L于2007年12月17日订立并经修订和重述的自2016年12月1日起生效的配电-输电互连协议；
•「 DT互联互通协议」乃提述由METC与Consumers Energy于2001年4月1日订立且最近一次经修订及重述的自2015年1月1日起生效的经修订及重述的配电-输电互联互通协议；
•“地役权协议”乃提述由METC与Consumers Energy于2002年4月29日订立并经进一步补充的经修订及重列的地役权协议；
•“Eiffel”是指Eiffel Investment Pte Ltd，一家根据新加坡法律正式组建并有效存续的私人有限公司，是GIC子公司，是ITC Investment Holdings的少数投资者，是Finn Investment Pte Ltd的继承者；
•“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；
•“执行总括计划”是指公司2020年2月4日长期股权激励计划，经修订后的2021年11月11日和2023年1月31日（自2023年1月1日起生效）；
•“FASB”是指财务会计准则委员会；
•“FERC”指联邦能源监管委员会；
•“公式费率”是指FERC批准的用于计算年度收入要求的公式模板；
•“Fortis”指Fortis Inc.；
•“FortisUS”指FortisUS Inc.，为Fortis的间接附属公司；
•“Fortis Inc. 2020年限制性股票单位计划”指公司于2022年1月1日、2023年1月1日修订的2020年1月1日长期股权激励计划；
•“FPA”是指《联邦权力法案》；
•“GAAP”是指美国普遍接受的会计原则；
•“发电机互联互通协议”是指Consumers Energy与METC于2002年4月29日订立的经修订及重述的发电机互联互通协议，最近一次修订自2018年11月1日起生效；
•“GIA”是指发电机互连协议；
•“GIC”指GIC Private Limited；
•「 GIOA 」乃提述由DTE Electric与ITCTransmission于2003年2月28日订立的发电机互联及营运协议；
•“初步投诉”指的是2013年11月根据《FPA》第206条向FERC提交的关于基本ROE的投诉；
•“IP & L”是指Alliant Energy Corporation子公司—— Interstate电光公司；
•“IRS”是指美国国税局；
•“ITC Investment Holdings”是指ITC Investment Holdings Inc.，这是Fortis的一家拥有多数股权的间接子公司，而GIC在其中拥有间接、被动、无投票权的少数股权权益；
•“KCC”指的是堪萨斯公司委员会；
•“千伏”是指千伏（一千伏等于1000伏）；
•“LGIA”是指ITC Midwest、IP & L和MISO于2007年12月20日签订并于2017年8月2日修订的大型发电机互联协议；
•“LRTP”是指远程传输计划，这是一项在整个MISO地区建设传输项目的举措；
5
•“2020年5月令”指FERC于2020年5月21日就MISO ROE投诉发出的命令；
•“MECS”是指密歇根电气协调系统；
•“MISO”是指Midcontinent Independent System Operator，Inc.，这是一家获得FERC批准的RTO，负责监督美国中西部大部分地区和加拿大马尼托巴省的大宗电力传输系统的运营，ITCTransmission、METC和ITC Midwest都是该公司的成员；
•“MISO ROE投诉”是指首次投诉和第二次投诉；
•“MOA”指ITCTransmission与DTE Electric于2003年2月28日订立的总经营协议；
•“NERC”是指北美电力可靠性公司；
•“NOL”是指所得税的净经营亏损结转；
•“NOPR”是指FERC发布的拟议规则制定通知；
•“纽交所”是指纽约证券交易所；
•“2024年10月令”是指FERC于2024年10月17日发布的关于MISO ROE投诉的命令；
•“经营协议”指Consumers Energy与METC于2002年4月29日订立的经修订及重列的经营协议；
•“OSA”指ITC Midwest与IP & L订立的34.5千伏输电设施运营服务协议，自2011年1月1日起生效；
•“PBU”是指基于绩效的单位；
•“循环信贷协议”是指由ITC控股、ITCTransmission、METC、ITC Midwest及ITC Great Plains于2023年4月14日订立的无抵押、无担保循环信贷协议，该协议全额取代及再融资该等公司先前的循环信贷协议；
•“ROE”是指净资产收益率；
•“ROFR”是指优先购买权；
•“RTO”是指区域传输组织；
•“SBU”是指以服务为基础的单位；
•“SEC”是指证券交易委员会；
•“第二次投诉”是指根据《FPA》第206条于2015年2月12日向FERC提交的关于基础ROE的额外投诉；
•“股东协议”是指公司、ITC Investment Holdings、FortisUS、Eiffel（作为Finn Investment Pte Ltd的继承者）以及根据该协议成为ITC Investment Holdings股东的任何其他人于2021年1月28日签署的经修订和重述的股东协议；
•“SPP”指的是Southwest Power Pool，Inc.，这是一家获得FERC批准的RTO，负责监督美国中南部大部分地区的大宗电力传输系统的运营，ITC Great Plains是该公司的成员；
•“向日葵”是指向日葵电力公司；
•“向日葵协议”是指向日葵与ITC Great Plains于2010年8月24日签订的经修订和重述的维护协议，最近一次修订自2017年3月6日起生效；
•“TO”是指传输所有者；
6
•“ULCS”指Utility Lines Construction Services，LLC，Asplundh Tree Expert Co.的一个部门；以及
•“美元”指的是美元。
7
第一部分
项目1。生意。
概述
ITC控股提供安全可靠的电力传输服务，为消费者连接到更可持续、更具成本效益的能源资源。随着生活方式和经济越来越依赖电力，ITC控股继续对现代化电网进行投资，以保持可靠性并满足未来的需求。
我们的业务主要包括我们受监管的运营子公司的电力传输业务。通过我们受监管的运营子公司，我们在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和威斯康星州的部分地区拥有、运营、维护和投资高压输电系统，这些系统将电力从发电站传输到与我们输电系统相连的当地配电设施。
我们受监管的运营子公司的主要运营责任包括维护、改进和扩展其传输系统以满足其客户的持续需求、调度系统元件的中断以允许维护和建设、维持适当的系统电压和监控传输线路和其他设施上的流量以确保不超过物理限制。
我们受监管的运营子公司通过其客户使用其电力传输系统赚取收入，这些客户包括投资者拥有的公用事业公司、市政当局、合作社、电力营销商和替代能源供应商。作为独立的输电公司，我们受监管的运营子公司仅受FERC的费率监管，我们基于成本的费率在“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——具有校准机制的基于成本的公式费率”以及合并财务报表附注6。
ITC控股是ITC Investment Holdings的全资子公司。Fortis拥有ITC Investment Holdings的多数间接股权，GIC持有19.9%的间接、被动、无投票权股权。
发展业务
随着我们向更清洁、可持续和电气化的经济发展，电网将需要进行改造和现代化。此外，当我们保护关键基础设施并为我们所服务的地区充当经济发展的管家时，建立一个安全可靠的电网的必要性势在必行。我们行业内的技术部署和创新正在加速发生，因此我们正在积极确定和投资满足不断变化的系统需求和能源政策目标所需的基础设施。我们的长期增长计划包括对我们当前受监管的传输系统进行持续投资，并确定主要位于我们服务区域内及其周围的增量战略项目。此外，数据中心等不断发展的技术，随着能源需求和负载能力要求的增加，将要求电力传输系统以超出历史发展趋势的规模和速度适应未来的需求。
我们预计，从2025年到2029年，我们将向受监管的运营子公司投资约58亿美元。这一数额包括以下方面的资本支出：（1）维护和更换我们目前的输电基础设施，以增强系统可靠性并适应负荷增长；（2）升级物理和技术电网安全，以保护关键基础设施；（3）扩大电力市场准入，以降低向客户输送能源的总体成本，并为经济发展提供进入竞争性市场的机会；（4）将新的可再生能源发电资源互联互通。
请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——资本投资和经营成果趋势”，以获取有关我们长期资本投资的更多详细信息。请参阅“第1A项”中与我们的战略投资机会相关的风险讨论。风险因素。”
运营
作为纯输电公司，我们受监管的运营子公司起到管道的作用，允许发电机的电力完全通过我们受监管的运营子公司自己的系统或与邻近的传输系统一起传输到当地的配电系统。第三方
8
然后通过这些本地配电系统将电力传输给最终用户。我们受监管的运营子公司输送电力是向住宅、商业和工业终端用户提供电力的核心功能。我司受监管经营子公司开展的经营分为以下几类：
•资产规划；
•工程；
•安全、防护和备灾；
•网络安全运营中心；以及
•实时操作。
资产规划
资产规划小组的职责是详细说明支持系统变化和经济机会所需的传输基础设施。系统变化可能来自不同的原点，包括负载增长、负载转移或新的互连点；代退役或增加；操作需求；和系统动态稳定性需求。同样，资产规划集团探索通过经济规划更好地利用输电系统的机会，通过输电扩建项目提供低成本能源的接入。然而，资产规划组的核心职责是主动预测未来对传输系统的需求，并针对任何缺陷制定纠正行动计划。制定了纠正行动计划，以确保符合NERC的可靠性标准。此外，资产规划小组寻求进一步开发弹性传输系统的机会。
输电基础设施计划作为独立项目提交到MISO和SPP规划过程中。作为区域规划当局，MISO和SPP管理着公开和透明的流程，通过这些流程对提交的项目进行审查。MISO和SPP制定输电扩建计划，其中包括由其成员建设的项目，包括我们受监管的运营子公司。
工程
工程组由设计、基本建设项目、资产管理、系统保护和控制以及网格解决方案团队组成。工程组与外部承包商合作，执行我们设计、建造和维护活动的各个方面，但保留内部技术专家，他们在变电站、线路、设备和保护继电器系统等传输系统的关键要素方面有经验。
设计团队负责设计我们的传输系统，并维护我们系统上使用的设备的标准。该团队还负责编制项目成本估算。
资本项目团队负责项目和建设管理，包括对资本项目的现场监督和相关预测，其中包括新的输电基础设施建设以及资产更新项目。
资产管理团队负责管理我们的植被管理计划，向现场提供工程技术支持，并指定、维护和排除变电站和输电线路资产的故障。
系统保护和控制小组负责指定、维护和排除用于保护、监测和操作我们的传输基础设施的保护和监督控制和数据采集系统的故障。
资产管理和系统保护和控制团队一起开发和跟踪预防性维护，以促进安全可靠的系统遵守NERC和FERC的强制性要求。
通过对我们的资产进行预防性维护，我们可以最大限度地减少被动维护的需要，从而提高可靠性并为我们的客户节省成本。我们受监管的运营子公司与ULCS签订合同，以履行其大部分维护。与ULCS的协议为我们提供了以既定速度接触具有我们系统知识的经验丰富且可扩展的员工队伍的机会。
9
网格解决方案团队由几个小组组成。地理信息系统和工程数据组支持工程组和其他职能组使用技术、位置和其他数据。环境小组协助履行环境许可和持续的许可义务，并协调其他服务，如回收、合规和环境规划。技术解决方案小组支持广泛的技术、业务和企业举措。
安全、保护和准备
安全、防护和备灾小组负责安全、人的表现、人身安全和应急准备和响应。鉴于公用事业行业固有的危险性质，我们积极主动地努力确保所有人员在安全可靠的环境中自由履行职责。我们的重点是在提供最可靠的电力传输服务的过程中，不损害我们的员工、承包商或公众的安全。我们维持一项安全计划，其中包括根植于人类绩效原则的主动措施，以实现这一重点。我们的应急响应计划确保我们为危机做好准备，并能够保持我们的业务和服务的连续性。我们从位于密歇根州的总部设施运营一个安全指挥中心，持续监控我们最关键的资产。安全运营中心还收集情报，并与我们的政府和行业合作伙伴合作，监测和预防对我们资产的威胁。
网络安全运营中心
网络安全运营中心通过保护关键基础设施、数据和计算系统免受威胁行为者的侵害来保护我们的业务和声誉。该组织通过开发、完善和持续交付全面的网络安全计划来保护重要的基础设施，同时帮助利益相关者实现业务目标。见“第1C项。网络安全”，以获取有关我们的网络安全治理、风险和缓解战略的更多信息。
实时操作
系统操作— 从我们在密歇根州的控制中心，传输系统运营商持续监控我们受监管运营子公司的传输系统的性能，使用软件和通信系统进行实时分析，以主动管理突发事件并持续保持安全性和可靠性。传输系统操作员还负责切换和保护标记功能，接收设备进出服务，以确保基本建设项目和维护方案能够安全可靠地完成。
平衡授权运营商—在MISO的功能控制下，ITCTransmission和METC将其电力传动系统作为一个组合BA区域运行，称为MECS。从我们位于密歇根州的控制中心，我们的员工持续履行MISO平衡授权协议中概述的BA职能。这些功能包括实际交换数据管理和验证以及MECS BA区域应急程序实施和协调。没有其他受监管的运营子公司对其各自的资产负责BA职能。
经营合同
我们受监管的运营子公司拥有各种运营合同，包括与发电和输电供应商的众多互联协议，这些协议涉及互联互通的条款和条件。我们受监管的运营子公司存在以下重要协议：
ITCTransmission
DTE Electric运营着一个配电系统，该系统与ITCTransmission的输电系统相互连接。一组三份运营合同载列了与DTE电气和ITCTransmission的互联系统相关的条款和条件。这些合同包括以下内容：
主运营协议。MOA管辖ITCTransmission和DTE Electric的主要日常运营职责。MOA确定了ITCTransmission向DTE Electric提供的控制区协调服务以及DTE Electric被要求向ITCTransmission提供的某些基于发电的支持服务。
10
发电机互联和运营协议。GIOA建立并维护了DTE电力发电资产与ITCTransmission传输系统的直接电力互联互通，用于将电力从发电设施传输到发电设施。
协调和互联互通协议。CIA概述了ITCTransmission和DTE Electric在（其中包括）DTE Electric的配电系统和ITCTransmission的输电系统的运营和互联，以及新设施的建设或现有设施的改造方面的权利、义务和责任。此外，中央情报局还为监管、通信和计量设备的运营分配成本。
METC
Consumers Energy运营着一个配电系统，该系统与METC的输电系统互联。METC是与Consumers Energy签订的多项运营合同的当事方，这些合同管辖其输电系统的运营和维护。这些合同包括以下内容：
经修订和重述的地役权协议。根据地役权协议，Consumers Energy向METC提供地役权，以使大部分METC的输电塔、杆子、线路和其他用于为Consumers Energy和其他公司传输电力的传输设施所在的土地获得地役权。METC向Consumers Energy支付地役权的年租金，并支付与地役权协议所涵盖的物业相关的任何租金、物业税和其他费用。
经修订和重述的经营协议。根据运营协议，METC负责维护和运营其输电系统，向Consumers Energy提供信息以及访问其输电系统及相关账簿和记录的权限，管理和履行控制区运营商（即对输电系统行使运营控制的实体）的职责，并在Consumers Energy提出要求时，建设必要的连接设施，以允许与Consumers Energy建造的新配电设施进行互动。
经修订及重述的附属服务买卖协议。由于METC不拥有任何发电设施，因此它必须从第三方供应商那里采购辅助服务，例如Consumers Energy。目前，根据辅助服务协议，METC向Consumers Energy支付费用，以提供支持大容量电网可靠运行所必需的某些以发电为基础的服务，例如电压支持和发电能力以及平衡负荷和发电的能力。
经修订和重述的配电-输电互联协议。DT互联互通协议规定了Consumers Energy的配电系统与METC的输电系统的互联互通，并定义了各方在使用其自身和对方的某些财产、资产和设施方面的持续权利、责任和义务。
经修订和重述的发电机互连协议。发电机互联互通协议具体规定了Consumers Energy和METC维持Consumers Energy的发电资源和METC的输电资产互联互通的条款和条件。
ITC中西部
IP & L运营的配电系统与ITC Midwest的输电系统互联。ITC Midwest是与IP & L签订的多项运营合同的缔约方，这些合同管理各自系统的运营和维护。这些合同包括以下内容：
配电-输电互联协议。DTIA管辖ITC Midwest和IP & L的权利、责任和义务，涉及使用他们自己和另一方的某些财产、资产和设施以及建造新设施或改造现有设施。
大型发电机互联互通协议。ITC Midwest、IP & L和MISO订立LGIA，目的是建立和维持IP & L的发电资产与ITC Midwest的传输系统的直接电力互联，以便将电力从发电设施传输到发电设施。
34.5千伏输电设施运营服务协议。ITC Midwest和IP & L签订了OSA，根据该协议，IP & L为ITC Midwest的34.5千伏输电系统履行某些运营职能。
11
ITC大平原
经修订和重述的维修协议。向日葵与ITC Great Plains订立向日葵协议，据此，向日葵同意执行与某些ITC Great Plains资产相关的各种现场运营和维护服务。
监管环境
许多监管机构和公共政策制定者支持进一步投资输电网的必要性。发电、批发电力销售和消费的增长和不断变化的组合，加上历来不充分的输电投资，导致美国各地的输电受到严重限制，并增加了老化设备的压力。如果不增加对输电基础设施的投资，这些问题将继续存在。输电系统投资还可以提高系统可靠性，减少停电频率。此类投资可以减少传输限制并改善获得成本较低的发电资源的机会，从而降低最终用户交付电力的总体成本。美国能源部成立了电力办公室，专注于与电力行业、州政府及其加拿大同行的可靠性专家合作，以提高电网可靠性并增加对该国电力基础设施的投资。
FERC要求TOs遵守某些可靠性标准，并可能对违规行为采取执法行动，包括处以巨额罚款。NERC负责制定和执行这些强制性可靠性标准。我们不断根据NERC制定的标准评估我们的传输系统，以及NERC下的适用区域实体的标准，这些标准已被授予一定的权力，目的是提出和执行可靠性标准。
最后，除了FERC要求在某些情况下审查和批准涉及公用事业资产和控股公司的合并和合并之外，公用事业控股公司还受FERC有关获取账簿和记录的规定的约束。
联邦法规
作为电力传输公司，我们受监管的运营子公司收取受FERC监管的费率。FERC是美国能源部内的一个独立监管委员会，负责监管天然气的州际传输和某些批发销售、石油和石油产品的管道传输以及电力在州际商业中的传输和批发销售。FERC还为其监管的公司管理会计和财务报告法规和行为标准。
具有区域效益项目的收入需求测算及成本分摊
我们受监管的运营子公司使用的基于成本的公式费率包括各类项目的收入要求计算。网络收入仍然是通过我们的公式费率恢复的收入的最大组成部分。然而，由于被确定为具有区域效益并因此有资格获得区域成本回收的项目，区域成本分摊收入经历了长期增长。对获批区域成本分摊的项目，单独计算收益要求。
我们有符合MISO资费下区域成本分摊的项目，比如某些网络升级项目。此外，ITC Great Plains的某些项目有资格根据SPP关税通过全区域收费进行回收。
国家法规
我们受监管运营子公司资产所在州的监管机构对我们的费率或服务条款和条件没有管辖权。然而，它们通常对如下所述的传输设施选址和相关事项拥有管辖权。此外，我们还受到各州环境质量部门的监管监督，以遵守任何州环境标准和法规。
12
ITCTransmission和METC
密西根州
密歇根州公共服务委员会对某些传输设施的选址拥有管辖权。此外，ITCTransmission和METC作为独立的传输公司，有权出于建造或维护传输设施的目的而谴责密歇根州的财产。
ITCTransmission和METC还需接受密歇根州环境质量部、密歇根州自然资源部和某些地方当局的监管，以遵守所有环境标准和法规。
ITC中西部
爱荷华州
爱荷华州公用事业委员会（前称爱荷华州公用事业委员会）对任何实体在爱荷华州建设、运营和维护输电设施拥有管辖权，其中包括颁发特许经营权的权力。爱荷华州法律进一步规定，在爱荷华州公用事业委员会批准并认为对公众使用必要的范围内，爱荷华州公用事业委员会授予特许经营权的任何实体在爱荷华州被赋予谴责的权力。根据爱荷华州法律，一个城市有权授予在城市范围内建立、维护和运营传输设施的特许经营权，该特许经营权可以规范城市街道和公共场所所需的条件和使用方式，并可以授予侵占和谴责私有财产的权力。
ITC Midwest在发放环境、公路、铁路和类似许可证方面也受到某些州机构（包括爱荷华州自然资源部）和某些地方当局的监管监督。
明尼苏达州
明尼苏达州公用事业委员会通过明尼苏达州的需求证明和路线许可程序，对新输电线路的建设、选址和路线安排以及对现有线路的升级拥有管辖权。输电企业也被要求参与国家两年一次的输电规划进程，并受国家预防性维修要求的约束。根据明尼苏达州法律，ITC Midwest作为一家独立的输电公司，有权以建造新的输电设施为目的，对明尼苏达州的财产进行谴责。
ITC Midwest还受到明尼苏达州污染控制局、明尼苏达州自然资源部、明尼苏达州公用事业委员会联合商务部和某些地方当局的监管监督，以遵守适用的环境标准和法规。
伊利诺伊州
2024年，ITC Midwest在伊利诺伊州被宣布为“公用事业”。伊利诺伊州商务委员会通过其对适用于新建和升级设施建设的公共便利性和必要性以及路权获得证书的要求，对新输电线路的选址行使管辖权。
ITC Midwest还受到伊利诺伊州环境保护局、伊利诺伊州自然资源部、伊利诺伊州污染控制委员会和某些地方当局的监管监督，以遵守所有环境标准和法规。
密苏里州
ITC Midwest是密苏里州法律规定的“公用事业”和“电力公司”。密苏里州公共服务委员会有权决定ITC Midwest是否可能以这种身份运作。密苏里州公共服务委员会还对影响其唯一密苏里州资产的其他非费率事项行使管辖权，例如输电变电站建设、一般安全以及特许经营权或财产的转让。
ITC Midwest还受到密苏里州自然资源部的监管监督，以遵守与这条输电线路相关的所有环境标准和法规。
13
威斯康辛州
ITC Midwest是一家“公用事业公司”，在威斯康星州独立运营。威斯康星州公共服务委员会授予ITC Midwest在该州进行公用事业业务交易的授权证书。威斯康星州公共服务委员会还承认ITC控股为威斯康星州法规下的公用事业控股公司。
威斯康星州公共服务委员会通过颁发授权证书和公共便利和必要性证明，对新输电线路的选址行使管辖权。根据威斯康星州法律，ITC Midwest在收到传输项目的此类证书后，拥有作为外国传输提供商的谴责权力。ITC Midwest还受某些地方和州机构的管辖，包括威斯康星州自然资源部，涉及环境和道路许可。
ITC大平原
堪萨斯州
根据各州法规，ITC Great Plains是堪萨斯州的“公用事业”和“电力公用事业”。KCC发布命令，批准向ITC Great Plains颁发有限便利证书，用于在堪萨斯州建设、拥有和运营SPP传输项目。除授权证书外，KCC对输电线路选址具有管辖权。
ITC Great Plains还受到堪萨斯州卫生和环境部的监管监督，以遵守与任何输电线路建设阶段相关的所有环境标准和法规。
俄克拉何马州
根据俄克拉荷马州法规，ITC Great Plains已获得俄克拉荷马州公司委员会的批准，可在俄克拉荷马州运营，作为一家仅提供传输服务的电力公用事业公司。俄克拉何马州公司委员会不对任何输电线路的选址行使管辖权。
ITC Great Plains受俄克拉何马州环境质量部的监管监督，以遵守与某些拟议输电设施的建设和退役有关的环境标准和法规。
收入来源
见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——经营成果的重要组成部分——收入”，以讨论我们的主要收入来源。
季节性
对我们受监管的运营子公司有效的基于成本的公式费率减轻了我们净收入的季节性。我们受监管的运营子公司应计或递延收入的范围是，报告期间的实际收入要求分别高于或低于与该报告期间相关的开票金额。例如，如果开票金额低于我们在报告期间的收入要求，则对差额记录收入应计，差额不会产生净收入影响。请参阅“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——收入应计和递延——每月网络峰值负载的影响”，以进一步讨论收入应计和递延的影响。在我们受MISO监管的运营子公司，运营现金流是季节性的，因为在夏季高峰负荷更高的月份，收入收到的现金通常更高。
主要客户
我们的主要传输服务客户为DTE Electric、Consumers Energy及IP & L，分别占我们截至2024年12月31日止年度综合账单收入约23.0%、21.9%及22.7%。这些客户，无论是一起还是单独，始终占我们营业收入的很大比例。DTE Electric、Consumers Energy总账单收入的这部分
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IP & L包括2022年收入应计和递延的退款，不包括2024年收入应计和递延的任何金额，这些金额已包含在我们2024年的营业收入中，但要到2026年才会向我们的客户开具账单。有关开票收入与营业收入之间差异的讨论，请参见合并财务报表附注6。我们剩余的收入来自向其他实体提供服务，例如向替代能源供应商、电力营销商和其他向最终用户提供电力的批发客户，以及基于交易的容量预订。我们几乎所有的收入都来自美国的传输客户。尽管我们可能会不时确认来自保留通过安大略省或马尼托巴省接口传输的加拿大实体的分配收入，但这些收入过去没有，预计也不会对我们产生重大影响。
开单
MISO和SPP负责对我们的大部分传输服务收入进行计费和收取，并独立管理各自服务区域内的传输资费。MISO和SPP作为我司MISO监管运营子公司和ITC Great Plains的开票代理，按月独立向DTE Electric、Consumers Energy、IP & L等客户开具账单，并收取使用我司传输系统的费用。
见“第7a项。关于市场风险的定量和定性披露——信用风险”，以讨论我们的信用政策。
竞争
我们的每个受MISO监管的运营子公司在其各自的服务区域内运营主要传输系统，并且在某些项目上的竞争有限。虽然我们拥有在我们经营所在的某些州建设项目的优先购买权，但其他拥有输电开发倡议的实体可能会与我们竞争，寻求批准被命名为被授权建设我们也在追求的新资本项目的一方。我们的子公司还可能与其他实体就在我们现有服务区之外的地点进行输电投资的发展机会进行竞争。
人力资本资源
ITC控股非常重视吸引、发展和留住能够体现作为我们公司基石的价值观的个人。截至2024年12月31日，我们有787名员工，员工流动率较低，员工人数与上一年相比没有明显变化。我们的员工都不在集体谈判协议的范围内。此外，我们与许多外部公司合作，提供额外资源来支持我们的业务。我们利用这些公司雇用的人力资本资源来协助我们业务的建设、维护、现场运营和其他公司职能。我们相信，我们与订约服务的供应商有良好的关系。
安全对我们的员工来说至关重要，我们认为安全是我们公司的关键优先事项。我们的安全政策、程序和培训实践产生的安全绩效指标始终将我们排在可比电力公司的前十名。
我们认为，我们的薪酬和福利计划经过适当设计，以吸引和留住人才。员工薪酬由基本工资、短期激励和长期激励薪酬结构相结合构成。此外，我们通过内部和外部计划，为所有员工提供全面的额外健康和福利、退休和健康福利以及各种职业发展机会。我们努力为所有员工提供一个包容的环境。我们相信，通过认可和重视我们的员工，我们使我们的共同目标成为可能。
环境事项
见综合财务报表附注17中的“环境事项”。
根据1934年《证券交易法》提供的信息
我们的互联网地址是http://www.itc-holdings.com.访问我们的网站，了解更多关于我们的信息。有关我们的财务和其他重要信息定期发布在我们的网站上，并且易于访问。我们是自愿申报人，不受《交易法》第13或15（d）条规定的申报要求的约束。然而，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有报告，包括我们的年度
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表格10-K的报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订，均可通过我们的网站免费查阅。这些报告在以电子方式向SEC提交后将在切实可行的范围内尽快提供。我们网站上的信息不以引用方式并入本报告。
项目1a。风险因素。
与我们业务相关的风险
我们受监管运营子公司的公式费率的某些要素已经并且可以受到质疑，这可能导致降低费率和/或退还先前收取的金额，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
我们的受监管运营子公司根据FERC监管的费率提供传输服务。FERC已批准我们受监管的运营子公司用于计算其各自年度收入要求的基于成本的公式费率，但未明确批准在公式费率中使用的实际资本和运营支出金额。经FERC批准的我们受监管的运营子公司费率的所有方面，包括公式费率模板、各自资本结构的实际权益部分的收益率、独立传输所有权和RTO参与的ROE加法器、经批准的资本结构和我们费率的其他方面，均可在FERC受到利害关系方的质疑，或由FERC在根据FPA第206条进行的程序中主动提出质疑。此外，利害关系方可能会质疑我们的受监管运营子公司根据其根据受监管运营子公司的公式利率实施协议批准的公式利率每年执行和计算其预测费率和公式利率的真实性。最终用户和向最终用户供电的实体也可能试图影响政府和/或监管机构，以改变适用于我们受监管的运营子公司的费率制定方法，特别是在交付电力的费率大幅增加的情况下。如果挑战者能够确定这些方面中的任何方面是不公正、不合理、不适当的歧视或优惠，那么FERC将对其进行调整和/或不允许我们的任何受监管运营子公司将这些方面纳入费率制定公式。这可能会导致费率降低和/或所收取金额的退款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。ROE事项详见合并财务报表附注17“股权投诉报酬率”。
我们的实际资本投资可能低于计划，这将导致低于预期的费率基数，因此将导致收入、收益和相关现金流低于我们目前的预期。此外，我们可能会产生与追求战略投资机会相关的费用，这些费用可能高于预测。
我们每个受监管运营子公司的费率基础、收入、收益和相关现金流部分取决于物业、厂房和设备的增加以及这些增加投入使用的时间。如果我们的运营子公司的资本投资以及由此产生的在役物业、厂房和设备由于任何原因低于预期，我们的运营子公司将会有低于预期的费率基数，从而导致其收入需求以及未来收益和现金流低于预期。
由于（其中包括）以下因素的影响，我们受监管的运营子公司的任何资本投资可能低于我们公布的估计：
•实际或预测负荷；
•区域经济状况；
•天气情况；
•工会罢工或劳动力短缺；
•材料和设备的价格和可用性；
•授予的建造合同的估计成本与实际成本之间的差异；
•如有必要，我们为此类支出获得融资的能力；
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•对我们的系统或他人拥有的传输系统在任何时候可以进行的施工量的限制；
•与我们的费率结构相关的监管要求，包括我们收回成本的能力；
•更大竞争的潜力；
•环境、选址或区域规划问题；和
•法律诉讼。
我们从事因推行这些举措而产生的建设项目的能力受到重大不确定性的影响，包括上述因素，并将取决于获得项目和我们启动建设的任何必要的监管和其他批准、我们在某些情况下作为项目建设者的成就地位以及其他因素。此外，项目可能被取消，计划项目的范围可能发生变化，或项目可能无法按时完成，其中任何一项都可能对我们的投资水平产生不利影响或导致我们的预计投资不准确。
此外，我们可能会产生费用以寻求战略投资机会。如果这些付款或费用高于预期，我们未来的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们受制于的法规可能会限制我们筹集资金和/或寻求收购、发展机会或其他交易的能力，或可能使我们承担责任。
我们每一家受监管的运营子公司都是FPA下的“公用事业”，因此，均受FERC的监管。根据《FPA》第203条，对于直接或通过控股公司间接处置或购置受监管的公用事业设施，需要获得FERC的批准。收购公用事业公司证券的重大权益也需要获得此类批准。《FPA》第203节还为FERC提供了对公用事业控股公司购买或收购、与公用事业公司合并或合并的明确授权。最后，我们每一家受监管的运营子公司还必须根据FPA第204条寻求FERC的批准才能发行其证券（包括债务证券）。如果我们无法为潜在的收购、处置或合并活动获得必要的FERC批准，或筹集资金，我们的战略和增长机会可能会受到限制。这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们还在寻求建设输电设施和与发电资源互联互通的发展项目。这些项目可能需要联邦机构的监管批准，包括FERC、适用的RTO以及州和地方监管机构。未能获得新战略发展项目的此类监管批准可能会对我们增长业务和增加收入的能力产生不利影响。如果我们未能在必要时获得这些批准，我们可能会因此类失败而承担责任。
能源法律、法规或政策的变化可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
我们每个受监管的运营子公司都受到FERC的监管，作为FPA下的“公用事业”，并且是MISO或SPP中的TO。我们无法预测我们的任何受监管运营子公司的核准费率方法是否会发生变化。此外，美国政府可以赋予FERC新的责任，修改FPA的条款或向FERC或其他实体提供监管传输事项的权力变更。我们受监管的运营子公司未来可能会受到联邦能源法律、法规或政策的任何此类变化的影响。虽然我们受监管的运营子公司在费率监管方面受FERC的专属管辖，但影响其他事项的州法律的变化，例如传输选址和建设，可能会限制我们可以获得的投资机会。
我们每个受MISO监管的运营子公司的大部分收入都依赖于其主要客户，而这些主要客户支付传输服务的任何重大故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
ITCTransmission、METC和ITC Midwest各自的很大一部分收入来自向DTE Electric、Consumers Energy和IP & L的当地配电设施传输电力，
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分别。在可预见的未来，这些客户中的每一个预计将构成各自受MISO监管的运营子公司的大部分收入。DTE Electric、Consumers Energy或IP & L未能就传输服务付款的任何重大故障都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。
我们的资产所在的大量土地受到地役权、矿权和其他类似产权负担的约束。因此，我们必须遵守各种地役权、矿权和其他类似产权负担的规定，这可能会对我们及时完成建设项目的能力产生不利影响。
METC并不拥有其输电资产所处的大部分土地。相反，根据地役权协议的规定，METC每年向Consumers Energy支付租金，以换取通行权、租约、收费权益和许可证，这些权利、租赁、收费权益和许可证允许METC使用其输电线路所在的土地。根据地役权协议的条款，倘若METC未能满足某些要求，例如未能及时向Consumer Energy支付合同租金，METC的地役权可能会被消除。此外，我们其他子公司资产所在的大量土地受到地役权、矿权和其他类似产权负担的约束。因此，他们必须遵守各种地役权、矿权和其他类似产权负担的规定，这可能会对他们及时完成其建设项目的能力产生不利影响。
我们与第三方签约，为我们业务的某些方面提供服务。如果这些协议中的任何一项被终止，我们可能会面临劳动力短缺或替代承包商来提供这些第三方以前提供的服务。
我们与第三方订立各种协议和安排，为我们业务的某些方面的建设、维护和运营提供服务，我们在很大程度上利用了承包商的服务。如果这些协议或安排中的任何一项因任何原因被终止，可能会导致提供此类服务的现成劳动力短缺，我们可能难以找到合格的替代劳动力。在这种情况下，如果我们无法及时找到足够的承包商替代者，可能会对我们的经营业绩和开展业务的能力产生不利影响。
与高压输电相关的危险可能会导致我们的业务暂停、代价高昂的诉讼或施加民事或刑事处罚。
我们的运营受到与高压输电相关的常见危险的影响，包括爆炸、火灾、机械故障、计划外停机、设备中断、补救、化学品泄漏、有毒或有害物质或气体的排放或释放以及其他环境风险。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或破坏以及环境损害，并可能导致暂停运营、受害方提起诉讼以及施加民事或刑事处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们没有为所有对我们的业务造成的潜在危险投保，例如电线杆、塔架和线路的损坏或停电造成的损失。修复此类损坏的费用可能超过我们保单上的保险限额，或者可能超出我们保单提供的承保范围；重大的修复费用或持续的损坏事件可能导致我们的保险费增加或导致根本无法获得保险。
网络攻击或事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
美国多个政府机构注意到，外部威胁源继续寻求通过网络攻击，利用美国能源基础设施的潜在漏洞，包括电力传输资产。这些网络威胁和攻击正变得更加复杂和动态，包括人工智能等技术进步的结果，恶意第三方正利用这些技术制造新的、复杂的和更频繁的攻击。网络安全事件可能会限制我们的传输能力，从而损害我们的业务，延迟我们对现有设施的新设施或资本改善项目的开发和建设，或使我们承担责任。针对我们信息系统的网络攻击也可能损害我们的记录、网络、系统和程序，或将病毒传播到其他系统。此类事件或此类事件的威胁可能会增加与更高的安全要求相关的成本。此外，如果我们的主要客户或供应商遭遇网络攻击，可能会降低他们使用我们传输的能力
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设施或服务我们的传输资产。如果我们的业务或我们的客户和供应商的业务受到网络攻击，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们可能还需要获得与网络威胁和攻击相关的额外保险。此外，有关网络安全、数据隐私和保护以及未经授权披露机密或受保护信息的法律法规构成日益复杂的合规挑战，并可能提高成本，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。
我们受制于环境法规和可能因环境污染而产生重大责任的法律。
我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规对向环境排放污染物施加了限制，建立了固体和危险废物和危险材料的管理、处理、储存、运输和处置标准，并规定了在某些情况下调查和补救污染的义务。与污染调查和补救有关的责任，以及与危险材料或污染有关的其他责任，例如人身伤害或财产损失索赔，可能会在许多地点产生，包括以前拥有或经营的财产和废物已被处理或处置的场所，以及我们目前拥有或经营的财产。即使污染不是由于不遵守适用的环境法造成的，也可能产生此类责任。根据多项环境法，这类责任也可能是连带责任，这意味着一方可以承担超过其所涉责任份额的责任，甚至是全部份额。
我们可能需要承担与环境合规相关的重大意外费用。未能遵守适用于我们的广泛的环境法律法规可能会导致重大的民事或刑事处罚和补救成本。我们的资产和业务还涉及使用被归类为危险、有毒或其他危险的材料。我们的一些设施和财产位于环境敏感区域附近，例如湿地和濒危或受威胁物种的栖息地。此外，我们经营的某些物业受到或怀疑受到环境污染的影响。遵守这些法律法规，以及与污染或危险材料有关的责任，可能会对我们的成本产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们受监管的运营子公司的传输系统的传输服务计费金额低于预期，或者我们的实际收入要求高于预期，我们的总收入的实际收款时间将被推迟。
如果传输服务的计费金额低于预期，我们受监管的运营子公司的总收入要求的实际收款时间可能会延迟，直到通过校准机制调整此类情况，该机制将在两年内在我们受监管的运营子公司的公式费率中结算。收取的金额低于预期可能是由于经济疲软、我们受监管的运营子公司和周边地区的传输资产的性质或构成发生变化、邻近传输系统的传输质量较差或出于任何其他原因，我们受监管的运营子公司的传输系统的网络负载或点对点传输服务较低。此外，如果我们的受监管运营子公司的收入要求高于预期，我们的受监管运营子公司的总收入要求的实际收取时间可能会延迟，直到这些情况通过校准机制反映出来，该机制将在两年内结算，在我们的受监管运营子公司的公式费率中。这可能是由于与用于制定其计费费率的预测支出相比，实际支出更高或出于任何其他原因。这种少收的影响将是使我们的可用现金资源数量低于我们的预期，直到通过公式利率模板中的校准机制纠正这种少收，这可能要求我们增加未偿债务，从而降低我们的可用借款能力，并可能要求我们以超过我们在校准机制运作方面有权获得的利息的利率支付利息。
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自然灾害、恶劣天气和其他相关现象，包括气候变化引起的现象，以及与气候变化相关的监管和立法发展，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
自然灾害、恶劣天气和其他相关现象，主要表现为野火、雷暴、洪水、飓风、风暴潮、大气河流和积雪、冰暴、风灾或干旱，包括气候变化引起的那些，以及其频率和严重程度，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响，因为（i）对我们的输电设施进行维修，（ii）在维修进行时实施持续运营的应急计划，以及（iii）客户的能源使用波动，这可能需要我们投资于额外的资产。我们的供应链也可能出现中断，因为由于气候变化，我们的供应商可能会因此类与天气相关的事件而面临对其运营的类似挑战。气候变化和未能在我们现有的服务区域内充分应对野火风险的结合，可能会导致政府执法行动产生民事责任、无法维持足够的保险范围、监管恢复风险、对信用评级的负面影响，从而导致更高的成本和/或更少的新长期债务的可用性以及无法确定的诉讼成本或与针对私人索赔进行辩护相关的不利结果。客户长时间停电和风暴恢复工作延误造成的业务中断可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。较长期的气候变化影响，例如持续较高的气温、更高的海平面、更大的风暴潮和洪水，可能导致服务中断、资产寿命缩短、维修和更换成本增加，以及与加强设计标准和系统相关的成本。
除了气候变化的物理影响外，联邦、地区或州立法或监管机构已经尝试并可能在未来尝试引入要求或激励措施，以减少峰值需求和能源消耗，或控制或限制气候变化的原因，包括温室气体排放，如二氧化碳和甲烷。由此产生的方案、法律或法规可能会导致负荷降低，或施加与温室气体排放、运营要求或限制相关的成本，或额外收费，以资助能源效率活动或保护措施。它们还可能为替代能源提供成本优势，或导致其他成本或要求，例如与采用新基础设施和技术以应对新任务相关的成本。上述事件的发生可能对成本造成上行压力，对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们受制于各种监管要求，包括可靠性标准；合同备案要求；报告、记录和会计要求；以及交易审批要求。违反这些要求，无论是有意还是无意，都可能导致处罚，在某些情况下，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们遵守的各种监管要求包括由NERC制定的可靠性标准，NERC作为FERC根据《FPA》第215条批准的国家电力可靠性组织运作。这些标准涉及大宗电力系统的运行、规划和安全，包括实时传输操作、应急操作、植被管理、关键基础设施保护和人员培训等方面的要求。不遵守这些要求可能会导致罚款以及非金钱制裁。罚款根据每个潜在违规行为指定的风险系数、违规行为的严重程度以及各种其他情况而有所不同，例如违规行为是否故意或隐瞒、是否存在重复违规行为、违规者在调查和补救违规行为方面的合作程度以及是否存在合规程序，而这种处罚可能是巨大的。非金钱制裁包括对违规者的活动或操作的潜在限制，以及将违规者列入主要违规者的观察名单。如果我们的任何子公司以任何重大方式违反NERC可靠性标准，甚至是无意的，对我们施加的任何处罚或制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
我们的某些子公司还须遵守《FPA》第203和205节关于批准交易的要求；报告、记录保存和会计要求；以及与提供管辖服务有关的备案合同。根据FERC政策，未能及时提交管辖协议可能会导致根据协议收取的收入的时间价值被前述，但不会到
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将产生损失的地方。未能及时获得受FPA第203条约束的交易的批准，或未能遵守FPA第205条下适用的报告、记录保存或会计要求，可能会使我们受到处罚，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
税法或法规的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、净收入、现金流和信用指标产生负面影响。
我们受到联邦、州和地方各级不同税收当局的征税。政府、企业、行业团体和公众的各种代表继续寻求改变税收法律法规，企业税改革继续成为许多司法管辖区的优先事项。由于受监管公用事业的税收处理的独特方面，税法变化对我们和我们受监管的运营子公司的影响可能与对其他公司的影响大体上有所不同。联邦、州或地方税率或税法其他方面的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、净收入、现金流和信用指标产生重大不利影响。
疾病或其他传染病的广泛爆发，或任何其他公共卫生危机，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和信用指标产生重大不利影响。
我们可能会受到疾病或其他传染病或其他公共卫生危机的广泛爆发的负面影响，这会导致经济和贸易中断，包括全球供应链的中断。由于努力限制传染病的传播，公共卫生当局、OSHA和/或我们的传输系统所服务的州可能会发布命令，对使用我们的传输系统的企业实施限制和/或导致暂时关闭运营。此外，我们可能被要求遵守相关当局制定的义务，以帮助防止疾病或疾病的传播，这带来了可能影响业务连续性的劳动力中断风险。限制疾病或疾病传播的努力对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响可能是重大和不利的，可能取决于各种因素。这些因素可能包括疾病或疾病的持续时间和严重程度、颁布的任何商业限制的长度和程度以及预防疾病传播的其他努力的有效性，例如疫苗。
疾病或疾病的广泛爆发也可能扰乱作为我们资本支出或维护努力的一部分向我们提供服务和设备的供应链。如果我们的供应链中断，我们可能无法进行必要的维护，这可能会导致成本增加，因为我们实施了应急计划以允许我们继续运营。供应链中断还可能增加资本支出成本或导致计划项目的延迟或取消，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们要求进入资本市场为资本投资提供资金。如果进入资本市场受到任何广泛传播的疾病或疾病的不利影响，我们可能需要考虑为我们的运营和营运资金提供替代资金来源，其中任何一个都可能无法获得，并可能增加我们的资本成本。由于疾病或疾病的广泛爆发而对经济、我们的劳动力、供应链或资本市场造成的长时间破坏可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和信用指标产生重大影响。
战争行为、恐怖袭击和其他灾难性事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
战争行为、恐怖袭击和其他灾难性事件可能以不可预测的方式对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响，例如加强安全措施以及市场和供应链中断。能源相关资产，包括，例如，我们的输电设施和我们与之互联的DTE Electric、Consumers Energy以及IP & L的发电和配电设施，可能会面临战争行为、恐怖袭击和其他灾难性事件的风险。这类事件或威胁可能对整体经济产生实质性影响，并可能导致能源消耗下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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技术进步可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
研发工作继续寻求改进现有或新的替代技术，以生产、储存和分配电力，包括燃料电池、微型涡轮机、分布式发电和电池存储。采用这种替代技术可能意义重大，足以导致传统大宗电力系统对电力的需求减少，或者可能使我们的部分传输系统在其使用寿命结束之前过时。替代技术的这种进步可能会随着时间的推移减少对我们传输系统的资本投资需求或增加成本，因此可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
与我们的公司和财务Structure相关的风险
ITC控股是一家控股公司，没有任何业务，除非我们从子公司收到股息或其他款项，否则我们可能无法履行现金义务。
作为一家没有任何业务运营的控股公司，ITC控股的重要资产主要包括我们子公司的股票和会员权益。我们履行义务的主要现金来源是我们不时从我们的子公司收到的股息和其他付款、出售我们的证券所筹集的收益以及根据我们的各种信贷协议进行的借款。然而，我们的每一家子公司在法律上与我们不同，并且没有义务（或有或有）向我们提供资金。我们每个受监管的运营子公司和我们的其他子公司向我们支付股息和其他款项的能力取决于（其中包括）资金的可用性，并在考虑了资本支出要求、其债务条款、FERC适用的州法律法规以及FPA后。我们受监管的运营子公司的目标是FERC批准的60%股权和40%债务的资本结构，这可能会限制我们受监管的运营子公司使用净资产向ITC控股支付股息的能力。此外，ITC控股接收任何子公司的任何资产的权利，以及因此其债权人参与这些资产的权利，将实际上从属于该子公司债权人的债权。若ITC控股未收到我司子公司的现金或其他资产，则可能无法支付其债务本息。
我们有大量债务，我们对债务融资的依赖可能会限制我们履行债务义务和/或获得额外融资的能力。
我们有大量债务，我们的综合债务可能包括各种债务证券和借款，它们利用契约、循环和定期贷款信贷协议以及我们所依赖的商业票据作为资本和流动性来源。我们的资本结构可能产生几个重要后果，包括但不限于以下方面：
•如果未来现金流不足，我们可能无法为我们的债务义务支付本金或利息，这可能导致发生这些债务工具中的一项或多项的违约事件。
•我们可能需要增加我们的负债，以便进行我们计划的资本支出和其他费用或投资。
•我们的负债具有降低我们对不断变化的商业和经济状况做出反应的灵活性的一般效果，因为它们会影响我们的财务状况。我们从子公司收到的大部分股息和代税款项将专门用于支付我们债务的利息，从而减少我们的可用现金。
•在我们被清算的情况下，我们子公司的债权人将有权在向ITC控股支付其债务的任何款项之前获得子公司债务的全额偿付。
•我们目前有短期到期或剩余期限相对较短的未偿债务工具。如果需要，我们在这些融资到期之前或之后获得额外融资的能力可能会受到我们现有债务水平和债务工具中包含的限制的重大限制。此外，我们可能获得额外融资的利率可能是
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高于我们目前未偿还的债务工具或高于任何时点的预测，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
•市场状况可能会影响我们进入资本市场的机会，限制我们获得融资以进行资本支出和投资以及支付我们计划的其他费用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们未来可能会产生大量额外债务。产生额外债务将增加上述杠杆相关风险。
我们信用评级的不利变化可能会对我们产生负面影响。
我们进入资本市场的能力对我们经营业务的能力很重要。加强对能源行业的审查和监管的影响，以及我们的财务业绩变化和资本市场的不利条件，可能会导致信贷机构重新审查并下调我们的信用评级。此外，因为我们是Fortis的子公司，下调Fortis的信用评级也可能导致我们的信用评级被下调，即使我们的资信没有以其他方式恶化。我们的信用评级下调可能会限制或中断我们以有吸引力的利率进入资本市场的能力，并增加我们的借贷成本。评级下调也可能增加我们为债务工具支付的利息。
我们债务工具中的某些规定限制了我们的财务和经营灵活性。
我们在综合基础上的债务工具，可能包括优先票据、有担保票据、第一抵押债券、循环和定期贷款信贷协议以及商业票据，包含许多财务和经营契约，这些契约对（其中包括）我们以下方面的能力施加了重大限制：
•产生额外债务；
•从事售后回租交易；
•设定留置权或其他产权负担；
•进行合并、合并、清算或解散，或出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；
•创建和收购子公司；和
•就我们的股票或我们子公司的股票或成员资本支付股息或进行分配。
此外，契约要求我们满足一定的财务比率，例如维持一定的债务与资本化比率以及从运营到债务水平的一定资金。我们遵守这些及其他要求和限制的能力可能会受到经济或商业条件变化、经营结果或我们无法控制的其他事件的影响。未能遵守我们的任何债务工具中包含的义务可能会导致相关债务的加速以及可能包含交叉加速或交叉违约条款的其他证明债务的工具下的债务加速。
项目1b。未解决的工作人员评论。
没有。
项目1c。网络安全。
为应对对我们业务的网络安全威胁，包括对我们的运营、关键基础设施资产、信息系统和数据的威胁，我们制定了全面的网络安全风险管理方案。
治理
评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任由我们的首席信息官（CIO）监督。自2006年以来，我们的首席信息官一直保持认证为认证的信息安全管理人员，并带来了信息技术方面的丰富经验以及在制定和执行我们的网络安全战略方面的深入知识。在董事会的指导下，我们的管理层制定了一项网络安全政策，其中包括建立一个由首席信息官领导、由关键部门高管组成的网络安全指导委员会，并由其持续监测，
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包括法律、财务、会计、运营、工程和人力资源。该委员会每季度召开一次会议，并视需要召开会议，负责监督和协助信息技术部门指导网络安全活动，以保护公司，包括其运营、系统和相关信息。它还监督和审查网络安全的政策、程序和内部控制以及网络安全风险管理计划。
鉴于对我们业务的重要性和风险加剧，董事会对管理层应对网络安全风险进行监督。管理层，包括我们的首席信息官，向董事会提供有关网络安全的定期更新，包括有关网络目标、网络安全风险和相关风险缓解策略的更新。作为我们企业风险管理流程的一部分，年度风险评估由我们财务部门领导的跨职能管理小组完成，包括我们信息技术部门的成员参加网络安全评估部分。与董事会讨论风险评估结果以及缓解策略。
风险管理和战略
除了企业风险管理流程，我们还使用了一个额外的网络安全风险管理程序，该程序评估组织内几个关键资产的风险和保护。作为这些评估的结果，随着威胁形势变得越来越复杂，我们继续通过部署新技术、继续教育我们的用户社区以及推进我们针对持续的网络安全风险和威胁的保护措施来发展我们的防御战略。保护我们的基础设施资产以及我们的信息系统和数据免受外部威胁至关重要，我们计划继续投资于新技术，包括在我们的2025年至2029年资本支出五年计划范围内进行投资，以应对这些风险。我们利用威胁情报和外部行业实践不断改进和完善我们的网络安全计划。
鉴于我们运营所依据的监管框架，我们遵循一项网络安全事件响应计划，该计划每年都会根据NERC的关键基础设施保护标准进行测试，并包括外部披露程序。该计划确定了我们网络安全事件响应团队的成员，以及识别、分类和响应网络安全事件的标准。网络安全事件根据网络安全应对计划，根据事件的严重程度传达给管理层和董事会等内部利益相关者，以及外部利益相关者。
我们的首席信息官负责监督网络安全运营中心的网络安全专业人员团队，他们拥有网络安全工程和网络安全运营领域的认证。我们还利用内部审计定期评估我们的网络安全流程和外部各方定期进行威胁和漏洞评估的有效性。我们继续投资于对所有员工的培训，包括对我们的网络安全专业人员进行关于公司内部使用的特定技术的培训，以及这些人的发展，以保持他们的知识最新。此外，我们还有一个供应商风险管理计划，用于审查和评估与为新的和现有供应商使用信息技术供应商产品和服务相关的网络安全风险，这些风险受到持续监控。
请参阅本报告“项目1a”下有关网络攻击或事件相关风险和不确定性的讨论。风险因素。”我们不知道有任何网络安全事件对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，或有合理可能产生重大影响。
项目2。属性。
我们受监管的运营子公司的传输设施位于密歇根州、爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和威斯康星州。我们受监管的运营子公司与其他公用事业公司就特定变电站、输电线路和其他输电资产的共同所有权达成协议。有关共同拥有资产的更多信息，请参见综合财务报表附注15。
我们受监管的运营子公司拥有传输系统资产及相关资产，包括：
•额定电压为34.5千伏至345千伏的架空和地下输电线路以及相关输电塔和电杆约1.6万电路英里；
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•707座车站和变电站的变压器和断路器等场站资产，这些资产或将我们受监管的运营子公司的输电设施互连起来，或将我们受监管的运营子公司的设施与他人拥有的发电或配电设施连接起来；
•安全运行系统所必需的其他传输设备（如监测和计量设备）；
•仓库及相关设备；及
•以收费、路权和地役权持有的相关土地。
ITCTransmission在密歇根州诺维市拥有公司总部设施和运营控制室，在密歇根州安娜堡拥有设施，其中包括备用运营控制室，以及这些设施的相关家具、固定装置和办公设备。ITC Midwest在爱荷华州锡达拉皮兹拥有一座办公楼，以及相关的家具、固定装置和办公设备。
METC并不拥有其资产所在的大部分土地，但根据地役权协议的规定，METC拥有由Consumers Energy持有或控制的其输电线路所在土地上的地役权、通行权、租约和许可证。见“项目1。业务-经营合同-METC-经修订和重述的地役权协议。”
我们的某些受监管运营子公司已发行第一抵押债券和优先有担保票据。根据这些工具的条款，各自的债券持有人和票据持有人对相应债务发行人的几乎所有资产享有第一抵押留置权的好处。有关我们受监管运营子公司的未偿债务的更多信息，请参见合并财务报表附注9。
我们受监管的运营子公司的资产适合电力传输，并足以满足我们服务区域内的电力需求。我们优先考虑资本支出，部分基于满足行业内的可靠性标准。这包括根据需要更换和升级现有资产。
项目3。法律程序。
我们涉及在不同法院、政府机构和调解小组就日常业务过程中产生的事项进行的某些法律诉讼。这些可能包括合同纠纷、征用权和植被管理活动、监管事项和未决司法事项等诉讼程序。我们无法预测这类诉讼的最终处置。我们定期审查法律事项，并记录被认为可以合理估计和很可能发生损失的索赔的准备金。
有关某些未决法律程序的描述，请参见合并财务报表附注17，该描述通过引用并入本文。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
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第二部分
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项目5。
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市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。
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ITC控股是ITC Investment Holdings的全资子公司，ITC控股的普通股未公开交易。
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，ITC控股分别向母公司ITC Investment Holdings支付了3.43亿美元和2.83亿美元的股息。未来股息的时间和金额取决于我们董事会批准的股息宣布，并取决于现金流、资本要求、立法和监管发展，以及ITC控股的财务状况，以及其他被认为相关的因素。2025年2月4日，我们的董事会批准了对ITC Investment Holdings的7200万美元股息，预计将于2025年2月27日支付。
项目6。[保留]
| 项目7。 |
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
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1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明
我们的报告、文件和其他公开公告包含某些陈述，这些陈述描述了我们管理层对未来业务状况、计划和前景、预测资本支出、股息支付、增长机会、我们的业务和电力传输行业的前景的看法，以及基于做出此类陈述时可获得的信息对各种法律和监管程序的预期。除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述均为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。在可能的情况下，我们通过“将”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“可能”、“可能”、“可能”、“目标”、“将”、“计划”、“潜力”、“继续”、“应该”、“预测”、“寻求”等词语来识别这些前瞻性陈述，以及这些词语的否定，以及类似的短语。这些前瞻性陈述是基于我们管理层认为合理的假设。此类前瞻性陈述基于估计和假设，并受到重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩和成就与这些陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，其中包括（其中包括）本报告“项目1A”下列出的风险和不确定性。风险因素”，以及我们不时向SEC提交的其他报告。
建议谨慎行事，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，可能会受到我们可能做出的假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。我们在本报告讨论中提到的许多因素将对确定未来的结果很重要。因此，我们无法向您保证，我们在此类前瞻性陈述中表达的预期或预测将会实现。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新我们的任何前瞻性或其他陈述的义务。
关于前期比较的声明
本10-K表的这一部分一般讨论截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务状况、财务状况变化和经营业绩，并提供截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度之间的年度比较。关于截至2022年12月31日止年度的此类信息的讨论以及截至2023年12月31日止年度与2022年之间的年度比较，但未包含在本10-K表中，可在公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。
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概述
ITC控股提供安全可靠的电力传输服务，为消费者连接到更可持续、更具成本效益的能源资源。随着生活方式和经济越来越依赖电力，ITC控股继续对现代化电网进行投资，以保持可靠性并满足未来的需求。
我们的业务主要包括我们受监管的运营子公司的电力传输业务。通过我们受监管的运营子公司，我们在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和威斯康星州的部分地区拥有、运营、维护和投资高压输电系统，这些系统将电力从发电站传输到与我们输电系统相连的当地配电设施。
我们受监管的运营子公司的主要运营责任包括维护、改进和扩展其传输系统以满足其客户的持续需求、调度系统元件的中断以允许维护和建设、维持适当的系统电压和监控传输线路和其他设施上的流量以确保不超过物理限制。
我们受监管的运营子公司通过其客户使用其电力传输系统赚取收入，这些客户包括投资者拥有的公用事业公司、市政当局、合作社、电力营销商和替代能源供应商。作为独立的输电公司，我们受监管的运营子公司仅受FERC的费率监管，我们基于成本的费率将在下文“—具有校准机制的基于成本的公式费率”以及合并财务报表附注6中讨论。
近期影响我们截至2024年12月31日止年度的财务状况、经营业绩和现金流量或可能影响未来业绩的重大事项包括：
•截至2024年12月31日止年度，我们在受监管运营子公司的资本支出为10.62亿美元，如下文“—资本投资和经营业绩趋势；”
•债务活动，包括衍生工具，如合并财务报表附注9所述；
•爱荷华州最高法院和波尔克县爱荷华州地方法院关于ROFRR程序的裁决，如下文“——近期发展；”
•合并财务报表附注17所述的2024年10月订单；和
•FERC此前发布的NOPR提议修改输电奖励政策，如合并财务报表附注6所述。
近期动态
股权投诉回报率
在2013年和2015年，消费者权益倡导者、消费者团体、市政各方和其他各方联合向FERC提出投诉，质疑MISO TOs的基本ROE。针对这些投诉，FERC发布了多项命令，以解决投诉和后续诉讼程序中提出的问题。有关MISO ROE投诉和相关诉讼的摘要，请参见合并财务报表附注17。
2024年10月17日，为响应2022年8月华盛顿特区巡回法院的裁决，FERC发布了2024年10月的命令，修订了2020年5月命令中提出的用于确定基本ROE的方法。在这一命令中，FERC从计算中删除了风险溢价模型的使用，同时保持对方法的其他修改，如先前关于MISO ROE投诉的命令中所述。通过应用修订后的方法，FERC确定所有MISO TOs，包括我们受MISO监管的运营子公司，初始投诉的基本ROE应为9.98%，该期间合理性范围的顶部应为12.58%。FERC确定，这一基本ROE应适用于2013年11月12日至2015年2月11日的第一个退款期，并从FERC于2016年9月28日发布的命令之日起前瞻性地适用。FERC下令在2025年12月1日之前按照命令进行退款。FERC还重申了其先前的调查结果，即不会在第二份投诉中下令退款。包括美国在内的某些MISO TOs于2024年11月18日提出了重新审理请求，并于2025年1月31日就该命令向华盛顿特区巡回法院提出了上诉。重新审理和上诉的请求主要集中在预期的退款期限和相关利益上。作为
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根据订单的退款规定，截至2024年12月31日，我们记录的总退款负债为2700万美元，其中包括600万美元的利息。
FERC第1920号令
2024年5月13日，FERC发布了一项最终规则（“1920号令”），对输电供应商的电力传输规划和成本分配要求进行了改革，并为所有区域（包括MISO和SPP）引入了联邦授权的规划规则，以定期承担长期的区域输电规划工作。最终规则规定了长期规划过程的各种要求，包括考虑通过该过程确定的新项目的一系列广泛收益，以及为通过长期区域输电规划确定的设施提交一种或多种成本分配方法的备案。此外，最终规则涉及电力传输规划过程的许多其他方面，其中包括：
•在联邦一级恢复ROFR，以实物替代现有输电设施，以提高其传输能力，称为“合适规模”；
•强制考虑先进技术进行长期区域输电规划；
•在地方一级改革输电规划，包括加强利益相关者的参与和参与；
•要求RTO在其规划和成本分配过程中解决与发电机互连相关的某些需求；以及
•加强邻近地区传输供应商之间的区域间传输协调程序。
1920号令于2024年8月12日生效。包括我们在内的各方提出了多项重新审理请求，要求FERC修改或澄清规则的各个方面。2024年11月21日，FERC发布了一项命令，以处理重审请求，该命令总体上维持了带有某些澄清和修改的1920号命令的规定。一些政党还向各巡回法院提交了复审申请，这些申请已被合并并分配给美国第四巡回上诉法院。我们将继续监测与这些挑战相关的事态发展，同时根据最终规则实施应对新要求的流程。
爱荷华州法院对MISO的LRTP的第一次拒绝权和第一批的裁决
2020年，爱荷华州颁布了一项州法律，授予包括ITC Midwest在内的现有爱荷华州电力传输所有者在该州建设、拥有和维护某些电力传输资产的ROFR。2020年10月14日，LS Power Midcontinent，LLC和Southwest Transmission，LLC起诉爱荷华州公用事业委员会和几名个人被告，寻求ROFR条款违反爱荷华州宪法的判决，并请求ROFR的临时禁令，直到案件解决。该案在地区法院被驳回，理由是原告在该案中缺乏地位，上诉法院后来确认了地区法院的裁决。
上诉后，2023年3月24日，爱荷华州最高法院发表意见，认为原告有资格对ROFRR条款提出质疑，从而撤销上诉法院的决定，推翻地区法院的判决，将案件发回爱荷华州波尔克县地区法院，以确定ROFRR法规合宪性的案情。作为这一意见的一部分，爱荷华州最高法院还发布了一项临时禁令，暂停执行ROFRR。然而，ITC Midwest已经行使了其建设MISO批准和授予的某些电力传输项目的权利，因为MISO已于2022年7月25日最终确定了在爱荷华州分配第一批LRTP项目的决定。MISO是负责根据其关税确定哪些项目将被竞争性投标的唯一实体。
2023年12月4日，爱荷华州波尔克县地方法院发布判决，认定爱荷华州ROFRR法规的通过方式违宪。法院没有对ROFR本身的是非曲直作出任何认定。地区法院发布永久禁令，阻止ITC Midwest和其他机构采取进一步行动，依赖ROFR建设爱荷华州第一批LRTP项目。然而，地区法院下令，该禁令并不禁止ITC Midwest寻求爱荷华州公用事业委员会的批准，以建设包含在第一批LRTP中的项目，只要批准与ROFR法规下的索赔无关。ITC Midwest已申请复议地区法院的
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关于禁令范围的决定。2024年3月19日，地区法院发布命令，驳回所有要求复议其决定的动议。ITC Midwest于2024年4月17日对这一命令提出上诉。
2024年7月5日，爱荷华州最高法院批准了ITC Midwest提出的动议，请求在对地区法院的命令提出上诉期间暂停执行地区法院发布的禁令。LS Power Midcontinent，LLC和Southwest Transmission，LLC要求对禁令的中止进行法定人数审查。2024年8月7日，爱荷华州最高法院撤销了中止并恢复了禁令。
2024年5月28日，MISO确认启动方差分析程序，理由是由于地区法院命令施加的禁令，MISO在爱荷华州的第一批LRTP项目的一部分无法建造。2024年8月29日，MISO公开发布了方差分析的结论，据此，其竞争输电执行委员会保持着根据MISO关税监督和实施方差分析的权力，重申MISO将MISO在爱荷华州的第一批LTP项目部分的所有权和建设责任转让给ITC中西部和MidAmerican Energy Company。在爱荷华州的估计资本投资总额约为9亿美元，用于MISO的第一批LRTP，其中包括我们2025年至2029年期间预测资本支出计划中的约8亿美元。ITC Midwest的第一批MISO LRTP项目中约70%是沿着现有路权对位于爱荷华州的现有ITC Midwest设施进行升级，根据MISO的关税，无论ROFRR程序的结果如何，ITC Midwest都可以选择建造升级。尽管MISO方差分析过程的结果允许ITC Midwest推进其在爱荷华州第一批MISO LRTP项目中的部分的开发，但围绕这些问题的最终解决方案仍存在不确定性。
具有校准机制的基于成本的公式费率
我们受监管的运营子公司根据公司具体财务信息，使用基于成本的公式计算各自的收入需求。计算未来一段时期（通常是一个日历年）的预计收入需求，用于确定用于计费目的的传输速率。历史期间实际收入需求的计算用于计算该期间确认的收入金额，并确定该期间的多收或少收。有关我们的公式费率的进一步讨论，请参见合并财务报表附注6中的“具有校准机制的基于成本的公式费率”，有关MISO ROE投诉的详细信息，请参见合并财务报表附注17中的“股权投诉回报率”。
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公式速率设置的说明性示例
下面显示的公式利率设置示例仅用于说明目的，并非基于我们的实际财务数据。
| 行 | 项目 | 说明 | 金额 | ||||||||
| 1 | 费率基数（a） | $ | 1,000,000 | ||||||||
| 2 | 乘以13个月加权平均资本成本（b） | 8.44 | % | ||||||||
| 3 | 授权报酬率基数 | （1号线x 2号线） | $ | 84,400 | |||||||
| 4 | 可收回经营费用（包括折旧和摊销） | $ | 150,000 | ||||||||
| 5 | 所得税（c） | 37,500 | |||||||||
| 6 | 毛收入要求 | （3号线+ 4号线+ 5号线） | $ | 271,900 | |||||||
____________________________
(a)主要包括在役物业、厂房和设备，扣除累计折旧。
(b)就本说明而言，加权平均资本成本计算如下。为本说明的目的，债务的资本成本以统一利率计入，而不是基于我们的实际资本成本。股权的资本成本率代表当前根据2024年10月订单允许的最大MISO ROE。ROE事项详见合并财务报表附注17。
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加权
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平均
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百分比
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成本
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资本化总额
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资本成本
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资本
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| 债务 | 40.00% |
5.00% =
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2.00 | % | |||||||||||||
| 股权 | 60.00% |
10.73% =
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6.44 | % | |||||||||||||
| 100.00% | 8.44 | % | |||||||||||||||
（c）为本说明的目的，表示联邦和州所得税费用的近似值，而不是基于我们的实际税收费用。
收入应计和递延—月度网络峰值负载的影响
对于我们受MISO监管的运营子公司，每月网络峰值负载用于计费网络收入，这是目前我们运营收入的最大组成部分。影响我们受MISO监管的运营子公司的收入应计和递延的主要因素之一是与在确定年度网络传输速率时预测的相比所经历的实际月度网络峰值负载。根据其包含校准机制的基于成本的公式费率，我们的MISO监管运营子公司应计或递延收入，前提是其报告期的实际收入要求分别高于或低于与该报告期相关的开票金额。这些收入应计和递延分别记入监管资产或监管负债的综合财务状况表。有关我们的公式费率的更多信息，请参见合并财务报表附注6。虽然每月网络峰值负荷不会影响确认的营业收入，但网络负荷会影响我们来自传输服务的现金流的时间。我们的MISO规范运营子公司的月度网络峰值负荷一般受到天气、经济状况和其他重要因素的影响，并在降温需求较高的夏季月份以较高的负荷季节性形成。我们无法预测天气、经济状况和其他因素对我们MISO监管运营子公司每月网络峰值负荷的未来可能影响。
资本投资与经营成果趋势
我们预计，由于我们预期的资本投资，超过折旧和任何收购溢价，从我们受监管的运营子公司的长期资本投资计划，以提高可靠性、增加系统容量和升级传输网络以支持新的发电资源，我们预计费率基数将出现长期上升趋势。对物业、厂房和设备的投资，在资本项目完成后投入使用时，将被添加到我们受监管运营子公司的费率基数中。我们预计，费率基数的提高将导致相应的收入和收益的长期上升趋势。我们的收入和收益可能会受到未来ROE激励加法器和基本ROE费率的增加或减少的影响。截至2024年12月31日，我司受监管经营子公司共
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他们的集体资本结构中约有60亿美元的股权，用于利率制定目的。基于这一总股本水平，我们估计授权ROE每变化10个基点，将影响年度综合净收入约600万美元。有关影响基本ROE并可能影响激励加法器和基本ROE未来费率的事项的更多信息，请参见合并财务报表附注6和附注17。
我们受监管的运营子公司为投资其传输系统和维护其系统上的资产而产生了大量成本。尽管我们受到了通胀加剧和供应链中断的影响，但这些挑战并未对我们当前或预测的资本支出产生实质性影响。我们与供应商密切合作，管理所需材料和用品的成本和交付，并努力确保我们的资产和库存采购充分支持我们的建设和维护活动。为应对这些挑战，随着时间的推移，我们增加了某些材料和供应库存的水平，以帮助降低与全球供应链限制相关的风险。我们将继续评估和监测这些宏观经济趋势对我们预测的资本支出和维护活动的潜在影响。
我们受监管的运营子公司努力实现其系统的高可靠性，并提高所有发电资源的系统可访问性。FERC要求遵守某些可靠性标准，并可能对违规者采取执法行动，包括处以巨额罚款。NERC负责制定和执行这些强制性可靠性标准。我们不断根据NERC制定的标准评估我们的传输系统，以及NERC下的适用区域实体的标准，这些标准已被授予一定的权力，目的是提出和执行可靠性标准。我们相信，我们在所有重大方面都符合适用标准，尽管可能需要进一步投资于我们的传输系统并增加维护活动，以保持合规性、提高可靠性并解决可能颁布的任何新标准。
我们还根据每年向FERC提交的我们自己的规划标准评估我们的传输系统。根据我们的规划研究，我们认为需要进行资本投资：（1）维护和更换我们目前的输电基础设施，以增强系统可靠性并适应负荷增长；（2）升级物理和技术电网安全，以保护关键基础设施；（3）扩大电力市场准入，以降低向客户输送能源的总体成本，并为经济发展提供进入竞争性市场的准入；（4）将新的可再生能源发电资源互联互通。
除了通过我们的规划研究确定的未来投资外，MISO继续通过其LRTP计划确定资本投资需求。这一举措的目标是确保电网可靠性，同时整合新一代资源的不同运行特性，提高电网在恶劣天气事件期间的弹性。MISO LRTP将导致MISO中西部次区域的额外资本投资，包括对我们受MISO监管的运营子公司的投资。12月12日，2024年MISO董事会批准了第二批24个LRTP项目（“第2.1批”）的投资组合，估计相关传输总成本约为220亿美元。基于第2.1档项目的MISO投资组合，我们预计我们受MISO监管的运营子公司将获得37亿美元至42亿美元的额外资本投资。此时，这一范围包括不受竞争性招标程序约束的第2.1期投资组合项目的未来资本投资估计。我们目前预计，我们对第2.1期投资组合的大部分投资将发生在我们对2025年至2029年预测资本支出的五年计划之后。
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下表显示了我们在受监管运营子公司的实际和预期资本支出：
| 实际资本 | 预测 | |||||||||||||
| 支出 | 资本 | |||||||||||||
| 结束的一年 | 支出 | |||||||||||||
| （百万美元） | 2024年12月31日 | 2025 — 2029 | ||||||||||||
| 不动产、厂房和设备支出（a） | $ | 1,062 | $ | 5,837 | ||||||||||
____________________________
(a)金额指按综合现金流量表呈列的购置或建造物业、厂房及设备的现金付款。这些金额不包括AFUDC股权对物业、厂房和设备的非现金增加，以及尚未支付的建筑、人工和材料的应计负债。
在制定了我们的五年资本支出计划后，我们发现了某些增量投资机会，我们预计这些机会将增加我们对2025年至2029年预测的资本支出。然而，截至本报告发布之日，我们预计相关资本支出不会导致我们对这一时期的总体预测范围出现实质性增长。
我们的长期增长计划包括对我们当前受监管的传输系统进行持续投资，并确定主要位于我们服务区域内及其周围的增量战略项目。此外，数据中心等不断发展的技术，随着能源需求和负载能力要求的增加，将要求电力传输系统以超出历史发展趋势的规模和速度适应未来的需求。
如“第1A项”中所述，由于多种因素，对不动产、厂房和设备的投资可能低于预期。风险因素。”此外，由于发电项目的MISO或SPP队列的变化以及我们无法控制的其他因素，发电机互联项目的传输网络升级投资可能会与之前的估计有很大变化。
运营结果的重要组成部分
收入
我们几乎所有的收入都来自于通过我们受监管的运营子公司的传输系统向DTE Electric、Consumers Energy、IP & L和其他实体提供传输、调度、控制和调度服务以及其他相关服务，例如向最终用户提供电力的替代能源供应商、电力营销商和其他批发客户，以及来自我们传输系统上基于交易的容量预订。MISO和SPP负责计费并收取大部分传输服务收入。MISO和SPP作为我司MISO监管运营子公司和ITC Great Plains的开票代理，按月收取我司传输系统的使用费，并向DTE Electric、Consumers Energy、IP & L等客户开具发票。
网络收入是从网络客户那里产生的，供他们使用我们的电力传输系统，并且是基于我们根据包含校正机制的基于成本的公式费率进行会计核算的实际收入要求。有关与网络收入相关的收入确认的讨论，请参见合并财务报表附注6。
ITC Great Plains的网络收入包括特定于在SPP内的一个定价区域内独家收费或根据SPP资费归类为直接分配的网络升级并包含校准机制的项目的年度收入要求。
区域成本分摊收入是从整个RTO区域的传输客户产生的，供他们使用我们受MISO监管的运营子公司的网络升级项目，这些项目有资格根据MISO资费条款进行区域成本分摊。此外，ITC Great Plains的某些项目有资格根据SPP关税条款通过全区域收费进行回收。根据我们基于成本的公式费率，区域成本分摊收入被视为对净网络收入要求的减少。
点对点收入由客户按小时、每日、每周或每月支付沿两点之间指定路径预留的传输容量的一类传输服务产生的收入组成。点对点收入还包括根据附表下的其他组成部分
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MISO和SPP传输资费。点对点收入被视为对网络或区域客户的收入信贷，在我们基于成本的公式费率下计算净收入要求时，是对总收入要求的减少。
调度、控制和调度收入由MISO分配给我们受MISO监管的运营子公司，作为在运营传输系统中提供的服务的补偿。这类服务包括可靠性数据监测、当前和次日分析、实施应急程序以及停电协调和切换。
其他收入包括租金收入、地役权收入、与根据我们的输电所有权和运营协议使用共同拥有的资产有关的收入以及向客户提供辅助服务的金额。在我们基于成本的公式费率下计算净收入要求时，大部分其他收入被视为收入抵免，并被视为对总收入要求的减少。
营业费用
运维费用主要包括运营和维护我们的传输系统的承包商以及我们参与运营和维护活动的人员的费用。
运营费用包括与控制区运营相关的活动，这些活动涉及平衡负载以及发电和传输系统运营活动，包括监测我们的输电线路和站点的状态。与土地地役权有关的租金费用，包括METC的地役权协议，也记录在运营费用中。
维护费用包括预防性或计划性活动，如植被管理、塔身粉刷和设备检查，以及设备故障的被动维护。
一般和行政费用主要包括我们的法律、信息技术、财务、监管、人力资源、社区关系和沟通及其他支持职能的人员成本、一般办公费用和专业服务费用。专业服务主要由外部法律、咨询、审计和信息技术服务组成。
折旧和摊销费用主要包括采用直线法核算的物业、厂房及设备折旧。此外，这还包括各种监管资产的摊销。
所得税以外的税种主要包括财产税和工资税。
其他收入或费用项目
利息费用主要包括ITC控股和我们受监管的运营子公司的债务利息。此外，债务融资费用的摊销记入利息费用。建设期间使用的借入资金备抵计入物业、厂房和设备账户，并作为利息支出的减少处理。已结算和终止的衍生金融工具的损益摊销记入利息费用。
建设期间使用的股权基金备抵（“AFUDC股权”）作为其他收入项目入账，并计入物业、厂房及设备账目。该津贴代表我们根据FERC规定用于建设目的的受监管运营子公司的股本回报率。应用于在建工程余额的资本化率基于权益占总资本的比例（目前包括权益和长期债务）以及我们受监管运营子公司的授权净资产收益率。
所得税拨备
所得税准备金包括当期和递延的联邦和州所得税。
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经营成果
| 年终 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 增加 | 增加 | |||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | |||||||||||||||||||
| 营业收入 | |||||||||||||||||||||||
| 传输和其他服务 | $ | 1,613 | $ | 1,562 | $ | 51 | 3 | % | |||||||||||||||
| 公式速率校准 | 12 | (17) | 29 | 171 | % | ||||||||||||||||||
| 营业总收入 | 1,625 | 1,545 | 80 | 5 | % | ||||||||||||||||||
| 营业费用 | |||||||||||||||||||||||
| 运营和维护 | 111 | 109 | 2 | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 121 | 111 | 10 | 9 | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 326 | 307 | 19 | 6 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税以外的税种 | 154 | 145 | 9 | 6 | % | ||||||||||||||||||
| 其他经营费用（收入），净额 | (1) | (1) | — | — | % | ||||||||||||||||||
| 总营业费用 | 711 | 671 | 40 | 6 | % | ||||||||||||||||||
| 营业收入 | 914 | 874 | 40 | 5 | % | ||||||||||||||||||
| 其他支出（收入） | |||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | 348 | 315 | 33 | 10 | % | ||||||||||||||||||
| 建设期间使用的股权基金备抵 | (44) | (43) | (1) | (2) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用（收入），净额 | (22) | (17) | (5) | (29) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用合计（收入） | 282 | 255 | 27 | 11 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税前收入 | 632 | 619 | 13 | 2 | % | ||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | 148 | 156 | (8) | (5) | % | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 484 | $ | 463 | $ | 21 | 5 | % | |||||||||||||||
营业收入
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度营业收入的组成部分和变化，其中包括合并财务报表附注6所述的收入应计和递延：
| 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 增加 | 增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | （减少） | （减少） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 网络收入（a） | $ | 1,175 | 72 | % | $ | 1,092 | 71 | % | $ | 83 | 8 | % | |||||||||||||||||||||||
| 区域成本分摊收入（a） | 402 | 25 | % | 384 | 25 | % | 18 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 点对点 | 21 | 1 | % | 19 | 1 | % | 2 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 调度、控制和调度（a） | 18 | 1 | % | 20 | 1 | % | (2) | (10) | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年10月订单退款应计 | (21) | (1) | % | — | — | % | (21) | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 30 | 2 | % | 30 | 2 | % | — | — | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 1,625 | 100 | % | $ | 1,545 | 100 | % | $ | 80 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||
____________________________
(a)包括公式利率校准收入的一部分。
营业收入增加的主要原因是与较高的不动产、厂房和设备余额相关的较高的费率基数以及由此产生的回报。其他贡献者包括增加的可收回运营费用。增加的部分被与2024年10月订单相关的退款负债的确认所抵消。更多信息见合并财务报表附注17。
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其他支出（收入）
利息支出，净额
利息支出，与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度净增加，主要是由于总体债务余额增加和长期债务发行利率上升，以及与2024年10月订单相关的退款应计利息，部分被商业票据和循环信贷协议的平均未偿余额减少所抵消。更多信息见合并财务报表附注9。
其他费用（收入），净额
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的其他费用（收入）净减少，主要是由于与我们的补充福利计划相关的某些投资的净收益增加和较高计划资产的预期回报增加。
流动性和资本资源
我们预计将维持我们的方法，即用我们的现金和现金等价物为我们未来的资本需求提供资金，包括我们受监管的运营子公司的运营提供的现金、我们商业票据计划下的未来发行以及我们的循环信贷协议（其条款在综合财务报表附注9中描述）下的可用金额。此外，我们可能会在资本市场获得固定债务融资，尽管我们无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法获得融资。视市场情况需要，我们也可能不时以私下协商交易、要约收购或其他方式回购我们在公开市场发行的债务证券。我们预计，我们的资本要求将主要产生于我们需要：
•基金资本支出（包括综合财务报表附注17所述的购买义务）在我们的受监管运营子公司。我们关于物业、厂房和设备投资的计划在上文“——资本投资和经营成果趋势”下有详细描述。
•为我们的偿债要求提供资金，包括本金偿还和定期利息支付，下文将对此进行进一步描述。
•资金营运资金需求。
除上述预期资本要求外，与综合财务报表附注6和17所述监管事项或或有事项有关的任何不利决定或和解将导致额外的资本要求。
我们相信，我们有足够的资本资源来满足我们目前预期的短期（十二个月内）需求。然而，我们依赖内部和外部流动性来源来提供营运资金和基金资本投资。长时间的经济中断可能会影响我们进入资本市场的能力，这要求我们寻求其他形式的融资，这可能会对我们的流动性和资本资源产生负面影响。此外，我们将继续监测和评估利率和贷款环境，为我们的融资策略提供信息，包括利用各种类型的债务工具。
ITC控股的现金来源是我们从受监管的运营子公司和我们的任何其他子公司收到的股息和其他付款，以及出售我们的债务证券所筹集的收益。我们的每个受监管运营子公司，虽然由ITC控股全资拥有，但在法律上与ITC控股是独立的，并且没有义务，无论是或有义务还是其他义务，向ITC控股提供资金。
为了解决我们短期（十二个月内）的现金需求，我们预计将根据需要利用我们的现金和现金等价物，包括我们受监管的运营子公司的运营提供的现金、我们的循环信贷协议和长期债务融资。此外，ITC控股可能会在任何时候使用其商业票据计划发行总额不超过4亿美元的未偿债务。截至2024年12月31日，我们在循环信贷协议下的合并债务为2.47亿美元，在循环信贷协议下的未使用产能为7.53亿美元。此外，截至2024年12月31日，ITC控股没有任何已发行和未偿还的商业票据。2024年，我们根据循环信贷协议支付了1800万美元的利息和承诺费。
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为了解决我们未来的长期资本需求，我们预计我们将需要获得额外的长期债务融资。截至2024年12月31日，我们有各种有条款的未偿还票据和债券，包括固定利率和本金支付条款，具体到每笔借款。这些长期债务发行的到期日从2026年到2055年不等。截至2024年12月31日，与这些现有的固定利率、长期债务相关的未来利息支付义务总额为43亿美元，预计未来12个月内到期的利息支付义务为3.36亿美元。如果我们在获得资本方面遇到困难，我们的某些资本项目可能会被推迟。由于我们强大的信用评级和我们历史上获得融资的能力，我们预计能够根据需要以我们可以接受的金额和条件获得此类额外融资。
对于传输目的以及与输电线路所跨越的土地相关的路权、租赁权益、费用权益和许可证的地役权协议，METC负有截至2050年12月31日的合同义务。使用通行权的费用为每年1000万美元。有关地役权的更多详情，请参阅综合财务报表附注17。
我们有某些义务，包括或有负债以及其他流动和长期负债，这些义务对于清偿这些义务所需的时间和未来现金流量的任何数量具有不确定性。这些项目包括：
•长期激励奖励；
•养老金和其他退休后义务；
•与资产清退成本和可退所得税相关的监管责任；和
•为输电网络升级向发电机退还押金的责任。
信用评级
国家认可的统计评级机构的信用评级是我国流动性状况的重要组成部分。信用评级与我们发行债务证券的能力和借款成本有关，不应被视为购买、出售或持有证券的建议。评级可随时修改或撤销，每个评级应独立于任何其他评级进行评估。可能会从相应的评级机构获得有关这些评级的解释。截至2024年12月31日，我们的信用评级如下：
| 标普全球评级 | 穆迪投资者服务公司。 | |||||||||||||||||||||||||
| 评级 | 展望 | 评级 | 展望 | |||||||||||||||||||||||
| ITC控股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级无抵押票据 | BBB + | 负 | Baa2 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
| 商业票据 | A-2 | 负 | Prime-2 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
| ITCTransmission | ||||||||||||||||||||||||||
| 第一抵押债券 | A | 负 | A1 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
| METC | ||||||||||||||||||||||||||
| 高级有担保票据 | A | 负 | A1 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
| ITC中西部 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第一抵押债券 | A | 负 | A1 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
| ITC大平原 | ||||||||||||||||||||||||||
| 第一抵押债券 | A | 负 | A1 | 稳定 | ||||||||||||||||||||||
盟约
我们的债务工具包含许多财务和经营契约，这些契约对某些交易施加了重大限制，例如产生额外债务、从事售后回租交易、设置留置权或其他产权负担、进行合并、合并、清算或解散、创建或收购子公司以及出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产。此外，契约要求我们满足一定的财务比率，例如维持一定的债务与资本化比率以及从运营到债务水平的一定资金。截至2024年12月31日，我们未在
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违反任何债务契约。如果我们的信用评级被下调，所有契约都不会受到直接影响，尽管我们的循环信贷协议下的借款成本可能会增加。
现金流
| 年终 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 增加 | 增加 | |||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | （减少） | （减少） | |||||||||||||||||||
| 由（用于）提供的现金流量： | |||||||||||||||||||||||
| 经营活动 | $ | 838 | $ | 849 | $ | (11) | (1) | % | |||||||||||||||
| 投资活动 | (1,076) | (836) | 240 | 29 | % | ||||||||||||||||||
| 融资活动 | (68) | 314 | 382 | 122 | % | ||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限制现金净（减少）增加额 | $ | (306) | $ | 327 | |||||||||||||||||||
经营活动产生的现金流量
经营活动提供的现金净额减少，原因是支付的利息增加4400万美元，支付的财产税增加800万美元，利率掉期结算净减少700万美元，支付的所得税增加500万美元，以及与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的各种收付款的时间差异。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度从营业收入收到的现金增加6000万美元，部分抵消了这一减少额。
投资活动产生的现金流量
用于投资活动的现金净额增加主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的资本支出增加。
筹资活动产生的现金流量
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度，长期债务偿还额增加2.75亿美元、循环信贷协议项下的净偿还额增加1.67亿美元、股息支付额增加6000万美元、发电商用于传输网络升级的可退还押金净偿还额增加1300万美元以及长期债务发行额减少500万美元，导致用于融资活动的现金净额增加。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度商业票据偿还净额减少1.34亿美元，部分抵消了这一增加。关于债务的更多讨论，见合并财务报表附注9。
关键会计估计
我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要应用适当的技术会计规则和指南，以及使用估计数。这些政策的应用需要对未来事件做出判断。
这些估计和判断本身就可能对基于不同假设的合并财务报表和披露产生重大影响，因为未来事件很少完全按照预测发展，即使是最佳估计也经常需要调整。
以下会计政策对我们的财务状况和经营业绩的描述和/或需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的会计政策最为重要。
监管
我们受监管的运营子公司受FERC的费率监管。因此，我们根据FASB规定的标准应用会计原则，对某些类型的监管影响进行会计处理。使用这一会计准则会导致受监管业务和非受监管业务之间适用GAAP的差异，并要求记录某些交易的监管资产和负债，这些交易在非受监管业务中将被视为费用或收入。作为
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合并财务报表附注7中描述，截至2024年12月31日，我们的监管资产和负债分别为2.08亿美元和7.96亿美元。未来监管和竞争环境的变化可能会导致对某些类型法规的影响停止适用会计准则。如果我们停止对我们受监管的运营子公司的运营应用本指南，我们可能需要记录与某些监管资产相关的损失或与某些监管负债相关的收益。我们还可能被要求在2024年12月31日记录与列入综合财务状况表其他资产的无形资产有关的损失1600万美元。
我们认为，目前可获得的事实支持对某些类型的监管影响进行会计处理的标准继续适用，并且在我们目前的利率环境下，所有监管资产和负债都是可收回或可退还的。
采用校准机制的基于成本的公式费率下的收入确认
我们受监管的运营子公司根据具有校正机制的前瞻性成本为基础的公式费率，在当前基础上收回费用并赚取授权回报，并收回对物业、厂房和设备的投资。
在其公式费率下，我们的受监管运营子公司使用下一个日历年的预测费用、物业、厂房和设备、点对点收入和其他项目来确定其预计收入要求，而对于MISO受监管运营子公司，他们在该年1月1日至12月31日期间在其系统上服务的计费网络费率的组成部分。我们的公式费率包括一个校正机制，据此，我们受监管的运营子公司将其实际收入要求与其每年的开单收入进行比较，以确定收入的任何多收或少收。多收或少收通常是由于用作计费基础的预计收入要求与我们每个受监管运营子公司的实际收入要求之间的差异，或者由于我们的MISO受监管运营子公司的实际和预计每月网络峰值负荷之间的差异。
关于我们的受监管运营子公司根据其公式费率确认收入的政策的说明，请参见综合财务报表附注3，以及由于公式费率收入应计和递延而在我们的受监管运营子公司记录的监管资产和负债的综合财务报表附注7。
或有债务
有关估计或有债务的政策说明，见合并财务报表附注3。为或有债务记录的负债的充足性可能会受到可能无法预测的外部事件或条件的重大影响；因此，这些事项的最终结果可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。这些事件或情况包括但不限于以下情况：
•对空气质量、水质、有毒物质控制、危险和固体废物及其他环境事项具有管辖权的政府当局对现有州或联邦法规的变更；
•现行联邦和州所得税法或IRS法规的变化；
•识别和评估我们可能被或已经被列为被告的诉讼或投诉；和
•通过立法程序、法院、FERC、NERC或环境保护署解决或推进现有事项。
养老金和退休后福利计划假设
我们为员工赞助某些退休福利，其中包括退休养老金计划和某些退休后医疗保健、牙科和人寿保险福利。我们与这些计划相关的定期成本和义务是根据一些假设得出的精算估值得出的。关键假设包括：
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•用于确定义务的贴现率-福利义务、服务成本和利息成本是通过使用优质公司债券的收益率曲线分别对预计福利支付进行贴现确定的。截至2024年12月31日，我们的养老金和退休后福利计划的福利义务的加权平均单一等值贴现率分别为5.66%和5.86%。
•计划资产的预期长期回报率-在确定我们的计划资产的长期回报率时，我们考虑了当前和预期的资产配置，以及这些类型资产类别的历史和预期长期回报率。截至2024年12月31日止年度，我们假设我们的养老金和退休后福利计划的资产将分别产生7.30%和5.50%的加权平均长期回报率。
•涨薪率-截至2024年12月31日，我们使用每年4.50%的涨薪率来确定我们的养老金和退休后计划义务。
•死亡率-使用MP-2020死亡率改善规模预测的2012年前几代死亡率表格确定截至2024年12月31日的养老金和退休后计划义务。
•医疗保健成本增长率-我们在评估截至2024年12月31日的退休后福利义务时使用了2025年7.00%的医疗保健成本趋势率，将2033年的最终利率下调至5.00%。这些费率是基于对近期和预期未来经验的审查。
下表显示了截至2024年12月31日某些养老金和退休后福利计划假设变动1%对我们的成本和义务的影响：
| 对成本的影响 | 对义务的影响 | |||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 增长1% | 减少1% | 增长1% | 减少1% | ||||||||||||||||||||||
| 变更养老金计划 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 | $ | — | $ | 1 | $ | (12) | $ | 15 | ||||||||||||||||||
| 计划资产长期收益率 | (1) | 1 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 更改退休后计划 | ||||||||||||||||||||||||||
| 贴现率 | (3) | 3 | (15) | 18 | ||||||||||||||||||||||
| 计划资产长期收益率 | (1) | 1 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 医疗保健费用趋势率 | 4 | (3) | 16 | (13) | ||||||||||||||||||||||
有关我们的养老金和退休后福利计划成本和义务的更多详细信息，请参见合并财务报表附注11。
表外安排
我们没有对我们的财务状况产生或合理可能产生重大影响的表外安排。
最近的会计公告
有关最近发布的FASB指南的相关信息，请参见合并财务报表附注2。
SEC关于加强气候相关披露并使之标准化的规则
2024年3月，SEC通过了加强和规范气候相关披露的规则。最终规则要求在财务报表脚注中披露以下信息，但须遵守某些重要性阈值：
•恶劣天气事件和其他自然条件对财务报表的影响；
•对用于编制与恶劣天气事件和其他自然条件或任何已披露的气候相关目标或过渡计划相关的财务报表的估计和假设的影响；和
•与碳抵消或可再生能源信用/证书相关的财务报表影响，用于实现气候相关目标的计划的一部分。
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此外，注册人将被要求在财务报表之外披露以下信息：气候相关风险对其战略、业务模式和前景的重大影响；这些风险的风险管理流程以及这些风险的治理和监督活动；以及与气候相关的重大目标或目标。某些注册人将需要与物质温室气体排放相关的信息，但根据我们目前的申报人状态，我们将不需要这些信息。
最终规则包括所有注册人的分阶段合规期，合规日期取决于注册人的申报人状态和披露内容。根据我们目前的申报人状态，我们将被要求遵守从2027年1月1日开始的财政年度年度报告开始的最终规则。我们正在评估新的气候相关披露规则，等待有关其法律地位的决定，并根据规定的时间表确定符合披露要求的实施计划。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。
商品价格风险
我们在受监管的运营子公司存在因铜、铝、钢、石油和天然气等材料的市场价格波动以及用于建设和维护活动的其他货物而产生的商品价格风险。这些活动的承包商将这些材料的更高成本转嫁给了我们。这些项目仅影响现金流，因为这些金额作为净收入要求的组成部分包括在内，任何更高的成本都包含在其基于成本的公式费率下的费率中。
利率风险
固定利率债
根据目前可用于类似条款和平均期限的银行贷款的借款利率，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的综合长期债务和一年内到期债务（不包括循环信贷协议）的公允价值分别为69.18亿美元和66.60亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的综合长期债务和一年内到期债务的账面价值总额（扣除贴现和递延融资费用以及不包括循环信贷协议）分别为76.45亿美元和72.87亿美元。2024年12月31日和2023年12月31日利率提高10%将使该日期的债务公允价值分别减少2.92亿美元和2.78亿美元，2024年12月31日和2023年12月31日利率降低10%将使该日期的债务公允价值分别增加3.19亿美元和3.03亿美元。
循环信贷协议
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的循环信贷协议（即浮动利率贷款）下的未偿还综合总额分别为2.47亿美元和3.11亿美元。贷款的公允价值根据目前可用于从第三方贷款机构获得的浮动利率贷款的借款利率近似于账面价值。与2024年12月31日和2023年12月31日生效的加权平均利率相比，循环信贷协议下的借款利率增加或减少10%将使年度利息支出分别增加或减少100万美元和200万美元，借款水平与各相应期间期末的未偿还金额一致。
衍生工具和套期保值活动
我们使用衍生金融工具，包括利率掉期合约和美国国债利率锁定合约，来管理我们对利率波动的敞口。这些金融工具的使用减轻了这些风险的敞口以及我们经营业绩的可变性。我们不是杠杆衍生工具的一方，也不会出于交易或投机目的进入衍生金融工具。
在2024年期间，我们终止了3亿美元的5年期美国国债利率锁定合约，这些合约管理与2034年5月9日到期的5.65%优先票据相关的利率风险。在2023年期间，我们终止了5亿美元的10年期美国国债利率锁定合同，这些合同管理与2033年6月1日到期的5.40%优先票据相关的利率风险。更多信息见合并财务报表附注9。于2024年12月31日，我们持有名义金额为1.35亿美元的5年期利率掉期合约，该合约管理与ITC控股预测的未来发行固定利率债务相关的利率风险。截至2023年12月31日，ITC控股没有任何未偿还的衍生金融工具来管理利率波动的风险敞口。
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信用风险
我们的信用风险主要存在于DTE Electric、Consumers Energy和IP & L，它们分别占我们截至2024年12月31日止年度综合票据收入的约23.0%、21.9%和22.7%，即分别为3.75亿美元、3.57亿美元和3.7亿美元。DTE Electric、Consumers Energy和IP & L的总账单收入的这部分包括2022年收入应计和递延的退款，不包括包含在我们2024年营业收入中但要到2026年才会向我们的客户开具账单的2024年收入应计和递延的任何金额。
截至2023年12月31日止年度，我们的信用风险主要在于DTE Electric、Consumers Energy和IP & L，它们分别占我们综合票据收入的约21.7%、21.3%和24.5%，即分别为3.38亿美元、3.32亿美元和3.82亿美元。DTE Electric、Consumers Energy和IP & L的总账单收入的这部分包括2021年收入应计和递延的退款，不包括已包含在我们2023年营业收入中但要到2025年才会向我们的客户开具账单的2023年收入应计和递延的任何金额。
有关开票收入与营业收入之间差异的讨论，请参见合并财务报表附注6。在DTE Electric和Consumers Energy目前的费率结构下，DTE Electric和Consumers Energy在其零售费率中分别将ITCTransmission和METC提供的输电服务的实际成本计入其对客户的账单中，有效地将输电服务的总成本转嫁给最终用户。IP & L目前在其零售费率中包括ITC Midwest在其向客户的账单中提供的传输服务津贴。然而，DTE Electric、Consumers Energy或IP & L遇到的任何财务困难都可能影响其向ITCTransmission、METC和ITC Midwest支付传输服务费用的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。MISO作为我司MISO规范运营子公司的开票代理，按月向DTE电气、消纳能源、IP & L等客户开票并收取MISO规范运营子公司传输系统的使用费。SPP是ITC Great Plains的计费代理，并为使用ITC Great Plains传输系统的传输客户计费。MISO和SPP对其成员的客户实施了严格的信贷政策，其中包括使用我们传输系统的客户。具体地说，MISO和SPP要求使用会员传输系统的任何客户提供与信用敞口相等的信用证或现金存款，这是由信用评分模型和其他因素确定的。
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项目8。财务报表和补充数据。
以下财务报表和附表包括在此：
| 页 | ||||||||
| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | ||||||||
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独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No。
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截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表
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截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益表
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益变动表
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截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表
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| 合并财务报表附注 | ||||||||
| 附表一—注册人的简明财务资料 | ||||||||
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管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为我们的财务报告和根据公认会计原则编制合并财务报表的可靠性提供合理而非绝对的保证。财务报告的内部控制，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，被确定为有效的财务报告内部控制只能为财务报表编制提供合理保证，可能无法防止或发现所有错报。
在管理层的监督下，根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、内部控制—一体化框架(2013) Treadway委员会赞助组织委员会（COSO）发布。我们的评估包括记录、评估和测试我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
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独立注册会计师事务所报告
致董事会及股东
ITC控股公司。
密歇根州诺维市
对财务报表的意见
我们审计了随附的ITC控股股份有限公司及附属公司（“公司”）截至2024年12月31日及2023年12月31日止的合并财务状况表、截至2024年12月31日止三个年度各年的相关综合全面收益表、股东权益表、现金流量表以及索引第15项所列的相关附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在审计的基础上对公司财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已通报或要求通报审计和风险委员会，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
监管事项—费率监管对财务报表的影响–参见财务报表附注3、6、7、17
关键审计事项说明
公司受监管的运营子公司受联邦能源监管委员会（“监管机构”）的费率监管。管理层已确定符合美利坚合众国普遍接受的会计原则要求，采用专门规则编制财务报表，以说明基于成本的费率监管的影响。成本-
44
以公司受监管运营子公司为基础的公式费率回收费用，并在当前基础上赚取公司对物业、厂房和设备的投资的授权回报和回收，并包括一个校准机制。监管决定和法律挑战可能会对费率、某些成本的回收产生影响，包括输电资产和监管资产的成本、与运营相关的事项、实际收款或退款的时间以及股本回报率。对费率监管的经济性进行会计处理会影响某些财务报表项目和披露。
由于管理层为支持其关于某些受影响账户余额和披露的断言而做出的重大判断，以及在评估未来监管命令对财务报表的潜在影响时涉及的高度主观性，我们将费率监管的影响确定为关键审计事项。管理层的判断包括评估收回已发生成本或可能向客户退款的可能性。尽管公司期望通过受监管的费率从客户那里收回成本，但存在配方投入，包括股本回报率，通过监管程序继续受到法律挑战的风险。公司使用公式输入来计算年度收入要求，除非监管机构确定由此产生的费率不公正和不合理。审计这些判断由于其内在的复杂性，特别需要主观判断和对费率监管和费率制定过程的会计专门知识。
关键审计事项在审计中是如何应对的
我们有关费率监管的影响和监管机构未来决策的不确定性的审计程序包括以下内容，其中包括：
•我们测试了管理层对评估（1）作为监管资产递延的成本的未来费率的回收，以及（2）应作为监管负债报告的费率的退款或未来降低的可能性的控制的有效性。我们还测试了管理层对监管资产或负债确认的控制以及对可能影响未来费率收回成本或未来费率下调可能性的监管发展的监测和评估的有效性。
•我们评估了相关的监管命令和解释，以及公用事业和干预者备案、法律决定和其他可公开获得的信息，以评估向客户收回所产生的成本或潜在退款的可能性。
•对于正在处理的监管事项，我们检查了年度公式费率申报并公开投诉，以寻找可能与管理层的断言相矛盾的任何证据。我们获得并评估了管理层的一项分析，内容涉及成本回收或未来潜在的费率降低。
•我们获得了公司内部和外部法律顾问的信函，以评估管理层的结论和披露。
•我们评估了公司与费率监管影响相关的披露，包括记录的余额和监管发展。
/s/
德勤会计师事务所
2025年2月13日
我们自2001年起担任公司的核数师。
45
ITC股份有限公司和子公司
合并财务状况表
| 12月31日， | |||||||||||
| （单位：百万美元，股份数据除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款 |
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| 存货 |
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| 监管资产 |
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| 预付及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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物业、厂房及设备（扣除累计折旧和摊销$
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| 其他资产 | |||||||||||
| 商誉 |
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| 监管资产 |
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| 其他资产 |
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| 其他资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计赔偿 |
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| 应计利息 |
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| 应计税款 |
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| 监管责任 |
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| 可退还按金及垫款建造 |
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| 一年内到期的债务 |
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| 其他流动负债 |
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| 流动负债合计 |
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| 应计养恤金和退休后负债 |
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| 递延所得税 |
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| 监管责任 |
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| 可退还存款 |
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| 长期负债 |
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| 其他负债 |
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承付款项及或有负债（附注6及17）
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| 负债总额 |
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| 股东权益 | |||||||||||
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普通股，不含面值，
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| 留存收益 |
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| 累计其他综合收益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
46
ITC股份有限公司和子公司
综合收益表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 营业收入 | |||||||||||||||||
| 传输和其他服务 | $ |
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$ |
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$ |
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| 公式速率校准 |
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(
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(
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| 营业总收入 |
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| 营业费用 | |||||||||||||||||
| 运营和维护 |
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| 一般和行政 |
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| 折旧及摊销 |
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| 所得税以外的税种 |
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| 其他经营费用（收入），净额 | (
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(
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(
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| 总营业费用 |
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| 营业收入 |
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| 其他支出（收入） | |||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
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| 建设期间使用的股权基金备抵 | (
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(
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(
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| 其他费用（收入），净额 | (
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(
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| 其他费用合计（收入） |
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| 所得税前收入 |
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| 所得税拨备 |
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| 净收入 |
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| 其他综合（亏损）收入 | |||||||||||||||||
| 衍生工具，税后净额 | (
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| 其他综合（亏损）收入总额，税后净额 | (
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|
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| 综合收入总额 | $ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
47
ITC股份有限公司和子公司
股东权益变动综合报表
| 累计 | |||||||||||||||||||||||
| 其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||
| 共同 | 保留 | 综合 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 股票 | 收益 | （亏损）收入 | 股权 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ |
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$ |
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$ | (
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$ |
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| 净收入 | — |
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— |
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ITC Investment Holdings的股息
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— | (
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— | (
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — |
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| 余额，2022年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 净收入 | — |
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— |
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| ITC Investment Holdings的股息 | — | (
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— | (
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| 其他综合收益，税后净额 | — | — |
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| 余额，2023年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 净收入 | — |
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— |
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| ITC Investment Holdings的股息 | — | (
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— | (
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| 其他综合亏损，税后净额 | — | — | (
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(
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| 余额，2024年12月31日 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
48
ITC股份有限公司和子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 折旧和摊销费用 |
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| 应计收入和递延收入的确认、退还和收取——包括应计利息 | (
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| 递延所得税费用 |
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| 建设期间使用的股权基金备抵 | (
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(
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(
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| 股份补偿 |
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| 其他 | (
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| 资产负债变动，不包括单独列示的变动： | |||||||||||||||||
| 应收账款 | (
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(
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| 应付账款 |
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(
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| 应计利息 | (
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| 应计赔偿 | (
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(
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(
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| 应计税款 |
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| 其他流动和非流动资产和负债，净额 |
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(
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(
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| 经营活动所产生的现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备支出 | (
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(
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(
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| 其他 | (
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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(
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 发行长期债务，净额 |
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| 循环信贷协议下的借款 |
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| 商业票据净偿还额 |
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(
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(
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| 偿还长期债务 | (
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(
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(
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| 偿还循环信贷协议 | (
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(
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(
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| ITC Investment Holdings的股息 | (
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(
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(
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| 输电网络升级发电机可退还押金 |
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| 偿还输电网络升级发电机的可退还押金 | (
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(
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(
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| 其他 | (
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(
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(
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| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
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| 现金、现金等价物和受限现金净（减少）增加 | (
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(
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| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ |
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$ |
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$ |
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见合并财务报表附注。
49
ITC股份有限公司和子公司
合并财务报表附注
1.
将军
ITC控股及其子公司在美国从事输电业务。ITC控股是ITC Investment Holdings的全资子公司。Fortis拥有ITC Investment Holdings的多数间接股权，而GIC持有ITC Investment Holdings的间接、被动、无投票权的股权
19.9
%.通过我们受监管的运营子公司，我们在密歇根州下半岛以及爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州、堪萨斯州、俄克拉荷马州和威斯康星州的部分地区拥有、运营、维护和投资高压输电系统，这些系统将电力从发电站传输到与我们输电系统相连的当地配电设施。
我们受监管的运营子公司是独立的电力传输公用事业公司，其基于成本的费率受FERC监管。ITCTransmission的服务区位于密歇根州东南部，而METC的服务区覆盖了密歇根州下半岛大约三分之二的地区，与ITCTransmission的服务区相邻。ITC Midwest的服务区位于爱荷华州、明尼苏达州、伊利诺伊州、密苏里州和威斯康星州的部分地区。ITC Great Plains目前拥有位于堪萨斯州和俄克拉荷马州的资产。
2.
近期会计公告
最近通过的声明
可报告分部披露的改进
2023年11月，FASB发布了权威指南，以改进可报告分部披露要求，从而使投资者能够更好地了解实体的业绩并评估潜在的未来现金流。新指引要求公共实体在年度和临时基础上披露与定期向主要经营决策者和其他分部项目提供的重大分部费用相关的额外信息。该指南还包含其他几项规定，特别是要求在中期期间披露FASB会计准则编纂主题280目前要求的有关可报告分部损益和资产的所有年度披露。我们在截至2024年12月31日的财政年度报告中采用了必要的披露修改，并将在2025年开始的中期报告中采用必要的修改。包含这些要求的分部信息披露见附注19。
最近发布的公告
加强所得税披露
2023年12月，FASB发布了修改所得税披露要求的权威指南。此次更新旨在向投资者提供信息，以更好地评估实体的运营和相关税务风险、税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。新指南的显着变化包括按司法管辖区分类所得税信息，以及为调节有效税率而改变信息的列报方式。该指南在允许提前采用的2024年12月15日之后开始的财政年度有效。我们正在评估新的指引，但预计我们的披露不会有重大变化。
损益表费用分拆
2024年11月，FASB发布了权威指南，要求公共实体在年度和中期基础上，在财务报表脚注中将某些损益表费用标题分解为特定类别。此次更新旨在为投资者提供更详细的信息，有关销售成本、销售、一般和管理费用以及研发等常见费用标题中的费用类型。该指南要求进行披露，以表格形式将损益表表面的每个相关费用标题进行分类，其中包括以下任何费用：购买库存；员工薪酬；折旧；无形资产摊销；以及确认为石油和天然气生产活动或其他类型损耗费用的一部分的折旧、损耗和摊销。表格披露还将包括根据现行公认会计原则已经要求披露的金额（如适用）。该指南还要求披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，这些金额不是
50
分别定量分拆一个主体的销售费用总额。该指南对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。我们正在评估新指引对我们披露的影响。
3.
重要会计政策
在编制所附合并财务报表时遵循的符合公认会计原则的主要会计政策摘要如下：
合并原则—
ITC控股并表其拥有多数股权的子公司。我们消除所有公司间余额和交易。
估计数的使用—
编制合并财务报表要求我们使用影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及披露或有资产和负债的估计和假设。实际结果可能与我们的估计不同。
监管—
我们受监管的运营子公司受FERC的监管管辖，FERC发布与费率、某些成本的回收有关的命令，包括输电资产和监管资产的成本、服务条件、会计、融资授权和运营相关事项。我们受监管的运营子公司的公用事业运营符合FASB为某些类型监管的会计效果规定的会计准则。这些会计准则认可基于成本的费率制定过程，这导致受监管业务和非受监管业务在应用GAAP方面存在差异。这些准则要求记录某些交易的监管资产和负债，这些交易本应在非监管业务的综合收益表中记录。监管资产是指将作为未来关税税率组成部分包括在内的成本，监管负债是指现行关税税率中提供的旨在收回预计在未来发生的成本或将退还给客户的金额的金额。
现金及现金等价物—
我们将购买之日原始期限为三个月或更短的所有非限制性高流动性临时投资视为现金等价物。
受限现金— 受限现金包括法律上或合同上限制使用或提取或为特定目的正式预留的现金。受限制现金主要指用于支付植被管理、土地地役权和为输电线路建设目的购买土地的存款现金，以及为支付与我们的补充福利计划相关的福利付款而清算的金额。
库存—
材料和用品库存按平均成本估值。此外，仓储活动的成本在此记录，并在被征用时计入材料成本。
物业、厂房及设备—
我们受监管运营子公司的物业、厂房和设备，包括预计专门用于资本项目的资本设备，在首次用于公用事业服务时按其原始成本列示。报废资产的账面总值减去打捞收益，计入累计折旧。输电资产折旧拨备是我们受监管运营子公司在FERC核准费率下服务成本的重要组成部分。我们会定期对我们受监管的运营子公司的资产进行折旧研究。在改变我们的折旧率之前，这些研究结果已提交给FERC并需要获得其批准。折旧是在资产的估计可使用年限内使用直线法计算财务报告目的和加速法计算所得税报告目的。我们纳入合并综合收益表的受监管营运子公司的综合折旧率为
2.4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止各年度%。综合折旧率包括主要对发射站设备、铁塔、电线杆以及架空和地下线路的折旧，这些设备的使用寿命从
43
到
70
年。与资产清退费用相关的折旧费用部分计入监管负债或扣除监管资产而产生的清退费用计入监管负债或计入监管资产。
51
对于高于账面净值的购置物业、厂房及设备（按购买会计法核算产生商誉的资产购置除外），购置溢价记入物业、厂房及设备，并在资产的估计剩余可使用年限内以直线法进行财务报告，以加速法进行所得税报告。
未在我们的受监管运营子公司记录的物业、厂房和设备按其获得的成本列报。打捞所得减去处置资产的账面净值确认为处置损益。折旧按取得的成本减预期残值计算，并按财务报告用途的直线法和所得税报告用途的加速法在资产的估计可使用年限内确认。
发电机互联互通项目及援建贡献—
我们受监管运营子公司的某些资本投资与根据GIA进行的投资有关。GIA通常既包括传输网络升级，这是FERC认为有利于整个传输系统的一类升级，也包括直接连接设施，这是将发电设施与传输系统互连所必需的，主要有利于发电设施。GIA通常要求发电商向我们受监管的运营子公司提供建设援助，以支付我们作为协议一部分进行的某些投资的成本。然而，我们可能会在没有发电机捐款的情况下为某些项目的建设提供资金。
我们对输电设施的投资记入物业、厂房和设备，并在扣除任何援建贡献后入账。我们还收到发电机在建设前对网络升级设施进行某些投资的可退还押金，这些押金将根据预计退款日期记入流动或非流动负债。
共同拥有的公用设施厂房/协调服务— 我们受监管的运营子公司与其他公用事业公司就资产的共同所有权达成了附注15所述的协议。我们通过记录不动产、厂房和设备占我们不可分割所有权权益的百分比来核算这些共同拥有的资产。各种协议提供了建设基本改善的授权以及与输电资产相关的运营成本。通常，每一方根据每个参与者的不可分割的所有权权益，负责这些共同拥有的设施的资本、运营和维护以及其他成本，每个参与者负责提供自己的融资。我们与这些共同持有资产相关的费用的参与份额主要记录在我们综合综合收益表的运营和维护费用中。
通过净收入的公允价值—
我们对共同基金进行了某些投资，包括固定收益证券和权益证券，这些投资通过净收益归类为公允价值。该投资为我们的两个补充非合格、非缴款退休福利计划提供资金，适用于附注11中所述的选定管理员工，以及其他递延薪酬计划。与这些投资相关的损益记入其他费用（收入），净额记入综合全面收益报表。
长期资产减值—
除商誉外，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对长期资产进行减值审查。如果资产的账面值超过资产产生的预期未折现未来现金流量，则资产减记至其估计公允价值，并在我们的综合全面收益表中确认减值损失。
商誉—
商誉不需要摊销；但是，商誉需要进行减值评估，由此产生的减记（如果有的话）将反映在运营费用中。我们记录的商誉与我们对ITCTransmission和METC的收购以及ITC Midwest对IP & L传输资产的收购有关。商誉至少每年在报告单位一级进行减值审查，并在事实或情况表明商誉价值可能发生减值时进行审查。我们的报告单位是ITCTransmission、METC和ITC Midwest，因为每个实体代表商誉已分配给的单个经营分部。在2024年12月31日和2023年12月31日，我们有商誉
52
ITCTransmission、METC和ITC Midwest记录的余额为$
173
百万，$
454
百万美元
323
分别为百万。
为了进行减值分析，我们可以选择进行定性评估，以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值很可能高于其账面价值，在这种情况下无需进一步测试。如果主体绕过定性评估或进行定性评估，但确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则进行定量的、基于公允价值的测试，以评估和计量商誉减值（如有）。如果进行定量评估，我们使用基于不同情景下贴现未来现金流的估值技术确定我们报告单位的公允价值，并考虑对我们报告单位的同业组内公司的基于市场的估值倍数的估计。
递延融资费用和债务折扣—
与发行长期债务相关的成本一般作为直接从相关债务的账面金额中扣除入账，并在债务的整个存续期内摊销。在相关债务融资之前发生的债务发行费用作为一项资产列报。与循环信贷协议、商业票据和其他类似安排相关的未摊销债务发行成本作为一项资产列报（无论这些信贷安排下是否有任何未偿金额），并在特定安排的存续期内摊销。与发行长期债务相关的债务贴现记入长期债务，并在债务期限内摊销。
资产报废义务—
有条件资产报废义务是执行资产报废活动的法律义务，其中结算的时间和/或方法取决于可能在我们控制范围内或可能不在我们控制范围内的未来事件。我们确定了主要与清除含有多氯联苯和石棉的设备相关的有条件资产报废义务。我们在法律资产报废义务发生期间以公允价值记录负债。当记录新的法定义务时，我们通过增加相关长期资产的账面价值将负债的成本资本化。我们将负债每期计提至其现值，并在相关资产的使用寿命内对资本化成本进行折旧。在资产使用寿命结束时，我们为其记录的金额结算债务。我们确认监管资产是为了解决我们的法定资产报废义务所产生的成本与确认适用于我们的受监管运营子公司的此类义务之间的时间差异。我们的资产退休义务$
4
百万美元
5
截至2024年12月31日和2023年12月31日的百万元分别计入合并财务状况表其他负债。
衍生品和套期保值—
我们可能会使用衍生金融工具来管理我们对利率波动的敞口。对于已被指定并符合预期未来现金流量变动风险的现金流量套期条件的衍生工具，衍生工具的未实现收益或损失在扣除税项后作为其他综合收益（损失）的组成部分进行初步报告，并在相关被套期交易影响净收益时重新分类至综合全面收益表。与套期保值关系中指定的衍生工具相关的现金流量一般在合并现金流量表中分类为经营活动产生的现金流量。衍生工具的公允价值根据结算时间和由此产生的现金流量确认为流动或长期资产和负债。关于衍生工具的更多讨论，见附注9。
或有债务—
我们受到多项联邦和州法律法规以及其他因素和条件的约束，这些因素和条件可能会使我们面临环境、诉讼、所得税和其他突发事件。我们会定期评估我们面临的此类或有事项的风险，并记录那些损失被认为很可能和可合理估计的事项的负债，并披露被认为很可能但不可合理估计的事项。当不再被认为可能发生损失或以其他方式解决负债时，我们将为这些事项记录的负债冲销。我们的负债不包括与处理这些事项相关的尚未产生的法律费用的任何估计，这可能
53
成为物质。记录的负债的充足性可能会受到无法预测的外部事件或条件的重大影响；因此，这些事项的最终结果可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
收入—
由于服务是根据我们FERC批准的基于成本的配方费率提供的，因此我们与客户签订的合同产生的几乎所有收入都是通过向客户提供传输服务而产生的。当这种退款很可能并且可以合理估计时，我们会为需要退款的收入记录准备金。这一准备金记录为营业收入的减少。
我们受监管运营子公司的基于成本的公式费率包括一个校准机制，该机制将我们受监管运营子公司的实际收入要求与其每年的开单收入进行比较，以确定任何多收或少收的收入要求，我们记录收入递延或应计差额。我们的公式费率下的校正机制被认为是费率监管公用事业的替代收入计划。这些替代收入计划产生的营业收入在我们的综合收益报表中的“公式费率校准”一行中列报，这与我们的关税收入报告是分开的，后者在“传输和其他服务”一行中列报。只有我们的替代收入计划收入的初始来源在我们的综合综合收益报表的公式利率校正行中报告。当这些金额随后计入公用事业服务价格并向客户开单或退款时，我们将该事件分别作为相关监管资产或监管负债的回收或结算进行会计处理。有关我们基于成本的公式费率下的收入会计的讨论，请参见“具有校准机制的基于成本的公式费率”下的注释6和“基于公式费率校准”下的注释4。
股份支付—
在长期激励计划下，我们向ITC控股的员工（包括执行官）授予由PBU和SBU组成的长期激励奖励。对于2024年之前授予的奖励，每个授予的PBU和SBU的估值基于在多伦多证券交易所交易的一股Fortis普通股，转换为美元，并且通常仅以现金结算。对于2024年开始的授予年度，每个授予的PBU和SBU的估值基于一股在纽约证券交易所交易的Fortis普通股，通常仅以现金结算。但是，授予高管的某些SBU可能只能以现金、100%的Fortis普通股，或50%的现金和50%的Fortis普通股进行结算，具体取决于高管的结算选举以及是否满足某些股份所有权要求。所有PBU和SBU都被归类为责任奖励，一般在授予日之后的第三个1月1日归属，前提是服务和绩效标准（如适用）得到满足，并将在同一季度结算。然而，某些奖励可能会根据退休资格标准或其他奖励条款在不同时期或授予日归属。PBU和SBU赚取等值股息，这些股息也在归属期结束时根据目标奖励进行重新计量和结算。授予的奖励和相关股息等价物没有股东权利。
补偿成本在预计归属期内确认，并在每个报告期根据Fortis的股价进行重新计量。PBU还根据奖项中适用的市场和业绩条件在每个报告期重新计量。补偿成本根据发生期间的没收情况进行调整，最终以现金结算金额为依据计量裁决书的补偿成本。
有关这些计划的更多讨论，见附注14。
综合收益（亏损）—
综合收益（亏损）是指非所有者来源的交易和事件在一段时期内引起的股东权益的变化，包括净收益和衍生金融工具产生的任何收益或损失。
所得税—
递延所得税是就已在综合财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认的。递延所得税资产和负债是根据财务报表和各类资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异转回当年的预期有效税率确定的，并在我们的综合财务状况表中分类为非流动。
54
所得税不确定性的会计准则规定了一个确认门槛和一个计量属性，用于在可能无法持续的纳税申报表中采取或预期采取的税收立场。截至2024年12月31日，我们没有确认任何不确定的所得税头寸。
4.
收入
传输服务
通过我们受监管的运营子公司，我们几乎所有的收入都来自通过我们的传输系统提供电力传输服务。作为独立的传输公司，我们的传输服务是根据FERC批准的我们的资费提供和获得收入的。随着向客户提供传输服务（通常使用基于交付的传输负载的进度输出度量），我们随着时间的推移确认传输服务的收入。客户同步领取和消费受监管运营子公司服务提供的利益。我们以我们有权开具发票的金额确认收入，因为我们有权以与迄今为止完成的业绩对客户的价值直接对应的金额收取对价。作为计费代理，MISO和SPP每月独立向我们的客户计费，并收取使用我们传输系统的费用。交易价格的任何组成部分均不分配给未履行的履约义务。
传输服务收入包括一个会计期间结束时已提供但未开票的服务未开票收入的估计。未开票收入取决于许多需要管理层判断的因素，包括对传输网络负载的估计（对于受MISO监管的运营子公司）和开票代理提供的初步信息。由于实际负荷的季节性波动，未开票收入金额一般在春夏季节增加，秋冬季节减少。未开票应收账款变动情况见附注5。
公式速率校准
我们的公式费率下的校准机制被视为费率监管公用事业公司的替代收入计划，因为它允许我们受监管的运营子公司根据过去的活动或已完成的事件调整未来的费率，以便根据我们的公式费率收集我们的实际收入需求。根据我们的会计政策，仅将当年发起的校准报告为公式费率校准。有关我们的配方费率的更多信息，请参见注6。
其他服务
55
5.
应收账款
下表列示综合财务状况表中应收账款的构成部分：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 贸易应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未开票应收账款 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应收账款总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
6.
监管事项
具有校准机制的基于成本的公式费率
我们受监管的运营子公司使用基于成本的公式费率收回费用并获得授权回报，并收回对物业、厂房和设备的投资。我们每个受监管的运营子公司根据每个公司特定的财务信息，在其基于成本的公式下分别计算一个传输收入要求。计算未来一段时期（通常是一个日历年）的预计收入需求，用于确定用于计费目的的传输速率。我们受监管运营子公司的输电收入要求每年设定一次，并保持有效，为期一年------------------------------------------------------------------通过每年更新对公式的投入和结果费率，我们受监管运营子公司的收入反映了不断变化的运营数据和财务业绩，包括其传输系统（对我们受MISO监管运营子公司而言）的网络负载量、运营费用以及投入使用时增加的物业、厂房和设备，以及其他项目。
用于得出费率的公式不需要每年采取进一步行动或提交FERC文件，尽管公式输入仍受到FERC的法律质疑。我们受监管的运营子公司将继续使用公式计算其各自的年度收入要求，除非FERC确定由此产生的费率不公正和不合理，并且FERC确定另一种机制是公正和合理的。有关MISO ROE投诉的详细信息，请参见附注17。
我们受监管运营子公司的基于成本的公式费率包括一种校准机制，该机制将我们受监管运营子公司的实际收入要求与其每年的开单收入进行比较，以确定任何多收或少收的收入要求。收入根据使用该公式计算的实际收入需求，就每个报告期内提供的服务确认。我们受监管的运营子公司应计或递延收入的范围是，报告期间的实际收入要求分别高于或低于与该报告期间相关的开票金额。应计或递延收入的金额反映在未来的收入需求中，从而流入客户账单内
两年
根据我们的公式费率规定。这种年度校准确保了我们受监管的运营子公司收回其允许的成本并获得其授权的回报，同时也确保了我们的客户支付实际的收入要求。
截至2024年12月31日止年度，与我们受监管运营子公司的公式利率收入应计和递延（包括应计利息）相关的监管资产和负债的净变化如下：
| （百万美元） | 合计 | ||||
| 截至2023年12月31日监管负债净额 | $ | (
|
|||
| 净退还2022年收入递延和应计费用，包括应计利息 |
|
||||
| 应计净收入，包括应计利息 |
|
||||
| 应计应付利息净额 | (
|
||||
|
截至2024年12月31日的净监管负债
|
$ | (
|
|||
56
传输费率的ROE和激励加法
FERC已授权使用ROE激励或加法器，当满足某些条件时，可以应用于TO的费率。我们受MISO监管的运营子公司和ITC Great Plains利用与独立传输所有权和RTO参与相关的ROE加法器。FERC于2020年3月20日发布了NOPR，并于2021年4月15日发布了补充NOPR，提议更新其输电激励政策，取消对独立输电所有权和RTO参与的激励，并为某些输电项目授予激励。截至2024年12月31日，尚未对这些NOPR做出最终确定，我们无法预测这是否会对我们产生实质性影响。
MISO监管运营子公司
2024年10月订单发布前，MISO监管运营子公司使用的授权ROE为
10.77
%，并由基数ROE为
10.02
%与a
25
用于独立传输所有权和a的基点加法器
50
RTO参与的基点加法器。基于2024年10月订单，MISO监管运营子公司使用的授权ROE修正为
10.73
%，并由基数ROE的
9.98
%与a
25
用于独立传输所有权和a的基点加法器
50
RTO参与的基点加法器。有关2024年10月命令和相关的总退款责任的讨论，请参见附注17。
ITC大平原
ITC Great Plains使用的授权ROE为
11.41
%，并由基数ROE的
10.66
%与a
25
用于独立传输所有权和a的基点加法器
50
RTO参与的基点加法器。
57
7.
监管资产和负债
下表汇总了监管资产负债余额：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 监管资产： | |||||||||||
|
当前：
|
|||||||||||
|
应计收入（包括应计利息$
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 当前合计 |
|
|
|||||||||
|
非现行：
|
|||||||||||
|
应计收入（包括应计利息$
|
|
|
|||||||||
| 与AFUDC股权相关的可收回所得税 |
|
|
|||||||||
| 养老金和退休后 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 非流动合计 |
|
|
|||||||||
| 监管资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 监管责任： | |||||||||||
| 当前： | |||||||||||
|
收入递延（包括应计利息$
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
与2024年10月订单有关的退款（包括应计利息$
|
|
— | |||||||||
| 当前合计 |
|
|
|||||||||
|
非现行：
|
|||||||||||
|
收入递延（包括应计利息$
|
|
|
|||||||||
| 养老金和退休后 |
|
|
|||||||||
| 应计资产清除费用 |
|
|
|||||||||
| 可退还的超额递延州所得税 |
|
|
|||||||||
| 可退还的超额递延联邦所得税 |
|
|
|||||||||
| 非流动合计 |
|
|
|||||||||
| 监管负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
____________________________
(a)请参阅附注6“具有校准机制的基于成本的公式费率”下关于收入应计和递延的讨论。我们受监管的运营子公司不赚取收入应计的监管资产余额收益。应计收入和递延收入的本金金额应计利息。应计利息须随同应计收入的本金额进行利率回收，或须随同未来期间收入递延的本金额通过利率退还。
(b)请参阅附注17中有关退款责任的讨论 “股权投诉报酬率”下。
与AFUDC股权相关的可收回所得税
所得税会计准则规定，如果很可能通过未来的费率从客户那里收回与已资本化为物业、厂房和设备的AFUDC股权的账面折旧有关的未来应付税款增加，则记录一项监管资产。AFUDC股权税务影响的监管资产在标的账面资产存续期内以与已资本化至物业、厂房及设备的AFUDC股权折旧相一致的方式收回。
58
养老金和退休后
费率管制实体的固定福利养老金和其他退休后计划的会计准则允许将原本应记入AOCI的金额酌情记为监管资产或负债。随着记录在这些监管资产和负债中的未确认金额被确认，这些金额将根据我们基于成本的公式费率在未来的费率中从客户那里收回或返还给客户。
应计资产移除成本
应计资产拆除成本的账面值为拆除物业、厂房及设备的已发生成本与计入差饷并收取的估计拆除成本之间的差额。包含在我们折旧率中的与资产移除成本相关的折旧费用部分记录为相关监管负债的增加。产生的移除成本减少了相关的监管责任。
可退还的超额递延国家所得税
由于我们经营业务的某些州的公司所得税税率降低，我们按照新的公司所得税税率对递延税款余额进行了重新估值，这导致递延税款负债净额降低，并在我们受监管的运营子公司记录了超额递延税款的监管负债。超额递延税款的摊销根据公用事业厂房的剩余账面年限确定。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们分别录得$
1
百万与我们的综合综合收益表中的超额递延税项至所得税拨备相关的摊销。
可退还的超额递延联邦所得税
根据2017年《减税和就业法案》，我们被要求以该法案颁布之日的新联邦企业所得税税率重新评估我们的递延所得税资产和负债，这导致递延所得税负债净额降低，并在我们受监管的运营子公司建立了超额递延所得税的净监管负债。超额递延税款的摊销根据与相关公用事业物业相关联的方法确定并返还给客户。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们分别录得$
9
百万与我们的综合综合收益表中的超额递延税项至所得税拨备相关的摊销。
8.
物业、厂房及设备
固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 受监管运营子公司： | |||||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在建工程 |
|
|
|||||||||
| 资本设备 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| ITC控股和其他 |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2024年和2023年期间增加的不动产、厂房和设备以及在建工程主要是由于升级或更换现有输电工厂和更新电网安全的项目，以提高我们输电系统的可靠性以及输电基础设施，以支持发电机互连和提供区域效益的投资。
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用为$
320
百万，$
300
百万美元
286
分别截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的百万元。
59
我们的某些受监管运营子公司根据FERC规定向物业、厂房和设备AFUDC资本化。AFUDC表示为建造资产提供资金所产生的综合成本，包括利息费用和专门用于建造资产的股本回报率。AFUDC的利息部分为利息支出减少$
12
百万，$
11
百万美元
9
分别截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的百万元。
60
9.
债务
未偿债务金额在综合财务状况表中分类为一年内到期债务和长期债务如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
|
ITC控股
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
|
|||||||||
|
ITC控股
|
|
— | |||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
|
|||||||||
|
ITCTransmission
|
|
— | |||||||||
|
ITCTransmission
|
|
— | |||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
|
|||||||||
|
METC
|
|
— | |||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
|
|||||||||
|
ITC中西部
|
|
— | |||||||||
|
ITC中西部
|
|
— | |||||||||
|
ITC大平原
|
|
|
|||||||||
|
循环信贷协议，2028年4月14日到期
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 本金总额 |
|
|
|||||||||
| 未摊销的递延融资费用和折扣（b） | (
|
(
|
|||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
____________________________
(a)截至2024年12月31日，合并财务状况表中没有一年内到期的债务。截至2023年12月31日，有$
475
百万，扣除未摊销的递延融资费用和贴现，计入合并财务状况表中一年内到期债务的债务。
61
(b)我们录得$
7
截至2024年12月31日止年度的百万美元
6
截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度的百万至递延融资费用摊销及债务贴现的利息开支。
截至2024年12月31日的年度债务到期情况如下：
| （百万美元） | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030年及其后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
ITC控股
高级无抵押票据
2024年5月9日ITC控股完成了一笔$
400
百万无抵押本金总额
5.65
%优先票据，2034年5月9日到期。The
5.65
%优先票据可在2034年2月9日之前全部或部分赎回，并由ITC控股选择，支付适用的make整体溢价。本次发行的净收益，扣除贴现和与发行相关的费用后，用于部分偿还$
400
ITC控股本金总额百万元
3.65
%于2024年6月15日到期且用于一般公司用途的优先票据。优先票据是根据ITC控股的契约发行的，日期为2013年4月18日，由ITC控股与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行 Bank，National Association的继任者）作为受托人发行，并经不时补充，包括截至2024年5月9日的第八份补充契约。
2023年6月1日，ITC控股完成了总额为$
800
百万，其中包括$
500
百万无抵押本金总额
5.40
%优先票据，2033年6月1日到期，另有$
300
百万总本金金额已发行其现有无抵押
4.95
%优先票据，2027年9月22日到期。此次发行增加了发行的本金总额
4.95
%优先票据至$
900
百万。The
5.40
%和
4.95
%优先票据可分别在2033年3月1日和2027年8月22日之前全部或部分赎回，并由ITC控股选择通过支付适用的make整体溢价赎回。扣除折扣和与发行相关的成本后，此次发行的总净收益的一部分被用于全额赎回$
250
ITC控股本金总额百万元
4.05
%优先票据，2023年7月1日到期，用于偿还商业票据计划下的未偿债务和一般公司用途。The
4.95
%和
5.40
%优先票据是根据ITC控股的契约发行的，日期为2013年4月18日，由ITC控股与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为富国银行 Bank，National Association的继任者）作为受托人发行，并经不时补充，包括分别截至2022年9月22日和2023年6月1日的第六次和第七次补充契约。
商业票据计划
ITC控股有一个正在进行中的商业票据计划，用于发行和销售总额不超过$
400
任何时候未偿还的百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日，ITC控股没有根据该计划已发行和未偿还的任何商业票据。公司的循环信贷协议可用于偿还根据商业票据计划发行的商业票据。
ITCTransmission
第一抵押债券
2024年1月23日，ITCTransmission发行本金总额$
75
百万
5.11
% First Mortgage Bonds，Series K，2029年1月23日到期，本金总额$
75
百万
5.38
% First Mortgage Bonds，Series L，2034年1月23日到期。所得款项用于偿还循环信贷协议项下的现有债务、为资本支出提供部分资金以及用于一般公司用途。
62
ITCTransmission的所有第一抵押债券均根据其第一抵押和信托契约发行，并由其几乎所有不动产和有形个人财产的第一抵押留置权担保。
METC
高级有担保票据
2023年11月1日，METC完成了本金总额为$
175
百万。此次发行包括发行$
90
2023年11月1日的百万
5.65
% A系列优先有担保票据将于2028年11月1日到期，发行规模为$
85
2024年1月16日的百万
5.98
2034年1月16日到期的% B系列优先有担保票据。优先有担保票据所得款项用于偿还循环信贷协议项下的债务、为资本支出提供部分资金以及用于一般公司用途。
METC的所有优先有担保票据都是根据其第一抵押契约发行的，并以其几乎所有的不动产和有形个人财产的第一抵押留置权作为担保。
ITC中西部
第一抵押债券
2024年12月10日，ITC Midwest发行本金总额$
125
百万
4.88
% First Mortgage Bonds，Series M，2035年12月10日到期，本金总额$
125
百万
5.25
%第一抵押债券，N系列，2043年12月10日到期。所得款项用于偿还循环信贷协议项下的现有债务、为资本支出提供部分资金以及用于一般公司用途。
ITC Midwest的所有第一抵押债券均根据其第一抵押和信托契约发行，并由其几乎所有不动产和有形个人财产的第一抵押留置权担保。
ITC大平原
第一抵押债券
2024年6月24日ITC Great Plains完成部分赎回$
50
百万美元
150
百万本金总额
4.16
% First Mortgage Bonds，Series A，2044年11月26日到期。没有与赎回相关的补足溢价支付。
63
循环信贷协议
截至2024年12月31日，我们有以下可用和未偿还的无担保、无担保循环信贷额度：
| （百万美元） | 合计 可用 产能（a） |
优秀 余额（b） |
未使用 产能 |
加权平均 利率 未结余额（c） |
承诺 费率（d） |
||||||||||||||||||||||||
| ITC控股 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| ITCTransmission |
|
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||||||
| METC |
|
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||||||
| ITC中西部 |
|
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||||||
| ITC大平原 |
|
|
|
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
____________________________
(a)表示当前借款分限额。个别分限额可予调整，但须遵守若干个别分限额及循环信贷协议下的总限额不得超过$
1
十亿。2024年6月，我们调整了当前的借款分限额，导致ITC Great Plains增加了$
50
百万美元，减少到ITC控股 $
50
百万。
(b)列入合并财务状况表长期债务。
（c）对借款收取的利息取决于我们在每次借款时选择的可变利率结构。
（d）按日均未使用承诺额计算，可根据借款人信用等级进行调整。
衍生工具和套期保值活动
我们使用衍生金融工具来管理利率波动的风险敞口。2023年度和2024年度，ITC控股发生了以下符合现金流量套期会计处理条件的衍生工具。这些合同用于管理与ITC控股预测债务发行相关的利率风险。
| （百万美元） | 名义金额 | 加权平均固定利率 | 衍生工具收益（亏损）（a） | 任期 （年） |
生效日期 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰出的衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 利率互换 | $ |
|
|
% | $ |
|
|
2026年第二季度 | |||||||||||||||||||||
| 已结算衍生工具 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美国国债利率锁定合约（b） |
|
|
% | (
|
|
2024年第二季度 | |||||||||||||||||||||||
| 美国国债利率锁定合约（b） |
|
|
% |
|
|
2023年第二季度 | |||||||||||||||||||||||
____________________________
(a)由于预测交易影响收益，这笔在AOCI中记录的税后净额将作为利息费用的组成部分在衍生工具期限内摊销。更多信息见附注13。
(b)结算款项在合并现金流量表经营活动产生的现金流量内确认。
2025年，ITC控股进行了利率互换，名义金额总计$
95
万，增加未偿还利率掉期的名义金额至$
230
万和加权平均固定费率至
3.56
%.这些合同管理与ITC控股预测未来发行固定利率债务相关的利率风险。利率互换预计符合现金流量套期会计处理条件。
64
10.
所得税
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的实际税率分别为
23.4
%,
25.2
%和
24.8
%，分别。
由于各种交易的账面和税务处理的差异，我们的有效税率与法定联邦所得税税率不同如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
|
所得税费用在
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州所得税（扣除联邦福利）（a） |
|
|
|
||||||||||||||
| AFUDC股权 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 重估递延联邦所得税的摊销 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 估价津贴 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税拨备总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的金额包括因此处讨论的公司税率变化而重新计量爱荷华州某些递延税款余额和NOL的影响。
所得税拨备构成如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 当期所得税费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 递延所得税费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 所得税拨备总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
递延所得税资产（负债）包括：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 商誉 | (
|
(
|
|||||||||
| 由于联邦所得税率的变化，监管责任总额上升 |
|
|
|||||||||
| 养老金和退休后负债 |
|
|
|||||||||
| 州所得税NOL（扣除联邦福利） |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他，净额 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债净额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2024年12月31日，我们有州所得税NOL，这些NOL将在2025年至2043年期间到期，或者是无限期的。我们希望在这些状态NOL到期前利用大部分。我们认为，某些国家NOL结转的收益很可能无法实现，并相应地记录了估值备抵。
爱荷华州公司税率
2022年3月1日，爱荷华州州长签署了一项法案成为法律，其中包含在该州年度净企业所得税收入达到一定门槛的情况下降低爱荷华州公司税率的条款。
65
降低企业所得税税率的调整，在每个会计年度结束后每年计算一次，并可能持续到目前的目标企业所得税税率为
5.5
%达到。
2022年9月，爱荷华州最高企业所得税税率从
9.8
%至
8.4
%获得认证，自2023年1月1日起生效，并于2023年9月从
8.4
%至
7.1
%获得认证，2024年1月1日生效。在下调之后，我们对受爱荷华州企业所得税税率变化影响的某些递延税款余额和净经营亏损进行了重新估值。因此，递延所得税费用为$
6
百万美元
7
分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度录得百万元。此外，监管责任增加$
21
百万美元
22
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别录得百万美元，以抵消与ITC中西部费率基数相关的递延税款。2024年爱荷华州所得税税率没有变化。有关与降低企业所得税税率相关的监管责任的更多信息，请参见附注7。
11.
退休福利和信托持有的资产
养老金和退休后计划福利
我们为符合条件的员工制定了合格的固定福利养老金计划（“退休计划”），由传统的最终平均工资计划和现金余额计划组成。传统的最终平均薪酬计划是非缴费型的，涵盖精选雇员，并根据福利服务年限、平均最终薪酬和退休年龄提供退休福利。现金余额计划也是非缴款的，基本上覆盖所有员工，并根据符合条件的薪酬和利息抵免提供退休福利。我们为退休计划提供资金的做法一般是为每年的净养老金成本提供资金，尽管我们可能会根据联邦资金需求、计划的资金状况以及我们认为适当的其他考虑因素，根据需要调整我们的资金。我们为退休计划供款了$
4
百万美元
3
分别在2024年和2022年达到百万。我们没有为2023年的退休计划供款。我们预计贡献$
3
百万到2025年退休计划。
我们还为选定的管理员工提供了两个补充的不合格、非缴款、固定福利养老金计划（“补充福利计划”，与退休计划合称“养老金计划”）。补充福利计划提供的福利是对退休计划提供的福利的补充。这些补充福利计划下的义务包含在下文的养老金福利义务计算中。为补充福利计划而以信托形式持有的投资$
45
百万美元
48
分别于2024年12月31日和2023年12月31日的百万元不包括在本脚注中列报的计划资产金额中，但包括在我们的综合财务状况表中的其他资产中。我们贡献了$
1
2024年和2023年各向补充福利计划支付百万。我们没有为2022年的补充福利计划做出贡献。
我们为符合条件的雇员提供一定的退休后医疗保健、牙科和人寿保险福利（“退休后福利计划”）。我们贡献了$
1
百万美元
7
分别于2023年和2022年向退休后福利计划支付百万。我们没有为2024年的退休后福利计划做出贡献。我们预计不会在2025年为退休后福利计划做出贡献。
按构成部分分列的养老金计划和退休后福利计划的净定期福利成本/（贷项）如下：
| 养老金计划 | 退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 服务成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期收益率 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 先前服务信贷的摊销 |
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 未确认损失/（收益）摊销 |
|
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 净定期福利成本/（贷项） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
66
下表对养恤金计划和退休后福利计划的债务、资产和资金状况以及综合财务状况表中计划资金状况的列报进行了核对：
| 养老金计划 | 退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 福利义务的变更： | |||||||||||||||||||||||
| 期初预计福利义务/累计退休后福利义务 | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 服务成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 利息成本 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 精算净收益/（亏损） |
|
(
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 支付的福利 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 定居点 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划参与者的贡献 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末预计福利义务/累计退休后福利义务 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产变动： | |||||||||||||||||||||||
| 按公允价值计算的期初计划资产 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 计划资产实际收益率 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 雇主供款 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 支付的福利 | (
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 计划参与者的贡献 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 期末计划资产按公允价值 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 资金状况，（资金不足）/资金过多 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 累计福利义务： | |||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | $ | (
|
$ | (
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 补充福利计划 | (
|
(
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
| 累计福利义务总额 | $ | (
|
$ | (
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 金额记录为： | |||||||||||||||||||||||
| 资金状况： | |||||||||||||||||||||||
| 应计养恤金和退休后负债 | $ | (
|
$ | (
|
$ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他流动负债 | (
|
(
|
— | — | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 非流动监管资产中未确认金额： | |||||||||||||||||||||||
| 精算损失净额 | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||||||
| 非流动监管负债中未确认金额： | |||||||||||||||||||||||
| 净精算（收益） | $ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
| 净先前服务成本/（贷项） |
|
|
|
(
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||||||
如附注7所述，根据公认会计原则关于退休福利会计准则，本应在AOCI中收取和/或贷记的未确认金额在我们的综合财务状况报表中记录为监管资产或监管负债。记录为a的数额
67
监管资产或监管负债是指将在未来期间在我们的营业收入中确认的净定期福利成本或信贷。我们对退休后福利计划累积福利义务的衡量反映了我们从2023年开始申请的2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》下补贴的预期未来收入。
养老金计划的福利义务变化中截至2024年12月31日止年度的净精算收益主要是贴现率增加的结果。养恤金计划的福利义务变动中截至2023年12月31日止年度的精算净亏损主要是贴现率下降以及工资增长速度和利息入计率增加的结果。退休后福利计划福利义务变动中截至2024年12月31日止年度的精算净亏损是由于$
8
百万用于人口假设变化和经验以及$
5
百万美元，原因是财务假设发生变化，主要是更新的医疗保健成本趋势率，部分被$
10
万来自贴现率的提高。
预计福利义务超过计划资产公允价值的计划的合并预计福利义务和计划资产公允价值如下：
| 养老金计划 | |||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 预计福利义务 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 计划资产公允价值（a） | — | — | |||||||||
____________________________
累计受益义务超过计划资产公允价值的计划的合并累计受益义务和计划资产公允价值如下：
| 养老金计划 | |||||||||||
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 累计福利义务 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 计划资产公允价值（a） | — | — | |||||||||
____________________________
(a)为我们的补充福利计划以信托方式持有的投资不包括在此处列出的计划资产金额中，而是包括在我们的综合财务状况表中的其他资产中。
用于确定养老金计划和退休后福利计划的净定期福利义务的精算假设如下：
| 养老金计划 | 退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均利息入计率 |
|
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 薪资年增率 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 终极医疗保健费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 达到最终趋势速率的年份 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 牙科福利费用年增率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
68
用于确定养老金计划和退休后福利计划的福利成本的精算假设如下：
| 养老金计划 | 退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均贴现率—服务成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均贴现率—利息成本 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均利息入计率 |
|
|
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 薪资年增率 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 医疗保健费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 终极医疗保健费用趋势率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 达到最终趋势速率的年份 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 计划资产预期长期收益率 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
截至2024年12月31日，使用与用于计算上述福利义务的假设相同的假设计算的养老金计划和退休后福利计划（包括处方药福利）的预计福利付款如下：
| （百万美元） | 养老金计划 | 退休后福利计划 | |||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 2026 |
|
|
|||||||||
| 2027 |
|
|
|||||||||
| 2028 |
|
|
|||||||||
| 2029 |
|
|
|||||||||
| 2030年至2034年 |
|
|
|||||||||
投资目标与公允价值计量
退休计划和退休后福利计划的一般投资目标包括在合理审慎的风险水平内实现收益最大化，控制行政和管理成本。投资决策由我们的退休福利委员会做出，由我们的董事会授权。股票投资可能包括各种类型的美国和国际股票证券，例如大盘股、中盘股和小盘股。固定收益投资可能包括现金和短期工具、美国政府证券、公司债券、抵押贷款和其他固定收益投资。没有任何投资被禁止用于退休计划或退休后福利计划，包括衍生品，但我们目前对衍生品的敞口并不重要。我们打算，退休和退休后福利计划的长期资本增长，连同雇主供款，将提供福利义务的支付。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，退休计划和退休后福利计划的计划资产按类别包括以下资产：
| 目标分配 | 养老金计划 | 退休后福利计划 | |||||||||||||||||||||||||||
| 资产类别 | 2024 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定收益证券 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| 股本证券 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||||||
69
我们根据退休计划和退休后福利计划投资的当前和预期目标分配，并考虑可比固定收益投资和股权投资的历史和预期长期回报率，确定我们对计划资产的预期长期回报率。
公允价值的计量以三层层级为基础，对计量公允价值所使用的输入值进行优先排序。这些层级包括：第1级，定义为可观察的输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级，定义为很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此，要求实体制定自己的假设。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下，转移是在报告所述期间开始时报告的。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
无
级别之间的转移。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，按1级层级经常性计量的退休计划和退休后福利计划资产的公允价值如下：
| 养老金计划 | 退休后福利计划 | ||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | ||||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 共同基金—美国股票证券 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 共同基金—国际权益证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 共同基金—固定收益证券 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
共同基金主要由公开交易的共同基金组成，并根据活跃市场中相同证券的可观察交易以公允价值入账。
定额供款计划
我们还赞助一项固定缴款退休储蓄计划。基本上所有员工都可以参加这项计划。我们根据符合条件的薪酬和员工的缴款率，将员工的缴款匹配到某些预先定义的限额。这个计划的成本是$
7
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止各年度的百万元。
12.
公允价值计量
公允价值的计量以三层层级为基础，对计量公允价值所使用的输入值进行优先排序。这些层级包括：第1级，定义为可观察的输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级，定义为很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。经济条件或基于模型的估值技术的变化可能需要将金融工具从一个公允价值水平转移到另一个公允价值水平。在这种情况下，转移是在报告所述期间开始时报告的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有级别之间的转移。
70
我们在2024年12月31日以公允价值计量且受三级层级约束的资产情况如下：
| 报告日的公允价值计量采用 | |||||||||||||||||
| 报价在 活跃市场 相同资产 |
重大 其他可观测 输入 |
重大 不可观察 输入 |
|||||||||||||||
| （百万美元） | （1级） | （2级） | （三级） | ||||||||||||||
| 按经常性计量的金融资产： | |||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||
| 共同基金—固定收益证券 |
|
— | — | ||||||||||||||
| 共同基金—权益类证券 |
|
— | — | ||||||||||||||
| 利率互换衍生品 | — |
|
— | ||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
我们于2023年12月31日按公允价值计量且受三级层级约束的资产情况如下：
| 报告日的公允价值计量采用 | |||||||||||||||||
| 报价在 活跃市场 相同资产 |
重大 其他可观测 输入 |
重大 不可观察 输入 |
|||||||||||||||
| （百万美元） | （1级） | （2级） | （三级） | ||||||||||||||
| 按经常性计量的金融资产： | |||||||||||||||||
| 共同基金—固定收益证券 | $ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||
| 共同基金—权益类证券 |
|
— | — | ||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们持有的某些资产需要按经常性基础以公允价值计量。这些资产包括记录在现金和现金等价物以及其他长期资产中的投资，包括在与附注11中描述的我们的补充福利计划相关的信托中持有的投资以及某些递延薪酬计划投资。我们拥有的共同基金是公开交易的，并根据活跃市场中相同证券的可观察交易以公允价值入账。货币市场基金观察到的交易价格和流动性的变化被监测为确定公允价值的额外支持。所有共同基金投资的损益均记入其他费用（收入），并在综合全面收益表中净额入账。
截至2024年12月31日，与衍生工具相关的资产包括附注9所述的利率掉期。这些衍生工具的公允价值基于贴现现金流量法，采用有担保隔夜融资利率互换利率确定，该利率在通常报价的区间可以观察到。
我们还持有要求非经常性以公允价值计量的非金融资产。这些包括商誉和无形资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有对长期资产记录任何减值费用，也没有发生要求以公允价值计量（初始确认后）非金融资产和负债的其他重大事件。
金融资产和负债的公允价值
固定利率债
根据目前从活跃市场获得的类似期限和平均期限的银行贷款从第三方贷款机构获得的借款利率，我们的综合长期债务和一年内到期的债务（不包括循环信贷协议借款）的公允价值为$
6,918
百万美元
6,660
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。这些公允价值代表上述三层层次结构下的第2级。我们的合并长期债务和一年内到期的债务的总账面价值，扣除贴现和递延融资费用，不包括循环信贷协议的借款，为$
7,645
百万美元
7,287
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。
71
循环信贷协议
截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的合并总额为$
247
百万美元
311
百万，分别在我们的循环信贷协议下未偿还，这是一项浮动利率贷款。贷款的公允价值根据目前可用于从第三方贷款机构获得的浮动利率贷款的借款利率近似于账面价值。这些公允价值代表上述三层层次结构下的第2级。
其他金融工具
计入流动资产的其他金融工具，包括现金和现金等价物，由于这些工具的短期性质，其账面价值与其公允价值相近。
13.
股东权益
累计其他综合收益（亏损）
下表提供了AOCI变化的组成部分：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 衍生工具 | |||||||||||||||||
|
将与利率现金流对冲相关的净（收益）损失从AOCI重新分类为收益（税后净额$（
|
(
|
(
|
|
||||||||||||||
|
与利率现金流对冲相关的利率掉期收益（税后净额$
|
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收益总额，税后净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
____________________________
(a)与利率现金流量套期有关的净（收益）亏损的重新分类在利息费用中列报，在综合全面收益报表中按税前基准列报净额。
14.
股份补偿
我们记录的股份补偿成本如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 运营和维护费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
||||||||||||||
| 资本化为不动产、厂房和设备的金额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 以股份为基础的薪酬费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
综合全面收益表确认的税务优惠总额
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
长期激励计划
基于绩效的单位
PBU在每个报告期末以公允价值计量，该公允价值将根据Fortis普通股的价格和财务业绩标准的实现水平（包括市场状况和业绩条件）而波动。支付的范围可能从
0
% -
200
目标奖励的百分比，取决于相对于绩效标准的实际绩效。PBUs赚取股息等价物
72
其亦与目标奖励一致重新计量，并在归属期结束时以现金结算。
下表显示截至2024年12月31日止年度的PBU变动：
| 数量 | |||||
| 业绩 | |||||
| 基于单位 | |||||
|
2023年12月31日PBU
|
|
||||
| 获批 |
|
||||
| 归属和支付 | (
|
||||
| 没收 | (
|
||||
|
2024年12月31日PBU
|
|
||||
下表列出与尚未结算的未偿PBU相关的债务的合并财务状况表分类：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日的PBU合计公允价值为$
37
百万美元
40
分别为百万。截至2024年12月31日，$
10
与尚未归属的PBU相关的未确认补偿成本总额中的百万预计将在剩余的加权平均期间内确认
1.7
年。
以服务为基础的单位
SBU在每个报告期末以公允价值计量，公允价值会根据Fortis普通股的价格波动。SBU赚取的股息等价物也根据Fortis普通股的价格重新计量，并在归属期结束时以现金结算。
下表显示截至2024年12月31日止年度的SBU变动情况：
| 数量 | |||||
| 服务 | |||||
| 基于单位 | |||||
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2023年12月31日的SBU
|
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| 获批 |
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| 归属和支付 | (
|
||||
| 没收 | (
|
||||
|
2024年12月31日SBU
|
|
||||
下表列出与尚未结算的未清偿SBU有关的债务的合并财务状况表分类：
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日，SBU的合计公允价值为$
31
百万美元
26
分别为百万。截至2024年12月31日，$
9
与尚未归属的SBU相关的未确认补偿成本总额中的百万预计将在剩余的加权平均期间内确认
1.8
年。
73
15.
共同拥有的公用事业工厂/协调服务
截至2024年12月31日，我们受监管运营子公司共同拥有的输电资产汇总如下：
| （百万美元，所有权权益除外） | 所有权权益 | 物业、厂房及设备 | 累计折旧 | 在建工程 | ||||||||||||||||||||||
| 亨特利·威尔马斯（a） |
|
% | $ |
|
$ |
|
$ |
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||||||||||||||||||
| Hickory Creek枢机主教（b） |
|
% |
|
|
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| 其他（c） | ||||||||||||||||||||||||||
| ITCTransmission |
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% |
|
|
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| METC | 各种 |
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| ITC中西部 | 各种 |
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| ITC大平原 |
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% |
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|
|
|||||||||||||||||||||
____________________________
(a)ITC Midwest和Northern States Power Company共同拥有。
(b)ITC Midwest与Dairyland Power Cooperative共同拥有。
（c）与各方共同拥有。
16.
关联方交易
我们可能会因一般公司费用而向Fortis和Fortis的其他非ITC控股子公司的关联公司（“Fortis和Fortis关联公司”）产生费用。此外，我们可能会为Fortis和此类子公司提供额外服务，或从中获得额外服务。这些交易处于正常业务过程中，这些服务的付款视需要通过应收账款和应付账款结算。
我们定期向ITC Investment Holdings支付股息，如合并现金流量表所示。2025年2月4日，我们的董事会批准了一项$
72
预计将于2025年2月27日支付给ITC Investment Holdings的百万股息。
我们的组织形式是一家出于税收目的的公司，并作为ITC Investment Holdings的全资子公司遵守税收共享协议。此外，我们根据我们单独的公司税务状况记录所得税，并与ITC Investment Holdings进行或收取与税务相关的付款。有关向ITC Investment Holdings缴纳的所得税的信息，请参见附注18。
| 12月31日， | |||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 财务状况活动报表： | |||||||||||
| 应收Fortis及Fortis关联公司账款 | $ |
|
$ |
|
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| 应付ITC Investment Holdings的净所得税（a） |
|
|
|||||||||
(a)于综合财务状况表应计税项入账。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 综合损益表活动： | |||||||||||||||||
| 向Fortis和Fortis关联公司开单（a） | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 向Fortis和Fortis关联公司开票（b） |
|
|
|
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____________________________
(a)于综合全面收益报表中记入一般及行政开支。
74
17.
承诺和或有负债
环境事项
我们受联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规对向环境排放污染物施加限制，要求报告某些设备的排放，建立危险材料和固体和危险废物的管理、处理、储存、运输和处置标准，并规定在某些情况下调查和补救污染的义务。与污染调查和补救有关的责任，以及与危险材料或污染有关的其他责任，例如人身伤害或财产损失索赔，可能在许多地点产生，包括以前拥有或经营的财产和废物已被处理或处置的场所，以及目前由我们拥有或经营的财产。即使污染不是由于不遵守适用的环境法造成的，也可能产生此类责任。根据一些环境法，这类责任也可能是连带责任，这意味着一方可以承担超过其所涉责任份额的责任，甚至是全部份额。尽管环境要求通常变得更加严格，遵守这些要求的成本也更高，但我们不知道有任何具体的事态发展会以预计会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响的方式增加我们的此类遵守成本。
我们的资产和业务还涉及使用被归类为危险、有毒或其他危险的材料。我们拥有或经营的一些物业已使用多年，包括较旧的设施和设备，这些设施和设备可能比较新的设施和设备更有可能包含或由此类材料制成。其中一些属性包括地上或地下储罐和相关的管道。其中一些还包括装满矿物油的大型电气设备，这些设备可能含有或以前含有多氯联苯。我们的一些设施和电气设备也可能含有含有石棉的材料。我们的设施和设备往往位于他人拥有的财产附近或之上，因此，如果它们是污染源，他人的财产可能会受到影响。例如，地上和地下输电线路有时会穿越我们不拥有的物业，而我们拥有或经营的输电资产有时会在我们的输电站与我们的输电客户拥有或经营的配电资产混合在一起。
我们拥有所有权权益或我们经营的一些物业受到或被怀疑受到环境污染的影响。我们不知道就与这些物业有关的环境污染向我们提出任何未决或威胁索赔，或对这些物业的污染进行任何调查或补救，这可能会对我们产生重大影响。一些设施和财产位于环境敏感区域附近，包括湿地和受威胁和濒危物种的栖息地。
诉讼
我们涉及在不同法院、政府机构和调解小组就日常业务过程中产生的事项进行的某些法律诉讼。这些可能包括合同纠纷、征用权和植被管理活动、监管事项和未决司法事项等诉讼程序。我们无法预测这类诉讼的最终处置。我们定期审查法律事项，并记录被认为可以合理估计和很可能发生损失的索赔的准备金。
股权投诉回报率
消费者权益倡导者、消费者团体、市政各方和其他各方联合向FERC提出了两项投诉，这些各方对MISO中的基本ROE提出了质疑。这些投诉是根据《FPA》第206条提出的，该条要求FERC认定所有MISO TOs（包括我们受MISO监管的运营子公司）的MISO区域基本ROE率（“基本ROE”）不再公正合理。
初次投诉
2013年11月12日，倡导关税公平的企业协会、MISO输电客户联盟、伊利诺伊州工业能源消费者、印第安纳州工业能源消费者公司、明尼苏达大型工业集团和威斯康辛工业能源集团（统称“投诉人”）向FERC提交了初步投诉。投诉人寻求FERC命令，将我们受MISO监管的运营子公司的公式传输费率中使用的基本ROE降低至
9.15
%，减少股本
75
构成我们资本结构的组成部分，并终止为某些受MISO监管的运营子公司批准的ROE加法器。FERC设定了听证和和解程序的基本ROE，同时否认了初步投诉的所有其他方面。2013年11月12日至2016年9月27日期间通过MISO监管运营子公司费率收集的ROE由基数ROE为
12.38
%加上适用的激励加法器。
第二次投诉
2015年2月12日，Arkansas Electric Cooperative Corporation、Missississi Delta Energy Agency、Clarksdale Public Utilities Commission、Yazoo City公共服务委员会和Hoosier Energy Rural Electric Cooperative，Inc.向FERC提交了第二份投诉，寻求FERC命令将我们受MISO监管的运营子公司的公式传输费率中使用的基本ROE降低至
8.67
%，生效日期为2015年2月12日。
2016年6月30日，主审行政法法官发布初步决定书，建议基数ROE为
9.70
2015年2月12日-2016年5月11日退款期，最高ROE为
10.68
%，这也将从FERC最终订单之日起适用。由于FERC于2019年11月21日发布的命令，第二项投诉被驳回，2020年5月的命令中重申了驳回投诉。
以前的FERC订单
自提交初步投诉以来，FERC在这些程序中发布了三项单独的命令，导致对基础ROE和退款结算进行了多次修订。MISO TOs，连同我们受MISO监管的运营子公司，以及其他各方通过重新审理请求对这些订单的某些方面提出了质疑。在2020年5月的命令中，FERC确定应使用使用三种财务模型的方法来确定基本ROE。通过应用新方法，FERC确定初始投诉的基本ROE应为
10.02
%和该期限合理区间的顶部应为
12.62
%.FERC确定，这一基本ROE应适用于2013年11月12日至2015年2月11日的第一个退款期间，并从FERC于2016年9月28日发布的命令之日起前瞻性地适用。FERC下令根据2020年5月的命令进行退款。退款结算于2022年完成，在截至2022年12月31日的年度内，我们收到了客户拖欠的低于100万美元的净结算付款。
2022年8月哥伦比亚特区巡回法院判决
2022年8月9日，针对FERC关于MISO ROE投诉的命令的上诉，华盛顿特区巡回法院发表意见，驳回了FERC在用于确定MISO TOs修订后的基本ROE的方法中使用风险溢价模型的意见。华盛顿特区巡回法院的裁决撤销了FERC关于MISO ROE投诉的命令，驳回了这些命令的剩余未决上诉，并将此事发回FERC进一步审理。
2024年10月令
2024年10月17日，作为对2022年8月华盛顿特区巡回法院裁决的回应，FERC发布了2024年10月的命令，修订了2020年5月命令中提出的用于确定基本ROE的方法。在该命令中，FERC从计算中删除了风险溢价模型的使用，同时保持对方法的其他修改，如先前关于MISO ROE投诉的命令中所述。通过应用修订后的方法，FERC确定首次投诉的基本ROE应为
9.98
所有MISO TOs，包括我们受MISO监管的运营子公司的百分比，该期间的合理性范围的顶部应该是
12.58
%.FERC确定，这一基本ROE应适用于2013年11月12日至2015年2月11日的第一个退款期，并从FERC于2016年9月28日发布命令之日起前瞻性地适用。FERC下令在2025年12月1日之前按照命令进行退款。FERC还重申了其先前的调查结果，即不会在第二份投诉中下令退款。包括美国在内的某些MISO TOs于2024年11月18日提出重新审理请求，并于2025年1月31日就该命令向华盛顿特区巡回法院提出上诉。重新审理和上诉的请求主要集中在预期的退款期限和相关利益上。截至2024年12月31日，我们记录的总退款负债为$
27
万，包括利息$
6
万，按照订单的退款规定。
76
有关我们的授权ROE的摘要，请参见附注6，它由我们的基础ROE和传输率的激励加法器组成。
购买义务
截至2024年12月31日，我们的购买义务为$
156
百万，代表截至2024年12月31日尚未收到的材料、服务和设备的承诺，主要用于我们有已执行合同的建设和维护项目。在这些购买义务中，$
136
万预计于2025年支付，生产提前期较长的材料设备相关项目居多。
其他承诺
METC
经修订及重述的附属服务买卖协议。由于METC不拥有任何发电设施，因此它必须从第三方供应商那里采购辅助服务，例如Consumers Energy。目前，根据辅助服务协议，METC向Consumers Energy支付费用，以提供支持大容量电网可靠运行所必需的某些以发电为基础的服务，例如电压支持和发电能力以及平衡负荷和发电的能力。
经修订和重述的地役权协议。根据地役权协议，Consumers Energy向METC提供地役权，以获取用于为Consumers Energy和其他公司传输电力的大部分METC的输电塔、电杆、线路和其他传输设施所在的土地。地役权协议的期限至2050年12月31日，此后须进行10次50年期的自动续期，除非METC至少提前一年发出不予续期的通知。METC向Consumers Energy支付$
10
每年百万的地役权年租金，并支付与地役权协议所涵盖的物业相关的任何租金、物业、税款和其他费用。根据地役权协议向Consumers Energy支付的款项在我们的综合全面收益报表中计入运营和维护费用。
ITC中西部
34.5千伏输电设施运营服务协议。ITC Midwest和IP & L签订了OSA，根据该协议，IP & L为ITC Midwest的34.5千伏输电系统履行某些运营职能。
ITC大平原
经修订和重述的维修协议。向日葵与ITC Great Plains订立向日葵协议，据此，向日葵同意执行与某些ITC Great Plains资产相关的各种现场运营和维护服务。
信用风险集中
我们的信用风险主要在DTE电气、中消费能源和IP & L，这三家公司分别承担了约
23.0
%,
21.9
%和
22.7
%，分别为，或$
375
百万，$
357
百万美元
370
分别占我们截至2024年12月31日止年度综合账单收入的百万元。DTE Electric、Consumers Energy和IP & L的总计费收入的这部分包括2022年收入应计和递延的退款，不包括已包含在我们2024年营业收入中但要到2026年才会向我们的客户计费的2024年收入应计和递延的任何金额。在DTE Electric和Consumers Energy目前的费率结构下，DTE Electric和Consumers Energy在其零售费率中分别将ITCTransmission和METC提供的输电服务的实际成本包含在其向其客户的账单中，有效地将输电服务的总成本转嫁给最终用户。IP & L目前在其零售价格中包括ITC Midwest在其向客户的账单中提供的传输服务津贴。然而，DTE Electric、Consumers Energy或IP & L遇到的任何财务困难都可能影响其向ITCTransmission、METC和ITC Midwest支付传输服务费用的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。MISO作为我司MISO规范运营子公司的开票代理，按月向DTE电气、消纳能源、IP & L等客户开票并收取MISO规范运营子公司传输系统的使用费。SPP是ITC Great Plains的计费代理，并为使用ITC Great Plains传输系统的传输客户计费。MISO和SPP对其成员的客户实施了严格的信贷政策，其中包括使用我们传输系统的客户。具体地说，MISO和SPP要求信用证或现金存款等于
77
信用敞口，由信用评分模型和其他因素确定，来自使用会员传输系统的任何客户。
18.
补充财务信息
现金、现金等价物和受限制现金的调节
下表提供了合并财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 计入其他非流动资产的受限现金 |
|
|
|
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
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|||||||||||
补充现金流量信息
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 已付利息（扣除利息资本化） | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 缴纳的所得税（a） |
|
|
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||||||||
| 不动产、厂房和设备及其他长期资产的增加（b） |
|
|
|
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| 建设期间使用的股权基金备抵 |
|
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|
||||||||||||||
| 其他 |
|
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||||||||||||||
____________________________
(a)包括根据税收共享协议支付给ITC Investment Holdings的金额。直接支付给某些州辖区的款项为$
1
截至2024年12月31日止年度的百万元及低于$
1
截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度的百万元。
(b)金额包括未计入投资活动的建筑、人工、材料和其他成本的流动负债和应计负债。截至2024年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日，这些金额尚未分别支付，但在支付时将或已经作为投资活动的现金流出，用于物业、厂房和设备的支出或偿还援建捐款。
19.
分段信息
我们根据包括我们子公司的监管环境以及为赚取收入和产生费用而进行的业务活动在内的因素来确定可报告的分部。
受监管运营子公司
我们根据其相似的监管环境和经济特征等因素，将我们的受监管运营子公司汇总为一个可报告的经营分部。他们在美国境内从事电力传输，从同类型客户那里获得收入，并受FERC监管。
ITC控股和其他
ITC控股和其他的以下信息主要由一家控股公司组成，其活动包括债务融资和一般公司活动。ITC控股的其他子公司，除受监管的经营子公司外，不存在重大经营情况。
首席运营决策者和净收入计量的使用
ITC控股的CODM为首席执行官，负责向ITC控股及其受监管运营子公司分配资源并评估其业绩。CODM监测分部
78
业绩主要基于实际资本支出（包括应计金额）和相对于预算的净收入的比较，并使用这些指标来确定调整运营或重新分配资源以实现公司目标的机会。
| 受监管 | |||||||||||||||||||||||
| 运营中 | ITC控股 | 和解/ | |||||||||||||||||||||
| 2024 | 子公司 | 和其他 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
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|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 利息支出，净额 |
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|
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| 其他分部项目（a） |
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(
|
(
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| 所得税前收入（亏损） |
|
(
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— |
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| 所得税拨备（收益） |
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(
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|
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| 子公司净收益 | — |
|
(
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| 净收入 |
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|
(
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|
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
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| 商誉 |
|
— | — |
|
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| 资产总额（b） |
|
|
(
|
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| 资本支出 |
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|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 受监管 | |||||||||||||||||||||||
| 运营中 | ITC控股 | 和解/ | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 子公司 | 和其他 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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— |
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| 利息支出，净额 |
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|
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| 其他分部项目（a） |
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(
|
(
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| 所得税前收入（亏损） |
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(
|
— |
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| 所得税拨备（收益） |
|
(
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— |
|
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| 子公司净收益 | — |
|
(
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|
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| 净收入 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 商誉 |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||
| 资产总额（b） |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 资本支出 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
79
| 受监管 | |||||||||||||||||||||||
| 运营中 | ITC控股 | 和解/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 子公司 | 和其他 | 消除 | 合计 | |||||||||||||||||||
| （百万美元） | |||||||||||||||||||||||
| 营业收入 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 其他分部项目（a） |
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|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） |
|
(
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 所得税拨备（收益） |
|
(
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 子公司净收益 | — |
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
— |
|
|||||||||||||||||||
| 商誉 |
|
— | — |
|
|||||||||||||||||||
| 资产总额（b） |
|
|
(
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|
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| 资本支出 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
____________________________
(a)其他分部项目包括除所得税以外的税项、一般及行政开支、营运及维护开支、建造期间使用的股权基金备抵及其他开支及收入项目。
(b)总资产的调节主要是由于与我们的综合财务状况表中的分类相比，我们分部的递延税项资产和负债的净额结算存在差异。
80
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序。
管理层关于财务报告内部控制的报告包含在本表10-K的第8项中。
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且此类信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便能够及时就所需的财务披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保达到控制系统的目标。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
截至本报告涵盖期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，根据《交易法》规则13a-15对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，处于合理保证水平。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。
其他信息。
没有。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
81
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
董事
我们的章程规定在每一次年度股东大会上选举董事。每名董事的任期至下一届年会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其辞职或被免职。
董事会必须由公司首席执行官（Apsey女士）、Fortis的少数代表（Hutchens先生和Perry女士）以及独立于Fortis的大多数董事组成。所有董事必须独立于MISO和SPP的任何“市场参与者”，并且大多数董事必须是股东协议中定义的“独立”。见“项目13。一定的关系和关联交易，以及董事独立性——董事独立性。”
Linda H. Apsey，55岁。Apsey女士于2024年7月被任命为公司首席执行官。Apsey女士自2016年11月起担任总裁兼首席执行官，并于2017年1月当选公司董事。从2016年5月到2017年1月，Apsey女士担任公司执行副总裁兼首席业务部门官，负责领导我们受监管运营子公司的财务和运营业绩以及公司发展的各个方面。她此前曾于2015年2月起担任公司执行副总裁、首席业务部门官兼ITC Michigan总裁，负责领导公司受监管运营子公司的财务和运营业绩的各个方面，并担任ITCTransmission和METC运营公司的业务部门负责人和总裁。Apsey女士目前担任Fortis公用事业子公司FortisAlberta Inc的董事。董事会因其担任公司首席执行官的职务，选择Apsey女士担任董事。
Leanne M. Bell，64岁。Bell女士于2022年2月成为公司董事。贝尔女士是一位退休的金融和电力基础设施专家，在美国和欧洲的基础设施领域拥有一系列董事会工作。她监督了全球电力基础设施项目和公司超过60亿美元的投资。在2014年担任非执行董事会职务的全职之前，贝尔女士曾担任Synergy Renewables LLC的首席财务官、Tiger Infrastructure Partners（前身为雷曼兄弟全球基础设施合作伙伴）的董事总经理以及GE Energy Financial Services的董事总经理。她目前是Nadara 美国能源服务 Limited和Third Coast Midstream，LLC的董事会成员。她此前曾于2016年7月至2024年7月担任Nassau Financial Group的董事会成员，于2018年至2020年担任美国能源服务的董事会成员，并于2020年至2021年担任John Laing Group的董事会成员。由于贝尔女士在金融和能源行业的广阔职业生涯，董事会选择她担任董事。贝尔女士在审计和风险委员会任职，董事会已确定贝尔女士是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据适用的SEC规则定义的。
杰弗里·查塔斯，62岁。Chatas先生于2024年11月成为公司董事。查塔斯先生是密歇根大学执行副总裁兼首席财务官，自2021年10月起担任校长财务事务首席顾问。查塔斯先生于2018年2月至2021年9月担任乔治城大学高级副总裁兼首席运营官。在此之前，他是俄亥俄州立大学商业与财务副总裁兼首席财务官。2015年，州长约翰·卡西奇任命查塔斯先生管理俄亥俄州高等教育负担能力和效率工作组。在Chatas先生的高等教育生涯之前，他曾在JP Morgan Asset Management担任基础设施投资基金董事总经理，并曾在进步能源、美国电力、Banc One Capital Corporation和花旗银行担任多个财务职务。董事会选择Chatas先生担任董事是由于他在能源和金融行业的经验以及他的领导能力。查塔斯先生在审计和风险委员会任职，董事会已确定查塔斯先生是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据适用的SEC规则定义的。
Robert A. Elliott,69岁。Elliott先生于2017年1月成为公司董事。自1983年以来，Elliott先生一直担任Elliott Accounting的总裁和所有者，这是一家位于亚利桑那州图森市的会计、所得税和管理咨询服务机构。他还担任经纪公司Greenberg Financial Group的投资顾问代表，自2001年以来一直担任该职位。Elliott先生目前担任AAA Mountain West Group的董事会成员，自2016年起任职。他此前曾于2014年至2022年担任Fortis旗下UNS能源公司的董事会成员，担任
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董事会主席至2021年。他曾于2017年至2022年担任AAA Auto Club Partners董事会成员，2007年至2016年担任AAA Arizona Inc.董事会成员。董事会选聘Elliott先生担任董事，是因为其具有会计工作经验，熟悉Fortis子公司经营情况，并有在其他董事会担任领导的经验。Elliott先生担任审计和风险委员会主席，董事会已确定Elliott先生是“审计委员会财务专家”，该术语是根据适用的SEC规则定义的。
Debora M. Frodl,59岁。Frodl女士于2020年8月成为公司董事。Frodl女士是明尼苏达州明尼阿波利斯市战略咨询公司DF Strategies的创始人，自2018年以来。此前，她在通用电气拥有28年的职业生涯，最近一次是在2012年12月至2017年12月担任Ecomagination全球执行董事。Frodl女士在GE Capital拥有20多年的高级管理经验，担任过高级副总裁兼首席执行官和总裁等职务。Frodl女士曾于2018年3月至2022年6月担任Renewable能源集团的董事会成员，于2018年5月至2022年12月担任Spruce Power Holdings（前身为XL Fleet Corporation）的董事会成员，并于2020年11月至2022年5月担任Spring Valley Acquisition Corporation的董事会成员。自2014年以来，弗罗德女士一直担任美国能源部清洁能源、教育和妇女赋权倡议的大使。她还担任国家Renewable能源实验室、战略能源分析联合研究所、明尼苏达大学、环境研究所和Greenbelt Capital Partners的顾问委员会成员。董事会选择Frodl女士担任董事是由于她在能源行业的职业生涯，以及她在公司经营和开展业务的地理区域内的领导经验和熟悉程度。Frodl女士担任治理和人力资源委员会主席。
美国空军小罗尼·霍金斯中将，已退休，69岁。Lt. Gen. Hawkins，Jr.于2020年6月成为公司董事。2020年，小霍金斯中将被任命为安杰洛州立大学校长，该大学是得克萨斯理工大学系统的一部分。霍金斯中将也是霍金斯集团的总裁兼首席执行官，霍金斯集团是一家专注于为财富500强客户和美国政府提供数字、信息技术和网络安全挑战的咨询公司。在美国空军服役超过37年的辉煌生涯后，他于2015年创立了霍金斯集团，其中包括在国防部及其联盟伙伴使用的关键基础设施和关键信息系统中担任领导职务。Lt Gen. Hawkins，Jr.目前在泰勒科技董事会任职。董事会选择小霍金斯中将是因为他在网络安全和信息系统方面拥有丰富的知识以及领导经验。霍金斯中将在治理和人力资源委员会任职。
David G. Hutchens,58岁。Hutchens先生于2021年1月成为公司董事。Hutchens先生是Fortis的总裁兼首席执行官，自2021年1月起担任该职务。在担任现职之前，Hutchens先生于2020年1月被任命为Fortis的首席运营官，同时兼任UNS能源公司的首席执行官，并于2014年5月起担任该职位。Hutchens先生还于2018年至2020年在Fortis担任西部公用事业运营执行副总裁。他在能源领域的职业生涯超过25年，曾在亚利桑那州的电力和天然气公用事业公司担任过多个职位。他目前担任Fortis Inc.和Fortis公用事业子公司FortisBC的董事，此前曾于2013年至2020年在UNS能源公司董事会任职，并于2016年至2022年在Fortis艾伯塔省董事会任职。董事会根据Hutchens先生的相关业务和领导经验以及由于他是Fortis的董事代表而选择其任职。Hutchens先生在治理和人力资源委员会任职。
James P. Laurito,68岁。Laurito先生于2016年10月成为公司董事。Laurito先生于2021年12月从Fortis退休。此前自2016年4月起担任Fortis执行副总裁、业务拓展，自2018年起担任首席技术官至退休。此前，Laurito先生于2010年1月至2014年11月担任Fortis的Central Hudson Gas & Electric Corporation子公司的总裁兼首席执行官。在加入Central Hudson之前，Laurito先生曾担任Avangrid, Inc.旗下纽约州电力和天然气公司以及Rochester天然气和电力公司的总裁兼首席执行官。Laurito先生曾于2016年至2023年期间担任Fortis Inc.子公司Central Hudson Gas & Electric Corporation、Newfoundland Power、UNS Energy和Belize Electricity Ltd.的董事。他目前在Bowman Consulting集团（担任薪酬委员会主席）、CTC Global Corp.和Stone Mountain Technologies，Inc.的董事会任职。他还是Energy Impact Partners，LP的运营合伙人，以及EQT Partners，Inc.的行业顾问。由于Laurito先生在公用事业行业的广阔背景和他的监管知识，董事会选择他任职。劳里托先生在治理和人力资源委员会任职。
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Jocelyn H. Perry,54岁。佩里女士于2022年1月成为公司董事。Perry女士自2018年起担任Fortis的执行副总裁兼首席财务官。此前，Perry女士于2017年至2018年担任Fortis的纽芬兰电力子公司的总裁兼首席执行官，并于2016年至2017年担任其首席运营官。Perry女士目前在Fortis的子公司UNS能源公司董事会任职，此前曾于2019年至2022年在FortisBC董事会任职。董事会根据佩里女士的相关业务和领导经验以及由于她是Fortis的董事代表而选择其任职。佩里女士在审计和风险委员会任职。
Sandra E. Pierce,66岁。Ms. Pierce于2020年5月被任命为公司董事会主席，自2017年1月起担任公司董事。Pierce女士于2023年12月从亨廷顿国家银行退休，自2016年起担任亨廷顿国家银行高级执行副总裁、私人客户集团和区域银行业务总监以及密歇根州主席。Pierce女士在2016年与FirstMerit公司合并后于2016年加入亨廷顿公司。在FirstMerit任职期间，Pierce女士曾于2013年至2016年担任FirstMerit公司副董事长兼FirstMerit Michigan公司董事长兼首席执行官。Pierce女士目前担任潘世奇汽车、American Axle & Manufacturing，Inc.和Barton Malow Enterprises的董事会成员。她还担任底特律经济俱乐部主席、亨利·福特健康基金会主席、文艺复兴MAC董事会成员，以及底特律河滨保护协会候任主席兼副主席。此前，皮尔斯女士曾担任密歇根州商业领袖副主席、亨利福特健康系统主席和底特律财务顾问委员会主席。皮尔斯女士于2022年12月被州长惠特默任命为密歇根州立大学董事会成员。董事会选择Pierce女士担任董事是由于她的领导经验和熟悉公司经营和开展业务的地理区域。
Kevin L. Prust,69岁。Prust先生于2017年1月成为公司董事。Prust先生于2014年退休，担任Weitz Company，LLC的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家大型全国性和国际性建筑公司，自2009年加入公司以来一直担任该职位。在此之前，Prust先生曾于1978年至2008年在全国性注册会计师事务所McGladrey & Pullen LLP任职，担任过多个职位，并于1985年成为合伙人。普鲁斯特此前曾于2009年至2018年担任爱荷华州得梅因市Mercy医疗中心的董事会成员。2015年，Prust先生在Stock Building Supply Holdings，Inc.的董事会任职，直到该公司被收购。董事会选择Prust先生担任董事，是因为他作为首席财务官获得了广泛的财务和会计经验，以及他熟悉公司经营和开展业务的地理区域。Prust先生在审计和风险委员会任职，董事会已确定Prust先生是“审计委员会财务专家”，该术语是根据适用的SEC规则定义的。
A. Douglas Rothwell，68岁。Rothwell先生于2017年10月成为公司董事。Rothwell先生曾担任密歇根州商业领袖的总裁兼首席执行官——这是该州2005年至2020年前100位首席执行官的商业圆桌会议。Rothwell先生目前在北卡罗来纳大学教堂山分校担任经济发展行政官邸。他此前曾担任密歇根经济发展公司、美国流动性中心和UNC访客委员会主席。董事会选择Rothwell先生担任董事是因为他在与各行业的商业领袖合作以促进业务发展和增长方面拥有丰富的经验，以及他在公司经营和开展业务的地理区域内的熟悉程度和业务联系。Rothwell先生在治理和人力资源委员会任职。
Brian Walker,63岁。Walker先生于2024年11月成为公司董事。 Walker先生在2019年2月至2023年12月期间担任私募股权公司Huron Capital的运营合伙人。沃克先生在29年的职业生涯后于2018年从赫尔曼·米勒公司退休，他最近自2004年7月起担任该公司总裁兼首席执行官。Walker先生目前在Gentex Corporation董事会审计和薪酬委员会任职，是Universal Forest Products, Inc.审计委员会主席，并且是Horizon Bank的董事会成员。 董事会选择Walker先生担任董事是由于他具有丰富的领导经验和背景，以及他熟悉公司经营和开展业务的地理区域。Walker先生在审计和风险委员会任职，董事会已确定Walker先生是“审计委员会财务专家”，该术语是根据适用的SEC规则定义的。
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执行干事
下文载列我们现任行政人员的姓名、年龄及职衔，以及他们的业务经验说明。我们的执行官在董事会的欢迎下担任执行官。
Linda H. Apsey，55岁。Apsey女士的背景在上文“董事”项下进行了描述。
Gretchen L. Holloway，50岁。Holloway女士于2017年7月被任命为高级副总裁兼首席财务官。在担任此职务之前，Holloway女士自2016年10月起担任副总裁、临时首席财务官和财务主管。Holloway女士在其职位上负责公司的会计、内部审计、财务、财务规划和分析、管理报告、风险管理和税务职能。2016年5月至2016年10月，Holloway女士担任副总裁兼财务主管，2015年11月至2016年5月，Holloway女士担任公司副总裁、财务和财务主管。在担任这一职务以及她刚刚过去的职务时，她负责包括现金管理在内的所有财务和企业规划活动，并担任公司与投资银行界和评级机构的联络人。Holloway女士于2015年2月至2015年11月担任公司财务副总裁，负责公司财务活动，包括监督预算和预测流程以及其他财务分析。Holloway女士目前担任董事会成员，并担任Kodiak Gas Services审计与风险委员会主席。她此前曾在Fortis子公司加勒比公用事业公司董事会任职，并于2021年5月至2023年5月期间担任其审计委员会成员。Holloway女士还担任儿童基金会董事会成员，是儿童基金会财务和审计委员会主席，并且是Women Thrive Advisory Board成员。
布赖恩·斯洛克姆，48岁.Slocum先生于2022年2月被任命为高级副总裁兼首席运营官。Slocum先生在其职位上负责公司的系统运营、规划、工程、供应链、现场建设和维护以及信息技术。Slocum先生于2003年加入公司，在2008年晋升为工程总监之前曾担任多个工程师职务。2011年被任命为工程副总裁，2015年2月被任命为运营副总裁。斯洛克姆先生担任阿森松普罗维登斯基金会的董事会成员，并担任北美传输论坛和密歇根州国土安全情报行动中心的顾问委员会成员。他是NERC可靠性问题指导委员会现任成员，此前曾担任主席。
Christine Mason Soneral,52岁。Mason Soneral女士自2020年10月起担任高级副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官。她于2015年4月被任命为高级副总裁兼总法律顾问，并通过此次任命从2015年2月起担任副总裁兼总法律顾问。她负责所有公司法律事务和我们法律部门的领导，其中包括法律、房地产、合同管理和公司合规职能。在担任此职务之前，Mason Soneral女士自2007年起担任副总裁兼公用事业运营总法律顾问，负责与公司受监管运营子公司的运营、资本项目、合同、监管、财产和诉讼相关的法律事务。Mason Soneral女士目前担任密歇根州立大学社会科学学院外部顾问委员会成员，并且是密歇根州立大学女性领导力研究所的联合创始人和主任。她还担任InForum的董事会成员。
Krista K.Tanner，50岁。Tanner女士于2024年7月被任命为总裁，负责监督公司的业务和运营。Tanner女士自2019年2月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官，负责战略方向、客户服务、地方政府和社区事务、联邦法规和立法事务、营销和传播以及我们受监管运营子公司的财务业绩。Tanner女士于2014年11月加入公司，曾担任ITC控股副总裁兼ITC中西部总裁。在这个职位上，她担任业务部门负责人，为ITC中西部提供领导和战略方向。Tanner女士于2011年至2014年从美国联合能源加入公司，担任监管政策总监。在美国联合能源期间，她指导了美国联合能源的地区和联邦监管政策小组，并领导了美国联合能源跨监管司法管辖区的法律战略。在任职于美国联合能源之前，Tanner女士于2007年至2011年担任爱荷华州公用事业委员会的州监管专员。Tanner女士此前曾于2017年至2019年担任中西部可靠性组织董事会成员，并担任成员
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2015年至2023年担任爱荷华州德尔塔牙科董事会成员。Tanner女士目前担任美国清洁能源协会董事会成员。
西蒙·怀特洛克，52岁。Whitelocke先生于2024年7月被任命为高级副总裁兼首席商务官。Whitelocke先生负责公司的联邦监管和政府事务、通信和企业捐赠活动，并监督公司受监管运营子公司的战略方向、政府关系和财务业绩。在担任此职务之前，Whitelocke先生曾担任ITC控股副总裁兼ITC Michigan总裁，自2016年7月起担任该职位。在这个职位上，他担任业务部门主管，为ITC Michigan提供领导和战略方向。Whitelocke先生于2003年加入公司，在2011年1月被任命为监管和对外事务副总裁之前，曾在会计和内部审计职能部门担任过多个职务。2015年2月被任命为副总裁兼首席合规官。Whitelocke先生目前是密歇根商会Food Gatherers的董事会成员，并且是Ann Arbor SPARK和Detroit PBS的董事会副主席。
行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有董事、员工和执行官的行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。现行有效的《行为及道德守则》（连同可能不时通过的任何修订），可于本网站www.itc-holdings.com.在行为和道德准则或适用法律要求的范围内，我们将在规定期限内在我们的网站上发布对行为和道德准则的任何修订以及SEC规则要求披露的任何豁免。
内幕交易政策
ITC控股所有已发行股票均由其母公司持有，且未公开交易。我们不受任何上市标准的约束。然而，我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规。这些政策和程序包含在我们的行为和道德准则中，其中的一段摘录作为本10-K表格的附件 19提交。
项目11。行政赔偿。
执行干事及董事的薪酬
薪酬讨论与分析
以下的薪酬讨论和分析描述了我们的首席执行官（或“首席执行官”）、我们的首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官的薪酬要素，他们在2024年12月31日担任首席执行官（或“首席执行官”）。我们将这些人统称为“被点名的执行官”（或“NEO”）。
该公司指定的2024年执行官为：
| 姓名 | 职务 | |||||||
| Linda H. Apsey | 首席执行官、前总裁 | |||||||
| Gretchen L. Holloway | 高级副总裁兼首席财务官 | |||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 高级副总裁兼首席运营官 | |||||||
| Christine Mason Soneral | 高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官 | |||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 总裁、前高级副总裁兼首席商务官 | |||||||
2024年7月，总裁一职从Apsey女士过渡到Tanner女士，她自2019年2月起担任我们的高级副总裁兼首席商务官。Apsey女士仍然是我们的首席执行官。
执行摘要
治理和人力资源委员会（“委员会”）负责确定我国近地天体的报酬，并管理近地天体参与的计划。我们的目标
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薪酬体系是为了在竞争环境中吸引一流的高管人才，并通过奖励促进长期可持续增长并增加Fortis股东价值的公司和个人业绩来激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工。我们NEO薪酬方案的关键组成部分包括基本工资、年度现金奖励奖金、长期股权激励，以及某些额外福利和其他福利。在确定NEO薪酬金额时，我们会考虑其他公用事业公司和类似规模组织的竞争性薪酬做法、高管针对目标的个人表现、高管的责任和专业知识，以及我们与旨在加强和提高我们价值的年度目标相关的表现。
委员会就2024年高管薪酬作出以下决定：
•基本工资增加.2024年向我们的每个NEO提供了基本工资增长，以奖励个人表现，并保持竞争力并与市场保持一致。
•年度现金奖励奖金。近地天体获得的2024年业绩现金奖励奖金约为目标的180%。这是基于在2024年初实现了根据ACPB制定的绩效目标的100%，并实现了某些绩效因素，从而产生了1.8x的红利乘数。请参阅“薪酬讨论和分析-我们NEO薪酬计划的关键组成部分-年度公司绩效奖金。”
•长期股权激励.我们向NEO授予了长期股权激励奖励，自2024年1月起生效。总奖励机会设定为基本工资的百分比，并以SBU的形式交付三分之一，以PBU的形式交付三分之二。
概述与哲学
我们薪酬计划的目标是在竞争环境中吸引一流的高管人才，并通过以下方式奖励促进长期可持续增长并增加Fortis股东价值的公司和个人业绩，从而激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工：
•执行同类最佳的公用事业运营；
•提高可靠性，减少拥堵，便利获取发电资源；以及
•利用我们的经验和技能，寻找和确定投资所需传输的机会，并优化这些投资的价值。
我们的薪酬计划旨在激励和奖励个人和企业绩效。我们的薪酬理念是：
•提供薪酬实践的灵活性，以确认我们的独特地位和增长主张；
•使用与绩效薪酬目标相一致的基于市场的薪酬计划；
•在可能的情况下利用激励措施，并使长期股权激励奖励与我们的财务业绩和Fortis股东价值的改善保持一致；
•通过灵活、具有成本效益的计划提供福利，同时考虑到企业需求和负担能力；和
•提供其他非货币奖励，以表彰和激励业绩。
风险与回报平衡
在审查补偿方案时，委员会会考虑该方案对公司风险状况的影响。委员会认为，薪酬方案的结构采用了适当的要素组合和设计，为高管平衡风险和回报提供了强有力的激励，而不会过度冒险。
该委员会聘请其独立薪酬顾问FW Cook进行年度综合薪酬计划风险评估。2024年7月，FW Cook审查了我们高管薪酬计划的属性和结构，目的是在计划设计中识别潜在的风险来源。审查涵盖补偿方案设计和管理/治理风险。
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根据自己的分析和FW Cook的一份报告得出的结论，即公司的补偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，委员会得出结论，我们的补偿计划和特征均不包含对公司产生重大风险的要素。与公司薪酬方案相关的风险缓解因素包括：具有市场竞争力的薪酬组合、通过年度现金奖金和长期股权激励计划将薪酬与业绩挂钩、年度现金奖金和长期股权激励计划支出上限、财务和运营两方面都侧重的各种业绩衡量标准、持股准则、回拨政策、禁止对冲和质押、独立董事委员会的监督、定期审查NEO理货单和聘请独立薪酬顾问。
薪酬要素对标及关系
对标。我们从两个不同的市场样本——公用事业和一般行业数据——审查了具有市场竞争力的目标薪酬水平，这反映在已公布的调查中。FW Cook整理了薪酬以下组成部分的数据——基本工资、目标年度现金奖金激励和目标长期激励，以及目标总现金薪酬和目标总直接薪酬。针对特定职位的市场目标薪酬水平，审查了来自Willis Towers Watson美国能源服务高管薪酬调查的公用事业特定数据以及Willis Towers Watson一般行业高管薪酬调查的一般行业数据。能源服务数据作为我们的主要来源，提供的一般行业数据作为除公用事业行业特定职位之外的其他职位的额外参考点。市场数据进行了账龄和规模调整，以对应我们调整后的收入范围。调整后的收入范围考虑了我们独特的业务模式，反映了通常会嵌入费率以反映典型的商品销售成本因素的有竞争力的增量收入。
我们的薪酬策略是将薪酬目标定在能源服务基准数据的中位数（第50个百分位），正负20%，基于个人特征（绩效、经验等）、内部公平等因素的考虑。2023年11月，委员会审查了其独立顾问进行的基准研究，将NEO目标直接薪酬总额（即基本工资、目标年度激励和目标长期激励的总和）与第25、50和75个百分位调查数据进行比较，以评估我们的薪酬机会的市场竞争力。总体而言，研究发现，向我们的NEO提供的目标直接薪酬总额因定位在目标竞争范围内的某些高管而有所不同，在某些情况下，超过了目标竞争位置。竞争定位反映了基本工资中位数为第25个百分位、高于目标奖金中位数占基本工资百分比和长期股权激励机会中位数的组合。委员会在确定薪酬时继续监测和平衡竞争做法、人才需求和成本考虑。
使用理货单。委员会每隔一年审查一次管理层编制的理货单，以便利其评估我们近地天体的年度报酬总额。计票表包含年度现金薪酬（工资和奖金）、长期股权激励、福利贡献和额外津贴。此外，统计表还包括退休计划余额、未归属和未归属的股权价值以及潜在的遣散和终止情景值。
薪酬审核流程。除了委员会的基准分析外，我们的首席执行官还审查和审查了市场调查的薪酬水平和做法，以及个人责任和绩效、我们的薪酬理念和其他相关信息，以便为我们的每一个NEO制定拟议的薪酬，而不是她自己。Apsey女士评估了除了她自己以外的NEO的表现，并就他们的工资、目标现金奖金激励水平和长期股权激励奖励提出了建议。委员会在其决策中考虑了这些建议，并与FW Cook协商，以了解任何此类建议的影响和结果。该委员会使用FW Cook的市场数据，并就Apsey女士的薪酬、现金奖金激励目标和长期股权激励奖励向董事会提出建议。董事会（Apsey女士除外）评估Apsey女士的业绩，并在决策中考虑委员会的建议。
委员会审查并审议了薪酬的每个要素和由此产生的目标直接薪酬总额，以及我们薪酬计划的目标、首席执行官的投入和市场数据，以设定2024年的目标薪酬水平。委员会没有使用预先设定的公式确定补偿要素的组合。除市场数据外，委员会还审议了个人和公司
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业绩、留任顾虑、职位重要性、内部公平等因素对个人高管薪酬水平的设定。
我们NEO补偿计划的关键组成部分
下文将讨论我们的高管薪酬计划的关键组成部分。
•基本工资——提供足够的有竞争力的薪酬，以吸引和留住有经验和成功的高管。
•现金红利激励——鼓励和奖励对我们年度企业绩效目标的贡献。
•长期股权激励—鼓励多年专注于业绩，奖励建立长期的Fortis股东价值并有助于留住NEO。
我们的高管薪酬计划的其他要素将在下文“我们的高管薪酬计划的其他组成部分”标题下讨论，该标题总结了我们的NEO可以获得的福利计划。
基本工资
委员会每年审查和批准近地天体的基薪及其任何调整。在做出这些决定时，委员会会考虑高管的工作职责、个人绩效、领导力和多年经验、公司绩效、首席执行官的推荐（首席执行官的基本工资除外）和目标直接薪酬总额，以及其顾问进行的基准分析。
近地天体的2024年年度基薪，包括任何同比变化，是：
| NEO |
2023年基薪
|
2024年基薪
|
增加百分比 | |||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | $ | 900,000 | $ | 936,000 | 4.0 | % | ||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 434,700 | 447,700 | 3.0 | % | ||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 426,000 | 468,600 | 10.0 | % | ||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 418,000 | 430,500 | 3.0 | % | ||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 389,400 | 535,000 | 37.4 | % | ||||||||||||||||
Slocum先生的增长和Tanner女士的初始增长（从2023年的年化金额389400美元到2024年初的年化金额436 100美元）考虑了市场中位数据和每位高管的持续表现。坦纳女士的基本工资进一步提高到535000美元的年化金额，与她在2024年7月被任命为总统有关。
年度公司绩效奖金
每年年初，委员会都会批准我们的ACPB目标和指标，这些目标和指标基于与卓越运营和卓越财务业绩相关的关键公司目标。公司业绩目标和目标旨在使客户、股东和管理层的利益保持一致，并鼓励我们所有高管和员工之间的团队合作和协调，共同关注公司的成长和成功。
ACPB目标单独加权。根据一年中的重点领域和实现目标绩效的难度，为每个目标分配了权重。还分配了权重，以便在运营目标和财务目标之间取得平衡。每个目标都是独立运作的，而且，对于大多数目标来说，没有一个可以接受的表现范围；如果一个目标没有实现，就没有为那个目标付出的代价。在绩效目标以区间表述的情况下，通常预期会实现阈值目标，而目标目标则被认为是“拉伸”目标，实现预期较低。奖金目标被设计为难以达到，同时仍可实现。
2024年，ACPB由四个主要衡量类别组成：财务、安全与合规、文化和系统绩效。系统性能代表了目标奖金机会的60%，这反映了为客户的利益而推动运行性能、可靠性和对我们的传输系统所需投资的内在重要性。
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企业绩效目标的目标水平是根据我们的年度和长期战略计划、历史表现、对未来增长的预期以及随着时间的推移所期望的改善而确定的。我们的安全、运营和安保目标是为了在核心公司运营中提供高绩效。与这些目标相关的基准和指标被用于建立我们行业内前十分位或四分之一的绩效水平。同样，我们的安全目标导致部署了行业领先的实践，从而普遍增强了安全态势。
委员会批准的2024年公司业绩目标标准、目标目标的理由（在某些情况下与上一年目标有关）和实际奖金结果如下。
财务目标占年度奖金最高目标总额的20%，包括非外勤运维费用和净收入的具体措施。
| 类别 | 目标 | 实现目标的理由 | 目标目标的理由 | 潜在支出 |
2024年业绩
|
实际支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金融 20%最大潜在支出 |
非外勤业务和维护费用以及一般和行政费用 | 控制一般和管理费用是控制向传输客户收取的费率的重要组成部分。 |
目标基于2024年董事会批准的预算。
预算或低于预算的非现场O & M和G & A费用为1.7亿美元。
|
10 | % |
1.64亿美元
|
10 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收入（1） | 代表公司的财务业绩，因为它反映了我们受监管运营子公司的收益贡献的真实衡量标准。 |
目标基于2024年董事会批准的预算。
调整后净收入达到或超过6.25亿美元，实现10%；
调整后净收入达到或超过5.94亿美元，实现5%。
|
5 - 10% | $632 | M | 10 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 20 | % | 20 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
90
安全与合规目标占年度最高奖金总目标的15%，包括损失时间、可记录事件和安全的具体措施。
| 类别 | 目标 | 实现目标的理由 | 目标的理由 | 潜在支出 |
2024年业绩
|
实际支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全与合规 15%最大潜在支出 |
以领先指标衡量的安全性
|
演变我们的安全计划，以包括领先指标。
|
反映公司和行业运动在安全文化聚焦创造能力避免严重伤害。 对7种高能危险类型进行高能控制评估（HECA）；对直接控制进行评估，并针对发现的任何差距制定计划。 |
5 | % |
已完成
|
5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
以可记录事件和损失时间衡量的安全性
|
维护我们员工和承包商的安全是一项核心价值观，是我们成功的基础。 | 目标事故数量较上年减少1起，基于行业最高十分位表现，这反映了对安全重要性的激进观点和理念。 6起或更少可记录的公司员工受伤事件和不超过2起的特定合同员工为上班日失联案件。 |
5 | % |
5 / 1
|
5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安全 | 维护网络安全对于确保系统可靠性和持续运营至关重要。 |
目标侧重于实施更新的安全目标。强调保护我们的信息系统，帮助保护我们最重要的资产。
向董事会提交并经董事会批准的2024年网络安全计划的实施。
|
5 | % | 已完成 | 5 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 15 | % | 15 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
文化目标代表年度最高奖金总目标的5%，包括实施具体的包容性和多样性目标。
| 类别 | 目标 | 实现目标的理由 | 目标目标的理由 | 潜在支出 |
2024年业绩
|
实际支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 文化 5%最大潜在支出 |
包容性和多样性 | 支持包容和多元的文化，创造一个尊重每个人的贡献和差异并推动商业成功的环境。 |
目标侧重于教育和宣传活动。
在职员工至少完成两（2）项包容和多样性教育和意识活动。取决于个人成就。
|
5 | % | 已完成 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 5 | % | 5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
91
系统绩效目标占年度最高奖金总目标的60%，包括系统中断、维护计划和基本建设项目计划的具体措施。
| 类别 | 目标 | 实现目标的理由 | 目标的理由 | 潜在支出 |
2024年业绩
|
实际支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系统性能 60%最大潜在支出 |
停电频率 | 减少和限制系统中断对于确保系统可靠性至关重要。 | 目标设计与上年持平；所有目标均与行业基准数据保持一致。强制、持续线路中断次数，不含“外部”原因分类，用于： ITCTransmission（13或更少，代表最高十分位表现）； METC（23岁或以下，代表最高十分位绩效）； ITC Midwest（58或以下，代表最高十分位性能，在69kV级别不超过47代表最高四分位性能。）； 每个标的价值5%。 |
15 | % |
ITCTransmission-7
METC-22
ITC中西部-41/29
|
15 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外地操作和维护计划 | 进行必要的预防性维护对于确保系统可靠性至关重要。 |
目标反映了目标完成高优先级维护活动的正常维护计划。完成高度优先的2024年现场O & M计划，用于：
ITCTransmission（15）
METC（13）
ITC中西部（11）
每个标的价值5%。
如果不达到或低于9600万美元的现场O & M总体维护预算，支出将减少5%。
|
15 | % |
在9200万美元的预算范围内完成了所有高度优先的现场O & M计划
|
15 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本建设项目计划 | 进行必要的系统升级对于确保系统可靠性、提供稳健的输电网和提供财务业绩至关重要。 |
目标基于应计资本投资。
最高支付额代表2024年风险调整后的资本投资计划，还确定了阈值水平。
完成2024年资本项目计划的9.63亿美元，实现30%；完成9.12亿美元，实现15%。
|
15 - 30% |
11.33亿美元
|
30 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 60 | % | 60 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金总额（占目标奖金水平的百分比） | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
92
____________________________
(1)我们利用调整后的净收入作为衡量ACPB财务目标实现情况的标准。这一非GAAP财务指标与我们受监管运营子公司的净收入的对账情况如下：
| （百万美元） |
2024
|
||||
| 受监管运营子公司净收益 | $ |
|
|||
|
与ROE事项相关的调整
|
20 | ||||
| 调整后净收入 | $ | 632 | |||
此外，我们的高管，包括NEO，有资格获得高管奖金乘数。为了进一步激励管理层为股东提供价值，在2024年，我们纳入了一个绩效因素，在该因素下，基于多个衡量标准，他们的ACPB支出可能会因表现优异而增加高达100%，具体如下：
| 量度 | 门槛 | 最大值 | 成就 | 乘数 | 重量 | 结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本建设项目计划 | 9.63亿美元 |
11.15亿美元
|
11.33亿美元 | 2.00x | 50% | 1.00x | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后合并净收益（1） | 4.82亿美元 |
5.04亿美元
|
5.04亿美元 | 2.00x | 20% | 0.40x | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
战略目标
|
实现目标 | 实现目标 | 未实现 | 1.00x | 20% | 0.20x | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 包容与多元化计划 | 实现1个目标 | 实现2 进球 |
实现2中的2 | 2.00x | 10% | 0.20x | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金乘数 | 1.80x | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)我们利用调整后的合并净收入作为衡量财务目标实现情况的高管奖金乘数的标准。这一非公认会计准则财务指标与ITC控股的合并净收入的对账情况如下：
| （百万美元） |
2024
|
||||
| 净收入 | $ |
|
|||
|
与ROE事项相关的调整
|
20 | ||||
| 调整后合并净收益 | $ | 504 | |||
每一项措施都有一个既定的规模，其中包括相当于1.00倍乘数的门槛水平及以下，对奖金奖励没有影响，最高可达2.00倍，这将使奖金增加100%，最高可达目标的200%。与上述每个指标相关的绩效规模的绩效产生了1.8x的高管奖金乘数。这一业绩因素被应用于ACPB因子100%，以产生约180%的最终付款目标。
奖金基于目标奖金，对每位高管而言，目标奖金是其基本工资的百分比。委员会在确定包括近地天体在内的执行官的基本奖金百分比时，会考虑每个人的工作职责及其基准分析结果，我们将其称为“目标奖金水平”。2024年的目标奖金水平是MSE基本工资的100%。Apsey、Holloway、Mason Soneral和Tanner以及Slocum先生基本工资的75%。
长期股权激励
考虑到直接薪酬总额的基准数据、NEO职位对公司成功的重要性、我们需要创造有意义的激励措施以提高业绩以及使公司取得成功的团队合作文化，委员会制定了长期激励目标，即每个NEO基本工资的百分比。委员会没有预先确定的直接赔偿总额的定向分配。
委员会有权根据Fortis Inc.综合股权计划向Fortis推荐授予SBU或PBU的奖励，每项奖励的条款均在与接受者的书面协议中规定。2024年向近地天体提供的赠款是根据SBU和PBU授标协议中规定的条款提供的。
93
Fortis维护，并拥有Fortis Inc.综合股权计划项下奖励的唯一发行授权。在Fortis Inc.总括股权计划生效前，Fortis维持Fortis 2020年限制性股票单位计划。此外，该公司还维持了执行综合计划。根据委员会（针对我们的CEO以外的NEO）和我们的董事会（针对我们的CEO）向Fortis董事会提出的建议，根据Fortis Inc.综合股权计划（以及历史上根据Fortis 2020年限制性股票单位计划和执行综合计划）向我们的NEO授予年度奖励。2024年1月，委员会向我们的董事会提出了建议，我们的董事会建议Fortis的董事会批准向NEO授予SBU和PBU，这些建议（包括授予规模和奖励组合）是基于，对于首席执行官以外的NEO，我们的首席执行官向委员会提出的建议，以及对于我们的首席执行官和其他NEO，委员会对公司和高管的业绩评估、市场实践、与基准数据的比较、公司的费用以及其他美国Fortis子公司的实践。根据建议，Fortis董事会于2024年2月批准了NEO奖项。近地天体的奖励机会由PBU（加权67%）和SBU（加权33%）混合提供。这些PBU的业绩期为三年，在三个单独的衡量标准中可以获得0%到200%的业绩，即股东总回报（相对于Fortis的同行集团）的加权为45%，ITC累计综合净收入的加权为45%，Fortis减碳业绩的加权为10%。选择这些PBU指标是因为股东总回报与Fortis股东经验一致，累计综合净收入衡量我们的持续增长（有机和发展），成本管理以及效率和碳减排绩效支持到2035年将范围1排放量减少75%的全公司目标。SBU根据受援国的持续服务在同一三年期间归属。每个单位通常相当于一股Fortis的普通股（每股，“普通股”）（在纽约证券交易所交易），赚取的单位以现金或普通股支付。这些奖项旨在奖励、激励和鼓励长期业绩，充当保留机制，并进一步使NEO的利益与Fortis股东的利益保持一致。每个承授人的奖励总价值是根据工资的百分比确定的。对于近地天体，在作出2024年的奖励时，奖励价值的目标是：
| NEO | 补助金价值占薪金百分比 | |||||||
| Apsey女士 | 250 | % | ||||||
| Holloway女士 | 175 | % | ||||||
| 斯洛克姆先生 | 140 | % | ||||||
| Mason Soneral女士 | 175 | % | ||||||
| 坦纳女士 | 175 | % | ||||||
2024年7月，委员会建议Fortis董事会批准向Holloway女士提供SBU特别留用补助金，补助金的价值为600000美元。三年后奖励归属50%，四年后归属50%。该奖励于2024年7月获得Fortis董事会批准，并于2024年8月1日授予。
根据Fortis Inc.综合股权计划授予的2024年SBU和PBU的金额和更详细的条款在基于计划的授予表之后的说明中进行了描述。
我们高管薪酬计划的其他组成部分
养老金福利.正如我们在行业中常见的那样，并且根据我们与ITCTransmission的收购协议中包含的初始组建要求建立的那样，我们为符合条件的员工维持符合税收条件的固定福利退休计划，该计划由传统的养老金部分和现金余额部分组成。所有员工，包括近地天体，要么参与传统部分，要么参与现金余额部分。我们还为选定的管理层员工建立了一个补充的不合格、非缴费型退休福利计划：高管补充退休计划，即ESRP，所有NEO都参与其中。本计划提供的福利补充了我们的合格设定受益退休计划提供的福利。根据退休计划支付给近地天体的福利由这些计划的条款规定。委员会在确定福利方面不行使定期酌处权。退休计划可随时修改、修正或终止，但任何此类行动都不会减少NEO获得的福利。有关NEO参与我们退休计划的信息以及计划条款的描述，请参见“养老金福利”。
94
福利和附加条件。近地天体参与了各种福利计划，这些计划旨在使我们能够在竞争激烈的市场中吸引和留住我们的劳动力。这些计划包括我们的储蓄和投资计划，该计划由员工递延缴款部分和雇主安全港匹配缴款部分组成。
除了向我们的其他员工提供的福利外，我们的NEO还获得了数量有限的额外福利。这些额外津贴的目的是尽量减少对近地天体关注公司重要举措的干扰，便利它们获得工作职能和人员，并鼓励近地天体与专业、商业和当地社区内的其他人之间的互动。向近地天体提供额外津贴，如汽车津贴、财务、遗产和法律规划、所得税申报准备、年度实物、俱乐部会员资格、搬迁费用和个人责任保险。此外，我们拥有飞机是为了方便我们的高管和其他员工的商务旅行日程，特别是前往没有提供高效商业航班时刻表的地点。允许Apsey女士和与她同行的客人乘坐我司飞机进行个人业务旅行，此类个人旅行每年最多飞行50小时。Apsey女士为所有客人和她自己的个人旅行产生了估算收入，金额为公司此类旅行的增量成本。
我们购买各种体育、公民、文化、慈善和娱乐活动的门票。我们将这些门票用于业务发展、伙伴关系建设、慈善捐赠和社区参与。如果不是用于商业目的，我们可能会向包括NEO在内的员工提供这些门票，作为对他们努力的一种认可和奖励。
没有一个近地天体获得与额外津贴价值相关的所得税补偿。委员会继续监测和审查公司的额外计划。额外费用在“补偿汇总表”脚注4中进一步讨论。
潜在遣散费补偿.根据其就业协议，每个近地天体有权在其雇用终止时获得某些福利和付款。将提供的福利和付款根据终止合同的情况而有所不同。我们认为，重要的是提供这些保护，以确保我们的NEO在收购公司或管理层的其他过渡期间继续参与并致力于我们。有关这些雇佣协议的更多详细信息，请参见“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”，包括讨论终止或控制权变更时将提供的补偿。
追回政策
董事会已批准某些补偿计划的回拨条款。如果一名或多名高管重述财务业绩或欺诈、重大过失或故意不当行为，这些规定允许董事会要求没收、补偿或偿还赔偿。如果在计算此类赔偿时出现错误或会计错误，委员会也可能要求返还赔偿。
股权政策
董事会认为，拥有股份所有权政策是强大公司治理的关键要素，并使管理层的利益与Fortis股东的利益保持一致。根据这些于2020年1月1日生效的准则，包括近地天体在内的军官必须在准则首次适用于个人之日起五周年之前达到并保持适用的Fortis普通股水平。目前的水平如下：
| 职务 | 所有权水平 | |||||||
| 首席执行官 | 2倍年基薪 | |||||||
| 执行和高级副总裁 | 1.5倍年基薪 | |||||||
| 副总裁 | 1倍年基薪 | |||||||
符合确定遵守政策目的的证券是普通股和高管的未偿SBU奖励。股份所有权级别包括：（i）在信托中；（ii）由高管的配偶；（iii）由高管的未成年子女实益拥有的Fortis证券。任何未能根据本指引维持最低持股比例的高管，在（i）自该等失败之日起的一年期间结束之前，将没有资格获得未来基于股权的薪酬奖励，以较晚者为准
95
或（ii）执行人员再次遵守指引的时间。截至2024年12月31日，每一个近地天体都遵守这一政策。
管治及人力资源委员会报告
治理和人力资源委员会已与管理层审查并讨论了这一薪酬讨论和分析，并根据与管理层的审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本报告。
Debora M. Frodl
小罗尼·D·霍金斯。
David G. Hutchens
James P. Laurito
A.道格拉斯·罗斯威尔
96
简易赔偿
下表提供了根据适用的SEC规则和条例的要求，公司及其子公司在过去三个日历年度的每一年中就NEO提供的服务向NEO或代表NEO支付或应计的补偿的摘要。下文所列某些项目的支付所依据的计划和协议的重要条款在执行干事和董事薪酬中的其他部分进行了讨论。
补偿汇总表
| 姓名 | 年份 | 工资（美元） | 股票奖励（美元）（1） | 非股权激励计划薪酬（美元）（2） | 养老金价值变化&不合格递延薪酬收益 ($)(3) |
所有其他报酬（美元）（4） | 共计（美元） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 琳达·H·阿普西， 首席执行官 |
2024 | $ | 943,200 | $ | 2,340,000 | $ | 1,684,800 | $ | 295,477 | $ | 125,049 | $ | 5,388,526 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 900,000 | 2,249,962 | 999,000 | 468,908 | 139,034 | 4,756,904 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 864,999 | 2,162,565 | 1,385,730 | — | 150,088 | 4,563,382 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway， 高级副总裁兼首席财务官 |
2024 | 451,143 | 1,383,475 | 805,860 | 106,106 | 42,149 | 2,788,733 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 434,699 | 760,731 | 482,517 | 218,843 | 41,060 | 1,937,850 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 422,000 | 738,532 | 676,044 | — | 39,579 | 1,876,155 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆， 高级副总裁兼首席运营官 |
2024 | 472,205 | 656,040 | 632,610 | 82,490 | 41,503 | 1,884,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 426,000 | 596,407 | 283,716 | 190,421 | 40,971 | 1,537,515 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral，高级副总裁、总法律顾问、秘书& CCO | 2024 | 433,812 | 753,375 | 774,900 | 121,237 | 42,489 | 2,125,813 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 417,999 | 731,500 | 463,980 | 246,282 | 40,300 | 1,900,061 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 409,799 | 717,154 | 656,500 | — | 40,637 | 1,824,090 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳， 总裁 |
2024 | 485,101 | 763,175 | 963,000 | 104,254 | 74,473 | 2,390,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 389,400 | 681,448 | 432,234 | 169,833 | 61,614 | 1,734,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 370,900 | 649,076 | 594,182 | — | 36,726 | 1,650,884 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
（1）此栏中报告的金额代表根据执行综合计划和Fortis Inc. 2020年限制性股票单位计划在2022年和2023年以及根据FASB会计准则编纂主题718或“ASC 718”在2024年根据Fortis Inc.综合股权计划授予NEO的PBU奖励和SBU奖励的授予日公允价值。
SBU奖励的授予日公允价值基于授予日的适用股价。PBU奖励的授予日公允价值基于授予日的适用股价和基于可能结果（接近目标实现情况）的业绩支付，以及市场条件。SBU奖励和PBU奖励属于责任奖励，可在归属日重新计量，并以现金或普通股结算，见“基于计划的奖励的授予”。假设达到最高绩效条件，授予日的2024年PBU奖励价值如下：
| Apsey女士 | $ | 3,120,000 | |||
| Holloway女士 | 1,044,633 | ||||
| 斯洛克姆先生 | 874,720 | ||||
| Mason Soneral女士 | 1,004,500 | ||||
| 坦纳女士 | 1,017,566 | ||||
（2）本栏报告的金额包括与在2024年、2023年和2022年各自有效的ACPB下实现年度公司业绩目标相关的现金奖励。有关2024年企业目标的信息，请参见“薪酬讨论与分析-我们NEO薪酬计划的关键组成部分-年度企业绩效奖金。”
（3）本栏报告的所有金额均与公司维持的符合税收条件的固定福利养老金计划和补充非合格、非缴费型退休计划有关。没有一个
97
不合格递延补偿的收入高于市场或优惠。每年金额的变化反映了应计福利中使用的额外一年的服务和薪酬变化，以及计算福利所依据的假设的变化，其公式并未进行重大修订。累计效益现值采用的贴现率为2022年5.57%、2023年5.24%、2024年5.76%。截至2024年12月31日，现金余额利息入计率假设由2024年的4.47%和未来所有年份的4.50%变为2025年的4.04%和未来所有年份的4.50%。
（4）所有其他补偿包括汽车津贴、财务、遗产和法律规划、所得税申报准备、年度实物、俱乐部会员资格、搬迁费用、个人责任保险、个人使用公司飞机以及其他福利，例如根据储蓄和投资计划的匹配部分代表NEO的公司捐款。就这些表格而言，额外费用已根据公司的总增量成本进行估值。公司飞机个人使用的增量成本是根据公司与维护、着陆、停放、机组人员和餐饮的实际成本以及与Apsey女士使用飞机的小时数有关的估计燃料成本相关的费用确定的。燃料费用通过计算当月平均燃料成本和每小时平均使用的燃料量确定。这些2024、2023和2022年度的福利和额外福利，详见下表。
| 姓名 | 年份 | 401（k）比赛 | 个人使用公司飞机 |
搬迁费用
|
其他福利 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | 2024 | $ | 20,700 | $ | 72,964 | $ | — | $ | 31,385 | $ | 125,049 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | 92,049 | — | 27,185 | 139,034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | 104,603 | — | 27,185 | 150,088 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 2024 | 20,700 | — | — | 21,449 | 42,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | — | — | 21,260 | 41,060 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | — | — | 21,279 | 39,579 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 2024 | 20,176 | — | — | 21,327 | 41,503 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | — | — | 21,171 | 40,971 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 2024 | 20,700 | — | — | 21,789 | 42,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 19,800 | — | — | 20,500 | 40,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 18,300 | — | — | 22,337 | 40,637 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 2024 | 18,785 | — | 34,254 | 21,434 | 74,473 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 16,317 | — | — | 45,297 | 61,614 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 15,357 | — | — | 21,369 | 36,726 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
98
基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于2024年期间向近地天体授予的每项奖励的信息。
| 姓名 | 授予日期 |
委员会或董事会行动日期
|
奖励类型 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#） | 授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）（3） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元）（1） | 最高（$）（1） | 阈值（#）（2） | 目标（#）（2） | 最大值（#）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | 1/1/2024 | 1/29/2024 | SBU | $ | — | $ | — | $ | — | — | — | — | 19,067 | $ | 780,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1/29/2024 | PBU | — | — | — | 19,067 | 38,134 | 76,267 | — | 1,560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACPB | — | 936,000 | 1,872,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 1/1/2024 | 1/29/2024 | SBU | — | — | — | — | — | — | 6,384 | 261,158 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1/29/2024 | PBU | — | — | — | 6,384 | 12,768 | 25,536 | — | 522,317 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/1/2024 | 7/15/2024 |
SBU
|
— | — | — | — | — | — | 14,564 | 600,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACPB | — | 447,700 | 895,400 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 1/1/2024 | 1/29/2024 | SBU | — | — | — | — | — | — | 5,346 | 218,680 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1/29/2024 | PBU | — | — | — | 5,346 | 10,691 | 21,382 | — | 437,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACPB | — | 351,450 | 702,900 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 1/1/2024 | 1/29/2024 | SBU | — | — | — | — | — | — | 6,139 | 251,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1/29/2024 | PBU | — | — | — | 6,139 | 12,277 | 24,555 | — | 502,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACPB | — | 430,500 | 861,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 1/1/2024 | 1/29/2024 | SBU | — | — | — | — | — | — | 6,218 | 254,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/1/2024 | 1/29/2024 | PBU | — | — | — | 6,218 | 12,437 | 24,874 | — | 508,783 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ACPB | — | 535,000 | 1,070,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
____________________________
（1）（d）栏显示的金额代表基于“目标奖金水平”的ACPB潜在支出。假设最大限度实现所有奖金目标，包括奖金乘数，应支付的金额载于（e）栏。实际支付的美元金额在“薪酬汇总表”中披露并报告为非股权激励计划薪酬。有关ACPB的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析——我们NEO薪酬计划的关键组成部分——年度公司绩效奖金。”
（2）每笔PBU奖励的支付取决于是否达到基于（1）Fortis的总股东回报率与构成2024丨富通同业集团的每家公司在业绩期内的总股东回报率相比的业绩目标，（2）业绩期内每个财政年度的累计综合净收入以及（3）Fortis在业绩期内的减碳业绩。绩效衡量标准相互独立。如果在履约期内达到阈值、目标或最高绩效目标，可分别赚取目标金额的50%、100%或200%。如果实际绩效落在阈值、目标和最大值之间，奖励将根据绩效结果在不同级别之间按比例分配。有关PBU的更多信息，请参阅“授予基于计划的奖励-基于绩效的单位奖励协议。”
（3）授予日公允价值包括根据Fortis Inc.综合股权计划授予的SBU和PBU，在授予日按公允价值记录。授予日为2024年1月1日的SBU和PBU的公允价值为每股40.91美元，授予日为2024年8月1日的SBU的公允价值为每股41.20美元。
基于绩效的单位授标协议
与各NEO订立的PBU授予协议于2024年1月1日（“PBU授予日”）生效（各为“PBU协议”）一般规定，在一项或多项业绩目标达到且承授人通过PBU归属日继续受雇于公司的情况下，该授予将于2027年1月1日（“PBU归属日”）归属。PBU目标数量的45%与Fortis总股东回报目标（“TSR目标”）相关，PBU目标数量的45%与累计并表净收益目标（“CCNI目标”）相关，PBU目标数量的10%与
99
与Fortis减碳绩效目标（“CRP目标”）相关。PBU将变成如下表所列的赚取：
| 测量类别 | 门槛目标 | 股票在门槛 | 目标 | 目标股份 | 最大目标 | 最高股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fortis股东总回报 |
30第百分位
|
TSR目标单位的50% |
50第百分位
|
TSR目标单位100% |
第85个百分位
|
TSR目标单位的200% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计合并净收益 |
目标的98%
|
CCNI目标单位的50% | 目标的100% | CCNI目标单位100% |
目标的104%
|
CCNI目标单位的200% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Fortis减碳业绩 |
820万吨
|
CRP目标单位的50% |
790万吨
|
100% CRP目标单位 |
710万吨
|
200%的CRP目标单位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
奖励的履行期限为2024年1月1日至2026年12月31日（“支付标准期”）。业绩计量相互独立；也就是说，如果达到一项业绩计量的阈值水平，与该计量相关的单位将被“赚取”（取决于PBU协议另有规定的归属），即使未达到另一项业绩计量的阈值水平。每个绩效衡量指标“赚取”的PBU数量将根据绩效在不同级别之间按比例分配。在某些情况下，委员会将拥有减少所赚取的PBU数量的酌处权。
Fortis的股东总回报将与Fortis Peer Group 2024报告中列出的每家公司（“同行公司”）进行比较，不包括在支付标准期结束时不再在多伦多证券交易所或“全国性证券交易所”交易的任何公司。同行公司目前由以下美国和加拿大公用事业公司组成：
| Alliant Energy Corporation | Emera公司 | PPL能源公司 | ||||||
| Ameren Corporation |
Enbridge Inc.
|
公共服务企业集团股份有限公司。 | ||||||
| ATMOS能源公司 | 安特吉公司 |
TC Energy Corporation
|
||||||
| 加拿大公用事业有限公司 | Evergy, Inc. | WEC能源集团，公司。 | ||||||
| 中点能源公司。 | 能源方案 | 埃克西尔能源公司 | ||||||
| Cms Energy Corporation | 第一能源公司 | |||||||
| 爱迪生联合电气公司。 | Hydro One Limited | |||||||
| DTEEnergy Company | 尼索斯公司 | |||||||
| 爱迪生国际 | 西帕纳卡资本公司 | |||||||
Fortis与同业公司的股东总回报应按美元计算如下：
A：计算截至支付标准期首日的市场价格
B：计算截至支付标准期最后一天的市场价格
C：计算支付标准期内其普通股（或同等证券）每股支付的股息总额
股东总回报=（（B-A）+ C）/a，其中市价为Fortis普通股5日成交量加权均价，支付标准期为3年业绩期。
公司在付款标准期内每个日历年的调整后合并净收益应等于该年度10-K表格年度报告所载公司经审计合并财务报表中规定的净收入，并根据非常项目和股本回报率变化进行调整，在每种情况下由委员会酌情决定。公司在支付标准期内的累计合并净收益为公司在支付标准期内三年各年度的调整后合并净收益之和。请参阅“薪酬讨论和分析-我们的NEO薪酬计划的关键组成部分-年度公司绩效奖金”，了解调整后的合并净收入与净收入的对账。
Fortis碳减排绩效目标将评估与Fortis在付款标准期内实现全公司范围1排放量减少额挂钩的目标。
倘承授人在PBU归属日之前因死亡、伤残或“退休”（定义见下文）而停止受雇，且在每宗个案中，承授人已在公司受雇15
100
年或更长时间，承授人将在PBU归属日之后收到如果承授人在PBU归属日仍然受雇，承授人本应有权获得的PBU数量。倘承授人在PBU归属日之前因死亡、伤残或退休而停止受雇，且承授人在公司受雇未满15年，则承授人将在PBU归属日之后收到反映PBU授予日与承授人终止日期之间的实际期间的按比例分配的PBU数量。如果承授人因无故非自愿终止而在PBU归属日之前停止受雇，则承授人将在PBU归属日之后收到反映PBU授予日和承授人终止日期之间的实际期间的按比例分配的PBU数量，但无权在承授人终止日期之后继续累积在PBU上赚取的“股息等价物”。如果终止发生在PBU归属日期之前，而不是由于死亡、残疾、退休或非自愿无故终止，则承授人将丧失该奖励。
“退休”的定义是指在至少达到55岁和服务十（10）年时或之后终止承授人在公司的雇用。有关该等终止的付款要求承授人已就该等退休向公司提供至少九十天的书面通知。
在出现《Fortis Inc.综合股权计划》中定义的“控制权变更”时，Fortis人力资源委员会可以在导致控制权变更的事件完成的生效日（“控制权变更兑付日”）就未偿还的PBU提供适当的结算，或通过提供与控制权变更前持有的PBU条款基本等同的替代奖励（“替代奖励”），为持续实体或继任者承担未偿还的PBU提供适当的结算。除其他要求外，替换奖励必须与控制权变更前持有的PBU的价值和条款基本相等，并且必须包括规定在控制权变更后24个月内发生非自愿雇佣行动时归属和支付的条件。在控制权变更后24个月内发生控制权变更和非自愿雇佣行动（包括承授人因正当理由辞职）的情况下，替换奖励的支付百分比应计算为（i）目标水平绩效和（ii）在支付标准期于非自愿雇佣行动日期结束的情况下实现的实际绩效水平中的较大者。在发生控制权变更且PBU结算且未被替换奖励替代的情况下，PBU将根据紧接控制权变更前日期的市场价格在控制权变更之日支付。未偿还PBU的支付百分比将是（a）奖励中PBU目标数量的100%或（b）委员会确定的支付百分比中的较大者。
当普通股支付现金股息时，受赠人有权获得相当于“股息等值”的额外PBU。此类“股息等价物”应等于一个分数，其中分子是（a）支付股息之日承授人账户中的PBU数量，包括先前记为“股息等价物”的PBU乘以（b）每股普通股支付的股息，其分母是在支付股息之日计算的一股普通股的“市场价格”的乘积。所有“股息等值”PBU应有一个PBU归属日，该归属日与计入该等额外PBU的PBU的PBU归属日相同。
PBU协议规定，承授人可以选择将其PBU奖励归属为普通股或现金支付。
基于服务的单位授标协议
与各NEO于2024年1月1日（“SBU授予日”）订立的SBU授标协议（各为“SBU协议”）一般规定，只要承授人仍受公司雇用，SBU将于2027年1月1日（“SBU授予日”）完全归属。但是，如果承授人因死亡、残疾或退休而在SBU归属日期之前停止受雇，并且在每种情况下，承授人已在公司受雇15年或以上，则承授人将收到，如果承授人在SBU归属日期之前仍然受雇，则承授人本应有权获得的SBU数量，在承授人死亡或残疾的情况下，SBU在承授人终止受雇之日结算，在承授人退休的情况下，正在SBU归属日期结算的SBU。如果承授人因死亡、残疾或退休而在SBU归属日之前停止受雇，并且在每种情况下，承授人在公司受雇未满15年，则承授人将获得按比例分配的SBU数量，以反映SBU授予日与承授人死亡、残疾或退休日期之间的实际期间，在承授人死亡或残疾的情况下，SBU将在承授人终止雇佣之日结算，在承授人退休的情况下，SBU
101
在SBU归属日期结算。如果承授人因无故非自愿终止而在SBU归属日之前停止受雇，则承授人将在SBU归属日之后收到反映SBU授予日和承授人终止日期之间的实际期间的按比例分配的SBU数量，但无权在承授人终止日期之后继续累积SBU股份赚取的“股息等价物”。如果终止发生在SBU归属日期之前，而不是由于死亡、残疾、退休或非自愿无故终止，则承授人将丧失该奖励。
“退休”的定义与上述披露的PBU协议描述中的定义相同。
一旦发生Fortis Inc.综合股权计划中定义的“控制权变更”，Fortis人力资源委员会可以在导致控制权变更的事件完成的生效日期，通过提供与控制权变更之前持有的SBU条款基本等同的替换奖励，为未偿SBU的适当结算或持续实体或继任者承担未偿SBU做出规定。置换奖励必须与控制权变更前持有的SBU的价值和条款基本相等，并且必须包括规定归属和支付的条件，如果在控制权变更后24个月内发生非自愿雇佣行动。如发生控制权变更及控制权变更后24个月内发生非自愿雇佣行动，则替换裁决应不迟于非自愿雇佣行动日期后10个工作日支付。在发生控制权变更且SBU结算且未被替换奖励的情况下，SBU股份在控制权变更之日根据紧接控制权变更前日期的市场价格成为归属和支付。
受赠人有权在普通股支付现金股息时获得相当于“股息等值”的额外SBU。此类“股息等值”应等于分子为（a）支付股息之日受让人账户中未归属的SBU数量（包括以前记为“股息等值”的SBU）乘以（b）每股普通股支付的股息且其分母为在支付股息之日计算的一股普通股的“市场价格”的乘积的分数。所有“股息等值”SBU的SBU归属日期应与此类额外SBU贷记的SBU的SBU归属日期相同。
SBU协议规定，承授人可以选择将其SBU奖励归属为普通股或现金支付。
与授予期权奖励相关的政策和做法
我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会基于授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，我们在确定赠款的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。尽管我们没有关于期权授予时间的正式政策，但委员会历来就向Fortis董事会建议按预定的年度时间表授予股权奖励。我们没有授予期权奖励的权力。因此，在2024年，我们没有向我们的NEO授予新的股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。
102
财政年度结束时的杰出股权奖
下表提供了关于近地天体持有的截至2024年底尚未归属的SBU和PBU的信息。为演示目的，分数单位已四舍五入到最接近的整个单位。
| 姓名 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票或股票单位市值（$）（1） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利数量（#）（PBU） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（$）（PBU）（1） | ||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||||||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | 16,882 | (2) | $ | 701,771 | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||
| 29,373 | (3) | 1,221,031 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 20,200 | (4) | 839,697 | 82,818 | (5) | 3,442,731 | |||||||||||||||||||||||||||
| 19,886 | (6) | 826,657 | 79,544 | (7) | 3,306,629 | |||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 5,765 | (2) | 239,657 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 10,031 | (3) | 416,994 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,829 | (4) | 283,901 | 28,002 | (5) | 1,164,031 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6,658 | (6) | 276,780 | 26,633 | (7) | 1,107,120 | |||||||||||||||||||||||||||
| 14,854 |
(8)
|
617,448 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 4,372 | (2) | 181,730 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 7,607 | (3) | 316,204 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5,354 | (4) | 222,576 | 21,953 | (5) | 912,591 | |||||||||||||||||||||||||||
| 5,575 | (6) | 231,761 | 22,301 | (7) | 927,043 | |||||||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 5,598 | (2) | 232,728 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 9,741 | (3) | 404,915 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,567 | (4) | 272,995 | 26,926 | (5) | 1,119,299 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6,402 | (6) | 266,147 | 25,609 | (7) | 1,064,586 | |||||||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 5,067 | (2) | 210,637 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 8,816 | (3) | 366,476 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 6,118 | (4) | 254,316 | 25,083 | (5) | 1,042,710 | |||||||||||||||||||||||||||
| 6,486 | (6) | 269,609 | 25,943 | (7) | 1,078,434 | |||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)价值是通过将尚未归属的单位数量乘以截至2024年12月31日纽约证券交易所普通股的收盘价（41.57美元）来确定的。
(2)这些未归属的SBU于2022年获批，并于2025年1月1日归属。这些SBU数字包括原始SBU赠款加上获得的股息等值单位。
(3)这些未归属的PBU于2022年授予，并在自2022年1月1日开始至2024年12月31日止的三年业绩期间根据适用的业绩计量赚取。这些PBU数字包括原始赠款加上所赚取的股息等值单位。此类PBU于2025年1月1日归属，委员会于2025年2月4日证明实现了87%的适用绩效目标。
(4)这些未归属的SBU于2023年授予，并于2026年1月1日归属。这些SBU数字包括原始SBU赠款加上获得的股息等值单位。
(5)这些未归属的PBU于2023年授予，一般在2026年1月1日归属。这些PBU数字包括原始PBU授予加上所赚取的股息等值单位。该奖项包含委员会确定的绩效条件。为了使PBU归属必须达到这样的业绩条件。报告的金额反映了PBU支出，就好像实现了最大绩效目标一样。
103
(6)这些未归属的SBU是在2024年授予的，一般在2027年1月1日归属。这些SBU数字包括原始SBU赠款加上获得的股息等值单位。
(7)这些未归属的PBU是在2024年授予的，一般在2027年1月1日归属。这些PBU数字包括原始PBU授予加上所赚取的股息等值单位。该奖项包含委员会确定的绩效条件。为了使PBU归属必须达到这样的业绩条件。报告的金额反映了PBU支出，就好像实现了最大绩效目标一样。
(8)这些未归属的SBU于2024年授予，并于2027年8月1日和2028年8月1日归属。这些SBU数字包括原始SBU赠款加上获得的股息等值单位。
向NEO提供的2022年和2023年PBU赠款是根据执行综合计划提供的，向NEO提供的2022年和2023年SBU赠款是根据Fortis Inc. 2020年限制性股票单位计划提供的。向NEO提供的2024年PBU和SBU赠款是根据Fortis Inc.综合股权计划提供的。上述“基于计划的奖励的赠款”表格随附的叙述性讨论中描述了赠款的条款。
股票归属
下表提供了2024年期间归属的近地天体持有的SBU和PBU的相关信息：
| 股票奖励 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 归属时取得的股份或股份单位数目（#） | 归属时实现的股份或股票单位价值（美元）（1） | |||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||||||||
| Linda H. Apsey | 19,130 | (2) | $ | 812,828 | |||||||||||||
| 56,246 | (3) | 2,389,902 | |||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 6,559 | (2) | 278,702 | ||||||||||||||
| 19,286 | (3) | 819,475 | |||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 1,879 | (2) | 79,832 | ||||||||||||||
| 5,525 | (3) | 234,747 | |||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 6,370 | (2) | 270,646 | ||||||||||||||
| 18,728 | (3) | 795,769 | |||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 5,654 | (2) | 240,251 | ||||||||||||||
| 16,625 | (3) | 706,415 | |||||||||||||||
____________________________
(1)价值基于归属日多伦多证券交易所普通股的5日成交量加权平均价格，使用执行综合计划和Fortis Inc. 2020年限制性股票单位计划中定义的“适用汇率”，即42.49美元，从加元转换为美元。
(2)报告的金额反映了2021年1月1日授予的SBU的归属以及相关的股息等值单位。
(3)报告的金额反映了2021年1月1日授予的PBU和相关股息等值单位的归属。该奖项包含委员会确定的绩效条件。履约期于2023年12月31日结束。委员会于2024年1月29日证明实现了147%的适用绩效目标。
104
养老金福利
下表提供了关于在退休时、退休后或与退休有关时提供付款或其他福利的每个养老金福利计划的信息。这些计划是国际输电公司退休计划（“合格计划”）和ESRP。
养老金福利表
| 姓名 | 计划名称 | 计入服务年数（#）（1） | 累计效益现值（美元）（2） | 上一财政年度的付款（美元） | ||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | ||||||||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | 现金余额部分 | 30.59 | $ | 562,830 | 不适用 | |||||||||||||||||||||
| ESRP转变 | 不适用 | 39,810 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| 合格计划总数 | 602,640 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| ESRP | 21.83 | 2,928,215 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | 现金余额部分 | 20.95 | 379,842 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 合格计划总数 | 379,842 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| ESRP | 9.91 | 731,074 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | 现金余额部分 | 21.56 | 377,411 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 合格计划总数 | 377,411 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| ESRP | 13.91 | 594,361 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | 现金余额部分 | 17.29 | 387,645 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 合格计划总数 | 387,645 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| ESRP | 17.29 | 1,128,407 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | 现金余额部分 | 10.14 | 210,612 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||
| 合格计划总数 | 210,612 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||
| ESRP | 10.14 | 575,395 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||
____________________________
（1）贷记服务是截至2024年12月31日的估计数，代表在确定福利时所反映的服务。对于确定归属，与DTE能源的服务仅计入合格计划。
对Apsey女士而言，合格计划现金余额部分的贷记服务包括向DTE能源提供服务。继从DTE能源收购ITCTransmission之后，该公司于2003年2月28日开始运营。截至该日，已计提的DTE能源合格计划的利益，以及DTE能源养老信托的关联资产均已转入合格计划。因此，即使在确定合格计划现金余额部分下的福利中包含了DTE能源服务，但与该额外服务相关的福利并不代表福利增强，而是将福利负债和相关资产从DTE能源的合格计划转移至合格计划。关于ESRP，信用服务仅包括NEO作为ESRP参与者期间的公司服务。
（二）“累计受益现值”为截至2024年12月31日（财务会计使用的“计量日”）已取得的福利截至该日的预计整付等值。某些福利仅作为年金支付，而不是一次性支付，和/或可能在未来几年内不支付。所反映的价值是基于几个假设。估计现值的日期是2024年12月31日。未来预期福利金在计算现值时的折现率为5.76%，与合格计划2024财年末财务会计披露所使用的折现率相同。合格计划的现金余额和ESRP转移部分下的账户余额的未来年度收益率，以及ESRP福利，假设2025年为4.04%，此后为4.50%。
我们假设没有NEO会在退休前死亡或残疾，或在有资格获得未因提前退休而减少的福利之前终止与我们的雇佣关系。每位高管的假定退休年龄通常是根据各自计划获得未因提前退休而减少的福利的最早年龄。为了保持一致性，我们通常使用相同的假定退休
105
其他福利的开始年龄，包括提前退休的福利削减概念没有意义的以账户价值表示的福利。每个NEO假定的退休福利开始年龄为58岁。
假设退休后死亡率与MP-2020世代规模预测的未来死亡率改善的Pri-2012年死亡率表一致。对于所有其他福利，假定付款为一次性付款，但也有其他精算等效的形式。
我们维持1个符合税收条件的非缴费型固定福利养老金计划和1个补充非合格、非缴费型固定福利退休计划。首先，我们维持合格计划，该计划提供资助的、符合税收条件的福利，最高可达《国内税收法》规定的补偿和福利限额。一般来说，我们所有的受薪员工，包括NEO，都有资格参加。
我们维持ESRP，我们所有的NEO都参与其中。ESRP提供额外的退休福利，这些福利不符合纳税条件。
下文介绍合格计划和ESRP的现金余额部分，以及根据这些计划向近地天体提供的养老金福利。
现金余额合格计划
合格计划下的福利由不可撤销的免税信托提供资金。NEO在合格计划下的福利应从免税信托持有的资产中支付。
NEO在服务满3年后，或在达到该计划的65岁正常退休年龄后，即可完全享有下文所述的正常退休福利，包括使用DTE能源服务。如果NEO在服务不足3年的情况下终止雇用，则NEO不会获得其福利的任何部分。
女士。Apsey、Holloway、Mason Soneral和Tanner以及Slocum先生参与现金余额合格计划。收益以名义账户价值表示。
每年，NEO的账户都会增加相当于工资7%的“贡献信用”。为此，工资等于基本工资加上奖金和加班费，直至合格计划的补偿限额（2024年为34.5万美元）。每年，NEO的账户还会增加一个基于30年期国债利率的“利息信用”。
在终止雇用时，既得NEO可以选择全额支付其账户。还提供与账户具有相同精算价值的替代福利形式（例如，各种形式的年金）。
女士。Apsey、Holloway、Mason Soneral和Tanner以及Slocum先生有权在终止雇佣关系时立即获得其账户价值的支付，即使在正常退休年龄之前也是如此。Apsey女士截至2024年底的估计账户价值约为586,000美元，Holloway女士的约为419,000美元，Slocum先生的约为424,000美元，Mason Soneral女士的约为418,000美元，Tanner女士的约为231,000美元。
ESRP提供的名义账户应计项目类似于合格计划的现金余额部分。NEO名义账户的“补偿信用”，类似于合格计划现金余额部分的贡献信用，等于基本工资的9%加上公司ACPB计划下实际获得的奖金。“投资信用”，类似于合格计划现金余额部分的利息信用，同样基于30年期国债利率。
ESRP轮班福利是一笔本应从ESRP中支付的金额，而是从合格计划中支付，但须遵守适用的合格计划法律对有利于高薪员工的歧视能力的限制。NEO的现金余额账户会因ESRP转移的任何金额而增加。该福利的目的是通过税务合格计划向NEO和公司提供提供福利的税务优势。
Apsey女士的合格计划现金余额账户已收到ESERP班次附加。2024年的补偿信用没有转移，尽管之前的转移继续获得利息信用。截至2024年底，她的ESERP班次余额约为4.1万美元。
106
行政人员补充退休计划
ESRP是一项不合格的退休计划。只有选定的高管参与，包括我们所有的NEO。ESRP的目的是通过向这些指定的高管提供额外的退休福利，提供吸引和留住有才华的高管的能力，从而促进公司及其子公司的成功。
ESRP类似于合格计划的现金余额部分，即福利以名义账户价值表示，既得账户余额在终止雇佣时一次性支付，尽管也可以使用等值的分期付款选项。
每年，NEO的账户都会增加相当于工资9%的“补偿信用”。为此，薪酬等于基本工资加上公司ACPB计划下的任何奖金。不存在合格计划中可能考虑的补偿限制。每年，NEO的账户还会增加一个“投资信用”，其收益率与合格计划现金余额部分的利息信用相同，基于30年期国债利率。
该方案自2003年3月1日起施行。每参与一年，归属发生在20%。我们所有的近地天体都完全归属。
如上文对合格计划的描述所述，根据合格计划规则的允许，ESERP账户余额的一部分可能每年转移到合格计划的现金余额部分。这样的转变允许近地天体立即归属于转移的账户价值，并赋予近地天体和我们一定的税收优势。截至2024年12月31日，ESERP账户价值，扣除转入合格计划的金额，如下：
| Apsey女士 | $ | 3,048,752 | ||||||
| Holloway女士 | 806,527 | |||||||
| 斯洛克姆先生 | 667,589 | |||||||
| Mason Soneral女士 | 1,217,833 | |||||||
| 坦纳女士 | 630,361 | |||||||
ESRP由拉比信托提供资金，我们不能将其用于除满足ESRP下的利益义务之外的任何目的，除非公司破产，在这种情况下，资产可供一般债权人使用。
不合格递延补偿
我们维持允许非合格递延补偿的高管递延补偿计划。公司选定的官员，包括近地天体，有资格参加这一计划。NEO被允许推迟至多75%的工资和100%的奖金，推迟选举可能每年都会发生变化。投资收益基于该计划下可用的各种投资方案，并由个别近地天体选择（这些选择近地天体可能随时改变）。分配一般会在NEO因任何原因终止雇佣时进行。斯洛克姆先生参加了2024计划年度，并选择将其2024年工资的10%递延到该计划中。在2023计划年度的入学期间，斯洛克姆先生选择推迟支付其2023年获得并于2024年支付的奖金的35%。下表报告了根据该计划在2024年缴款的金额，以及2024年缴款和提款或缴款分配的总收益。截至2024年12月31日止年度，根据该计划提供的投资选择产生的年回报率介乎4.7%至42.6%。
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姓名
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上一财年高管贡献（1）
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上一财政年度的注册人缴款
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上一财年总收益
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总提款/分配
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上一财政年度终了时的总余额（2）
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布赖恩·斯洛克姆
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$ | 145,997 | $ | — | $ | 146,180 | $ | — | $ | 1,215,256 | ||||||||||||||||||||||
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(1)本栏为每个近地天体报告的数额在赔偿汇总表中反映为对这类近地天体的赔偿。
(2)包括截至2024年12月31日递延补偿计划余额的总市值。
107
雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款
就业协议
如上所述，我们于2012年12月与Apsey女士签订了一份就业协议，该协议取代了当时有效的就业协议。2015年2月，我们与Mason Soneral女士签订了一份就业协议，该协议取代了她当时生效的就业协议。2017年7月，我们与Holloway女士签订了一份就业协议，该协议取代了她当时生效的就业协议。2019年2月，我们与Tanner女士签订了一份就业协议，该协议取代了她当时生效的就业协议。2022年2月，我们与Slocum先生签订了一份雇佣协议，该协议取代了他当时生效的雇佣协议。每份雇佣协议自其两周年开始，每年都会自动延长一年的雇佣期限，除非任何一方提前30天向对方提供不延长雇佣期限的书面意向通知。Apsey女士的协议于2016年10月因其被任命为总裁兼首席执行官而进行了修改，该协议的初始期限于2018年12月31日到期，但受上述自动一年续约条款的约束。下文介绍与2024年12月31日仍受雇于公司的NEO签订的经修订的雇佣协议的重要条款。
雇佣协议规定，每个NEO将获得与其当前基本工资相等的年度基本工资，这将由我们的董事会酌情进行年度审查和增加。雇佣协议还规定，NEO有资格获得年度现金奖金，但前提是我们实现了董事会制定的某些绩效目标，详见“薪酬讨论和分析”。就业协议还为近地天体提供了参与股权计划、雇员福利计划和退休计划的权利，包括但不限于福利计划、退休人员福利福利计划以及固定福利和固定缴款计划。
此外，NEO的雇佣协议规定，我们在终止雇佣时支付某些福利。终止时可用的权利取决于终止事件的情况和情况。每个近地天体的雇佣协议中都使用了“原因”和“正当理由”这两个术语，有必要了解这些术语，以确定近地天体有资格获得的适当权利。这些术语定义如下：
•原因指：NEO在公司向NEO书面通知该故障后的10天内（由于身体或精神疾病导致的全部或部分丧失工作能力除外）继续未能实质性履行其职责；NEO在履行职责时的不诚实行为；NEO对nolo竞争者的定罪或抗辩，构成涉及道德败坏的重罪或轻罪的犯罪；与NEO职责有关的故意渎职或故意不当行为；损害公司财务状况或商业信誉的任何作为或不作为；或违反雇佣协议的竞业禁止或保密条款。
•很好的理由意思是：NEO的基本工资、目标奖金、员工福利总额减少10%以上；或者NEO的责任和权限大幅减少。
如果NEO的雇佣被公司因故终止或被NEO无正当理由终止，NEO一般只会在其雇佣终止之日收到其应计但未支付的补偿和福利。如果NEO因死亡或残疾（如雇佣协议中所定义）而终止，NEO（或NEO的配偶或遗产）还将获得其当年年度目标奖金的按比例部分。
如果NEO的雇用被公司无故终止或被NEO有充分理由终止，NEO将收到以下通知，但须符合NEO执行释放协议的要求，并且一般在《国内税收法》第409A条允许的最早日期开始：
•任何应计但未支付的薪酬和福利，包括：
◦Apsey女士：合格计划下的现金余额和ESRP转移以及ESRP余额的既得部分；以及
108
◦Holloway女士、Slocum先生、Mason Soneral女士和Tanner女士：合格计划下的现金余额和ESERP余额的既得部分
•继续支付NEO当时的基本工资两年；
•如果终止是在“控制权变更”（如雇佣协议中所定义）之前的六个月或之后的两年内，支付相当于ACPB平均值两倍的金额，在NEO终止雇佣的紧接财政年度之前的三个财政年度内，在继续支付基本工资的期间内分期支付；
•根据公司实际实现根据ACPB计划确定并在正常支付此类奖金时支付的该年度业绩目标，按比例支付终止年度的ACPB部分；
•根据适用的COBRA规则，有资格继续在我们的积极医疗、牙科和视力计划下承保；如果选择了此类承保，我们将向NEO报销18个月中较短的一个（Slocum先生和Tanner女士为12个月），或者直到NEO有资格获得另一项雇主赞助的团体计划的承保，金额等于我们为其他高管提供此类承保的定期费用，加上税收总额；
•最长两年的新就业服务；和
•此外，如果我们终止我们的退休后福利计划，并且通过应用上一句所述的规定，这些NEO中的任何一个否则将有权获得退休人员福利福利，我们将为NEO建立其他保险或NEO将获得与我们提供此类福利的成本相等的现金付款，以协助NEO获得其他退休人员福利福利。
此外，在受雇于我们期间，在公司无故终止雇佣（由于他们的残疾除外）或他们有充分理由终止雇佣后的两年期间，以及在任何其他终止雇佣后的一年期间，NEO将受制于某些契约，不得与其他实体竞争或协助其他实体与我们的业务竞争，也不得鼓励我们的员工终止与我们的雇佣关系。在受雇期间和之后的任何时候，所有近地天体也将受到不披露机密信息的盟约的约束。
如果NEO由于根据雇佣协议或与我们的任何其他计划、安排或协议收到的付款和福利而根据《国内税收法》第4999节被征收消费税，我们将只向NEO支付此类付款的那部分，这些付款总额等于NEO应缴纳消费税的金额的一美元以下。
109
终止时的付款
下表详细列出了在各种情形下因终止而向近地天体提供的好处。这些表格假定终止发生在2024年12月31日。
| Linda H. Apsey-终止场景：潜在付款的价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费、福利及未归属股权奖励总值（1）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿离职 | 非自愿的原因 | 非自愿的非因由或自愿的良好理由 | 控制权变更（税前）（3） | 残疾 | 死亡（退休前）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 1,872,000 | $ | 4,375,163 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 目标短期红利 | — | — | — | — | 936,000 | 936,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例短期（年度）激励补偿 | — | — | 1,684,800 | 1,684,800 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务型单位奖（5） | 2,368,125 | — | 2,368,125 | 2,368,125 | 2,368,125 | 2,368,125 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以绩效为基础的单位奖励（6） | 4,553,726 | — | 4,553,726 | 4,736,179 | 4,553,726 | 4,553,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和新职介绍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | — | — | — | — | — | 24,807 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESRP | — | — | — | — | — | 120,537 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | 96,605 | 96,605 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休后福利计划（七） | 598,624 | 598,624 | 598,624 | 598,624 | 598,624 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出： | $ | 7,520,475 | $ | 598,624 | $ | 11,198,880 | $ | 13,884,496 | $ | 8,456,475 | $ | 8,003,195 | ||||||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway-终止方案：潜在付款的价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费、福利及未归属股权奖励总值（1）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿离职 | 非自愿的原因 | 非自愿的非因由或自愿的良好理由 | 控制权变更（税前）（3） | 残疾 | 死亡（退休前）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 895,400 | $ | 2,115,155 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 目标短期红利 | — | — | — | — | 447,700 | 447,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例短期（年度）激励补偿 | — | — | 805,860 | 805,860 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务型单位奖（5） | — | — | 487,343 | 1,417,786 | 1,417,786 | 1,417,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以绩效为基础的单位奖励（6） | — | — | 563,067 | 1,600,684 | 1,538,374 | 1,538,374 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和新职介绍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | — | — | — | — | — | 39,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESRP | — | — | — | — | — | 75,453 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | 96,605 | 96,605 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出： | $ | — | $ | — | $ | 2,873,275 | $ | 6,061,090 | $ | 3,403,860 | $ | 3,518,515 | ||||||||||||||||||||||||||
110
| Brian Slocum-终止场景：潜在付款的价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费、福利及未归属股权奖励总值（1）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿离职 | 非自愿的原因 | 非自愿的非因由或自愿的良好理由 | 控制权变更（税前）（3） | 残疾 | 死亡（退休前）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 937,200 | $ | 1,520,671 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 目标短期红利 | — | — | — | — | 351,450 | 351,450 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例短期（年度）激励补偿 | — | — | 632,610 | 632,610 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务型单位奖（5） | — | — | 225,637 | 636,067 | 636,067 | 636,067 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以绩效为基础的单位奖励（6） | — | — | 451,285 | 1,272,141 | 1,224,892 | 1,224,892 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 280G削减 | — | — | — | (501,870) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和新职介绍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | — | — | — | — | — | 46,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESRP | — | — | — | — | — | 73,228 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | 64,403 | 64,403 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出： | $ | — | $ | — | $ | 2,336,135 | $ | 3,649,022 | $ | 2,212,409 | $ | 2,332,136 | ||||||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral-终止场景：潜在付款的价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费、福利及未归属股权奖励总值（1）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿离职 | 非自愿的原因 | 非自愿的非因由或自愿的良好理由 | 控制权变更（税前）（3） | 残疾 | 死亡（退休前）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 861,000 | $ | 2,042,436 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 目标短期红利 | — | — | — | — | 430,500 | 430,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例短期（年度）激励补偿 | — | — | 774,900 | 774,900 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务型单位奖（5） | — | — | 270,712 | 771,870 | 771,870 | 771,870 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以绩效为基础的单位奖励（6） | — | — | 541,431 | 1,543,713 | 1,483,208 | 1,483,208 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和新职介绍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | — | — | — | — | — | 30,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESRP | — | — | — | — | — | 89,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | 96,605 | 96,605 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出： | $ | — | $ | — | $ | 2,569,648 | $ | 5,254,524 | $ | 2,685,578 | $ | 2,805,725 | ||||||||||||||||||||||||||
111
| Krista Tanner-终止场景：潜在付款的价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费、福利及未归属股权奖励总值（1）（2） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 自愿离职 | 非自愿的原因 | 非自愿的非因由或自愿的良好理由 | 控制权变更（税前）（3） | 残疾 | 死亡（退休前）（4） | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | — | $ | 1,070,000 | $ | 2,139,935 | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 目标短期红利 | — | — | — | — | 535,000 | 535,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例短期（年度）激励补偿 | — | — | 963,000 | 963,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 服务型单位奖（5） | — | — | 259,414 | 734,561 | 399,838 | 399,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以绩效为基础的单位奖励（6） | — | — | 518,832 | 1,469,094 | 763,149 | 763,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利和新职介绍 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退休计划 | — | — | — | — | — | 20,119 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ESRP | — | — | — | — | — | 54,966 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | — | 25,000 | 25,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康和福利福利 | — | — | 64,365 | 64,365 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总支出： | $ | — | $ | — | $ | 2,900,611 | $ | 5,395,955 | $ | 1,697,987 | $ | 1,773,072 | ||||||||||||||||||||||||||
____________________________
(1)场景反映了符合条件的终止的遣散价值。对Apsey女士来说，退休后福利计划的价值在适用的情况下也包括在内。养老金福利表假定没有一个近地天体在退休年龄之前被终止，并且一旦开始退休（假定年龄为58岁）就支付福利。所有其他应计养老金福利并未包含在这些终止情形中，但可以在“养老金福利表”中找到。不合格递延补偿也未被纳入这些终止情形，但可以在“不合格递延补偿”部分找到。
(2)在任何终止雇用时，将支付在该事件发生前已累积但未支付的福利。上述表格中假定这些福利为0美元。
(3)控制值的变化包括反映削减的遣散费金额，如果雇主的付款超过了主管各自的限制。斯洛克姆先生会对假定的控制权变更日期的雇主付款征收消费税；因此，已反映出501,870美元的削减金额（Slocum先生）。
(4)在因死亡（退休前）而终止的情况下，MSE的合格计划福利。Apsey、Holloway、Mason Soneral和Tanner以及Slocum先生如果没有结婚，将立即支付给未亡配偶或指定受益人，ESRP福利将支付给指定受益人。
(5)根据Fortis Inc. 2020年限制性股票单位计划和Fortis Inc.综合股权计划，未归属和未归属的SBU以及相应的股息等价物应被视为归属SBU，如果持有人未被授予替代奖励，则可在紧接因控制权变更而导致的交易完成生效日期之前的日期赎回。在死亡、残疾的情况下，或就2023年之前授予的SBU而言，退休终止，在每种情况下，在公司或其关联公司服务15年或以上，未归属和未归属的SBU奖励和相应的股息等价物应被视为在死亡之日或在承授人的服务因残疾或退休而终止之日归属和赎回。在死亡、残疾的情况下，或就2023年之前授予的SBU而言，退休终止和在公司或其关联公司服务不足15年，未兑现和未归属的SBU奖励和相应的股息等价物应被视为已根据在授予的第一个和第二个周年期间的持续服务按比例归属，赚取原始奖励的1/3或2/3，并可在死亡之日或在承授人的服务因残疾或退休而终止之日赎回。对于2023年及以后授予的SBU，在死亡或残疾终止的情况下，未偿还和未归属
112
SBU奖励和相应的股息等价物应被视为在死亡之日或承授人的服务因残疾而终止之日归属和可赎回，如果NEO在公司或其关联公司的服务不足15年，则按比例归属的SBU数量将反映从授予日到终止的服务期。对于2023年及以后授予的SBU，在退休终止的情况下，未偿还和未归属的SBU奖励以及相应的股息等价物将继续未偿还，并应在SBU归属日归属，如果NEO在公司或其关联公司的服务年限不足15年，则在SBU归属日归属的SBU数量将按比例反映从授予日到终止的服务期。对于2023年及以后授予的SBU奖励，在非自愿无故终止的情况下，未归属和未归属的SBU奖励以及相应的股息等价物应被视为已根据授予日至终止期间按比例归属，并可在SBU归属日赎回。在有原因的情况下，自愿终止，对于2023年之前授予的SBU奖励，非自愿无故终止，未兑现和未归属的SBU奖励以及相应的股息等价物应被视为没收。
(6)根据执行综合计划和Fortis Inc.综合股权计划，如果持有人未被授予替代奖励，则在控制权变更下的控制权变更赎回日，未归属和未归属的PBU奖励以及相应的股息等价物将成为可赎回的。在死亡、残疾或退休终止的情况下，以及在每种情况下，在公司或其关联公司服务满15年或以上，未偿还和未归属的PBU奖励以及相应的股息等价物将保持未偿还状态，并在满足适用的支付标准的情况下在此类奖励的支付日期支付。在死亡、伤残或退休终止的情况下，以及在每种情况下，在公司或其附属公司服务不足15年的情况下，未偿还和未归属的PBU奖励和相应的股息等价物应被视为已按比例归属，基于（a）2023年之前授予的PBU奖励，即授予周年日，且承授人将获得，（i）如果终止发生在PBU授予日的一周年或之后且在PBU授予日的两周年之前，如果承授人在PBU归属日之前仍是雇员，则承授人本应有权获得的PBU数量的三分之一应被视为已在PBU归属日归属，（ii）如果终止发生在PBU授予日的两周年或之后但在PBU授予日之前，且（b）对于2023年或之后授予的PBU奖励，则如果承授人在PBU授予日之前仍是雇员，则承授人本应有权获得的PBU数量的三分之二应被视为已在PBU授予日归属；以及（b）对于从授予日至终止的期间，可在PBU授予日赎回。对于2023年或之后授予的PBU奖励，在非自愿无故终止的情况下，未偿还和未归属的PBU奖励以及相应的股息等价物应被视为已根据授予日至终止所服务的期间按比例归属，并可在PBU归属日赎回。上表所示数值基于2023年和2024年奖励的目标绩效，作为2022年奖励的潜在付款和实际绩效87%的估计。在有原因的情况下，自愿终止，以及，对于2022年因非自愿无故终止而授予的PBU奖励，未偿还和未归属的PBU奖励以及相应的股息等价物应被视为没收。
(7)由于Apsey女士符合该计划的退休资格条款，退休后福利计划福利的价值包含在除死亡（退休前）之外的所有情况中。退休后福利金假定从58岁开始发放。在计算退休后福利计划现值时，未来预期福利付款的折现率为5.86%，与2024财年末退休后福利计划会计披露所使用的折现率相同。
在死亡或残疾时，NEO（或其遗产）将按比例获得其当年目标企业绩效奖金的一部分。合格计划的现金余额和ESRP转移部分下的所有余额，以及ESRP余额（仅针对残疾的既得部分），将立即支付。如果NEO在45岁之后有10年的服务，那么NEO（及其配偶）有资格获得退休人员医疗福利。
薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，以及SEC根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Linda H. Apsey的年度总薪酬之间关系的信息：
113
对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：
该公司所有员工（Apsey女士除外）的年度总薪酬中位数为188,846美元；以及
年度总额薪酬汇总表中报告的Apsey女士的薪酬为5,388，526美元。
根据这些信息，Apsey女士的2024年年度总薪酬估计为29倍除Apsey女士外，所有员工的年总薪酬中位数。
我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人数由747人组成，所有这些人都位于美国。为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，不包括Apsey女士，我们采用了一致应用的薪酬衡量标准，其中包括我们的工资记录中反映的截至2023年12月31日的每位员工的2023年年化基本工资之和，以及根据我们的ACPB计划、2017年综合计划、高管综合计划和2023年未支付的2023年目标2023年度奖励，以及Fortis Inc.公司2020年限制性股票单位计划。我们对这些数值进行了排列，以选择我们的“中位员工”。
根据第402（u）项，如果公司的员工人数或员工薪酬安排没有发生可能导致其薪酬比例披露发生重大变化的重大变化，则允许公司每三年确定一次“中位数员工”。我们更新了2023年的“员工中位数”，因为自我们上次为这项分析确定“员工中位数”以来，已经过去了三年。
使用我们的“员工中位数”和Apsey女士，我们根据适用的SEC规则计算了每个人适用的薪酬汇总表的值。
董事薪酬
下表提供了2024年期间担任公司非雇员董事的每个人的薪酬信息。
非职工董事薪酬表
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元）（1） | 共计（美元） | ||||||||||||
| (a) | (b) | （h） | ||||||||||||
| 莉安·贝尔 | $ | 155,000 | $ | 155,000 | ||||||||||
| Robert A. Elliott | 175,000 | 175,000 | ||||||||||||
| 杰弗里·查塔斯 | 23,680 | 23,680 | ||||||||||||
| Debora Frodl | 167,500 | 167,500 | ||||||||||||
| 小罗尼·霍金斯。 | 155,000 | 155,000 | ||||||||||||
| David G. Hutchens | 155,000 | 155,000 | ||||||||||||
| James P. Laurito | 155,000 | 155,000 | ||||||||||||
| Jocelyn H. Perry | 155,000 | 155,000 | ||||||||||||
| Sandra E. Pierce | 210,000 | 210,000 | ||||||||||||
| Kevin L. Prust | 155,000 | 155,000 | ||||||||||||
| A.道格拉斯·罗斯威尔 | 162,500 | 162,500 | ||||||||||||
| Brian C. Walker | 23,680 | 23,680 | ||||||||||||
____________________________
(1)包括年度董事会聘用金和委员会主席聘用金，以及主席费用（仅限Pierce女士）。Chatas和Walker先生的聘用者反映了他们在2024年11月至2024年12月31日期间对我们董事会的服务。
身为公司雇员的董事不会因其作为董事的服务而获得单独的报酬。根据我们的非雇员董事薪酬政策，所有非雇员董事均获得补偿，据此，他们每年获得155,000美元的现金保留金。此外，我们每年向每个董事会委员会的主席额外支付20,000美元的现金保留金，每年向我们的主席支付55,000美元。根据该政策，我们不支付每次会议费用。非职工董事因履行董事职责发生的自付费用报销。
114
我们维持董事递延补偿计划，根据该计划，非合格递延补偿是允许的。只有公司的非雇员董事才有资格参与这项计划。董事被允许推迟至多100%的年度董事会薪酬。投资收益基于计划下可用的各种投资方案，并由董事个人选择。将于该董事停止在董事会任职及/或停止向公司或任何Fortis实体提供其他非雇员谘询服务时作出分派。2024年董事均未参与该计划。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。
下表列出了截至2025年2月1日我们的普通股和Fortis普通股所有权的某些信息，除非另有说明，由：
•我们的每一位现任董事；
•第11项下“赔偿汇总表”中所列的每个人；和
•所有现任董事和执行官作为一个整体。
实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益拥有权。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年2月1日或之后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，各持有人对下表所列股份拥有唯一的投资和投票权：
| 实益拥有人名称 | 公司股份数量 实益拥有（#） |
班级百分比（%） | 实益拥有的Fortis股份数量（#） | 班级百分比（%） | ||||||||||||||||||||||
| Linda H. Apsey | — | — | 53,889 | * | ||||||||||||||||||||||
| Gretchen L. Holloway | — | — | 8,903 | * | ||||||||||||||||||||||
| 布赖恩·斯洛克姆 | — | — | 5,042 | * | ||||||||||||||||||||||
| Christine Mason Soneral | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 克丽丝塔·坦纳 | — | — | 10,693 | * | ||||||||||||||||||||||
| 西蒙·怀特洛克 | — | — | 8,959 | * | ||||||||||||||||||||||
| 莉安·贝尔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·查塔斯 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Robert A. Elliott | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Debora Frodl | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 罗尼·霍金斯 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| David G. Hutchens | — | — | 127,963 | * | ||||||||||||||||||||||
| James P. Laurito | — | — | 19,503 | * | ||||||||||||||||||||||
| Jocelyn H. Perry | — | — | 262,292 | * | ||||||||||||||||||||||
| Sandra E. Pierce | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Kevin L. Prust | — | — | 500 | * | ||||||||||||||||||||||
| A.道格拉斯·罗斯威尔 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Brian C. Walker | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（18人） | — | — | % | 497,744 | * | |||||||||||||||||||||
*不到百分之一
ITC Investment Holdings拥有我们所有已发行普通股，FortisUS拥有80.1%的股份，Eiffel拥有19.9%的股份。富通公司是Fortis的全资子公司。
于2024年12月31日，ITC控股的任何补偿计划下均无授权发行的证券。
115
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。
某些交易
根据其章程，治理和人力资源委员会负责监测和审查与我们的董事和执行官有关的独立性和潜在利益冲突问题。委员会还决定特定关系是否符合公司及其股东的最佳利益，以及是否应继续或消除这种关系。此外，我们的行为和道德准则一般禁止利益冲突，除非获得董事会或指定委员会的批准。
尽管公司没有关于批准公司与其执行官和董事之间的交易的书面政策，但每位董事和高级管理人员必须每年向总法律顾问提交一份表格，披露其冲突或潜在的利益冲突，或证明不存在此类利益冲突。在整个年度内，如果出现构成利益冲突的任何交易或情况发生其他变化，将导致董事或高级职员的年度冲突认证变得不正确，该董事或高级职员必须将此种情况告知总法律顾问。委员会审查现有的冲突以及潜在的利益冲突，并确定是否有必要采取进一步行动，例如向董事会建议是否应要求董事或高级管理人员提出辞职。如果理事会就潜在的利益冲突作出决定，则应由理事会过半数成员（不包括任何感兴趣的成员）决定适当的行动方案。此外，任何董事或高级管理人员如对是否存在冲突有疑问，必须提请公司总法律顾问或委员会主席注意。
董事独立性
基于他们与我们之间没有任何实质性关系，除了他们作为董事的身份，董事会已确定MME。Bell、Frodl和Pierce以及Messrs. Elliott、Hawkins，Jr.、Laurito、Prust和Rothwell是股东协议中定义的“独立”。此外，我们的董事会已确定，由于委员会目前的组成，审计和风险委员会的大多数成员按照其章程的要求是“独立的”。没有任何被确定为独立的董事现在或曾经受雇于我们。
股东协议下的独立董事是指符合以下所有要求的董事：（a）由ITC Investment Holdings的股东选举产生；（b）由ITC Investment Holdings的董事会和公司董事会指定为独立董事，或ITC Investment Holdings的股东；（c）不是由Finn Investment Pte Ltd或其任何继任者或允许的受让人提名并根据股东协议被任命为ITC Investment Holdings董事会和公司董事会成员的董事；（d）不是且在被指定为独立董事之前的三年内没有以下任何情况：（i）FortisUS或其任何关联公司（ITC Investment Holdings或公司除外）的董事；或（ii）ITC Investment Holdings的高级职员或雇员，公司、FortisUS或其任何关联公司；以及（e）如果该董事是Fortis、FortisUS、ITC Investment Holdings或公司的董事会成员（就FortisUS、ITC Investment Holdings和公司而言，假设这些实体在纽约证券交易所上市），则该董事将符合《纽约证券交易所上市公司手册》中“独立董事”的定义。
Elliott先生曾在FortisUS的全资子公司UNS Energy Corporation的董事会任职。在确定Elliott先生的独立性时，董事会和股东同意放弃股东协议下独立董事定义中规定的要求，其中规定董事不是，并且在被指定为公司董事之前的三年内没有担任FortisUS或其任何关联公司的董事。
116
项目14。首席会计师费用和服务。
下表汇总了2024年和2023年德勤服务产生的费用总额：
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 2,459,000 | $ | 2,377,000 | |||||||
| 审计相关费用（2） | 67,000 | 113,000 | |||||||||
| 税费（3） | 12,000 | 7,000 | |||||||||
| 所有其他费用（4） | 11,000 | 14,000 | |||||||||
| 费用总额 | $ | 2,549,000 | $ | 2,511,000 | |||||||
____________________________
（1）审计费用用于为审计我们的合并财务报表和内部控制以及审查季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务，以及德勤通常就法定和监管备案业务提供的服务。
（2）审计相关费用为与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括审计我们的员工福利计划和就某些债务相关报告提供的服务。
（3）税费是联邦和州税务合规、税务咨询和税务规划的专业服务。
（4）所有其他费用均为上述报告的服务以外的服务。这些服务包括订阅德勤会计研究工具和参加德勤赞助的会议和实验室。
董事会审计与风险委员会不认为德勤提供上述服务与维持德勤的独立性相抵触。
审计和风险委员会对所有审计和非审计服务采取了预先批准政策，据此，它预先批准独立注册会计师事务所在聘用此类服务之前提供的所有审计和非审计服务。如果我们需要在审计和风险委员会会议之间进行审计和/或非审计服务的聘用，审计和风险委员会主席由审计和风险委员会授权代表其批准所需的聘用。
审计和风险委员会根据预先批准政策批准了德勤在2024年提供的所有服务。
117
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表。
| (a) | (1) | 财务报表： | ||||||
|
管理层关于财务报告内部控制的报告
|
||||||||
|
独立注册会计师事务所的报告
|
||||||||
| 截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况表 | ||||||||
| 截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度综合全面收益表 | ||||||||
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表 | ||||||||
| 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 | ||||||||
|
合并财务报表附注
|
||||||||
| (2) |
财务报表附表
|
|||||||
|
附表一—注册人的简明财务资料
|
||||||||
|
条例S-X规定的所有其他附表，要么（i）不是相关指示所要求的，要么是不适用的，因此被省略，要么（ii）所要求的信息被包括在合并财务报表或作为本条例一部分的报表附注中。
|
||||||||
| (b) |
附件清单
|
|||||||
以下证物作为本报告的一部分提交或先前提交，并通过引用所示提交而并入。我们的SEC文件编号是001-32576。
| 附件编号 | 附件的说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
| **3.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 4.6 | ||||||||
| 4.7 | ||||||||
| 4.8 | ||||||||
| 4.9 | ||||||||
| 4.10 | ||||||||
118
| 4.12 | ||||||||
| 4.14 | ||||||||
| 4.17 | ||||||||
| 4.18 | ||||||||
| 4.19 | ||||||||
| 4.20 | ||||||||
| 4.24 | ||||||||
| 4.25 | ||||||||
| 4.26 | ||||||||
| 4.27 | ||||||||
| 4.28 | ||||||||
| 4.29 | ||||||||
| 4.30 | ||||||||
| 4.31 | ||||||||
| 4.32 | ||||||||
| 4.33 | ||||||||
| 4.34 | ||||||||
| 4.35 | ||||||||
119
| 4.36 | ||||||||
| 4.38 | ||||||||
| 4.39 | ||||||||
| 4.40 | ||||||||
| 4.41 | ||||||||
| 4.42 | ||||||||
| 4.43 | ||||||||
| 4.44 | ||||||||
| 4.45 | ||||||||
| 4.46 | ||||||||
| 4.47 | ||||||||
| 4.48 | ||||||||
| 4.49 | ||||||||
| 4.50 | ||||||||
| 4.51 | ||||||||
| 4.52 | ||||||||
| 4.53 | ||||||||
| 4.54 | ||||||||
120
| 4.55 | ||||||||
| 4.56 | ||||||||
| 4.57 | ||||||||
| 4.58 | ||||||||
| 4.59 | ||||||||
| 4.60 | ||||||||
| 4.61 | ||||||||
| 4.62 | ||||||||
| 4.63 | ||||||||
| *10.27 | ||||||||
| 10.51 | ||||||||
| *10.81 | ||||||||
| *10.109 | ||||||||
| *10.110 | ||||||||
| *10.111 | ||||||||
| *10.120 | ||||||||
| *10.122 | ||||||||
| *10.150 | ||||||||
| *10.168 | ||||||||
| *10.172 | ||||||||
121
| *10.173 | ||||||||
| *10.176 | ||||||||
| *10.177 | ||||||||
| *10.178 | ||||||||
| *10.179 | ||||||||
| *10.182 | ||||||||
| *10.183 | ||||||||
| *10.190 | ||||||||
| *10.191 | ||||||||
| *10.192 | ||||||||
| *10.200 | ||||||||
| *10.201 | ||||||||
| *10.202 | ||||||||
| *10.203 | ||||||||
| *10.204 | ||||||||
| *10.205 | ||||||||
| *10.206 | ||||||||
| *10.212 | ||||||||
| *10.213 | ||||||||
| *10.214 | ||||||||
| *10.215 | ||||||||
| 10.216 | ||||||||
122
| *10.217 | ||||||||
| *10.218 | ||||||||
| *10.219 | ||||||||
| *10.220 | ||||||||
| **10.221 | ||||||||
| **19 | ||||||||
| **21 | ||||||||
| **31.1 | ||||||||
| **31.2 | ||||||||
| **32 | ||||||||
| **101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |||||||
| **101.SCH | 内联XBRL分类学扩展架构 | |||||||
| **101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算linkbase | |||||||
| **101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义数据库 | |||||||
| **101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase | |||||||
| **101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase | |||||||
| **104 |
公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（内联XBRL格式，载于附件 101）的封面
|
|||||||
| * | 管理合同或补偿性计划或安排 | |||||||
| ** | 随此提交 | |||||||
123
附表I —注册人的简明财务资料
ITC股份有限公司
简明财务状况表（仅限母公司）
| 12月31日， | |||||||||||
| （单位：百万美元，股份数据除外） | 2024 | 2023 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 子公司应收账款 |
|
|
|||||||||
| 应收子公司公司间税款 |
|
|
|||||||||
| 预付及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 | |||||||||||
| 对子公司的投资 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他资产 |
|
|
|||||||||
| 其他资产合计 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应计赔偿 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 一年内到期的债务 |
|
|
|||||||||
| 其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
| 应计养恤金和退休后负债 |
|
|
|||||||||
|
长期负债（扣除递延融资费用和折扣$
|
|
|
|||||||||
| 其他负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
| 股东权益 | |||||||||||
|
普通股，不含面值，
|
|
|
|||||||||
| 留存收益 |
|
|
|||||||||
| 累计其他综合收益 |
|
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
见简明财务报表附注（仅限母公司）。
124
附表I —注册人的简明财务资料
ITC股份有限公司
综合收益简表（仅限母公司）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 其他（费用）收入，净额 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 一般和行政费用 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税以外的税种 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 利息支出，净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税福利 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 税后亏损 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 子公司净收益中的权益 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | |||||||||||||||||
|
衍生工具（税后净额$（
|
(
|
|
|
||||||||||||||
| 其他综合（亏损）收入总额，税后净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 综合收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见简明财务报表附注（仅限母公司）。
125
附表I —注册人的简明财务资料
ITC股份有限公司
简明现金流量表（仅限母公司）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 调整净收入与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||||||||
| 子公司收益中的权益 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 子公司分红 |
|
|
|
||||||||||||||
| 递延所得税和其他所得税 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 子公司支付的公司间税款净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股份补偿 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 资产负债变动，不包括单独列示的变动： | |||||||||||||||||
| 子公司应收账款 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 应收子公司公司间税款 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 应计赔偿 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他流动和非流动资产和负债，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 对子公司的股权出资 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 子公司返还资本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 偿还附属公司垫款所得款项 |
|
|
|
||||||||||||||
| 其他 |
|
|
|
||||||||||||||
| 投资活动提供的现金净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||||||||
| 发行长期债务，净额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 循环信贷协议下的借款 |
|
|
|
||||||||||||||
| 商业票据净偿还 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 偿还长期债务 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 偿还循环信贷协议 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| ITC Investment Holdings的股息 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动提供的（用于）现金净额 | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物和受限现金净（减少）增加 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 |
|
|
|
||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
见简明财务报表附注（仅限母公司）。
126
附表I —注册人的简明财务资料
ITC股份有限公司
简明财务报表附注（仅限母公司）
1.
将军
对于ITC控股 Corp.（“ITC控股”、“我们”、“我们的”和“我们”）的列报（仅限母公司），对子公司的投资采用权益法核算。简明的母公司财务报表和附注应与本年度报告中出现在表格10-K中的ITC控股的合并财务报表和附注一并阅读。
作为一家没有任何业务运营的控股公司，ITC控股的资产主要包括对我们子公司的投资。ITC控股的重大现金流入仅来自从我们的子公司收到的股息和其他付款、出售债务证券所筹集的收益、我们的商业票据计划下的发行以及我们的循环信贷协议下的借款。ITC控股可能无法使用我们子公司产生的现金来履行现金承诺。我们的子公司向我们支付股息和其他款项的能力取决于在考虑了各自的资金需求、各自的债务条款、FERC根据FPA和适用的州法律制定的规定后的可用资金。此外，基于管理层维持FERC批准的资本结构目标的意图，使用我们每个受监管运营子公司截至2024年12月31日的净资产进行分红存在实际限制
60
%股权及
40
我们每个受监管运营子公司的%债务。这些净资产作为“对子公司的投资”这一细目列入附表一。然而，我们的每一家子公司在法律上与我们是不同的，并且没有义务（或有或有）向我们提供资金。
2.
债务
截至2024年12月31日，我国未偿债务到期情况如下：
| （百万美元） | |||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 2030年及其后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
有关ITC控股优先票据、ITC控股票据、ITC控股循环信贷协议、ITC控股商业票据计划以及ITC控股衍生工具和套期保值活动的更多信息，请参见综合财务报表附注9。
固定利率债
根据目前可从活跃市场获得的期限相似、平均期限的银行贷款从第三方贷款机构获得的借款利率，ITC控股长期债务和一年内到期债务的公允价值为$
3,806
百万美元
3,792
分别为2024年12月31日和2023年12月31日的百万。ITC控股长期债务和一年内到期债务的账面总价值（扣除贴现和递延融资费用）为$
3,878
2024年12月31日和2023年12月31日的百万。ITC控股长期债务和一年内到期债务的这些公允价值代表综合财务报表附注12所述三级等级下的第2级。
其他金融工具
计入流动资产的其他金融工具，包括现金和现金等价物，由于这些工具的短期性质，其账面价值与其公允价值相近。
127
3.
关联方交易
我们可能会因所产生的一般公司费用而从我们的子公司产生费用。此外，我们可能会为我们的子公司提供额外服务，或从我们的子公司获得额外服务。这些交易处于正常业务过程中，这些服务的付款视需要通过应收账款和应付账款结算。我们通常每月以净额结算我们与关联公司的公司间余额。
我们定期向ITC Investment Holdings支付股息，如简明现金流量表所示。此外，我们可能会从我们的子公司获得股息和资本回报，并可能对我们的子公司进行股权贡献，如简明现金流量表所示。
我们是综合财务报表附注11中讨论的养老金计划、其他退休后计划和固定缴款计划的计划发起人。我们的子公司记录的与福利相关的费用是由于根据我们和我们的子公司使用的成本分配和分配方法，将福利成本列为我们员工提供服务的总费用的组成部分。
我们可能会与我们的子公司订立公司间贷款协议。这些公司间贷款垫款或还款总额在简明现金流量表中以投资活动产生的现金流出或流入净额列报。我们收到本金和利息付款$
4
百万且低于$
1
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的百万元，分别来自与公司间贷款相关的附属公司。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还的公司间贷款。
公司间税收共享安排
我们提交合并所得税申报表，其中包括我们的关联公司，这些关联公司作为联邦和密歇根州所得税目的的公司征税。我们根据与我们的子公司的公司间税收共享安排运营，因此可能会根据其独立的公司税收状况收取或支付联邦和州所得税。这些税款的总额在简明现金流量表中以经营活动产生的现金流出或流入净额列报。母公司与合并税项负债之间的其他调节项目在调整中作为递延所得税和其他所得税列报，以调节净收入与经营活动提供的净现金。
4.
补充财务信息
现金、现金等价物和受限制现金的调节
下表提供了简明财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与简明现金流量表中显示的相同金额的总和：
| 12月31日， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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$ |
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| 计入其他非流动资产的受限现金 |
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| 现金、现金等价物和受限制现金总额 | $ |
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$ |
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$ |
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补充现金流量信息
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| （百万美元） | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
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$ |
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| 缴纳的所得税（a） |
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|
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____________________________
(a)包括根据税收共享协议支付给ITC Investment Holdings的金额。直接支付给某些州辖区的款项为$
1
截至2024年12月31日止年度的百万元及低于$
1
截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度的百万元。
128
项目16。Form 10-K summary。
不适用。
129
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并于2025年2月13日获得正式授权。
|
ITC股份有限公司
|
|||||||||||
| 签名： | /s/Linda H. APSEY | ||||||||||
| Linda H. Apsey | |||||||||||
| 首席执行官 | |||||||||||
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
| /s/Linda H. APSEY | 首席执行官 | 2025年2月13日 | ||||||
| Linda H. Apsey | （首席执行官） | |||||||
| /s/格雷琴·L·霍洛威 | 高级副总裁兼首席财务官 | 2025年2月13日 | ||||||
| Gretchen L. Holloway | （首席财务和会计干事） | |||||||
| Sandra E. Pierce | 董事兼董事长 | 2025年2月13日 | ||||||
| Sandra E. Pierce | ||||||||
| /s/莉安·贝尔 | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| 莉安·贝尔 | ||||||||
| /s/GEOFFREY CHATAS | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| 杰弗里·查塔斯 | ||||||||
| Robert A. Elliott | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| Robert A. Elliott | ||||||||
| Debora M. Frodl | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| Debora M. Frodl | ||||||||
| /s/RONNIE D.Hawkins，JR | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| 小罗尼·D·霍金斯 | ||||||||
| David G. Hutchens | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| David G. Hutchens | ||||||||
| James P. Laurito | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| James P. Laurito | ||||||||
| Jocelyn H. Perry | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| Jocelyn H. Perry | ||||||||
| Kevin L. Prust | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| Kevin L. Prust | ||||||||
| /s/A.道格拉斯·罗斯威尔 | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| A.道格拉斯·罗斯威尔 | ||||||||
| /s/布莱恩·沃克 | 董事 | 2025年2月13日 | ||||||
| Brian Walker | ||||||||
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