附件 1.1

Realty Income Corporation

普通股
（面值0.01美元）

销售协议

2022年6月15日

作为代理人

作为远期购买者

女士们，先生们：

Realty Income Corporation，一家马里兰州公司（“公司"）确认其与Robert W. Baird & Co. Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、BMO资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、BTIG有限责任公司、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、JMP证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、丰业资本（美国）公司、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated、道明证券（美国）有限责任公司、Truist证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，每个作为销售代理和/或委托人和/或（Robert W. Baird & Co. Incorporated、BTIG，LLC、JMP Securities LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated除外）远期卖方（以任何此类身份，每个一个”代理人和“代理商"）和Barclays Bank plc、Bank of Montreal、法国巴黎银行、纽约梅隆银行、美国银行、花旗银行、瑞士信贷资本有限责任公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行、Regions Securities LLC、The Bank of Nova Scotia、多伦多道明银行、Truist银行、UBS AG伦敦分行和富国银行银行、全国协会，各自作为远期购买者（在这种情况下，每个“远期购买者和“远期购买者"），如本协议（定义见下文）所述。为清楚起见，本协议双方理解并同意，如果股份（定义见下文）是通过作为远期买方的远期卖方的任何代理人提供或出售的，则该代理人作为远期卖方，应就此类股份的发售和销售担任该远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提及代理作为公司的销售代理，或者除非另有明确说明或上下文另有说明需要，本协议中提及作为销售代理的任何代理也应被视为适用于作为远期卖方的该代理，比照前提是Robert W. Baird & Co. Incorporated、BTIG，LLC、JMP Securities LLC和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated不作为远期卖方。只有作为远期购买者或与远期购买者有关联的代理人才能作为该远期购买者的远期卖方。

根据此处所述的条款和条件，公司可以（i）不时向或通过代理人单独而非共同发行、要约和出售公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股不时单独而非共同指示适用的代理人代表适用的远期购买者作为远期卖方发售和出售普通股，一切都在本协议中规定的条款和条件的约束下；假如根据上述第（i）和条出售的普通股股份总数（包括公司根据本协议和任何条款协议（定义见下文）向代理人或通过代理人发行和出售的普通股股份））任何远期购买者或其各自的关联方借入并通过作为远期卖方的任何代理人出售的与任何确认（定义见下文）相关的普通股股份不得超过120,000，000股（“分享”）的普通股。公司同意，每当它决定直接向作为委托人的代理人出售股份时，它将签订单独的书面条款协议（每个，“条款协议"），基本上采用本协议附件I的形式，其中包含双方可能同意的与根据本协议第2（k）条进行的此类销售有关的更改。在此提及本“协议”或本“销售协议”或“本协议”或“本协议”中包含的事项，或类似含义的词语，是指本销售协议，可能会不时修订或补充，以及任何适用的条款协议，此处提及的任何条款协议的“代理人”一方是指代理人或代理人，视情况而定，其一方，比照.

本公司还可与一份或多份单独的书面协议中规定的任何远期购买者进行一项或多项远期股票购买交易，每个都基本上采用本协议附件II所附的形式，并附有双方可能同意的更改（每个，“确认和，统称为“确认”).根据每份确认书，公司将根据此类确认书和本协议中规定的条款和条件，向适用的远期购买者或其附属公司（包括与该远期购买者有关联的代理人）交付和出售最多可根据本协议与此类确认相关的普通股股份的最大数量。就本协议所设想的任何确认而言，预计适用的远期买方或其关联方将尝试借款，然后通过适用的代理提供代表该远期的远期卖方和销售代理采购员，根据本协议规定的条款和条件出售的适用股份。

公司已准备并向美国证券交易委员会（“委员会"）规则405中定义的“自动货架登记声明”（“规则405"）根据经修订的1933年证券法（“1933年法案“），在表格S-3（文件编号333-257510）上，涵盖根据1933年法案及其颁布的规则和条例（“1933年法案条例自动货架登记声明根据1933年法案条例第462（e）条生效（“规则462（e）”).这”注册声明"，在任何时候，指经当时任何生效后的修订修订的注册声明，包括当时的展品和任何附表，根据1933年法案下的S-3表第12项，当时通过引用纳入或视为纳入其中的文件以及文件以及根据1933年法案条例第430B条在当时被视为其中一部分的信息（“规则430B”）；但是，前提是术语“注册声明“不提及时间是指在根据该登记声明登记的股份的第一份销售合同签订之时，经任何生效后的修订修订的登记声明，哪个时间应被视为1933年法案条例第430B条（f）（2）段所指的股份登记声明的“新生效日期”（“规则430B（f）（2）"），包括当时的展品和时间表，当时根据1933年法案S-3表第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件，以及根据规则430B在当时被视为其中一部分的文件和信息。作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，按照最近根据本协议第3（b）或3（c）节向委员会提交的形式进行了修订，包括根据1933年法案S-3表第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件，在此称为“基本招股说明书”.在签署和交付本协议后，公司将根据1933年法案条例第424（b）条的规定准备并提交与股份有关的招股说明书补充文件（“规则424（b）”).此类招股说明书补充，经根据本协议第3（b）、3（c）或3（n）节（视情况而定）向委员会提交的任何招股说明书补充修订，包括根据1933年法案S-3表第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件，在此称为“招股说明书补充”.基本招股说明书，经招股说明书补充及其任何适用的定价补充修订，以基本招股说明书、招股说明书补充和任何此类定价补充的形式首先（以电子方式或其他方式）提供给代理人，以用于与发售有关和出售股份，在此统称为“招股说明书”.基本招股说明书，经招股说明书补充和任何适用的初步定价补充（“初步定价补充其中，以基本招股说明书、招股说明书补充文件和任何此类初步定价补充文件的形式首先提供给任何一个或多个代理人以用于任何股份的发售和销售，在此统称为“初步招股说明书”.就本协议而言，对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或对上述任何一项的任何修订或补充的所有引用均应被视为包括根据其电子数据收集向委员会提交的副本，分析和检索系统（或任何后续系统）（“埃德加”).

在本协议中使用：

“适用时间"就任何股份的要约和销售而言，指紧接该等股份的第一份销售合同之前的时间，或公司与适用的代理人或代理人同意的其他时间（视情况而定）。

“一般披露包"指在适用时间之前发布的每份发行人通用免费写作招股说明书（如果有），以及根据第3（a）、3（b）、3（c）或3（n）节向委员会提交的最新招股说明书）在适用时间之前分发给投资者的本协议，股份数量和每股初始发售价格，以及就任何代理人作为委托人根据条款协议进行的任何股份发售而言，本公司就发行此类股份而准备的任何初步定价补充或初步招股说明书，一起考虑。

“发行人免费写作招股说明书"指任何“发行人自由写作招股说明书”，如1933年法案条例第433条所定义（“第433条”）；并包括但不限于任何“自由写作招股说明书”（定义见1933年法案条例第405条（“规则405"））与股份或其发行有关，（i）公司要求向委员会提交，是规则433（d）所指的“作为书面通信的路演”（8）（i），无论是否需要向委员会提交，根据规则433（d）（5）（i）免于向委员会提交文件，因为它包含对股份或其发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下提交或要求提交给委员会的表格，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的形式提交。

“发行人一般用途免费写作招股说明书"指代理人批准的任何发行人自由写作招股说明书，或者在特定要约和出售股份的情况下，适用的代理人或代理人（视情况而定）根据本协议第3（l）条提供给代理人或此类代理人，视情况而定，向投资者普遍分发，以公司与代理人或此类代理人（视情况而定）之间的通信为证据。

“发行人有限使用免费写作招股说明书"指任何不属于发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

本协议中对财务报表和附表以及“描述”、“披露”、“包含”、“包含”、“制作”、“陈述”或“提及”的其他信息的所有引用（以及所有其他类似的引用）进口）在注册声明中， 任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息通过引用纳入或视为纳入， 或以其他方式被1933年法案条例视为（包括， 没有限制， 1933年法案条例第430B条）成为或包含在， 注册声明， 任何初步招股说明书或招股说明书， 视情况可以是， 在与特定股份有关的适用时间之前；以及本协议中对注册声明的修订或补充的所有引用， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为意味着并包括根据1934年证券交易法提交的任何文件， 经修订（“， 1934年法案或根据其颁布的规则和条例（“1934年法案条例"）在与特定股份相关的适用时间或之后，通过引用纳入或视为纳入注册声明、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）。

本协议中对公司或其任何子公司“拥有”或“属于”的财产或改进的所有提及均应被视为指并包括公司或其任何子公司作为承租人租赁的所有财产和改进。

于2021年11月1日（“收购日期公司完成了收购（“获得的Vereit, Inc.（“Vereit“或者”被收购公司"）根据日期为2021年4月29日并于2021年6月25日修订的合并协议和计划（“收购协议此处使用的术语包括所有附件、附表和附件，在每种情况下均经修订或补充（如适用，不时）由公司、RAMS MD子公司I，Inc.（“合并子IRAMS Acquisition Sub II，LLC、Vereit和Vereit运营合伙公司，L.P.（“Vereit OP并与Vereit一起，统称为“主题公司并且，单独地，一个“标的公司”).除非本协议另有明确说明，所有对本公司“附属公司”及类似提述的提述均应包括但不限于标的公司及本公司根据收购事项收购的所有其他附属公司。

第1节。 陈述和保证.

（一个）               公司的陈述和保证.公司在本协议日期、每个陈述日期（定义见本协议第3（o）条）、每个适用时间、每个结算日期（定义见第2（h）条）向每个代理人和每个远期购买者作出陈述和保证本协议）和每个交易日（如每份确认书中所定义，如果有）并与每个代理和每个远期购买者达成如下协议：

（一世）                    遵守注册声明、招股说明书和合并文件.公司符合1933年法案对S-3表的使用要求。登记声明是规则405下的自动货架登记声明，股份已经并将继续有资格由公司在该自动货架登记声明上登记。每份注册声明及其任何生效后的修订均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令，没有委员会反对根据1933年法案条例第401（g）（2）条使用注册声明或其任何生效后的修订的通知（“规则401（g）（2）"）公司已收到，尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或未决的诉讼，或者，公司的知识，考虑。公司已遵守委员会的每项要求（如有）以获取更多信息。

每份注册声明及其任何生效后的修订，在其生效时以及根据规则430B（f）（2）对任何代理人或代理人的每个视为生效日期，在所有重大方面遵守并遵守1933年法案和1933年法案条例的要求。每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，在提交给委员会时，在所有重大方面遵守并遵守1933年法案和1933年法案条例的要求，并且与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非S-T条例允许。

在注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中通过引用纳入或视为纳入的文件，当它们生效时，或在它们提交给委员会时或之后，遵守并将在所有重大方面遵守1934年法案和1934年法案条例的要求。

（二）                 准确披露.注册声明或其任何修订， 在其生效日期， 截至根据规则430B（f）（2）对任何代理人或代理人的任何视为生效日期或在任何结算日期， 包含， 包含或将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏， 省略或将省略陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。在每个适用的时间， （A）一般披露包或（B）任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书， 当与一般披露包一起考虑时， 包括， 包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏， 省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。招股说明书或其任何修订或补充（包括任何招股说明书包装材料）， 截至发行日， 在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在任何结算日期， 包括， 包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏， 省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。通过引用纳入或视为纳入注册声明的文件， 一般披露包或招股说明书， 在注册声明生效时，或者当此类文件通过引用并入或被视为通过引用并入时，已或此后向委员会提交， 视情况可以是， 当与注册声明中的其他信息一起阅读时， 一般披露包或招股说明书， 视情况可以是， 没有， 不会也不会包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。，

（三）               发行人免费写作招股说明书.发行人自由写作招股说明书不与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充中包含的信息发生冲突或将发生冲突，包括通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件，但尚未被取代或修改的。任何要约是公司或任何代表公司行事的人在首次提交注册声明之前作出的与股份有关的书面通信（在本段的含义内，仅适用于本段，1933年法案条例第163（c）条）已根据1933年法案条例第163条规定的豁免提交给委员会（“第163条"）并以其他方式遵守规则163的要求，包括但不限于图例要求，以使此类要约有资格获得规则163规定的1933年法案第5（c）条的豁免。

（四）                知名资深发行人.（a）在注册声明最初生效时，（b）在为遵守1933年法案第10（a）（3）条而对其进行最新修订时（无论此类修订是通过邮寄有效修正，根据1934年法案第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），（C）在公司或任何代表其行事的人（在此意义上，仅适用于本条款，1933年法案条例第163（c）条）根据1933年法案条例第163条的豁免作出与股份有关的任何要约，（d）在本协议之日和每份条款协议之日，和（e）在每个适用时间，根据规则405的定义，该公司过去和现在都是“知名的经验丰富的发行人”。

（五）                  公司不是不合格的发行人.（A）在提交注册声明及其任何生效后的修订时，（B）在此后公司或其他发售参与者作出善意的要约（根据1933年法案条例第164（h）（2）条的含义）股份，（C）在本协议日期和每份条款协议日期，以及（D）在每个适用时间，该公司不是也不是“不合格的发行人”，根据规则405的定义，不考虑委员会根据规则405做出的关于公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

（六）                独立会计师.根据1933年法案和1933年法案条例的要求，对注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和支持性附表进行认证的会计师是独立的公共会计师。

（七）             财务报表.包含在注册声明、一般披露包和招股说明书中的本公司合并财务报表，连同相关附表和附注，公允反映了本公司及其子公司在所示日期的合并财务状况和合并收入，本公司及其子公司在规定期间内的股东权益和现金流量；除非在注册声明、一般披露包和招股说明书中另有说明，否则上述合并财务报表已按照公认会计原则编制（“公认会计原则"）在整个相关期间一致应用。收购或拟收购的任何业务或财产的财务报表， 如果有的话， 包含在注册声明中， 一般披露包或招股说明书公平地呈现其中规定的信息， 已按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，否则已按照， 对于已收购或将要收购的业务， 规则3-05的适用财务报表要求或， 在收购或将要收购的房地产业务的情况下， 规则S-X的规则3-14。注册声明中包含的支持性附表根据GAAP公平地提供了其中需要说明的信息。历史和备考选定的财务数据， 如果有的话， 以及历史和备考摘要财务信息， 如果有的话， 包含在一般披露包和招股说明书中的信息公平地呈现了其中显示的信息，并且编制的基础与注册声明中包含的经审计财务报表的基础一致，并且， 对于任何此类备考数据， 注册声明中包含的备考财务报表， 一般披露包和招股说明书。注册声明中包含的任何备考财务报表和相关附注， 一般披露包和招股说明书在所有重大方面公平地呈现其中显示的信息， 已根据委员会关于备考财务报表的规则和指南编制，并已根据其中所述的基础正确编制， 并且在其编制中使用的假设是合理的，并且其中使用的调整是适当的，以实现其中提到的交易和情况；以及注册声明中包含的任何备考财务信息， 一般披露包和招股说明书是准确和适当地从中得出的。注册声明中包含的所有披露， 关于“非GAAP财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的一般披露包和招股说明书符合1934年法案下的G条例和1933年法案条例的S-K条例第10项， 在适用的范围内。包含在注册声明中以引用方式并入的任何文件中的可扩展商业报告语言的交互式数据， 一般披露包和招股说明书公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南准备的。，

（八）           业务无重大不利变化.自注册声明、一般披露包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有说明，（A）财务或其他方面的状况或收入、商业事务、本公司及其子公司被视为一个企业的财务前景或业务前景（“重大不利影响"），无论是否在日常业务过程中产生，（B）本公司或其任何子公司没有进行任何交易，但在日常业务过程中进行的交易除外，对被视为一个企业的公司及其子公司而言是重大的，并且（c）除了与过去惯例一致的普通股每月定期分配以及公司任何类别的定期股息优先股，每股面值0.01美元（“优先股只要任何此类优先股的任何股份尚未发行，公司就没有就其任何类别的股票宣派、支付或作出任何种类的股息或分配。

（九）                公司信誉良好.本公司是一家根据马里兰州法律正式组建并有效存续的公司，在马里兰州评估和税务部享有良好信誉，并拥有拥有、租赁和经营其财产，按照一般披露包和招股说明书中的描述开展业务，并签订和履行其在本协议下的义务，任何确认和任何条款协议；并且公司具有作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区中信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是开展业务，除非不符合资格或保持良好信誉不会导致重大不利影响。

（X）                  子公司信誉良好.除非注册声明中另有规定， 一般披露包和招股说明书， 本公司不持有任何公司的任何股权， 有限合伙或普通合伙， 有限责任公司， 商业信托， 合营企业或实体，但其附属公司及与收购有关的The Joint企业除外。本公司的每个子公司均已正式组建并作为合伙企业有效存在， 有限责任公司， 商业信托或公司， 视情况可以是， 在其组织所在州的法律下信誉良好，并具有作为合伙企业的权力和权威， 有限责任公司， 商业信托或公司， 视情况可以是， 拥有， 租赁和经营其财产，并按照一般披露包和招股说明书中的描述开展业务；每个此类子公司均具有外国合伙企业的正式资格， 有限责任公司， 商业信托或公司， 视情况可以是， 进行业务交易并且在需要此类资格的其他司法管辖区中具有良好的信誉， 无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于经营业务， 除非不符合资格或保持良好信誉不会导致重大不利影响；除非在一般披露包和招股说明书中另有披露， 所有已发行和未偿还的合伙权益， 有限责任公司权益， 商业信托权益和股本份额， 视情况可以是， 每个此类子公司的股份均已获得正式授权（如适用）和有效发行，并且已全额付款且不可评估（除非作为合伙企业的子公司的普通合伙人可能对此类合伙企业的义务负责）并且为本公司所有， 直接或通过子公司， 没有任何担保权益， 按揭， 保证， 留置权， 负担， 索赔或股权；没有任何未偿合伙权益， 有限责任公司权益， 商业信托权益或股本股份， 视情况可以是， 此类子公司的发行违反了法律实施产生的优先购买权或其他类似权利， 根据合伙协议， 信托声明或信托协议， 有限责任公司协议（或其他类似协议）或章程或章程， 视情况可以是， 任何该等附属公司或根据本公司或任何该等附属公司作为一方的任何协议或文书。除了Cole REIT LP， 合并子I， RI皇冠有限公司， Vereit OP和Vereit房地产有限责任公司或除非本公司另行书面通知代理人， 本公司的直接或间接子公司（在未合并基础上）总资产不超过本公司合并资产的5%，或者， 对于截至公司最近的资产负债表日期结束的财政季度，包括或通过引用纳入注册声明和招股说明书， （在未合并基础上）租金收入超过该季度公司合并租金收入的5%。，

（十一）                大写.本公司的授权股票以及本公司已发行和流通在外的股票如注册声明和招股说明书中所述，或者， 如果最近， 在公司最近的年度报告表格10中的合并资产负债表中列出的“优先股和实收资本”（如果有）和“普通股和实收资本”（或任何类似的项目）中-K或， 如果最近， 公司最近的10-Q表季度报告（在每种情况下均经修订， 如果适用）由公司向委员会提交（后续发行除外， 如果有的话， 根据本协议， 根据任何确认， 根据先前协议（定义见本协议第18条）， 根据先前协议下的任何确认（该术语在先前协议中定义）， 根据任何包销公开发售， 根据一般披露包和招股说明书中提及的员工福利计划（包括据此行使的任何股权奖励）， 根据一般披露包和招股说明书中提到的股息再投资和股票购买计划，或根据一般披露包和招股说明书中提到的期权的行使）。除注册声明中规定的情况外， 一般披露包和招股说明书， 除了根据一般披露包和招股说明书中提及的公司员工福利计划颁发的股权奖励可发行的普通股以外，没有可转换为、可交换或可行使普通股或优先股的已发行证券，并且， 除非本公司另行书面通知代理人， 最多1,500，000股普通股，可通过交换某些有限合伙企业在Realty Income中的权益而发行， LP， 马里兰州有限合伙企业（“， 国际有限责任公司”).

（十二）             协议授权.本协议已由公司正式授权、签署和交付。每份条款协议（如有）将自其签署之日起由公司正式授权、签署和交付。

（十三）           股本授权.已发行和流通在外的普通股以及可能流通在外的任何类别的优先股已获得正式授权和有效发行，并且已缴足且不可估税；没有已发行的普通股或任何类别的优先股根据法律、公司章程或章程、公司或其任何子公司作为一方的任何协议或文书或其他方式，发行可能未偿还的股票违反了优先购买权或其他类似权利，普通股和可能已发行的任何类别的优先股符合一般披露包和招股说明书中包含或通过引用纳入的所有相关声明，并且此类声明符合定义相同内容的文书中规定的权利。

（十四）            不存在违约和冲突.本公司或其任何子公司均未违反其章程或章程、合伙协议、信托声明或信托协议或其有限责任公司协议（或其他类似协议）（视情况而定），或不履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契约、贷款或信贷协议、票据中包含的任何义务、协议、契约或条件，本公司或其任何子公司作为一方或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书（统称为“协议和文书”), 不会产生重大不利影响的违约除外；和执行， 本协议的交付和履行， 任何确认书和任何条款协议以及本协议及其中拟进行的交易的完成（包括本公司发行和出售股份和任何确认股份（定义见下文）以及出售股份所得款项的使用）以及一般披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的任何确认股份）以及公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要公司行动的正式授权，并且不会也不会， 无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之， 冲突或构成违反， 或违约或还款事件（定义见下文）， 或导致产生或施加任何留置权， 对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，根据， 任何协议和文书， 除了这种冲突， 违约或违约或留置权， 费用或产权负担， 单独或总体上， 不会产生重大不利影响， 此类行为也不会导致违反公司章程或章程或任何适用法律的规定， 规则， 规定， 或政府或法院判决， 命令， 令状或法令。本公司或其任何子公司均不受任何政府或法院判决的约束， 命令， 对本公司及其被视为一个企业的子公司具有重大意义的令状或法令。如本文所用， 一个”， 还款事件"指赋予任何票据、债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求回购的权利的任何事件或条件，本公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司赎回或偿还全部或部分该等债务。

（十五）              无劳动争议.与本公司或本公司任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷，或就本公司所知，迫在眉睫；并且公司不知道其任何租户或任何子公司的租户的员工存在任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，都可以合理预期单独或总体上会导致重大不利影响。

（十六）            没有诉讼程序.本公司尚未收到任何行动通知， 套装， 进行中， 在任何法院或政府机构或团体之前或由任何法院或政府机构或团体进行的查询或调查， 国内或国外， 并且现在没有这样的程序未决或， 据本公司所知， 受到威胁， 反对或影响本公司或其任何附属公司， 需要在注册声明中披露， 一般披露包或招股说明书（其中披露的除外）， 或可合理预期会导致重大不利影响， 或可合理预期会对本协议中拟进行的交易的完成产生重大不利影响， 任何确认或任何条款协议或公司履行其在本协议项下的义务， 任何确认或任何条款协议；公司或任何子公司作为一方或其任何财产或资产的标的的所有未决法律或政府程序的总和，但未在注册声明中描述， 一般披露包和招股说明书， 包括与业务相关的普通日常诉讼， 不能合理预期会导致重大不利影响。，

（十七）         展品的准确性.没有任何合同或文件需要在注册声明、一般披露包或招股说明书或通过引用并入其中的文件中进行描述或作为附件提交，但未按要求进行描述和/或提交。

（十八）       拥有知识产权.本公司及其子公司拥有或拥有或可以以合理的条件获得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或无法获得专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号或其他知识产权（统称为“知识产权"）开展他们现在经营的业务所必需的，并且本公司或其任何子公司均未收到任何通知或以其他方式知晓任何侵犯或与他人在任何知识产权方面声称的权利或任何可能导致任何知识产权无效的事实或情况相冲突或不足以保护公司或其任何子公司的利益，并且侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主题）或无效或不足，单独或总体上，将导致重大负面影响。

（十九）            没有进一步的要求.公司履行其在本销售协议项下的义务不需要或不需要向任何法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，任何确认书或任何条款协议，或与本协议项下或本协议项下的股份或确认股份的发售、发行或销售或本协议项下或由此拟定的其他交易的完成有关，除非已经根据1933年法案或1933年法案条例制定或获得，或者根据州证券法可能要求。

（二十）              拥有执照和许可证.本公司及其子公司拥有此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称为“政府执照"）由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发，以开展他们现在经营的业务，并且公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未能如此拥有或遵守不会单独或总体上产生重大不利影响；所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能完全有效，单独或总体而言，有重大不利影响；并且本公司或其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，如果做出不利的决定、裁决或调查结果，则单独或合计，会导致重大不利影响。

（二十一）            投资公司法.本公司不会，并且在本销售协议、任何确认或任何条款协议（如适用）所设想的每次发行和出售股份和确认股份时，并且在“所得款项用途”下的一般披露包和招股说明书中描述的所得款项净额的应用将不是“投资公司”，因为该术语在1940年《投资公司法》（经修订）中定义。

（XXII）         合作协议.每份合伙协议， 信托声明或信托协议， 有限责任公司协议（或其他类似协议）和， 如果适用， 本公司或其任何子公司作为一方的合资协议已获得正式授权， 由本公司或相关附属公司签署及交付， 视情况可以是， 并构成本公司或该附属公司的有效及具有约束力的协议， 视情况可以是， 可根据其条款强制执行， 除非其执行可能受到（a）破产影响的限制， 现在或以后与或影响一般债权人权利或（b）一般公平原则的影响有关的破产或其他类似法律， 和执行， 此类协议的交付和履行没有， 在执行和交付时， 并且不构成对章程或章程的违反或违约， 合伙协议， 信托声明或信托协议， 或有限责任公司协议（或其他类似协议）， 视情况可以是， 本公司或其任何子公司或任何协议和文书或任何法律， 行政法规或行政或法院命令或法令。，

（二十三）       特性.除非在一般披露包和招股说明书中另有披露：（i）本公司及其子公司对一般披露包中描述的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权（费用简单或根据有效的租赁权益）以及拥有或租赁的招股说明书， 视情况可以是， 由他们以及反映在公司最近的合并财务报表中的所有财产，包括在一般披露包和招股说明书中， 本公司或其任何附属公司均未收到任何索赔通知任何人已经或可能声称对公司或任何子公司在任何此类财产或资产（或任何此类租赁）方面的权利不利，或影响或质疑公司或任何此类子公司对持续所有权的权利， 租， 占有或占用此类财产或资产， 除了不会的此类声明， 单独或合计， 有重大不利影响；所有留置权， 收费， 负担， 要求在注册声明中披露的对公司或其任何子公司的财产和资产的索赔或限制或影响， 一般披露包或招股说明书在其中披露， 以及所有此类留置权， 收费， 负担， 未在一般披露包和招股说明书中披露的索赔或限制无法合理预期， 单独或合计， 产生重大不利影响；没有个人或实体， 包括， 没有限制， 本公司或其任何子公司租赁（作为出租人）其任何财产（无论是直接或间接通过其他合伙企业， 有限责任公司， 商业信托， 合资企业或其他）拥有购买任何此类财产的选择权或优先购买权或任何其他权利， 除了这些选项， 优先购买权或其他购买权， 单独或总体上， 对本公司及其被视为一个企业的子公司而言并不重要；本公司或其任何附属公司的每项财产均可使用公共通行权， 直接或通过保险地役权， 除非未能获得此类访问权限，否则， 单独或合计， 有重大不利影响；（v）本公司或其任何子公司的每项财产均由该财产当前运营所需的所有公用事业提供服务，数量足以进行此类运营， 除非没有这样的公用事业不会， 单独或合计， 有重大不利影响；本公司或其任何子公司的每项财产均符合所有适用的法规以及分区和细分法律法规， 除了不遵守的情况外， 无论是单独的还是整体的， 有重大不利影响；本公司或其任何子公司持有或使用任何不动产或改良设施或与此类不动产或改良设施有关的任何设备的所有租赁均完全有效， 除非未能完全有效，否则， 单独或合计， 有重大不利影响， 并且本公司或其任何子公司均未拖欠任何此类租赁项下的任何到期款项或任何其他违约，并且本公司不知道有任何事件， 随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之， 将构成本公司或其任何子公司在任何此类租赁下的违约， 除了不会的默认值， 单独或总体上， 有重大不利影响；没有未决或， 据本公司所知， 威胁谴责， 分区变化， 或其他可能以任何方式影响规模的程序或行动， 使用， 改进， 在本公司或其任何子公司的财产上建造或使用， 除非此类程序或行动， 无论是单独的还是整体的， 不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何不动产或改良设施的任何承租人均未拖欠任何应付款项或在本公司或其任何子公司租赁（作为出租人）其任何不动产或改良设施（无论是直接或间接通过合伙企业， 有限责任公司， 合资企业或其他）， 并且公司不知道任何事件， 随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之， 将构成任何此类租约下的此类违约， 除了不会的默认值， 单独或总体上， 有重大不利影响。，

（二十四）        保险.除了不会的例外， 单独或总体上， 有重大不利影响， 本公司及其子公司为一般披露包和招股说明书中描述的根据地面租赁拥有或租赁的所有不动产和改进提供产权保险， 视情况可以是， 由他们以及反映在一般披露包和招股说明书中的公司最近的合并财务报表中的所有不动产和改进，其金额至少等于原始收购成本和公司及其子公司有权享受被保险人的所有利益， 并且每个此类财产都投保了扩展承保范围的危险和意外伤害保险，其金额和条款通常由与本公司及其子公司拥有的财产类似的财产的出租人承担（在本公司和子公司各自财产所在的市场中）位于）， 本公司及其子公司投保全面的一般责任保险和其他通常由出租人投保的与本公司及其子公司拥有的财产类似的保险金额以及通常由与本公司及其子公司拥有的财产类似的财产的出租人承担的条款（在本公司及其子公司各自的财产所在的市场中）并且本公司或其子公司之一被指定为此类财产租赁要求的所有保单的附加被保险人。，

（二十五）          环境问题.除非在一般披露包和招股说明书中另有披露：（i）公司或其任何子公司拥有或租赁的所有不动产和改良设施， 包括， 没有限制， 与此类不动产和改进相关的环境（定义如下）， 没有任何污染物（定义如下）， 除了这些污染物， 单独或总体上， 不会产生重大不利影响；本公司， 或其任何子公司已导致或遭受存在或发生任何污染物释放（定义见下文）到环境中或任何其他情况， 单独或总体上， 可合理预期会产生重大不利影响或可能导致违反任何环境法（定义见下文）或构成健康， 对任何人或财产的安全或环境危害，但此类违规或危害除外不能合理预期会产生重大不利影响；本公司或其任何子公司均不知道任何政府机构发出任何通知，声称任何违反任何环境法或要求或提请注意任何工作的需要， 维修， 建造， 改动， 在此类不动产或改进上或与之相关的拆除或补救措施或安装， 无论是否与此类财产中是否存在含石棉材料有关， 除了此类违规行为， 工作， 维修， 建造， 改动， 不会的拆除或补救措施或安装， 单独或总体上， 有重大不利影响；任何此类工作， 维修， 建造， 改动， 拆除或补救措施或安装， 如果需要， 不会导致产生负债， 哪个， 单独或总体上， 会产生重大不利影响；（v）本公司或其任何附属公司均未导致或遭受存在或发生本公司或其任何附属公司的任何财产或改进的任何状况可能导致根据任何环境法施加任何留置权（定义见下文）， 除了这样的留置权， 单独或总体上， 不会产生重大不利影响；公司或其任何子公司拥有或租赁的不动产或改良设施均未用于或已经用于制造或涉及或涉及使用的任何其他业务， 处理， 运输， 储存， 处理或处置任何污染物， 如果此类操作需要或需要许可，或者根据环境法受到或以其他方式受到监管，并且尚未获得或未获得此类许可，或者未遵守或未遵守此类法规， 除非在无法合理预期未能获得许可或遵守任何法规的所有情况下， 单独或合计， 产生重大不利影响。“, 污染物"指任何污染物、危险物质、有毒物质、危险废物、特殊废物、石油或石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅、杀虫剂或放射性材料或任何此类物质或废物的任何成分，包括根据任何环境法确定或监管的任何此类物质。“环境法"指《综合环境响应、补偿和责任法案》，42 U.S.C. 9 601等。资源保护和恢复法，42 U.S.C. 6901，等。《清洁空气法》，42 U.S.C. 7 401，等。《清洁水法》，33 U.S.C. 1251，等。有毒物质控制法，15 U.S.C. 2 601，等。《职业安全与健康法》，29 U.S.C. 651，等。以及所有其他旨在保护人类健康或环境的联邦、州和地方法律、条例、条例、规则、命令、决定、许可等。“留置权"就任何资产而言，指该资产中或该资产上的任何抵押、信托契约、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益。“环境"指任何地表水、饮用水、地下水、地表、地下地层、河流沉积物、建筑物、构筑物以及环境、工作场所和室内空气。“发布"指任何污染物向环境中的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、散发或处置，包括但不限于丢弃或丢弃桶、容器、罐或其他含有或以前含有任何污染物或任何释放的容器，排放或排放，因为这些术语在任何环境法中被定义或使用。

（二十六）        房地产投资信托资格.本公司过去和现在都符合“房地产投资信托”（“房地产投资信托”）的资格和税收要求。房地产投资信托"）根据1986年修订的《国内税收法》（“代码“）；本公司一直并将继续满足该守则对REIT资格和税收的所有要求；本公司的经营方法将使其能够满足守则项下作为REIT的资格和税收要求；并且本公司符合该守则项下的REIT资格，并将在每个纳税年度符合资格，在每种情况下，除非公司董事会决定继续获得REIT资格不再符合公司的最佳利益，并且该决定已获得公司章程规定的公司股东的赞成票批准。

（二十七）     注册权.没有任何人拥有注册或其他类似权利，可以根据注册声明注册任何证券，或包含在本销售协议或任何条款协议所设想的发行中，或根据任何确认出售任何证券。除注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的情况外，没有任何具有注册或其他类似权利的人根据1933年法案注册公司的任何证券，除了根据公司之间的各种注册权协议授予的注册权之外，每个人和实体都是其中的一方，涵盖最多1,000，000股普通股，这些普通股可能会发行以换取RI LP的某些有限合伙权益。

（二十八）   分享.股份已获本公司正式授权，可根据本协议向代理人发行和出售，并且， 如果适用， 任何条款协议和， 当公司根据本协议签发和交付时，并且， 如果适用， 支付购买价格的此类条款协议， 或根据， 本协议和， 如果适用， 此类条款协议， 将有效发行， 全额支付且不可评估；股份符合并将符合一般披露包和招股说明书中包含的相关声明，并且此类声明符合并将符合定义相同内容的文书中规定的权利；和发行， 股份的出售和交付不受法律实施产生的优先购买权或其他类似权利的约束， 根据公司章程或章程， 根据本公司或其任何子公司作为一方的任何协议或文书或其他方式。，

（二十九）        未决诉讼和审查.根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是未决程序或审查的主题，并且公司不是1933年法案第8A条下与以下相关的未决程序的主题股份的发售。

（xxx）          没有非法付款。本公司或其任何附属公司或任何董事， 官， 或本公司或其任何附属公司的雇员，或， 据本公司所知， 任何代理， 与公司或其任何子公司有关联或代表公司或其任何子公司行事的关联公司或其他人（i）将任何资金用于任何非法捐助， 礼物， 与政治活动有关的招待或其他非法开支；为促进要约而作出或采取的行动， 向任何外国或国内政府或监管官员或雇员承诺或授权任何直接或间接的非法付款或利益， 包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织， 或以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的任何人， 或任何政党或政党官员或政治职务候选人；违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定， 经修正， 或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规， 或根据英国2010年《反贿赂法》犯下罪行， 英国2017年刑事金融法或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或制作， 提供， 同意， 要求或采取行动以促进任何非法贿赂或其他非法利益， 包括， 没有限制， 任何回扣， 回报， 影响支付， 回扣或其他非法或不当付款或利益。本公司及其子公司已制定， 维护和执行， 并将继续维护和执行， 旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。，

（三十一）        遵守洗钱法。本公司及其子公司的运营一直并一直遵守适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年货币和对外交易报告法的要求，本公司或其任何子公司开展业务所在的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和法规以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南（统称为“反洗钱法并且任何法院、政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁员或在任何法院、政府或监管机构、当局或团体或任何仲裁员之前就反洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，或据了解该公司的，受到威胁。

（三十二）     不与制裁法发生冲突。本公司或其任何子公司、董事、高级职员或雇员，或就本公司所知，任何代理人、与公司或其任何子公司相关联或代表公司或其任何子公司行事的关联公司或其他人目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，（包括但不限于，美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁人员”）、联合国安理会、欧盟，女王陛下的财政部，或其他相关制裁机构（统称为“制裁公司、其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、克里米亚、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区（每个，“受制裁国家”）；本公司不会直接或间接使用根据本协议出售任何股份或确认股份的所得款项， 任何确认或任何条款协议， 或出借， 向任何子公司提供或以其他方式提供此类收益， 合资伙伴或其他人或实体（i）资助或促进任何人的任何活动或与任何人的业务， 在提供此类资金或便利时， 是制裁的对象或目标， 资助或促进任何受制裁国家的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人， 无论是作为代理人， 远期购买者， 远期卖家， 承销商， 顾问， 投资者或其他）的制裁。在过去的5年里， 本公司及其子公司未在知情的情况下从事、 现在不是有意从事， 并且不会从事， 与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家的任何交易或交易， 缅甸（缅甸）或苏丹。，

（三十三）   萨班斯-奥克斯利法案.本公司已建立、维护和评估“披露控制和程序”（该术语在1934年法案第13a-15条和第15d-15条中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在规则中定义）13a-15和1934年法案下的15d-15）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重要信息， 包括其合并子公司， 被告知公司的首席执行官及其Chief Financial Officer或首席财务官， 如适用， 由这些实体内的其他人， 此类披露控制和程序可有效履行其设立的职能， 并且此类披露控制和程序旨在提供合理保证，可扩展商业报告语言中的交互式数据通过引用纳入注册声明， 一般披露包和招股说明书公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南进行准备；公司独立审计师本公司董事会审计委员会已获悉（i）所有重大缺陷， 如果有的话， 在可能对公司的记录能力产生不利影响的内部控制的设计或操作中， 过程， 汇总和报告财务数据；所有欺诈行为， 如果有的话， 无论是否重要， 涉及在公司内部控制中发挥作用的管理层或其他员工；所有重大缺陷， 如果有的话， 内部控制已向公司的独立审计师确定；自最近一次评估此类披露控制和程序以及内部控制之日起， 内部控制或其他可能对内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化， 包括针对重大缺陷和重大缺陷的任何纠正措施；公司的首席执行官（或同等职位）和首席财务官（或同等职位）已完成2002年萨班斯-奥克斯利法案（“， 萨班斯-奥克斯利法案"）以及委员会颁布的任何相关规则和条例，以及每个此类证明中包含的陈述是完整和正确的；和公司，其子公司和公司的董事和高级职员在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效规定以及委员会和纽约证券交易所据此颁布的规则和条例。

（三十四）      借贷关系.除非在一般披露包和招股说明书中披露，本公司（a）与任何代理人或远期购买者或其各自的任何关联公司没有任何重大借贷或其他关系（b）不打算使用出售任何股份或确认股份的任何收益来偿还任何代理人或远期购买者或其任何关联方所欠或持有的任何未偿还债务。

（三十五）       无佣金.本公司或其任何子公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的一方（本销售协议、任何确认或任何条款协议）会导致对公司或其任何子公司或代理人或远期购买者的经纪佣金的有效索赔，与任何股份的发售和销售或任何确认股份的销售有关的发现者费用或类似付款。

（三十六）      活跃交易的证券.普通股是一种“活跃交易的证券”，根据1934年法案（c）（1）小节的规定，不受M条例第101条规定的约束。

（三十七）     确认.在每份确认书之日，该确认书将由公司正式授权、签署和交付，并将构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受破产限制，现在或以后有效的破产法或其他类似法律，涉及或影响一般债权人权利的执行，或通过与可执行性有关的公平原则，除非其下的赔偿权利可能受到适用法律和公共政策的限制；一般披露包、招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书（如有）中规定的每份确认书的描述在所有重大方面都是真实、正确和完整的。

（三十八）确认股份.公司根据任何确认书发行和交付的任何普通股股份（“确认股份"）已获得本公司的正式授权，可根据此类确认向适用的远期购买者或其任何关联公司发行和销售，并且， 当本公司根据此类确认书在支付此类确认书要求的任何对价后签发和交付时， 将有效发行， 全额支付且不可评估；确认股份符合并将符合一般披露包和招股说明书中包含的相关声明，并且此类声明符合并将符合定义相同内容的文书中规定的权利；和发行， 确认股份的销售和交付不受法律实施产生的优先购买权或其他类似权利的约束， 根据公司章程或章程， 根据本公司或其任何子公司作为一方的任何协议或文书或其他方式。发行， 本公司根据任何确认书的条款向远期买方出售和交付确认股份，以及该远期买方或其任何关联公司交付此类确认股份， 在此类确认的期限内和任何结算期间， 关闭该远期购买者或其任何关联公司在对冲活动过程中产生的与该远期购买者在该确认下的风险敞口相关的普通股的未结借款， 不会也不会要求根据1933年法案进行注册。，

（三十九）       清单。在（A）根据本协议首次发售任何股份和（B）公司应与任何代理人或代理人签订条款协议或与任何远期合约确认的第一个日期之前，以较早者为准采购员，股份和确认股份将已获准在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所"），仅以正式发布通知为准。

（XL）            保留股份和确认股份.公司已保留并已可用，并将始终保留并保持可用，无优先购买权，满足公司根据本协议发行股份和确认股份的义务所需的最大数量的普通股授权和未发行股份，任何确认和任何条款协议。

（XLI）           网络安全.除了不会单独或总体上产生重大不利影响的例外情况：（a）公司或其子公司信息技术没有安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他损害或与之相关的和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司处理或存储的任何此类数据）公司及其子公司），设备或技术（统称为“IT系统和数据"）；（b）本公司或其附属公司均未获通知， 并且不知道会导致的任何事件或情况， 任何安全漏洞或事件， 未经授权访问或披露或以其他方式损害其IT系统和数据，以及（C）公司及其子公司已实施适当的控制措施， 政策， 程序， 和技术保障措施来维护， 监控和保护完整性， 持续经营， 其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致， 或根据适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规以及所有判决， 命令， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和条例， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用相关的内部政策和合同义务， 使用权， 盗用或修改。，

（四十二）          被收购公司的财务报表.据本公司所知， 注册声明中包含的每个标的公司的合并财务报表， 一般披露包和招股说明书， 连同相关的时间表和注释， 公允列报该标的公司及其子公司在所示日期的综合财务状况和综合收益， 股东或合伙人权益， 视情况可以是， 该标的公司及其子公司在指定期间的现金流量；除非在注册声明中另有说明， 一般披露包和招股说明书， 上述合并财务报表是按照在整个相关期间一致应用的公认会计原则编制的， 除非任何此类不符合或不一致的情况不会， 单独或合计， 合理预期会对情况产生重大不利影响， 财务或其他方面， 或收益， 本公司及其附属公司的业务或业务前景， 视为一个企业。，

（四十二）统计和其他数据.所有（A）统计和市场相关数据以及（B）数据（包括财务信息），在每种情况下，与注册声明中包含的被收购公司或其任何子公司有关，一般披露包或招股说明书基于或源自公司合理认为在所有重大方面准确或代表公司善意估计的来源是根据公司合理认为在所有重大方面可靠和准确的来源得出的数据做出的。

（乙）               官员证书.由公司任何官员签署并交付给任何代理人或代理人或任何远期购买者或远期购买者，或代理人或远期购买者的法律顾问的任何证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个代理和远期购买者作出的陈述和保证，除了根据条款协议交付的与出售股份有关的任何此类证书应是公司对此类条款协议的代理方的陈述和保证与确认有关的任何此类证书应被视为公司对此类确认的远期买方和相关代理的陈述和保证。

第2节。 股份的销售和交付.

（一个）               根据此处规定的条款和条件， 本公司可， 自行决定， （i）与本公司向任何代理人提出的任何股份要约或出售有关， 担任本公司的销售代理， 或直接向任何代理人或代理人， 作为校长， 根据本协议规定的条款和条件发售和出售此类股份，并且， 在向作为委托人的任何代理人或代理人出售股份的情况下， 适用的条款协议和如果公司与任何远期购买者达成确认， 然后， 与该远期购买者和适用的代理人（应与该远期购买者为同一实体或该远期购买者的附属公司）协商， 指示这样的代理人， 代表该远期买方作为远期卖方， 根据该确认书的规定，要约和出售该远期买方或其关联方从第三方借入的股份， 根据本协议和此类确认中规定的条款和条件。出售股份， 如果有的话， 根据本协议的规定， 通过代理商制作， 作为本公司的销售代理或代表相关远期购买者的远期卖方， 将通过纽约证券交易所的普通经纪人交易或以其他方式以销售时的现行市场价格进行， 以与现行市场价格相关的价格或协商价格， 通过私下协商的交易（包括大宗销售）或适用法律允许的任何其他方式。出售股份， 如果有的话， 由代理人作为委托人从公司购买的将按照适用的条款协议和适用的初步定价补充的规定进行， 如果有的话， 以及与发行这些股份有关的适用定价补充， 所有这些都在下文第2（k）和3（a）节中进一步规定。为免生疑问， 本第2条不适用于仅向公司或其子公司的员工或证券持有人进行的销售， 或向受托人或其他人为这些人的账户购买普通股， 在任何情况下，任何代理人以本协议项下公司或委托人的销售代理以外的身份代表公司行事。，

（乙）               通过代表公司作为销售代理或作为远期卖方的任何代理人出售的股票可以在任何一天出售（纽约证券交易所计划在其正常工作日收盘时间之前关闭的一天除外）（每个，一个“交易日（i）公司已选择指示并指示该代理人进行此类销售，并且公司已满足本协议第4节和第5节规定的契约和条件。此类指示应指明适用股份是否将由远期购买者或其关联方借入并通过适用代理出售， 作为远期卖方， 与根据上文第2（a）条第款所设想的确认对冲远期股票交易有关。在任何交易日， 本公司只能指示一名代理人， 作为公司的销售代理或代表远期买方的远期卖方， 提供或出售股份， 和， 如果它决定这样做， 应通过电话指示适用的代理人（通过电传或电子邮件及时确认， 该代理人将立即确认）或通过电子邮件（该代理人将立即通过回复电子邮件确认该电子邮件）关于在该交易日出售的最大股份数量以及可以出售此类股份的最低每股价格（每个， 一个”， 销售说明”).受此处规定的条款和条件的约束（包括， 没有限制， 公司陈述和保证的准确性以及公司履行其在本协议中包含的契约和其他义务以及满足本协议第5节规定的附加条件）以及适用代理接受此类销售指示（哪个， 为免生疑问， 适用代理可自行决定接受或拒绝）， 该代理人应尽其商业上合理的努力， 符合其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规， 卖， 作为公司的销售代理或适用的远期买方的远期卖方， 视情况可以是， 本公司根据本协议规定的条款和条件根据此类销售指示指定的所有股份。在任何交易日， 公司应至少提前一个工作日通过电传或电子邮件向代理人发出书面通知和远期购买者关于代理的任何变更，代理将通过该代理代表任何远期购买者作为公司的销售代理或远期卖方进行股份销售；前提是， 在代表远期购买者出售股份的情况下， 只有与该远期买方有关联的代理人才能代表该远期买方作为远期卖方出售该等股份。本协议各方， 单独而不是共同， 每个人承认并同意（a）不能保证任何代理人（无论是代表公司的销售代理还是作为任何远期购买者的远期卖方）将成功出售任何股份或任何远期购买者或其任何附属公司将通过适用的代理人成功借入任何股份或出售任何股份， 作为远期卖方， （b）任何代理人或远期购买者或其任何关联方均不会对公司承担任何责任或义务如果任何代理人未能出售股份（无论是代表公司作为销售代理还是代表任何远期买方作为远期卖方），但任何责任除外代理人可能因该代理人未能尽其商业上合理的努力而招致， 符合其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规， 根据本协议的要求出售此类股份，并且（c）没有代理人， 远期购买者或其任何关联方应因任何远期购买者或其任何关联方未能借款而承担任何责任或义务， 由于第2（l）条第（i）或条规定的任何情况而要约或出售任何股份。，

（C）               本公司或将通过其出售股份的代理人， 无论是代表公司的销售代理还是代表远期买方的远期卖方， 在任何交易日可以， 通知另一方后， 如果该代理人代表远期买方担任远期卖方， 该远期购买者通过电话（通过电传或电子邮件及时确认， 接收方将立即确认该确认）， 立即暂停通过该代理人发行股份， 无论是代表公司的销售代理还是代表远期买方的远期卖方， 出于任何原因和任何时间；假如， 然而， 该暂停不应影响或损害公司各自的义务， 这样的代理人或， 在代表远期购买者出售股票的情况下， 该远期购买者就所售股份而言， 或就投资者已同意购买的股份而言， 在发出此类通知之前，根据本协议。，

（四）               作为公司销售代理或代表远期买方的远期卖方的任何代理人根据本协议出售的任何股份的总销售价格应等于， 由该代理人酌情决定，但须遵守公司的具体指示，并且， 如果该代理人代表远期买方担任远期卖方， 这样的远期购买者， 该代理人在纽约证券交易所或其他地方出售的股份在出售时的现行市场价格， 与现行市场价格或协商价格相关的价格， 或经该代理人另行同意， 本公司及， 在代表远期购买者出售股票的情况下， 不时的此类远期购买者。就该代理人作为本公司的销售代理或代表远期买方的远期卖方销售股份而向该代理人支付的补偿应按本公司商定的费率计算， 这样的代理人和， 在代表远期购买者出售股票的情况下， 这样的远期购买者， 不超过（除下文规定外）该等股份总售价的2.0%，具体金额应在公司每次提供销售指示时商定。剩余的收益， 在扣除上句所述的适用代理人的补偿并进一步扣除任何交易费用后， 任何仲裁员征收的转让税或类似税费或费用， 法庭， 政府机构， 监管机构， 行政机构或其他当局， 对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的机构或机构， 与此类销售有关的资产或运营或自律组织， 应构成本公司或适用的远期买方的所得款项净额， 视情况可以是， 对于此类销售（“， 所得款项净额”).如果将进行前一句中提到的任何扣除（扣除应付给该代理人的补偿除外），适用的代理人应在切实可行的情况下尽快通知公司。尽管有上述规定，如果公司和代理人代表公司作为销售代理或代表远期买方作为远期卖方，同意使用可能构成1934年法案M条例第100条含义内的“分配”的销售努力和方法，而不是通过普通经纪人的交易出售股票，该代理人没有义务提供或出售任何此类股份，直到公司、该代理人以及在代表远期购买者出售股份的情况下，此类远期购买者同意对此类代理进行补偿，这是此类性质和规模的交易的惯例，可能超过总销售价格的2.0%。

（e）               适用的代理人应在通过该代理人出售股份的每个交易日纽约证券交易所交易结束后向公司提供书面确认，无论是作为公司的销售代理还是代表远期买方的远期卖方，根据本协议。每份此类确认书均应载明当日出售的股份数量、股份的总销售价格、公司或适用的远期购买者的所得款项净额总额（视情况而定），以及公司就此类销售向该代理支付的总补偿。

（F）                在任何情况下，总销售价格或数量均不得， 视情况可以是， 根据本协议发售或出售的股份， 或作为代理销售指示的主题， 作为公司的销售代理或代表远期买方的远期卖方， 根据本协议第2（b）条或任何条款协议， 超过总销售价格或数量， 视情况可以是， （i）本协议第二段所述的股份， 因先前根据本协议出售股份而减少， 可根据注册声明出售， 公司不时正式授权根据本协议发行和出售，或在纽约证券交易所上市或批准上市， 和， 在第和条中提及的每种情况下， 公司通知代理商和远期购买者， 书面。此外， 在任何情况下，不得提供或出售任何代理人作为公司的销售代理或代表任何远期买方的远期卖方的任何股份， 或根据本协议第2（b）条成为向该代理发出的销售指示的对象， 以低于公司不时正式授权并以书面形式通知该代理和任何关联远期购买者的最低价格的价格， 本公司不得就超过正式授权的确认股份数量的确认股份数量订立任何确认， 保留并可不时根据此类确认发行和销售，或在纽约证券交易所上市或批准上市。遵守本（f）段中规定的限制应是公司的责任任何代理人或远期购买者或他们各自的任何附属公司均无责任保存有关根据注册声明可供发行或出售的股份的记录， 本协议或任何条款协议， 根据任何确认书可供发行或出售的确认股份数量，或在纽约证券交易所上市或批准上市的股份或确认股份数量， 或用于确定总销售价格， 本公司正式授权的股份数量或最低价格， 或为了遵守本（f）段中规定的任何其他限制。，

（G）               如果本协议的任何一方有理由相信1934年法案M条例第101（c）（1）条规定的豁免条款不满足公司或股份的要求，该方应立即通知本协议的其他方，并通过代理人提供和销售股份，无论是作为公司的销售代理还是代表任何远期购买者的远期卖方，本协议项下的条款应暂停，直至本协议双方的判断满足该条款或其他豁免条款。

（H）               股份销售的结算将在第二个营业日进行，该营业日也是进行适用销售的交易日之后的一个交易日，除非公司或适用的远期买方和适用的代理人（视情况而定）以书面形式同意另一个日期（每一天，“结算日期”).在通过作为公司销售代理或作为远期买方的远期卖方的代理销售股份的每个结算日， 该等股份应由本公司或该远期买方交付， 视情况可以是， 以簿记形式向该代理人在存托信托公司的账户中支付该代理人的款项， 在同一天将资金交付到公司或此类远期购买者指定的账户， 视情况而定（该账户应由公司或该远期购买者指定， 视情况可以是， 不迟于该结算日之前的交易日向该代理人发出通知）， （i）出售此类股份的所得款项净额，或如果本公司或此类远期购买者同意， 如适用， 和适用的代理人， 出售此类股份的总销售价格， 假如， 然而， 尽管有上述规定， 代理人根据任何条款协议购买的任何期权证券（定义见本协议附件I）的结算将在根据此类条款协议指定的一个或多个日期进行。如果公司未能履行其在任何结算日将股份交付给作为销售代理的代理的义务， 公司应（i）赔偿该代理人并使其免受任何损失， 因公司的此类违约引起或导致的索赔或损害，以及向该代理支付在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果公司或适用的远期购买者， 视情况可以是， 并且代理人已相互同意在适用的结算日期交付任何股份的总销售价格， 应付给该代理的补偿以及上述第2（d）条所设想的从该总销售价格中的任何进一步扣除应在代理向公司或该远期购买者提交的定期报表中列出并开具发票， 视情况可以是， 由本公司或该远期买方支付的款项， 视情况可以是， 在收到该声明后立即。，

（一世）                 尽管本协议有任何其他规定， 本公司不得提供或出售， 或指示代理人， 无论是作为公司的销售代理还是代表远期购买者的远期卖方， 提供或出售， 任何股份（和， 通过电话通知代理商和远期购买者（通过电传或电子邮件及时确认）， 应在下述期间开始之前取消任何此类要约或出售任何股份的任何指示）， 代理人没有义务提出任何此类要约或出售股份， 本公司不得订立任何条款协议或确认书， （i）在本公司的任何期间， 或可以合理地被视为， 拥有重要的非公开信息或除非本协议第2（j）条另有规定， 在公司发布包含以下内容的新闻稿之前的第五个工作日开始的期间内的任何时间， 或以其他方式公开宣布， 它的收益， 一个或多个财政期间的收入或其他经营业绩（每个， 一个”， 收益公告“）直至并包括公司提交10-Q表季度报告或10-K表年度报告后24小时的时间（“申请时间"）包括该收益公告所涵盖的同一财政期间或多个期间（视情况而定）的合并财务报表。

（j）                 尽管有本协议第2（i）条第条的规定， 如果本公司希望向或通过任何代理人要约或出售股份，或任何远期购买者通过相关代理人出售股份， 代表该远期买方作为远期卖方或签订条款协议或确认书， 在从收益公告之日起（包括该日）至相应的提交时间（包括该日）期间的任何时间， 公司应首先（i）准备并交付给该代理人，并且， 如果通过作为远期卖方的代理人提出任何提议的要约或销售， 适用的远期购买者（连同一份副本给代理和远期购买者的法律顾问）一份关于8-K表的当前报告，其中包括基本相同的财务和相关信息（连同管理层对其的讨论和分析）包含在此类收益公告中（任何收益预测和类似的前瞻性数据和高管报价除外）（每个， 一个”， 收益8-K”), 在形式和实质方面令该代理人合理满意，并且， 如果适用， 远期购买者， 和， 在提交之前， 获得该代理人的书面同意（可以通过电子邮件），并且， 如果适用， 将买方转发给此类文件， 提供该代理人，并且， 如果适用， 持有高级职员证书的远期购买者， 第3（o）条规定的意见和律师函以及会计师的信函， （p）， （q）和， 如果适用， （w）（会计师的信函应涵盖， 除其他外， 此类收益8-K中的财务信息和任何财务报表）， 分别， 在此， 每一项的形式和实质都令该代理人满意，并且， 如果适用， 远期购买者， 负担得起该代理人，并且， 如果适用， 远期买方有机会在提交此类收益8-K之前根据本协议第3（s）条进行尽职调查，以及向委员会提交此类收益8-K。为清楚起见， 本协议双方同意（a）交付任何高级职员证书， 根据本第2（j）条的意见或律师函或会计师的信函不应免除公司在本协议项下关于10-Q表的任何季度报告或10-K表的年度报告的任何义务， 视情况可以是， 包括， 没有限制， 交付官员证书的义务， 第3（o）条规定的意见和律师函以及会计师的信函， （p）， （q）和， 如果适用， （w）， 分别， 在此， （B）本第2（j）条不得以任何方式影响或限制第2（i）条第（i）条的实施， 应具有独立的适用性。，

（克）               代理人没有任何义务作为委托人购买股份， 无论是来自公司还是其他方面， 除非公司和适用的代理人同意如下。适用的代理人从公司购买的股份， 单独或在一个辛迪加中， 作为委托人，应根据此类代理人之间商定的条款作出， 如适用， 和公司，以条款协议为证。适用的代理人或代理人作为委托人从公司购买股份的承诺应被视为基于公司陈述和保证的准确性， 公司履行其契约和其他义务， 此处包含并应遵守此处和其中规定的条款和条件。在每个条款协议时， 适用的代理人应指定要求， 如果有的话， 对于高级职员证书， 根据第3（o）条的意见和律师函以及会计师的信函， （p）， （q）和， 如果适用， （w）， 分别， 在此。如果本协议的条款与条款协议发生冲突， 以此类条款协议的条款为准。根据本协议第3（a）条的规定， 本公司将， 在适用法律要求或条款协议的任何代理方要求的范围内， 与任何此类条款协议准备并提交给委员会有关， 根据本协议第3（c）条， 定价补充和， 如果此类条款协议的任何代理方提出要求， 与此类条款协议涵盖的股份发售和销售有关的初步定价补充，并应将其副本提供给此类代理人，以用于根据此类条款协议进行股份发售。，

（升）                 如果公司与远期购买者达成确认， 然后， 如此类确认中所述，即使此处有任何相反的规定， 如果（i）该远期买方或其关联方无法根据此类确认的条款借入和交付本协议项下的任何股份以供出售， 根据该远期买方的商业合理判断， 这样做要么不切实际，要么该远期购买者或其附属公司将产生等于或大于每年200个基点的股票贷款成本，这样做， 然后是适用的代理， 作为远期卖方， 有义务采取商业上合理的努力， 符合其正常的贸易和销售惯例以及适用的法律法规， 仅出售该远期购买者或其关联方能够出售的股份总数， 并且根据该远期购买者的商业合理判断，可行的是， 所以以低于这样的成本借钱。为免生疑问， 任何代理人或任何远期购买者或其关联方在本协议项下就与远期股票购买交易有关的任何股份的借入Or Offer或出售所承担的义务，应以相关确认书有效且未终止为前提。如果本协议的条款与确认书发生冲突， 以此类确认的条款为准。，

（米）             公司同意，任何出售要约、任何购买要约邀请、或由公司或任何远期购买者或代表公司或任何远期购买者根据本协议或任何条款协议进行的任何股份销售应在任何一天由或仅通过其中一名代理人进行（无论是作为销售代理，远期卖方或委托人），并且公司在任何情况下均不得要求超过一名代理人要约或出售股份（无论是作为销售代理人，远期卖方或委托人）在同一天；但上述规定不应禁止公司与两个或多个代理人签订条款协议，规定此类代理人各自作为委托人单独行事，以要约和出售此类条款协议中规定的股份，或在任何方面禁止或限制任何代理人作为委托人根据条款协议从公司购买的股份的要约或出售。

第3节。 盟约。公司与每个代理和每个远期购买者同意如下：

（一个）               遵守证券法规和委员会要求.公司， 根据本协议第3（b）和3（c）条， 将遵守规则430B的要求，并将在合理可能的情况下尽快通知代理和远期购买者， 并以书面形式确认通知， （i）当对注册声明的任何生效后修订或与股份有关的任何新注册声明生效或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充已提交时（修订或补充除外，仅提供用于确定证券发售的条款，除非与股份发售有关， 公司仅有义务通知适用的代理人，并且， 如果适用， 远期购买者）， 收到委员会的任何意见， 委员会的任何要求对注册声明的任何修订或任何新注册声明的提交，或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充，或通过引用纳入或视为纳入或以其他方式视为其一部分的任何文件或包括在上述任何一项中（包括， 没有限制， 根据规则430B）或其他信息， 委员会发布任何停止令暂停注册声明或其任何生效后的修订或此类新注册声明的有效性，或任何反对使用注册声明或任何生效后的修订的通知对此或根据规则401（g）（2）或发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令的任何此类新注册声明， 或暂停任何股份在任何司法管辖区的发售或销售资格， 或根据1933年法案第8（d）节或第8（e）节关于注册声明或任何此类新注册声明的任何此类目的启动或威胁启动任何程序或进行任何检查， （v）如果本公司成为根据1933年法案第8A条就任何股份发售提起的诉讼的标的。就条款协议而言， 公司将准备并向委员会提交文件， 根据本协议第3（c）条， 定价补充和， 如果代理人或任何代理人要求， 视情况可以是， 此类条款协议的一方， 与此类条款协议涵盖的股份的要约和销售有关的初步定价补充。公司将根据规则424（b）进行所有备案， 以规则424（b）规定的方式和期限（不依赖规则424（b）（8））， 和， 如果适用， 将采取其认为必要的步骤，以迅速确定任何初步或最终招股说明书， 根据规则424（b）传送以供提交的招股说明书补充或定价补充已被委员会收到以供提交，并且， 如果不是， 它将及时提交此类文件。本公司将尽合理努力防止发出任何停止、 预防或暂停令和， 如果发出任何此类命令， 尽快获得解除。如果委员会发出任何反对通知， 公司应采取一切必要行动，允许代理人或通过代理人要约和出售股份， 包括， 没有限制， 修改注册声明或提交与之相关的新货架注册声明。公司应在向委员会提交初始招股说明书补充文件之前或在任何后续招股说明书补充文件增加总发行价格或股份数量之前支付与股份有关的规定的委员会备案费可以根据本协议提供和出售的内容与提交给委员会的前一份招股说明书补充中提到的内容不同。，

（乙）               持续遵守证券法.公司将遵守1933年法案， 1933年法案条例， 1934年法案和1934年法案条例，以允许完成本销售协议中预期的股份和确认股份的销售， 确认书和每个条款协议以及注册声明中， 一般披露包和招股说明书。如果发生任何必要的事件或条件存在， 代理人或远期购买者的法律顾问或公司的法律顾问认为， （i）修改注册声明，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实， 修改或补充一般披露包或招股说明书，以便一般披露包或招股说明书， 视情况可以是， 将不包括对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据交付给买方时存在的情况不会产生误导修改注册声明或修改或补充一般披露包或招股说明书， 视情况可以是， 包括， 没有限制， 提交通过引用并入或视为通过引用并入其中的任何文件， 为了遵守1933年法案的要求， 1933年法案条例， 1934年法案或1934年法案条例， 公司将及时（a）向代理人和远期购买者提供，或者， 在向作为委托人的任何代理人要约和出售股份的情况下， 此类代理人对此类事件或情况的书面通知， （b）准备与股份有关的任何修订或补充或新的登记声明，以更正此类声明或遗漏或遵守此类要求，以及， 在任何提议的提交或使用之前的合理时间， 提供代理人和远期购买者或此类代理人， 视情况可以是， 连同任何此类修订或补充或新注册声明的副本，以及（C）向委员会提交与股份有关的任何此类修订或补充或新注册声明如果公司不再有资格提交自动货架注册声明，并尽最大努力尽快让委员会宣布对注册声明或新注册声明的任何修改生效；假如， 然而， 公司不得提交或使用任何代理人或远期购买者或条款协议的任何代理人一方的任何此类修订或补充或新注册声明， 视情况可以是， 代理人或远期购买者的法律顾问应合理反对。，

（C）               提交或使用修订和补充.公司将向代理人和远期购买者提供，或者， 在向作为委托人的适用代理人要约和出售股份的情况下， 此类代理人书面通知（可以通过电子邮件）其打算提交或使用（i）与股份有关的注册声明或新注册声明的任何修订或一般披露包或招股说明书的任何修订或补充（其他比修正案或仅与证券发售有关的补充，除非与股份发售有关）， 是否根据1933年法案， 1934年法案或其他法案， 任何新的招股说明书补充，其中包括除本协议第3（n）条所述信息之外的信息， 与条款协议涵盖的股份发售有关的任何初步定价补充，或披露条款协议涵盖的股份发售和销售的任何定价补充， 将提供代理和远期购买者或此类代理， 视情况可以是， 在建议提交或使用之前的合理时间内附上任何此类文件的副本， 视情况可以是， 并且不会提交或使用任何代理人或远期买方或任何此类代理人的任何此类文件， 视情况可以是， 代理人或远期购买者的法律顾问应合理反对。，

（四）               交付注册声明.公司已经或将免费向代理人和远期购买者以及代理人和远期购买者的法律顾问提供，与任何代理人或任何远期购买者或代理人的法律顾问一样多的原始提交的注册声明及其每项修订（包括随同提交或通过引用并入其中的证物以及通过引用并入或视为通过引用并入其中的文件）的签名副本远期购买者可以合理地以书面形式（可以通过电子邮件）提出要求。提供给代理人和远期购买者以及代理人和远期购买者的法律顾问的注册声明及其每项修订的签名副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本（如果有）相同，除非在S-T条例允许的范围内。

（e）               招股说明书的交付.公司将在本协议签署时及其后在招股说明书生效期间免费向代理人和远期购买者提供，或者在向作为委托人的任何代理人要约和出售股份的情况下，此类代理人将免费提供（或者，但1933年法案条例第172条或任何类似规则规定的例外情况（“第172条“），将）根据1933年法案的要求，与任何股份的要约或出售有关，任何初步招股说明书和招股说明书（经修订或补充）的副本数量作为任何代理人或远期购买者或任何此类代理人，视情况而定，可以合理要求。公司还将应任何代理人或远期购买者或任何此类代理人的要求（视情况而定）提供，根据此类交易所或市场的规则和法规的要求，将任何初步招股说明书和招股说明书（经修订或补充）的副本发送至进行股份销售的每个交易所或市场。每份初步招股说明书（如果有）以及根据本第3（e）条提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，除非法规允许ST。

（F）                报告要求.本公司在1933年法案要求（或，除第172条规定的例外情况外，将）就任何股份的要约或出售而交付招股说明书期间，将在1934年法案和1934年法案条例规定的期限内并满足其要求，提交根据1934年法案要求向委员会提交的所有文件。此外，公司应根据1933年法案和1933年法案条例（包括（如适用）1933年法案条例第463条）的要求，报告出售任何股份和任何确认股份的所得款项净额的使用情况。

（G）               蓝天资质.本公司将尽最大努力， 与代理商和远期购买者合作（或， 在向作为委托人的适用代理人要约和出售股份的情况下， 此类代理人）根据任何代理人或远期购买者或任何此类代理人等州和其他司法管辖区的适用证券法，使股份和确认股份有资格进行发售和销售， 视情况可以是， 可能， 不时地， 指定并保持此类资格有效，只要需要完成本协议所设想的股份的销售或根据任何确认完成任何确认股份的销售和交付；假如， 然而， 公司没有义务提交任何一般性同意书或符合外国公司的资格，或作为其不具备此资格的任何司法管辖区的证券交易商，或因在其不受其他约束的任何司法管辖区开展业务而对其征税。，

（H）               收益表.公司将根据1934年法案及时提交必要的此类报告，以便在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表，并向代理人和远期购买者提供预期的利益，1933年法案第11（a）节的最后一段。

（一世）                 所得款项用途.公司将按照注册声明、一般披露包和招股说明书中规定的方式，使用其根据本协议出售股份和根据任何确认出售任何确认股份所收到的所得款项净额的收益。”

（j）                 上市.本公司将尽最大努力实现和维持股份和确认股份在纽约证券交易所的上市，并满足纽约证券交易所的要求。

（克）               某些行动的通知.在自每项销售指示之日起（包括该日）至相关交易的结算日营业结束后结束的每个期间内， 本公司不会， 未提前至少三个工作日向代理人和远期购买者发出书面通知， 直接或间接， （i）提供， 保证， 卖， 销售合同， 出售任何要购买的期权或合约， 购买任何要出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买或以其他方式转让或处置的权利或保证， 直接或间接， 任何普通股股份或任何可转换为、可行使或可交换为普通股股份的证券，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，或订立任何掉期或任何其他协议或交易转移， 全部或部分， 直接或间接， 拥有任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的经济后果， 是否有任何此类交换， 上述第（i）或条所述的协议或交易将通过交付普通股来结算， 其他证券， 以现金或其他方式。上述句子不适用于（a）根据本协议出售的股份或根据任何确认出售或交付的任何确认股份， （b）公司在行使注册声明中提及的在此日期未行使的期权时发行的任何普通股股份， 一般披露包和招股说明书， （c）根据注册声明中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股股份或购买普通股的期权， 一般披露包和招股说明书， （d）根据注册声明中提及的公司任何非员工董事股票计划发行的任何普通股股份， 一般披露包和招股说明书， （e）根据注册声明中提及的股息再投资和股票购买计划发行和出售的任何普通股股份， 一般披露包和招股说明书， （f）公司可能为收购其他业务或与公司建立合资企业或类似安排有关而发行的任何普通股股份， 或本公司作为有限合伙企业的任何子公司可能发行的任何有限合伙权益，以收购财产， 在每种情况下，只要这些股份或有限合伙权益， 如适用， 直接发行给这些企业或财产的股东或其他所有者，或此类合资企业或类似安排的其他股权所有者， 视情况可以是， （g）公司根据作为有限合伙企业的任何子公司的有限合伙协议的条款发行的任何普通股股份，在该有限合伙企业中交换有限合伙权益在本协议日期未偿还或在本协议日期之后根据上述（f）款发行的， （h）发行， 出售和交付公司通过一名（且仅一名）先前代理人（定义见本协议第18条）提供的普通股， 作为代理人， 根据先前协议（定义见本协议第18条），如果（1）在本协议日期之前， 投资者应同意购买此类普通股，并且（2）此类购买的交易日期早于本协议日期，但此类购买的结算日期为， 并且发生这种结算， 不迟于本协议日期后纽约证券交易所的第二个交易日和（i）发行， 与根据先前协议订立并向代理人和远期购买者的法律顾问披露的远期股票购买交易相关的任何普通股的销售和交付。，

（升）                 发行人免费写作招股说明书.本公司声明并同意， 除非获得适用代理人的事先书面同意，并且， 如果适用， 适用的远期购买者， 它不会就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成“自由写作招股说明书”或其一部分的股份提出任何要约， 要求公司向委员会提交或由公司根据规则433保留。公司表示已处理并同意将处理适用代理人同意的每份此类免费书面招股说明书，并且， 如果适用， 适用的远期购买者作为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”， 并且它将遵守规则433的适用要求， 包括在需要时及时向委员会提交文件， 传说和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时间发生任何事件或条件存在，导致该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息发生冲突或将发生冲突， 任何初步招股说明书， 一般披露包或招股说明书，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或将省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据当时的情况， 不会误导， 公司将及时通知适用的代理人，并且， 如果适用， 适用的远期购买者，并将及时修改或补充， 自费， 此类发行人自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突， 不真实的陈述或遗漏。，

（米）             没有稳定或操纵.本公司同意，其或本公司的任何受控附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或构成：稳定或操纵公司任何证券的价格以促进任何股份的出售或转售或导致违反1934年法案下的M条例。

（n）               本协议项下活动的更新.公司应（i）在公司提交的任何财政季度期间的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中披露（如果是表格10-K，指财政年度的最后一个季度），其中根据本协议由代理人或通过代理人进行股份销售，或根据确认书进行任何确认股份的销售或交付（任何此类文件的每个日期）或对其进行修改，“公司定期报告日期"），或在适用法律和/或委员会解释要求的范围内，在每个此类财政季度的招股说明书补充中，代理人或通过代理人出售的股份数量，无论是作为销售代理人公司或作为委托人，根据本协议，根据本协议，通过作为远期卖方的代理人出售的股份数量，根据任何确认出售或交付的确认股份数量（如果有），公司收到的净收益以及公司就此类销售和交付向代理商支付的总补偿，在每种情况下，在该财政季度期间，以及截至该财政季度最后一天，本公司根据任何未偿还确认可发行的剩余确认股份总数。

（哦）               未来官员证书的交付.在根据本协议开始发售股份时，（a）每次在结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人时，以及（b）在每个（i）修改注册声明的日期之后立即，与股份有关的新登记声明将生效，与股份有关的新招股说明书补充文件应根据1933年法案条例第424（b）条提交，或者招股说明书应被修改或补充（除了（1）仅用于确定条款的修改或补充）证券，包括股份，（2）与提交仅包含第第3（n）条本协议，或（3）与提交8-K表的任何当前报告有关（收益8-K和包含财务报表、支持性附表或其他财务数据的8-K表的任何其他当前报告除外，包括根据1934年法案被视为“提交”的此类表格第2.02项下的表格8-K的任何当前报告）（每个此类日期，“注册声明修订日期根据本协议第2（j）条的规定，应向委员会提交收益8-K的日期（“公司盈利报告日期和每个公司定期报告日期（每个此类注册声明修订日期、公司收益报告日期和公司定期报告日期，“代表日期"）公司将向代理人和远期购买者提供或促使提供，或者， 在上述（a）条的情况下， 适用的代理人和任何适用的远期购买者的高级职员证书， 日期为该结算日期或该代表日期， 视情况可以是， 在形式和实质方面令代理人和远期购买者合理满意， 或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 大意是，本协议第5（f）节中提及的高级职员证书中包含的声明最后提供给代理和远期购买者，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 在该证书之日是真实和正确的，就像在该证书之日作出的一样（除非此类声明应被视为与注册声明有关， 任何初步招股说明书， 在该证书日期修订和补充的一般披露包和招股说明书）或， 代替该证明书， 与本协议第5（f）条所述证书期限相同的证书， 但根据需要进行修改以与注册声明相关， 任何初步招股说明书， 在该证书日期修订和补充的一般披露包和招股说明书。如本第3（o）条所用， 如果在任何代表日期或之后出售股份， “及时”应被视为在此类销售的适用时间或之前。对于发生在没有待决销售指示的时间的任何代表日期，应免除根据本第3（o）条提供证书的要求， 豁免将持续到公司根据本协议交付销售指示之日（该日历季度应被视为代表日期）和下一个发生的代表日期中较早发生的日期；假如， 然而， 此类豁免不适用于公司在表格10-K上提交年度报告的任何代表日期。尽管有上述规定， 如果公司随后决定在代表日期之后出售股份，而公司依赖此类豁免且未根据本第3（o）条向代理人提供证书， 然后在公司发出销售指示或要求任何代理人出售任何股份之前， 公司应根据本第3（o）条向代理人提供证书， 日期为销售指示的日期。，

（p）               提供未来的意见和律师函.在根据本协议开始发售股份时， （a）每次在结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人时，以及（b）在每个代表日之后，公司有义务根据本协议第3（o）条交付证书， 公司将向代理人和远期购买者提供或促使提供，或者， 在上述（a）条的情况下， 适用的代理人和远期购买者向公司提供每位法律顾问的书面意见和信函（代理人和远期购买者应合理接受），或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 以及代理和远期购买者的法律顾问， 日期为该结算日期或该代表日期， 视情况可以是， 形式和实质令代理人和远期购买者合理满意，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 与第5（b）和5（c）节中提到的各自的意见和信件具有相同的主旨， 如适用， 本协议但根据需要进行修改以与注册声明相关， 任何初步招股说明书， 在此类意见和信函发布之日修订和补充的一般披露包和招股说明书，或者， 代替任何此类意见和信函， 律师最后向代理人和远期购买者提供此类意见和信函，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 应提供代理人和远期购买者，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 附有一封信函，大意是代理人和远期购买者或， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 可以依赖该律师的最后意见和信函，其日期与授权依赖的信函日期相同（除非该最后意见和信函中的陈述应被视为与注册声明有关， 任何初步招股说明书， 一般披露包和招股说明书，经修订和补充至授权信赖的信函之日）。如本第3（p）条所用， 如果在任何代表日期或之后出售股份， “及时”应被视为在此类销售的适用时间或之前。，

（问）               未来会计师信函的交付.在根据本协议开始发售股份时， （a）每次在结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人时，以及（b）在每个代表日之后，公司有义务根据本协议第3（o）条交付证书， 本公司将促使其独立会计师向代理人和远期购买者提供或， 在上述（a）条的情况下， 适用的代理人和远期购买者一封信， 日期为该结算日期或该代表日期， 视情况可以是， 形式和实质令代理人和远期购买者合理满意，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 与本协议第5（d）条中提及的信函具有相同的期限，但根据需要进行修改以与注册声明相关， 经修订和补充至该函件日期的一般披露包和招股说明书。如本第3（q）条所用， 如果在任何代表日期或之后出售股份， “及时”应被视为在此类销售的适用时间或之前。，

（R）                普通股交易.公司同意代理人、远期购买者及其各自的关联方在根据本协议和任何确认进行股份销售和交付的同时，为自己的账户和客户的账户交易公司的普通股。

（s）                尽职调查.本公司将充分及时地配合任何代理人或远期购买者或代理人和远期购买者的法律顾问合理要求的任何尽职调查审查，不时与股份的要约和销售有关，包括，没有限制，并在合理通知后，在正常工作时间和公司的主要办公室提供信息并提供文件和适当的公司官员。

（吨）                 续订截止日期.如果在紧接注册声明初始生效日期的三周年之前（“续订截止日期”), 本协议仍然有效或代理人作为委托人购买的任何股份仍未售出， 本公司将， 在续订截止日期之前， （i）立即通知代理人和远期购买者， 及时归档， 如果有资格这样做， 与股份有关的新的自动货架登记声明， 以代理人和远期购买者满意的形式和实质， 立即将此类备案通知代理人和远期购买者，以及准备与股份有关的招股说明书补充文件，以及， 在该新注册声明生效后立即， 提交此类招股说明书补充文件， 连同作为此类注册声明一部分提交的基本招股说明书， 根据1933年法案条例第424（b）条的规定与委员会联系。如果， 在公司打算提交此类新的自动货架登记声明时， 它没有资格这样做， 本公司将， 在续订截止日期之前， （a）立即通知代理人和远期购买者， （b）立即以与股份有关的适当形式提交新的货架登记声明， 以代理人和远期购买者满意的形式和实质， （c）尽最大努力使此类新货架登记声明在续订截止日期后60天内宣布生效，或者， 如果代理人作为委托人购买的股票仍未售出， 尽最大努力使此类新货架注册声明在续订截止日期后尽快宣布生效， （d）立即将这种有效性通知代理人和远期购买者，以及（e）准备一份与股份有关的招股说明书补充文件，以及， 在该新注册声明生效后立即， 提交此类招股说明书补充文件， 连同作为此类新注册声明的一部分提交的基本招股说明书， 根据1933年法案条例第424（b）条的规定与委员会联系。此外， 本公司可， 由其选择， 提交与股份有关的新的自动货架登记声明（其中， 生效后， 应随时以任何理由替换当时存在的与股份有关的货架登记声明， 只要（1）本协议仍然有效，并且（2）任何代理人作为委托人购买的股份均未售出， 并且前提是公司（w）在提交此类新的自动货架登记声明之前通知代理商和远期购买者， （x）以代理人和远期购买者满意的形式和内容提交与股份有关的新的自动货架登记声明， （y）立即通知代理人并远期购买此类文件，并且（z）准备与股份有关的招股说明书补充文件，并且， 在该新注册声明生效后立即， 提交此类招股说明书补充文件， 连同作为此类注册声明一部分提交的基本招股说明书， 根据1933年法案条例第424（b）条的规定与委员会联系。在上述每种情况下， 本公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许在提交任何此类新货架登记声明之前立即生效的登记声明和招股说明书中预期的股份的发售和销售继续进行。自任何此类新注册声明生效之日起， 本协议第四段第二句和第三句中对“注册声明”的引用以及对“此类注册声明”的引用应被视为指此类新的注册声明， 比照并且，在根据1933年法案条例第424（b）条提交任何此类新的招股说明书补充和基本招股说明书之后，此处对“招股说明书补充”和“基本招股说明书”的引用，本协议第四段第三句中对“基本招股说明书”的引用，本协议第四段第四句中对“招股说明书补充”的引用，本协议第四段第五句中对“此类招股说明书补充”的提及，应被视为指此类新的招股说明书补充或此类新的基本招股说明书（如适用），比照.

（你）               停止使用自动货架登记表的资格.如果， 在任何时候， 在本协议期限内或其他情况下，当代理人作为委托人购买的股份仍未售出时，公司根据规则401（g）（2）收到委员会的通知或以其他方式不再有资格使用自动货架登记表， 本公司将（i）立即通知代理商和远期购买者， 立即以与股份相关的适当形式提交新的货架登记声明或生效后的修订， 形式和实质令代理人和远期购买者满意， 尽最大努力尽快宣布此类新的货架登记声明或生效后的修订生效， 立即将这种有效性通知代理人和远期购买者，以及（v）准备一份与股份有关的招股说明书补充文件，以及， 在该新注册声明生效后立即， 提交此类招股说明书补充文件， 连同作为此类注册声明一部分提交的基本招股说明书， 根据1933年法案条例第424（b）条的规定与委员会联系。本公司将采取所有其他必要或适当的行动，以允许股份的发售和销售继续按照作为规则401（g）（2）通知主题的注册声明中的预期进行，或者本公司已以其他方式成为不合格。自该新注册声明或生效后的修订生效之日起， 视情况可以是， 此处对“注册声明”的引用， 以及本协议第四段第二句和第三句中对“此类注册声明”的引用， 应包括此类新的货架注册声明或当时的注册声明， 经该生效后修正案修订， 视情况可以是， 和， 在根据1933年法案条例第424（b）条提交此类新招股说明书补充文件和基本招股说明书之后， 此处对“招股说明书补充”和“基本招股说明书”的引用，对本协议第四段第三句中出现的“基本招股说明书”的引用， 本协议第四段第四句中对“招股说明书补充”的提及， 以及本协议第四段第五句中对“该招股说明书补充”的提及， 应被视为指此类新的招股说明书补充或此类新的基本招股说明书， 如适用，， 比照.

（五）               房地产投资信托资格.本公司将尽其合理的最大努力采取必要或适当的行动，以保持本公司在每个纳税年度作为REIT的地位，除非公司董事会确定继续获得REIT资格不再符合公司的最佳利益，并且该决定已获得公司章程规定的公司股东的赞成票批准。

（W）             交付未来会计师对收购资产的信函.在根据本协议开始发售股份时， （a）每次在结算日将股份交付给作为委托人的适用代理人时，以及（b）在每个代表日之后，公司有义务根据本协议第3（o）条交付证书， 公司将促使适用的独立会计师向代理人和远期购买者提供，或者， 在上述（a）条的情况下， 适用的代理和远期购买者， 视情况可以是， 一封信， 日期为该结算日期或该代表日期， 视情况可以是， 形式和实质令代理人和远期购买者合理满意，或者， 在上述（a）条的情况下， 此类代理和远期购买者， 视情况可以是， 与本协议第5（j）条中提及的信函具有相同的期限，但根据需要进行修改以与注册声明相关， 经修订和补充至该函件日期的一般披露包和招股说明书。如本第3（w）条所用， 如果在任何代表日期或之后出售股份， “及时”应被视为在此类销售的适用时间或之前。在不限制本第3（w）条的上述规定的情况下， 本公司同意遵守与收购有关的规定以及各标的公司的财务报表和其他财务数据以及相关的备考财务报表， 在注册声明中包含的每种情况下， 一般披露包或招股说明书。，

第4节。 费用支付.

（一个）               花费.公司将支付或促使支付公司因履行其在本协议项下的义务而产生的所有费用， 任何确认和任何条款协议， 包括以下（和， 为清楚起见， 本段下文提及的所有成本和其他金额应视为公司的费用， 无论这些费用或其他金额是否由公司或任何代理人产生或支付， 远期购买者或任何其他第三方）：（i）文字处理， 印制和提交原先提交的注册声明（包括财务报表及附件）及其每项修订， 印刷并向代理人和远期购买者交付任何初步招股说明书的副本， 任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与代理人以电子方式向投资者交付上述任何内容相关的任何费用， 准备工作， 发行和交付股份和确认股份的证书， 包括任何股票税或其他转让税以及出售时应付的任何印花税或其他关税， 向代理人发行或交付股份，向远期购买者发行或交付确认股份， 公司律师的费用和支出， 会计师和其他顾问， （v）根据证券法第3（g）条的规定，股份和确认股份的资格， 包括与此相关以及与准备蓝天调查及其任何补充相关的申请费以及代理人和远期购买者的律师的合理费用和支出， 股份和确认股份的任何转让代理人或登记员的费用和开支， 如果需要， 申请费事件， 以及代理和远期购买者的律师的合理费用和支出（此类费用和支出不超过10,000美元），与， 审查， 如果有的话， 由金融业监管局， 公司（“， 金融业监管局股份销售条款，以及与股份和确认股份在纽约证券交易所上市相关的费用和开支。

（乙）               如果在2023年12月15日（或公司终止本销售协议的较早日期）之前未根据本协议发售和出售至少12,000，000股股份，则公司应向代理人和远期购买者补偿其所有合理的自付费用，包括与本协议有关的代理人和远期购买者的合理费用和律师支出。根据本第4（b）条报销的费用总额不得超过100,000美元。代理人和远期购买者应全权负责在他们之间分配根据本第4（b）条收到的任何补偿。

第5节。 代理人和远期购买者义务的条件.每个代理和每个远期购买者在本协议项下的义务以本协议第1节中包含的公司陈述和保证的准确性为准以及在本协议日期、每个结算日、每个代表日和每个交易日（定义见每份确认书，如果任何），公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，以及（如适用）根据公司签订的任何条款协议和确认书，以及以下进一步条件：

（一个）               注册声明的有效性和招股说明书的提交.公司应在不早于本协议日期前三年向委员会提交注册声明，并且注册声明在根据规则462（e）提交后生效。公司应在本协议和任何后续基本招股说明书之日或之前向委员会提交招股说明书， 在任何适用时间和相关结算日期之前的初步招股说明书或招股说明书补充， 如适用， 在每种情况下，按照规则424（b）规定的方式和期限， 和每个发行人免费写作招股说明书， 如果有的话， 以第433条规定的方式和期限。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令， 公司未收到委员会反对根据规则401（g）（2）使用注册声明或其任何生效后修订的通知， 没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的提起或未决的诉讼，或者， 据公司所知， 考虑。公司应遵守委员会要求提供额外信息的任何和所有要求，以使代理人和远期购买者合理满意。公司应已支付本协议第3（a）条规定的与股份有关的规定的委员会备案费。，

（乙）               代理人和远期购买者的法律顾问意见.在本协议签署之日，代理和远期购买者应收到Sidley Austin LLP（代理和远期购买者的法律顾问）的赞成意见和信函，日期为该日期，关于代理或远期购买者等事项购买者可以合理要求。

（C）               公司法律顾问的意见.在本协议签署之日，（i）代理人和远期购买者应已收到本公司法律顾问Latham & Watkins LLP和马里兰州法律顾问Venable LLP的赞成意见和（如适用）信函，每一项的形式和实质都令代理人和远期购买者的法律顾问满意，分别在附件A和B中规定，以及代理人和远期购买者的法律顾问根据第5（h）条合理要求的进一步效果；如果该马里兰州法律顾问应提供单独的意见（定义见本附件 B的最后一段），代理人和远期购买者应已收到此种单独意见，该意见应符合附件 B最后一段的要求。

（四）               会计师的信.在本协议签署之日，代理人和远期购买者应收到毕马威会计师事务所的信函，日期为该日期，其形式和内容令代理人和远期购买者满意，包含通常包含在会计师就公司财务报表向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息，以及注册声明、一般披露包和招股说明书或其任何修订或补充中包含的某些其他财务信息。

（e）               ATM计划规模的官员证书.在本协议签署之日，公司应以代理人和远期购买者满意的形式向代理人和远期购买者提供一份日期为该日期的公司执行官证书，说明根据本协议出售股份的最低每股总销售价格以及根据本协议可发行和出售的最大股份数量，经公司董事会正式授权，并指明已获准在纽约证券交易所上市的股份数量和确认股份，但须以正式发行通知为准。

（F）                公司高级职员证书.在本协议签署之日， 不应该有， 自注册声明中包含的最新经审计的财务报表之日起， 一般披露包和招股说明书或自注册声明中提供信息的相应日期起， 一般披露包和招股说明书， 状况的任何重大不利变化， 财务或其他方面， 或在收益中， 商业事务， 本公司及其子公司被视为一个企业的财务前景或业务前景， 无论是否在日常业务过程中产生， 代理人和远期购买者应已收到主席的证明， 总统， 首席执行官， 公司的首席法务官或总法律顾问以及Chief Financial Officer， 首席财务官， 本公司的首席财务官或首席会计主任， 日期为这样的日期， 大意是（A）没有此类重大不利变化， （b）本公司在本协议第1节中的陈述和保证是真实和正确的，与在该日期和截至该日期明确作出的具有相同效力和效果， （c）本公司已遵守所有协议并满足其将在该日期或之前履行或满足的所有条件（D）没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的效力的停止令，也没有根据规则401（g）（2）发出任何反对使用自动货架注册的通知公司已收到声明表， 没有发出阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充的命令，也没有为任何这些目的启动任何程序，或者， 据他们所知， 受到委员会的威胁。，

（G）               上市.股份和确认股份应已获准在纽约证券交易所上市，但须以正式发行通知为准。

（H）               附加文件.在本协议签署之日，代理人和远期购买者的法律顾问应已获得他们合理要求的文件和意见，以使他们能够提出任何代理人或远期购买者要求的意见或陈述，或为了证明此处包含的任何陈述或保证的准确性，或任何契约、义务或条件的履行；以及本公司就授权、发行和出售股份、授权、任何确认或条款协议的执行和交付，以及授权、签发、本协议以及任何确认书和条款协议中预期的任何确认股份的销售和交付在形式和实质方面应令代理人和远期购买者以及代理人和远期购买者的法律顾问满意。

（一世）                 本协议的终止.如果本第5条规定的任何条件在需要履行时未得到满足，则任何代理人或远期购买者（在每种情况下就其本身而言）可随时通知公司终止本协议，除第1节、第2（h）节最后一句和第3（h）、4、6、7、8、10、11、12,13，尽管终止，本协议第14条和第17条仍将完全有效。为免生疑问，公司根据本协议第4（b）条向代理人和远期购买者偿还其自身某些费用的义务不适用于根据本第5（i）条终止本协议的任何代理人或任何远期购买者）12月15日之前，2023年因公司未能履行其在本协议项下的任何义务以外的任何原因。

（j）                 收购资产的会计师信函。公司将向代理人和远期购买者发出书面通知，告知其有意对注册声明进行任何修改或补充， 任何初步招股说明书， 一般披露包或招股说明书或通过引用纳入或视为纳入其中的任何文件，以包括任何企业的历史财务报表， 收购或将要收购的资产或房地产业务或与之相关的任何备考财务报表，并将向代理人和远期购买者提供适用的独立公共会计师事务所的信函， 形式和实质令代理人和远期购买者满意， 包含通常包含在会计师就此类历史和备考财务报表向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息， 如适用， 将促使适用的独立公共会计师事务所根据S-K条例第601（23）项提交适当的同意书， 如果1933年法案要求， 和， 如果需要此类同意， 将准备任何初步招股说明书的补充， 一般披露包和招股说明书指定该独立公共会计师事务所为专家。在不限于本第5（j）条的上述规定的情况下， （i）本公司同意遵守与收购有关的规定以及每个标的公司的历史财务报表和某些财务信息（包括交付安慰函以及交付和提交每个标的公司独立公众的适当同意）会计公司）， 在每种情况下， 如适用， 包含在注册声明中， 任何初步招股说明书， 一般披露包或招股说明书， 在本协议签署之日， 代理人和远期购买者应已收到各标的公司历史独立会计师事务所的来信， 日期为这样的日期， 形式和实质令代理人和远期购买者满意， 包含通常包含在会计师发给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息，这些信息涉及注册声明中包含的每个标的公司在每种情况下的历史财务报表和某些财务信息， 一般披露包或招股说明书。，

第6节。 赔偿.

（一个）               代理人和远期购买者的赔偿.公司同意对每个代理人和每个远期购买者、作为任何代理人或远期购买者的附属公司或销售代理并参与任何股份的发售或销售的每个人以及每个人（如果有的话）进行赔偿并使之免受伤害，控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何代理人或远期购买者，如下所示：

（一世）                    反对任何和所有损失， 责任， 宣称， 任何损坏和费用， 发生时， 由于注册声明（或其任何修订）中包含的重要事实的任何不真实陈述或据称不真实的陈述引起， 包括， 没有限制， 根据规则430B被视为其中一部分的任何信息， 或遗漏或据称遗漏了需要在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不具有误导性所必需的，或由（A）任何初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或声称的不真实陈述引起， 任何发行人免费写作招股说明书， 一般披露包（或其任何部分）或招股说明书（或其任何修订或补充）或（B）由以下机构提供给投资者的任何材料或信息， 或经批准， 本公司就股份发售的营销而言， 包括公司进行的任何路演或投资者介绍（无论是亲自还是以电子方式，包括任何现场或录制的路演或介绍）， 或任何初步招股说明书中的遗漏或据称遗漏， 任何发行人免费写作招股说明书， 一般披露包（或其任何部分）或招股说明书（或其任何修订或补充）的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导；，

（二）                 对发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以解决任何诉讼或任何政府机构或团体开始或威胁的任何调查或程序而支付的总金额为限，或基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类声称的不真实陈述或遗漏；前提是（根据下文第6（d）条）任何此类和解是在公司书面同意的情况下进行的；和

（三）               承担在调查、准备或抗辩任何诉讼中合理产生的任何和所有费用（包括适用代理人和任何适用远期购买者选择的律师的费用和支出，视情况而定），或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类声称的不真实陈述或遗漏的任何索赔，只要任何此类费用未根据（i）或以上；

但是，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、因依赖于任何不真实的陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏而引起的损害或费用并根据任何代理人或远期购买者向公司提供的书面信息，明确用于注册声明（或其任何修订）或任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，一般披露包（或其任何部分）或招股说明书（或其任何修订或补充）。

（乙）               公司、董事和高级职员的赔偿.每个代理和每个远期购买者， 单独而不是共同， 同意赔偿并使公司免受损害， 其董事， 签署注册声明的每位官员， 和每个人， 如果有的话， 根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的含义控制公司免受任何和所有损失， 责任， 宣称， 本协议第6（a）条中包含的赔偿中描述的损害和费用， 发生时， 但仅限于不真实的陈述或遗漏， 或涉嫌不真实的陈述或遗漏， 在注册声明（或其任何修订）中作出， 包括， 没有限制， 根据规则430B被视为其中一部分的信息， 或任何初步招股说明书， 任何发行人免费写作招股说明书， 一般披露包（或其任何部分）或招股说明书（或其任何修订或补充）依赖并符合该代理人或该远期购买者向公司提供的信息， 视情况可以是， 以书面形式明确用于其中。，

（C）               针对当事人的行动；通知.每一受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每一赔偿方发出通知，告知对其提起的可根据本协议寻求赔偿的任何诉讼， 但未通知赔偿方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，只要其不会因此而受到实质性损害并且在任何情况下均不得免除其可能因本赔偿协议而承担的任何责任。如果当事人根据本协议第6（a）条获得赔偿， 受偿方的法律顾问应由代理人选择，并且， 如果适用， 寻求赔偿的远期购买者， 和， 如果当事人根据本协议第6（b）条获得赔偿， 受偿方的法律顾问应由公司选择。赔偿方可自费参与任何此类诉讼的辩护；假如， 然而， 赔偿方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也是受赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿方均不承担费用以及在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼中，所有受偿方的一名以上律师（除任何当地律师外）与其自己的律师分开的费用。任何赔偿方不得， 未经受偿方事先书面同意， 和解或妥协或同意就任何诉讼作出任何判决， 或任何政府机构或团体的任何调查或程序， 开始或受到威胁， 或根据本协议第6节或第7节可寻求赔偿或分摊的任何索赔（无论受偿方是实际的还是潜在的一方）， 除非这样的和解， 妥协或同意（i）包括无条件免除每一受偿方因此类诉讼而产生的所有责任， 调查， 诉讼或索赔，并且不包括关于或承认过失的声明， 任何受偿方或代表任何受偿方的责任或未能采取行动。，

（四）               如果未能偿还，未经同意的和解.如果受偿方在任何时候要求赔偿方偿还受偿方的律师费用和开支，该赔偿方同意，如果（i）此类和解是在该赔偿方收到后60天以上达成的，则其应对未经其书面同意而实施的本协议第6（a）条所设想的性质的任何和解负责上述要求，该赔偿方应在达成该和解前至少45天收到该和解条款的通知，并且该赔偿方在该日期之前未根据该请求向该受偿方进行补偿这种结算。

第7节。 贡献.如果本协议第6条规定的赔偿由于任何原因无法或不足以使受偿方在任何损失方面免受损害， 负债， 索赔， 其中提及的损害或费用， 那么每个赔偿方应承担此类损失的总金额， 负债， 索赔， 该受偿方招致的损害和费用， 发生时， （i）以适当的比例反映公司获得的相对利益， The One方面， 以及适用的代理和任何适用的远期购买者， 另一方面， 根据本协议进行适用的股份发售，或如果适用法律不允许第（i）条规定的分配， 以适当的比例不仅反映上述第（i）条所述的相对利益，而且反映公司的相对过失， The One方面， 以及适用的代理和任何适用的远期购买者， 另一方面， 与导致此类损失的陈述或遗漏有关， 负债， 索赔， 损害或费用， 以及任何其他相关的公平考虑。，

公司获得的相对利益， The One方面， 以及适用的代理和任何适用的远期购买者， 另一方面， 与根据本协议适用的股份发售有关的，应被视为与该次发售的所得款项净额总额相同的比例（该等所得款项净额总额将通过扣除佣金计算）以及就本公司收到的在此类发售中出售的股份向适用代理人支付的折扣，但没有任何进一步扣除）， 在The One方面（和， 就上述而言， 本公司应被视为已收到通过任何适用代理出售的股份的所得款项净额， 代表远期买方作为远期卖方就该远期买方订立的确认书行事， 金额等于本公司在根据该确认完全实物结算确认股份时本应收到的收益， 假设该远期买方就该等确认股份向本公司支付的总金额等于该远期买方通过该代理人出售该等股份而收到的所得款项净额总额）， 承担适用代理从此类发行中收到的总佣金和折扣以及适用远期购买者（如果有）收到的与此相关的总净利差（扣除任何相关对冲和其他成本）的总和， 另一方面。为免生疑问， 就本第7条而言，远期购买者通过代理人出售股份所收到的净收益应计算为此类出售的总收益减去欠该代理人的佣金（但不得从此类总收益中进一步扣除））， 哪个委员会， 按每股计算， 应被视为适用于初始远期价格（定义见相关确认书）的百分比折扣，并且该佣金金额也应被视为该代理为此类销售收到的佣金。，

一方面，公司的相对过错，另一方面，适用的代理人和任何适用的远期购买者的相对过错，应参考，除其他外，确定：任何此类关于重大事实或遗漏的不真实或据称不真实的陈述或声称的遗漏陈述重大事实是否与公司提供的信息有关，The One方面，或由适用的代理人和任何适用的远期购买者提供的信息，另一方面，以及双方的相对意图、知识、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

公司，代理人和远期购买者同意，如果根据本第7节的出资按比例分配（即使是如果适用的代理和任何适用的远期购买者为此目的被视为一个实体）或通过未考虑本第7节中上述公平考虑因素的任何其他分配方法。本第7条中提及的被赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害和费用的总额应被视为包括该被赔偿方在调查、准备或抗辩任何案件时合理发生的任何法律或其他费用。诉讼，或任何政府机构或团体发起或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或涉嫌遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何代理人或与该代理人有关联的远期购买者（如果有）均无需提供超过该代理人的任何金额，该代理人收到的与通过该代理人出售或由该代理人承销以向公众出售的股份有关的总佣金和折扣，或者，如果是该远期购买者（如果有），该远期买方收到的与此相关的总净利差（扣除任何相关对冲和其他成本）。

任何犯有欺诈性虚假陈述（根据1933年法案第11（f）条的含义）的人均无权获得未犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人的出资。

就本第7条而言， 每个人， 如果有的话， 控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何代理人或远期购买者，并且任何代理人或远期购买者的每个附属公司和销售代理均应享有与该代理人或远期购买者相同的出资权， 如适用， 及本公司每位董事， 签署注册声明的公司每位高级职员， 和每个人， 如果有的话， 1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的控制公司的人应享有与公司相同的出资权。适用的代理人和任何适用的远期购买者根据本第7条就根据本协议进行的任何适用的股份发售作出贡献的各自义务是个别而非共同的，并应按比例， 在此类代理的情况下， 此类代理人因在此类发行中出售给此类代理人或通过此类代理人出售此类股份而获得的相应佣金和折扣金额，或者， 对于任何此类远期购买者， 此类远期购买者收到的与此相关的相应净利差（扣除任何对冲和其他成本）， 使得每个此类代理和每个此类远期购买者（如果有）根据本第7条就此类发行做出贡献的各自义务应按相同的比例， 就任何此类代理人而言， 该代理人因在此类发行中出售给该代理人或通过该代理人出售股份而获得的佣金和折扣总额，或者， 对于任何此类远期购买者， 该远期买方收到的与此相关的净利差总额（扣除任何对冲和其他成本）， 如适用， 承担所有适用代理在此类发行中向此类代理出售或通过此类代理出售股份而收到的佣金和折扣总额以及净利差总额（扣除任何对冲）的总和和其他费用）所有此类远期购买者（如果有）收到的与此相关的费用。，

第8节。 生存声明、保证和协议.本协议以及根据本协议提交的公司高级职员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效并完全有效，无论（i）由或代表任何代理人或任何远期进行的任何调查买方或任何附属公司，任何代理人或任何远期购买者的销售代理人或控制人，或由公司或代表公司，以及任何股份或确认股份的交付和付款。

第9节。终止.

（一个）               本协议可随时由公司、任何代理人（就其本身而言）或任何远期购买者（就其本身而言）以任何理由终止，在每种情况下均需提前三个工作日发出书面通知对本协议的其他各方，也可以通过本协议所有各方的书面协议终止。

（b）任何条款协议的代理方可在适用的结算日期的交割时间或之前的任何时间通过通知公司终止此类条款协议， 如果（i）有， 自该条款协议签署之日起或自注册声明中提供信息的相应日期起， 一般披露包或招股说明书， 状况的任何重大不利变化， 财务或其他方面， 或在收益中， 商业事务， 本公司及其子公司被视为一个企业的财务前景或业务前景， 无论是否在日常业务过程中产生， 美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化， 任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治预期变化的变化或发展， 金融或经济状况， 在每种情况下，其效果都足以使它， 根据这些代理人的判断， 继续完成此类条款协议所设想的股份发售或执行此类股份的销售合同不切实际或不明智， 本公司任何证券的交易已被证监会暂停或限制， 纽约证券交易所或纳斯达克全球市场， 或一般在纽约证券交易所美国交易， 纽约证券交易所或纳斯达克全球市场已暂停或受到限制， 或交易的最低或最高价格已确定， 或要求最大价格范围， 通过任何上述交易所或通过该系统或委员会的命令， FINRA或任何其他政府机构， （v）美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断， 或联邦已宣布暂停银行业务， 加利福尼亚或纽约当局。，

（c）如果本公司与两名或两名以上代理人订立条款协议，据此该等代理人同意作为委托人从本公司购买股份并且一名或多名此类代理人将无法在结算日购买其或他们当时根据条款协议有义务购买的股份（“违约股份则守约代理人有权在此后24小时内安排一名或多名守约代理人或一名或多名其他代理人或承销商购买全部，但不少于全部，以可能商定的金额和此处规定的条款的违约股份；但是，如果此类安排未在该24小时内完成，则：

（一世）                    如果违约股份的数量不超过所有此类代理人在该期限协议的结算日将如此购买的股份总数的10%，则未违约代理人应单独而非共同承担义务，按照其各自在该条款协议下的初始购买义务与所有未违约代理人的购买义务的比例购买全部金额；或者

（二）                 如果违约股份数量超过所有此类代理人在结算日购买的股份总数的10%，则该条款协议将终止，任何未违约代理人不承担任何责任。

根据本第9（c）条采取的任何行动均不得免除任何违约代理因其违约而承担的责任。如果发生任何不会导致此类条款协议终止的此类违约，非违约代理人或公司均有权将结算日期推迟不超过7天，以便对注册声明、一般披露包或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。如本文所用，术语“代理人”包括根据本第9（c）条替代违约代理人的任何人。

（d）如果根据本第9条终止，本协议任何一方均不对本协议其他方承担任何责任，但（i）代理人有权获得根据第2（b）条赚取的任何佣金）于此，如果在终止时（A）代理人拥有其作为委托人购买的任何股份，或（B）公司或远期卖方（如适用）已接受购买任何股份的要约，但交付此类股份的结算日期尚未发生，本协议第3节中规定的契约将一直有效，直至此类股份被转售或交付（视情况而定），以及第1、第2（h）节、本第9（d）节和第3（h）、4、6、7、8、10、11、12、13、14和17节的最后一句应在终止后继续有效并保持在充分的力量和效果。

（e）除非提前终止，本销售协议在出售一定数量的股份（包括公司向代理人或通过代理人出售的股份）后自动终止和通过作为远期卖方的代理人出售的股份）根据本销售协议和任何条款协议在本协议第二段中提及。

第10节。 通知.除本协议另有规定外，本协议项下的所有声明、请求、通知、协议和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，并且如果发送给代理商，则应视为已正式提供。远期购买者或公司，应通过邮件或传真发送或发送至以下地址：

如果给任何代理，给：

Robert W. Baird & Co.公司
777 E.威斯康星大道
威斯康星州密尔沃基53202

收件人：辛迪加部门，并抄送法务部

传真：（414）298-7474

BARCLAYS CAPITAL INC.

第七大道745号

纽约，纽约10019

注意：辛迪加注册

传真：（646）834-8133

BMO资本市场公司

西42街151号

纽约，纽约10036

收件人：Eric Benedict，并抄送法务部（传真：212-605-1619）

电话：（212）702-1231

传真：（212）885-4165

法国巴黎银行证券公司

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：股票挂钩发起台

电子邮件：nyk _ elo@us.bnpparibas.com

纽约梅隆资本市场有限责任公司

格林威治街240号

纽约，纽约10286

传真：（212）815-6403

收件人：Equity Capital Markets，抄送三楼运营部

传真：（724）540-6311

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
注意：ATM执行
传真：dg.atm _ execution@bofa.com

BTIG有限责任公司

东55街65号

纽约，纽约10022

注意：ATM交易台

电子邮件：btigusatmtrading@btig.com

电话：（415）248-5537

花旗集团全球市场公司

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

传真：（646）291-1469

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

麦迪逊大道十一号

纽约，纽约10010

注意：IBCM & A法律

传真：（212）325-4296

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

收件人：注册部

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：总法律顾问

JMP证券有限责任公司

蒙哥马利街600号，1100套房

加利福尼亚州旧金山94111

注意：股权辛迪加

电子邮件：syndicate@jmpsecurities.com

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号，10楼

纽约，纽约10179

注意：斯蒂芬妮·利特尔

传真：（312）732-3229

电子邮件：stephanie.y.little@jpmorgan.com

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：斯蒂芬·罗尼；丹尼尔·布莱克

电话：（212）205-7527

邮箱：stephen.roney@mizuhogroup.com；daniel.blake@mizuhogroup.com

抄送：legalnotices@mizuhogroup.com

摩根士丹利有限责任公司
1585百老汇
纽约，纽约10036
收件人：Equity Syndicate Desk，并抄送法务部
传真：212-507-1554

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
维西街200号
纽约，纽约10281-8098

收件人：股权辛迪加部

电话：（877）822-4089

传真：（212）428-6260

地区证券有限责任公司

南学院街615号，套房600

北卡罗来纳州夏洛特28202

注意：布里特·斯蒂芬斯

电话：（980）287-2734

电子邮件：ecmdesk@regions.com

SCOTIA CAPITAL INC。

维西街250号

纽约，纽约10281

收件人：Equity Capital Markets，抄送美国首席法务官。

传真：（212）225-6653

邮箱：us.ecm@scotiabank.com；us.legal@scotiabank.com

Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated

南街一号15楼

巴尔的摩，马里兰州21202

收件人：辛迪加部门

传真：（443）224-1273

道明证券（美国）有限责任公司

1范德比尔特大道

纽约，纽约10017

注意：股权资本市场

电子邮件：ustmg@tdsecurities.com

信实证券公司

东北桃树路3333号

11^第地板

佐治亚州亚特兰大30326

注意：Keith Carpenter和Geoff Fennel

电子邮件：dl.atm.offering@truist.com

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

注意：股权辛迪加

富国银行证券有限责任公司

西33街500号

纽约，NY 10001

收件人：股权辛迪加部

传真：（212）214-5918

如果给任何远期购买者，给：

Barclays Bank plc

C/O BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，NY 10019
注意：伊利亚·布兰特

电子邮件：ilya.blanter@barclays.com

Bank of Montreal

布卢尔西街55号，18楼

安大略省多伦多M4W 1A5

加拿大

收件人：衍生品业务经理

传真：（416）552-7904

电话：（416）552-4177

复制到

Bank of Montreal

100 King Street West，20楼

安大略省多伦多M5X 1A1

加拿大

收件人：衍生品法律集团副总法律顾问兼董事总经理

传真：（416）956-2318

和

BMO资本市场公司

西42街151号

纽约，纽约10036

注意：布赖恩·莱利

电话：（212）605-1414

法国巴黎银行证券公司

第七大道787号

纽约，纽约10019

注意：达米尔·塔诺维奇

电子邮件：dl.nyk _ elo@us.bnpparibas.com

纽约梅隆银行

格林威治街240号，3E

纽约，纽约10286

收件人：d1ny@bnymellon.com
传真：（732）667-9766

美国银行，N.A。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

注意：罗汉汉达

电子邮件：rohan.handa@bofa.com

花旗银行，NA

格林威治街390号

纽约，纽约10013

注意：达斯汀·谢泼德

电话：（212）723-5770

电子邮件：dustin.c.cheppard@citi.com

瑞士信贷资本有限责任公司

麦迪逊大道十一号

纽约，NY 10010

注意：塔克·马丁

传真：（212）743-3661

电子邮件：tucker.martin@credit-suisse.com

复制到：

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司

麦迪逊大道十一号，9楼

纽约，纽约10010

传真：（212）325-8036

电子邮件：Stephen.Gray@credit-suisse.com

高盛有限责任公司
西街200号
纽约，纽约10036
收件人：注册部

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：战略股权交易组

电话：+ 1 212-708-2734

电子邮件：setg-us@jefferies.com和corpeqderiv@jefferies.com

副本至：

杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：索尼娅·汉·莱沃维茨

电话：+ 1 212-284-3433

邮箱：shan@jefferies.com

摩根大通银行，全国协会

麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179

EDG营销支持

电子邮箱：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com

复制到：

注意：斯蒂芬妮·利特尔

电子邮箱：stephanie.y.little@jpmorgan.com

瑞穗市场美洲有限责任公司

C/O MIZUHO SECURITIES USA LLC，作为代理人

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：美国股票衍生品通知

电话：（646）949-9531

电子邮件：derivs-eqnoticesus@mizuhogroup.com

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约，纽约10036

注意：乔恩·西兰特

电话：（212）761-3778

传真：（212）507-4629

电子邮件：jon.sierant@morganstanley.com

复制到：

摩根士丹利有限责任公司

1585百老汇

纽约，纽约，10036

注意：史蒂文·塞尔策

电话：212-762-9849

传真：212-507-1554

电子邮件：steven.seltzer1@morganstanley.com

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为加拿大皇家银行的代理人

维西街200号

纽约，NY 10281-8098

注意：ECM

电子邮件：RBCECMCorporateEquityLinkedDocumentation@rbc.com

地区证券有限责任公司

1900第五大道

伯明翰，阿拉巴马州35203

电子邮件：ecmdesk@regions.com

The Bank of Nova Scotia

44国王街西

中央邮件室

加拿大安大略省多伦多M5H 1H1

C/O SCOTIA CAPITAL INC。

维西街250号，24楼

纽约，纽约10281

注意：美国股票衍生品

电话：（212）225-5230；（212）225-55582

电子邮件：bahar.lorenzo@scotiabank.com；gary.nathanson@scotiabank.com

并抄送至：bnsequityconfirmations@scotiabank.com

多伦多道明银行

转交道明证券（美国）有限责任公司

1范德比尔特大道

纽约，纽约10017

注意：全球股票衍生品

电话：（212）827-7306

电子邮件：TDUSA-GedusInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com和

Bradford.limpert@tdsecurities.com

信实银行

桃树路3333号NE，11楼

佐治亚州亚特兰大30326

注意：股权资本市场

电子邮件：dl.atm.offering@truist.com；michael.collins@truist.com

瑞银伦敦分行

5布罗德盖特

英国伦敦EC2M 2QS

注意：SESG

富国银行银行，全国协会

西33街500号

纽约，纽约10001

注意：结构服务组

传真：（212）214-5913

抄送：corporatederivenogifications@wellsfargo.com

如果到本公司：

Realty Income Corporation

11995埃尔卡米诺雷亚尔

加利福尼亚州圣地亚哥92130
法务部注意

第11节。 没有咨询或信托责任；税务披露.（a）本公司承认并同意：（i）根据本协议发售和出售股份以及根据任何确认发行和出售确认股份， 包括确定股份的公开发售价格和任何相关的折扣和佣金，以及为任何确认股份支付的价格， 是公司之间的公平商业交易， The One方面， 和适用的代理和/或远期购买者， 如适用， 另一方面， 并且不构成建议， 投资建议， 或征求代理人或远期购买者的任何行动， 并且本公司有能力评估和理解并理解和接受这些条款， 本协议及此类确认书拟进行的交易的风险和条件；与本协议拟进行的每笔交易以及任何确认书和导致此类交易的过程有关， 每个适用的代理和每个适用的远期购买者现在并且一直仅代表自己行事，而不是财务顾问， 本公司或其关联公司的代理人或受托人， 股东， 债权人或雇员或任何其他方；没有代理人或远期买方就本协议拟进行的任何交易承担或将承担有利于公司或其任何子公司或其他关联公司的咨询或受托责任或任何确认或导致确认的过程（无论该代理人或远期购买者， 如适用， 已经或目前正在就其他事项向公司或其任何子公司或其他关联公司提供建议）除本协议或此类确认书中明确规定的义务外，任何代理人或远期购买者均不对本协议或任何确认书中拟进行的交易对公司承担任何义务， 如适用；每个代理和每个远期购买者及其各自的关联方可能从事涉及利益的广泛交易与本公司的利益不同，任何代理人或任何远期购买者均无义务因任何咨询或信托关系而披露任何此类利益；（v）代理人或远期购买者均未提供任何法律、 会计， 金融的， 就本协议或任何确认书中拟进行的交易提供监管或税务建议，并且公司已咨询其自身的法律、 会计， 在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问；代理和远期购买者与此处拟进行的交易有关的任何活动均不构成建议， 代理人和远期购买者对任何实体或自然人的任何行动的投资建议或招揽。，

（乙）               尽管本协议或任何确认书有任何其他规定，在就本协议拟进行的交易开始讨论后，公司（以及公司的每位员工、代表或其他代理人）可立即向任何和所有人披露，但不限于任何一种，本协议或任何确认书拟进行的交易的税务处理和税务结构以及向公司提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何类型的所有材料（包括意见或其他税务分析）。就上述而言，“税收待遇”一词是对本协议拟进行的交易的声称或声称的联邦所得税待遇，“税收结构”一词包括可能与理解声称或声称的联邦所得税相关的任何事实本协议拟进行的交易的处理。

第12节。 派对.本协议均应符合代理人的利益并对代理人具有约束力， 包括根据本协议第9条的任何替代代理人， 远期购买者和本公司及其各自的继承人。本协议中任何明示或提及的内容均无意或不应被解释为给予任何人， 公司或公司， 除了代理商， 远期购买者和本公司及其各自的继承人和附属公司， 销售代理， 第6条和第7条中提及的控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人， 任何合法或衡平法权利， 根据或与本协议或此处包含的任何条款有关的补救或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为代理人的唯一和专有利益， 远期购买者和本公司及其各自的继承人， 并说附属公司， 销售代理， 控制人、高级职员和董事及其继承人和法定代表人， 并且不为了其他人的利益， 公司或公司。任何股份购买者均不得仅因此类购买而被视为继承人。，

尽管有上述规定，任何远期购买者（“前任”）可以将其在本协议下的所有权利和义务转让给该前任的关联公司，此后，哪个附属公司将取代该前任作为本协议项下的远期购买者；假如（1）该前任和该关联方应已签订书面协议，证明前任的此类转让以及该关联方接受此类转让和承担此类义务，以及（2）公司以书面形式同意转让权利以及本协议项下对该前任的附属公司的义务。

第13节。 陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，公司、代理人和远期购买者在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第14节。 管辖法律和时间.本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议应受适用于在该州订立和执行的协议的纽约州法律管辖并据其解释。除本文另有规定外，一天中的指定时间均指New York City时间。

第15节。 同行.本协议可以在任意数量的副本中执行，每一份均应视为原件，但所有此类副本应共同构成一份相同的协议。

第16节。 标题的影响.本条款和章节标题仅为方便起见，不影响本条款的建设。

第17条。 代理人的若干义务.尽管本协议或任何条款协议中有任何相反的规定，代理和远期购买者在本协议和任何条款协议下的所有陈述、保证、契约、协议和其他义务应是个别而非共同的。

第18条。 先前协议的终止.特此提及日期为2021年8月18日的销售协议（“事先协议在本公司和（i）Robert W. Baird & Co. Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、BMO资本市场公司、纽约梅隆资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、BTIG有限责任公司、花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券（美国）有限责任公司、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Regions Securities LLC、Scotia Capital Inc.、Stifel、Nicolaus & Company，Incorporated、TD Securities LLC、Truist Securities，Inc.、UBS Securities LLC和富国银行证券有限责任公司作为销售代理、委托人和/或在某些情况下，远期卖家（每个，一个“前任代理人和，统称为“先前的代理人Barclays Bank plc、Bank of Montreal、纽约梅隆银行、美国银行、花旗银行、瑞士信贷国际、高盛有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行、The Bank of Nova Scotia，UBS AG伦敦分行和富国银行银行，全国协会，作为远期购买者（每个，“先前的远期购买者和，统称为“先前的远期购买者”).先前代理人和先前远期购买者各自单独而非共同行事，并且公司（a）同意，在本协议于本协议生效之日同时，先前协议将自动终止，无需双方采取任何进一步行动缔约方，但受制于，然而，先前协议第9（d）条规定，除其他事项外，先前协议的某些条款和规定在终止后继续有效并保持完全效力，（B）放弃先前协议第9条要求的有关此类终止的任何提前通知，并且（C）同意，为清楚起见，没有要约，普通股的销售或交付可以在本协议日期或之后根据或根据先前协议进行，但先前协议第9（d）条第款规定的情况除外。

第19节。 承认美国特别决议制度.

（一个）               如果作为涵盖实体的任何代理人或远期购买者受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该代理人或远期购买者（视情况而定）转让本协议，以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，其效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，如果本协议以及任何此类利益和义务，受美国或美国某州的法律管辖。

（乙）               如果作为涵盖实体或该方的BHC法案附属机构的任何代理人或远期购买者受到美国特别决议制度下的程序的约束，本协议项下可对该方行使的违约权的行使范围不得超过该违约权在美国特别决议制度下的行使范围如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

（C）               就本第19条而言，“BHC法案附属机构具有赋予术语“的含义”附属公司并应根据12 U.S.C. § 1841（k）。“涵盖实体"指以下任何一项：（i）“涵盖实体“因为该术语在12 C.F.R.第252.82（b）条；一个“涵盖银行“因为该术语在12 C.F.R.第47.3（b）条；或“涵盖的FSI“因为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）。“默认权"具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）。“美国特别决议制度"指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第20节。 保释的合同承认.尽管并排除本协议的任何其他条款或本协议任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方承认并接受，根据本协议产生的BRRD一方的BRRD责任可能受相关决议机构行使保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

（一个）               相关决议机构就BRRD一方的任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：

（一世）                    减少全部或部分BRRD负债或未偿还的应付款项；

（二）                 将全部或部分BRRD责任转换为另一人的股份、其他证券或其他义务，以及向其发行或授予此类股份、证券或义务；

（三）               取消BRRD责任；或者

（四）                修改或更改任何利息（如适用）、到期日或任何付款到期日，包括暂时暂停付款；和

（乙）               在相关决议机构认为必要时更改本协议的条款，以使相关决议机构行使任何保释权生效。

就本第20条而言，

“保释立法”是指（a）与已实施或在任何时间实施BRRD的欧洲经济区成员国有关的相关实施法律、法规，欧盟保释立法附表中不时描述的规则或要求，以及（b）与英国有关的规则或要求，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序）；

“保释权”是指（a）就欧洲经济区成员国而言，该成员国已实施， 或在任何时候实施， BRRD， 任何减记， 转换， 转移， 修改， 暂停或不时存在的类似或相关权力， 并按照以下规定行使， 任何适用的法律， 规定， 根据适用的保释立法和（b）与英国有关的规则或要求， 相关处置机构根据保释立法取消的任何权力， 转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行附属机构发行的股份， 投资公司或其他金融机构， 取消， 减少， 修改或更改此类人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书， 将该负债的全部或部分转换为股份， 该人或任何其他人的证券或义务， 规定任何此类合同或文书的效力为如果已根据该权利行使了一项权利，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力相关或附属的任何权力。，

“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的指令2014/59/EU；

“BRRD责任”与根据适用的保释立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同；

“BRRD方”是指受保释权约束的任何一方；

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的、当时有效的文件；和

“相关处置机构”是指就任何BRRD方而言，有能力行使第20条定义的任何保释权的处置机构。

第21条。电子签名.本协议或任何文书中的“已执行”、“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语， 协议， 证书， 法律意见， 根据本协议或与本协议有关的否定保证函或其他文件应包括通过传真或其他电子格式（包括， 没有限制， “pdf”， “TIF”或“JPG”）和电子签名（包括， 没有限制， DocuSign和AdobeSign）和， 不限于上述， 本协议和任何相关的信函协议， 双方可以通过上述任何一种方式执行和交付对本协议的修改或补充。使用电子传输和交付方式， 电子签名和电子记录（包括， 没有限制， 创建的任何合同或其他记录， 产生， 发送， 传达， 已收到， 或以电子方式存储）具有同等法律效力， 在适用法律允许的最大范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性， 包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》， 纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律， 包括， 没有限制， 基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。，

[签名页跟随]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，届时本文件将与所有副本一起成为代理人、远期购买者和本公司之间具有约束力的协议。与其条款。

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附件一

Realty Income Corporation

普通股
（面值0.01美元）

条款协议

[代理人的姓名和地址]

女士们，先生们：

Realty Income Corporation，一家马里兰州公司（“公司提议，根据陈述和保证，并受此处和日期为2022年6月15日的销售协议中所述的条款和条件的约束（“销售协议"）在公司、其代理方之间（每个，一个“代理人和，统称为“代理商和远期购买者，发行和出售给[每个][l][和[l]作为转售的委托人（[统称]“承销商[s]”），并且承销商[分别]同意[s]从公司购买本协议附表A中规定的普通股（“[初始]证券"）[，并授予承销商购买本协议附表A中规定的全部或任何部分普通股额外股份的选择权（“期权证券连同初始证券，“证券”)]^*[在每种情况下]*按照本协议附表A中规定的条款，如果是期权证券，则为下一段。此处使用但未定义的大写术语具有销售协议中赋予的各自含义。

[本公司授予承销商[s]单独而非共同的选择权]，以购买最多额外的[l]期权证券，按本协议附表A中规定的每股价格减去每股金额，该金额等于就初始证券支付或应付但不就期权证券支付的任何股息或分派。特此授予的期权可在[l]天后，可在承销商向本公司发出通知后不时全部或部分行使，列明[若干]承销商[s]的期权证券数量][是][正在]然后行使选择权以及此类期权证券的付款和交付时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交货日期"）应由承销商确定，但不得迟于行使上述选择权后的七个完整营业日，无论如何不得早于结算日（定义见下文）。如果就期权证券的全部或任何部分行使期权，则每个包销商单独而非共同行事，将购买当时购买的期权证券总数中与该承销商名称相对的附表A中规定的初始证券数量占初始证券总数的比例，但在每种情况下均须进行此类调整作为[l]应自行决定消除任何零碎股份的销售或购买。]*

*仅当承销商[拥有][拥有]从公司购买额外普通股的选择权时才包括在内。

为清楚起见，本协议双方同意第3（o）、（p）和（q）节中提及的高级职员证书、意见和律师函以及会计师函，[以及，如果适用，（w），]分别，的销售协议须由本公司或代表本公司于结算日交付。

初始证券的购买价格和证书的交付应在Latham & Watkins LLP，650 Town Center Drive，20th Floor，Costa Mesa，California 92626-1925的办公室进行，或在包销商与本公司同意的其他地点，于[●]，20[●]日上午9：00（New York City时间）（除非根据销售协议第9（c）条的规定延期），或不迟于承销商与公司约定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“结算日期”).

[此外，如果承销商购买了任何或所有期权证券，则应在上述办事处支付购买价格并交付此类期权证券的证书，或在包销商与本公司同意的其他地点，在包销商向本公司发出的通知中指定的每个交付日期。]*

付款应通过电汇方式将即时可用资金电汇至公司指定的银行账户，然后交付给承销商[s]，用于他们将购买的证券的各自账户]。[据了解，各承销商已授权[l]作为承销商的代表，为其接受其已同意购买的[初始]证券[和期权证券，如果有的话，]的交付、接收和支付购买价格。[l],单独而非作为承销商的代表，可以（但没有义务）支付[初始]证券[或期权证券，如果有，]由在结算日[或相关交付日期，视情况而定]之前尚未收到资金的任何承销商购买，但此类付款不应免除该承销商在本协议项下的义务。]

在自本条款协议之日起至本条款协议之日后[●]日（包括该日）期间， 本公司不会， 未经承销商事先书面同意， 直接或间接， （i）提供， 保证， 卖， 销售合同， 出售任何要购买的期权或合同， 购买任何要出售的期权或合约， 授予任何选择权， 购买的权利或保证， 或以其他方式转让或处置， 直接或间接， 任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明， 订立任何掉期或任何其他转让的协议或交易， 全部或部分， 直接或间接， 拥有任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的经济后果， 是否有任何此类交换， 上述第（i）或条所述的协议或交易将通过交付普通股来结算， 其他证券， 以现金或其他方式， 除了（a）根据本协议出售的[初始]证券[和任何期权证券]， 根据本条款协议日期之前公司根据销售协议签订的任何确认发行的任何确认股份以及与根据先前协议签订的远期股票购买交易相关的任何普通股股份并向包销商和包销商的法律顾问披露， （b）公司在行使注册声明中提及的在此日期未行使的期权时发行的任何普通股股份， 一般披露包和招股说明书， （c）根据注册声明中提及的日期存在的公司员工福利计划发行的任何普通股股份或购买普通股的期权， 一般披露包和招股说明书， （d）根据注册声明中提及的在此日期存在的任何非员工董事股票计划发行的任何普通股股份， 一般披露包和招股说明书， （e）根据提交给以下机构的股息再投资和股票购买计划发行和出售的任何普通股股份， 或在提交给的招股说明书补充或招股说明书中描述， 委员会， （f）公司可能为收购其他业务或与公司建立合资企业或类似安排有关而发行的任何普通股股份， 或本公司作为有限合伙企业的任何子公司可能发行的任何有限合伙权益，以收购财产， 在每种情况下，只要这些股份或有限合伙权益， 如适用， 直接发行给这些企业或财产的股东或其他所有者，或此类合资企业或类似安排的其他股权所有者， 视情况可以是， 和， 在发行任何此类普通股（但不是任何此类有限合伙权益）之前， 任何此类股份的每个接收者签署并向承销商交付一份实质上具有本段规定的效力的协议， 哪些协议的形式和内容应令承销商满意，哪些协议应适用于并包括本条款协议日期后的[●]天， 但该协议（x）仅适用于根据本条（f）和（y）向此类人员发行的普通股股份，不包括本段（a）至（g）条规定的例外情况， （G）公司根据作为有限合伙企业的任何子公司的有限合伙协议的条款发行的任何普通股股份，在该有限合伙企业中交换有限合伙权益在本协议日期未偿还或在本协议日期之后根据上述（f）款发行的。，

销售协议的每一项条款均不仅与作为公司代理人的代理人有关，也不仅与作为远期卖方的代理人、作为远期卖方的代理人或任何确认或确认股份有关，均通过引用整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与每项此类条款已在此处完整列出的程度相同。销售协议中规定的每项陈述和保证均应被视为在本条款协议之日[和][，]适用时间、结算日期[和每个交付日期]作出。

为清楚起见，双方同意，就本条款协议而言，销售协议中的以下术语具有以下各自的含义：

“适用时间”是指[●]上午/下午（New York City时间）[●]；

“基本招股说明书”是指公司日期为[●]的招股说明书，包括根据1933年法案S-3表第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件；

“初步定价补充”是指公司日期为[●]的与本条款协议拟发行的证券有关的初步定价补充；

“定价补充”是指公司日期为[●]的与本条款协议拟发行的证券有关的定价补充；

“招股说明书补充”是指公司日期为[●]的与根据销售协议发行其普通股有关的招股说明书补充，包括根据S-3表第12项纳入或视为通过引用纳入其中的文件根据1933年法案；

“初步招股说明书”是指首次提供给承销商的基本招股说明书、招股说明书补充和初步定价补充，用于根据本条款协议发行和销售证券；

“招股说明书”指基本招股说明书、招股说明书补充文件和定价补充文件，其形式首先提供给承销商，用于根据本条款协议发行和销售证券；

“一般披露包是指初步招股说明书、[确定任何适用的发行人通用免费写作招股说明书]、[初始]证券[和期权证券]的数量以及每只证券的首次公开募股价格。

如果销售协议第5条规定的适用于本条款协议拟进行的交易的任何条件或本条款协议规定的任何条件在需要满足时未得到满足，本条款协议可由包销商在结算日或之前的任何时间通知公司终止[或者，对于包销商[已经][已经]选择的任何期权证券购买，承销商[s]可以，在相关交付日期之前的任何时间，终止[其][他们]购买此类期权证券的义务]，任何一方对任何其他方不承担任何责任，除非销售中另有规定协议或本条款协议。

本条款协议和销售协议构成双方就本协议拟进行的交易达成的完整协议，并取代与本协议拟进行的交易有关的所有先前的书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本并将其返还给本公司，届时本文件将与所有副本一起成为承销商与本公司之间具有约束力的协议。它的条款。

本条款协议以及因本条款协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并据其解释。

本条款协议或任何文书中的“已执行”、“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语， 协议， 证书， 法律意见， 根据本条款协议或与本条款协议相关的负面保证函或其他文件应包括通过传真或其他电子格式（包括， 没有限制， “pdf”， “TIF”或“JPG”）和电子签名（包括， 没有限制， DocuSign和AdobeSign）和， 不限于上述， 本条款协议和任何相关的信函协议， 双方可以通过上述任何一种方式执行和交付对本协议的修改或补充。使用电子传输和交付方式， 电子签名和电子记录（包括， 没有限制， 创建的任何合同或其他记录， 产生， 发送， 传达， 已收到， 或以电子方式存储）具有同等法律效力， 在适用法律允许的最大范围内，作为手动签名或使用纸质记录保存系统的有效性和可执行性， 包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》， 纽约州电子签名和记录法和任何其他适用法律， 包括， 没有限制， 基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。，

附表A

1.[初始]证券的每股首次公开发售价格为$[●]（“公开发售价格”）。

2.若干承销商支付的每股证券购买价格为$[●]（等于上述公开发售价格减去每股$[●]的承销折扣）[，但在行使上述期权时购买的任何期权证券的购买价格应减少每股金额，该金额等于就初始证券宣派、支付或应付但不就此类期权证券支付的任何股息或分派]。

[根据特定主要交易添加的附加条款]

附件二

确认书

远期确认表格

日期：[*]，20[*]

11995埃尔卡米诺雷亚尔

加利福尼亚州圣地亚哥92130

收件人：Chief Financial Officer

来自：[经销商名称和通知信息]

女士们，先生们：

本函件协议的目的是确认[经销商名称]（“经销商和Realty Income Corporation（“交易对手"）在以下指定的交易日（“交易”).本函件协议构成下文规定的ISDA 2002主协议中提及的“确认书”。[交易商不是证券投资者保护公司的成员。交易商由审慎监管局授权并受金融行为监管局和审慎监管局监管。][交易商作为交易的委托人及其附属公司代理（定义见下文），仅根据《交易法》第15a-6条（定义见下文）作为交易的代理人。][交易商作为委托人行事，其附属公司代理人（定义见下文）作为代理人行事。交易商不是证券投资者保护公司的成员。]

2002年ISDA股票衍生品定义（“股权定义由International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布（“伊斯达"），并入本确认书。如果权益定义与本确认书不一致，则以本确认书为准。

特此通知每一方，并且每一方承认，另一方已经从事或没有从事，重大金融交易，并已根据双方根据以下条款和条件进行与本确认书相关的交易而采取其他重大行动。

2.本确认书所涉及的特定交易的条款如下：

5.办公室：

交易的交易对手办公室是：不适用，交易对手不是多分支机构

本次交易的经销商办公室为：[亚特兰大][伯明翰][夏洛特][不适用，经销商不是多分支机构。][纽约][多伦多][*]

6.通知：就本确认书而言：

（a）向交易对手发出通知或通信的地址：

Realty Income Corporation

11995埃尔卡米诺雷亚尔

加利福尼亚州圣地亚哥92130

收件人：Chief Financial Officer

电子邮件：ckelly@realtyincome.com；
jpong@realtyincome.com；vprescott@realtyincome.com；
ywang@realtyincome.com；ldo@realtyincome.com；
snugent@realtyincome.com；bmorgan@realtyincome.com；
wlycette@realtyincome.com；twolff@realtyincome.com

（b）向经销商发出通知或通讯的地址：

[插入经销商名称和通知信息]

7.其他规定：

（一个）生效条件.当且仅当代理根据销售协议在交易日或之后以及对冲完成日或之前出售股份时，交易才有效。如果销售协议在根据该协议出售任何此类股份之前终止，则双方将不再承担与交易有关的进一步义务，但在该日期或之前违反陈述或契约的情况除外。为免生疑问，如果销售协议在对冲完成日期之前终止，则交易对代理在交易日或之后和终止之前出售的任何股份仍然有效。

（乙）销售协议声明、保证和契约.在交易日以及交易商或其关联公司根据与交易对冲相关的招股说明书进行销售的每个日期，交易对手重复并重申截至该日期销售协议中包含的所有陈述和保证。交易对手特此同意遵守其包含在销售协议中的契约，就好像此类契约是为经销商作出的一样。

（C）解释信.交易对手同意并承认交易是根据美国证券交易委员会工作人员于2003年10月9日致高盛公司（“解释信"）并同意采取交易商合理要求的所有行动，并不采取任何行动，以遵守解释性信函。在不限制上述规定的情况下，交易对手同意其或任何“关联购买者”（定义见规则M（“规则M"）根据《交易法》）将直接或间接投标、购买或试图诱使任何人投标或购买可转换为、可交换或可行使的股份或证券，规则M中定义的任何“限制期内”的股票。此外，交易对手表示其有资格在表格S-3上进行首次股票发售，销售协议中拟进行的发售符合规则415证券法，并且股票按照M规则第101（c）（1）条的定义“活跃交易”。

（四）关于股份的协议和确认.

（i）交易对手同意并承认，对于根据本协议交付给交易商的任何股份，该等股份应为新发行的（除非双方另有约定），并且在此类交付后，正式和有效地授权、发行和流通，完全有偿且不可评估，无任何留置权、收费、索赔或其他产权负担，不受任何优先购买权或类似权利的约束，并应在此类发行后被接受在交易所上市或报价。

交易对手同意并承认交易商（或交易商的关联公司）将根据注册声明出售从第三方证券贷方借入的股份或其他股份，以对冲其交易风险， 然后， 根据解释函的条款， 交付的股份（不超过初始股份数量）， 交易对手就交易向交易商（或交易商的关联公司）质押或借出的与交易有关的交易可被交易商（或交易商的关联公司）用于返还给证券出借人，而无需进一步登记或根据《证券法》进行其他限制， 在那些证券出借人的手中， 无论该证券贷款是由交易商还是交易商的附属公司进行。因此， 除下文第7（h）段另有规定外， 交易对手同意其交付的股份， 在最终结算日或之前向交易商（或交易商的关联公司）提供的质押或贷款将不带有限制性说明，并且此类股份将存入， 并且其交付应通过以下设施进行， 清关系统。，

交易对手同意并承认，其已保留并将始终保持可用，不存在优先购买权或类似权利，也不存在任何留置权、押记、索赔或其他产权负担，授权但未发行的股份至少等于股份上限，仅用于交易项下的结算目的。

除非下文“私募程序”下的规定适用，交易商同意使用交易对手在任何结算日交付的任何股份返还给证券放款人，以关闭交易商或交易商的关联公司在交易商的交易过程中创建的未结证券贷款。或该关联方与交易商在交易下的风险敞口相关的对冲活动。

（v）对于与交易的任何现金结算或净股份结算有关的股份的投标和购买，交易商应尽其善意努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动，以符合《交易法》第10b-18条规定的安全港要求的方式，就好像此类规定适用于此类购买和任何附加交易下的任何类似购买，同时考虑到任何适用的证券交易委员会行动信函，作为适当的。

（e）交易对手的额外陈述和协议.交易对手声明、保证并同意如下：

（i）交易对手在交易日以及交易对手通知交易商现金结算或净股份结算适用于交易的任何日期向交易商表示， （a）交易对手不知道有关交易对手或股份的任何重大非公开信息， （b）其根据《证券法》提交的每一份文件， 需要提交的《交易法》或其他适用的证券法已经提交，并且， 截至本声明之日， 当作为一个整体考虑时（最近的此类文件被视为修改了任何早期此类文件中包含的不一致的陈述）， 其中不存在对重要事实的错误陈述或遗漏需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导， （c）交易对手未签订本确认书，也未根据本确认书作出任何选择以在股份（或任何可转换为或可交换的证券）中产生实际或明显的交易活动股份）或提高或压低或以其他方式操纵股份（或任何可转换为或可交换为股份的证券）的价格或以其他方式违反《交易法》。除了此处规定的任何其他要求外， 交易对手同意不指定， 或适当撤销或修改先前的指定， 任何结算日期，如果经销商通知， 在经销商的合理判断下， 根据律师的建议， 此类结算或经销商在该日期的相关市场活动将导致违反任何适用的联邦或州法律或法规， 包括美国联邦证券法。，

交易商和交易对手的意图是，在交易对手选择现金结算或净股份结算后，交易商在任何平仓期间购买股份应符合《交易法》第10b5-l（c）（l）（i）（B）条的要求，并且本确认书应被解释为符合规则的要求10b5-l（c）。交易对手承认（i）在任何平仓期间，交易对手不得且不得试图对如何，交易商（或其代理人或附属公司）何时或是否购买与本确认书有关的股份，以及交易对手真诚地签订协议和本确认书而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5。

交易对手应在任何平仓期的第一天前至少一天，根据规则10b-18（b）（4）中包含的每周一次的大宗例外，将在规则10b-18中购买的股份总数通知交易商，由或对于交易对手或其任何关联购买者，在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周以及平仓期第一天发生的日历周内（“规则10b-18购买”, “块“和”附属购买者“每个都按照规则10b-18中的定义使用）。

在任何平仓期间， 交易对手应（i）在交易对手作出的任何一天的股份开市前通知交易商， 或合理预期在开放之前进行， 任何合并的任何公告（定义见《证券法》第165（f）条）， 获得， 或涉及与交易对手有关的资本重组的类似交易（对价仅由现金组成且没有估值期的任何此类交易除外）， 在任何此类公告发布后立即通知经销商该公告已发布， 在作出任何此类公告信息后，立即向交易商提供表明（A）交易对手在公告日期前三个完整日历月内的平均每日规则10b-18购买（定义见规则10b-18）此类交易（B）在该交易公告之日之前的三个完整日历月内，根据规则10b-18的（b）（4）段进行的交易对手大宗购买（定义见规则10b-18）。此外， 交易对手应及时将该交易完成和目标股东投票完成的较早时间通知交易商。，

（v）交易对手或其任何关联购买者（根据《交易法》第10b-18条的含义）均不得采取或不采取任何行动（包括但不限于交易对手或其任何关联公司的任何直接购买，或与交易对手或其任何关联公司进行衍生交易的一方的任何购买），无论是根据本确认书、与另一方的协议或其他方式，交易对手合理地认为导致交易商或其任何关联公司购买与交易的任何现金结算或净股份结算有关的任何股份不符合规则10b-18规定的安全港要求，确定为如果所有上述购买均由交易对手进行。

交易对手不会参与任何“分配”（定义见规则M），分配会议除外，在每种情况下，规则M的第101（b）和102（b）条中规定的例外要求，这些例外将导致在任何平仓期间发生“限制期”（定义见规则M）。

交易对手不需要，并且在本协议拟进行的交易生效后也不需要注册为“投资公司”，因为该术语在1940年《投资公司法》（经修订）中定义。

交易对手没有资不抵债，交易对手也不会因交易或其履行本协议条款而资不抵债。

在不限制权益定义第13.1节的一般性的前提下，交易对手承认交易商并未就包括ASC主题260在内的任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点，每股收益，ASC主题815，衍生品和套期保值，或ASC主题480，区分负债与权益和ASC 815-40，衍生品和套期保值-实体自有权益（或任何后续发行报表）或FASB的负债与权益项目下的合同。

（x）交易对手理解，交易商在本协议项下对其的任何义务均无权享受存款保险的利益，并且交易商的任何附属机构或任何政府机构均不保证此类义务。

据交易对手实际所知，适用于股份的任何联邦、州或地方（包括非美国司法管辖区）法律、规则、法规或监管命令均不会导致任何报告、同意、由于交易商或其关联公司拥有或持有（无论定义如何）股份而导致的注册或其他要求（包括但不限于获得任何个人或实体的事先批准的要求），除《交易法》第13条和第16条或经修订和补充的交易对手公司章程第VII条（“宪章”);假如该交易对手不对任何此类要求作出任何陈述或保证，这些要求通常适用于交易商或其关联公司仅因其是金融机构或经纪自营商而对股本证券的所有权。

交易对手的执行、交付和履行无需或不需要向任何国内或国外的法院或政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可、注册、资格、命令或法令本确认书和交易的完成（包括但不限于，在任何结算日发行和交付股份），但（i）根据《证券法》获得的和根据州证券法可能要求获得的除外。

交易对手（i）在财务和商业事务方面具有能够评估进行交易的优点和风险的知识和经验；已咨询自己的法律、财务、与交易有关的会计和税务顾问；出于善意的商业目的进行交易。

交易对手将在获悉将构成违约事件、潜在违约事件或潜在调整事件的任何事件发生后，在下一个预定交易日之前通知交易商。

交易商或其任何关联公司仅以其代名人或受托人的身份持有的交易对手普通股的所有权头寸（如果交易商和此类关联公司在此类头寸中没有经济利益）不构成交易商的“所有权”，在每种情况下，就章程第VII条而言，交易商不得被视为或视为此类头寸的实益或推定“所有者”，但第7.6条的目的除外。

交易对手（i）能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种或多种证券的特定交易和投资策略方面；将在评估任何经纪自营商或其关联人士的建议时行使独立判断，除非另有书面通知经纪自营商；截至本协议签署之日，总资产至少为5000万美元。

（F）加速事件.以下每个事件均应构成“加速事件”:

（一世）借股事件.根据交易商的商业合理判断（a）交易商（或交易商的关联公司）无法以商业上合理的方式对冲其在交易下的风险，因为可用股份不足证券放款人或（B）交易商（或交易商的附属公司）借款将产生借入（或维持借入）股份的成本，以商业上合理的方式对冲其在交易下的风险大于等于每年[200]个基点的利率（每个，“借股事件”);

（二）股息和其他分配.在交易日之后的任何一天， 交易对手宣布分配， 向现有股份持有人发行或派发（a）任何现金股息（特别股息除外），前提是所有现金股息在以下期间具有除息日， 并且包括， 任何远期降价日（交易日仅就本段（ii）而言为远期降价日）至， 但不包括， 下一个后续远期降价日期超过， 按每股计算， 与附表I中任何此类期间的第一个日期相对的远期降价金额， （b）任何特别股息， （C）交易对手因分拆或其他类似交易而（直接或间接）获得或拥有的另一发行人的任何股本或其他证券，或（D）任何其他类型的证券（股份除外）， 权利或认股权证或其他资产， 在任何情况下以低于现行市场价格的价格付款（现金或其他对价）， 由经销商以商业上合理的方式确定；“， 非凡股息"指发行人就股份宣派的任何股息或分派（非普通现金股息），根据交易商的商业合理决定，是（1）在发行人之前四个季度期间未就此类股份宣派或支付股息或分派的时间就股份宣派的股息或分派，（2）发行人向发行人宣布的股份持有人支付或分配将是“特别”或“特别”股息或分配，（3）发行人从发行人的资本和盈余中向股份持有人支付的款项，或（4）任何其他“特别”股息或股份分配，根据其条款或宣布的意图，在发行人的正常运营过程或正常股息政策或做法之外；

（三）ISDA终止.交易商或交易对手均有权根据协议第6条指定提前终止日期，在这种情况下，除非本协议另有规定，并且由于第5（a）（i）条规定的违约事件除外协议，以下第7（g）段的规定应适用，以代替本协议第6条规定的后果；

（四）其他ISDA活动.任何合并事件、要约收购、国有化、破产、退市或发生任何对冲中断或法律变更的公告日期；假如在退市的情况下，除了股权定义第12.6（a）条的规定外，如果交易所位于美国并且股票没有立即重新上市，也将构成退市。上市，在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）中的任何一个重新交易或重新报价；进一步规定，（i）股权定义第12.9（a）条规定的“法律变更”的定义特此修改为（A）将其第三行中的“解释”替换为“或正式或非正式解释的公告或声明”（B）紧随其第（x）条中的“交易”一词之后， 添加短语“以交易商在交易日预期的方式”和关于（A）是否采用或更改任何适用法律或法规（包括， 没有限制， 任何税法）或（b）任何法院对正式或非正式解释的颁布或任何更改、公告或声明， 对任何适用法律或法规具有管辖权的法庭或监管机构（包括税务机关采取的任何行动）， 在每种情况下， 构成“法律变更”应在不考虑2010年华尔街透明度和责任法案第739条（“， 世贸组织"）或在交易日或之后颁布的任何立法中的任何类似规定；或者

（五）所有权事件.根据交易商的善意判断，在任何一天，该日的股份金额超过该日的生效后限额（如有适用）（每个，“所有权事件”).就本条（v）而言，“股份金额“截至任何一天是交易商和其所有权头寸将与交易商的所有权头寸合计的任何人（交易商或任何此类人，“经销商人"）根据任何法律、规则、法规或监管命令或交易对手组成文件，出于任何原因或在交易日之后适用于股份所有权（“适用条款"）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、拥有投票权或以其他方式满足适用条款下的相关所有权定义，由经销商合理酌情决定。这”生效后限制"指（x）将引起报告或登记义务的最低股份数量（交易法下表格13F、附表13D或附表13G的任何备案要求除外，在每种情况下，在交易日生效）或交易商的其他要求（包括获得任何个人或实体的事先批准），或根据适用规定对交易商造成不利影响，由交易商在其合理的酌处权，减（y）已发行股份数量的1.0%。

（G）终止结算.在发生任何加速事件时，交易商有权在至少一个预定交易日发出通知后，将此类事件发生后的任何预定交易日指定为本协议项下的结算日（“终止结算日期"）适用实物结算，并选择与该终止结算日期相关的结算股份数量；假如（i）在由所有权事件引起的加速事件的情况下， 交易商如此指定的结算股份数量不得超过将股份数量减少至合理低于生效后限额所需的股份数量，以及在因借股事件引起加速事件的情况下， 交易商如此指定的结算股份数量不得超过存在该借股事件的股份数量。如果， 交易商根据前句指定终止结算日后， 交易对手未能在到期时交付与该终止结算日相关的结算股份，或未能履行其控制范围内的交易义务， 这将是交易对手的违约事件，协议第6条应适用。如果在平仓期间发生与适用现金结算或净股份结算的若干结算股份有关的加速事件， 然后在与此类加速事件相关的终止结算日， 尽管交易对手有任何相反的选择， 现金结算或净股份结算应适用于与交易商已解除对冲的平仓期相关的结算股份部分，而实物结算应适用于（x）该等结算股份的剩余部分（如有）（y）交易商就该终止结算日指定的结算股份。如果在交易对手指定适用实物结算的结算日期之后但在相关结算股份交付给交易商之前发生加速事件， 则交易商有权根据本协议第一句取消该结算日并指定该等股份的终止结算日。尽管有上述规定， 在国有化或合并事件的情况下， 如果在相关的相关结算日，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利， 计算代理人应在其认为适当的情况下调整股份的性质以说明此类变化，以使股份的性质与股东在此类事件中收到的一致。，

（H）私募程序.如果交易对手因法律变更或证券交易委员会或其工作人员的政策变更而无法遵守上述“关于股份的协议和确认”第项的规定，或经销商以其他方式确定根据其合理意见，交易对手向交易商交付的任何股份不得由交易商或其关联方自由退还给第款所述的证券放款人，或以其他方式构成规则144中定义的“限制性证券”证券法，然后交付任何此类股份（“限制性股票"）应按以下规定生效，除非经销商放弃。

（i）如果交易对手根据本条（i）交付限制性股票（“私募结算则交易对手交付限制性股票应按照交易商合理接受的与此类限制性股票基本相似规模的股权证券私募的惯常私募程序进行；假如如果出现以下情况，交易对手不得选择私募和解， 在其选举之日， 它已经采取， 或导致被采取， 任何行动这将无法根据《证券法》第4（a）（2）条获得交易对手向交易商（或交易商指定的任何关联公司）出售限制性股票的豁免，或根据第4（a）条获得豁免（1）或《证券法》第4（a）（3）条交易商（或交易商的任何此类关联公司）转售限制性股票， 如果交易对手未能在到期时交付限制性股票或未能履行其控制范围内的私募和解义务， 这将是交易对手的违约事件，协议第6条应适用。此类限制性股票的私募结算应包括惯常的陈述， 盟约， 蓝天和其他政府文件和/或注册， 对经销商的赔偿， 尽职调查权（适用于交易商或交易商指定的限制性股票的任何买方）， 意见和证明， 以及其他适用于规模基本相似的股本证券的私募协议的文件， 所有经销商都可以合理接受。在私募和解的情况下， 经销商应， 以其善意的判断力， 以商业上合理的方式调整本协议项下向交易商交付的限制性股票数量以反映事实交易商不得将此类限制性股票自由返还给证券出借人，而只能由交易商以折扣价出售，以反映限制性股票缺乏流动性。尽管有协议或本确认书， 该等限制性股票的交割日应为交易商向交易对手发出根据本条（i）交付的限制性股票数量通知后的清算系统营业日。为免生疑问， 限制性股票的交付应按照上句的规定到期，而不是在其他适用的日期到期。，

如果交易对手就交易交付任何限制性股票， 交易对手同意（A）此类股份可由交易商及其附属公司（B）在《证券法》第144（d）条所指的最短“持有期”届满后转让， 交易对手应及时移除， 或导致股份的转让代理人移除， 任何关于交易商（或交易商的此类关联公司）向交易对手或任何卖方的此类转让代理人交付时此类股份的任何转让限制的任何说明交易商或其附属公司通常根据《证券法》第144条就受限制证券的转售而交付的经纪人陈述书， 每个都没有任何进一步要求交付任何证书， 同意， 协议， 律师的意见， 通知或任何其他文件， 任何转让印花税或任何其他金额的支付或经销商（或经销商的此类关联公司）的任何其他行动。，

（一世）赔偿.交易对手同意赔偿交易商及其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人（交易商和每个此类附属公司或个人是“受偿方"）来自和反对任何和所有损失， 索赔， 损害赔偿和责任， 联合和几个， 由该受偿方引起或针对该受偿方主张， 与， 或关于， 任何违反交易对手在本确认书或协议中作出的任何契约或陈述的行为，并将补偿任何受偿方因调查而产生的所有合理费用（包括合理的法律费用和开支）， 准备， 或为任何未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼或程序辩护， 无论该受偿方是否为其中一方， 除非在具有合法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决中确定是由于经销商的疏忽造成的， 欺诈罪， 恶意和/或故意不当行为，或违反本确认书或协议中包含的经销商的任何陈述或约定。上述规定在交易终止或完成后继续有效。，

（j）陪审团放弃审判.交易对手和交易商特此不可撤销地放弃（代表其自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东）在任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权或其他）由交易或交易商或其关联公司在本协议的谈判、履行或执行中的行为引起或与之相关。

（克）适用法律/管辖权.本确认书以及因本确认书引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，不考虑其法律规定的冲突。本协议双方不可撤销地服从纽约州法院和美国纽约南方电力地区法院对与本协议有关的所有事项的专属管辖权，并放弃对在以下地点设置审判地点的任何反对意见，以及与这些法院有关的不方便法庭的任何索赔。

（升）经销商指定.尽管本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许交易商向或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行交易商在交易中的义务，任何此类指定人员均可承担此类义务。交易商应仅在任何此类履行的范围内免除其对交易对手的义务。

（米）破产申请.尽管本协议、协议或股权定义中有任何相反规定，在根据《破产法》针对发行人的任何破产申请或其他程序时，交易应在交易发生之日自动终止，本确认书的任何一方对另一方不承担进一步的责任（除非因一方在此类破产申请或其他程序日期之前违反本确认书项下的任何陈述或承诺而产生的任何责任），应理解该交易是发行人发行股份的合同。

（n）披露.自有关交易的讨论开始之日起，交易商和交易对手及其每个雇员、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露，但不限于任何类型，交易的税务处理和税务结构以及与此类税务处理和税务结构有关的任何类型的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

（哦）延期权.如果交易商根据法律顾问的建议确定，交易商可以推迟任何结算日期或任何其他估值或交付日期，就部分或全部相关结算股份而言，此类延期是合理必要或适当的，以使交易商能够以符合适用法律和监管要求的方式购买与其在本协议项下的对冲活动相关的股份，如果交易商是交易对手或交易对手的关联购买者。

（p）交易对手股份回购.交易对手同意不直接或间接回购任何股份，如果紧随此类购买后，已发行股份百分比将等于或大于4.5%。这”流通股百分比“截至任何一天是分数（1），其分子是交易的股份数量和任何未完成的额外交易下的“股份数量”（定义见适用的额外确认）的总和（2）分母为当日发行在外的股份数量。

（问）实益拥有权的限制.尽管本协议有任何其他规定，交易商无权收购本协议项下的股份，交易商无权接收本协议项下的任何股份（在每种情况下，无论是与在任何结算日或任何终止结算日购买股份有关）日期，任何私募和解或其他）在（但仅限于）在收到本协议项下的任何股份后，（i）股份金额将超过生效后限额，交易商以及根据《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则与交易商合并股份的每个人（“经销商集团"）将直接或间接实益拥有（该术语是为《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则的目的而定义的）超过当时已发行股份的4.9%（“门槛股数交易商将持有交易对手已发行普通股股份数量的5%或更多，或交易对手已发行投票权的5%或更多（“兑换限额或此类收购将导致违反章程第VII条规定的任何所有权或转让限制（“交易对手股权限制”).本协议项下的任何声称的交付均无效且在以下范围内（但仅限于以下范围）无效， 在这样的交付之后， （i）股份金额将超过生效后限额， 交易商集团将直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份， 交易商将直接或间接持有超过交易限额或此类交付将导致违反交易对手股权限制。如果未根据本协议向经销商进行任何交付， 全部或部分， 由于这项规定， 交易对手进行此类交付的义务不应消失，交易对手应在以下情况下尽快进行此类交付， 但在任何情况下都不得晚于一个预定的交易日之后， 交易商通知交易对手， 在这样的交付之后， （i）股份金额不会超过生效后限额， 交易商集团不会直接或间接如此实益拥有超过阈值数量的股份， 交易商不会直接或间接持有超过交易限额，并且此类交付不会导致违反交易对手股权限制。，

此外，即使本协议有任何相反的规定，如果由于前一段的原因，本协议项下欠经销商的任何交付未全部或部分进行，交易商应被允许分两批或多批向交易对手支付与该等股份有关的任何到期款项，其金额与交易对手根据前一段向交易商交付的股份数量相对应。

交易商声明并保证，截至交易日，如果交易商收到本协议项下的最大股份数量，假设（i）实物结算适用且本协议项下对股份交付的限制不适用，那么交易对手股权限制将不适用以限制交易商在本协议项下可以收到的股份数量。

（R）商品交易法.交易商和交易对手均同意并声明其是经修订的《美国商品交易法》第1a（18）条定义的“合格合同参与者”（“CEA协议和交易须由双方单独协商，并未在CEA第1a（51）条定义的“交易设施”上执行或交易。

（s）破产状况.根据上文第7（m）段，交易商承认并同意，本确认书无意向交易商转让与本协议拟进行的交易有关的权利，这些权利优先于交易对手普通股股东在交易对手的任何美国破产程序中的索赔；假如,然而在交易对手违反其与本确认书和协议有关的义务和协议的情况下，此处的任何内容均不得被视为限制交易商寻求补救的权利；和假如,更远本协议的任何内容均不得限制或应被视为限制交易商在交易以外的任何交易中的权利。

（吨）无抵押或抵消.尽管第6（f）条或协议的任何其他规定或双方之间的任何其他协议有相反的规定，交易对手在本协议项下的义务不受任何抵押品的担保。与交易有关的义务不得与双方的任何其他义务相抵销，无论是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的，双方的任何其他义务均不得与与交易有关的义务相抵销，无论是根据本协议、本确认书、双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的，并且每一方特此放弃任何这种抵消权，除非仅针对交易项下应付的金额以及受协议管辖的任何和所有附加交易进行抵消是允许的。

（你）税务事宜.

（一世）付款人税务代表。

（1）就本协议第3（e）条而言， 交易商和交易对手各自作出以下陈述：任何适用法律均未要求， 根据任何相关政府税收当局的做法进行修改， 任何相关司法管辖区从任何付款（协议第9（h）条规定的利息或本协议项下应付的金额除外）中扣除或预扣任何税款可被视为美国联邦所得税目的的利息）由其根据协议向另一方支付。在作出这种陈述时， 它可以依赖（a）另一方根据协议第3（f）条作出的任何陈述的准确性， （b）协议第4（a）（i）条或第4（a）条中包含的协议的满足以及另一方根据第4（a）条提供的任何文件的准确性和有效性（i）或协议第4（a）条（c）另一方对协议第4（d）条所载协议的满意， 除非依赖上述（b）条且另一方因重大损害而未根据本协议第4（a）条交付表格或文件，否则不会违反本声明其法律或商业地位。，

（2）就本协议第3（f）条而言：

（1）经销商作出以下陈述：

[出于美国联邦所得税的目的，它是“外国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）节中使用）。它收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款都与其在美国的贸易或业务行为有效相关。]

[它是一个“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用）用于美国联邦所得税目的。]

[它是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）条规定的豁免接收者。]

[它是一个“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用），或出于美国联邦所得税目的的此类美国人的无视实体。]

[它是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，就美国联邦所得税而言，它被视为纽约公司的无视实体。经销商在美国联邦所得税方面的第一个被视为所有者是“美国”。人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用）用于美国联邦所得税目的，是美国财政部条例第1.6049-4节规定的豁免接收者（c）（1）。]

[它是一家根据特拉华州法律正式组建和成立的有限责任公司，并且是美国联邦所得税目的的无视实体。其唯一成员是一家根据特拉华州法律正式组建的公司，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）条规定的豁免接收者。]

[它是一家根据特拉华州法律组建的美国有限责任公司。用于美国联邦所得税目的。它是Mizuho Americas LLC的独立实体，Mizuho Americas LLC是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司。出于美国联邦所得税的目的，瑞穗美洲有限责任公司已选择被归类为公司。]

[它是一家根据加拿大法律组建的银行，是一家美国联邦所得税目的的公司。它收到或将收到的与本确认书或协议有关的每笔付款都与其在美国境内进行的贸易或业务的行为有效相关。]

[它是一家根据加拿大法律组建的特许银行，在美国联邦所得税方面被视为公司。出于美国联邦所得税的目的，它是“外国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用）。它收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款都将与其在美国的贸易或业务行为有效相关。]

[它是美国联邦所得税目的的公司。它收到或将收到的与本确认书和交易有关的每笔付款将与其在美国的贸易或业务行为有效相关。]

[它是一个“美国人”（因为该术语在财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用）用于美国联邦所得税目的。它是一家根据北卡罗来纳州法律组建和存在的公司，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）节所指的豁免接收者。]

[出于美国联邦所得税的目的，它代表瑞银证券有限责任公司担任被提名人，根据《守则》第7701（a）（30）条（定义见下文）定义的“美国美国人”和美国财政部条例部分定义的“豁免接收者”1.6049-4（c）（1）。]

[它是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，并且是美国财政部条例第1.6049-4（c）（1）（M）条规定的豁免接收者。这是一个“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用）用于美国联邦所得税目的。]

[它是一个“美国人”（因为该术语在美国财政部条例第1.1441-4（a）（3）节中使用）用于美国联邦所得税目的。它是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，并且是美国联邦所得税目的的美国居民。]

[就美国联邦所得税而言，它是一个被忽视的实体，由瑞士信贷（美国）公司全资拥有，就美国联邦所得税而言，它是“美国人”，因为该术语在《守则》第7701（a）（30）条（或任何适用的后续条款）（定义如下）中定义。]

[这是一家银行匿名公司根据法兰西共和国法律组织和存在。出于美国联邦所得税的目的，它被归类为公司。它是“外国人”，因为该术语在美国财政部条例第1.6041-4（a）（4）节中使用。它收到或将收到的与本确认书有关的每笔付款都将与其在美国的贸易或业务行为有效相关。][*]

（3）交易对手作出以下陈述：

（二）根据美国外国账户税收合规法案对非美国交易对手的付款征收的预扣税.本确认书第7（u）（i）段中使用的“税款”和协议第14条中定义的“可补偿税款”不包括任何FATCA预扣税。为免生疑问，FATCA预扣税是适用法律为协议第2（d）条的目的要求扣除或预扣的税款。

“代码"指经修订的1986年美国国内税收法典。

“FATCA预扣税"指根据该法典第1471至1474条征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何当前或未来的法规或官方解释、根据该法典第1471（b）条达成的任何协议，或任何财政或监管立法，根据与实施本守则的此类部分有关的任何政府间协议而采用的规则或做法。

[各方同意，如果《守则》第1471至1474条或任何财政或监管立法有此要求，其可以向任何政府或税务机关披露有关另一方和交易的信息，根据与实施本守则的此类部分有关的任何政府间协议而采用的规则或做法。每一方在可能的范围内不可撤销地放弃任何阻止披露另一方和任何交易的适用法律。]

（三）871（m）协议.如果与交易有关的协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布的ISDA 2015年第871（m）条协议的遵守方，可在www.isda.org可能会不时修订、补充、替换或取代（“871（m）协议双方同意，871（m）协议附件中包含的条款和修订被纳入并适用于与交易有关的协议，就像在此处完整列出一样。双方进一步同意，仅出于将此类条款和修订应用于与交易相关的协议的目的，871（m）协议中对“每个涵盖主协议”的引用将被视为对协议的引用。到交易，871（m）协议中对“实施日期”的引用将被视为对交易交易日的引用。为更加确定，如果本条款与双方就交易达成的任何其他协议中包含的条款存在任何不一致，则以本条款为准，除非此类其他协议明确优先于871（m）附件的条款协议。

（四）税务文件.就本协议第4（a）（i）和4（a）条而言，交易对手应向交易商提供有效且正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格，（i）在本确认书签署之日或之前在其第3行勾选的“公司”框；应经销商的合理要求立即；在获悉交易对手先前提供的任何此类税表变得不准确或不正确后立即。此外，交易对手应根据交易商的要求迅速提供交易商合理要求的其他税务表格和文件，以允许交易商根据本确认书进行付款，包括任何信用支持文件，不因任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以较低的税率进行此类扣除或预扣。

就协议第4（a）（i）和4（a）条而言，交易商应向交易对手提供有效且正式签署的美国国税局表格W-9或W-8ECI，或任何继任者其中，在第3行勾选“公司”框，（i）在本确认书签署之日或之前；应交易对手的合理要求迅速；在获悉交易商先前提供的任何此类税表变得不准确或不正确后立即。此外，交易商应根据交易对手的要求迅速提供交易对手合理要求的其他税务表格和文件，以允许交易对手根据本确认书进行付款，包括任何信用支持文件，不因任何税款或因任何税款而进行任何扣除或预扣，或以较低的税率进行此类扣除或预扣。

（五）2010年华尔街透明度和责任法案.双方特此同意，（i）WSTAA第739条，在交易日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中包含的任何类似的法律确定性规定，WSTAA或WSTAA下的任何法规，WSTAA下的任何要求或（v）WSTAA作出的任何修订应限制或以其他方式损害任何一方因终止事件而终止、重新谈判、修改、修正或补充本确认书或协议（如适用）的权利，不可抗力，违法，成本增加，本确认书、股权定义或协议项下的监管变更或类似事件（包括但不限于任何加速事件产生的任何权利）。

（W）其他远期/经销商.交易商承认，交易对手已经或可能在未来就股份进行一项或多项实质上相似的远期交易（每项交易，“其他前锋统称为“其他前锋"）与一个或多个经销商和/或其附属公司（每个，一个“其他经销商统称为“其他经销商”).交易商和交易对手同意，如果交易对手就一个或多个适用“现金结算”或“净股份结算”的其他远期指定“结算日期”，并且由此产生的此类其他远期的“平仓期”与交易的平仓期（“重叠平仓期交易对手应在第一个预定交易日的重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知交易商，以及该重叠平仓期的长度，交易商应仅被允许在该重叠平仓期内的交替预定交易日购买股份以解除其对交易的对冲，从该重叠平仓期的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，交易对手在该重叠平仓期之前至少一个预定交易日通知交易商（为免生疑问，如果只有一个其他交易商，则交替的预定交易日可以是每隔一个预定交易日，如果有另外两个交易商等，则每三个预定交易日一次）。

（X）现金交付.为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算交付现金，除非在交易日生效的ASC 815-40（前身为EITF 00-19）允许将合同归类为权益所需的现金结算（包括但不限于，交易对手如此选择交付现金或未能及时选择就此类结算交付股份）。为免生疑问，前一句不应被解释为限制（i）本协议第7（i）段或交易对手因违反本确认书而可能支付的任何损害赔偿。

（y）同行.

[（z）美国逗留规定.]在QFC中止规则适用于本协议的范围内，则双方同意（i）在本协议日期之前，双方已遵守2018年ISDA美国决议中止协议（“2018年协议2018年协议的条款被纳入并构成本确认书的一部分，并且为此目的，本确认书应被视为协议涵盖协议，并且每一方都应被视为与2018年协议下适用的“受监管实体”和/或“遵守方”具有相同的地位；程度在本协议日期之前，双方已签署单独的协议，其效力是修改他们之间的合格金融合同，以符合QFC中止规则（“双边协议”),双边协议的条款已纳入并构成本确认书的一部分，每一方均应被视为具有适用于双边协议项下的“涵盖实体”或“交易对手实体”（或其他类似术语）的地位；或如果第（i）条和第条不适用，则第1节和第2节的条款以及相关定义的术语（统称为“双边条款ISDA于2018年11月2日发布的题为“全长综合（供美国G-SIBs和公司集团之间使用）”的双边模板形式（目前可在2018年ISDA美国决议暂缓协议页面上获得）www.isda.org并且，其副本可应要求提供），其效果是修改双方之间的合格金融合同以符合QFC中止规则的要求，特此并入并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手实体”。”如果在本确认日期之后，双方成为2018年议定书的加入方，则2018年议定书的条款将取代本段的条款。如果本确认书与2018年议定书、双边协议或双边条款（每个，“QFC住宿条款"），如适用，以QFC暂缓条款为准。本段中使用的未定义术语应具有QFC中止规则赋予它们的含义。就本段而言，对“本确认书”的提及包括双方之间订立的或由一方向另一方提供的任何相关信用增级。此外，双方同意本段的条款应纳入任何相关的涵盖附属信用增级，所有对经销商的引用均被对涵盖附属支持提供商的引用所取代。

“QFC住宿规则"指编纂于12 C.F.R. 252.2、252.81 – 8、12 C.F.R. 382.1-7和12 C.F.R. 47.1-8，在有限的例外情况下，要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的有序清算机构的保留和转移权力以及与关联公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权的优先考虑，以及对任何涵盖关联公司信用增级转让的任何限制。

[代理人的角色.交易商和交易对手各自向另一方以及代理人承认并同意（i）代理人根据该方的指示在交易中担任交易商的代理人， 代理人不是交易的委托人或一方， 并可以转让其与交易有关的权利和义务， 代理人不承担任何责任， 义务或责任， 通过发行方式， 保证， 背书或以任何方式与任何一方在交易下的表现有关， 经销商和代理人没有提供， 并且交易对手不依赖（为了做出任何投资决定或其他目的）， 任何陈述， 经销商或代理人的意见或陈述（无论是书面的还是口头的）， 除本确认书或协议中明确规定的陈述外， （v）每一方同意仅针对另一方提起诉讼， 而不是代理人， 收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方承认并同意，代理人是本协议项下的预期第三方受益人。交易对手承认代理是经销商的附属公司。交易商将就本确认书和本协议项下拟进行的交易为自己行事。][， 代理人的角色.交易商已指定其间接全资附属公司代理人作为其代理人，以代表交易商开展期权和其他衍生品的私下协商交易业务。交易对手特此获悉，交易商、此类交易中的委托人和规定的交易对手已正式授权代理人在场外衍生产品中进行营销、构建、谈判、记录、定价、执行和对冲交易。代理拥有代表经销商开展此类活动的完全、完整和无条件的权力。交易商仅作为代理人行事，对任何一方在交易项下的履约不承担任何义务，通过发行、背书、担保或其他方式。代理不为交易投保或担保。][代理人的角色.经销商已采取行动， 并将采取行动， 作为本确认书和交易的委托人， 和代理， 其附属公司， 担任经销商的代理人。关于代理， 交易对手和交易商各自向另一方和代理人承认并同意（i）代理人根据交易商的指示在交易中担任交易商的代理人， 代理人不是本确认书或交易的委托人或一方， 代理人不承担任何责任， 义务或责任， 通过发行方式， 保证， 以任何方式背书或以其他方式， 就本确认书或交易向任何一方提供， 经销商和代理人没有提供， 并且交易对手不依赖（为了做出任何投资决定或其他目的）， 任何陈述， 经销商或代理人的意见或陈述（无论是书面的还是口头的）， 除本确认书或协议中明确规定的陈述外， （v）每一方同意仅针对另一方提起诉讼， 而不是代理人， 收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。本协议各方承认并同意，代理人是本协议项下的预期第三方受益人。交易商不是证券投资者保护公司的成员。][， 代理人的角色.双方同意并承认（i）代理人，交易商的附属公司，仅作为代理人而非委托人就交易行事，并且代理人没有义务或责任，通过保证、背书或否则，以任何方式与交易有关（包括，如适用，与交易结算有关）。每一方同意，其将仅依靠另一方（或与其相关的任何担保人）履行该另一方在交易项下的义务。][代理人的角色.作为在美国证券交易委员会注册的经纪自营商， 瑞士信贷证券（美国）有限责任公司作为代理人将负责（i）进行交易， 向交易商和交易对手发出所有必需的确认和声明， 根据《交易法》第17a-3条和第17a-4条的要求，维护与交易有关的账簿和记录，并且， 除非交易对手另有要求， 接收， 交付和保护交易对手的资金和与交易有关的任何证券， 符合《交易法》第15c3-3条的规定。此外， 根据交易商和交易对手的指示，瑞士信贷证券（美国）有限责任公司仅以其作为交易商和交易对手的代理人的身份就本次交易行事。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司不因交易商或交易对手未能支付或履行本协议项下的任何义务而对交易商或交易对手承担任何责任或个人责任， 或监督或强制经销商或交易对手遵守本协议项下的任何义务， 包括但不限于， 任何维持抵押品的义务。交易商和交易对手各自同意仅针对对方收取或收回与交易有关或因交易而欠其的任何证券或款项。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司对本次交易不承担任何责任， 除非其在履行代理人职责时存在重大过失或故意不当行为。交易商不是证券投资者保护公司的成员。][， 代理人的角色.交易商和交易对手各自向另一方以及代理人承认并同意（i）代理人根据该方的指示在交易中担任交易商的代理人， 代理人不是交易的委托人或一方， 并可以转让其与交易有关的权利和义务， 代理人不承担任何责任， 义务或责任， 通过发行方式， 保证， 背书或以任何方式与任何一方在交易项下的履约有关（包括因交易商或交易对手未能支付或履行交易项下的任何义务而引起的）， 经销商和代理人没有提供， 并且交易对手不依赖（为了做出任何投资决定或其他目的）， 任何陈述， 经销商或代理人的意见或陈述（无论是书面的还是口头的）， 除本确认书或协议中明确规定的陈述外， （v）每一方同意仅针对另一方提起诉讼， 而不是代理人， 收取或追回与交易有关的欠其的任何款项或证券。每一方承认并同意代理人是本协议项下的预期第三方受益人。交易对手承认代理是经销商的附属公司。交易商将就本确认书和本协议项下拟进行的交易为自己行事。][， 代理人的角色.代理将作为经销商的代理， 以其作为委托人的身份。代理将从交易商处收取与本确认书和交易有关的其他报酬。此类其他报酬的金额和来源将应书面要求提供。交易对手理解并同意，代理人将作为交易双方的代理人，没有义务， 通过发行方式， 背书， 保证或以其他方式与交易中任何一方的履约有关。交易商不对因交易商未能支付或履行本协议项下的任何义务或未能监督或强制交易商或交易对手遵守本协议项下的任何义务而对交易对手承担任何责任或个人责任， 包括， 没有限制， 任何维持抵押品的义务。根据交易对手和交易商的指示，代理人仅以其作为交易对手和交易商的代理人的身份行事。交易商和交易对手各自同意仅针对对方收取或收回与交易有关或因交易而欠其的任何证券或款项。交易商特此通知，1970年《证券投资者保护法》不保护交易对手，并且交易商不是证券投资者保护公司的成员。]，

[场外衍生品交易商。交易商表示，它是《交易法》中定义的“场外衍生品交易商”，并且是代理的附属公司，代理是在美国证券交易委员会注册并受其完全监管的经纪交易商。]

[监管规定.交易的交易时间将由交易商根据交易对手的书面要求确认。代理人将应书面要求向交易对手提供一份关于代理人已收到或将收到的与交易有关的任何报酬的来源和金额的声明。]

[（抄送）交货方式.每当交易对手或向交易对手要求交付资金或其他资产时，此类交付应通过代理进行。此外，与交易商和交易对手之间的交易有关的所有通知、要求和通信均应仅通过代理传输。]

[（天）EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议.双方同意[ISDA于2020年12月17日发布的2020 UK EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议][ISDA于2013年7月19日发布的2013 EMIR投资组合和解、争议解决和披露协议]的条款（“协议"）适用于协议，就好像双方未经修改就遵守了协议一样。就议定书的附件而言，（i）“遵守函”的定义应视为已删除，对“遵守函”的引用应视为本节（以及对“该方的遵守函”的引用）”和“其遵守函”应相应地阅读），提及“遵守协议”应被视为“签订协议”，提及“协议涵盖协议”应被视为提及协议（以及每个“协议涵盖协议”）应相应地阅读），提及“实施日期”应被视为提及本确认书的日期。就本节而言：

投资组合数据：

经销商：[marginservicesportrec@barclays.com；][portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com]

交易对手：[*]

差异通知：

经销商：[portrecemarity@barclays.com；][portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com]

交易对手：[*]

争议通知：

经销商：[emirdisputenotices@barclays.com；][portfoliorec.eu@uk.bnpparibas.com]

交易对手：[*]]

[（ee）NFC代表.交易对手向交易商作出陈述和保证（该陈述和保证将被视为根据协议作出并始终重复，而协议项下任何确认项下的任何“交易”仍未完成，除非交易对手以其他方式立即通知交易商其状态与所代表的状态相比发生任何变化）：

（天）保释协议.双方同意附件中规定的条款（“附件ISDA 2016 Bail-in Article 55 BRRD协议被纳入并构成协议的一部分，前提是附件中“UK Bail-in Power”的定义应删除并替换为以下定义：

“英国纾困权"指不时存在的任何减记或转换能力（包括但不限于，根据决议修改或更改机构合格负债的到期日或修改根据此类合格负债应付的利息金额或支付利息的日期的任何权力，包括暂时暂停支付），并在遵守，任何法律、法规、规则或要求（统称为“英国法规"）在英国生效，包括但不限于不时修订的2009年银行法，以及根据该法制定的文书、规则和标准，据此，受监管实体（或受监管实体的其他关联公司）的义务可以减少（包括为零）、取消或转换为该受监管实体或任何其他人的股份、其他证券或其他义务。

提及“受监管实体”是指任何BRRD承诺，因为该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册中定义，或在英国金融行为监管局颁布的FCA手册IFPRU 11.6范围内的任何人，不时修订，其中包括某些信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司。

就附件而言，本协议应被视为“协议涵盖协议”，就附件而言，实施日期应视为本确认书的日期。附件与本协议其他条款不一致的，以附件为准。]

[（FF）英国暂缓解决方案的合同承认.尽管协议中包含任何内容，双方同意2020年英国（PRA规则）管辖模块（“英国模块ISDA于2020年12月22日发布并经不时修订，应被视为已纳入协议，就好像这些条款中对“涵盖协议”的引用是对协议的引用一样，并且基于：（i）交易商应被视为“受监管实体”和交易对手的“受监管实体交易对手”，交易对手应被视为“模块遵守方”，英国模块中对“实施日期”的引用应被视为本确认书的日期。]

[保释.附件中的规定（“附件"）到ISDA 2016 Bail-in Article 55 BRRD协议被纳入并构成协议的一部分。就附件而言，本协议应被视为议定书涵盖协议，实施日期应为本确认书的日期。如果本协议的其他条款与附件有任何不一致之处，以附件为准。]

[（抄送）决议停留–法国.双方同意ISDA决议的条款中止管辖模块协议-法国管辖模块和ISDA决议中止管辖模块协议（统称为“法国管辖模块"）被纳入并构成协议的一部分。就法国管辖模块而言，本协议应被视为协议涵盖协议和涵盖协议，就法国管辖模块而言，实施日期应视为本确认书的日期。如果本协议与法国管辖模块之间存在任何不一致，则以法国管辖模块为准。就法国司法管辖区模块而言，交易商是受监管实体的对手方，而对手方是模块的遵守方。]

[插入经销商样板]

[签名页跟随]

请执行为此目的随附的本确认书副本并将其返回给我们，以确认您同意受此处所述条款的约束。

确认截至上述第一个日期：

附表一

附件A

定价补充

日期：[*]，20[*]

来自：[经销商名称和通知信息]

女士们，先生们：

本定价补充是日期为[*]，20[*]的注册远期交易所预期的定价补充（“确认"）在Realty Income Corporation和[经销商名称]之间。

就确认书项下的所有目的而言，

（a）对冲完成日期为[*]；

（b）股份数量为[*]，可根据确认书的条款进一步调整；和

（c）初始远期价格应为美元[*]。

确认截至上述第一个日期：