附件 4.1

本认股权证和行使本认股权证时发行的普通股股份（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。这些证券是为投资而获得的，不得出售、转让或转让，除非（i）此类证券已根据《证券法》登记出售，（ii）此类证券可根据《证券法》第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，即此类转让可合法地进行而不受监管尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

购买普通股的预筹资金认股权证的形式

股数：[ • ]

（可调整）

 

认股权证编号。A-[ • ]		原发行日：2026年3月26日

特拉华州公司（“公司”）Wolfspeed, Inc.特此证明，对于特此确认收到且数量充足的良好且有价值的对价，[ • ]或其登记的受让人（“持有人”）有权，在符合下述条款的情况下，以每股行使价等于0.01美元（“行使价”），从公司购买总计不超过[ • ]股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”）（每股该等股份，一股“认股权证股份”，所有该等股份，“认股权证股份”），在每宗按第9节规定不时调整的个案中，在任何时间交出本预先出资认股权证以购买普通股（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股的认股权证，“认股权证”）时，并在本协议日期（“原始发行日期”）或之后不时交出，但须遵守以下条款和条件：

本认股权证是公司与其中所指投资者（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“购买协议”）根据日期为2026年3月19日的若干证券购买协议发行的一系列类似认股权证之一。

1.定义。就本认股权证而言，以下术语具有以下含义：

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“归属方”统称为以下个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何投资工具，包括目前或在本协议日期之后不时由持有人的投资管理人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（iii）任何作为或可被视为与持有人或任何归属方一起作为集团行事的人，以及（iv）为《交易法》第13（d）条或第16条的目的，其对公司普通股的实益所有权将或可与持有人和/或任何其他归属方合并的任何其他人。为明确起见，上述目的是使持有人和所有其他归属方集体受到最大百分比的约束。

 

1

“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，彭博金融市场报告的此类证券在主要交易市场上的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始在延长的时间基础上运作，并且没有指定最后交易价格，则是彭博金融市场报告的此类证券在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，或者如果上述情况不适用，彭博金融市场报告的此类证券在场外市场的最后交易价格在电子公告板上。如果某一证券在上述任一基准上无法计算出某一特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期的收盘销售价格应为公司与持有人相互确定的公允市场价值。如果公司与持有人无法就该证券的公允市场价值达成一致，则公司董事会应根据其善意判断确定公允市场价值。董事会的决定对各方均具有约束力，不存在可证明的错误。对于适用的计算期内的任何股票股利、股票分割、股票合并或其他类似交易，应对所有此类确定进行适当调整。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“集团”应具有《交易法》第13（d）条以及所有相关规则、法规和判例中赋予其的含义。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、法人或非法人协会、合资企业、政府（或其一个机构或分支机构）或任何其他实体或组织。

“主要交易市场”是指普通股主要上市并报价交易的全国性证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，该市场为纽约证券交易所。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“标准结算期”是指在适用的行权通知送达之日生效的普通股的本金交易市场的标准结算期，以几个交易日表示，截至原始发行日为“T + 1”。

“交易日”是指本金交易市场正常开放交易的任何工作日。

 

2

“转让代理人”是指Equiniti Trust Company，LLC，该公司的普通股转让代理人和注册商，以及以这种身份任命的任何继任者。

2.证券发行；权证登记。根据公司为此目的而须备存的记录（“认股权证登记册”），公司应不时以记录持有人（其中应包括初始持有人或（视情况而定）本认股权证根据本协议被许可转让给的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

3.转让登记。本权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税款的资金。在遵守所有适用的证券法的前提下，公司应或将促使其转让代理人在交出本权证时将本权证的全部或任何部分的转让登记在权证登记册中，并支付所有适用的转让税款（如有）。在任何该等登记或转让时，须向受让人发出新的认股权证，以购买实质上为本认股权证形式的普通股（任何该等新认股权证，即“新认股权证”），以证明如此转让的本认股权证部分，并向转让持有人发出新的认股权证，证明本认股权证未如此转让的剩余部分（如有）。新认股权证的受让人接受新认股权证，即视为该受让人接受持有人就本认股权证所拥有的与新认股权证有关的所有权利和义务。公司应或将促使其转让代理人根据本第3条自费编制、签发和交付任何新的权证。在适当提出转让登记之前，公司可就所有目的将本协议的登记持有人视为拥有人和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4.行使认股权证。

（a）本认股权证的全部或任何部分，可由登记持有人在原发行日期当日或之后的任何时间及不时以本认股权证（包括第11条）准许的任何方式行使，而该等权利在悉数行使前不得届满。

（b）持有人可透过向公司交付（i）一份以本协议附表1所附格式填妥及妥为签署的行使通知（「行使通知」）及（ii）就本认股权证正被行使的认股权证股份数目（如根据下文第10条在行使通知中指明，可采取「无现金行使」的形式）而行使本认股权证，以行使方式行使本认股权证，而最后一批该等物品交付公司的日期（根据本协议的通知条文厘定）为“行权日”。持有人无需交付原始认股权证以实现本协议项下的行使。不得要求任何墨迹原件的行权通知，也不得要求任何行权通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。行使通知的执行和交付与注销原始认股权证和发行新的认股权证证明购买剩余数量的认股权证股份的权利（如有）具有同等效力。

 

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（c）持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本条的规定，在根据本协议购买部分权证股份后，在任何特定时间根据本协议可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

5.认股权证股份的交割。

（a）在行使本权证时，公司应根据持有人的要求，迅速（但在任何情况下均不得迟于构成行权日之后的标准结算期的交易日数），促使转让代理人通过其在托管人系统的存款提取或（ii）通过由转让代理人或其代表维护的直接登记系统（“DRS”）以记账式形式将持有人在行权通知中指定且持有人根据此类行权有权获得的普通股股份总数（“行权股份”）（i）记入持有人或其指定人在存托信托公司（“DTC”）的余额账户，在每种情况下，只要（a）有一份有效的登记声明，允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售该等认股权证股份（且持有人交付持有人的代表函（但不是法律意见书）及其经纪人根据公司的合理要求向公司）或（b）根据《证券法》颁布的规则144（假设无现金行使本认股权证），行权股份有资格由持有人在没有数量或销售方式限制的情况下进行转售（且持有人根据公司的合理要求仅在持有人根据规则144的关联要求被要求出售行权股份的情况下向公司交付代表函（但不提供法律意见，除非公司合理要求）。尽管有上述规定，如果认股权证股份满足根据《证券法》颁布的规则144（d）计量的十二个月持有期，且持有人不是关联公司，则公司将促使转让代理从该认股权证股份中取消根据《证券法》施加的任何转售限制，而无需相关经纪人交付代表函。如上述（a）及（b）不属实，公司须促使转让代理人将（i）以持有人或其指定人的名义的行权股份记录在反映行权股份的凭证上，并附有有关可转让性限制的适当图例，该等凭证须以隔夜快递方式发出及寄往行权通知书所指明的地址，并记在公司的股份登记册上，或（ii）以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上以受限制的记账式形式发行该等行权股份。持有人或持有人如此指定收取认股权证股份的任何人士，须被视为于行权日已成为该等认股权证股份的记录持有人，无论该等认股权证股份记入持有人的DTC账户的日期、账簿分录头寸的日期或证明该等行权股份的凭证的交付日期（视情况而定）。

（b）公司根据本协议的条款（包括下文第11条所述的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该协议而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定而作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或强制执行该协议的任何行动，或任何抵销、反申索、补偿、限制或

 

4

终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人违反或指称违反法律，且不论任何其他情况可能以其他方式限制公司就发行认股权证股份而对持有人承担的该等义务。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能及时交付行权股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令；但前提是，持有人无权同时要求（i）要求公司恢复未及时履行该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份，以及（ii）获得如果公司及时遵守第5（a）条规定的交割要求本应发行的普通股股份数量。

6.收费、税收和支出。行权股份的发行和交付应免费向持有人收取与发行该等股份有关的任何发行或转让税、转让代理费或其他附带税费或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税费和费用均由公司支付；但前提是，公司无须就任何认股权证股份或认股权证以持有人或其联属公司以外的名义登记所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项。持有人须对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收取认股权证股份而可能产生的所有其他税务责任负责。

7.更换认股权证。如果本认股权证被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应签发或安排签发新的认股权证，以交换和替代本认股权证并在注销时予以注销，或代替和替代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的有关该等遗失、被盗或毁损（在此种情况下）的证据，以及在每种情况下，如果公司提出要求，按惯例和合理的合同赔偿。如因本认股权证的毁损而要求新认股权证，则持有人须向公司交付该毁损认股权证，作为公司发行新认股权证的义务的先决条件。

8.认股权证股份的保留。公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，其将在任何时候保留并保留其已获授权但未发行和其他方面未保留的普通股总数之外的可用资源，仅用于使其能够在行使本认股权证时按此处规定发行认股权证股份，初始可发行和可在行使整个认股权证时交付的认股权证股份数量，不受优先购买权或持有人以外的其他人的任何其他或有购买权利的影响（考虑到第9条的调整和限制）。公司未能在其已获授权但未发行及其他方面未获保留的普通股总数中保留并保持足够数量的普通股股份，以使其能够在行使本认股权证时如本文所规定的那样发行认股权证股份，在本文中称为“授权股份失败”。公司承诺，所有如此可发行和可交付的认股权证股份，在发行和按照本协议条款支付适用的行使价后，均应获得适当和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取所有合理必要的行动，以确保可以按照本协议的规定发行普通股股份，而不违反任何适用的法律或法规，或任何证券交易所或普通股可能上市的自动报价系统的任何要求。The

 

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公司进一步承诺，在本认股权证尚未发行期间，未经持有人事先书面同意，公司不会在任何时候采取任何增加普通股面值的行动。为促进本第8条规定的公司义务，在授权股份失败发生之日后，公司应在切实可行范围内尽快采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，将公司的普通股授权股份增加到足以使公司保留截至该授权股份失败时在行使认股权证时可发行和交付的认股权证股份的数量。

9.某些调整。行使本认股权证时可发行的认股权证股份的行使价格和数量（“认股权证股份数量”）可根据本条第9款的规定进行不时调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间，（i）就其普通股支付股票股息或以其他方式就在原发行日期已发行和已发行的任何类别股本进行分配，并根据在原发行日期或经修订的该等股票的条款，以普通股股份支付，（ii）将其已发行普通股股份细分为更多数量的普通股股份，（iii）将其已发行普通股股份合并为数量较少的普通股股份或（iv）通过股本股份的重新分类发行任何额外的公司普通股股份，则在每一此种情况下，认股权证股份的数量应乘以一个零头，其分子应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，而其分母应为紧接该事件前已发行在外的普通股股份的数量。根据本款第（i）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，但如该记录日期已确定，而该等股息并未在为此而确定的日期全数支付，则认股权证股份的数目须于该记录日期的营业时间结束时相应重新计算，其后认股权证股份的数目须于实际支付该等股息时根据本款作出调整。根据本款第（ii）、（iii）或（iv）款作出的任何调整，须在该等细分、组合或发行生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。如在原发行日或之后，公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产，但为免生疑问，不包括受第9（a）条规限的任何普通股股份分派、受第9（c）条规限的任何购买权分派（定义见下文）及受第9（d）条规限的任何基本交易（定义见下文）（“分派”），则在每宗该等个案中，持有人有权参与该等分派，其程度与持有人在完全行使本认股权证时所持有的普通股股份数目（不考虑行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于，最大百分比（定义见下文））紧接就该分配作出记录的日期前，或（如无此种记录）

 

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记录在案，确定参与此类分配的普通股股份记录持有人的日期；但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该等范围内参与该等分配（且无权因该等分配（及实益所有权）而享有该等普通股股份的实益所有权），且该等分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其享有的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间，在此时间或时间，持有人应被授予该等分配（以及就该等首次分配或就以类似方式被搁置的任何后续分配而宣布或作出的任何分配），其程度与不存在该等限制的程度相同。

（c）购买权。如果在原始发行日期或之后的任何时间，公司授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，在每种情况下均按比例授予任何类别普通股的记录持有人（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比），则持有人本可获得的合计购买权，如果未取得此类记录，则为确定授予的普通股记录持有人的日期，发行或出售此类购买权；但如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（并且不应因此类购买权（以及实益所有权）而有权获得此类普通股的实益所有权），并由持有人自行酌情选择，任一（1）为持有人的利益而暂时搁置该等购买权，直至其对该等购买权的权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比的时间或次数，在该时间或次数，持有人应被授予该权利（以及任何被授予的购买权，在该初始购买权上发行或出售或在任何后续购买权上以类似方式被搁置）的程度，如同没有此种限制一样，或（2）公司应在行使该购买权时向持有人提供权利，以获得不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比但在其他方面将尽可能拥有经济权利和其他权利的证券（例如预融资认股权证），优先权和特权与行使最初提供的购买权时可发行的证券或其他财产基本一致和同等）。如本条第9（c）款所用，（i）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权，（ii）“可转换证券”是指直接或间接可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何股票或证券（期权除外）。

 

7

（d）基本交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间（i）公司与另一人或与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是存续实体，或紧接该合并或合并前的公司股东不直接或间接拥有紧接该合并或合并后的存续实体至少50%的投票权，（ii）公司在一项或一系列相关交易中向另一人进行任何出售其全部或基本全部资产，（iii）根据任何要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人），股本股份要约股份持有人代表公司股本的投票权超过50%，而公司或适用的其他人（如适用）接受该要约以支付款项，（iv）公司完成购股协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组，分拆或安排计划）与另一人进行，据此该另一人取得公司股本50%以上的投票权（紧接该交易前的公司股东在紧接该交易后以基本相同的比例维持该人的投票权的任何该等交易除外）或（v）公司对普通股实施任何重新分类或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券，现金或财产（不包括因上文第9（a）节所涵盖的普通股股份细分或组合而产生的结果）（在任何此类情况下，为“基本交易”），则在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时收到与其在发生此类基本交易之前本应有权收到的数量和种类相同的证券、现金或财产，持有当时可于行使全部本认股权证时发行的认股权证股份数目（包括当时根据上文第9（b）或9（c）条暂时搁置的任何分派或购买权），而不考虑本协议所载的任何行使限制（“替代代价”）。公司不得进行任何公司并非存续实体或替代对价包括另一人的证券的基本交易，除非（i）替代对价完全为现金，且公司根据下文第10条规定同时“无现金行使”本认股权证，或（ii）如果替代对价包括另一人的任何证券，该人是一家公开交易的公司，其股票在交易市场上报价或上市交易，并且在交易完成之前或同时，公司的任何继任者，存续实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）应承担向持有人交付根据前述规定持有人可能有权收取的替代对价的义务，以及本权证项下的其他义务。（d）款的规定同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。为免生疑问，“基本交易”不应被视为仅因瑞萨电子公司（连同其全资子公司）“实益拥有”或成为直接或间接“实益拥有人”（根据《交易法》第13（d）节确定）的普通股股份而发生，该股份代表公司所有已发行和已发行普通股的投票权的百分之五十（50%）以上。

（e）认股权证股份数目。在根据第9条对认股权证股份数目作出任何调整的同时，应按比例增加或减少行使价，以便在该等调整后，根据本协议就增加或减少的认股权证股份数目应付的合计行使价应与紧接该等调整前有效的合计行使价相同。尽管有上述规定，在任何情况下均不得将行权价格调整至低于当时有效的普通股面值的水平。

 

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（f）计算。根据本条第9款作出的所有计算，须按最接近的十分之一一分或最接近的份额（如适用）作出。

（g）调整通知。在根据本条第9款作出的每项调整发生时，公司将根据持有人的书面请求，自费迅速根据本权证的条款，本着诚意计算该等调整，并编制载明该等调整的证明书，包括经调整的行使价格和经调整的权证股份或在行使本权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型的报表，说明引起该等调整的交易，并详细说明该等调整所依据的事实。经书面请求，本公司将及时将每一份该等证书的副本交付持有人和本公司的过户代理人。

（h）公司活动通知。倘在本认股权证尚未发行期间，公司（i）就其普通股宣派股息或任何其他现金、证券或其他财产分派，包括但不限于任何授予权利或认股权证以认购或购买公司或任何附属公司的任何股本，（ii）授权或批准、订立任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，公司应在某人需要持有普通股才能参与该交易或就该交易投票的适用记录或生效日期之前至少十（10）天向持有人交付该交易的通知；但条件是，未能交付该通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性。此外，如果在本认股权证尚未执行期间，公司授权或批准、订立任何协议以考虑或征求股东对第9（d）条所设想的任何基本交易的批准，但第9（d）条第（iii）款规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日至少三十（30）天前向持有人交付该基本交易的通知；但如果公司未在交付该通知的同时公开披露该材料，关于表格8-K或其他形式的当前报告的非公开信息，且持有人已书面通知公司其选择不接收任何包含重大、非公开信息的此类通知（且持有人未以书面形式撤销该选择），则，公司不得向持有人交付该通知。持有人同意在此类信息公开之前对根据第9（h）条披露的任何信息保持保密，并应在收到任何此类信息后遵守有关公司证券交易的适用法律。

10.支付行权价。尽管有任何与此相反的规定，持有人仍可全权酌情通过“无现金行使”履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应在根据《证券法》第3（a）（9）节实施的证券交换中向持有人发行认股权证股份的数量，确定如下：

X = Y [（A-B）/a ]

哪里：

“X”等于拟向持有人发行的认股权证股份数量；

 

9

“Y”等于本认股权证随后被行使的认股权证股份总数；

“a”等于普通股股份在紧接行权日前一交易日的收盘价（由彭博金融市场报告）；和

「 B 」等于适用认股权证股份于该等行使时当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条规则而言，旨在、理解和承认，在“无现金行使”交易中发行的认股权证股份应被视为已被持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为已在最初的发行日开始（前提是委员会继续采取立场，即在此类行使时此类处理是适当的）。如果登记发行认股权证股份的登记声明因任何原因在行使本认股权证时不具有效力，则本认股权证只能通过无现金行使行使，如本条第10款所述。如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，公司承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，在这种行使中发行的行权股份应具有正在行使的认股权证的登记特征，并可附加到正在行使的认股权证的持有期。除第12条（无零碎股份）规定外，在任何情况下，本认股权证的行使均不会以现金结算。

11.对运动的限制。

（a）即使本条例另有相反规定，公司不得实施行使本权证的任何部分，而本权证的持有人无权行使权证的任何部分，而任何该等行使自开始即属无效，并视同未作出行使，但以紧接该等行使之前或之后，持有人连同归属各方，实益拥有或将实益拥有根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定的超过9.99%（“最大百分比”）的普通股，这些普通股将在此类行使后发行和流通。为计算实益所有权以确定是否超过或将超过最高百分比，持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份总数，应包括持有人连同归属方共同持有和/或实益拥有的普通股股份的数量加上在行使相关认股权证时可发行的普通股股份的数量，而正在就该认股权证作出确定，但应排除在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份的数量，持有人或归属方持有和/或实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换该持有人或任何归属方持有和/或实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使受到类似于本文件所载限制的限制。为

 

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为本第11（a）款的目的，持有人或归属方的实益所有权，除前一句规定的情况外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则计算和确定。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，本认股权证持有人可依赖（1）公司最近的10-K表格、10-Q表格、当前的8-K表格报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的普通股已发行股份数量，（2）公司最近的公告，或（3）公司或公司转让代理人的任何其他通知，载明已发行普通股的股份数量（该等已发行及已发行股份，“已报告的已发行股份数量”）。无论在任何时候出于任何理由，应持有人的书面或口头请求，公司应在一个工作日内以口头和书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行普通股的股份数量。持有人应向公司披露其连同归属方持有和/或实益拥有并有权通过行使衍生证券获得的普通股股份的数量，以及在提交相关认股权证的行权通知的同时或紧接之前类似于此处所载的任何行权或转换限制的任何行权或转换限制。如果公司在普通股实际已发行股份数量少于报告的已发行股份数量时收到持有人的行权通知，公司应（i）将当时已发行普通股的股份数量书面通知持有人，并且在该行权通知将导致持有人连同归属方根据本第11（a）条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，持有人必须将根据该行权通知购买的减少数量的认股权证股份通知公司（该等购买减少的股份数量，“减持股份”）及（ii）在合理可行的范围内尽快，公司须将持有人就减持股份支付的任何行权价格退还持有人。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在自报告的已发行股份数量报告之日起，持有人和归属方将公司的证券（包括本认股权证）转换或行使生效后确定。如果在行使本权证时向持有人发行普通股导致持有人连同归属各方被视为合计实益拥有超过已发行普通股股份数量的最大百分比（根据《交易法》第13（d）条确定），则持有人连同归属方合计实益拥有权超过最大百分比（“超额股份”）的如此发行的股份数量应被视为无效，应从头注销，且持有人和/或归属各方无权投票或转让超额份额。在超额股份的发行被视为无效后，公司应在合理可行的范围内尽快将持有人就超额股份支付的行权价格返还给持有人。本认股权证持有人可藉向公司发出书面通知，不时将最高百分比增加或减少至不超过该通知所指明的任何其他百分比；但最高百分比的任何增加将于该通知送达公司后第61天起生效，且不会对该等变更前实施的任何部分行使产生负面影响。

 

11

（b）本条第11款不得限制持有人或归属方可能获得或实益拥有的普通股股份的数量，以确定该持有人或归属方在以下情况下可能获得的证券或其他对价的数量：（i）第9（a）条所设想的分配，（ii）第9（b）条所设想的购买权或（iii）本认股权证第9（c）条所设想的基本交易。为明确起见，根据本认股权证条款可发行的超过最高百分比的普通股股份不应被视为持有人或归属方出于任何目的的实益拥有，包括为《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则或《交易法》第16条及其下颁布的规则，包括规则16a-1（a）（1）的目的。根据本款事先不能行使本权证，不得对本款规定对任何随后确定的可行使性的适用性产生任何影响。本款条文的解释及实施，须以非严格符合本条第11条条款的方式，但以更正本款或本款任何可能有缺陷或不符合本条第11条所载的预期实益所有权限制所需的部分，或作出必要或可取的更改或补充，以适当实施该等限制所需的范围为限。本款所载的限制不得放弃，适用于本权证的继承持有人。

12.没有零碎股份。概无就任何行使本认股权证而发行零碎认股权证股份。将发行的认股权证股份数目须向下取整至下一个整数，而公司须以现金向持有人支付任何该等零碎股份的公平市值（以收市价为基础），以代替任何原本可发行的零碎股份。

13.通知。本协议项下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式发出，并应被视为在（i）传输日期中最早发出并生效，如果该通知或通信是在一个交易日纽约市时间下午5：30之前在转让代理的簿册和记录中指定的电子邮件地址送达的经确认的电子邮件，（ii）传输日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日或迟于纽约市时间下午5时30分的某一天，以经确认的电子邮件方式在转账代理簿册及记录所指明的电子邮件地址送达，则在任何交易日，（iii）邮寄日期的翌日，如以国家认可的隔夜快递服务发出，指明下一个营业日交付，或（iv）在要求发出该等通知的人实际收到后，如以专人送达。

14.授权代理。本公司将在本认股权证项下初步担任认股权证代理。在提前10日通知持有人后，公司可委任新的权证代理人。公司或任何新认股权证代理人可并入的任何法团，或公司或任何新认股权证代理人作为一方的任何合并所产生的任何法团，或公司或任何新认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何法团，均为本认股权证项下的继任认股权证代理人，无须任何进一步作为。任何该等承继权证代理人须迅速安排将其作为权证代理人的承继通知（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至持有人在权证登记册上显示的持有人最后地址。

 

12

15.杂项。

（a）没有作为股东的权利。除本认股权证另有规定外，持有人仅以本认股权证持有人的身份，不得就任何目的投票或收取股息或被视为公司股本持有人，亦不得将本认股权证所载的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（不论任何重组、发行股票、股票的重新分类、合并、合并、合并、转易或其他）、在向认股权证股份持有人发行之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式，该人随后有权在适当行使本认股权证时收到的认股权证股份持有人。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人（在行使本认股权证或其他情况下）购买任何证券或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。

（b）进一步保证。除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其证书或公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（a）不将任何认股权证股份的面值增加至高于紧接该等面值增加前于该等行使时应付的金额，（b）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（c）使用商业上合理的努力以获得所有该等授权，任何具有其司法管辖权的公共监管机构为使公司能够履行本认股权证项下的义务而可能需要的豁免或同意。在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何对其具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（c）继任人和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，持有人可在未经公司同意的情况下转让或转让本认股权证，但前提是（i）被转让或转让的认股权证部分可行使（不考虑此处规定的任何行使限制）为等于（x）至少400,000股认股权证股份（根据任何股票股息、股票分割、股票组合进行调整，于原发行日期后发生的重新分类或类似交易）及（y）该等较少数目的认股权证股份可于当时已发行的认股权证全数行使时行使或（ii）受让人或受让人是持有人的联属公司。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非在发生符合第9（d）条的基本交易时转让给继承人。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除前一句另有规定外，本认股权证不得解释为根据本认股权证给予除公司及持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或诉讼因由。

 

13

（d）修正和放弃。本权证只能经公司与持有人或其继承人、受让人签署书面修改。公司只有在获得持有人书面同意的情况下，才可以采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为。不得对公司于原发行日期发行的任何认股权证作出任何修订或修改，以产生在该认股权证中向其持有人提供更优惠条款的效果，除非该等修订或修改亦向所有认股权证持有人提供。此外，不得向任何人提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本认股权证的任何条文，除非同样的代价（法律费用的补偿除外）亦向公司于原发行日发行的认股权证的所有持有人提供。

（e）接受。持有人收到本认股权证，即构成对本协议所载所有条款和条件的接受和同意。

（f）管辖法律；管辖权。有关本手令的建造、有效性、执行和解释的所有问题，均应由纽约州的法律管辖，并应按照其法律冲突原则予以建造和执行。公司和持有人各自在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以对本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议项下设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的争议）进行裁定，并在此以IRREVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVOVO公司和持有人各自在此不可撤销地放弃流程的个人服务，并同意在任何此类诉讼、行动或程序中提供流程，方法是将其副本通过已注册或经认证的邮件或通宵交付（有交付证据）邮寄给地址上的此类人，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好和充分的服务此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。公司和持有人在此各自放弃由陪审团进行审判的所有权利。

（g）标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

 

14

（h）可分割性。如认为本权证的任何部分或条文不可执行或与任何法域的适用法律或条例相抵触，则应将无效或不可执行的部分或条文替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条文的原始业务目的的条文，本权证的其余部分对双方仍具有约束力。

【页面剩余部分故意留空】

 

15

作为证明，公司已安排由其获授权人员于上述首次指明的日期妥为签立本权证。

 

附表1

行使通知书的格式

【将由持有人根据认股权证购买普通股股份执行】

女士们先生们：

（1）下列签署人为第1号认股权证持有人。（“认股权证”）由特拉华州公司（“公司”）发行。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的各自含义。

（2）以下签署人特此行使其根据认股权证购买认股权证股份的权利。

（3）持有人拟将行权价格支付为（勾选一）：

 

☐

现金行使

 

☐

认股权证第10条下的“无现金行使”

（4）如持有人已选择现金行使，则持有人须按照认股权证的条款向公司支付即时可动用资金中的$

（5）根据本行权通知，公司须向持有人交付按照认股权证条款厘定的认股权证股份。认股权证股份交割（勾选一）：

 

☐

到以下DWAC账号：______________________________________

 

☐

通过直接登记系统以记账式形式

 

☐

以实物交付证书的方式：__________________________________________________________________

     ______________________________________________________

 

☐

于公司的股份登记册内以受限制的簿记表格

（6）以下签署人在交付本行权通知时，向公司声明并保证，在实施特此证明的行权时：（i）持有人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D所定义的“认可投资者”，以及（ii）持有人将不会实益拥有超过根据本通知所涉及的认股权证第11（a）条允许拥有的普通股股份数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

 

日期：
持有人姓名：
签名：
姓名：
职位：

（签署必须在各方面与认股权证表面所指明的持有人姓名一致）