1.定义

a.

某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

2.公司的代表及授权书

a.

注册声明。公司已编制并向委员会提交表格S-3（档案编号：333-281805）的货架登记声明，其中载有基本招股说明书（“基本招股说明书”）。此类登记声明登记了公司根据《证券法》发行和出售股份的情况。除文意另有所指外，此类登记声明，包括根据《证券法》第430B条被视为其组成部分的任何信息，包括所有财务报表、证物及其附表，以及根据《证券法》下不时修订或补充的表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在此称为“登记声明”，以及构成此类登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与特定股份发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》表格S-3第12项通过引用并入或被视为并入其中的所有文件，在每种情况下，经不时修订或补充，在此称为“招股说明书”，除非公司根据《证券法》第424（b）条向代理人提供任何经修订的招股章程以供与股份发售有关而无须由公司提交备案，否则“招股章程”一词应指自首次向代理人提供该等用途之时起及之后的该等经修订的招股章程。最初生效时的注册声明，在此称为“原始注册声明”。本协议中使用的术语“修订”或“补充”在适用于注册声明或招股说明书时应被视为包括公司在本协议日期之后根据《交易法》向委员会提交的任何文件，该文件是或被视为通过引用并入其中。

b.

遵守登记要求。原始注册声明已于2024年9月9日由委员会宣布生效，任何规则462（b）注册声明将已由委员会根据《证券法》宣布生效。公司已遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意。没有暂停注册声明或任何第462（b）条规则注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会正在考虑或威胁进行任何程序。

c.

不合格的发行人状态。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司被要求提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表其编制、使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说时予以保留，而每份此类免费书面招股说明书，截至其发布日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书所载信息相冲突、冲突或将与之相冲突的信息，包括以引用方式并入其中的任何文件。除首次使用前向代理人提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理人事先同意的情况下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。

d.

合并文件。注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在向委员会提交文件时和在每个陈述日期，均遵守、遵守或将在所有重大方面遵守《交易法》的要求（如适用），并且当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

e.

交易法合规。在招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在它们被提交或以后被提交给委员会时以及在每个陈述日期，以及任何自由书写的招股说明书或其修订或补充均已遵守、遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效时以及在每个陈述日期（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或作出其中要求陈述的事实所必需的或作出其中要求陈述的事实所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导。

f.

统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

g.

披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），其（i）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官，特别是在《交易法》要求的定期报告正在编制期间；（ii）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；（iii）在所有重大方面有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并不知悉在最近一个财政季度发生的财务报告内部控制方面的任何变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

h.

本协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

i.

股份的授权。股份已获正式授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，将有效发行、全数支付及不可评估，而股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利所规限。

j.

不适用登记或其他类似权利。除已妥为放弃的权利外，并无任何拥有登记或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何股本或债务证券或包括在本协议所设想的发售中。

k.

无实质性不利变化。除注册说明书及招股章程另有披露外，于注册说明书及招股章程提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司的（a）财务或其他状况，或收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景（不论是否源自日常业务过程中的交易）并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，被视为一个实体或（b）公司有能力完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务（任何此类变更在此称为“重大不利变更”）；（ii）公司及其子公司，被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有的重大责任或义务，包括但不限于火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他灾难（无论是否在保险范围内）或任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，对公司及其附属公司（被视为一个实体）个别或整体而言属重大的，且并无订立任何非在正常业务过程中的重大交易；及（iii）公司或其附属公司的股本并无任何重大减少或任何短期或长期债务并无任何重大增加，且公司并无宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，或除向公司或其他附属公司派付的股息外，由公司任何附属公司就任何类别的股本，或由公司或其任何附属公司回购或赎回任何类别的股本。

l.

独立会计师。Grant Thornton LLP或此类其他会计师（“会计师”），其已就作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，是（i）《证券法》、《交易法》和PCAOB规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》下S-X条例第2-01条规定的与会计师资格相关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。

m.

财务报表。作为注册报表和招股说明书的一部分向证监会提交的财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营业绩、股东权益变动和现金流量。该等财务报表已按照在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书或招股说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。每一份注册说明书和招股说明书所载的财务数据在与注册说明书和招股说明书所载的经审计财务报表一致的基础上公允地反映了其中所载的信息。据公司所知，没有任何被暂停或禁止与注册公共会计师事务所有关联的人，或没有遵守根据PCAOB颁布的规则5300规定的任何制裁，没有参与或以其他方式帮助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、配套附表或其他财务数据。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每一项均为“表外交易”），包括委员会关于管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，并要求在招股说明书中进行描述，未按要求进行描述。

n.

公司的会计制度。本公司及其各附属公司订立及保存在所有重大方面均属准确的账簿及记录，并维持一套内部会计控制制度，旨在，且公司认为足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

o.

公司成立及公司信誉良好。本公司已正式成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册说明书和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非未能具有这样的资格或信誉良好，或不能合理地预期不具备这种权力或权威，无论是个别的还是总体的，都会导致重大的不利变化。

p.

子公司。公司的每一家“子公司”（就本协议而言，定义见《证券法》第405条）已正式注册成立或组织（视情况而定），并作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉（在此类概念得到承认的情况下），并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明和招股说明书中所述开展其业务。公司的每间附属公司均具备作为外国公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易的适当资格，并在要求取得该等资格的每个司法管辖区（无论是由于财产所有权或租赁或业务的开展）具有良好的信誉（在此种概念得到承认的情况下），除非未能具有此种资格或具有良好信誉或不具有此种权力或授权将无法合理地单独或总体预期会导致重大不利变化。公司各附属公司的所有已发行和流通股本或其他股权或所有权权益均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权的影响。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或附属公司以外的其他实体，而该等附属公司或附属公司（i）于注册声明及招股章程中所披露，或（ii）于公司最近的10-K表格年度报告的附件 21.1所列。

q.

资本化及其他股本事项。公司的授权、已发行及流通股本载于注册说明书及招股章程（不包括根据雇员福利计划或在行使未行使期权或认股权证时的任何后续发行，在注册说明书及招股章程所述的每种情况下）。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已按照所有适用的联邦和州证券法发行。发行的已发行普通股均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册说明书及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，或公司或其任何附属公司的任何股本。登记声明和招股说明书中对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地反映了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

e.

证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记，并在主要市场上市，公司未采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的普通股登记或将普通股从主要市场退市的效果的行动，也未，除非注册声明和招股章程以及注册声明和招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中规定，否则公司是否已收到任何通知，表明委员会或主要市场正在考虑终止此类注册或上市。据公司所知，其符合主要市场的所有适用上市规定。

s.

不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程或法律、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用），或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关），公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（各自称为“现有文书”），但无法合理预期单独或合计导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议所设想的交易以及通过登记声明和招股说明书以及发行和出售股份（包括使用登记声明和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的出售股份所得款项）：（i）已获得所有必要公司行动的正式授权，不会导致任何违反章程或法律、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）的规定，公司或任何附属公司；（ii）不会与公司或其任何附属公司的任何现有文书相冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件，或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，除非无法合理预期个别或合计导致重大不利变动；及（iii）不会导致任何违反任何法律，适用于本公司或其任何附属公司的行政法规或行政或法院命令。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议和登记声明和招股说明书所设想的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，但公司已获得或作出且根据《证券法》具有完全效力和效力以及根据适用的州证券或蓝天法律或FINRA可能要求的除外。

t.

没有重大行动或程序。除招股章程另有披露外，概无任何法律或政府实体提出或向其提出的诉讼、诉讼、程序、研讯或调查现正待决，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，而可合理预期个别或合计会导致重大不利变动。与公司或其任何附属公司的雇员，或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

u.

知识产权。除注册声明或招股章程另有披露外，公司及其附属公司拥有或已就注册声明及招股章程中描述为由其拥有或许可的发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密及其他知识产权取得有效及可强制执行的许可，或为目前进行或目前拟进行的各自业务的开展所必需的知识产权（统称“知识产权”），并据公司所知，各自业务的开展目前没有也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利在任何重大方面发生冲突。公司的知识产权并无被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行，公司亦不知悉构成任何该等裁定的合理依据的任何事实。据公司所知，除非个别或总体上不会合理预期会导致重大不利变化：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，但在注册声明和招股说明书中披露的第三方许可人对知识产权的惯常复权为许可给公司或其一家或多家子公司的知识产权除外；（ii）没有第三方侵犯公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何知识产权。不存在任何待决或据公司所知威胁由他人提起的诉讼、诉讼、程序或索赔：（a）对公司在任何知识产权上的权利或对任何知识产权的权利提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（b）对任何知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑，且公司不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；或（c）声称公司或其任何子公司侵犯或以其他方式违反，或将在注册声明或招股章程中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，而公司并不知悉任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守向本公司或任何附属公司许可知识产权所依据的各项协议的条款，所有该等协议均具有充分的效力和效力。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。公司及其附属公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括与其雇员执行适当的保密、保密协议和发明转让协议以及发明转让，并且据公司所知，公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主或与前雇主签订的限制性契约的任何条款，而此类违反的基础与该雇员在公司的受雇有关。美国专利商标局在对列入知识产权的美国专利和专利申请进行起诉期间所要求的坦率和诚实信用义务得到遵守；并且在所有具有类似要求的外国办事处，所有这些要求在所有重大方面都得到遵守。据公司所知，公司或其附属公司所拥有的知识产权或技术（包括信息技术和外包安排）均未获得或正在被公司或其附属公司用于违反对公司或其附属公司或其各自的任何高级职员、董事或雇员具有约束力的任何合同义务的任何重大方面，或以其他方式侵犯任何人在任何重大方面的权利。公司或任何附属公司正在开发的注册声明和招股说明书中描述的系统、产品和方法属于公司或任何附属公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

v.

所有必要的许可证等。除招股章程另有披露外，公司及各附属公司拥有州、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效和现行的证书、授权或许可，以开展其各自目前开展的业务并如注册声明或招股章程中所述（统称“许可”），除非未能单独或合计拥有相同或如此的资格不会合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未违反或违反任何许可证，或已收到任何与撤销或修改许可证或不遵守许可证有关的程序通知，但该等违规、违约或程序如以不利方式解决，则不会合理地预期个别或总体上会导致重大不利变化。

w.

财产所有权。除招股章程另有披露外，本公司及其附属公司对上文第2（m）节（或注册声明或招股章程其他地方）所述财务报表中所反映的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、不利债权和其他缺陷，除非合理地预期单独或合计不会对此类财产的价值产生重大影响或对其使用产生重大干扰。公司或其任何附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不实质性干扰公司或该附属公司对该等不动产、改良、设备或个人财产作出或拟作出的使用的例外情况除外。

x.

税法合规。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、州、地方和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当请求延期，并已支付其中任何一方所需支付的所有税款，以及（如果到期和应付）对其中任何一方征收的任何相关或类似的评估、罚款或处罚，除非可能出于善意和通过适当的程序提出异议，并且除非无法合理地预期未能提交或支付将导致重大不利变化。公司已在上文第2（m）节提及的适用财务报表中就公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州、地方和外国所得税和特许经营税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

y.

公司不是“投资公司”。公司没有、也不会在收到股份付款后或在注册声明或招股说明书中“所得款项用途”中所述的所得款项申请后，根据《投资公司法》被要求注册为“投资公司”。

z.

保险。除招股章程另有披露外，公司及其各附属公司均获认可、财务稳健及信誉良好的机构投保，保单金额及免赔额根据公司董事会和管理层的合理判断，并涵盖一般认为足够和惯常的风险，就其业务包括但不限于涵盖公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震，以及涵盖公司及其附属公司产品责任索赔的保单。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，并以无法合理预期的成本单独或合计导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。

AA。

没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致稳定或操纵普通股或任何有关普通股的“参考证券”（定义见条例M规则100）的价格的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他目的，亦未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

BB。

关联交易。不存在涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册说明书或招股章程中描述而未按规定在其中描述的人的业务关系或关联交易。

CC。

FINRA很重要。公司、其法律顾问、其高级职员和董事以及任何证券（债务或股权）或期权持有人就发售股份向代理人或为代理人提供的法律顾问提供的所有信息在所有重大方面均真实、完整、正确且符合FINRA的规则，并且根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均真实、完整和正确。

dd。

不得非法缴款或其他款项。除招股章程另有披露外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或违反注册声明和招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

ee。

ERISA合规。除招股章程另有披露外，公司及其附属公司及任何“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及公司、其附属公司或据公司所知，其ERISA关联公司在所有重大方面均符合ERISA规定或维持的条例及根据该法案发布的解释（统称“ERISA”）。就公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未备付的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司均未就终止或退出任何“雇员福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何责任。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每一项“员工福利计划”均具有如此资格，并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

ff。

经纪人。除招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从本公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

gg。

无未偿还贷款或其他信贷展期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷延期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官（或同等级别的）提供的信贷。

hh。

遵守法律。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守这些法律、规则和条例无法预期单独或总体上会导致重大不利变化。

ii.

股息限制。除招股章程所披露者外，概无禁止或限制公司附属公司直接或间接向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. jj. j j

反腐败和反贿赂法。本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司、任何代理人、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，在其为或代表本公司或其任何附属公司采取的行动过程中：（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反《反海外腐败法》、《2010年英国贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何规定；或（iv）作出、提出、授权、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款或利益。公司及其附属公司，以及据公司所知，公司的附属公司已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

千克。

洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或准则，由任何政府机构发布、管理或执行（统称“洗钱法”），且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

ll。

制裁。公司或其任何附属公司、董事、高级人员或雇员，或据公司所知，经适当查询后，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人目前均不是OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）实施的任何美国制裁的对象或对象；公司或其任何附属公司也不位于，组织或居住在受制裁对象或受制裁对象的国家或领土，包括但不限于克里米亚、古巴、所谓顿涅茨克人民共和国、伊朗、所谓卢甘斯克人民共和国和朝鲜；公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助任何个人的活动或与其开展业务，或在此类融资时在任何国家或领土内，是制裁的对象或对象，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反适用的制裁。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易，现时亦无明知故犯地进行任何交易或交易。

mm。

萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。

nn。

关税、转移税等。在美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中的代理人无需就公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股份而支付任何印花或其他发行或转让税款或关税，也无需支付任何资本收益、收入、预扣税或其他税款。

oo。

网络安全。本公司及其附属公司的IT系统足以应付本公司及其附属公司目前所进行的业务的运作，并按要求在所有重大方面运作和执行，没有和清除所有重大的BUG、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者。公司及其附属公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。不存在任何重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下得到补救的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或调查的与此相关的事件。目前，公司及其子公司在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

pp。

遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日以来，一直和目前都在遵守GDPR（EU 2016/679）（统称“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析的政策和程序（“政策”）。公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策所作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。该公司进一步证明，该公司或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

qq。

其他承销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

rr。

[保留。]

ss。

稳定。公司并无（a）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何股份，（b）出售、投标、购买或支付因招揽购买而产生的任何股份的任何补偿，或（c）因招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付的任何补偿，据其所知，除，就第（b）及（c）条而言，就出售股份而向代理人支付的补偿。

TT。

代理排他性。除代理人或其任何指定人员外，任何个人或实体均无权就本协议拟出售的股份担任配售代理、承销商或财务顾问，且公司并非与代理人或承销商就任何其他“在市场上”发售或持续股权交易达成任何协议的一方。

uu。

股东批准。据本公司所知，本公司、其附属公司或其各自的任何关联公司，或代表其行事的任何个人或实体（不包括代理人及其任何其他指定人员（如适用））均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致本协议所设想的交易需要根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据主要市场的规则和条例）获得公司股东批准的情况下。本公司、其附属公司、其联属公司或代表其行事的任何个人或实体概不会采取任何会导致任何股份的发售与本公司其他证券发售整合的行动或步骤。

VV。

待定程序。登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行股份有关的待决程序的对象。

WW。

免疫力。据本公司所知，本公司或任何附属公司或其各自的任何财产或资产根据美国法律或其任何政治分部，均不享有任何法院的司法管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式）的豁免。

XX。

外国私人发行人地位。该公司不是根据《证券法》颁布的第405条所定义的“外国私人发行人”。

YY。

被动外资公司地位。对于最近完成的纳税年度（如果有的话），该公司不符合《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”的资格。

zz。

前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的每项“前瞻性陈述”（在《证券法》第27A条或《交易法》第21E条的含义内）均已在合理的基础上作出或重申，并已善意披露。

3.发行及出售普通股

a.

出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过代理（作为销售代理）或直接向代理（作为委托人）出售股份，具体如下，在代理期内，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。

b.

发行机制。

i.

发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是：（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；及（b）在任何发行通知交付前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发出语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在向公司发出充分的事先书面通知后，该代理人可不时修改该等人员的名单。

ii.

代理的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，代理将根据并根据发行通知中指定的信息，使用其与其正常销售和交易惯例一致的商业上合理的努力来配售代理已同意作为销售代理的股份，除非其中所述的股份的销售已根据本协议的条款被暂停、取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

iii.

发售方式。股份可由（a）经公司同意的协商交易或（b）根据《证券法》规则415（a）（4）定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式发售和出售，包括大宗交易交易交易、直接在主要市场进行的销售或向普通股的任何其他现有交易市场进行的销售。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方式，且（除上述（A）款规定的情况外）代理配售任何股份的方式应由代理酌情决定，但以公司在发行通知中的指示为准。

iv.

向公司确认。如在本协议项下担任销售代理，代理将不迟于其在本协议项下配售股份的交易日的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，其中载明该交易日的已售股份数量、相应的销售价格以及就该交易日应付公司的发行价格。

v.

结算。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，并且在符合第5节的规定的情况下，于每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人通过其在托管人处的存/取款（DWAC）系统，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，或在收到在任何情况下均可自由流通的该等股份后，以电子方式将所出售的股份记入该代理人或其指定人在存托信托公司的账户，可转让、记名且可交割形式良好的股份，由代理人将相关发行价格以电汇方式即时可用资金在结算日之前交付至公司指定账户的当日资金。公司可根据本协议在每一次出售股份的相关时间（每一次，一个“出售时间”）以约定价格向作为委托人的代理人出售股份。

vi.

暂停或终止销售。按照标准市场结算惯例，公司或代理人可在书面或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份的出售，发行通知中规定的期限应立即终止；但条件是：（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在代理人向公司确认该出售后暂停或终止任何股份的出售，公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条；及（c）如公司在结算日未能履行其交付股份的义务，公司同意其将使代理人免受因公司该等失责而产生或与之有关的任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支）的损害。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按上述（v）款的要求交付股份以结算销售的情况下，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用股份来结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人士发出该等通知，否则该等通知不得对代理人产生效力。

vii.

不保证安置等。本公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份，将不会对本公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与本公司另有具体约定。

viii.

重大非公开信息。尽管有本协议的任何其他规定，公司与代理人同意，在公司掌握重大非公开信息的任何期间内，公司不得向代理人交付任何发行通知，代理人无义务配售任何股份。

ix.

代理排他性。就透过代理出售股份而言，本公司特此委任该代理为本公司的独家代理，以根据本协议向本公司招揽购买股份，而该代理同意使用其商业上合理的努力按本协议所述的条款和条件出售股份。

x.

关系。本文所载的任何内容均不构成该代理人或其任何指定人作为与公司的非法人协会或合作伙伴。在任何情况下，不得在登记声明首次被委员会宣布生效后三年的日期之后根据本协议出售任何股份。

c.

费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理支付代理从适用的发行金额中扣除销售佣金的适用发行金额（包括关于根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金。

d.

费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行本协议项下义务和与本协议项下拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行，与发行和出售股份有关的转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问、独立公众或注册会计师及其他顾问的所有费用和开支；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书（定义见下文）及其所有修订和补充有关的所有费用和开支，及本协议；（vi）公司或代理人就根据国家证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行发售和销售的全部或任何部分股份的资格或注册（或获得资格或注册豁免而招致的所有备案费、律师费及开支，并应代理人的要求，编制和印刷“蓝天调查”或备忘录及“加拿大包装”及其任何补充文件，告知代理人此类资格、注册，确定和豁免；（vii）代理律师的合理费用和支出，包括代理法律顾问在FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股票方面的合理费用和开支；（viii）FINRA审查（如有）发生的备案费用；（ix）与股票在主要市场上市相关的费用和开支。代理法律顾问根据上述第（vi）和（vii）款支付的费用和支出不得超过：（a）35000美元，与根据本协议启动销售和提交发行股份的招股说明书有关；（b）2500美元，与根据第4（o）节要求公司提供证书的相互触发事件日期（定义见下文）有关。

4.附加盟约

a.

交易法合规。在代理期间，公司应（i）按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件；（ii）任一情况，由公司自行决定：（a）在其关于表格10-Q的季度报告和关于表格10-K的年度报告中包括相关报告期的摘要详细说明，（1）根据本协议通过代理出售的股份数量和（2）公司从该出售中获得的净收益；或（b）编制载有或在《证券法》或《交易法》允许的其他备案（每一“临时招股说明书补充”）中包括此类摘要信息的招股说明书补充文件，并至少每季度一次并在符合本条第4款的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。

b.

证券法合规。在本协议日期后，公司应迅速以书面通知代理人：（i）收到监察委员会有关注册说明书或招股章程的任何评论或要求提供补充或补充资料；（ii）提交注册说明书的任何生效后修订、任何第462（b）条注册说明书或招股章程的任何修订或补充的时间和日期，或任何免费书面招股章程；（iii）对注册说明书或任何第462（b）条规则的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）监察委员会发出任何暂停注册说明书或其任何生效后修订的有效性的停止令、任何第462（b）条规则的注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的命令，或任何移除程序的时间及日期，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。倘监察委员会于任何时间订立任何该等停止令，公司将运用商业上合理的努力，在合理可行的范围内尽快取得该等命令的解除。此外，公司同意，根据《证券法》，其应遵守规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件均已及时收到委员会的通知。

c.

对《招股说明书》等证券法事项的修订和补充。如发生任何事件或情况存在，因此需要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据招股章程交付予买方时的情况，不会产生误导，或如该代理人或该代理人的大律师认为另有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，包括《证券法》在内，公司同意（在遵守第4（d）节和第4（f）节的情况下）迅速编制、向委员会备案并自费向代理人提供对招股说明书的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于招股说明书交付给买方的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书具有误导性，将遵守包括《证券法》在内的适用法律。代理人同意或交付任何该等修订或补充，均不构成对公司根据第4（d）条和第4（f）条承担的任何义务的放弃；但条件是，对于公司未能提交该等备案（代理人根据本协议第3（d）条或第6条享有的权利除外），代理人应拥有的唯一补救办法是在提交该等修订或补充之前停止根据本协议进行销售；进一步规定，本公司未能提交该等修订或补充请求，并不解除本公司根据本协议第3（d）条或第6条承担的任何义务或责任，或影响代理人依赖本公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。尽管有上述规定，如没有待发发行通知书，且公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则公司无须提交该等修订或补充。

d.

代理对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明（包括根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而进行的任何修订或补充）之前，只要该等拟议修订涉及在此拟进行的股份或交易，公司应在提议提交或使用该等修订或补充的时间之前的合理时间内向代理人提供一份该等拟议修订或补充的副本，公司不得在未经代理人事先审查的情况下提交或使用任何此类提议的修订或补充，并在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

e.

使用免费编写招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由写作招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由写作招股说明书在此称为“自由写作招股说明书”）定义。

f.

免费撰写招股说明书。公司应向代理人提供供其复核的、在提议的提交或使用时间之前的合理时间、由公司或代表公司编制、由公司使用或由公司提及的每份提议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或提及任何提议的自由写作招股说明书或其任何修订或补充，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意。公司应向代理人免费提供代理人合理要求的由公司编制或代表公司编制或使用的任何免费编写的招股说明书的副本。如果在《证券法》要求的任何时间（包括但不限于根据规则173（d））交付与股份销售有关的招股说明书（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展，其结果是由或代表、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司所提述的与登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况而略去或将略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应结合随后时间的普遍情况，而不是视情况而具有误导性；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，公司应向代理人提供以供审查，在提议的提交或使用时间之前的合理时间内，该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本和公司不得在未经代理人同意的情况下提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书。

g.

代理自由撰写招股书的备案。公司不得采取任何会导致该代理人或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由该代理人或代表该代理人编写的免费书面招股说明书的行动，否则该代理人将不会被要求根据该招股说明书提交。

h.

注册说明书及招募说明书副本。在本协议日期后至《证券法》要求就股份销售交付招股说明书（包括但不限于根据规则173（d））的最后一次之后，公司同意向代理人提供登记声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》或《证券法》规则424（b）以向委员会提交的格式向委员会提交的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理人可能不时合理要求的数量；并且，如根据《证券法》或任何司法管辖区的蓝天或证券法，在发行通知所列与股份发售或出售有关的任何期间的适用结算日或之前的任何时间，要求交付招股说明书，并且如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据交付该等招股章程时作出该等要约的情况，不具误导性，或如因任何其他原因在该相同期间有必要修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以符合《证券法》或《交易法》，通知代理并要求代理暂停发售股份的要约（以及，如已通知，代理人须在切实可行范围内尽快终止该等要约）；及如公司决定修订或补充当时经修订或补充的注册说明书或招股章程，须迅速以电话（并以书面确认）通知代理人，并拟备并促使迅速向监察委员会提交对当时经修订或补充的注册说明书或招股章程的修订或补充，以更正该等陈述或遗漏或影响该等合规；但条件是，如在同一期间内，该代理人须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向证监会备案该等修订或补充。

i.

蓝天合规。公司应与代理人和法律顾问合作，根据代理人指定的那些司法管辖区的州证券或“蓝天”法律或加拿大省级证券法对出售的股份进行资格或注册（或获得豁免适用），应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、注册和豁免，只要股份分配需要。如果公司目前不具备资格或作为外国公司将被征税，则不应要求公司有资格成为外国公司或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将就在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与此有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动任何程序或威胁任何该等程序的情况，及时通知代理人，并且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽商业上合理的努力尽快获得撤回该等资格、注册或豁免。

j.

收益报表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份收益报表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。如果公司发布任何公开公告或新闻稿，披露其已完成的季度或年度财政期间的经营业绩或财务状况，而公司尚未就该等信息（如适用）提交表格10-K的年度报告或表格10-Q的季度报告，则在任何股份出售之前，公司有义务（x）根据规则424（b）的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件应包括适用的财务信息或（y）提交表格8-K的当前报告，表格8-K上的当前报告应包含适用的财务信息。

k.

上市；股份保留。公司将以商业上合理的努力维持股份于主要市场的上市。此外，公司将保留并随时备存股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议项下的义务。

l.

转运代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

m.

尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高级管理人员，这是代理人可能不时合理要求的。

n.

申述及保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均应视为：（i）向代理人确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）是真实和正确的，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露；及（ii）承诺公司将告知代理人，如果任何该等陈述和保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不是真实和正确的，如同在每个该等日期和截至该日期作出（但该等陈述和保证须被视为与登记声明和经修订和补充的与该等股份有关的招股章程有关）。

o.

触发事件日期的交付物；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

i.

透过生效后的修订、贴纸或补充，而非透过以引用方式将文件纳入注册说明书或招股章程的方式，提交招股章程或任何注册说明书或招股章程的修订或补充（但仅与根据第4（a）（ii）（b）条提交的股份或招股章程以外的证券发售有关的招股章程补充除外）；

ii.

向监察委员会提交公司的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（包括任何载有经修订财务资料的10-K表格或10-Q表格/A或对先前提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的重大修订）；或

iii.

向委员会提交一份关于公司8-K表格的当前报告，其中包含经修订的财务信息（不包括根据8-K表格第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据8-K表格第8.01项提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为已终止经营业务的披露），该报告对代理人合理酌情决定的公司证券发售具有重要意义；

p.

法律意见书。在第一次发出通知之日或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用任何放弃的证书的每个触发事件日期或之前，不包括本协议之日，公司的法律顾问Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP的否定保证书和日期为交付日期的书面法律意见，其形式和实质内容均令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的形式基本相似，根据需要作出修订，以与注册说明书及经当时修订或补充的招股章程有关。代替此类意见以供后续定期提交，公司可根据代理人的酌处权，向该代理人提供该律师的依赖信函，允许该代理人依赖先前交付的意见信函，并根据任何时间推移或触发事件日期进行了适当修改（但该事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

q.

慰问信。在第一次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议的日期，公司应促使会计师，即已审计注册报表中包含或以引用方式并入的财务报表的独立注册会计师事务所，向代理人提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与之前提供给代理人及其律师的形式基本相似；但前提是，任何此类安慰函仅在指定的触发事件日期被要求，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为通过引用并入招股说明书。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日向代理人提供一份安慰函，要求提交一份包含公司重大修正财务信息的8-K表格当前报告，包括重述公司财务报表。公司须在每次以表格10-K提交年度报告时，根据本协议提供不多于一份安慰函，且尽管有上述规定，在以表格10-Q提交季度报告时，不得要求公司提供安慰函。

r.

秘书证书。在首次发行通知日期或之前，以及在每个触发事件日期或之前，公司须向代理人提供一份由公司秘书签立、以该身分签署、日期为交付日期的证明书：（i）证明所附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起正式生效；（ii）证明及证明为公司或代表公司签立本协议的每一人的职务、在职、应有的权力及样本签名；及（iii）载有代理人应合理要求的任何其他证明。

s.

代理人的自有账户；客户的账户。公司同意代理在根据本协议出售股份的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户交易普通股。

t.

投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

u.

市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或以其他方式进行，而公司将且应促使其每名关联公司，遵守条例M的所有适用条款。如果根据规则102第（d）节规定的任何例外情况，规则102的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理人通知后立即（或者，如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他条款（由委员会解释）确实适用一样。公司如不再符合第102条规则（d）款规定的要求，应及时通知代理人。

v.

其他出售的通知。未经代理人书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股（本协议下的股份除外）的证券的选择权、认股权证或购买或收购普通股的任何权利，或实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，在紧接本协议项下任何发行通知送达代理人之日前的第三个交易日开始至紧接根据该发行通知出售的股份之交收日后的第三个交易日结束的期间内；且不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约出售、出售、合同出售，授予在本协议终止前出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或获得普通股的权利的证券的任何选择权；但前提是，在公司以下情况下不需要此类限制：（i）发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、本金市场规则下的激励奖励或公司或其子公司的其他补偿计划，于本协议日期生效；（ii）发行或出售可在交换、转换或赎回证券或行使或归属于本协议日期未行使的认股权证、期权或其他股权奖励时发行的普通股；（iii）修改任何未行使的期权，购买或收购普通股的任何权利的认股权证；（iv）发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期之后发生的合并、收购、其他业务合并、合资或战略联盟的对价，但不得用于筹资目的，但根据本条款（iv）的普通股总数不得超过截至发行和出售之日已发行普通股总数的百分之十（10%）。

5.递交发行通知书及结算的条件

a.

公司送达发行通知的权利和代理卖出股票的义务的先决条件。公司根据本协议交付发行通知的权利须于该发行通知交付之日获得满足，而代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须于发行通知规定的适用期间内的每个交易日满足以下各项条件：

i.

公司陈述与保证的准确性；由公司履行。公司须已于依据第4（o）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（o）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（p）条、第4（q）条及第4（r）条所载的契诺。

ii.

没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何具有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项具有权限的自律组织颁布、进入、颁布或背书，从而禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

iii.

重大不利变化。除招股章程及出售时间信息所披露的情况外：（a）根据代理人的判断，不得发生任何重大不利变化；及（b）不得发生任何降级，亦不得就任何有意或潜在降级或任何未指明可能变更方向的可能变更的审查发出任何通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

iv.

无普通股股票停牌或退市；其他事项。普通股（包括但不限于股份）的交易不应被委员会、信安市场或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在信安市场、纽约证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不应已从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）及（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价已被监察委员会或信安市场暂停或限制或一般在信安市场的证券交易已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会或FINRA在任何此类证券交易所普遍确定；（ii）任何联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，由于代理人的判断是重大和不利的，因此无法按照招股说明书中所述的方式和条款推销股份或强制执行证券销售合同。

b.

每个发行通知日要求送达的文件。代理使用其商业上合理的努力根据本协议配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上令代理合理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

c.

无错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书、招股说明书或销售时间信息，或其任何修订或补充，包含在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的事实。

6.赔偿和捐款

a.

代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、其他联邦或州成文法或法规，就代理人或该高级职员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，对代理人、其高级职员和雇员以及《交易法》或《交易法》所指的控制代理人的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要此类损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的诉讼）产生于或基于（i）登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则，公司已使用、提及或提交，或须提交的任何自由书面招股章程（或其任何修订或补充）中所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，不误导并向代理人及每名该等高级人员、雇员及控制人偿付任何及所有合理及有文件证明的开支（包括代理人选择的律师的费用及支出），因为该等开支是由代理人或该等高级人员、雇员或控制人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、开支或行动方面所记录及合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害，责任或开支的范围，但仅限于因或基于任何不真实的陈述或指称不真实的陈述或遗漏或指称的指称遗漏而作出的依赖并符合由代理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）的范围，经理解并同意，该代理人向公司提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

b.

对公司、其董事和高级职员的赔偿。代理人同意根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用（如有的话）向公司、其每一位董事、每一位签署登记声明的高级管理人员以及根据《证券法》或《交易法》所指的每一位控制公司的人进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国司法管辖区的法律或条例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），产生于或基于：（i）对登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，包括根据《证券法》第430B条被视为其一部分的任何信息，（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或被指称的其中遗漏或被指称的遗漏，或为作出其中的陈述所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，根据作出该等声明的情况，并非误导；但就上述（i）及（ii）各项而言，仅限于因或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于该代理人向公司提供的书面资料而明示用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），据了解及同意，代理人向公司提供的唯一该等资料包括招股章程第九段第一句「分配计划」标题下所载的资料，并向公司及每名该等董事、高级人员及控制人偿付任何及所有开支（包括公司选定的一名大律师的费用及支出），因为该等开支是公司或该等高级人员、董事或控制人在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索偿方面合理招致的，损害、责任、费用或行动。本条第6（b）款所列的赔偿协议，须附加于代理人以其他方式可能拥有的任何法律责任。

c.

通知和其他赔偿程序。在根据本条第6款的获弥偿方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿方如根据本条第6款就该诉讼向获弥偿方提出申索，则将该申索的开始以书面通知获弥偿方，但未有如此通知获弥偿方，将不会解除其对任何获弥偿方可能因分担或根据本条第6条所载弥偿协议以外的其他事项而须承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能会产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并以其他方式代表该受赔偿一方或多方当事人参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的通知后，该受赔偿方选择如此承担该诉讼的辩护并获得律师的受赔偿方的批准，该受赔偿方将不会根据本条第6款就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担责任，除非：（i）该受赔偿方应已根据前句但书聘请了单独的律师（但据了解，赔偿方不得对一名以上的独立大律师（包括当地大律师）的费用和开支承担责任，代表作为该诉讼当事人的被赔偿方），获弥偿方的哪名大律师（连同任何本地大律师）须由获弥偿方（如属上文第6（a）及第6（b）条所提述的获弥偿方的大律师）选定；（ii）获弥偿方不得在诉讼开始通知后的合理时间内聘用获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方；或（iii）获弥偿方已书面授权聘请获弥偿方的大律师，费用由弥偿方承担，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担费用，并应按发生时支付。

d.

定居点。根据本条第6款作出赔偿的一方，无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿一方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿一方作出赔偿。尽管有上述一句，如果在任何时候，受偿方应已要求受偿方偿还本协议第6（c）条所设想的律师的费用和开支，则受偿方同意，如果（i）此类和解是在该受偿方收到上述请求后30天以上订立的，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该受偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受偿方偿付。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

e.

贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给被赔偿方或以其他方式不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方须就该被赔偿方因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的已支付或应付的总金额作出贡献：（i）以反映公司和代理人所获得的相对利益的适当比例，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司与代理人的相对过错，一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的发售股份所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

7.终止与生存

a.

任期。在不违反本条第7款规定的情况下，本协议的期限自本协议之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本条第7款提前终止。

b.

终止；终止后的生存。

i.

任何一方均可在代理期结束前，根据本协议的要求，在提前五（5）个交易日通知另一方后发出书面通知，终止本协议；但（a）如果公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）节，而（b）节第2节、第3（d）节、第6节、第7节和第8节应在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

ii.

除第7（b）（i）条的存续条文外，本协议所载或依据本协议作出的公司、其高级人员及代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，而不论该代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）作出或代表作出的任何调查，以及尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

8.杂项

a.

新闻稿和披露。公司可在本协议日期后在切实可行范围内尽快发布一份新闻稿，描述在此拟进行的交易的重要条款，并可向委员会提交一份表格8-K的当前报告，并将本协议作为附件，描述在此拟进行的交易的重要条款，公司在进行此类披露之前应与代理协商，并且合同各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一份令合同各方合理满意的文本。未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方不得在此后发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告中要求的任何披露），除非寻求进行披露以符合适用法律或证券交易所规则的要求的一方合理认为可能是必要或适当的。如果任何此类新闻稿或类似的公开声明有此要求（关于根据本协议在表格8-K上的当前报告、表格10-Q上的季度报告或表格10-K上的年度报告中出售普通股的披露除外），作出此类披露的一方应在作出此类披露之前与另一方进行磋商，并且各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露达成一项令本协议各方合理满意的文本。

b.

没有咨询或受托关系。公司承认并同意：（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的公平商业交易；（ii）在根据本协议作为委托人行事时，该代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人，雇员或任何其他方；（iii）代理人没有就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该代理人是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且除本协议中明确规定的义务外，代理人就本协议所设想的交易对公司没有任何义务；（iv）代理人及其附属公司可能从事涉及利益的广泛交易与公司的不同；及（v）代理并无就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

c.

研究分析师独立性。公司承认，代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此，代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司理解，代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

d.

通知。本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式通过邮寄、专人送达、电子邮件（如适用）或电传方式发送并向双方确认：

e.

继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条中提及的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，而任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因此类购买而从代理人处获得股份本身的任何购买者。

f.

部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、节、款或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为作出了使其有效和可执行所需的微小改动（且仅有微小改动）。

g.

管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从专属管辖权（就执行任何此类法院的判决而提起的诉讼除外，关于在任何此类诉讼、诉讼或程序中此类法院的非排他性管辖权）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

h.

股票分割的调整。本协议各方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到公司就股份实施的任何股票分割、股票股息或类似事件。

i.

总则。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可在两个或多个对应方签署，每一个对应方应为原件，其效力与其与本协议的签字在同一文书上相同，并可通过传真传送或以电子方式交付便携式文件格式（PDF）文件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签字和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）涵盖的任何电子签字。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。