EX-10.8

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附件 10.8

独家业务合作协议

本独家业务合作协议（本“协议”）由以下各方于2017年1月3日在中华人民共和国（“中国”或“中国”）北京订立并签订。

甲方：	万乐多网络科技（北京）有限公司

地址：北京市海淀区象山路88号2楼C022室

乙方：北京兴工源科技有限公司

地址：北京市朝阳区红军营南路15号5号楼18楼1805A室

甲方和乙方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”。

然而：

1.	甲方是在中国成立的外商独资企业，拥有提供技术和咨询服务的必要资源；

2.	乙方是一家在中国成立的独资公司，并被中国相关政府部门允许从事技术开发、咨询、服务、推广和转让；计算机系统服务；基础软件服务；经济贸易咨询；会议服务；设计、生产、广告的代理和发布；文化艺术交流活动的组织（不包括表演）；商业策划；工艺美术设计；计算机图形设计；产品设计；玩具租赁；以及玩具和手工艺品的销售等。乙方目前及在本协议有效期内任何时间开展的业务统称为“主营业务”；

3.	甲方愿意在本协议有效期内，利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，为乙方独家提供与主营业务相关的技术支持、咨询服务等服务，乙方愿意接受甲方或甲方指定人员提供的此类服务，均按照本协议规定的条款进行。

因此，经双方协商，现达成如下协议：

甲方提供的服务

1.1

乙方特此指定甲方作为乙方的独家服务商，在本协议有效期内，按照本协议的条款和条件，为乙方提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务，包括但不限于下列的：

(1)

许可乙方使用甲方合法拥有的任何软件；

(2)

乙方业务涉及的软件的开发、维护和更新；

(3)

网络系统的设计、安装、日常管理、维护和更新，硬件和数据库的设计；

(4)

为乙方员工提供技术支持和培训；

(5)

协助乙方进行技术和市场信息的咨询、收集和研究（不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场研究业务）；

(6)

为乙方提供经营管理咨询；

(7)

为乙方提供营销推广服务；

(8)

为乙方提供客户订单管理和客户服务；

(9)

租赁设备或资产；和

(10)

在中国法律允许的范围内，乙方不时要求的其他服务。

1.2

乙方接受甲方提供的此类服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议有效期内，乙方不得直接或间接接受任何第三方提供的相同或类似的服务，不得就本协议项下的事项与任何第三方建立类似的公司关系。甲方可以委托其他方与乙方签订第1.3条所述的某些协议，向乙方提供本协议项下的服务。

1.3

服务提供方法论

1.3.1

甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的服务协议，具体内容、方式、人员、费用由甲方提供。对于具体的服务。

1.3.2为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议有效期内，如有必要，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或资产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方的相关设备或资产。

1.3.3

乙方在此授予甲方不可撤销的独家选择权，在中国法律允许的范围内，由甲方自行决定以最低购买价格从乙方购买乙方的任何或全部资产和业务中国法律允许。双方随后应签订单独的资产或业务转让协议，具体说明资产转让的条款和条件。

2.	服务费的计算和支付

2.1

乙方在本协议有效期内应向甲方支付的费用计算如下：

2.1.1

乙方应按月向甲方支付服务费。每月的服务费包括管理费和提供服务费，由双方在考虑以下因素后协商确定：

(1)

甲方提供的服务的复杂性和难度；

(2)

甲方员工为提供服务所需的职称和时间；

(3)

乙方提供的服务的内容和价值；

(4)

同类服务的市场价格；

(5)

乙方经营情况。

2.1.2

甲方向乙方转让技术、受乙方委托开发软件或其他技术或向乙方出租设备或资产的，技术转让价格、开发费用或租金由双方根据实际情况确定。

3.知识产权和保密条款

3.1

甲方对因履行本协议而产生或产生的任何及所有知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密和其他。乙方应签署所有适当的文件，采取一切适当的行动，提交所有文件和/或申请，提供所有适当的协助和其他明智的行为，只要甲方为授予任何所有权而自行决定，甲方任何此类知识产权的权利或利益，和/或完善对甲方任何此类知识产权的保护。

3.2

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就准备和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，除了以下信息：（a）处于或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）有义务根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则进行披露，或法院或其他政府当局的命令；（c）任何一方要求就本协议项下拟进行的交易向其股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问披露，前提是该等股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受与本节规定的保密义务类似的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或聘用的代理机构披露任何机密信息，均视为该方披露了该机密信息，该方应对违反本协议的行为承担责任。

陈述和保证

4.1

甲方在此声明、保证和承诺如下：

4.1.1

甲方是依法成立并有效存续的外商独资企业；甲方或甲方指定的服务提供者在提供此类服务之前，将获得提供本协议项下服务的所有政府许可和执照。

4.1.2

甲方已采取所有必要的公司行动，获得所有必要的授权以及第三方和政府机构（如果需要）的所有同意和批准，以执行、交付和履行本协议。甲方签署、交付和履行本协议不违反对甲方具有约束力的任何法律或法规的任何明确要求。

4.1.3本协议构成甲方合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

4.2

乙方在此声明、保证和承诺如下：

4.2.1

乙方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的公司，并已及时取得并将持有从事主营业务的所有许可证和执照。

4.2.2

乙方已采取所有必要的公司行动，获得第三方和政府机构（如需要）的所有同意和批准，以执行、交付和履行本协议。乙方签署、交付和履行本协议不违反任何对乙方具有约束力的法律或法规。

4.2.3

本协议构成乙方合法、有效和具有约束力的义务，并对其强制执行。

协议期限

5.1

本协议自双方签署之日起生效。除非按照本协议的规定终止或甲方书面终止，本协议继续有效。

5.2

在本协议有效期内，各方应在本协议期满前续签其经营期限，以使本协议继续有效。如果延长经营期限的申请未获有关政府部门批准，本协议将在一方经营期限届满时终止。

5.3

双方在第3、6、7条和本第5.3条项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

6.管辖法律和争议解决

6.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均适用中国法律。

6.2

如对本协议的解释和履行发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方未能在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就争议达成协议，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

6.3

因本协议的解释和履行发生争议或在任何争议未决仲裁期间发生争议时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。协议。

7.	违约责任及赔偿

7.1

如果乙方严重违反本协议的任何条款，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿所有损失；本第7.1条不损害甲方在本协议中的任何其他权利。

7.2

除非适用法律另有规定，乙方在任何情况下均无权终止本协议。

7.3

因甲方根据本协议向乙方提供服务而引起或引起的对甲方的任何诉讼、索赔或其他要求而造成的任何损失、伤害、义务或费用，乙方应予以赔偿并使甲方免受损害，除非此类损失、伤害、因甲方的重大过失或故意不当行为而产生的义务或费用。

8.不可抗力

8.1

如果发生任何不可抗力事件（“不可抗力”），例如地震、台风、洪水、火灾、流感、战争、罢工或任何其他无法预测且受影响方无法预防和不可避免的事件，直接或间接导致任何一方未能履行或完全履行本协议的，受该不可抗力影响的一方不对该等不履行或部分履行承担责任。但是，受影响的一方应立即向另一方发出书面通知，并应在发出书面通知后15天内提供不可抗力事件的详细信息，解释未能、部分或延迟履行的原因。

8.2

主张不可抗力的一方未按照上述规定通知另一方并提供证明的，不得免除该方不履行本协议项下义务的责任。受不可抗力事件影响的一方应尽合理努力将此类不可抗力的后果降至最低，并在此类借口的原因得到解决时立即恢复履行本协议。如果受不可抗力事件影响的一方在该借口的原因得到解决后未能恢复履行本协议，则该方应对另一方承担责任。

8.3

如果发生不可抗力，双方应立即相互协商以找到公平的解决方案，并应尽一切合理努力将此类不可抗力的后果降至最低。

通知

9.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自递送或通过挂号邮件、预付邮资、商业快递服务或传真发送至以下该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效发出的日期应确定如下：

9.1.1

通过专人递送、快递服务或挂号邮件、预付邮资发出的通知，应在收到或拒绝通知指定地址之日视为有效发出。

9.1.2

通过传真传输发出的通知应在成功传输之日被视为有效发出（以自动生成的传输确认为证据）。

9.2就通知而言，双方的地址如下：

甲方：

万乐多网络科技（北京）有限公司

地址：

北京市海淀区象山路88号2楼C022室

收件人：

罗健

电子邮件：

daluo@wanduoduo.com

乙方：

北京兴工源科技有限公司

地址：

北京市朝阳区红军营南路15号5号楼18楼1805A室

收件人：

罗健

电子邮件：

daluo@wanduoduo.com

9.3

任何一方均可根据本协议条款通过向另一方发送通知的方式随时更改其通知地址。

10.

任务

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，在这种转让的情况下，甲方只需书面通知乙方，而无需乙方同意。

11.

可分割性

如果根据任何法律或法规发现本协议的一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则其有效性、本协议其余条款的合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚地努力用在法律和双方意图允许的最大范围内实现的有效条款替换此类无效、非法或不可执行的条款，并且该等有效条款的经济效果应尽可能接近该等无效、非法或不可执行条款的经济效果。

12.

修订和补充

对本协议的任何修改和补充均应采用书面形式。双方签署的与本协议有关的修改协议和补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

13.语言和对应物

本协议以中文书写，一式两（2）份，每一方各一份。

本页的其余部分有意留空。]兹证明，双方已促使其授权代表自上述第一个书面日期起签署本独家业务合作协议。

甲方：万乐多网络科技（北京）有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责

乙方：北京兴恒源科技有限公司（盖章）

签名：/s/罗健

姓名：罗健

标题：法律谴责