附例
的

ClearOne, Inc.

内华达州公司

第一条

股东

 

第1款

年会。ClearOne通讯，Inc.（“公司”）的股东（“股东”）年度会议应在公司董事会（“董事会”）不时确定的日期和时间召开，在该年度会议上，股东应以投票方式选举董事会，并处理可能适当提交会议的其他事务。

 

第2款

特别会议。股东为任何目的或目的举行特别会议，除非章程或公司章程另有规定，可由总裁或秘书藉董事会决议或在拥有公司已发行及未偿还的全部股本的多数并有权投票的股东的书面要求下召集。此类请求应说明拟议会议的目的。

第3款

会议地点。股东的所有年度会议应在公司的注册办事处或董事会确定的内华达州内外的其他地点举行。股东特别会议可在会议通知或正式签署的放弃通知中说明的时间和地点在内华达州内外举行。在任何股东特别会议上办理的业务应限于通知中所述的目的。

第4款

法定人数；休会会议。持有至少百分之三十三和三分之一（331/3%）已发行和流通的股票并有权在会上投票的股东，亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数，但法规或公司章程另有规定的除外。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东、亲自出席或由代理人代表出席的股东，有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在须有法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的可能已在会议上处理的任何事务。

第5节

投票。每名有权在某次会议上投票的记录持有股票的股东，在每次股东大会上，有权对其名下在公司账簿上的每一股股票拥有一票表决权。根据任何股东的要求，董事会成员的投票和对会议前任何问题的投票均应以投票方式进行。

出席任何会议或派代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的过半数股份的股东的投票应足以选举董事会成员或决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是通过章程或公司章程的明文规定而需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第6款

代理。在任何股东大会上，任何股东可由一名或多名书面文书指定的代理人代表并投票。如任何该等书面文书须指定两名或多于两名人士作为代理人，则须以出席会议的该等人士的过半数，或如只须有一人出席，则一人须拥有并可行使该书面文书授予所有如此指定的人士的所有权力，除非该文书另有规定。除非已向会议秘书备案，否则不得使用委托代理人或授权委托书在股东大会上投票。所有有关选民资格、代理人的有效性以及接受或拒绝投票的问题，应由选举监察员决定，他们应由董事会任命，如果不是这样任命，则由会议主持人决定。

第7款

行动-不见面。股东在会议上投票可能采取的任何行动，如果得到至少持有过半数表决权的股东的书面同意授权，可以不经会议采取，除非章程或公司章程的规定要求有更大比例的表决权才能授权该行动，在这种情况下，需要有更大比例的书面同意。

第二条

董事

第1款

公司管理。公司的业务由其董事会管理，该董事会可行使公司的所有权力，并作出并非由法规或公司章程或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第2款

人数、任期、资历。构成全体董事会的董事人数至少应为1人。董事人数可由董事会决议不时增加或减少至不少于一名或十五名。董事会应在股东年会上选举产生，除本条第二节另有规定外，每名当选董事应任职至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

第3款

空缺。董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由剩余董事会的过半数填补，但不得低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补，如此选出的每名董事应任职至其继任者在年度股东大会或股东特别会议上当选为止。有权投票的已发行股票三分之二的持有人可随时在为此目的召开的会议上以投票方式或通过向秘书提交的书面陈述，或在其缺席时与任何其他高级职员一起以书面形式强制终止董事会全体或任何成员的任期。这种罢免应立即生效，即使继任者不是同时选出的。

如任何董事死亡、辞职或被罢免，或授权董事人数有所增加，或股东未能在选举任何一名或多名董事的任何股东周年大会或股东特别大会上选举出将在该会议上投票选出的全部授权董事人数，则董事会中的一个或多个空缺应被视为存在。

董事会接受提出在未来时间生效的董事辞呈的，董事会或股东有权在辞呈生效时选举继任者就任。

不减少董事授权人数，不具有任一董事任期届满前罢免的效力。

第4款

年度会议和定期会议。董事会定期会议应在经董事会决议或经董事会全体成员书面同意不时指定的国家境内外任何场所召开。没有指定的，定期会议应在公司总部召开。董事会特别会议可在如此指定的地点或在总公司召开。

董事会定期会议可以在董事会不时确定和确定的时间和地点举行，不召开也不发出通知。

第5节

第一次见面。每届新当选的董事会第一次会议应在股东大会休会后立即召开，并在会议地点召开。只要达到出席会议的法定人数，就不必向董事会发出此类会议的通知，以合法地构成会议。如该等会议未能如此举行，会议可按以下为董事会特别会议而规定的通知所指明的时间及地点举行。

第6款

特别会议。董事会特别会议可由董事长或总裁或任何副总裁或任何两名董事召集。

特别会议的时间和地点的书面通知，应当亲自送达每一位董事，或者以邮件、传真、电子邮件或者其他形式的书面通讯、预付费用的方式送达每一位董事，寄往其记录上显示的地址或者该地址不能轻易确定的，寄往董事会定期召开会议的地点。如邮寄此类通知，则应至少在会议召开时间的五（5）天前以美国邮件方式存放。如该等通知按上述规定以专人送达、传真或电子邮件方式送达，则应至少在会议召开时间的二十四（24）小时前如此送达。上述规定的邮寄、传真、电子邮件或交付，应是对该董事的到期、法律和个人通知。

第7款

会议业务。董事会的任何会议的交易，不论如何召集和注意到或在任何地方举行，如达到法定出席人数，且如在会议之前或之后，每一位未出席的董事签署书面放弃通知、同意举行该会议或批准其会议记录，则其有效性犹如在定期召集和通知后妥为举行的会议上举行。所有这些放弃、同意或批准，应与公司记录一起备案或作为会议记录的一部分。

第8款

法定人数，休会。除以下规定的休会外，构成业务交易的法定人数所需的董事人数过半数。除非法律或公司章程细则规定人数较多，否则出席妥为举行的会议的过半数董事作出的每项作为或决定，均须视为董事会的作为。任何过半数的行动（虽然不是在定期召开的会议上）及其记录，如获董事会所有其他成员书面同意，在各方面的效力和效力，犹如董事会在定期会议上通过一样。

董事会的法定人数可将董事会的任何会议延期至在规定的日期和时间再次举行会议，但规定在未达到法定人数的情况下，出席董事会任何会议的过半数董事（无论是定期会议还是特别会议）可不时延期至为董事会下一次定期会议确定的时间。

续会时间和地点确定的，无需向缺席董事发出续会时间和地点通知。

第9节

委员会。董事会可藉经董事会过半数通过的决议，指定一个或多于一个董事会委员会，每个委员会由至少一名或多于一名董事会成员组成，而该等成员在该决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的权力，并可有权授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。该等委员会或委员会的名称须由董事会不时厘定。出席任何会议且未被取消投票资格的任何该等委员会的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何缺席或被取消投票资格的成员。在该等委员会的会议上，过半数的委员或候补委员应构成处理事务的法定人数，在任何有法定人数的会议上过半数的委员或候补委员的行为应为该委员会的行为。

各委员会应定期记录其议事情况，并向董事会报告。

第10款

不见面就行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如获董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员签署书面同意，而该书面同意已连同董事会或委员会的议事纪录一并存档，则可不经会议而采取。

第11款

特别赔偿。董事出席董事会每次会议的费用，可以发给，出席董事会每次会议的费用，可以发给固定数额的报酬，也可以发给作为董事规定的薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予报销补偿等待遇。

第三条

通告

第1款

会议通知。股东会议通知应采用书面形式，并由总裁或副总裁或秘书或助理秘书或董事会指定的其他人员签署。该通知应说明召开股东大会的一个或多个目的以及召开的时间和地点，可能在本州境内或境外。该通知的副本应亲自送达、以传真或电子邮件发送或邮寄，邮资预付，给有权在该会议上投票的每一登记在册的股东，不少于该会议召开前十（10）天至六十（60）天。如寄出，则须按公司纪录所显示的股东地址寄发，而在任何该等通知寄出后，该等通知的送达即为完整，而该通知的送达时间须自该通知存放于邮件中以传送予该股东之日起开始计算。亲自向公司或协会的任何高级人员或向合伙企业的任何成员交付任何该等通知，即构成向该公司、协会或合伙企业交付该等通知。该等会议通知送达后和召开前发生股票转让的，无须向受让方送达或邮寄会议通知。

第2款

不定期召集会议的影响。凡有权在任何会议上投票的所有各方（不论董事会或股东）同意，或以书面形式在会议记录上或向秘书备案，或以出席该会议并在会议记录上录得口头同意，或以无异议参与该会议的审议，该会议的行为应与其在定期召集和通知的会议上获得批准一样有效，而在该会议上，可进行任何业务，而该等业务并不例外于书面同意或当时因缺乏通知而对审议无异议，而如任何会议因缺乏通知或该等同意而不属正常，但须出席该会议的法定人数为限，则该会议的议事程序可获批准及批准，并可由在该会议上有表决权的所有各方签署的书面豁免其中的不规范或缺陷，股东的这种同意或批准可以通过代理人或律师，但所有这些代理人和授权书必须是书面的。

第3款

放弃通知。每当根据章程、法团章程或本附例的条文规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均视为等同于该通知。

第四条

军官

第1款

选举。公司的高级人员由董事会选出，应为总裁、秘书和财务主管，他们都不需要成为公司的董事。任何人可以担任两个或两个以上的职务。董事会可以聘任董事长一人、Vice Chairman of the Board董事、一名以上副总裁、助理司库、助理秘书。

第2款

董事会主席。董事长可以主持股东大会和董事会会议，并可以将董事会的所有命令和决议付诸实施。

第3款

Vice Chairman of the Board。在董事长不在或残疾的情况下，Vice Chairman of the Board可履行董事长的职责和行使董事长的权力，并可履行董事会不时订明的其他职责。

第4款

总统。总裁可以是公司的首席执行官，可以积极管理公司的业务。

第5节

副总统。副总统可以在总统的指示下行事，在总统缺席或残疾的情况下，可以履行总统的职责和行使总统的权力。副总裁可履行总裁或董事会不时订明的其他职责及其他权力。董事会可以指定一名或多名常务副总裁，也可以另行规定副总裁的资历顺序。总统的职责和权力，可以按规定的资历顺序降为副总统。

第6款

秘书。秘书可在总统的指示下行事。在总裁的指示下，秘书可出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并记录议事情况。秘书在有需要时，可为常务委员会履行同样的职责。秘书可发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并可履行总裁或董事会订明的其他职责。

第7款

助理秘书。助理秘书可在总统的指示下行事。按资历排序，除总裁或董事会另有决定外，他们可在秘书缺席或残疾时，履行秘书的职责和行使秘书的权力。他们可以履行总裁或董事会不时订明的其他职责和其他权力。

第8款

财务主管。司库可以在总统的指导下行事。在总裁的指示下，财务主任可保管公司资金和证券，并可在属于公司的簿册上备存完整和准确的收支帐目，并可将所有款项和其他有价值的财物以公司的名义存入董事会指定的存放处并记入公司的贷方。财务主任可按总裁或董事会的命令支付公司的资金，并可采取适当的付款凭单，并可在其定期会议上或在董事会有此要求时，向总裁和董事会提供作为财务主任的所有交易和公司财务状况的账户。

如董事会有要求，财务主任可向公司提供一笔保证金，其数额及保证人或保证人须令董事会满意，以确保公司忠实履行财务主任办公室的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将财务主任管有的或在财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第9节

助理财务主管。助理司库按年资顺序，除总裁或董事会另有决定外，可在司库不在或有残疾时，履行司库的职责和行使司库的权力。他们可以履行总裁或董事会不时订明的其他职责和其他权力。

第10款

赔偿。公司所有高级管理人员的工资和报酬由董事会确定。

第11款

免职；辞职。公司高级管理人员的任职应由董事会决定。董事会选举或任命的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的空缺，由董事会填补。

第五条

股本

第1款

证书。公司的股份，须以证书代表；但董事会可藉决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部为可由该等股份的登记处维持的簿记系统证明的无证明股份。股份以凭证为代表的，该凭证应当采用董事会批准的形式，而非不记名形式。每名股东均有权获得一份由公司总裁或秘书签署的证书，证明该股东在公司拥有的股份数量。如公司获授权发行多于一类的股票或多于一系列的任何类别的股票，则该等股票或系列各类别的指定、优惠及相对、参与、选择性或其他特别权利，以及该等权利的资格、限制或限制，均须在证书的正面或背面全文或摘要载列，由公司发出以代表该等股票。

如证明书由公司或其雇员以外的转让代理人签署（1）或由公司或其雇员以外的注册官签署（2），则公司高级人员的签署可为传真。如任何人员已在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则在该证明书发出前，该人员即不再是该人员，则该证明书的发出效力可犹如该人未不再是该人员一样。法团印章或其传真，可但无须加盖于股份证明书上。

第2款

退保、遗失或销毁的证明。董事会可指示发出一份或多于一份的证明书，以代替公司在声称股份证明书遗失或毁灭的人作出有关该事实的誓章时所指称遗失或毁灭的任何一份或多于一份的证明书。董事会在授权发出一项或多于一项新证书时，可酌情并作为发出该等证书的先决条件，要求该等遗失或损毁证书或证书的拥有人或其法定代表人按其要求的方式进行广告宣传，及/或向公司提供按其指示的金额的保证金，作为对可能就指称已遗失或损毁的证书向公司提出的任何申索的弥偿。

第3款

更换证书。在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，公司如信纳适用于公司的有关股份转让及拥有权的法律及规例的所有条文已获遵从，即有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书并将交易记录在其帐簿上。

第4款

记录日期。董事会可预先订定不超过股东大会召开日期前六十（60）天但不少于十（10）天的日期，或任何分派的支付日期，或配股日期，或股本的任何变动或转换或交换生效日期，或与为任何目的取得股东同意有关的日期，作为确定有权获得任何该等会议通知并在其上投票的股东及其任何休会、或有权获得任何该等分配的付款、或给予该等同意的股东的记录日期，在这种情况下，该等股东，以及只有在如此确定的日期为记录股东的股东，才有权获得该等会议的通知并在该会议上投票，或其任何休会，或获得该等分配的付款，或获得该等权利分配，或行使该等权利，或给予同意（视属何情况而定），即使公司簿册上的任何股份在任何上述确定的纪录日期后有任何转让。

第5节

注册业主。公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人为包括投票和分配在内的所有目的的专属拥有人，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的除外。

第六条

一般规定

第1款

注册办事处。本公司的注册办事处应位于内华达州。

公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的内华达州内外的其他地方设有办事处。

第2款

分配。在符合《公司章程》的规定（如有的话）下，对公司股本的分配，可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。分派可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守《公司章程》的规定。

第3款

储备。在支付任何分派前，可从公司任何可供分派的资金中拨出董事会不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或多于一笔款项，作为应付意外开支的储备金或储备金，或用于均衡分派或维修或保养公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按照其创建的方式修改或废除任何此类储备金。

第4款

支票；笔记。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第5节

财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第6款

公司印章。公司可能会或可能不会有法团印章，由董事会决议不时厘定。采用法人印章的，应当在其上刻有公司名称和“法人印章”、“内华达”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。

第7款

收购控股权益。公司选择不受NRS78.378至78.3793（含）的管辖。

第七条

赔偿

第1款

对高级职员及董事、雇员及其他人士的赔偿。每一个曾经或现在是当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人（“受偿人”），原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求或为其利益担任另一公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业、合营企业中的代表，信托或其他企业，应根据内华达州修订法规不时在法律允许的最大范围内就该受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害。高级人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的开支，必须由公司在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，如果主管司法管辖权的法院最终裁定受偿人无权获得公司的赔偿。这种赔偿权利应是一种合同权利，可按此人所希望的任何方式强制执行。这种赔偿权利不应排除这些董事、高级管理人员或代表可能拥有或以后获得的任何其他权利，并且在不限制这种陈述的一般性的情况下，他们应有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他方式享有各自的赔偿权利，以及他们在本条下的权利。

第2款

保险。董事会可安排公司代任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司的董事或高级人员，或在合伙企业、合营企业、信托或其他企业中担任其代表的人购买和维持保险，以对抗对该人提出并以任何该等身分招致或因该等身分而产生的任何法律责任，而不论公司是否有权向该人作出赔偿。

第3款

进一步的章程。董事会可不时通过有关赔偿的进一步附例，并可修订本附例及该等附例，以在任何时候提供《内华达州修订法规》所允许的最充分的赔偿。

第八条

修正

第1款

董事会的修订。董事会在任何会议上经董事会过半数表决，可修订本附例，包括股东通过的附例，但股东可不时指明附例的特定条文，而董事会不得修订该等条文。