根据第433条规则提交
注册号：333-286752
发行人自由撰写招股章程日期为2025年11月3日
日期为2025年11月3日的初步招股章程补充文件有关
Alphabet Inc.
2028年到期2.375%票据
2031年到期2.875%票据
2034年到期的3.125%票据
2038年到期的3.500%票据
2044年到期的4.000%票据
2064年到期的4.375%票据
定价条款表
| 发行人： | Alphabet Inc.（“公司”） | |
| 职位： | 2.375% 2028年到期票据（“2028年票据”） 2031年到期2.875%票据（“2031年票据”） 2034年到期的3.125%票据（“2034年票据”） 2038年到期的3.500%票据（“2038年票据”） 2044年到期的4.000%票据（“2044票据”） 2064年到期的4.375%票据（“2064票据”） |
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| 安全类型： | SEC注册 | |
| 排名： | 高级无抵押 | |
| 上市： | 公司拟申请各系列票据于纳斯达克债券交易所（“纳斯达克”）上市。此次上市申请尚需获得纳斯达克的批准。公司目前预计各系列票据将于原发行日期后30天内开始在纳斯达克交易。倘取得该等上市，公司并无义务维持该等上市，且公司可随时将任何系列票据除牌。目前没有任何系列票据的公开市场。 | |
| 本金总额： | 2028年票据：1,000，000,000欧元 2031年票据：1,000，000,000欧元 2034年票据：1,000，000,000欧元 2038年票据：1,000，000,000欧元 2044年票据：1,250，000,000欧元 2064年票据：1,250，000,000欧元 |
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| 到期日： | 2028年注：2028年11月6日 2031年注：2031年11月6日 2034年注：2034年11月6日 2038年注：2038年11月6日 2044年注：2044年11月6日 2064年注：2064年11月6日 |
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| 息票（利率）： | 2028年票据：年利率2.375% 2031年票据：年利率2.875% 2034年票据：年利率3.125% 2038年票据：年利率3.500% 2044年票据：年利率4.000% 2064年票据：年利率4.375% |
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| 公开发行价格： | 2028年票据：2028年票据本金额的99.711%，加上自2025年11月6日起的应计利息（如有） 2031年票据：2031年票据本金额的99.848%，加上自2025年11月6日起的应计利息（如有） 2034年票据：2034年票据本金额的99.191%，加上自2025年11月6日起的应计利息（如有） 2038年票据：2038年票据本金额的98.803%，加上自2025年11月6日起的应计利息（如有） 2044年票据：2044年票据本金额的99.073%，加上自2025年11月6日起的应计利息（如有） 2064期票据：2064期票据本金额的98.189%，另加自2025年11月6日起的应计利息（如有） |
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| 承销折扣： | 2028年票据：本金额的0.150% 2031年票据：本金额的0.200% 2034年票据：本金额的0.300% 2038年票据：本金额的0.380% 2044期票据：本金额的0.500% 2064年票据：本金额的0.600% |
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| 扣除总承销折扣后所得款项净额 （费用前）： |
2028年票据：995,610，000欧元 2031年票据：996,480，000欧元 2034年票据：988,910，000欧元 2038年票据：984,230，000欧元 2044年票据：1,232，162,500欧元 2064年票据：1,219，862,500欧元 |
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| 到期收益率： | 2028年票据：2.476% 2031年票据：2.903% 2034年票据：3.230% 2038年票据：3.617% 2044票据：4.071% 2064年票据：4.474% |
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| 波及基准外滩： | 2028年票据：+ 41.5个基点 2031年票据：+ 59.6个基点 2034年票据：+ 64.5个基点 2038年票据：+ 71.9个基点 2044年票据：+ 96.3个基点 2064年票据：+ 122.8个基点 |
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| 基准外滩： | 2028年票据：2028年10月19日到期的OBL2.400 % 2031年票据：2031年8月15日到期的DBR 0.000% 2034年票据：2034年8月15日到期的DBR 2.600% 2038年票据：2038年5月15日到期的DBR 1.000% 2044年票据：2044年7月4日到期的DBR 2.500% 2064期票据：2056年8月15日到期的DBR 2.900% |
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| 基准外滩价格与收益率： | 2028年票据：100.9 60%/2.061% 2031年票据：87.660%/2.307% 2034年票据：100.1 10%/2.585% 2038年票据：80.295%/2.898% 2044年票据：91.485%/3.108% 2064年票据：93.282%/3.246% |
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| 中期掉期产量： | 2028年票据：2.226% 2031年票据：2.433% 2034年票据：2.6 10% 2038年票据：2.797% 2044票据：2.921% 2064年票据：2.894% |
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| 传播到中期掉期产量： | 2028年票据：+ 25个基点 2031年票据：+ 47个基点 2034年票据：+ 62个基点 2038年票据：+ 82个基点 2044年票据：+ 115个基点 2064年票据：+ 158个基点 |
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| 付息日期： | 每年11月6日，2026年11月6日开始 | |
| 付息记录日期： | 在紧接每个付息日之前的结算系统营业日当日的营业时间结束。A结算系统营业日为每周一至周五（含），12月25日、1月1日除外St，但有某些例外情况。 | |
| 偿债基金条款： | 无 | |
| 赎回拨备： | 根据公司的选择，在适用的票面赎回日期（如下所述）之前的任何时间，在任何时间或不时全部或部分赎回，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：
（1）将予赎回的票据本金的100%，及
（2）待赎回票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和（不包括截至赎回日期应计利息），按年折现至赎回日期（ACTUAL/ACTUAL（ICMA）），按适用的可比政府债券利率（定义见与此次发行有关的初步招股说明书补充文件）加上有关2028年票据的10个基点，加上有关2031年票据的10个基点，再加上有关2034年票据的10个基点，对2038年票据加15个基点，对2044年票据加15个基点，对2064年票据加20个基点，
加上，在任何一种情况下，应计和未付利息（如果有的话）到但不包括赎回日期。
于适用的票面赎回日期或之后，公司可随时或不时以相当于将予赎回的票据本金额的100%加上截至（如有）但不包括赎回日期的应计及未付利息的赎回价格全部或部分赎回适用系列的票据。 |
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| 票面赎回日期： | 2028年票据：2028年10月6日（即2028年票据到期日前一个月的日期） 2031年票据：2031年9月6日（即2031年票据到期日前两个月的日期） 2034年票据：2034年8月6日（即2034年票据到期日前三个月的日期） 2038年票据：2038年8月6日（即2038年票据到期日前三个月的日期） 2044年票据：2044年5月6日（即2044年票据到期日前六个月的日期） 2064年票据：2064年5月6日（即2064年票据到期日前六个月的日期） |
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| 因税务原因赎回： | 如果美国税法发生某些变化，要求公司就任何系列的票据支付额外金额，公司可以全部赎回任何系列的票据，但不能部分赎回。赎回价格将等于将予赎回的该系列票据本金的100%，加上将予赎回的该系列票据的应计及未付利息（如有的话）至但不包括赎回日期。 | |
| 交易日期： | 2025年11月3日 | |
| 结算日（T + 3）**: | 2025年11月6日 | |
| 结算与交易： | 通过Clearstream Banking，S.A.或Euroclear Bank SA/NV的设施 | |
| 日数公约： | 实际/实际（ICMA） | |
| 面额： | 100,000欧元和超过1,000欧元的倍数 | |
| 并发美元票据发行： | 视市场情况及其他因素而定，公司可能会在近期以美元计价的票据（“同时进行的美元票据发行”）中为一般公司目的筹集额外金额，其中可能包括偿还未偿债务，这可能与此次发行基本同步。任何同时进行的美元票据发售将通过单独的招股章程补充文件进行，而不是通过本定价条款表所涉及的招股章程补充文件进行。除本定价条款表所涉及的票据外，本通讯并非本公司任何证券的要约。任何同时进行的美元票据发售可能不会完成，任何同时进行的美元票据发售的完成并不是完成本定价条款清单所涉及的票据发售的条件，反之亦然。 | |
| CUSIP/通用代码/ISIN： | 2028年注：02079K BH9/322647891/XS3226478918 2031年注：02079K BC0/322460929/XS3224609290 2034注：02079K BD8/322460937/XS3224609373 2038注：02079K BE6/322460945/XS3224609456 2044注：02079K BF3/322460953/XS3224609530 2064注：02079K BG1/322460961/XS3224609613 |
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| MiFID II产品治理： | 专业投资者和ECP只瞄准市场 | |
| 英国MiFIR产品治理： | 专业投资者和ECP只瞄准市场 | |
| PRIPs： | 没有准备任何欧盟PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国零售不可用 | |
| 评级*: | 穆迪：AA2（稳定）；标普：AA +（稳定） | |
| 稳定： | 适用相关稳定价格规定（包括FCA/ICMA） | |
| 联合全球协调员和联合账簿管理人： | 高盛 Sachs & Co. LLC 汇丰银行 摩根大通证券公司 |
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| 联合账簿管理人： | 巴黎银行 法国农业信贷银行企业和投资银行 德意志银行股份公司伦敦分行 巴克莱银行 PLC 花旗集团环球市场有限公司 美林国际 瑞穗国际有限公司 摩根士丹利 & Co. International PLC RBC欧洲有限公司 加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司 法国兴业银行 多伦多道明银行 美国合众银行投资公司。 富国银行证券国际有限公司 |
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| 联席经理： |
Academy Securities，Inc。 AmeriVet Securities，Inc。 班克罗夫特资本有限责任公司 Blaylock Van，LLC CastleOak Securities，L.P。 独立点证券有限责任公司 循环资本市场有限责任公司 MUFG证券EMEA plc NatWest Markets公司 彭塞拉证券有限责任公司 R. Seelaus & Co.，LLC Samuel A. Ramirez & Company，Inc。 Banco Santander, S.A. 渣打银行 UniCredit Bank GmbH |
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在交割前的营业日期前的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
| *** | 渣打银行不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过FINRA规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。 |
MIFID II和英国MIFIR产品治理/专业投资者和合格对手方仅针对市场/无PRIIPs KID或英国PRIIPs KID ——制造商目标市场仅针对合格对手方和专业客户（所有分销渠道）。由于欧洲联盟（退出）法案2018（“EUWA”）（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，因此没有根据（EU）1286/2014号条例（经修订，“PRIIPS条例”）或PRIIPS条例编制关键信息文件（“KID”），因为欧洲经济区（“EEA”）或英国（“UK”）的散户投资者无法获得这些票据。
在欧洲经济区，这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129中定义的合格投资者。因此，没有编制PRIIPS条例要求的发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的KID，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
在英国，这些票据无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA（“英国MiFIR”）构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
本文件仅分发给以下人士：（i）在与《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
公司已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（包括招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及公司已向SEC提交的其他文件，以获得有关公司和此次发行的更完整信息。你可以通过访问SEC网站www.sec.gov免费获得这些文件。或者，公司、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及最终招股说明书补充文件（如有），请联系：高盛 Sachs & Co. LLC，免费电话+ 1-866-471-2526；HSBC Bank plc.，电话+ 1-866-811-8049；J.P. Morgan Securities plc（面向非美国投资者），电话+ 44-20 7134-2468或J.P. Morgan Securities LLC（面向美国投资者），电话+ 1-212-834-4533；BNP PARIBAS，电话+ 1-800-854-5674；法国农业信贷银行，电话+ 1-866-807-6030；或德意志银行 AG，伦敦分行，电话+ 1-800-503-4611。
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