附件 10.1

执行版本

对信贷协议和增量的第11号修正案
循环承诺激活通知

截至2025年8月20日的信贷协议和增量循环承诺激活通知的第11号修订（本“修订”），截至2012年12月5日的信贷协议（经截至2014年4月22日的第1号修订、截至2015年6月16日的第2号修订、截至2018年6月29日的第3号修订、截至2018年8月16日的第4号修订、截至2021年8月31日的第5号修订、截至2022年4月11日的增量定期融资激活通知（第6号修订）、第7号修订，日期为2023年3月29日、日期为2023年12月29日的第8号修正案、日期为2024年1月26日的信贷协议和增量定期融资激活通知的第9号修正案和日期为2024年9月3日的第10号修正案，并经在第11号修正案生效日期（定义见下文）之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），特拉华州有限责任公司SIRIUS XM RADIO LLC（“借款人”）、不时作为其一方的贷款人以及作为贷款人行政代理人的JPMorgan CHASE BANK，N.A.（以该身份，“行政代理人”）作为担保方的担保物代理人（以该身份为“担保物代理人”），并作为开证行。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

见证

然而，借款人已要求对本文所述的信贷协议进行修订；

鉴于于本协议日期，借款人、行政代理人、各循环贷款人及于本修订生效日期前的第11号修订的信贷协议项下的彼此贷款人（各自为“现有贷款人”）（本协议的现有贷款方合共构成第11号修订生效日期的规定贷款人）希望修订信贷协议，以（其中包括）（i）将现有循环承诺的期限延长至8月31日，2030（以信贷协议所载之Springing到期测试日期为准）及（ii）对本协议所载之信贷协议作出若干其他修订，详见本协议之附件 A；

鉴于在本协议签署之日，借款人、行政代理人和每个2025年增量循环贷款人（定义见下文）希望确立下文第1节所述的2025年增量循环承诺；以及

然而，行政代理人、借款人和签署本协议的贷款人愿意根据信贷协议第2.02和9.02条（如适用）并在符合本协议规定的条件的情况下如此同意。

因此，本协议各方考虑到本协议所载并拟受法律约束的相互契诺和协议，在此订立如下契诺和协议。

1.增量循环承诺。

本修订为信贷协议中所指的增量循环承诺激活通知，借款人及2025年增量循环贷款人（定义见下文）一方现通知贵方，在符合本修订的条款及条件及经修订的信贷协议（定义见下文）的情况下，本协议附表A所列每一名在“2025年增量循环承诺”标题下作出承诺的贷款人（各自为“2025年增量循环贷款人”）同意在第11号修订生效日期（定义见下文）增加其循环承诺，或以其他方式确立增量循环承诺，在“2025年增量循环承诺”（这类增加的或新的承诺，“2025年增量循环承诺”）标题下与该贷款人名称相对的金额。为免生疑问，2025年增量循环承诺应构成对本协议日期之前信贷协议项下未偿循环承诺的增加，且与其类别相同。

2.修正。

（a）信贷协议（其附件和附表（下文（b）条所述除外）自第11号修订生效之日起生效，特此根据信贷协议第9.02节进行修订，以删除作为本协议所附的信用协议（作为本协议所附的附件 A的信用协议（“经修订的信用协议”）中载列的已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字）并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线的文字）。

（b）信贷协议附表1.01A现按本协议附表A的规定予以修订及重述。

3.申述及保证。借款人在此声明并保证，自第11号修正案生效日期起，紧接本修正案生效前后，（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；（ii）其作为当事人的信用单证中所载的任何信用方的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）在第11号修订生效日期当日及截至该日期，但任何此类陈述和保证与较早日期有关的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证在重要性或重大不利影响方面是合格的，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期。

4.循环贷款人。

（a）各循环贷款人（包括各2025年增量循环贷款人）特此同意，根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，根据经修订的信贷协议第2.01节提供循环贷款。此外，各循环贷款人（包括各2025年增量循环贷款人）在此签署后，同意本协议附表A所载的循环承诺。

（b）循环贷款人特此（i）放弃根据信贷协议就偿还本协议第5（i）条所设想的循环贷款或终止或减少本协议附表A所反映的循环承付款项而另有规定的任何通知要求，以及（ii）同意本协议附表A所反映的循环承付款项的不可按比例终止或减少。

5.先决条件。本修订自以下各项条件（即“第11号修订生效日期”）完成并令行政代理人满意时生效：

（a）修正案的执行和交付。（i）行政代理人应已从（a）借款人和相互贷款方、（b）本协议的每一现有循环贷款方和（c）每一2025年增量循环贷款方收到（x）代表该方签署的本修正案对应方或（y）行政代理人满意的书面证据（可能包括电传、传真或本修正案签字页的其他电子传送），表明该方已签署本修正案对应方，以及（ii）行政代理人应已书面确认本修正案，是否通过执行本修正案的确认对应方或其他方式；

（b）意见。行政代理人应代表自己和贷款人收到（i）借款人的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP和（ii）贷款方的监管法律顾问Wilkinson Barker Knauer，LLP的意见，每份意见的日期均为第11号修正案的生效日期，并发给行政代理人和贷款人，每一份意见的形式和实质内容均与该律师先前交付给行政代理人的意见基本一致；

（c）人员证明书。借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书，证明自第11号修正案生效之日起，即在紧接本修正案生效前后，（i）没有发生违约或违约事件并仍在继续，以及（ii）其作为当事人的信用单证中所载的每一信用方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）于第11号修订生效日期当日及截至该日，但任何此类陈述和保证与较早日期有关的情况除外（在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证因重要性或重大不利影响而合格，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）截至该较早日期；

（d）费用和开支。（i）借款人向牵头安排人或任何贷款人根据与本修订有关的任何费用或聘书在第11号修订生效日期或之前到期及应付而须向牵头安排人或任何贷款人支付的任何费用，须已支付，及（ii）在第11号修订生效日期前至少一个营业日提交有关的书面发票的范围内，所有合理的、有文件证明的、自付费用（包括合理费用，法律顾问的费用和支出）在第11号修正案生效日期或之前到期并应由借款人就本修正案向摩根大通银行（或其关联公司）支付的款项应已支付；

（e）偿付能力。在第11号修正案生效之日，行政代理人应当已收到借款人的财务负责人出具的与授信协议基本一致的、形式为附件 J的偿付能力证明；

（f）秘书证明书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证书或公司或组织章程的副本，包括其所有修订，如适用，截至最近日期由适用的政府当局核证，以及从该国务秘书或类似政府当局收到的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉（如有关）的证明（或每一贷款方的证明，证明公司或组织章程没有任何变更，包括其所有修订，就信贷协议交付行政代理人）及（ii）每一贷款方的负责人员的证明书，日期为第11号修订生效日期，并证明（a）所附的是该贷款方于第11号修订生效日期生效的附例或经营（或有限责任公司）协议的真实完整副本（或每一贷款方关于附例或经营（或有限责任公司）协议并无任何变更的证明，包括其所有修订，与信贷协议有关而交付予行政代理人的）及（b）所附为该贷款方的董事会（或同等理事机构）授权执行、交付及履行本修订及在此拟进行的交易而妥为通过的决议的真实完整副本，且该等决议并未被修改、撤销或修订，且具有充分的效力和效力；

（g）留置权查询。行政代理人应当已收到最近对每一贷款方的留置权搜索结果，且该搜索不应显示对贷款方的任何资产的留置权，但信贷协议第6.02条允许的留置权或在第11号修正案生效日期或之前解除的留置权除外；和

（h）《爱国者法》。每一贷款方应至少在第11号修正案生效日期前10天提供贷款人书面要求的文件和其他信息，以及美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法》，合理确定的任何贷款人的要求。

（一）偿还本金；新借款。于第11号修订生效日期，紧接第11号修订生效日期前所有未偿还的循环贷款的本金及其所有应计利息和费用应被视为通过根据经修订信贷协议以该本金金额和/或从手头现金同时借款支付，本协议各循环贷款方特此放弃任何与此相关的提前还款通知、借款通知或其他通知要求。

6.信用协议和信用单证的引用和效力。

于第11号修订生效日期及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口词语，均指并为提述经本修订修订的信贷协议（即经修订的信贷协议）。

经本修订特别修订的信贷协议及每一份其他信贷单证现已并将继续具有完全效力及效力，并在此由各贷款方在所有方面予以批准及确认，而各贷款方重申其作为一方的信贷单证项下的义务，以及其根据担保单证作出的对担保物的留置权的授予。在不限制上述一般性的情况下，抵押单证和其中所述的所有抵押品确实并将继续为贷款方在经本修正案（即经修订的信贷协议）修订的信贷单证下的所有义务的支付提供担保，包括就2025年增量循环承诺而言。

本修正案的执行、交付和有效性，除本修正案明文规定的情况外，不作为任何贷款人或行政代理人在任何信用单证下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用单证的任何规定的放弃或用于实现义务的更替。在第11号修正案生效之日及之后，本修正案就所有目的而言将构成信用文件。

7.同行。本修正案可由本协议的不同当事人以任意数目的单独对应方签署，每一份经如此签署和交付的对应方应为正本，所有这些对应方应共同构成一份同一文书。以传真或其他电子传输方式（包括以便携式文件格式（“.pdf”）或类似格式）交付本修正案的已执行签字页，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案有关的类似进口字样，应视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

8.可分割性。如本修正案的任何条款或其任何适用被认定为无效、非法或不可执行，则本修正案的其他条款或该条款的任何其他适用的有效性绝不会因此而受到影响。

9.全部协议。本修订载列各方就特此设想的信贷协议修订达成的全部协议和谅解，并取代双方先前就该修订达成的所有书面或口头谅解和协议。任何一方均未作出未体现在本修订中的陈述、承诺、诱导或意向陈述，且任何一方均不受本修订中未载列的任何所指称的陈述、承诺、诱导或意向陈述的约束或承担责任。

10.管辖法律；管辖权；同意送达程序；放弃陪审团审判。本修正案应根据纽约州法律解释并受其管辖，信贷协议第9.10和9.11条的其他规定并入本文，并比照适用于本修正案（但凡提及“协议”均指本修正案除外）。

[签名出现在以下页面]

作为证明，本协议各方经其正式授权的高级职员自上述日期和年份开始执行本修正案。

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

[第11号修正案签署页]

附表a

循环承诺

展品A

【经修订的信贷协议须附上】

展品A

$1,750,000,0002,000,000,000
信贷协议¹

截至2012年12月5日

中间

天狼星XM无线电INC.LLC，
作为借款人，

这里的放款方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

摩根大通证券有限责任公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立
Barclays Bank plc
法国巴黎银行证券公司。
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

德意志银行证券公司。
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场²

SCOTIA CAPITAL（USA）INC。
TRUIST SECURITIES，INC。
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

作为联席账簿管理人

摩根大通银行，N.A。
美国银行，N.A。
Barclays Bank plc
巴黎银行
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

德意志银行证券公司。
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
Royal Bank Of Canada
TRUIST银行
富国银行，N.A.，

作为联合银团代理

美国银行全国协会，
作为高级管理代理

和

蒙特利尔银行，
作为经理，

和

摩根大通证券有限责任公司，
作为第二修正案的牵头安排人

摩根大通证券有限责任公司
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立

Barclays Bank plc

BMO资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

德意志银行证券公司。
高盛集团（GOLDMAN，SAXHS & CO。
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场³
TRUIST SECURITIES，INC。
美国银行全国协会

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为第二次修订的联席账簿管理人

和

美国银行，N.A。
BMO资本市场公司。

Barclays Bank plc
巴黎银行
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

德意志银行证券公司。

高盛美国萨克斯银行
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
Royal Bank Of Canada
TRUIST银行

The Bank of Nova Scotia

美国银行全国协会
富国银行，N.A.，
作为第二修正案的联合银团代理

和

摩根大通银行，N.A.，
作为第三修正案的牵头安排人

摩根大通银行，N.A。
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立

Barclays Bank plc

BMO资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

高盛集团（GOLDMAN，SAXHS & CO。
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场⁴
TRUIST SECURITIES，INC。
美国银行全国协会

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为第三次修订的联席账簿管理人

和

美国银行，N.A。
BMO资本市场公司。

Barclays Bank plc
巴黎银行
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

高盛美国萨克斯银行
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
Royal Bank Of Canada
TRUIST银行

The Bank of Nova Scotia

美国银行全国协会
富国银行，N.A.，
作为第三修正案的联合银团代理

和

摩根大通银行，N.A.，
作为第四修正案的牵头安排人

摩根大通银行，N.A。
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司成立

Barclays Bank plc

BMO资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

高盛集团（GOLDMAN，SAXHS & CO。
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场⁵
TRUIST SECURITIES，INC。

美国银行全国协会

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为第四次修订的联席账簿管理人

和

美国银行，N.A。
BMO资本市场公司。

Barclays Bank plc
巴黎银行
花旗集团全球市场公司
农业信贷公司和投资银行

高盛美国萨克斯银行
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
Royal Bank Of Canada
TRUIST银行

The Bank of Nova Scotia

美国银行全国协会
富国银行，N.A.，
作为第四修正案的联合银团代理

和

摩根大通银行，N.A。
BOFA证券公司。

Barclays Bank plc

BMO资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
花旗银行，N.A。
农业信贷公司和投资银行

高盛集团有限责任公司
美穗银行股份有限公司。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场⁶
TRUIST SECURITIES，INC。

The Bank of Nova Scotia
美国银行全国协会

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为第五修正案的联席牵头安排人和账簿管理人

摩根大通银行，N.A。
BOFA证券公司。

Barclays Bank plc

花旗银行，N.A。
摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司，

作为第五修正案的联合银团代理

和

BMO资本市场公司。
法国巴黎银行证券公司。
农业信贷公司和投资银行

高盛集团有限责任公司
美穗银行股份有限公司。
加拿大皇家银行资本市场⁷
TRUIST银行

The Bank of Nova Scotia
美国银行全国协会

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为第五修正案的联合文件代理

和

BOFA SECURITIES，INC.，
作为第六修正案的牵头安排人

和

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根斯坦利高级基金公司，

摩根大通银行，N.A.，

巴黎银行，

农业信贷公司和投资银行，

美穗银行股份有限公司，

TRUIST SECURITIES，INC.，

富国银行，N.A.，

作为第九修正案的联席牵头安排人和账簿管理人

和

摩根大通银行，N.A。

BOFA证券公司。

摩根士丹利MUFG贷款合作伙伴，有限责任公司

花旗银行，N.A。

法国巴黎银行证券公司。

农业信贷公司和投资银行

美穗银行股份有限公司。

加拿大皇家银行资本市场⁸

作为第十一次修正的联席牵头安排人和账簿管理人及联席银团代理

和

TRUIST SECURITIES，INC。

富国银行，N.A。

美国银行全国协会

瑞银证券有限责任公司

Bank of Montreal

高盛集团有限责任公司

首都一，全国协会

亨廷顿国家银行，

作为第十一条修正案的联席牵头安排人和账簿管理人及联合文件代理

截至2012年12月5日，SIRIUS XM RADIO INC.LLC（一家特拉华州企业有限责任公司）（“借款人”；如下文进一步定义）、不时作为本协议放款方的放款方与JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为放款方的行政代理人和作为担保方（如本协议所定义）的担保方代理人（以此类身份，“行政代理人”）以及作为开证银行签订的信贷协议（本“协议”）。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“2022年增量期限承诺”是指，对于每个2022年增量定期贷款人，其在第六修正案中规定的承诺金额。在第六次修正生效日期（紧接在该日期发生2022年增量定期贷款之前）的2022年增量定期承诺总额为500,000，000美元。

“2022年增量定期贷款人”是指（a）在第六次修订生效日期，第六次修订的贷款人签署人，以及（b）不时为2022年增量定期贷款持有人的每个贷款人，不重复。

“2022年增量定期贷款”是指2022年增量定期贷款人根据第六修正案向借款人提供的贷款。

“2024年增量延迟提款融资日期”是指根据第2.01（c）节向借款人提供2024年增量延迟提款定期贷款的每个日期。

“2024年增量延迟提款初始资金发放日期”是指发生的第一个2024年增量延迟提款资金发放日期。

“2024 Incremental Delayed Draw Lead Arrangers”指BoFA Securities，Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、摩根大通银行（N.A.）、Truist银行、富国银行银行（N.A.）、法国巴黎银行（BNP Paribas）、法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）和瑞穗银行（Mizuho Bank Ltd.），各自以第九修正案联席牵头安排人的身份。

“2024年增量延迟提款到期日”是指，自2024年增量延迟提款初始资金日起三（3）年；前提是在相关的2024年增量延迟提款参考义务预定到期日前91天（“2024年增量延迟提款弹簧到期测试期”）或之后，以及在2024年增量延迟提款弹簧到期测试期内的任何一天，该等2024年增量延迟提款参考义务的任何付款生效后（每个该等日期，a“2024年增量延时提款弹簧到期测试日”），借款人及受限制子公司截至该2024年增量延时提款弹簧到期测试日的合并资产负债表上现金及现金等价物合计金额（i）之和，不包括截至该2024年增量延迟提款弹簧到期测试日期在借款人及受限制子公司合并资产负债表上列为“受限”的现金及现金等价物加上（ii）截至该弹簧到期测试日期未使用和可用的循环承诺合计低于该2024年增量延迟提款弹簧到期测试日期的相关2024年增量延迟提款参考债务的未偿本金金额，则该2024年增量延迟提款到期日为该2024年增量延迟提款弹簧到期测试日期；进一步规定，仅在2024年增量延迟提款初始融资日期与合并（定义为紧接第十一次修订生效日期之前）和分拆（定义为紧接第十一次修订生效日期之前）的完成基本不同时发生的情况下，如果合并和分拆的完成不应发生在规定的完成日期或之前，则与当时未偿还的任何2024年增量延迟提款定期贷款有关的2024年增量延迟提款到期日应为所要求的完成日期之后的工作日。为免生疑问，（i）根据本协议第二个但书发生的2024年增量延迟提款到期日不应阻止在2024年增量延迟提款定期贷款可用期内发生的后续2024年增量延迟提款资金日期和（ii）任何2024年增量延迟提款到期日的发生不应阻止任何后续2024年增量延迟提款到期日的发生。

“2024年增量延迟提款参考义务”是指2026年票据和2027年票据中的每一项。

“2024年增量延迟提款期限承诺”是指，对于每个2024年增量延迟提款定期贷款人，其在第九修正案中规定的承诺金额可能是（a）根据第2.06（c）节不时减少，以及（b）根据该2024年增量延迟提款定期贷款人根据第9.05节或向其转让的转让不时减少或增加。第九次修正生效日期的2024年增量延迟提款期限承诺总额为1,100，000,000美元。

“2024年增量延迟提款期限承诺终止日期”是指2024年12月31日。

“2024年增量延迟提款定期贷款人”是指每一个不时持有2024年增量延迟提款期限承诺或2024年增量延迟提款定期贷款的贷款人。

“2024年增量延迟提款定期贷款可用期”是指，自第九次修订生效日期开始至（x）2024年增量延迟提款期限承诺终止日期和（y）2024年增量延迟提款期限承诺减少为零之日（以较早者为准）结束的期间。

“2024年增量延迟提款定期贷款”是指2024年增量延迟提款定期贷款人根据第九修正案向借款人提供的贷款。

“2024年增量延迟提款定期贷款费用支付日”是指（a）2024年增量延迟提款定期贷款可用期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个工作日和（b）2024年增量延迟提款资金支付日或2024年增量延迟提款期限承诺相关部分的终止日期（包括2024年增量延迟提款定期贷款可用期的最后一天）。

“2026年票据”是指借款人2026年到期的3.125%优先票据。

“2027票据”是指借款人2027年到期的5.000%优先票据。

“2028年票据”是指借款人2028年到期的4.000%优先票据。

“2029票据”指借款人于2029年到期的5.500%优先票据。

“2030年票据”指借款人于2030年到期的4.125%优先票据。

“ABR”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考替代基准利率或加拿大最优惠利率（视情况而定）确定的利率计息。

“激活通知”指增量循环承诺激活通知或增量期限融资激活通知（如适用）。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的当前期限SOFR，就任何2022年具有一个月或三个月利息期的增量定期贷款和任何2024年增量延迟提款定期贷款而言，加上（b）（x），在（i）任何2022年具有六个月利息期的增量定期贷款和（ii）任何具有一个月、三个月或六个月利息期的循环贷款的情况下，为0%和（y），在每种情况下，为0.10%；前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，就本协议而言，此种费率应被视为等于下限。

“调整日期”具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”是指以贷款人行政代理人的身份以及作为本协议和其他信用单证项下有担保方的担保代理人的身份，连同以该身份的任何继任者的身份，向摩根大通 Bank，N.A。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受特定人员控制或与其处于共同控制之下的另一人。

“代理方”是指行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人。

“总敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该贷款人的增量定期贷款当时未偿还本金总额的总和，以及（b）该贷款人当时有效的循环承诺的金额，或者，如果该循环承诺已被终止，该贷款人的未偿还循环信贷。

“协议”具有本信用协议序言中赋予该术语的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的纽约联储银行利率加上1%的½，（c）（x）就自动SOFR转换日期之前的任何循环贷款而言，该日一个月利息期的LIBO利率（或如果该日不是营业日，紧接前一个营业日）加1%；但任何一天的LIBO利率应以该日伦敦时间上午11：00左右的LIBO利率为基础，但须遵守术语“LIBO利率”定义中规定的利率下限，或（y）否则，在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该营业日不是，则为紧接前一个营业日）公布的1个月利息期的调整后的当前期限SOFR利率加1%和（d）1%；但就本定义而言，任何一天的调整后当前期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。因最优惠利率、纽约联储银行利率、LIBO利率或调整后的当前期限SOFR利率发生变化而导致的备用基准利率的任何变化，应分别自并包括该等变化的生效日、纽约联储银行利率、LIBO利率或调整后的当前期限SOFR利率生效之日起生效。

“反恐怖主义法”是指（i）与资助恐怖主义或洗钱有关的任何法律要求，包括2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法案》）（PUB Title III）。L. 107-56）、《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）、《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）和行政命令13224（2001年9月24日生效）和（ii）由（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国，英国女王陛下的财政部或其他相关制裁当局。

“适用利率”是指（a）除增量定期贷款外的每一类贷款，（i）在第十一次修正生效日期及之后，直至与截至2015年3月31日的财政季度相关的调整日期，直至第二次修正生效日期，欧元货币贷款为2.00%，ABR贷款为1.00%，（ii）在第二次修正生效日期及之后，直至与截至2015年6月30日的财政季度相关的调整日期，欧元货币贷款为2.00%，ABR贷款为1.00%，（iii）在该调整日期及之后至但不包括第三次修订生效日期的每一次调整日期，根据在该期间有效的定价网格确定的百分比，（iv）在第三次修订生效日期及之后至就截至2018年9月30日的财政季度发生的调整日期，欧元货币贷款为1.625%，ABR贷款为0.625%，（v）在该调整日期及之后以及至但不包括第五次修订生效日期的每一次随后的调整日期，根据在该期间有效的定价网格确定的百分比，（vi）在第五次修正生效日期及之后，直至就截至2021205年9月30日的财政季度发生的调整日期，EurocurrencyTerm基准贷款为1.50%，ABR贷款为0.50%，（viiii）在该调整日期及之后以及随后的每个调整日期，根据定价网格确定的百分比，（b）2022年增量定期贷款，在第六次修正生效日期及之后，直至就截至2022年6月30日的财政季度发生的调整日期，定期基准贷款为1.125%，ABR贷款为0.125%，（c）就2024年增量延迟提款定期贷款而言，在2024年增量延迟提款初始供资日及之后，直至2024年增量延迟提款初始供资日之后的第二个完整财政季度发生的调整日期，定期基准贷款为1.75%，ABR贷款为0.75%，且在该调整日期及之后以及随后的每个调整日期，按照定价网格确定的百分比，以及（DC）每一类增量定期贷款（2022年增量定期贷款和2024年增量延迟提款定期贷款除外），适用的增量定期融资激活通知中显示的由借款人和适用的增量定期贷款人商定的年利率。

“认可基金”具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“资产处置”是指借款人或任何受限制的子公司进行的任何出售、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外）、转让或其他处置（或一系列相关的出售、租赁、转让或处置），包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置（本定义中各自称为“处置”，“处置”和“处置”的术语应具有相关含义），其中：

（1）受限制附属公司的任何股本股份（适用法律规定须由借款人或受限制附属公司以外的人持有的董事合资格股份或股份除外）；

（2）借款人或任何受限制的附属公司的任何分部或业务线的全部或实质上全部资产；或

（三）借款人或受限制的子公司在借款人正常经营过程之外的任何其他资产或受限制的子公司，

但如属上述第（1）、（2）及（3）条，则除外：

（a）受限制附属公司对借款人、非附属担保人的受限制附属公司对另一受限制附属公司的处分，或在遵守第6.11条的情况下，由借款人或非附属担保人的受限制附属公司对受限制附属公司的处分；

（b）仅就第6.04条而言，（i）构成受限制付款（或将构成受限制付款，但不包括在其定义之外）且不受第6.05条禁止的处置，（ii）进行资产互换，以及（iii）根据第6.03条对借款人及其受限制子公司的全部或基本全部资产进行整体处置；

（c）在第五次第十一次修正生效日期后合计公允市场价值低于（x）400,000，000521,000，000美元和（y）在该处置日期或之前最近结束的测试期间合并经营现金流量的20%（在该处置生效后按备考基础计算，如同该处置和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）中较高者的资产处置；

（d）处置现金或现金等价物；

（e）设定留置权（但并非出售或以其他方式处置受该留置权规限的财产）；

（f）知识产权或其他一般无形资产的许可或转许可以及其他财产的许可、租赁或转租；但此种许可或转许可不得干预借款人继续使用该知识产权或其他一般无形资产以及其他财产的许可、租赁或转租的任何重大方面；

（g）在正常经营过程中出售或租赁设备、存货、应收账款或其他资产；

（h）任何发行或出售非受限制附属公司的股本；

（i）资产止赎；

（j）在正常经营过程中处置损坏、陈旧或磨损的财产；

（k）任何自有不动产的任何处置；

（l）对加拿大实体或其任何附属公司的资产或与其有关的资产的任何处置；

（m）任何非核心资产（应包括对卫星无线电业务具有重要意义的合同以外的所有资产、卫星或与借款人或其受限制子公司的卫星业务相关的资产（“核心资产”），包括持有该等核心资产的受限制子公司的股本）的处置金额，自第五次第十一次修正生效之日起合计，不超过（x）1,200，000,0001，563,000，000美元和（y）在此类处置之日或之前最近结束的测试期间合并经营现金流量的60%（在实施此类处置后按备考基础计算，如同此类处置和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）中的较高者；和

（n）处置（a）与收款或妥协有关的应收账款（包括向因素或其他第三方出售）和（b）应收账款，或参与其中和相关资产，与任何合格应收款证券化融资有关的证券化资产。

“资产互换”是指借款人或其任何受限制子公司与另一人同时买卖或交换资产；前提是收到的任何现金按照第6.04节应用。

“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.05条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、形式为附件 A的转让和承担，或经行政代理人（合理行事）批准的任何其他形式的转让和承担。

就售后/回租交易而言，“应占债务”是指，在确定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按2026年票据承担的利率折现，每年复利）；但前提是，如果该售后/回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将根据“资本租赁义务”的定义确定。

“自动延期信用证”具有第2.17（c）（ii）节中赋予该术语的含义。

“自动SOFR转换日期”是指2023年7月1日。

“可用循环承诺”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，等于（a）该贷款人当时有效的循环承诺超过（b）该贷款人未偿循环信贷的部分（如果有的话）的金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.21条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件”是指，就任何贷款人而言，该贷款人或该贷款人为其附属公司的任何其他人（“母公司”）（a）被裁定为或被对其或其资产具有监管权的任何政府当局确定为资不抵债，（b）成为破产或无力偿债程序的主体，或行政代理人已向该贷款人和借款人发出书面通知，表明其善意认定该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等程序或（c）已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士的利益而为其指定，或行政代理人已向该等贷款人及借款人发出书面通知，表明其善意认定该贷款人或其母公司已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等指定；但破产事件不应仅因任何控制权或所有权权益而导致，或由政府当局取得对该贷款人或其母公司的任何控制权或所有权权益，只要该控制权或所有权权益不导致或提供该贷款人或其母公司豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或其母公司（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该贷款人在本协议下的义务。

“巴塞尔协议III”统称为“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险计量、标准和监测国际框架”以及“运营逆周期资本缓冲的国家当局指南”中包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，这些协议均由巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布（不时修订），并由贷款人的主要美国联邦银行监管机构或主要非美国金融监管机构（如适用）实施。

“基准”最初是指，就任何（i）以美元计价的定期基准贷款而言，定期SOFR利率和（ii）就任何欧元货币贷款、以加元计价的CDORTerm基准贷款、Term CORRA而言；前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA重选事件，以及相关的基准替换日期已发生于适用的相关利率或当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.21条（b）款取代了该先前的基准利率。

就任何可用的期限而言，“基准替换”系指行政代理人可就适用的基准替换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以加元计价的贷款而言，“基准替换”系指下文（2）所列的备选方案：

（1）就（i）任何以美元计值的贷款而言，（a）每日简单SOFR及（b）有关基准更换调整及（ii）任何以加元计值的贷款的总和，（a）每日简单CORRA及（b）有关基准更换调整的总和；或

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为适用的相应期限的当时现行基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该等利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为美国当时以适用货币计值的银团信贷便利的当时现行基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整；

但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为定期CORRA利率。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限选择的当时的现行基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变化”是指，就任何以美元计价的基准替换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或运营变化（包括“替代基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”就任何基准而言是指就当时的基准而言最早发生的以下事件：

（1）就「基准过渡事件」定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准（或计算该等基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者（以较后者为准）；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等条款（c3）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第2.21（c）条向贷款人及借款人提供定期CORRA通知（如有的话）日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言是指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第2.21节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.21节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“受益所有人”应根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条确定。“实益拥有”、“实益拥有”和“实益拥有”的含义与实益拥有人的含义相关。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指借款方的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“账簿管理人”是指在本协议封面上列为“联席账簿管理人”或“独家账簿管理人”的主体。

“借款人”是指Sirius XM Radio Inc.LLC，一家特拉华州公司有限责任公司，应包括根据第6.03节承担借款人义务的任何继任借款人。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的单一融资下的同一类型的一组贷款，就欧元货币贷款或定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“借款日”是指借款人指定的任何营业日，作为借款人请求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但（a）当与欧元货币贷款有关时，“营业日”一词也应排除银行不开放在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天，以及（b）当与以加元计价的贷款有关时，“营业日”一词也应排除多伦多商业银行的任何一天，安大略省获得法律授权或要求继续关闭。

“计算日”是指，就以加元计价的贷款而言，每个日历季度的最后一天（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）；但就任何以加元计价的贷款而言，每个借款日以及任何借款、转换或延续的每个日期也应是“计算日”。

“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币。

“加拿大实体”是指加拿大卫星电台控股公司（或任何后续实体）。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何时间，年利率等于以下两者中的较大者：（a）由行政代理人确定为等于当天多伦多时间上午10点15分在彭博屏幕上出现的PRIMCAN指数利率（或者，如果PRIMCAN指数doesis未出现在彭博屏幕发布的页面上，则出现在不时发布此类指数的任何其他信息服务的适当页面上，由行政代理人不时以合理酌情权选定）于该日上午10时15分（多伦多时间）或行政代理人随后引用、公布并称为其“最优惠利率”的利率，该利率是其向商业借款人提供的加元贷款的参考利率，以及（b）（i）平均年利率之和；但如有任何上述利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而在上午10：00（多伦多时间）出现在Reuters屏幕CDOR页面上的期限为一个月的加元银行承兑汇票的任何变化，应自行政代理人报告的确定生效日期（包括该确定生效日期）起生效（如果该屏幕不可用，则为行政代理人可能选择的任何后续或类似服务），以及（ii）1.00%的PRIMCAN指数的此类变化。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等权益的任何债务证券。

“现金等价物”是指：

（a）对美利坚合众国、加拿大或属于欧洲联盟成员国的任何国家的直接义务或其任何机构或工具或由美利坚合众国、加拿大或属于欧洲联盟成员国的任何国家或其任何机构或工具担保的义务的任何投资；

（b）投资于根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行或信托公司发行的活期和定期存款账户、存单和货币市场存款之日起365天内到期的投资，该银行或信托公司拥有资本，盈余和未分利润总额超过50,000，000美元（或等值外币），且未偿债务被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）或由注册经纪交易商或共同基金分销商发起的任何货币市场基金评为“A”（或类似等值评级）或更高；

（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过30天的回购义务；

（d）根据美利坚合众国法律组织和存在的公司（借款人的关联公司除外）发行的商业票据投资，其到期日不超过收购之日后365天，且在当时根据穆迪或标准普尔对其进行的任何投资为“P-2”（或更高）或“A-2”（或更高）的评级为美利坚合众国承认的任何外国；

（e）公司发行的拍卖利率优先股，以及根据美利坚合众国法律组织和存在的公司或市政当局或政府实体（借款人的附属公司除外）发行的证书，以及根据穆迪或标准普尔对其中的任何投资作出“A”（或更高）评级的美国承认的任何外国在当时的评级；

（f）投资于由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、至少被穆迪评为“A”或被标准普尔评为“A”的收购之日起十二个月或以下期限的证券；和

（g）对货币市场基金的投资，这些基金的资产总额至少为1,000，000,000美元。

「现金管理协议」指借款人或任何受限制附属公司就现金管理服务就收款、其他现金管理服务或该等人士的营运、发薪及信托账户不时订立的任何协议，包括自动结算所服务、受控付款服务、电子资金转账服务、信息报告服务、密码箱服务、止付服务及电汇服务。

「现金管理银行」指任何人士（i）在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务时，是贷款人或代理方或贷款人或代理方的联属公司，（ii）在订立现金管理协议或提供任何现金管理服务后的任何时间，已成为贷款人或代理方或贷款人或代理方的联属公司，或（iii）在任何有效的现金管理协议或所提供的任何现金管理服务的情况下，在截止日期或之前，是指截至截止日期，贷款人或代理方或贷款人或代理方的关联公司以及现金管理协议的一方或现金管理服务的提供者。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或就任何现金管理服务对任何现金管理银行所承担的义务。

“现金管理服务”是指（a）商业信用卡、商户卡服务、购买卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，（b）金库管理服务（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）和（c）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议。

“伤亡事件”系指借款人或其任何子公司的任何财产的任何非自愿所有权丧失、任何非自愿损失、损坏或任何破坏，或任何谴责或其他占有（包括由任何政府当局）。“伤亡事件”应包括但不限于根据任何法律要求，在或通过谴责或其他显着领域程序中，或由于任何政府当局、民事或军事当局临时要求使用或占用任何人或其任何部分的不动产的全部或任何部分，或由于任何替代解决方案，而夺取任何人或其任何部分的不动产的全部或任何部分。

“CDOR”是指，就与以加元计价的欧洲货币借款有关的每个利息期内的每一天而言，年利率等于由汤森路透 Benchmark Services Limited（或任何其他接管该利率管理的人）管理的30天、60天或90天的银行承兑汇票的平均利率，或期限等于路透社屏幕第事页显示的利息期（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，在显示该利率的屏幕或服务的任何后续或替代页面上，或在其他适当的信息服务页面上发布由行政代理人与借款人协商后不时选择的利率；在每种情况下，“CDOR屏幕利率”）在该利息期的第一天（或由行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般视为定价日的其他日子）的安大略省多伦多时间上午约10：00；但，（x）如果在该利息期（“CDOR受影响的利息期”）无法获得加拿大元的CDOR屏幕利率，则加拿大元的相关利率应为当时的CDOR插值利率，并且（y）如果在该屏幕上出现或根据（x）条确定的利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。“CDOR插值利率”是指，在任何时候，由行政代理人确定的年利率等于在以下情况之间线性插值得出的利率：（a）短于CDOR影响的利息期的最长期限的CDOR筛选率（其CDOR筛选率以加元为单位）和（b）超过CDOR影响的利息期的最短期限的CDOR筛选率（其CDOR筛选率以加元为单位），在每种情况下，在此时间。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）除一名或多于一名获准持有人外，任何“人”是或成为“实益拥有人”，（但就本（a）条而言，该人须被视为拥有任何该人有权取得的所有股份的“实益拥有权”，不论该权利是可立即行使或仅在时间流逝后才可行使），直接或间接超过借款人有表决权股份总投票权的50%（或，在当时令人满意的控股公司存在的范围内，令人满意的控股公司）（就本（a）条而言，该其他人应被视为实益拥有任何其他人（“母实体”）所持有的某人的任何表决权股份，如果该其他人是直接或间接拥有该母实体表决权股份50%以上表决权的实益拥有人（如上文（a）条所定义）；

（b）非（i）在第五次第十一次修订生效日期获提名、委任或批准供股东考虑由借款人董事会选举的借款人的董事，或（ii）直接或间接由许可持有人或由许可持有人提名或指定的人或（iii）由如此提名、委任或批准的董事委任的人，占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）；

（c）采纳与借款人清算或解散有关的计划；

（d）在一项或一系列相关交易中，将借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给受限制子公司以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语）；

（e）在任何时间，当一家令人满意的控股公司存在且一份控股公司质押协议已由令人满意的控股公司签署和交付时，该等令人满意的控股公司停止直接拥有借款人的全部股本。

尽管有任何相反的规定，（i）创建一个令人满意的控股公司或其任何母实体（其所有权与该新成立的母实体的直接子公司的成立前所有权基本相似）不应构成控制权的变更，（ii）个人或“集团”在该协议所设想的交易完成之前不应被视为实益拥有受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的证券，以及（iii）如果任何“集团”包括一个或多个许可持有人，由属于该“集团”一部分的任何许可持有人直接或间接实益拥有的借款人（或为免生疑问，任何满意的控股公司或其继任者）的已发行和未行使表决权的股票，在确定控制权是否发生变更时，不应被视为由该“集团”的任何其他成员实益拥有，（iv）除非一个人或“集团”拥有该另一人母实体的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）的所有权，否则该个人或“集团”将不被视为因其拥有该另一人的有表决权股票或其他证券（或相关合同权利）而实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或“集团”拥有该另一人母实体有表决权股票总投票权的50.0%或更多，以及（v）由自由传媒、Liberty Radio LLC或其各自的任何关联公司向其股东直接或间接分配借款人的股本（包括，为免生疑问，向一个或多个系列追踪股票的持有人），或任何更早或相关的交易（例如与反向莫里斯信托交易或其他有关），均不构成“控制权变更”。

“法律变更”是指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对任何法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何政府当局在截止日期后提出或发布的任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）。为本定义的目的，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令和（y）《巴塞尔协议III》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，在截止日期之后发布或生效的范围内，应被视为在截止日期之后已经生效，无论授权或基础立法或协议的日期如何。

“CIM”指日期为2012年11月7日并就2012年11月7日就循环贷款和本协议举行的贷款人会议向贷款人提供的机密信息备忘录。

“类别”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、延长循环贷款和根据同一延期修正案的延长循环承诺、特定延长增量定期融资下的延长增量定期贷款、同日延长的替换贷款或根据同一增量定期融资激活通知设立的增量定期贷款。

“截止日期”是指第4.01条规定的先决条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有每份抵押品文件中赋予该术语或类似术语的含义，应包括根据担保协议和质押协议在截止日期或其后根据第5.09条作为抵押品质押或授予（或声称是质押或授予）的所有财产，并在适用的范围内，包括任何HoldCo抵押品，为免生疑问，不包括，（x）从事合格应收款证券化融资的任何非受限制子公司或任何应收款证券化子公司的股本和（y）出售给任何应收款证券化子公司的应收款和相关资产（或其中的权益）（a）出售给任何应收款证券化子公司或（b）以其他方式质押、保理、转让或出售与任何合格应收款证券化融资有关的股本。

“抵押单证”是指担保协议、质押协议、（如适用）HoldCo质押协议以及就本协议和/或其他贷款文件签署和交付的相互担保单证、抵押、质押协议或抵押协议，以授予任何财产的有效、完善的担保权益作为债务的抵押品。

“担保物解除”是指根据第9.16（b）节解除担保协议设定的留置权的所有担保物。

“承诺费率”是指（a）在第十一次修正生效日期及之后，直至截至2015年3月31日止财政季度发生的调整日期，直至第二次修正生效日期，0.30%；（b）在第二次修正生效日期及之后，直至截至2015年6月30日止财政季度发生的调整日期，0.30%；（c）在该调整日期及之后，以及至但不包括第三次修正生效日期的每个后续调整日期，根据该期间有效的定价网格确定的费率，（d）在第三次修订生效日期当日及之后，直至就截至2018年9月30日的财政季度发生的调整日期，0.25%，（e）在该调整日期当日及之后，以及至但不包括第五次修订生效日期的每个其后调整日期，根据在该期间有效的定价网格厘定的利率，（f）在第五次修订生效日期当日及之后，直至就截至2021年9月30日的财政季度发生的调整日期，0.25%，及（g（i）在该调整日期及之后的每个其后调整日期，根据定价网格确定的百分比。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信法”具有第3.20节赋予该术语的含义。

“合并所得税费用”是指，就借款人而言，根据根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人及其受限制子公司在该期间应支付的收入或利润（包括特许经营税）为联邦、州、地方和外国税收提供的准备金。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间的总利息费用，无论是否已支付或应计以及是否资本化（包括债务发行成本的摊销和原始发行折扣）、非现金利息支付、任何延期付款义务的利息部分、与资本租赁义务和可归属债务相关的所有付款的利息部分、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，并扣除根据掉期义务已支付或已收取的所有款项的影响。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其合并子公司的净收益；但不得在该合并净收益中包含：

（a）任何人（借款人除外）的任何净收入（如该人并非受限制附属公司），但以下情况除外：

（i）除下文（c）、（d）及（e）条所载的排除外，借款人在任何该等人士于该期间的净收益中的权益，须计入该等综合净收益，但以该人士于该期间内作为股息或其他分配而实际分配予借款人或受限制附属公司的现金总额为限（如向受限制附属公司支付股息或其他分配，则须遵守下文（b）条所载的限制）；

（ii）借款人在该期间任何该等人的净亏损中的权益，应包括在确定该等合并净收益时，前提是该等亏损已由借款人或受限制附属公司的现金提供资金；

（b）任何受限制附属公司的任何净收益，如果该受限制附属公司在直接或间接支付股息或由该受限制附属公司直接或间接向借款人作出分配方面受到限制，但以下情况除外：

（i）除下文（c）、（d）和（e）条所载的排除外，借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净收益中的权益应计入该综合净收益，但不超过该受限制附属公司在该期间本可作为股息或其他分配分配给借款人或另一受限制附属公司的现金总额（在向另一受限制附属公司支付股息或其他分配的情况下，须遵守本条款所载的限制）；和

（ii）借款人在该期间任何该等受限制附属公司的净亏损中的权益应包括在确定该等合并净收益中；

（c）在出售或以其他方式处置借款人或其合并受限制附属公司的任何资产（包括依据任何出售/回租交易）时实现的任何收益（或损失），而该等收益（或损失）并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置，以及在出售或以其他方式处置任何人的任何股本时实现的任何收益（或损失）；

（d）非常收益或损失；及

（e）会计原则变更的累积影响，

在每种情况下，对于这样的时期。尽管如此，仅为第6.05节的目的，合并净收益中应排除任何回购、偿还或赎回投资、出售投资实现的收益或向借款人或受限制的子公司返还资本的情况，只要此类回购、偿还、赎回、收益或回报增加了该节允许的受限制付款的金额。

“合并经营现金流”是指，就借款人及其在合并基础上的受限制子公司而言，在任何期间，等于该期间的合并净收益的金额增加（不重复）以下各项之和：

（a）在确定该期间的合并净收益时扣除的范围内为该期间应计的合并所得税费用；

（b）在确定该期间的合并净收益时扣除的该期间的合并利息费用；和

（c）该期间的折旧、摊销和任何其他非现金项目，但在确定借款人和受限制子公司该期间的合并净收益时扣除的范围内（不包括任何需要为任何未来期间的现金费用计提或准备金的非现金项目）（包括该期间资本化债务发行成本的摊销、为授予高级职员、董事、顾问和雇员的股票期权或其他权利而实现的任何非现金补偿费用以及与授予第三方的股权相关的非现金费用），根据公认会计原则在合并基础上确定的所有上述情况，并在增加该期间的合并净收益（包括部分或全部转回前期提取的准备金，但不包括应计项目或前期提取的现金费用准备金的转回）的范围内减去非现金项目；

（d）与根据本协议允许的任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或根据本协议允许的债务的发生（包括其再融资）（无论是否成功）有关的任何非经常性开支或费用，包括（i）与（a）产生融资和任何其他信贷融资或发行债务证券有关的费用、开支或收费，以及（b）对贷款文件和任何其他信贷融资或发行债务证券有关的任何修订或其他修改；和

（e）与环境补救、诉讼或与事件和暴露有关的其他纠纷有关的任何费用或开支，该费用或开支须扣除抵销该等环境补救、诉讼或其他纠纷的任何保险收益。

“合并有担保债务”是指截至任何确定日期，以信用方任何资产或财产的留置权为担保的合并总债务。

“合并总资产”是指借款人及其受限子公司的总资产，如借款人最近的资产负债表所示，按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其受限制子公司在该确定日期的所有未偿债务的本金总额，包括所借资金的债务、信用证项下未偿还的提款、资本租赁义务和票据或类似工具证明的债务义务，根据公认会计原则在合并基础上确定，减去（b）截至该确定日期借款人及其受限制子公司合并资产负债表上的现金和现金等价物总额，不包括截至该确定日在借款人及受限制子公司合并资产负债表中列为“受限”的现金及现金等价物。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“核心资产”是指对借款人或其受限制子公司的卫星无线电业务、卫星或与卫星业务相关的资产具有重大意义的合同。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“CORRA Rate Day”具有“每日简单CORRA”定义中规定的含义。

“纠正性延期修正案”具有第2.19（e）节赋予该术语的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第9.20节赋予该术语的含义。

“信用单证”是指贷款单证和HoldCo质押协议的统称。

“信贷方”是指集体提及贷款方，并在任何暂停期开始后，表示满意的控股公司。

“治愈金额”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“Cure Deadline”应具有第7.02节中赋予该术语的含义。

“治愈权”应具有第7.02节赋予该术语的含义。

“当前期限SOFR”是指，就任何期限基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布；但如果如此确定的当前期限SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。

“惯常债权人间协议”系指（a）在与发生有担保债务有关的范围内，担保此类有担保债务的担保物上的留置权旨在与担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制），根据允许留置权定义的（x）条（或与（x）条有关的（p）条，由借款人和善意共同行事的行政代理人选择，（i）任何与作为附件 L-1所附的同等优先权债权人间协议形式基本一致的债权人间协议，或（ii）行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的惯常债权人间协议，该协议应规定，为该有担保债务提供担保的担保物上的留置权与为该债务提供担保的担保物上的留置权的优先权相同（但不考虑补救措施的控制），以及（b）在与发生有担保债务相关的已执行范围内，为此类有担保债务提供担保的担保物上的留置权，其级别旨在低于为债务提供担保的担保物上的留置权，由借款人和本着善意共同行动的行政代理人选择，要么（i）与作为附件 L-2所附的初级优先权债权人间协议形式基本一致的债权人间协议，要么（ii）行政代理人和借款人在形式和实质上合理接受的惯常债权人间协议，该协议应规定，为该有担保债务提供担保的担保物上的留置权的等级应低于为该债务提供担保的担保物上的留置权。

“Daily Simple CORA”是指，对于任何一天（“CORA利率日”），在（i）如果该CORA利率日是RFR营业日，则该CORA利率日或（ii）如果该CORA利率日不是RFR营业日，则该CORA紧接在该CORA利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORA由CORA管理员在CORA管理员的网站上发布）之前五（5）个RFR营业日的年利率等于CORA。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，该CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORRA相关的基准替换日期，则该CORRA确定日期的CORRA将是就该CORRA管理员网站上发布的该CORRA的前一个RFR工作日发布的CORRA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORRA确定日前五（5）个工作日。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五（5）个美国政府证券营业日的年利率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何代理方支付其根据本协议要求支付的任何金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意确定此类资金或付款的先决条件未得到满足的结果，或，如属上述第（ii）款或第（iii）款的情况，该贷款人以书面通知行政代理人，该等失败是有关其作出该等资助或付款的义务的善意争议的结果；（b）已书面通知借款人或任何代理方，或已作出大意的公开声明，其不打算遵守其在本协议下的任何资助或付款义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议提供此类资助或付款的先决条件）；（c）在行政代理人或开证银行提出善意请求后三个营业日内未能提供此类贷款人的授权人员的书面证明，证明其将遵守其在本协议下的义务，但在该代理方收到该证明后，该贷款人应根据本条款（c）不再是违约贷款人；或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限制子公司根据第6.04条就资产处置收到的、根据交付给行政代理人的借款人授权人员的证明被指定为指定非现金对价的对价的公允价值，其中载明了此类估值的基础（减去就此类指定非现金对价的后续资产处置收到的现金或现金等价物的金额）。

“已披露事项”是指在借款人向美国证券交易委员会提交的季度、年度或临时公开文件中的陈述日期之前不时披露的诉讼、诉讼、诉讼和索赔。

“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据偿债基金义务或其他情况，根据其条款（或根据其可转换为或持有人可选择交换的任何证券的条款）或在任何事件（a）发生时到期或可强制赎回（但仅可赎回该人的股本而其本身并不是不合格股票）的任何股本，（b）可根据持有人的选择转换或交换债务或不合格股票，或（c）可强制赎回或必须在发生某些事件或其他情况时全部或部分购买；在每种情况下，在最后到期日后91天的日期或之前；但前提是，任何不会构成不合格股票的股本，除非其条款赋予其持有人在发生“资产出售”时要求该人购买或赎回该股本的权利，“伤亡事件”或“控制权变更”不构成不合格股票，前提是任何此类要求仅在全额偿还贷款和所有其他义务（任何有担保掉期协议下的掉期义务、任何有担保现金管理协议下的现金管理义务或有赔偿义务和其他或有义务）以及循环承诺终止后才开始生效。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该等不合格股票的条款计算，犹如该等不合格股票在根据本协议确定该等不合格股票的金额的任何日期被赎回、偿还或回购一样；但前提是，如果在该确定时无法要求赎回、偿还或回购该等不合格股票，则赎回，偿还或回购价格将是此类不合格股票的账面价值，反映在该人最近的财务报表中。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以加元表示，则使用ICE Data Services显示的特定日期伦敦时间上午11：00（或适用的纽约时间）或前后在伦敦外汇市场上以加元购买美元的汇率确定的等值美元，作为“要价”，或显示在不时发布该汇率的其他信息服务上，以代替ICE数据服务（或如果此类服务停止提供，则使用借款人和行政代理人合理同意的任何确定方法确定的等值美元金额）。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“第八修正案”指信贷协议的第8号修正案，日期为第八修正案生效日期。

“第八次修订生效日期”是指第八次修订第3节中规定的先决条件得到满足（或被豁免）的日期，该日期为2023年12月29日。

“第八修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第八修正案以及信用方签署、交付和履行与之相关的任何文件。

“电子签名”应具有第9.07节赋予该术语的含义。

“被禁运人员”是指（a）在OFAC公布的最新“特别指定国民和被封锁人员”名单上被公开识别或居住、组织或特许经营，或在受OFAC管理的制裁或禁运计划约束的国家或地区拥有营业场所或（b）根据《国际紧急经济权力法》或《与敌人交易法》被公开识别为禁止与美国开展业务的任何人。“第十一修正案”是指信贷协议的第11号修正案，日期为第十一修正案生效日期。

“第十一次修正生效日”是指第十一次修正第4节规定的先决条件得到满足（或豁免）的日期，该日期为2025年8月20日。

“第十一修正案交易”是指借款人执行、交付和履行第十一修正案，信用方执行、交付和履行与之相关的任何文件，在第十一修正案生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“被禁运人员”是指在任何时候受到任何制裁或成为制裁对象的任何人，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，包括美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或其他适用的制裁当局，（b）在被制裁国家经营、组织或通常居住的任何人，或（c）由上述（a）、（b）或（c）条所述的任何该等人拥有或控制50%或以上的人。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、自然资源、工作场所或任何环境法另有定义。

“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保护或回收、任何危险材料的管理、释放或威胁释放。

“环境责任”是指借款人或任何受限制的子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何“应报告事件”（定义见ERISA第4043（c）条或根据其就计划发布的条例），但30天通知期被豁免的事件除外；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412或430条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期，或借款人或其任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而承担ERISA标题IV下的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何计划施加任何留置权；（f）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（在《守则》第430条或ERISA标题IV的含义内）；（g）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（h）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或（i）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内处于或预计将处于破产、重组或濒危或危急状态。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧洲货币”在提及任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考（x）在自动SOFR转换日期之前、LIBO利率或CDOR（视情况而定）以及（y）在自动SOFR转换日期或之后、CDOR确定的利率计息。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“除外掉期义务”是指，就任何附属担保人而言，（a）任何掉期义务，如果且在此范围内，该附属担保人根据担保或由该附属担保人授予担保权益担保而提供的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）（i）由于该附属担保人未能构成“合格合同参与人，根据《商品交易法》及其下的条例（在给予任何适用的keep well、支持或其他为该附属担保人的利益而达成的协议以及其他信用方对该附属担保人的掉期义务的任何和所有适用的担保后确定）所定义，在担保（或授予该担保权益时，由，（如适用）该附属担保人就该等掉期债务生效或将生效，或（ii）在根据《商品交易法》第2（h）节受清算要求约束的掉期债务的情况下，因为该附属担保人是“金融实体”，根据《商品交易法》第2（h）（7）（c）节的定义，在该附属担保人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益就该等掉期义务或（b）相关信用方与适用于该等掉期义务的有担保掉期银行之间的任何协议中指定为该附属担保人的“除外掉期义务”的任何其他掉期义务生效时。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归因于根据本定义第一句被排除或成为排除的此类担保或担保权益的掉期的部分。

“不征税”是指就每一贷款人、行政代理人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务将由或因其承担的任何付款，（a）对其净收入征收的税款，以及对其征收的特许经营税，以代替净所得税，由某法域因该收款人在该法域组织或设有其主要办事处或适用的贷款办事处，或因该收款人与该法域之间的任何其他目前或以前的联系（不包括仅因该收款人已签署、交付、成为其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易、和/或强制执行任何贷款文件的担保权益的一方而产生的联系），（b）根据《守则》第884（a）条规定的任何分支机构利得税，或任何类似税，由（a）、（c）条所述的任何司法管辖区征收的任何美国联邦预扣税，根据在该收款人成为本协议一方（或变更其适用的贷款办事处）之日生效的任何法律要求征收，但该贷款人的转让人（如有的话）（或该贷款人）有权在紧接该贷款人成为本协议一方（或变更适用的贷款办事处）之前根据第2.14（a）条就该预扣税收取额外金额，（d）可归因于贷款人未遵守第2.14（e）条的任何税项；及（e）依据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何税项。

“现有信贷协议”指日期为2012年12月5日的信贷协议，经日期为2014年4月22日的第1号修订、日期为2015年6月16日的第2号修订、日期为2018年6月29日的第3号修订、日期为2018年8月16日的第4号修订、日期为2021年8月31日的第5号修订、日期为2022年4月11日的增量定期融资激活通知（第6号修订）、日期为2023年3月29日的第7号修订、日期为2023年12月29日的第8号修订和日期为2024年1月26日的第9号修订，由借款人、其贷款方和摩根大通银行，N.A.作为行政代理人、担保物代理人和开证行。

“现有债券”是指根据2.75%可交换优先债券契约发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。

“现有Liberty可交换契约”指日期为2019年11月26日，由作为发行人的自由传媒与作为受托人的美国银行全国协会（经合并协议明文允许的不时修订或补充）就现有债券订立的契约。

“现有增量定期贷款类别”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“现有票据”指借款人于2022年到期的3.875%优先票据、借款人于2023年到期的4.625%优先票据、借款人于2024年到期的6.00%优先票据、借款人于2025年到期的5.375%优先票据、2026年的2026年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据和20272030年票据，在每种情况下，根据现有票据契约和借款人发行的任何登记票据发行，以换取并按设想，与该等票据条款基本相同的票据，以及在每种情况下，与此有关的任何再融资债务。

“现有票据契约”是指发行现有票据所依据的任何契约。

“现有循环承诺类”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。

“延长增量期限便利”具有“便利”定义中赋予该术语的含义。

“延长的增量定期贷款”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。

“延长的循环承诺”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。

“扩展循环设施”具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“延长增量定期贷款人”具有第2.19（b）节赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人”具有第2.19（b）节赋予该术语的含义。

“延期”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“延期修正”具有第2.19（c）节赋予该术语的含义。

“延期选举”具有第2.19（b）节赋予该术语的含义。

“延期请求”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“融资”指（a）循环承诺所构成的信贷便利及其项下的信贷延期（“循环便利”），（b）根据单独的延期修订（每一项“延期循环便利”）创建的任何类别的延长循环承诺所构成的信贷便利，（c）根据单独的增量定期融资激活通知（每一项，“增量定期贷款”）和（d）根据单独的延期修正案（每一项，“延长的增量定期贷款”）创建的任何类别的延长的增量定期贷款所构成的信贷便利。

“公允价值”是指适用人及其子公司的资产（有形和无形）在公平交易或出售可比较资产的现行条件下的交易中，在合理评估的情况下，在一段合理提示的时间内由一名或多名自愿买方和一名自愿卖方之间易手的金额。

“FATCA”是指在本协议发布之日生效的《守则》第1471至1474条（以及任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的财政部条例、其其他官方行政解释以及根据现行《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，或上述任何修订或后续版本以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律或官方行政指导）。

“FCC”是指联邦通信委员会，以及任何履行类似职能的继任实体。

“FCC许可证子公司”指Satellite CD Radio LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司，XM Radio LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司，以及任何其他仅为持有FCC许可证而成立的受限制子公司，其所有已发行和流通股本由借款人和子公司担保人拥有。

“FCC许可证”是指FCC向借款人或其任何受限制子公司颁发的所有授权、命令、许可证和许可，根据这些授权，借款人或其任何受限制子公司被授权在美国发射和运营其任何卫星或运营其任何地面站以提供卫星数字无线电服务。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下颁布的规则和条例。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联储根据存款机构当天的联邦基金交易（按纽约联储应不时在其公共网站上列出的方式确定）计算并在下一个工作日由纽约联储公布为联邦基金有效利率的利率。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第五修正案”是指信贷协议的第5号修正案，日期为第五修正案生效日期。

“第五修正案生效日期”是指满足（或豁免）第五修正案第4节规定的先决条件的日期，该日期为2021年8月31日。

“第五修正案交易”是指借款人执行、交付和履行第五修正案，信用方执行、交付和履行与之相关的任何文件，在第五修正案生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“财务总监”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、财务总监或助理财务总监。

“第一留置权义务”是指由担保物排序（或打算排序）上的留置权担保的与担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制）的义务和任何允许的额外债务义务。

“地板”的意思是零。

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的受限制子公司。

“第四修正案”指对信贷协议的第4号修正案，日期为第四修正案生效日期。

“第四修正案生效日期”是指满足（或豁免）第四修正案第2节规定的先决条件的日期，该日期为2018年8月16日。

“第四修正案交易”是指借款人执行、交付和履行第四修正案，信用方执行、交付和履行与之相关的任何文件，在第四修正案生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他类似货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他类似货币义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他类似金钱责任，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他类似货币义务或（d）就为支持此类债务或其他类似货币义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在第五次第十一次修订生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置（债务除外）有关而订立的。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务或其他类似货币义务的陈述或可确定金额的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与该债务或其他类似货币义务有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人须根据该债务或其他类似货币义务履行）的金额。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“HoldCo抵押品”指HoldCo质押协议项下及在HoldCo质押协议中定义的任何“抵押品”。

“持有人条件”是指（a）已成立满意的持有人且（b）该满意的持有人已签署并交付持有人质押协议，并已为有担保方的利益将借款人股本的100%有效质押给行政代理人，期限不少于连续91个日历日。

“HoldCo质押协议”是指令人满意的HoldCo将借款人的股本进行质押的质押协议，主要形式为附件 E。

“增量基数”是指，自第五次第十一次修正生效之日起，为2,000，000,0002，605,000，000美元。

“增量循环承诺”是指与增量循环承诺激活通知相关的增加的或新的循环承诺。

“增量循环承诺激活通知”是指实质上以附件 G-3形式存在的通知。

“增量循环承诺截止日”是指增量循环承诺激活通知中指定的任何营业日。

“增量期限便利”具有“便利”定义中赋予该术语的含义。

“增量期限融资激活通知”是指实质上为附件 G-2形式的通知。

“增量期限融资截止日期”是指增量期限融资激活通知中指定的任何营业日。

“增量定期贷款人”是指（a）在与增量定期贷款有关的任何增量定期融资截止日期，相关增量定期融资激活通知的贷款人签署人，以及（b）不时作为增量定期贷款持有人的每个贷款人，不得重复。

“增量定期贷款”指与增量定期融资激活通知有关的任何借款，为免生疑问，包括2022年增量定期贷款和2024年增量延迟提款定期贷款。

“增量定期到期日”是指，就根据任何增量定期融资激活通知将提供的增量定期贷款的任何类别而言，该增量定期融资激活通知中就该类别规定的最终到期日。2022年增量定期贷款到期日为2024年4月11日。2024年增量延迟提款定期贷款的增量期限到期日为2024年增量延迟提款到期日。

“产生”是指发行、承担、担保、产生或以其他方式承担责任；但前提是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该人成为受限制子公司时由该人产生。“发生”一词作为名词使用，应具有相关含义。仅为确定遵守第6.01节的目的：

（a）非计息或其他贴现证券的债务贴现摊销或本金增值；

（b）以同一工具的额外债务形式支付定期安排的利息或以同一类别和相同条款的额外股本形式支付股本的定期安排的股息；和

（c）就发出赎回通知或作出购买该等债项的强制性要约而产生的债项支付溢价的责任，

不会被视为负债的发生。

“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（a）有关（i）该人所借款项的债项及（ii）由票据、债权证、债券或该人有责任或有责任支付的其他类似票据所证明的债项的本金，包括（在每宗个案中）该等债项的任何溢价，但以该溢价已到期应付为限；

（b）该人的所有资本租赁义务及与该人订立的出售/回租交易有关的所有应占债务；

（c）作为财产的递延购买价格而发出或承担的该人的所有义务、该人的所有有条件出售义务以及该人在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他赔偿责任），在每种情况下，仅当且在交付财产后12个月以上到期的范围内；

（d）该人就任何信用证或银行承兑汇票偿付任何承付人的全部债务的主要组成部分，但与信用证担保债务有关的债务（上文（a）至（c）条所述债务除外）在该人的正常业务过程中订立的债务除外；

（e）该等人士就赎回、偿还或以其他方式回购该等人士的任何不合格股份而承担的全部债务的主要部分，或就该等人士的任何受限制附属公司的任何优先股而言，根据本协议确定的可归属于该等优先股的本金（但在每种情况下均不包括任何应计股息）；

（f）其他人的（a）至（e）条所述类型的所有义务以及其他人的所有股息，而在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他方式直接或间接负责或承担支付义务，包括通过任何担保的方式；

（g）（a）至（f）条所提述类型的所有由该人的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的债务（不论该债务是否由该人承担），该债务的金额被视为该财产或资产的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者；和

（h）在本定义未另有包括的范围内，该人的互换义务。

尽管有上述规定，就借款人或任何受限制的子公司购买任何业务而言，“债务”一词将不包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，前提是此类付款由最终的期末资产负债表确定，或此类付款取决于交割后此类业务的表现；但前提是，在交割时，任何此类付款的金额无法确定，并且在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额在此后30天内支付。此外，在任何情况下，借款人或任何受限制的子公司根据任何节目、内容获取、汽车、零售分销、卫星或芯片集获取安排就普通课程贸易应付款项承担的义务，在每种情况下，按照以往惯例，均不得被视为债务。

任何人在任何日期的负债金额，应为上述所有债务在该日期的未偿余额；但条件是，在以折扣出售的债务的情况下，该债务在任何时间的金额将为该债务在该时间的增值。

“补偿税”是指除排除税以外的任何税种。

“信息”具有第9.13节赋予该术语的含义。

“初始循环到期日”具有“循环终止日”定义中赋予该术语的含义。

就任何多雇主计划而言，“资不抵债”是指此类多雇主计划在ERISA第4245条含义内资不抵债的条件。

“知识产权”是指统称与知识产权有关的所有权利，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、专利、商标、服务标志、商业外观、商号、域名、商业秘密、技术、专有技术和工艺、上述所有许可、上述所有注册和注册申请，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。

“公司间票据”指公司间次级票据，日期为2012年12月5日，基本上以附件 M形式出现，由借款人及其相互受限制的附属方签立和交付。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及（b）就任何欧元货币贷款而言，该贷款是该贷款的一部分的借款所适用的利息期的最后一天，如果是利息期超过三个月的欧元货币借款，在该计息期第一天后每隔三个月发生的该计息期最后一天之前的每一天，以及（c）就任何定期基准贷款而言，该定期基准贷款是该借款的一部分所适用的每一计息期的最后一天，如果是计息期超过三个月的定期基准借款，在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天，以及增量期限到期日。

“利息期”是指，

（x）就任何欧元货币贷款而言，（a）就该等欧元货币贷款而言，最初由借款或转换日期（视属何情况而定）开始的期间，并于其后结束一个月、三个月或六个月（或如有关融资项下所有贷款人均可使用，则为十二个月或一段期间（一周除外），由借款人在其借款通知或转换通知（视属何情况而定）中就该等事项所选定，及（b）其后，自适用于该等欧元货币贷款的下一个上一个利息期的最后一天起，至其后一个月、三个月或六个月（或如有关贷款项下的所有贷款人均可使用，则为十二个月或一段不超过一个星期的期间）止的每段期间，由借款人在不迟于纽约市时间下午1时以通知行政代理人的方式选定，日期为当时有关的当前利息期最后一天的三个营业日；及

（y）就任何定期基准贷款而言，由借款人选择的自该借款日期起至其后一个月、三个月或六个月的历月的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于有关贷款或承诺的基准的可得性为准）；但上述所有与利息期限有关的条文须受以下规限：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）借款人不得为循环贷款选择超过循环终止日期的利息期，或为增量定期贷款选择超过该增量定期贷款的最终付款到期日期的利息期；及

（iii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的至少一个月的计息期，须于一个历月的最后一个营业日结束。

“投资级条件”是指（x）借款人在标准普尔的公共企业信用评级为BBB-（稳定）或更好且借款人在穆迪的公共企业家族评级为Baa3（稳定）或更好且（y）未发生违约或违约事件且仍在继续的第一天。

任何人的“投资”指任何直接或间接的垫款、贷款（在正常业务过程中作为应收账款在贷款人的资产负债表上记录的垫款客户除外）或其他信贷展期（包括通过担保或类似安排的方式）或向（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款）的出资，或任何购买或收购股本，构成该人业务单位的债务（或该人发行的其他类似票据）或资产。如借款人或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人士的任何股本，以致在该等股份生效后，该等人士不再是受限制附属公司，则借款人或在该等股份生效后余下的任何受限制附属公司对该等人士的任何投资将被视为届时的新投资。除本文另有规定外，投资金额应为其在进行投资时的公允市场价值，且不影响随后的价值变动；但以下任何一项均不被视为投资：

（a）在正常经营过程中并在遵守本协议的情况下订立的互换义务；

（b）正常经营过程中可转让票据和单证的背书；

（c）借款人或受限制附属公司收购资产以供考虑，但该等考虑由借款人或其任何直接或间接母实体的股本组成；及

（d）在正常业务过程中就零售或汽车分销安排、卫星、芯片集、编程或内容收购或扩展订立的垫款、押金、代管或类似安排。

就“非限制性子公司”的定义而言，“限制性支付”的定义和第6.05节“投资”应包括：

（i）借款人的任何附属公司在被指定为非受限制附属公司时净资产的公允市场价值的部分（与借款人在该附属公司的股本比例）；但条件是，在重新指定该附属公司为受限制附属公司时，借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与借款人在该子公司的股本比例）；和

（ii）向或从非受限制附属公司转让的任何财产，须按转让时的公平市场价值估值，在每宗个案中，均由董事会诚意厘定。

“开证银行”是指以信用证发行人身份及其以第2.17（i）节规定的身份继任的摩根大通银行。借款人经行政代理人同意（不得无理拒绝同意），可以安排由其他贷款人签发一份或多份信用证，在这种情况下，就该贷款人签发的信用证而言，“开证行”一词应包括该贷款人；但除非该贷款人自行决定同意，否则不应承担作为开证行的任何义务。

“初级留置权义务”是指由抵押品排序上的留置权担保（或打算排序）低于担保债务的抵押品上的留置权和任何其他第一留置权义务的任何允许的额外债务义务。

“最晚到期日”是指，就任何债务的发生或任何股本的发行或出售而言，适用于本协议项下未偿还的任何融资的最晚到期日确定为发生该债务或发行或出售该股本之日。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证项下的付款或提款要求进行的付款。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额加上（b）当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的总LC敞口中的循环承诺百分比。

“LC到期日”具有第2.17（c）（i）节中赋予该术语的含义。

“LCT选举”应具有第1.06节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.06节规定的含义。

“牵头安排人”是指在本协议封面上列为“联合牵头安排人”或“牵头安排人”的实体。

“出借人”指附表1.01A所列人员以及根据转让和假设或根据任何新的出借人补充协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。

“信用证”是指根据第2.17条签发的任何信用证。

“信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，该开证银行有义务签发本金总额不超过经第五次修订修订的本协议附表1.01A该贷款人名称对面的“信用证承诺”标题下所列金额的信用证，或在该开证银行成为本协议缔约方所依据的转让和假设或新的贷款人补充文件中所载的金额，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改。截至第五次第十一次修正生效日期，所有信用证承诺的原始总额为75,000，000美元。

“自由传媒”意为美属特拉华州的公司Liberty Media Corporation。

“Liberty Refinancing”统称为（i）借款人借给SplitCo的本金总额将在合并和分拆完成之前确定，将由SplitCo直接或间接用于偿还保证金贷款协议项下的未偿本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）和其他金额的交易（以及承诺，担保权益及其项下的担保应予终止或解除）以及（ii）自由传媒选择将其作为现有债券的债务人的权利和负债以及其在现有Liberty可交换契约下的义务转让给SplitCo并将其转让。

“LIBO利率”是指，就任何计息期以美元计价的任何欧元货币借款而言，年利率等于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面（或该屏幕的任何后续或替代页面，或该屏幕的任何后续或替代页面上出现的利率，提供与目前在该屏幕的任一此类页面上提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理人为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时合理确定的（“伦敦银行同业拆借利率”），在该利息期开始前两个营业日的伦敦时间上午11：00左右，作为与该利息期具有可比性的美元存款的利率，但前提是，（x）如果该利息期（“伦敦银行同业拆借利率影响利息期”）在该时间不得提供LIBO利率，然后，LIBO利率应为当时的LIBOR插值利率，并且（y）如果出现在该屏幕上或根据第（x）条确定的利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“LIBOR插值利率”是指，在任何时候，由行政代理人确定的年利率等于在以下情况之间线性插值所产生的利率：（a）比LIBOR影响利率期限短的最长期限（该LIBOR筛选利率可用）和（b）超过LIBOR影响利率期限的最短期限（该LIBOR筛选利率可用）的LIBOR筛选利率，在每种情况下，在该时间。据了解，为计算替代基准利率定义下的LIBO利率，上述提及的伦敦时间上午11：00，即该计息期开始前两个工作日的日期，应被视为是指该计算日期的伦敦时间上午11：00。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。然而，“留置权”不应包括供应商在借款人或其任何受限制子公司的任何库存中的任何权益，该等库存因与该供应商达成“出售或退回”安排或任何第三方向借款人或其任何受限制子公司或任何经营租赁托运任何库存而产生。

“有限条件交易”是指借款人和/或其受限制子公司中的一个或多个的任何收购或投资，其完成不以获得或获得任何第三方融资为条件，或需要提前向该债务的持有人、代理人或受托人发出不可撤销通知的与债务有关的偿还、回购、赎回、撤销和其他付款，以及与上述任何一项有关的任何将子公司指定为受限制子公司或非受限制子公司。

“借款单证”是指统称本协议、任何信用证、每份增量期限融资激活通知、每份增量循环承诺激活通知、每份延期修正、附属担保、母担保、任何惯常债权人间协议、抵押单证（不包括HoldCo质押协议）、第二次修正、第三次修正、第四次修正、第五次修正、第六次修正、第七次修正、第八次修正、第九次修正、第十次修正和第十次修正。

“贷款方”是指统称为借款人、子公司担保人，只要其在义务方面仍为担保人，即指母公司。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“保证金贷款协议”指日期为2021年2月24日的第三份经修订和重述的保证金贷款协议（经日期为2023年3月6日的第三份经修订和重述的保证金贷款协议的若干第一修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由作为借款人的Liberty SIRI Marginco，LLC、作为行政代理人的法国巴黎银行纽约分行及其其他各方签署。

“保证金股票”应具有美国联邦储备委员会条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指已经或可以合理预期会对（a）借款人及其子公司的整体财务状况或（b）行政代理人或贷款人在本协议项下或在信用单证项下的权利或补救措施产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大境内子公司”是指借款人的任何同时也是境内子公司的重大子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其受限制子公司的债务（贷款除外）或互换债务，本金总额超过500,000，000美元，以（x）911,750，000美元和（y）最近结束的测试期合并经营现金流量的35%中的较高者为准；但在任何情况下，任何合格的应收账款证券化融资均不得被视为用于任何目的的重大债务。为确定重大债务，借款人或任何受限制子公司在任何时间就任何掉期协议承担的掉期义务的“本金金额”应为借款人或该受限制子公司在该时间终止该掉期协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，（a）每个FCC许可子公司和（b）彼此受限制的子公司，但对任何此类子公司单独占比不超过5%，或对所有此类子公司合计占比不超过10%的受限制子公司除外，（i）合并总资产或（ii）借款人截至该确定日期或之前最近结束的测试期的合并总收入。

“最高额”具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“合并”具有合并协议中赋予该术语的含义。

「合并协议」指由自由传媒、SplitCo、Merger Sub及母公司于日期为2023年12月11日（连同所有展品、附件、附表及其他披露附表及其函件，不时经修订、修订、补充、同意或放弃）的合并协议及计划。

“Merger Sub”是指特拉华州有限责任公司Radio Merger Sub，LLC。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC”是指通过摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和MUFG银行股份有限公司开展业务的合资企业。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净现金收益”就任何发行或出售股本、发生债务或收到出资而言，是指（a）此类发行或出售或发生的现金收益扣除（b）（i）律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及经纪费之和，与此类发行或出售或发生有关的实际发生的咨询人和其他惯常费用和开支，并扣除因此已支付或应付的税款，以及（ii）在发生任何债务的情况下，所得款项将用于根据本协议预付任何类别的增量定期贷款、延长的增量定期贷款或替换贷款，此类贷款的应计利息和溢价（如有）以及就此类贷款支付的与任何此类提前还款和/或减少有关的任何其他金额（本金除外），在每种情况下，仅限于在达到上述（a）条所述金额时尚未扣除的范围内。

“新贷款人”具有第2.02（d）节赋予该术语的含义。

“新的贷款人补充”具有第2.02（d）节中赋予该术语的含义。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“纽约联邦银行利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率两者中的较大者；前提是，如果这两种利率在任何一天（即一个工作日）均未如此公布，“纽约联邦银行利率”一词是指行政代理人在该日上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易在该日报价的利率；此外，前提是，如上述任何费率低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“第九次修订”指增量定期融资激活通知（信贷协议第9号修订），日期为第九次修订生效日期。

“第九修正案生效日期”是指第九修正案第4（a）节规定的先决条件得到满足（或被豁免）的日期，该日期为2024年1月26日。

“第九次修正交易”是指自第九次修正生效之日起，合并、分拆和Liberty Refinancing在第九次修正中被赋予该术语的含义合称。

“非同意贷款人”具有第2.16（c）节中赋予该术语的含义。

“不延期通知日期”具有第2.17（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“义务”是指未支付的贷款本金和利息（包括在贷款到期后产生的利息和在向破产提交任何申请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的利息和费用，与借款人有关，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息或费用提出索赔），借款人根据信用证向开证银行偿还付款要求或提款要求的义务，以及借款人和其他信用方对行政代理人或对任何有担保方的所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能因本协议、任何其他信用单证、任何有担保掉期协议、任何有担保现金管理协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何其他单证而产生、产生、交付或给予的任何其他单证，不论是由于本金、利息、费用、赔偿、成本、费用或其他原因（包括所有费用，律师向行政代理人、牵头安排人或任何贷款人收取的费用和付款，借款人须根据本协议支付）。尽管有上述规定，（i）除非借款人和任何适用的有担保掉期银行或现金管理银行另有约定，借款人或任何受限制的附属公司在任何有担保掉期协议或任何有担保现金管理协议下的义务应根据抵押文件、母公司担保和附属担保获得担保和担保，但仅限于且只要其他债务如此获得担保和担保，（ii）以本协议和任何其他信用文件允许的方式进行的任何解除抵押品或附属担保人的解除，均无须获得有担保掉期协议项下掉期债务持有人或有担保现金管理协议项下现金管理债务持有人的同意，且（iii）“义务”应排除排除掉期债务。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的款项或因执行、交付或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税，但因贷款人转让（根据第2.16条作出的转让除外）而征收的任何此类税款（“转让税”）除外，但前提是由于转让人或受让人与征收此类转让税的司法管辖区的现有或以前联系而征收此类转让税（但仅因已签署、交付、成为一方当事人、履行任何义务、收到任何付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易和/或强制执行任何贷款文件而产生的任何联系除外）。

“未偿循环信贷”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，金额等于（a）该循环贷款人的循环贷款当时未偿本金总额，以及（b）该循环贷款人的信用证风险敞口之和。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易（因为该综合利率应由纽约联储不时在其公开网站上规定的纽约联储确定）组成，并在下一个工作日由纽约联储公布为隔夜银行资金利率（自纽约联储开始公布该综合利率的日期及之后）的利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人或适用的信用证开证行（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

「母公司」指特拉华州公司Sirius XM Holdings Inc.（待完成合并及合并协议所拟进行的其他交易后更名为Sirius XM Inc.）。

“家长担保”指家长与行政代理人于2024年9月3日签署的家长担保协议。

“参与者”具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05节赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.11节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完善证书”是指以附件 I形式或经行政代理人（合理行事）认可的任何其他形式的证书，该证书应不时以任何补充或其他方式予以补充。

“允许的额外债务”是指优先担保债务（该债务可以通过担保物上的优先权与担保债务的担保物上的留置权的优先权相等（但不考虑补救办法的控制）或通过担保物上的留置权相对于担保债务的担保物上的留置权具有较低的优先权排序）获得担保；但（a）除（i）已发生且仍未履行的任何太空桥梁设施债务外，此类债务的本金总额不超过（x）500,000，000651,250，000美元和（y）在此类发生之日或之前最近结束的测试期间合并经营现金流量的25%（在发生此类发生后按备考基础计算，如同此类发生和任何相关交易已在此类测试期的第一天发生）和（ii）任何太空桥梁设施债务或构成应占债务、购货款债务或资本租赁债务的任何债务中的较高者，此类债务的条款不规定到期或任何超过其原始本金总额每年1%的预定摊销（不包括其最后一期）或强制提前还款、强制赎回、强制要约购买或强制偿债基金义务在最晚到期日后91天之前的日期，但惯常的提前还款、回购或赎回，或在控制权变更、资产出售事件或伤亡或谴责事件时提出预付、赎回或回购、惯常的提前还款、赎回或回购或要约预付，在发生违约事件时，基于超额现金流（在贷款的情况下）和惯常的加速权进行赎回或回购，（b）除以下任何仅适用于最后到期日之后的期间的情况外，以及与任何太空桥设施债务或构成应占债务、购货款债务或资本租赁债务的任何债务、此类债务的契诺、违约事件、母公司担保、子公司担保和其他条款（前提是此类债务应具有利率（包括通过固定利率）、利率差、利率下限、费用、资金折扣，由借款人确定为此类债务发行时的市场利率、保证金、利率下限、费用、折扣和溢价的原始发行折扣和赎回或提前还款溢价），作为一个整体，由借款人确定对借款人及其受限制子公司的限制性不比本协议的条款大得多，作为一个整体（但在非循环债务的情况下，此类条款不应仅因（x）而被视为“更具限制性”，列入通常适用于定期贷款融资的一种类型的摊销或基于现值的契约，或（y）在管辖此种债务的文件中列入任何先前不存在的契约，只要已向行政代理人及时发出书面通知，并且本协议应已修订，以包括为每项融资的利益而包括此种先前不存在的契约）（但前提是，如果（x）管辖包括先前不存在的盟约的许可额外债务的文件由循环信贷融资（无论其文件是否包括任何其他融资）组成，并且（y）该先前不存在的盟约仅为该循环信贷融资的利益，则本协议应予以修订，以包括仅为本协议项下的循环融资的利益（而不是为本协议项下的任何增量定期融资的利益）而仅因本协议项下的此种先前不存在的契约仅使此种循环信贷融资受益）而将此种债务视为“更具限制性的”；但前提是至少在发生此种债务前五个工作日交付给行政代理人的借款人财务干事的证明，连同对此类债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定此类条款和条件满足上述要求，应是此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意此类确定（包括合理描述其不同意的依据），以及（c）此类债务可由担保物以外的财产或资产作担保， 但在任何抵押品担保的范围内，应受适用的习惯债权人间协议的约束。

“允许的额外债务文件”是指任何文件或文书，包括任何担保、担保或抵押协议或抵押，并且可能包括任何或所有贷款文件，只要任何此类文件或文书在任何贷款方的任何资产上授予任何留置权，以担保任何允许的额外债务义务，（i）该等留置权为担保物上的留置权，及（ii）该等债务由该等担保物担保，至少与该等担保物上的留置权为该等准许的额外债务债务提供担保具有同等优先权（而担保协议的规定届时应具有完全效力和效力，届时不得对贷款具有暂停期限）。

“许可的额外债务义务”是指，如果任何许可的额外债务已经发生并未偿还，则提及未支付的本金和利息（包括在适用的许可的额外债务到期后产生的利息和费用以及与借款人有关的任何破产申请提交后或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）的许可的额外债务以及对任何许可的额外债务担保方的所有其他义务和责任，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能是根据、出于或与任何许可的额外债务文件或与此或与此有关的任何其他文件或作出、交付或给予的任何其他文件产生的，无论是由于本金、利息、费用、赔偿、成本、开支或其他原因（包括根据该文件需要支付的律师的所有费用、收费和付款）。

“获准追加债务担保方”是指构成有担保债务的获准追加债务义务的不时持有人（以及代表他们的任何代表）。

“许可持有人”是指（i）自交割日起至该人不再是借款人关联公司的第一个日期止的（i）自由传媒或其任何关联公司（不包括由自由传媒以经营“投资组合”公司性质全部或部分拥有的任何实体），（ii）（x）John C. Malone、Gregory B. Maffei或其各自的任何关联公司，直至该关联公司不再是该人的关联公司的第一个日期或（y）任何配偶、父母，第（ii）（x）条所列的任何人的兄弟或直系后裔（包括被收养人），（iii）为上文第（ii）条所提述的人的利益而设立或受其控制的任何信托、法团、合伙企业、基金会或其他法律实体，或由任何该等人为任何慈善组织或目的而设立的任何法人，（iv）在第（ii）条所述的任何人不能胜任或死亡的情况下，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代表或类似的受托人或受益人、继承人、设计者或分配者，在每种情况下，谁在任何特定日期实益拥有借款人或借款人的任何关联公司的有表决权股份，以及（v）任何“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），其成员包括本定义第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条规定的任何许可持有人，并直接或间接持有或获得借款人有表决权股份的实益所有权（或在当时满意控股公司存在的范围内，满意控股公司）（“许可持有人集团”），只要没有任何人或其他“集团”（本定义第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条规定的许可持有人除外）在完全稀释的基础上实益拥有许可持有人集团所持有的投票权股份的50%以上。

“许可投资”是指借款人或任何受限制的子公司在以下方面的投资：

（a）借款人、受限制附属公司或在作出该等投资后将成为受限制附属公司的人；

（b）另一人，如该另一人因该等投资而与借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予借款人或受限制附属公司；

（c）现金和现金等价物；

（d）在正常经营过程中产生或取得并按照习惯贸易条款应付或解除的应收借款人或任何受限制的附属公司的应收款项；但条件是此类贸易条款可包括借款人或任何此类受限制的附属公司在当时情况下认为合理的特许贸易条款；

（e）发薪、差旅和类似垫款，以支付在这些垫款发生时预计最终将被视为会计目的费用并在正常业务过程中支付的事项；

（f）在正常经营过程中向雇员提供的贷款或垫款，不得超过（i）20,000，000美元和（ii）在该发生日期或之前最近结束的测试期的综合经营现金流量的0.75%（在该投资生效后按备考基础计算，犹如该投资和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）中较高者，在第五个第十一次修订生效日期后的任何时间未偿还；

（g）在债务人破产或资不抵债时，为清偿在正常经营过程中产生并欠借款人或任何受限制的附属公司的债务而收到的股票、债务或证券，或为清偿判决或依据任何重组计划或类似安排而收到的股票、债务或证券；

（h）任何人，只要该等投资代表就（i）根据第6.04条准许的资产处置或（ii）不构成资产处置的资产处置而收取的代价的非现金部分；

（i）该等投资由借款人或其任何受限制附属公司收购的任何人（i）以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的与该等其他投资或应收账款的发行人的破产、解决、重组或资本重组有关或由于该等其他投资或应收账款的发行人的破产、重组、重组或资本重组，或（ii）由于借款人或其任何受限制附属公司就任何担保投资或任何违约担保投资的其他所有权转让而丧失赎回权；

（j）任何人，只要该等投资包括预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中作出的其他类似存款；

（k）任何人，只要该等投资包括根据第6.01条另有准许的互换债务；

（l）任何人在该等投资于截止日期存在且载于附表6.11的范围内，以及任何该等投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加（在每种情况下，根据截止日期有效的该等投资条款而产生或增加利息或原始发行折扣或发行实物支付证券的结果除外）；

（m）只要当时不存在违约或违约事件或将因此而导致违约（或，如是就收购另一人的股本或资产而作出的任何投资，则不存在第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条所述的违约事件），则任何人在该等投资连同根据本条（m）作出且在该时间尚未偿付的所有其他投资合计自第五十一次修订生效日期起，不超过（x）800,000，0001,172，250,000美元和（y）4045%的测试期合并经营现金流量中较高者，该测试期最近在该投资日期或之前结束（在该投资生效后按备考基础计算，如同该投资和任何相关交易已在该测试期的第一天发生），在每种情况下，在该投资发生时（每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）；

（n）除第1.06条另有规定外，任何人如（i）在紧接该等投资生效之前及之后，并无任何违约或违约事件（或如就收购另一人的股本或资产而作出任何投资，则并无发生第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条所述的违约事件，且该等事件仍在继续，而（ii）借款人在该等投资生效后，须在形式上遵守第6.10条所载的契诺，由于该等契约自最近于该等投资日期或之前结束的测试期间的最后一天起重新计算，犹如该等投资已于该测试期间的第一天发生；

（o）任何资产互换；条件是，如果正在处置的资产在紧接此类资产互换之前构成抵押品，或者如果不存在暂停期，则本应如此构成抵押品，则在此类资产互换中收到的资产应构成抵押品，或应属于如果不存在暂停期，则将构成抵押品的类型；和

（p）以证券化资产形式对任何应收账款子公司进行的投资，经借款人善意认定，对实施任何合格应收账款证券化融资或（包括与此相关的任何回购义务或向子公司提供现金和现金等价物的出资或出借，以资助从母公司、借款人或其他受限制的子公司购买此类资产或以其他方式为所需准备金提供资金）是必要或可取的。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（a）该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法例作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保而存入的存款，在正常经营过程中发生的每一起案件中；

（b）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，在每种情况下，针对尚未到期的款项或由适当程序或由不构成第7.01条（j）款下的违约事件的判决或裁决所产生的其他留置权而产生的善意争议的款项，以及仅凭任何成文法或普通法规定而产生的留置权，这些规定涉及银行留置权、抵消权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；但是，条件是，（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，且不受超出联邦储备委员会颁布的条例所规定的限制，且（ii）该存款账户无意由借款人或任何受限制的附属公司向存款机构提供抵押品；

（c）对尚未因不付款而受到处罚的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或者如果已按照公认会计原则为此提供了足够的准备金，这些留置权正在通过适当的程序善意地提出质疑；

（d）在其正常业务过程中对根据该人的请求签发并为该人的账户签发的担保债券或信用证的发行人享有优先留置权；但前提是此类信用证不构成债务；

（e）勘测例外情况、产权负担、他人的地役权或保留，或他人对许可证、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的权利，或分区或其他限制使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权，而这些限制并非与债务有关，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

（f）为融资建造、购买或租赁该人的不动产、厂房或设备，或对其进行维修、改进或增建而产生的资本租赁义务、应占债务、购置款债务和其他债务的担保留置权；但该留置权不得延伸至该人或其任何受限制子公司在产生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附连的资产和财产除外），而以留置权作担保的债务（任何利息除外），不得在该等资本租赁债务、应占债务、购置款债务或受留置权约束的财产的取得、建造完成、维修、改善、新增或开始全面运营的较晚者发生后的270天内发生；

（g）在截止日期存在并列于附表6.02的借款人或其附属公司的财产上的留置权；

（h）在另一人成为该人的受限制附属公司时对该另一人的财产或股本股份的留置权；但条件是留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司拥有的任何其他财产（但（i）附加或附属于其上的资产和财产，（ii）受本协议允许的债务担保留置权约束的资产或财产除外，债务要求或包括后取得财产质押的条款（有一项理解，即不允许该要求适用于任何非该取得本不会适用该要求的财产）和（iii）其收益和产品）；此外，前提是该等留置权不是在考虑或与该人成为受限制的子公司有关时设定的；

（i）在该人或其任何受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并而取得的任何收购；但条件是留置权不得延伸至该人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产（但（i）附加或附属于其上的资产和财产，（ii）受本协议允许的债务担保留置权约束的资产或财产除外，债务要求或包括后取得财产质押的条款（有一项理解，即不允许此种要求适用于任何非此种收购本不会适用于此种要求的财产）和（iii）其收益和产品）；此外，前提是此类留置权不是在考虑此类收购时或与此种收购有关时设定的；

（j）为该人的附属公司欠该人或该人的全资附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（k）保证互换债务的留置权，只要根据本协议允许发生此种互换债务；

（l）应收款项及相关资产的留置权就任何合资格应收款项证券化融资产生的证券化资产；

（m）对资产（包括但不限于不动产和知识产权）的租赁、许可、转租和转租不会对借款人或其任何受限制子公司的业务正常开展产生实质性干扰；

（n）借款人及其受限子公司在正常经营过程中订立的经营租赁因统一商法典融资报表备案产生的留置权；

（o）就零售或汽车分销安排、卫星、芯片集、编程和内容收购和扩展的正常业务过程中的垫款、存款、代管和类似安排而产生的留置权；

（p）留置权，以担保由（f）、（g）、（h）、（i）、（s）、（t）和（x）条中提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资（或连续再融资）；但条件是，在留置权的情况下，以担保由该等条款中提及的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资（或连续再融资），该新留置权应限于担保的全部或部分相同财产和资产，或根据产生原始留置权的书面协议，可以担保原始留置权（加上对此类财产或其收益或分配的改进和加入），并且此类债务是根据术语“再融资债务”的其他规定产生的；

（q）出租人在任何资本租赁义务下的任何权益或所有权；

（r）[故意遗漏]；

（s）与替换卫星供应商债务有关的留置权，包括与此种债务所购置、建造或改良的资产有关的再融资债务；

（t）对外国子公司资产的留置权，以担保根据第6.01（m）节的规定允许发生的债务；

（u）对借款人或任何受限制的附属公司的资产或财产的留置权，如果在发生这种留置权时与当时尚未清偿的根据本条款（u）担保债务的任何其他留置权一起计算，则该留置权在发生这种留置权时不超过，（x）200,000，0001,302，500,000美元和（y）在发生此种留置权之日或之前最近结束的测试期间合并经营现金流量的1050%中的较高者（在实施此种留置权后按形式计算，如同此种留置权是在该测试期间的第一天发生的一样）；但前提是，如果此种留置权是对抵押品（现金或现金等价物除外）或构成抵押品（现金和现金等价物除外）的资产的自愿留置权，但不存在暂停期，由其担保的债务或其他债务的持有人（或代表他们的代表或受托人）应已订立习惯上的债权人间协议，规定此类抵押品（或此类资产如果不存在暂停期限将构成抵押品）上的留置权的等级应低于担保债务的抵押品上的留置权；

（五）[故意遗漏]；

（w）[故意省略]；和

（x）根据（i）为担保债务而设定的担保物上的留置权（包括根据第2.17（j）节允许的留置权）和（ii）为根据第6.01（p）节允许发生的允许的额外债务债务提供担保的允许的额外债务单证；但前提是，（a）在上述第（ii）款所述的留置权为构成第一留置权债务的允许的额外债务债务提供担保的情况下，适用的允许的额外债务担保方（或其代表代表代表代表此类持有人）应已与行政代理人订立习惯债权人间协议（或，如果这样的习惯债权人间协议随后存在，则成为其条款的一方或以其他方式受其约束）该协议应规定，为此类允许的额外债务债务提供担保的担保物上的留置权应与为这些债务提供担保的担保物上的留置权具有相同的优先排序（但不考虑补救措施的控制），以及（b）在上述第（ii）款所述的留置权为构成初级留置权义务的允许的额外债务提供担保的情况下，适用的许可附加债务担保方（或其代表代表代表此类持有人）应已与行政代理人订立习惯债权人间协议（或，如果此种习惯债权人间协议随后将存在，则成为其条款的一方或以其他方式受其约束），该协议应规定，担保此类许可附加债务义务的担保物上的留置权的排名低于担保该义务和任何其他第一留置权义务的担保物上的留置权。未经出借人进一步同意，应授权行政代理人代表有担保当事人谈判、执行和交付任何习惯式债权人间协议或对担保单证或习惯式债权人间协议的任何修改（或修改和重述），以实现本（x）条所设想的规定所必需的范围。

就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。

“个人”和“集团”具有《交易法》第13（d）和14（d）条或任何后续条款赋予它们的含义，“集团”一词包括根据《交易法》第13d-5（b）（1）条或任何后续条款的含义为获取、持有或处置证券而行事的任何集团。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节定义的雇员养老金计划（多雇主计划除外），受ERISA第302节和Title IV或守则第412节规定的约束，就该计划而言，借款人或任何ERISA关联公司是（或如果该计划被终止，将根据ERISA第4062或4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“质押协议”指借款人与各附属担保人及行政代理人于2012年12月5日订立的日期为质押协议，主要形式为附件 D。

适用于任何人的股本的“优先股”是指在支付股息或分配方面，或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股本股份的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“现公允可售货值”是指在可合理评估可比业务企业出售的现有条件下，如果适用人及其子公司作为一个整体的资产（有形和无形）在公平交易中以持续经营的基础上以合理的及时性出售，则独立自愿出卖人可以从独立自愿买受人处获得的金额。

“先前不存在的财务维持契约”是指，在任何时候（x）在该时间未包含在本协议中的任何契约或（y）在该时间包含在本协议中但在本协议中具有对借款人和受限制子公司限制较少的契约级别、篮子、门槛或条件的任何契约。

“定价网格”是指（x）关于任何循环贷款，以下第一个表格，以及（y）关于20222024年增量延迟提取定期贷款，以下第二个表格和（z）关于2024年增量延迟提取定期贷款，以下第三个表格。

就定价网格而言，因总杠杆率变动而导致的适用利率和承诺费率变动，应于2024年增量延迟提款定期贷款的财务报表根据第5.01节交付给行政代理人的日期（“调整日”）（x）生效，（在2024年增量延迟提款定期贷款的情况下，须遵守“适用利率”的定义）和（y）否则，自根据第5.01条向行政代理人交付财务报表之日起三（3）个工作日后（就循环贷款而言，须遵守“适用利率”的定义），并且在每种情况下，应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果借款人在任何时候通知行政代理人（i）（a）借款人在标准普尔的公共企业信用评级应为BBB-或更好或借款人在穆迪的公共企业家族评级应为Baa3或更好（“投资级评级”）或（b）暂停条件已满足且借款人选择不暂停根据担保协议授予的留置权，以及（ii）未发生违约或违约事件且仍在继续，然后定价网格中的每个适用利率将在每个级别和每个类型的循环贷款中向下调整0.25%，直到投资级评级不再适用（“投资级评级下调”）和恢复条件满足（“暂停选举下调”）。尽管有上述规定，如果上述任何财务报表未在第5.01节规定的时间段内交付，则在交付此类财务报表之日之前，应适用定价网格各栏中规定的最高费率（如适用，经任何投资级别评级下调和暂停选举下调调整）。此外，在违约事件应已发生并仍在继续的任何时间，均应适用定价网格各栏中规定的最高费率（如适用，经任何投资级别评级下调和暂停选举下调调整）。根据定价网格对总杠杆率的每一次确定应以与根据第6.10节确定的方式一致的方式进行。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“货款负债”是指负债：

（a）包括资产的递延购买价格、有条件出售义务、任何所有权保留协议项下的义务和其他购买款项义务，在此种债务的期限不超过被融资资产的预期使用寿命的每种情况下，以及

（b）为借款人或受限制的附属公司收购该资产而招致的融资，包括增加和改进；

但前提是（i）此类债务在借款人或此类受限子公司收购此类资产后的180天内发生，以及（ii）在（b）条的情况下，此类债务的金额不超过此类收购、新增或改进成本的100%（视情况而定）加上与此类收购、新增、改进或发生相关的合理费用和开支。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.20节赋予该术语的含义。

“合格应收款证券化便利”是指应收款证券化子公司的任何应收款证券化便利（a）构成满足以下条件的证券化融资便利：（a）母公司或借款人的董事会或管理层应已善意确定此类应收款证券化便利（包括融资条款、契约、终止事件和其他规定）总体上对借款人及其受限制子公司经济上是公平合理的；（bii）借款人或任何受限制子公司向应收款项子公司或任何其他人出售应收账款和/或贡献证券化资产及相关资产均按公平市场价值（由借款人善意确定）进行；（c）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定应根据市场条款（由借款人善意确定），并可能包括适用的证券化承诺的标准；（d）此类应收账款融资项下的义务是无追索权的（与此类融资有关的惯常陈述、保证、契约和赔偿除外），借款人或其任何受限制子公司（应收账款子公司除外）的子公司是根据“真实出售”或“真实出资”交易作出的，或（b）构成应收账款或应付账款融资或保理融资。

“应收款融资”是指一项或多项应收款融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资向借款人或任何受限制附属公司（应收款附属公司除外）作出的与此类设施有关的契诺和赔偿，据此，借款人或任何受限制附属公司将其应收账款出售给（a）非受限制附属公司的人或（b）受限制附属公司或应收款项附属公司，而后者又通过将其应收账款出售给非受限制附属公司的人或通过向该人或从另一应收款项附属公司借款为此类购买提供资金反过来，通过向这样的人借款来为自己提供资金，在每种情况下，这构成了合格的应收账款融资。

“应收账款费用”系指就任何应收账款融资而发行或出售的任何应收账款或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或付款，以及就任何应收账款融资而向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“应收款子公司”是指为一项或多项应收款设施及与之合理相关的其他活动的目的而成立且仅从事的任何子公司。

“收件人”具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“参考义务”是指2026年票据和2027年票据中的每一项。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准是期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），或（b）如果该基准不是期限CORRA利率，则为该设定日期前两个营业日当天的下午1：00（多伦多时间），或（c）如果该基准不是期限SOFR利率或期限CORRA利率，行政代理人与借款人协商合理酌情确定的时间。

“再融资”是指，就任何债务而言，对此类债务进行再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、购买、赎回、撤销或清退，或发行其他债务以换取或置换此类债务。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指借款人或受限制子公司为借款人或受限制子公司的任何债务再融资而发生的债务（“再融资债务”）；但前提是：

（a）再融资债务的本金（或增值（如适用））、未提取承付款的本金及任何未偿还信用证的票面金额不超过再融资债务的本金（或增值（如适用））（或，如较少，就再融资而须支付的本金额部分）加上再融资债务的应计及未付利息金额及已支付或随后须支付予再融资债务持有人的任何溢价，以及与发生再融资债务有关的合理费用及开支；

（b）再融资债务的债务人不包括任何非贷款文件项下的债务人或担保人的人（借款人或任何受限制的附属公司除外）；

（c）如果再融资债务在受偿权上从属于债务，则根据其条款，该再融资债务在受偿权上至少在与再融资债务相同的程度上从属于债务；

（d）再融资债务的最终规定期限不早于被再融资的再融资债务；及

（e）计划在最后到期日或之前到期的再融资债务的任何部分（如有）在该再融资债务发生时的加权平均到期期限等于或大于计划在最后到期日或之前到期的被再融资债务部分的加权平均到期期限（但就无摊销的再融资债务而言的再融资债务可规定摊销分期、偿债基金付款，连续到期日或其他要求的本金支付，每年最高可达本金总额的1%）。

“Register”具有第9.05（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“U条例”是指美国联邦储备委员会不时生效的U条例，以及其全部或部分规定保证金要求的任何继任者。

“恢复原状条件”具有第9.16（c）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何有害物质在环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境，或从任何结构或设施中、进入环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境中或通过环境

“相关政府机构”系指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，美国联邦储备委员会、纽约联储、CME任期SOFR管理人（如适用），或由联邦储备委员会或纽约联储或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（ii）就以加元计价的贷款的基准替换而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的当前期限SOFR利率或（ii）就任何欧元货币定期基准借款而言，以加元计价的CDOR，期限CORRA利率。

“相关筛选利率”是指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR参考利率或（ii）就任何以加元计价的EurocurrencyTerm基准借款而言，如适用，则为CDOR筛选利率Term CORRA。

“重组”是指，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条含义内的重组中的条件。

“重组协议”指由自由传媒、SplitCo及母公司于及相互之间于2023年12月11日订立的重组协议（连同不时经修订、修订、补充、同意或放弃的所有证物、附件、附表及其他披露附表及信函）。

“置换贷款”具有第9.02（c）节赋予该术语的含义。

“替换卫星供应商债务”是指由卫星制造商或卫星发射供应商、保险人或保险代理人或其关联公司为（a）一颗或多颗替换卫星的全部或部分建造、发射和为此类卫星发射的卫星提供保险而提供的借款方的债务，其中“替换卫星”是指用于延续借款方的卫星服务作为替换或补充的卫星，在现有服务区域内退役或重新安置（由于运行使用寿命恶化）或借款人合理确定不再满足此类服务要求的卫星，或（b）更换已发射或不再能够发射或适合发射的备用卫星。

“Required 2022 Incremental Term Lenders”是指，在任何时候，持有当时未偿还的2022 Incremental Term Loans的未付本金总额之和的50%以上。

“Required 2024 Incremental Delayed Draw Term Lenders”是指，根据第2.18（b）节的规定，在任何时候，持有当时有效的未使用的2024 Incremental Delayed Draw Commitments和当时未偿还的2024 Incremental Delayed Draw Term Loans本金总额之和的50%以上的持有人。

“规定的完成日期”具有第九修正案赋予该术语的含义。

“规定贷款人”是指，根据第2.18（b）节的规定，在任何时候，持有（i）当时未偿还的增量定期贷款本金总额（如有）、（ii）当时有效的循环承诺总额（如循环承诺已终止）、当时未偿还的循环贷款总额（如循环承诺已终止）和（iii）当时有效的2024年增量延迟提款期限承诺之和的50%以上的持有人。

“所需偿还日期”具有第2.17（e）节中赋予该术语的含义。

“所需循环贷款人”是指，根据第2.18（b）节的规定，在任何时候，持有当时有效的循环承诺总额50%以上的人，或者，如果循环承诺已被终止，则持有当时未偿还的循环贷款总额。

“法律要求”是指，就任何人而言，仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、条例或其他官方行政指导或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“限制付款”就任何人而言是指：

（a）就其股本宣布或支付任何股息或任何其他种类的分派（包括与涉及该人的任何合并或合并有关的任何付款）或向其股本的直接或间接持有人作出类似付款（但（i）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息或分派除外，（ii）仅须向借款人或受限制附属公司支付的股息或分派，及（iii）非全资附属公司的附属公司按比例向少数股东（或在属公司以外实体的附属公司的情况下拥有同等权益的拥有人）作出的股息或其他分派；

（b）任何人（受限制附属公司除外）所持有的借款人或借款人的任何直接或间接母公司的任何股本或借款人的任何关联公司（借款人或受限制附属公司除外）所持有的任何受限制附属公司的任何股本的购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废，包括与任何合并或合并有关，包括行使任何选择权以交换任何股本（但转换为并非不合格股票的借款人的股本除外）；

（c）借款人的任何次级债务（在本（c）条的情况下，来自借款人或受限制附属公司的债务除外）的购买、回购、赎回、撤销或其他价值收购或报废，在预定到期前、预定还款或预定偿债基金付款；或

（d）对任何人作出任何投资（许可投资除外）。

“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。

“循环承诺”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人有义务提供循环贷款和购买本金总额不超过经本协议附表1.01A该贷款人名称对面的“循环承诺”标题下所列金额的信用证参与权益（经第五第十一次修订），或在该循环贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或新的贷款人补充协议中，因为该义务可能会根据本协议的条款不时更改。截至第五次第十一次修正生效日期，所有循环承诺的原始总额为1,750，000,0002，000,000，000美元。

“循环承诺百分比”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的循环承诺与该时间的循环承诺总额的比率（以百分比表示）。

“循环承诺期”是指自（包括）第五次第十一次修订生效日期至循环终止日期的期间。

“循环设施”具有“设施”定义中赋予该术语的含义。

“循环费用支付日”是指（a）循环承诺期内每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日和（b）循环承诺期的最后一天。

“循环贷款人”是指每个有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。

“循环终止日”是指第五次修订生效日期的第五个周年参考义务”是指2024年增量延迟提取定期贷款、2026年票据、2027年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据中的每一笔。

“循环终止日期”是指（i）2030年8月31日（“初始循环到期日”）和（ii）任何循环参考义务的预定到期日前91天的日期（“弹簧到期日测试日期”）中较早发生的日期，如果（x）此类循环参考义务在该日期具有在初始循环到期日后91天的日期之前的预定到期日，并且（y）在相关弹簧到期日测试日期，则母公司，借款人及其受限制子公司在其预定到期日的流动资金低于以现金全额偿还相关循环参考债务所需的金额。就本定义而言，“流动性”是指截至任何日期的金额等于（i）截至该春季到期测试日期的母公司、借款人和受限制子公司的合并资产负债表上的现金和现金等价物总额，不包括截至该春季到期测试日期在母公司、借款人和受限制子公司的合并资产负债表上列为“受限”的现金和现金等价物加上（ii）截至该春季到期测试日期未使用和可用的循环承诺总额。尽管有上述规定，如上述定义的初始循环到期日不是营业日，则初始循环到期日应为紧接该日之后的营业日。

“RFR营业日”是指，对于任何以加元计价的贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）法律授权多伦多商业银行或法律要求其保持关闭的一天外的任何一天。

“售后/回租交易”是指与借款人或受限制子公司在截止日期拥有的财产有关的安排，或此后由借款人或受限制子公司获得的安排，据此，借款人或受限制子公司将该财产转让给某人，而借款人或受限制子公司向该人出租该财产。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或其他适用的制裁机构。

“卫星”是指借款人或任何受限制子公司拥有或租赁（全部）给的任何卫星，以及借款人或任何受限制子公司与该卫星的卫星制造商之间或之间的任何卫星购买协议标的的任何卫星（无论该卫星是否正在制造过程中、是否已交付发射或在轨运行（无论是否在运行服务中））。

“卫星制造商”是指，就任何卫星而言，这类卫星的主承包商和制造商。

“满意控股公司”是指（a）是借款人的直接母公司和（b）拥有借款人100%股本的控股公司。

“第二次修订”指信贷协议的第2号修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二修正案生效日期”是指满足（或豁免）第二修正案第4节规定的先决条件的日期，该日期为2015年6月16日。

“第二次修订交易”是指借款人执行、交付和履行第二次修订，信用方执行、交付和履行与之相关的任何文件，在第二次修订生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方（母公司除外）与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，但借款人以书面形式向行政代理人指定的任何该等现金管理协议除外，该协议自截止日期或（如较后）自订立该现金管理协议之时起为“无担保现金管理协议”。

“有担保债务”是指借款人或受限制子公司的任何资产上的任何留置权所担保的借款人或其任何受限制子公司的债务。

“有担保隔夜融资利率”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“有担保方”具有担保协议中赋予该术语的含义。

“担保掉期协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何担保掉期银行之间订立的任何掉期协议。

“有担保掉期银行”是指以借款人或其受限制子公司之一的身份作为与借款人或其受限制子公司的掉期协议对手方的任何人，并且（a）在其订立该掉期协议时是贷款人、代理方或贷款人或代理方的关联公司，或（b）在其订立该掉期协议后的任何时间成为贷款人、代理方或贷款人或代理方的关联公司。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“证券化回购义务”是指合格应收款融资中受应收款融资约束的资产的卖方（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的回购此类资产的任何义务，包括但不限于由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。“资产”是指资产，根据合格证券化融资及其收益（核心资产除外，包括持有此类核心资产的受限制子公司的股本）的收入流和其他受付权。

“证券化融资”系指一项或多项经修订、补充、修改、延期、续期、重列或不时退还的应收款项、保理或证券化融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资融资或以其他方式转让或授予证券化资产或与之相关的资产（无论是现在存在的还是未来产生的）的担保权益，包括但不限于与资产证券化交易（在每种情况下不应包括核心资产）有关的惯常转让或惯常授予担保权益的所有资产，在每种情况下，转让给（a）不是受限制子公司的人或（b）受限制子公司或证券化子公司，而后者又出售或授予担保权益，其证券化资产或与之相关的资产予非受限制附属公司的人士。

“证券化费用”系指就任何合格证券化融资而发行或出售的任何证券化资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格证券化融资而向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“证券化子公司”是指为一项或多项合格证券化设施及与之合理相关的其他活动的目的而成立且仅从事的任何子公司。

“担保协议”指借款人与各附属担保人及行政代理人于2012年12月5日签订的日期为2012年12月5日的担保协议，主要形式为附件 H。

“优先债务”是指就任何人而言：

（a）该人的债务，不论是在截止日期未偿还或其后发生的债务；及

（b）该等人就上文（a）条所述的债项而承担的所有其他责任（包括在破产或与该等人有关的重整的任何呈请提交时或之后所累积的利息，不论该等程序中是否容许提交后的利息）；

除非在（a）和（b）条的情况下，在创设或证明相同或依据相同未清偿的文书中，规定此类债务或其他义务在受付权上从属于这些义务；但前提是，优先债务不应包括：

（i）该等人对借款人或任何附属公司的任何责任；

（ii）该人所欠或欠的联邦、州、地方或其他税项的任何法律责任；

（iii）在正常业务过程中产生的任何应付账款或对贸易债权人的其他法律责任；

（iv）该等人的任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务在任何方面均属从属或从属；

（v）发生时因违反本协议而产生的任何债务的该部分；或

（vi）任何股本。

“高级有担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，截至最近在该确定日期或之前结束的测试期最后一天的（x）合并有担保债务与该测试期的（y）合并经营现金流量的比率。

“第七修正案”是指对信贷协议的第7号修正案，日期为第七修正案生效日期。

“第七修正案生效日期”是指第七修正案第3节规定的先决条件得到满足（或被豁免）的日期，该日期为2023年3月29日。

“第七修正案交易”是指借款人执行、交付和履行第七修正案以及信用方执行、交付和履行与之相关的任何文件，在第七修正案生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“第六次修订”指增量定期融资激活通知（信贷协议第6号修订），日期为第六次修订生效日期。

“第六次修正生效日”是指第六次修正第3节规定的先决条件得到满足（或被豁免）的日期，该日期为2022年4月11日。

“第六修正案交易”是指借款人签署、交付和履行第六修正案，信用方签署、交付和履行与之相关的任何文件，在第六修正案生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联储（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理人网站”是指纽约联储的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）该人的债务（包括或有负债或次级负债）的总和不超过该人目前资产的公允价值或目前的公允可销售价值，（b）该人的资本就其在该日期进行和预期的业务而言并非不合理的小额，（c）该人没有发生也不打算发生，或认为将会发生，债务（包括流动债务或次级债务）超出其支付到期债务（无论是到期债务还是其他债务）的能力，并且（d）该人在该术语和与欺诈性转让和转让有关的适用法律要求下的类似条款的含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。

“太空桥设施”具有《第八修正案》规定的含义。

“航天桥设施义务”是指与任何航天桥设施有关的任何义务，包括其利息和相关费用。

“特定的现有增量定期贷款类别”具有第2.19（a）节赋予该术语的含义。

“特定的现有循环承诺类”具有第2.19（a）节中赋予该术语的含义。

“特定延长增量定期贷款”具有第2.19（d）节赋予该术语的含义。

“特定延长循环承诺”具有第2.19（d）节中赋予该术语的含义。

“特定陈述”是指第3.01、3.02条（在每种情况下，涉及根据贷款文件订立、借入、担保、履行和授予担保物上的担保权益）、3.03（b）（涉及借款人和担保人的组织文件）、3.08、3.12、3.15、3.18、3.19（a）（仅涉及收益用途）、3.19（d）和3.21中规定的借款人的陈述和保证。

“SplitCo”是指Liberty Sirius XM Holdings公司，一家特拉华州公司，是自由传媒的全资子公司。

“分拆到期测试日”与重组协议中“循环终止日期”定义中“分拆交易”一词赋予的含义相同。”

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的经借款人善意认定为应收款融资惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与应收款子公司的资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“次级债务”就某人而言，是指根据大意是这样的书面协议，该人所借款项的任何债务（无论是在截止日期未偿还还是随后发生的）给在债务受付权上处于从属地位或次等地位的第三方。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其当时拥有或控制的有表决权股份总投票权的50%以上由（a）该人、（b）该人及该人的一个或多个附属公司或（c）该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。

“附属担保”指各附属担保人与行政代理人于2012年12月5日签署并在其之间签署的附属担保协议，主要形式为附件 C。

「附属担保人」指（a）作为附属担保一方的各附属公司及（b）借款人可能指定的任何其他受限制附属公司（通过向抵押代理人交付担保协议的补充文件、质押协议的补充文件及附属担保协议的补充文件，在每种情况下均由该附属公司正式签立）不时全权酌情作为该等义务的担保人，据此，该子公司有义务遵守第5.09节的其他要求，就好像它是新收购的，而不是非限制性子公司一样，在每种情况下，除非它根据本协议不再是子公司担保人。

“继任借款人”具有第6.03（i）（a）节赋予该术语的含义。

“支持的QFC”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“暂停条件”具有第9.16（b）节赋予该术语的含义。

“暂停期”具有第9.16（c）节赋予该术语的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换协议”是指与任何掉期、上限、项圈、对冲、远期、未来或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，其中涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或受限制子公司的雇员或顾问应为互换协议。

“互换义务”是指，就任何人而言，该人在任何互换协议下的所有义务。

“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣，包括任何利息、税收的增加以及与之相关的罚款。

“第十次修订”指信贷协议的第10号修订，日期为第十次修订生效日期。

“第十次修正生效日”是指第十次修正第3节规定的先决条件得到满足（或被豁免）的日期，该日期为2024年9月3日。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的当前期限SOFR或期限CORRA利率确定的利率计息。

“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布该期限的CORRA参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个工作日；此外，如果CORRA Term应永远低于下限，则CORRA Term应被视为下限。

“定期CORRA利率”是指，对于任何利息期，年利率等于定期CORRA。

“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA通知”是指行政代理人向贷款人和借款人发出的关于发生定期CORRA改选事件的通知。

“Term CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）term CORRA已被推荐给相关政府机构使用，（b）term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件，此前已发生导致根据第2.21节进行的基准替换，而不是term CORRA。

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“期限SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用的相应期限，相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该日，“期限SOFR确定日”），由行政代理人根据有担保隔夜融资利率确定的作为前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的前第一个美国政府证券营业日所公布的期限SOFR参考利率，只要上述前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。

“终止日期”具有第9.16（d）节赋予该术语的含义。

“测试期”是指根据第5.01节交付财务报表的最近结束的连续四个财政季度期间。可以参照最后一天指定一个测试期，一个测试期应视为在其最后一天结束。

“第三次修订”指信贷协议的第3号修订，日期为第三次修订生效日期。

“第三次修订生效日期”是指第三次修订第4节规定的先决条件获得满足（或豁免）的日期，该日期为2018年6月29日。

“第三次修订交易”是指借款人执行、交付和履行第三次修订，信用方执行、交付和履行与此相关的任何已执行的文件，在第三次修订生效日期或之后借入贷款及其收益的使用。

“总杠杆率”是指，截至任何确定日期，截至最近在该确定日期或之前结束的测试期最后一天的（x）合并总债务与该测试期的（y）合并经营现金流量的比率。

“总百分比”是指，就任何时间的任何贷款人而言，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“循环承诺总额”是指，在任何时候，当时有效的循环承诺总额。

“循环贷款总额”是指，在任何时候，循环贷款人在该时间未偿还的循环贷款总额。

“交易”是指借款人对本协议的执行、交付和履行，信用方对其他信用单证的执行、交付和履行，借款及其收益的使用。

“TT & C站”是指由借款人或任何受限制的子公司运营的地面站，目的是为任何卫星提供跟踪、遥测、控制和监测。

“类”是指，就任何贷款而言，其性质为ABR贷款、欧元货币贷款或定期基准贷款。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国贷款人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何贷款人。

“美国特别决议制度”具有第9.20条赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“非限制性附属公司”是指（a）借款人的任何附属公司，在确定时应由董事会按以下规定的方式指定为非限制性附属公司，以及（b）非限制性附属公司的任何附属公司。

董事会可指定借款人的任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为无限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司在作出该等指定时拥有（i）借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股本或债务，或对其任何财产持有任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司，或（ii）任何卫星、任何重要知识产权或任何经营无线频谱的权利；但前提是，在紧接该指定生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是，在紧接该指定生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

董事会作出上述指定的，应当通过及时向行政代理人报备实施该指定的董事会决议副本和证明该指定符合前述规定的高级职员证明，向行政代理人证明。

“美国爱国者法案”具有“反恐怖主义法”定义中赋予该术语的含义。

某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何或有事项的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均年限”适用于任何日期的任何债务，是指通过将（a）所获得的产品的总和乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付（包括最终到期的付款）的金额除以（ii）从该日期到支付该款项之间应经过的年数（以最接近的十二分之一计算）除以（b）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

“全资附属公司”指一家附属公司，其全部股本（董事合资格股份除外）由借款人或一家或多家其他全资附属公司（或在第6.03（a）条但书第（z）条的情况下，为满意控股公司）拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“EurocurrencyTerm基准贷款”）或按类别和类型（例如“EurocurrencyTerm基准循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“欧元货币期限基准借款”）或按类别和类型（例如“欧元货币期限基准循环借款”）分类和提及。

第1.03节形式上的确定。

（a）如任何导致需要计算总杠杆率或优先担保杠杆率的交易是债务的发生，则该债务的金额应在该债务在备考基础上生效后计算；

（b）如借款人或任何受限制的附属公司已偿还、回购、解除或以其他方式解除截至该财政季度末尚未偿还的任何债务，或如任何债务将在交易发生之日偿还、回购、解除或以其他方式解除，导致需要计算总杠杆比率或优先担保杠杆比率（在每种情况下，根据任何循环信贷协议产生的债务除外），债务总额应按备考方式计算，合并经营现金流量的计算应如同借款人或该受限制子公司未获得在测试期间实际获得的用于偿还、回购、解除或以其他方式解除该债务的现金或现金等价物的利息收入（如有）；

（c）如自任何测试期间开始，借款人或任何受限制的附属公司应作出任何处置，则测试期间的合并经营现金流量应减少等于该测试期间直接归属于该处置标的资产的合并经营现金流量（如为正值）的金额或增加等于该测试期间直接归属于该资产的合并经营现金流量（如为负值）的金额；

（d）如果自测试期开始以来，借款人或任何受限制的子公司（通过合并或其他方式）对任何受限制的子公司（或成为受限制子公司的任何人）进行了投资或收购了构成企业经营单位的全部或基本全部的资产，则测试期的合并经营现金流量应增加等于直接归属于该投资的合并经营现金流量（如为正数）的金额，受限制的子公司或属于该交易标的的测试期间或减少金额等于该测试期间直接归属于该交易的合并经营现金流量（如为负值）的资产；和

（e）如自测试期间开始以来，任何人（其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始以来与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司）已作出任何处置、任何投资或收购资产，而该资产如由借款人或受限制附属公司在测试期间作出，则本须根据上述（c）或（d）条作出调整，则测试期间的综合经营现金流量应在给予其形式上的影响后计算，犹如该处置一样，投资或收购发生在测试期的第一天。

就本协议的所有目的而言，每当对资产收购、与之相关的收入或收益金额以及与相关产生的任何债务相关的合并利息费用金额给予形式上的影响时，与之相关的形式上的计算应由借款人的财务干事根据公认会计原则善意确定。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（如果该互换协议的剩余期限超过12个月，则应考虑适用于该债务的任何互换协议）。如果任何债务是在循环信贷额度下发生的，并且正在被赋予备考效力，则该债务的利息应根据该债务仅为营运资金目的而发生的四个受备考计算的财政季度的该债务的日均余额计算。为确定在本协议未禁止的任何交易中产生的债务或留置权的分配金额，在确定对此类“比率”的备考遵守情况时，将不考虑本协议任何条款下与本协议下的任何“比率”测试基本同步或同时进行的任何固定美元“篮子”使用（包括任何循环融资或任何增量定期融资下的任何借款）的金额。

第1.04节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充、重述、修正和重述、延长或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及对本协议的展品和附表，（e）本文中对任何法律要求的任何提及均应包括合并、修订、取代的所有法定和监管条款，补充或解释此类法律要求和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。其他信用单证也适用前述标准。

第1.05节会计术语；GAAP。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释。

第1.06条限定条件交易。

（a）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议中要求没有违约或违约事件（如适用）已经发生、正在继续发生或将由任何此类行动（如适用）导致的任何条款，借款人可选择将该条件视为满足，只要在订立此类有限条件交易的最终收购协议之日不存在违约或违约事件（如适用）。为免生疑问，如借款人已根据本条款（a）第一句行使其选择权，且任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终收购协议订立日期之后以及在该有限条件交易完成日期之前或之日，则任何该等违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，以确定是否允许根据本条款就该有限条件交易采取任何行动。

（b）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议中要求计算总杠杆率或高级担保杠杆率或任何其他要求备考合规的比率或测试的任何规定；或

（ii）测试篮子或本协议中规定的任何其他计算（包括以合并经营现金流或合并总资产的百分比计量的篮子）；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期应被视为（x）就该有限条件交易订立最终协议的日期或（y）任何预付款、赎回、回购、撤销、收购或其他付款的日期（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在最近于适用的LCT测试日期或之前结束的测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已获遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的合并经营现金流或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成之日或之前，此类篮子或比率不会被视为已因此类波动而超出。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关债务或留置权（包括增量定期贷款和增量循环承诺）的发生，或作出分配或限制性付款、投资、资产处置或不构成资产处置、合并的其他处置的任何后续计算任何比率或测试而言，在相关的LCT测试日期或之后，以及在该有限条件交易完成或该有限条件交易的最终协议终止或该有限条件交易的最终协议未完成的日期中较早的日期之前，处置借款人的全部或几乎全部资产或指定非限制性子公司，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.07节关于消极盟约例外的分类；外币。为确定是否符合第6.01和6.02节的规定，如果任何债务或留置权有权根据其中列举的一项或多项例外情况而产生、设定、作出或承担（如适用），借款人可根据其中所列的任何适用例外情况，自行酌情并不时将此类债务和留置权分类、重新分类或视其为已根据其中的任何适用例外情况而产生、设定、作出或承担（如适用）；但，（x）信贷单据下的所有未偿债务及为（全部或部分）再融资而产生的任何债务该等债务将被视为仅依赖第6.01（a）及（y）条所述的例外情况而产生，信贷单据下的所有未偿留置权及为（全部或部分）再融资而设定或假定的任何留置权将被视为仅依赖许可留置权定义第（x）（i）条所述的例外情况而产生。为确定任何债务、留置权、资产处置、受限付款、与关联公司的交易、销售和回租或以美元以外的货币发生、创建、作出或承担的投资的金额是否符合第六条的规定，不得将任何违约或违约事件视为仅因在该债务、留置权、资产处置、受限付款、与关联公司的交易、销售和回租或投资发生、创建、作出或承担之后发生的汇率变化而发生。

第1.08款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股本持有人组织和收购。

第1.09款利率；基准通知。以美元或替代货币计值的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件或定期CORRA改选事件，第2.21（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议所使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

学分

第2.01节循环承诺、2022年增量期限承诺和2024年增量延迟提款期限承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在循环承诺期内，各循环贷款人不时分别同意向借款人提供本金总额为美元或加元的循环信用贷款（“循环贷款”），而在此类借款时不会导致（x）该贷款人在循环承诺下的未偿循环信贷金额超过该贷款人的循环承诺或（y）以加元计价的循环贷款金额超过250,000，000加元。在循环承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还循环贷款以及再借款的方式使用循环承诺，所有这些均按照本协议的条款和条件进行。循环贷款可不时在自动SOFR转换日期之前（x）、欧元货币贷款或ABR贷款，以及在自动SOFR转换日期或之后（y）、定期基准贷款、欧元货币贷款（仅就加元循环贷款而言）或ABR贷款，在每种情况下，由借款人确定并根据第2.03和2.05条通知行政代理人；但条件是，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，截至自动SOFR转换日未偿还的所有欧元循环贷款的美元利息应继续按紧接自动SOFR转换日前有效的LIBO利率计息，按照本协议条款支付，并在本协议项下作为欧元循环贷款未偿还，直至适用于此类欧元循环贷款的当时利息期届满，届时利息应按自动SOFR转换日生效后调整后的期限SOFR利率确定。为免生疑问，借款人不得在自动SOFR转换日期当日及之后要求任何欧元货币循环贷款，用于借款。

（i）循环承诺项下的每笔循环贷款应作为由循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例提供的循环贷款组成的借款的一部分。任何循环贷款人未能提供其所要求的任何循环贷款，不应解除任何其他循环贷款人在本协议项下的义务；但循环贷款人的循环承诺是若干项，任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能按要求提供循环贷款负责。

（二）在任何定期基准循环借款人或欧洲货币循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（或以加元计价的贷款为1000000加元的整数倍，且不低于5000000加元）。在进行每次ABR循环借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（或以加元计价的贷款为1000000加元的整数倍，且不低于5000000加元）；但ABR循环借款的总额可等于循环承付款项总额的全部未使用余额。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候未偿还的基准循环借款和欧元循环借款不得超过共计十三（13）个期限。

（b）[保留]。

（b）在符合本文和第六次修订中规定的条款和条件的情况下，每一名具有2022年增量定期承诺的2022年增量定期贷款人分别同意向借款人提供2022年增量定期贷款，该贷款（i）应根据第六次修订生效日期的单一提款而产生，（ii）应以美元计价，（iii）在任何发生该等增量定期贷款人的任何时间不得超过该等2022年增量定期贷款，该等2022年增量定期贷款人于第六次修订生效日期（根据第2.06（b）条在该日期终止该等增量定期贷款人之前）的2022年增量定期承诺。2022年度增量定期贷款一经偿还，不得再借。2022年增量定期贷款可不定期为定期基准贷款或ABR贷款，由借款人根据第2.03和2.05节确定并通知行政代理人。

（i）在2022年增量定期贷款的任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在进行2022年增量定期贷款的每次ABR借款时，此类借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但2022年增量定期贷款的ABR借款总额可能等于2022年增量定期承诺的全部未使用余额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但2022年度未偿还增量定期贷款在任何时候不得超过一（1）期基准借款总额。

（c）在符合本文和第九次修订中规定的条款和条件的情况下，每个具有2024年增量延迟提款期限承诺的2024年增量延迟提款定期贷款人分别同意向借款人提供2024年增量延迟提款定期贷款，该贷款（i）应在2024年增量延迟提款定期贷款可用期间最多在三（3）个单独的提款中发生，（ii）应以美元计价，以及（iii）在发生任何此类情况时，不得超过任何此类2024年增量延迟提款定期贷款人，此类2024年增量延迟提款定期贷款人的2024年增量延迟提款期限承诺可在相关的2024年增量延迟提款融资日期获得。一旦偿还，2024年增量延迟提取定期贷款可能不会再借。2024年增量延迟提款定期贷款可能不时是定期基准贷款或ABR贷款，由借款人确定并根据第2.03和2.05节通知行政代理人。

（i）在2024年增量延迟提款定期贷款的任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元。在2024年增量延迟提款定期贷款的每次ABR借款进行时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但2024年增量延迟提款定期贷款的ABR借款的总额可能等于2024年增量延迟提款定期承诺的全部未使用余额。不止一种类型和类别的借款可同时未偿还；但在任何时候，未偿还的2024年增量延迟提款定期贷款不得超过总共六（6）个期限的基准借款。

第2.02款增量循环承诺和增量定期贷款。

（a）借款人和一名或多名贷款人（包括受以下（d）条规限的新贷款人）可不时商定，该等贷款人应通过执行并向行政代理人交付一份增量循环承诺激活通知，具体说明（x）增量循环承诺的金额和（y）适用的增量循环承诺截止日期，从而产生增量循环承诺（具有增加现有循环承诺金额的效果）。尽管有上述情况，

（i）（a）依据本条第2.02条产生的增量定期贷款及增量循环承诺（在给予其形式上的效力及其收益的使用后）的总额加上（b）根据第6.01（p）（ii）（a）条产生的准许额外债务的本金总额，截至发生之日，不得超过，（x）（1）增量基础金额和（2）在任何此类发生日期或之前最近结束的测试期间的合并经营现金流量的100%中的较大者的总和（在发生此类发生后按备考基础计算，如同此类发生和与此相关的任何交易已在该测试期的第一天发生，并假设当时未偿还的所有增量循环承诺均已全额提取）加上（y）增量定期贷款的自愿偿还或预付金额，根据第6.01（p）节发生的债务和以与债务和循环承付款项的永久削减数额同等优先权为担保的其他债务，加上（z）增量循环承付款项的额外总额，这样，在不违反第1.06节的情况下，在对此种发生给予形式上的效力后（并在使与此有关的将完成的任何交易生效后，并假定当时所有未偿还的增量循环承付款项均已全额提取），借款人将在最近结束的测试期的最后一天遵守高级担保杠杆比率，在发生任何此类增量循环承诺之日或之前，按形式计算，如同此类发生（和交易）发生在该测试期的第一天，即不超过3.50至1.00；前提是可以产生增量定期贷款，而不考虑此类高级担保杠杆比率，也不考虑是否已发生任何违约或违约事件，并且正在持续，前提是此类增量定期贷款的现金收益净额在此类增量定期贷款发生之日（或基本上同时发生）用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款；

（ii）除第1.06条另有规定外，如发生违约或违约事件（或如为就收购另一人的股本或资产而进行的任何投资而发生的增量循环承诺，则根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条不会发生违约事件），则在紧接给予其形式上的效力之前或之后，以及在任何同时进行的交易及其收益的任何实质上同时使用之前或之后，不得发生增量循环承诺，

（iii）任何增量循环承诺应按照相同的条款、依据相同的文件，并与现有循环融资（包括就其到期日而言）同等对待，并应被视为循环融资的一部分（有一项理解是，如果需要完成增量循环承诺，（x）可增加现有循环贷款的适用利率和承诺费率，并可向提供此种增量循环承诺的贷款人支付额外的预付款或类似费用，以及（y）可在未经任何人同意的情况下增加任何先前缺席的财务维持契约，只要行政代理人已获及时书面通知，且本协议经修订，以包括为整个循环贷款的利益而在此之前缺席的财务维持契约）；

（iv）除非行政代理人另有约定，（a）根据本款实施的每一次增加的最低金额应至少为100,000，000美元，以及（b）在第五次第十一次修正生效日期之后，借款人可交付不超过四（4）次增量循环承诺激活通知；和

（v）任何现有贷款人均无任何义务承担任何增量循环承诺，除非其独自酌情同意这样做，且借款人无义务向任何现有贷款人提供提供任何增量循环承诺的机会。

（b）借款人及任何一名或多于一名贷款人（包括受以下（d）条规限的新贷款人）可不时议定，该等贷款人须透过执行并向行政代理人交付一份增量定期贷款融资激活通知书，指明（a）该等增量定期贷款的本金，（b）适用的增量定期贷款结束日，（c）适用的增量期限到期日；条件是不超过（x）500,000，000651,250，000美元和（y）最近结束于该发生日期或之前的测试期间的合并经营现金流量的25%（在发生该等发生后按备考基准计算，如如果增量定期贷款的此类发生和任何相关交易发生在该测试期的第一天）可能有一个最后到期日之前的最后到期日；此外，条件是尽管有紧接前一项但书（但不重复其中所列的金额），2024年增量延迟提取定期贷款可能有一个最后到期日之前的最后到期日，（d）此类增量定期贷款的摊销时间表，该时间表应符合第2.07（a）节，（e）此类增量定期贷款的币种、适用利率和任何利率下限，（f）拟议的原始发行或其他融资折扣、前期费用或其他费用，（g）任何借款人和借款人关联贷款购买准备金和（h）适用于此类增量定期贷款的提前还款条款（可能包括惯常的超额现金流扫除、以处置或伤亡事件的净现金收益进行的提前还款、发行股本或债务增加）和溢价（如有），以及此类增量定期贷款的提前还款应适用于其分期以及在增量定期贷款类别之间的方式。尽管有上述情况，

（i）（a）依据本条第2.02条产生的增量定期贷款和增量循环承诺（在给予其形式上的效力及其收益的使用后）的总额加上（b）根据第6.01（p）（ii）（a）条产生的许可额外债务的本金总额，截至发生之日，不得超过，（x）（1）增量基数金额和（2）在任何此类发生日期或之前最近结束的测试期的合并经营现金流量的100%（在发生此类发生后按备考基准计算，犹如此类发生以及与此相关的任何将完成的交易已在该测试期的第一天发生，并假设当时未偿还的所有增量循环承诺已全部提取完毕）加上（y）增量定期贷款的自愿偿还或预付金额中的较大者，根据第6.01（p）节发生的债务和以与债务和循环承付款项的永久减少额同等基础作担保的其他债务加上（z）增量定期贷款总额，以便在不违反第1.06节的情况下，在对此种发生给予形式上的效力后（并在使与此有关的任何将完成的交易生效后，并假定当时未偿还的所有增量循环承付款项已全部提取完毕），借款人将在最近于任何此类增量定期贷款发生之日或之前结束的测试期的最后一天遵守高级担保杠杆比率，按形式计算，如同此类发生（和交易）发生在该测试期的第一天，即不超过3.50至1.00；条件是可能发生增量定期贷款，而不考虑此类高级担保杠杆比率，也不考虑是否已发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，前提是此类增量定期贷款的现金收益净额在此类增量定期贷款发生之日（或基本上同时发生）用于预付任何其他未偿还的增量定期贷款；

（ii）除第1.06条另有规定外，如发生违约或违约事件（或如为就收购另一人的股本或资产而进行的任何投资而发生的增量定期贷款，则根据第7.01（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件不会在紧接给予其形式上的效力之前或之后以及在任何同时进行的交易及其收益的任何实质上同时使用之前或之后发生，则不得招致增量定期贷款；

（iii）增量定期贷款的条款和条件可能与循环贷款的条款和条件不同；但（x）除关于（a）条（受上述第（i）款）至（H）款所设想的事项外，任何差异均应是行政代理人合理满意的，只要这些差异与“允许的额外债务”定义（b）条的要求不一致；但借款人的财务干事的证明至少在发生、发放或以其他方式获得此类债务的五个工作日前交付给行政代理人，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已善意确定该等条款和条件满足前述要求，即为该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理描述其不同意的依据）；

（iv）除非行政代理人另有约定，（a）任何类别的增量定期贷款的本金总额不得低于100,000，000美元，及（b）根据本协议任何时候不得有不超过四（4）类的增量定期贷款未偿还；

（v）任何现有贷款人均无义务提供任何增量定期贷款，除非其同意自行酌情作出，而借款人亦无义务向任何现有贷款人提供提供任何增量定期贷款的机会；及

（vi）任何已偿还的增量定期贷款不得再贷款。

（c）每笔增量循环承诺和/或增量定期贷款应具有与为循环融资提供担保的抵押品相同的担保，并在同等优先的基础上获得担保，并根据现有信用单证构成“义务”。

（d）任何额外的银行、金融机构或其他人，如经借款人同意，就第2.02（a）或2.02（b）节所述的任何交易选择成为本协议项下的“贷款人”，应签署一份新的贷款人补充协议（每份协议均称为“新的贷款人补充协议”），其形式基本上为附件 G-1，据此，该银行、金融机构或其他人（“新的贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的程度相同，并应受本协议和其他信用单证的约束并有权享有其利益。仅就任何增量循环承诺而言，行政代理人应对该新贷款人拥有同意权（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果根据第9.05条将循环贷款或循环承诺转让给该新贷款人（如适用）需要这种同意，并且仅就任何增量循环承诺而言，开证银行应对该新贷款人拥有同意权（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果根据第9.05条，将循环贷款或循环承诺转让（如适用）给这种新的贷款人需要这种同意。

（e）关于增量循环承诺，在增量循环承诺截止日获得增量循环承诺的每个贷款人应提供循环贷款，其收益将用于预付紧接该增量循环承诺截止日之前未偿还的循环贷款人（该贷款人和获得增量循环承诺的其他贷款人除外）的循环贷款，以便在其生效后，每个循环贷款人（包括正在获取增量循环承诺的每个贷款人）在该增量循环承诺截止日持有其在该增量循环承诺生效后未偿还循环贷款的循环承诺百分比。如在该等增量循环承诺截止日有新的循环借款，则在该等增量循环承诺生效后的循环贷款人应根据第2.01节作出该等循环贷款。

（f）关于增量循环承诺或增量定期贷款的承诺应成为本协议项下的承诺（或在具有循环承诺的现有贷款人提供的增量循环承诺的情况下，增加该贷款人适用的循环承诺）根据由借款人、同意提供此种承诺（如有）的每个贷款人、每个新的贷款人（如有）和行政代理人签署的激活通知。每份该等激活通知可在不违反本条2.02规定的限制的情况下，未经任何其他出借人同意，对本协议及其他信用单证作出行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以施行本条2.02的规定。任何激活通知的有效性以及根据该激活通知发生的任何借款，均以满足其当事人约定的条件为准。

第2.03节循环贷款、2022年增量定期贷款和2024年增量延时提取定期贷款借款程序。

（a）如要在任何营业日请求循环借款，借款人应将此种请求通过电话通知行政代理人（对于以美元计价的ABR贷款，行政代理人必须在纽约市时间（i）下午12：00之前收到通知，对于以美元计价的ABR贷款，（ii）纽约市时间下午1：00，对于以美元计价的欧元货币贷款或定期基准贷款，（iii）安大略省多伦多时间上午11：00，对于以加元计价的ABR贷款，以及（iv）安大略省多伦多时间下午1：00之前收到通知，对于以加元计价的EurocurrencyTerm Benchmark贷款（x）不少于请求借款日期前三个营业日，对于定期基准贷款或欧洲货币贷款，（y）在请求借款日期，对于以美元计价的ABR贷款，或（z）不少于请求借款日期前一个营业日，对于以加元计价的ABR贷款）。每一此种电话借用请求，应及时予以书面确认。每份此类电话和书面借款请求应具体说明拟借款的币种、金额、融资方式和借款类型以及所请求的借款日期。行政代理人收到通知后，应当及时通知各相关循环贷款人。

（b）如果没有具体说明选择循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款或欧洲货币循环借款规定计息期，则应视为借款人选择了一个月期限的计息期。

（c）如在任何营业日请求借入2022年增量定期贷款或2024年增量延迟提款定期贷款，借款人应将此种请求通过电话通知行政代理人（对于ABR贷款，行政代理人必须在纽约市时间（i）下午12：00或纽约市时间（ii）下午1：00之前收到通知，对于定期基准贷款，在所请求的借款日之前不少于三个营业日，对于定期基准贷款，（x）或（y）在所请求的借款日，以美元计价的ABR贷款）。每一此种电话借用请求，应当及时予以书面确认。每份此类电话和书面借款请求应具体说明拟借款的币种、金额、融资方式和借款类型以及所请求的借款日期。行政代理人收到通知后，应当及时通知各相关2022年度增量定期贷款人或2024年度增量延期提款定期贷款人。

（d）如未指明2022年增量定期贷款或2024年增量延迟提取定期贷款的借款类型，则请求的借款应为ABR借款。如对2022年增量定期贷款或2024年增量延迟提取定期贷款的任何请求的期限基准借款未规定计息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的计息期。

第2.04节借款的资金筹措。

（a）每一贷款人应在提议的贷款日期，通过电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的资金汇入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，从而将其根据本协议拟进行的每笔贷款。行政代理人将向借款人提供此类贷款，方法是迅速将如此收到的金额以类似资金记入借款人在纽约市与行政代理人保持的账户或借款人在适用的借款请求中以书面指定给行政代理人的任何其他账户。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率或（ii）在借款人的情况下，适用于此类贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.05节利益选举。

（a）每笔借款最初应为适用借款请求中规定的类型，每笔欧元货币借款和每笔定期基准借款应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将任何类别的任何借款转换为不同类型的借款（受第2.01节规定的限制）或将此类借款作为同一类型继续进行，并可为任何欧元货币借款或定期基准借款选择连续的利息期限，所有这些均按本节规定进行。借款人可酌情就受影响借款的不同部分选择不同类型或计息期，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款相关部分的贷款的相关贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求提出适用借款请求时，将该选择以电话通知行政代理人，如借款人要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每份此类电话利益选举请求应及时予以书面确认。

（c）每份电话和书面利息选择请求均应指明（i）该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息），（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为一个工作日，（iii）每笔此种由此产生的借款是否为ABR借款，a欧元货币借款或定期基准借款，以及（iv）如果由此产生的借款是/是欧元货币借款或定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期限，即为术语“利息期限”定义所设想的期限。如果任何此类利息选择请求请求欧元货币借款或定期基准借款，但未指定利息期，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一相关贷款人。

（e）如果借款人未能在适用于欧元货币借款或定期基准借款的利息期结束前及时交付有关欧元货币借款或定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定得到偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应继续作为一个月的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还借款转换为或继续作为欧洲货币借款或定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔欧洲货币借款和定期基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节终止和减少承诺。

（a）借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止循环承付款项，或不时减少循环承付款项的数额；但如在生效后以及在循环贷款生效日期作出的任何预付款项，未偿还的循环信贷将超过循环承付款项总额，则不得终止或减少循环承付款项。任何此类减少的数额应等于1000000美元的整数倍且不低于5000000美元（或以加元计价的贷款为1000000加元的整数倍且不低于5000000加元），并应永久减少当时有效的循环承付款项；但任何此类终止或减少应按比例和永久适用于减少每一类循环承付款项中每一贷款人的循环承付款项，但尽管有上述规定，（1）借款人可在其指示下（为免生疑问，包括就任何类别的延长循环承诺而将任何终止或减少循环承诺分配予各类别的循环承诺，而不终止或减少就同一指明现有循环承诺类别的任何现有循环承诺而作出的循环承诺）及（2）就根据第2.19条于任何日期成立的任何延长循环承诺而分配，任何一名或多于一名在该日期提供任何该等延长循环承诺的贷款人的现有循环承诺，须按相当于在该日期如此延长的指明现有循环承诺的金额（或如经借款人及提供该等延长循环承诺的贷款人同意，则按任何更大金额减少，只要借款人在必要的范围内预付该类别现有循环承诺项下欠该等提供该等延长循环承诺的贷款人的贷款，以确保在该等偿还或减少生效后，该等类别的现有循环承诺项下的贷款由该等类别的贷款人在该等减少生效后根据其现有该等类别的循环承诺按比例持有）（但条件是（x）在任何该等减少生效及在该日期偿还任何贷款后，任何该等贷款人的循环信贷风险总额不超过其现有循环承诺（为免生疑问，该等循环信贷风险及循环承诺在每宗个案中厘定，不包括该贷款人的延长循环承诺和与此有关的任何风险）和（y）为免生疑问，上述条款所设想的任何此类贷款的偿还，均应符合第2.15节关于本协议项下付款的可按比例分配的要求，此类分配应在根据第2.19节将现有循环承诺和此类现有循环贷款项下的贷款分别转换为延长循环承诺和此类延长循环贷款项下的贷款后确定，以及在对任何其他贷款人的循环承诺进行任何削减之前）。

（b）2022年增量定期贷款人的2022年增量期限承诺应在该日期[保留]为所有相关的2022年增量定期贷款提供资金后的第六次修订生效日期全部终止。

（c）每个2024年增量延迟提款定期贷款人的2024年增量延迟提款定期贷款承诺应（x）在2024年增量延迟提款定期承诺终止日期自动全部终止，并且（y）在根据2024年增量延迟提款定期贷款承诺为任何2024年增量延迟提款定期贷款提供资金时自动减少如此提供资金的2024年增量延迟提款定期贷款的金额。

第2.07节偿还贷款；债务证据。

（a）每名增量定期贷款人的增量定期贷款应按作出该等增量定期贷款所依据的增量定期融资激活通知所指明的一期或多期到期，但除最后一期外，该等分期不得超过每季度。借款人应在增量期限到期日偿还每笔2022年增量定期贷款当时未偿还的本金金额。借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即自2024年增量延迟提款初始融资日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，偿还（i）相当于在每个2024年增量延迟提款融资日期借入的2024年增量延迟提款定期贷款本金总额的1.25%（或使该等2024年增量延迟提款定期贷款与当时存在的2024年增量延迟提款定期贷款可互换的更大金额）之和的本金总额（在每种情况下，在适用的2024年增量延迟提款融资日期）和（ii）任何2024年增量延迟提款到期日期借入的原始本金总额中，在该日期未偿还的所有2024年增量延迟提款定期贷款的本金总额。

（b）借款人应在循环终止日期偿还每笔循环贷款当时未支付的本金。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于本协议的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为有关贷款人的帐户及每名有关贷款人的份额而收取的任何款项的金额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，在没有其中所记录的债务的存在和数额的明显错误的情况下，应为结论性的；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

第2.08款预付款项。

（a）可选。借款人可随时并不时预付全部或部分贷款，不收取溢价或罚款，但如属欧洲货币贷款或定期基准贷款，则不迟于纽约市时间下午1时送达行政代理人的通知，如属欧洲货币贷款或定期基准贷款，则不迟于该通知发出之日纽约市时间下午1时，如属ABR贷款，则该通知应指明提前还款的日期和金额以及须预付的贷款；但，如果欧洲货币贷款或定期基准贷款在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付，借款人还应根据第2.13节支付任何欠款；此外，可选择提前偿还2024年增量延迟提款定期贷款的通知可说明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发行其他债务的收益或发生某种其他可识别事件或条件为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。循环贷款、2022年增量定期贷款或2024年增量定期贷款项下贷款的部分提前还款总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元（如低于，则为其剩余未偿本金）。

（b）强制性。

（i）循环贷款。如在任何时候因任何理由，未偿还的循环信贷总额超过循环承付款项总额，借款人应在获悉后，或应行政代理人的请求，立即提前偿还循环贷款，本金总额至少等于该超额部分的数额。如在任何计算日，未偿循环信贷总额的美元等值超过循环承付款项总额，借款人应在接到通知后立即在五个工作日内以至少等于该超额部分的美元等值金额的美元或加元预付本金总额的循环贷款。

（二）2024年增量延迟提取定期贷款。

（a）不迟于借款人或任何受限制附属公司收到任何非正常过程资产处置（或一系列相关资产处置）（“资产出售强制提前还款门槛”）或任何伤亡事件产生的超过（x）700,000，000美元和（y）25%的最近结束的测试期合并经营现金流量的备考基础上的净现金收益后十（10）个工作日，借款人应提出预付2024年增量延迟提款定期贷款，金额等于（a）如果截至最近结束的测试期最后一天的总杠杆比率在备考基础上为3.25：1.00或更高，则为该等现金收益净额的100%，以及（b）如果截至最近结束的测试期最后一天的总杠杆比率在备考基础上低于3.25：1.00，则为该等现金收益净额的50%，在每种情况下，均超过资产出售强制提前还款阈值；但，如果借款人和受限制子公司在收到该等现金净收益后540天内将（或承诺投资）该等事件产生的现金净收益（或其中的一部分）投资于借款人及其子公司业务中使用的资产（包括任何收购或其他投资，但现金和现金等价物投资或公司间投资除外），则无需根据本款就该等事件产生的现金净收益（或该等现金净收益的适用部分，如适用）除非在该540天期间结束时尚未如此投资（或承诺投资）的任何该等现金收益净额（或如果承诺在该540天期间内如此投资，则在收到后720天内尚未如此投资），届时应要求提供预付款要约，金额等于未如此投资（或承诺投资）的该等现金收益净额；此外，前提是，借款人可以使用该等现金净收益的一部分来预付或回购由担保物上的留置权担保的任何其他债务，该留置权与担保债务的担保物上的留置权具有同等优先权（但不考虑补救措施的控制权），前提是该等其他债务和担保该等债务的留置权在本协议允许的范围内以及管辖该等其他债务的文件要求以该等资产处置或伤亡事件的收益进行此类预付或回购，在每种情况下，金额不超过（x）该等现金收益净额与（y）零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿本金金额，分母为2024年增量延迟提款定期贷款和该等其他债务的未偿本金总额。

（b）与借款人或其任何受限制子公司收到产生债务（本协议允许的债务除外）产生的现金收益净额基本同步，借款人应预付2024年增量延迟提款定期贷款，金额与其金额相等。

（c）（i）如果非贷款方的外国子公司收到的任何资产处置或伤亡事件的任何或全部现金收益净额被适用法律、受托责任或其他合同义务禁止或延迟分配给任何贷款方，则受如此影响的该等现金收益净额部分将不被要求用于偿还上述（a）条规定的2024年增量延迟提款定期贷款，但可由适用的外国子公司保留；但前提是，如果根据适用法律允许汇回受影响的净现金收益，并且在适用的范围内，将不再与任何受托责任或其他合同义务相冲突，则在产生此类净现金收益的事件发生后18个月内，借款人将在上述（a）条和（ii）条要求的范围内，在借款人已善意确定的范围内，迅速将相当于此类净现金收益的金额（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款）用于偿还2024年增量延迟提款定期贷款将任何或所有此类净现金收益分配给贷款方将对借款人及其受限制子公司产生重大不利的税务成本后果或导致此类外国子公司的董事承担责任的风险，因此受影响的此类净现金收益可能由适用的外国子公司保留。

（d）在根据本协议进行的任何强制性提前偿还借款之前，借款人应选择拟提前偿还的2024年增量延迟提款定期贷款的借款或借款，并应根据本条（e）款在此类提前偿还的通知中指明该选择；但任何贷款人可在提前偿还日期前至少两个工作日通过电话通知行政代理人（以专人送达、传真或其他电子传输方式确认）选择，拒绝根据本节对其2024年增量延迟提款定期贷款的任何强制性提前还款的全部或任何部分（根据本节（b）（二）（b）段的强制性提前还款除外，不得拒绝），在这种情况下，本应用于预付该等2024年增量延迟提款定期贷款但被如此拒绝的提前还款总额应由借款人和受限制的子公司保留。

（e）借款人须将依据本条第2.08（b）（ii）条作出的任何预付款项以电话或交付预付通知的方式通知行政代理人；但除非行政代理人另有约定，否则行政代理人必须在纽约市时间下午1时之前（不少于五个营业日）收到该通知；此外，但每份电话通知均须迅速以专人递送、传真或其他电子方式向行政代理人确认借款人获授权人员签署的书面预付通知。每份此类通知应指明2024年增量延迟提款定期贷款或其部分需预付的每笔借款的提前还款日期和本金金额，并合理详细地计算此类提前还款的金额。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息。在借款人根据本条第2.08（b）（ii）款就任何预付款项作出选择时，此种预付款项不得适用于违约贷款人的任何贷款，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

第2.09款费用。

（a）借款人同意向行政代理人（i）为每个循环贷款人的账户支付一笔自截止日期（包括截止日期）至循环承诺期最后一天期间的承诺费，该承诺费按该贷款人在付款期间可用循环承诺的平均每日金额计算的适用承诺费率计算，在每个循环费用支付日按季度支付，自截止日期后发生的第一个该日期开始，（ii）就各2024年增量延迟提款定期贷款人的账户而言，为2024年2月24日（含）至2024年增量延迟提款定期贷款可用期最后一天期间的延迟提款承诺费，按相当于该等2024年增量延迟提款定期贷款人在付款期间的2024年增量延迟提款定期承诺的未使用部分的日均金额0.25%的年利率计算，于每个2024年增量延迟提款定期贷款费用支付日支付。

（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，该参与费应按用于确定自动SOFR转换日期之前（x）、欧元货币循环贷款和自动SOFR转换日期或之后（y）、定期基准循环贷款适用利率的相同适用利率累计，在每种情况下，在截止日期（包括截止日期）至但不包括该循环贷款人的循环承诺终止之日与该循环贷款人停止任何信用证风险之日两者中较晚者的期间内，按该循环贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额计算，以及（ii）向开证银行收取的前置费，须按自截止日（包括截止日）起至但不包括循环承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险日期两者中较晚者的期间内其所签发的信用证风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的年利率0.125%（或借款人与任何开证银行另行约定的其他百分比）计提，以及开证银行与借款人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据其处理图纸而议定的费用。参与费和门面费将在每个循环费用支付日按季度支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始；但在循环承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年365/366天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按照与行政代理人订立的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在承付费用的情况下分配给循环贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。所有年费应按实际经过天数365/366天一年计算；但承诺费应按360天一年计算。

第2.10节利息。

（a）构成以美元计价的每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。构成以加元计价的每笔ABR借款的贷款应按加拿大总理加适用利率计息。

（b）构成每笔欧元货币美元借款的贷款应按此类借款有效的利息期的LIBO利率加上适用的利率计息。构成每笔以加元为单位的EurocurrencyTerm Benchmark借款的贷款应按此类借款有效利息期的CDOR-term CORRA利率加上适用利率计息。

（c）构成每一期限基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后当前期限SOFR利率加上适用利率计息。

（d）尽管有上述规定，在根据第7.01（h）或（i）条发生的违约事件持续期间，或如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他款额未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，任何该等逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率计息，2%加上本条前款规定的其他适用于此类贷款的利率，或（ii）在任何其他金额的情况下，2%加上本条（a）款规定的相关融资下适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，此外，就循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR循环贷款在循环承诺期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果任何欧洲货币贷款或定期基准贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按360天的一年计算，但在替代基本利率基于最优惠利率或（y）CDORTerm CORRA的时候参照（x）替代基本利率计算的利息或应按365天的一年（或闰年中的366天）计算的利息除外，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准利率、LIBO利率、调整后期限SOFRCORRA利率或当期期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.11节备用利率。除第2.21条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条另有规定外，如：

（a）行政代理人在定期基准借款或欧元货币借款的任何利息期开始之前确定（该确定应为结论性的，无明显错误）（a）不存在确定适用货币和该利息期的调整后的当前期限SOFR或定期CORRA利率或CDOR的充分和合理手段（包括因为相关的屏幕利率不可用或不按当前基础发布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（b）规定贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款或欧洲货币借款的任何利息期开始之前，适用货币和该利息期的调整后的当前期限SOFR或定期CORRA利率或CDOR将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）为适用货币和该利息期提供或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用货币提供或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.05条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计值的贷款，要求将任何循环借款转换为或延续任何循环借款作为定期基准借款的任何利息选择请求和要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）以美元计价的每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是上文第2.11（a）或（b）节的主题，或（y）ABR借款，如果每日简单SOFR借款也是上文第2.11（a）或（b）节的主题，以及（b）以加元计价的贷款，要求将任何循环借款转换为或继续任何循环借款的任何利息选择请求，如，a EurocurrencyTerm Benchmark借款和任何请求EurocurrencyTerm Benchmark循环借款的借款请求应被视为ABR借款的利息选择请求或借款请求（如适用）。

第2.12节增加了成本。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放在任何贷款人的账户或为其账户的存款或由其提供的信贷（包括根据联邦储备委员会条例D可能设立或重新设立的任何欧元货币资金准备金）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）向任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支；或

（iii）就任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，对任何贷款人施加任何税项（不包括税项、或根据第2.14条可予弥偿的弥偿税项或其他税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少，但据了解并同意，贷款人不应因该贷款人遵守任何法律要求，或根据任何要求、规则、指导方针或指令遵守任何法律要求而有权获得此类补偿，除非该贷款人就其类似受影响的承诺向美国次级投资级贷款市场上的其他借款人征收此类费用或要求此类补偿，与这类借款人签订的具有类似本第2.12（a）节规定的协议项下的贷款和/或参与。

（b）如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但不是因为这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少，但理解并同意，贷款人不得因该贷款人遵守任何法律要求，或根据任何要求、规则、准则或指令遵守而有权获得此类补偿，任何法律要求，除非该贷款人就其与具有类似本条第2.12（b）款规定的此类借款人的协议下的类似受影响的承诺、贷款和/或参与，向美国次级投资级贷款市场上的其他借款人征收此类费用或要求此类赔偿。

（c）载有本条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项款额的贷款人证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就在该贷款人通知借款人导致这种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少向该贷款人作出赔偿；还规定，如果导致这种成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

第2.13节中断资金支付。如发生（a）任何欧元货币贷款或定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件）的支付，（b）任何欧元货币贷款或任何定期基准贷款在适用于其的利息期的最后一天以外的转换，（c）未能借入、转换，继续或预付任何欧元货币贷款或任何定期基准贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期或（d）转让任何欧元货币贷款或任何定期基准贷款，但因借款人根据第2.16条提出请求而适用的利息期的最后一天除外，然后，在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人因该事件引起的损失、成本和费用。就欧元货币贷款而言，任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作是该贷款人所厘定的数额，如有超出（i）该贷款本金本应按本应适用于该贷款的LIBO利率在该事件发生之日起至当时的利息期最后一天期间（或在未能借入、转换或继续的情况下，本应是该贷款利息期的期间），超过（ii）该等本金金额在该期间将按该贷款人在该期间开始时出价从欧洲货币市场上其他银行获得的数额和期限相当的存款（但不低于LIBO利息期报价的可用LIBO利率等于从该事件发生之日起至当时利息期最后一天的期间）的利率产生的利息金额，或如果没有此类LIBO利息期，则以较该期限更长和更短的最近的LIBO利息期所报的LIBO利率中的较低者为准）。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节税收。

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律要求外，均应免于和清除任何税款，且不得扣除任何税款；但如任何贷款方或任何其他适用的扣缴义务人须从该等付款中扣除任何税款，则（i）如有关税款为弥偿税款或其他税款，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便，在所有规定的扣除（包括适用于根据本条第2.14条应支付的额外款项的扣除）之后，行政代理人或贷款人（视情况而定）收到的金额等于如果没有进行此类扣除本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣除，以及（iii）适用的扣缴义务人应根据适用的法律向有关政府当局支付全额扣除的金额。

（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）贷款方须在提出书面要求后10天内，共同及分别赔偿行政代理人及每名贷款人就任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或就该贷款方根据该贷款文件所作的任何付款所征收的任何弥偿税款，以及由该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）所缴付的任何其他税款（包括就根据本条第2.14条所须支付的款项所征收或主张的或可归因于该等款项的弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与之相关的合理费用（不包括可归因于行政代理人或此类贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为的处罚（由有管辖权的法院最终裁定）（如适用）），无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款或其他税款。由贷款人、或由行政代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，无明显错误即为结论性证明。借款人有权根据适用法律并自费向有关政府当局提出其最终有义务支付的任何赔偿税款或其他税款的抗辩，而行政代理人或贷款人应合理地配合任何此类抗辩，除非行政代理人或此类贷款人善意地认定此类合作会损害其在任何重大方面的法律或商业地位。本节不应被解释为要求行政代理人或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。行政代理人和各贷款人应迅速通知对其征收或主张的任何赔偿税款或其他税款，但条件是，行政代理人或该贷款人未向借款人发出此种迅速通知，不应构成对行政代理人或该贷款人提出的任何赔偿要求的抗辩，除非且仅在此种未能对借款人造成重大损害的情况下。

（d）在任何贷款方依据本条第2.14条向政府当局缴付任何税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付一份由该政府当局发出的证明该项付款的收据的副本，或如借款人合理地可获得一份经核证的副本，以及一份报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理地满意的该项付款的其他证据。

（e）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，各贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。每当时间流逝或情况变化导致任何此类文件（包括本节2.14（e）中下文提及的任何特定文件）在任何方面过时、过期或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的文件或其他适当文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知借款人和行政代理人其无法这样做。

在不限制前述内容的情况下：

（1）每一美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的IRS表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税。

（2）每一外国贷款人应在其成为本协议当事人之日或之前向借款人和行政代理人交付以下适用的任何一项：

（a）两份妥善填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格）的正本，声称有资格享有美国作为缔约方的所得税条约的利益，以及守则所规定的其他相关文件（如有的话），

（b）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8ECI（或任何继承表格）正本，

（c）如外国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（a）两份妥为填妥及妥为签署的大体上采用附件 K形式的证明书（任何该等证明书，即“美国税务合规证明书”）及（b）两份妥为填妥及妥为签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格）的正本，

（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，如果外国贷款人是合伙企业或已将其实益所有权转让给参与者的参与贷款人），两份正确填写并正式签署的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格）的正本，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY和/或根据本条第2.14（e）条要求的每个受益所有人提供的任何其他所需信息（或任何后续表格），如果该受益所有人是贷款人，如适用（条件是，如果外国贷款人是合伙企业（而不是参与贷款人），并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该直接或间接合伙人提供适用的美国税务合规证书），或

（e）两份妥为填妥及妥为签署的适用的美国联邦所得税法律（包括《库务署条例》）订明的任何其他表格正本，作为根据贷款文件就向该贷款人的任何付款申索完全豁免或减少美国联邦预扣税的依据。

（3）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在任何法律要求规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律要求规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定此类贷款人是否遵守了FATCA项下此类贷款人的义务，并在必要时确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本第（3）款而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本条第2.14（e）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。

（f）如行政代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何获弥偿税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.14条支付额外款项的任何获弥偿税款或其他税款，则该行政代理人或贷款人须就该等退款向有关贷款方支付（但仅限于该贷款方根据本条第2.14条就引起该等退款的获弥偿税款或其他税款支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该等贷款人的所有合理自付费用且不计利息（有关政府当局就该等退款或信贷支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人或该等贷款人的要求，同意偿还已支付的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用（但不包括可归因于重大过失的任何罚款，行政代理人或此类贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）（如适用））对行政代理人或此类贷款人的恶意或故意不当行为，如果该行政代理人或此类贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款。如果行政代理人或此类贷款人合理地确定其很可能收到此类退款，则行政代理人和每个贷款人应寻求其知悉的任何此类退款，除非该行政代理人或贷款人善意地确定，寻求此类退款将损害其在任何重大方面的法律或商业地位。本节不应被解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）为免生疑问，就本条第2.14条而言，“贷款人”一词应包括任何开证银行。

第2.15节按比例处理和付款。

（a）借款人向循环放款人的每笔循环贷款借款，除本协议另有规定外，循环放款人的循环承付款项的任何减少，均应根据循环放款人当时持有的各自的循环承付款项按比例作出。借款人因任何承诺费或任何信用证费用而支付的每笔款项，应按比例支付给有权获得的循环贷款人。借款人向2024年增量延迟提款定期贷款人的2024年增量延迟提款定期贷款的每笔借款，以及除本协议另有规定外，2024年增量延迟提款定期贷款人的2024年增量延迟提款期限承诺的任何减少，均应根据2024年增量延迟提款定期贷款人当时持有的各自的2024年增量延迟提款期限承诺按比例进行。

（b）除本协议另有规定外，借款人因循环贷款本金而提前偿还的每笔款项应按循环贷款人当时持有的循环贷款各自未偿还本金数额按比例支付。在规定的到期日或加速时偿还循环贷款的所有本金，应根据相关循环贷款人当时持有的到期或加速循环贷款的各自未偿还本金金额按比例分配。有关循环贷款的所有利息付款应按当时欠相关循环贷款人的未偿还应付利息按比例分配。除本协议另有规定外，借款人就2022年增量定期贷款本金进行的每笔提前还款，应按2022年增量定期贷款人当时持有的2022年增量定期贷款各自未偿还的本金金额按比例进行。2022年增量定期贷款在规定到期日或加速时的所有本金偿还，应根据相关2022年增量定期贷款人当时持有的到期或加速的2022年增量定期贷款的各自未偿本金金额按比例分配。有关2022年增量定期贷款的所有利息付款应按当时欠相关2022年增量定期贷款人的未偿还应付利息按比例分配。除本协议另有规定外，借款人就2024年增量延迟提款定期贷款本金进行的每笔提前还款，应按2024年增量延迟提款定期贷款人当时持有的2024年增量延迟提款定期贷款各自未偿还本金金额按比例进行。2024年增量延迟提款定期贷款在规定到期日或加速时的所有本金偿还，应根据相关2024年增量延迟提款定期贷款人（如适用）当时持有的到期或加速的2024年增量延迟提款定期贷款的各自未偿本金金额按比例分配。与2024年增量延迟提款定期贷款有关的所有利息付款应根据当时欠相关2024年增量延迟提款定期贷款人的未偿应付利息按比例分配。尽管有上述规定，（a）根据本协议应付给违约贷款人的任何款项（不论是本金、利息、费用或其他原因，但不包括根据第2.16条和第9.04条本应支付给该违约贷款人的任何款项）应由行政代理人保留在独立的计息账户中，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在行政代理人可能确定的时间或时间（1）首先，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人和开证银行的任何款项（包括根据第2.09（b）或9.04（c）节所欠的款项），（2）其次，支付由行政代理人确定的本协议要求的任何循环贷款或信用证付款的资金，（3）第三，如果行政代理人和借款人如此确定，则在作为本协议项下违约贷款人未来资金义务的现金抵押品的账户中持有，（4）第四，按比例，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而欠该借款人或贷款人的任何款项，以及（5）第五，支付给该违约贷款人或主管司法管辖权的法院另有指示，以及（b）如果该等付款是循环贷款本金的提前偿还，则该等付款应仅用于在按上述（a）条规定的方式应用之前按比例（基于欠每个贷款人的金额）提前偿还所有非违约贷款人的循环贷款。

（c）借款人根据本协议须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应在没有抵销或反索赔的情况下支付，并应在到期日期纽约市时间下午2：00之前支付。行政代理人在纽约市时间下午2：00之后收到的所有款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息和费用。所有这些款项应在其位于500 Stanton Christiana Rd.，Ops 2,3rd Floor Newark，DE19713的办公室向行政代理人支付，但根据第2.12、2.13、2.14和9.04条支付的款项应直接支付给有权获得这些款项的人。行政代理人收到后，应当按照收到的同类资金，及时向相关出借人发放该等款项。如本协议项下的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则该等付款应延至下一个营业日。在任何本金支付的任何延期的情况下，应在该延期期间按当时适用的利率支付其利息。

（d）如行政代理人在任何时候收到并可供其充分支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应（受行政代理人根据第2.15（b）条持有和应用将根据本协议到期的金额的权利的限制）（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应支付给该等各方的利息和费用的金额按比例分配；（ii）其次，用于支付当时根据本协议到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。

（e）除本协议另有明确规定外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有权获得该贷款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并在必要范围内购买（以面值现金）有权获得该等贷款的其他贷款人的贷款参与权，以便所有该等付款的利益应由该等贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，且不计利息，且（ii）本款的规定不应被解释为适用于（x）借款人或任何其他信用方根据本协议或其他信用单证的明示条款和按照本协议或其他信用单证的明示条款支付的任何款项，（y）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项，循环承诺或参与向任何受让人或参与者的任何信用证付款。或（z）任何类别的贷款人因贷款人延长该类别的部分但非全部贷款或循环承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款，或在本协议允许的范围内同意任何此类延期的贷款人的贷款或循环承诺的适用利率（或其他定价期限，包括任何费用、折扣或溢价）的任何增加。

第2.16节缓解义务；更换贷款人。

（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12或2.14条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须依据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人是违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.05条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）借款人应已收到行政代理人（如果正在转让循环承诺，则为开证银行）的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和参与未偿还信用证付款的金额、其应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额的付款，从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（三）在根据第2.12节提出的赔偿要求或根据第2.14节要求支付的款项引起的任何此种转让的情况下，此种转让将导致此种赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.02条的条款需要所有受影响的贷款人的同意而提出的修订、放弃、解除或终止，而被要求的贷款人应已就该修订、放弃、解除或终止给予同意，则借款人有权（除非该非同意贷款人给予该同意）通过要求该非同意贷款人将其贷款及其在本协议下的循环承诺转让给该行政代理人合理接受的一名或多名受让人来取代该非同意贷款人，但条件是：（a）所有欠该非同意贷款人被替换的款项（本金和利息除外）应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，以及（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格来购买上述款项。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.05条。

（d）尽管本文有任何相反的规定，本协议的每一方同意，依据第2.16（c）条的条款进行的任何转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，并且作出此种转让的贷款人不必是其当事方。

第2.17节信用证。

（a）一般。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在循环承诺期内的任何时间和不时要求根据本协议为其自己的账户或任何受限制的子公司的账户签发以美元计价的备用信用证。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证银行提交的、或借款人与开证银行订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。借款人请求签发信用证（或未结信用证的修改、展期或展期），应将交付或电传（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获开证银行批准）交给开证银行和行政代理人（合理地提前于所请求的签发、修改、展期或展期日期，但无论如何不迟于该日期前两个工作日，除开证银行及行政代理人另有约定外）要求签发信用证的通知，或指明须予修订、续期或展期的信用证，并指明该信用证的签发、修订、续期或展期日期（须为一个营业日）、该信用证的到期日期（须符合本条（c）款）、该信用证的币种及金额、其受益人的名称及地址，以及编制、修订、续展或延长该等信用证。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。信用证应由适用的发行贷款人签发、修订、续期或展期，只有在该信用证签发生效后，（i）信用证风险敞口合计不得超过75,000，000美元等值美元，（ii）适用的发行银行的信用证风险敞口不得超过该发行银行的信用证承诺，以及（iii）未偿循环信贷总额不得超过循环承诺总额。

（c）到期日。（i）（i）除下文第（ii）款另有规定外，每份信用证须于（a）该信用证发出日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为该续期或延期后一年）及（b）循环终止日期前五个营业日的日期（该较早日期为“信用证到期日”）中较早者的营业结束时或之前届满。

（ii）（ii）如借款人在任何适用的信用证通知中提出要求，开证银行可同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，“自动展期信用证”），只要任何该等自动展期信用证允许开证行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间内的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知，阻止任何该等延期。除开证行另有指示外，不得要求借款人向开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）开证行在任何时候允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；但条件是，如果（a）开证行已确定不允许或将没有义务，则开证行不得允许任何此类展期，在该时间（由于第2.17（b）或其他条文的规定）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前两个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面），要求贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的通知，规定的贷款人或第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足的借款人，并在每一种情况下指示开证银行不允许此类延期。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），且在开证行或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每个循环贷款人授予参与该信用证，并且每个循环贷款人特此从开证行获得，该参与该信用证等于该循环贷款人的循环承诺占根据该信用证可提取的总额的百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证银行的账户向行政代理人支付该循环贷款人在开证银行作出的每笔信用证付款中的循环承诺百分比，而该循环贷款人在本节（e）段规定的到期日期未由借款人偿还，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止循环承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应不迟于纽约市时间下午1时向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额（i），在借款人收到开证行关于已进行信用证付款的书面通知的紧接日的营业日，偿还该信用证付款，如果借款人应在纽约市时间上午11时之前已收到该书面通知，在进行此种信用证付款的营业日，或（ii）如果借款人在该日期的该时间之前未收到此种书面通知，则不迟于纽约市时间下午1：00，即借款人收到此种通知之日的第二个营业日（如适用，第（i）或（ii）款规定的偿还日期，即“规定的偿还日期”）；但借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节请求以同等数额的ABR循环借款为此类付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，应解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该循环贷款人的循环承诺百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应立即向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的循环承诺百分比，方式与第2.04节中关于该循环贷款人所作贷款的规定相同（且第2.04节应比照适用于循环贷款人的此种付款义务），行政代理人应迅速向开证银行支付其从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务或提供抵销权。行政代理人、循环贷款人或开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何付款或未根据该信用证支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不应被解释为开证行在任何直接损害（而不是后果性损害）的范围内对借款人承担赔偿责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，开证行在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将该等付款要求以及开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款及时以电话（书面确认）方式通知行政代理人和借款人；但任何迟延发出该等通知的行为，不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如果开证银行应进行任何信用证付款，则除非借款人应在规定的偿还日期前全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按第2.10（d）（ii）节规定的年利率，按规定的偿还日期（包括所要求的偿还日期）至但不包括借款人偿还该信用证付款日期的每一天计息。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款人记账，以此种付款为限。

（i）更换开证行。开证行可以由借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行随时书面协议予以更换。行政代理人应当将任何此类更换开证行的情况通知循环出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.09（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）此处提及“开证行”一词应视文意而定视为包括该继承行和任何先前的开证行，或该继承行和所有先前的开证行。本协议项下开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在更换前签发的信用证承担的全部权利和义务，但不得要求其另行签发信用证。

（j）现金抵押。如任何违约事件发生且仍在继续，在借款人收到行政代理人或信用证风险敞口占信用证风险敞口总额超过50%的循环贷款人的通知要求依据本款存入现金担保物的营业日，借款人应在行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益，存入相当于截至该日的信用证风险敞口加上任何应计未付利息的现金金额，如有；但存入该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等存款须在第7.01条（h）或（i）条所述的借款人发生任何违约事件时立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。此种存款应由行政代理人持有，作为借款人根据本协议就循环贷款支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自主选择和全权酌情进行投资，并由借款人承担风险和费用，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，应由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人在该时间的信用证敞口偿付义务而持有，或者，如果贷款已加速到期（但须经信用证敞口占信用证敞口总额50%以上的贷款人同意），适用于履行借款人根据本协议就循环贷款承担的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定金额的现金抵押品，该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或不再继续后的三个营业日内退还借款人。

第2.18节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的可用循环承诺应停止产生费用。

（b）（b）（x）该违约贷款人的循环承诺及未偿还循环信贷，不得包括在厘定规定贷款人或规定循环贷款人是否已采取或可能根据本协议采取任何行动（包括同意任何修订，根据第9.02条或第9.03条）和（y）条作出的放弃或其他修改该违约贷款人的2024年增量延迟提款期限承诺和2024年增量延迟提款期限贷款不应包括在确定所要求的贷款人或所要求的2024年增量延迟提款期限贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条或第9.03条对任何修改、放弃或其他修改的任何同意）中；但本第2.18（b）条不适用于在修订的情况下违约贷款人的投票，豁免或其他修改，影响（i）增加或延长该违约贷款人的循环承诺或2024年增量延迟提款期限承诺（如适用），或（ii）减少或免除该违约贷款人贷款的本金金额或应付的利息或费用，或推迟向该违约贷款人支付该本金金额、利息或费用的预定日期。

（c）（c）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证，则：

（i）（i）此类违约贷款人的信用证风险敞口应在非违约循环贷款人之间按照其各自的循环承诺百分比（但不包括所有违约贷款人从分子和分母两方面的循环承诺）重新分配，但仅限于（x）欠所有非违约贷款人的所有未偿循环信贷的总和不超过所有非违约贷款人可用循环承诺的总和，（y）其作为当事人的信用单据中所载的每一信用方的陈述和保证在该时间是真实和正确的，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即为真实及正确），及（z）在该时间不得发生任何违约并仍在继续；

（ii）（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要任何信用证未结清；

（iii）（iii）如借款人根据上述第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口由借款人以现金抵押期间，借款人无须根据第2.09（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）（iv）如根据上述第（i）条重新分配非违约放款人的信用证风险，则根据第2.09（a）条和第2.09（b）条应付给循环放款人的费用应予调整，以反映重新分配的该等非违约放款人的信用证风险；和

（v）（v）如任何违约贷款人的信用证风险敞口既未根据上文第（i）或（ii）条进行现金抵押，也未进行重新分配，则在不损害开证银行或任何循环贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.09（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配。

（d）（d）只要该违约贷款人是违约贷款人，开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非合理信纳相关的信用证风险敞口将由非违约贷款人的可用循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.18（c）（ii）节提供，且任何该等新发行或增加的信用证中的信用证风险敞口应以符合第2.18（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

本协议项下针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施以及行政代理人或任何贷款人就任何资金违约可能对该违约贷款人拥有的其他权利和补救措施的补充。在行政代理人、借款人和开证行各自同意某一违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，循环贷款总额应重新调整，以反映包括该贷款人的可用循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的循环贷款或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环贷款人（包括该贷款人）按照其适用的百分比按比例持有此类未偿还的循环贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，而是非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还给借款人，该贷款人根据上述要求重新分配的任何信用证风险敞口应重新分配给该贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或支付的款项进行追溯调整；但除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更将构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。在不违反第9.19条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

第2.19节延长增量定期贷款和循环承诺。

（a）尽管本协议另有相反规定，借款人可随时并不时要求将任何类别的全部或部分增量定期贷款（“现有增量定期贷款类别”）或任何类别的全部或部分循环承诺（“现有循环承诺类别”）转换为延长就该等增量定期贷款的全部或部分本金支付的预定到期日（已如此转换的任何该等增量定期贷款，“延长的增量定期贷款”）或任何此类循环承诺的全部或部分（已如此转换的任何此类循环承诺、“延长的循环承诺”以及根据此类延长的循环承诺作出的任何贷款、“延长的循环贷款”），并规定适用于此类延长的增量定期贷款或延长的循环承诺（如适用）的其他条款，与本第2.19条一致（任何此类转换，“延期”）。为建立任何延长的增量定期贷款或延长的循环承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有增量定期贷款类别（“特定现有增量定期贷款类别”）或现有循环承诺类别（“特定现有循环承诺类别”）下的每个贷款人（如适用）提供该通知的副本）（每个人均为“延期请求”）提供一份通知，其中载明将建立的延长的增量定期贷款或延长的循环承诺（如适用）的拟议条款，只要：

（i）就任何延长的循环承诺而言，其条款应与适用于转换该等承诺的指明现有循环承诺的条款大致相似，但（w）该等延长的循环承诺的全部或任何最后到期日可延迟至比指明现有循环承诺类别的现有循环承诺的最后到期日更晚的日期，（x）（a）利率、利差、利率下限、前期费用、融资折扣，有关延长循环承诺的原始发行折扣及预付款项溢价可能与特定现有循环承诺类别的现有循环承诺的折扣及溢价不同，及/或（b）除或代替前述（a）及（y）（1）有关延长循环承诺的未提取循环信贷承诺费率可能与有关特定现有循环承诺类别的未提取循环信贷承诺费率不同外，可能须向提供该等延长循环承诺类别的贷款人支付额外费用及/或溢价，及（2）延期修订可就其他契诺及条款作出规定则适用于最后到期日后的任何期间；但即使本条第2.19条或其他条文另有相反规定，（i）任何类别的延长循环承诺项下的贷款的借款和偿还（与永久偿还和终止承诺有关的除外），须按比例与指明现有循环承诺类别的任何现有循环承诺项下的借款和偿还贷款（其机制可通过适用的延期修订实施，并可能包括与指明现有循环承诺类别的借款和偿还程序有关的技术变更），（二）延长循环承诺和相关贷款的转让和参与应受第9.05和（III）节中规定的转让和参与条款的管辖，但以第2.06节中规定的适用限制为限，根据延长循环承诺永久偿还贷款（以及相应的永久减少相关延长循环承诺）应允许借款人与其贷款人之间可能达成的协议；

（ii）就任何建议的延长增量定期贷款而言，其条款须与须予转换的指明现有增量定期贷款类别的增量定期贷款大致相似，但（w）预定的最后到期日应予延长，且该等延长的增量定期贷款的全部或部分本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该等指明的现有增量定期贷款类别的增量定期贷款的预定摊销本金的更晚日期（任何该等延迟导致对适用的增量定期融资激活通知或延期修订（视情况而定）中所反映的预定摊销付款作出相应调整，就指明的现有增量定期贷款类别而言，在下文第2.19（c）节更具体规定的每一种情况下，（x）（a）延长的增量定期贷款的利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、前期费用、融资折扣、原始发行折扣和提前还款溢价可能与该指明的现有增量定期贷款类别的增量定期贷款的利率不同，和/或（b）除上述（a）条所设想的任何项目外，可能向提供该等延长的增量定期贷款的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，（y）在符合任何增量定期融资激活通知中规定的规定的情况下，经延长的增量定期贷款可能有借款人与其贷款人之间可能商定的可选提前还款条款（包括催缴保护和提前还款条款及保费）和强制性提前还款条款（前提是此类经延长的增量定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款（与债务提前还款有关的除外），如有关的延期请求所指明）及（z）延期修订可就适用于最后到期日后任何期间的其他契诺及条款作出规定；

根据任何延期请求转换的任何延长增量定期贷款或延长循环承诺（如适用）应被指定为一类延长增量定期贷款或一类延长循环承诺（如适用），以用于本协议的所有目的；但任何已转换的延长增量定期贷款或延长循环承诺可在适用的延期修正案规定的范围内，被指定为任何先前确定的延长增量定期贷款类别或延长循环承诺类别（视情况而定）的增加。

（b）借款人须在要求转换该类别下的贷款人作出回应的日期前至少七（7）个营业日（或行政代理人可能同意的较短期间），向受该延期请求规限的该类别的所有贷款人提供适用的延期请求。任何贷款人均无义务根据任何延期请求，同意将其任何增量定期贷款或此类类别的循环承诺转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承诺（视情况而定）。任何贷款人如希望将其在该类别下的全部或部分增量定期贷款转换为延长的增量定期贷款（任何该等贷款人，“延长的增量定期贷款人”）或将其在该类别下的全部或部分循环承诺转换为延长的循环承诺（任何该等贷款人，“延长的循环贷款人”）（视情况而定），应在该延期请求中指定的日期或之前将其该类别的增量定期贷款或该类别的循环承诺的金额（视情况而定）通知行政代理人（“延期选择”），其选择请求将其酌情转换为延长的增量定期贷款或延长的循环承诺（以行政代理人和借款人合理施加的任何最低面额要求为准）。如果在此类类别下被转换的增量定期贷款或循环承诺的总额（视情况而定）超过根据延期请求请求请求的延长增量定期贷款或循环承诺的金额，则增量定期贷款或循环承诺（视情况而定）应视情况转换为延长增量定期贷款或延长循环承诺（视情况而定），但须经延期选择，根据每次此类延期选择中包含的增量定期贷款或循环承诺的金额（如适用）按比例（受行政代理人可能确定的四舍五入要求的限制）。

（c）经延长的增量定期贷款和/或经延长的循环承诺应根据借款人、行政代理人和每一经延长的增量定期贷款人或经延长的循环贷款人（视情况而定）对本协议（并酌情包括其他信用单据）的修订（“延期修订”）确立，提供经延长的增量定期贷款或经延长的循环承诺（视情况而定），根据该等规定须与上文（a）段所载的条文一致（但无须任何其他贷款人同意），并可就设立该等新类别的贷款或循环承诺（如适用）而作出行政代理人及借款人合理认为可能需要或适当的修订。每项延期修正案对贷款人、信贷当事人和其他当事人均具有约束力。此外，如在该修订中有此规定并经开证银行同意，就任何类别的循环承诺而言，参与在循环终止日期或之后到期的信用证，应根据该修订条款从持有该等循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但前提是，该等参与权益应在持有延长循环承诺的相关贷款人收到后，被视为与该等延长循环承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款（包括但不限于适用于该等权益的佣金）应作相应调整。就任何延期修订而言，贷款方和行政代理人应订立行政代理人可能合理要求的对抵押文件和任何习惯债权人间协议的修订（该修订不应要求任何贷款人的任何同意），以确保延长的增量定期贷款或延长的循环承诺（如适用）是在适用的抵押文件、母公司担保或附属担保（如适用）的利益下提供的，并应交付该等其他文件，行政代理人可能合理要求的与此有关的律师的证明和意见。所有延长的增量定期贷款、延长的循环承诺及其相关的所有义务均为本协议项下的义务和以担保物上的留置权为担保的其他信用单证，与为本协议项下的所有其他适用义务和其他信用单证提供担保的担保物上的留置权具有同等优先权。

（d）尽管本协议另有相反规定，在与任何延期请求有关的任何延期修订生效后，以及根据该协议确立任何适用的延长增量定期贷款或延长循环承诺（任何该等延长增量定期贷款、“特定延长增量定期贷款”和任何该等延长循环承诺、“特定延长循环承诺”），任何持有现有增量定期贷款类别的增量定期贷款或现有循环承诺类别的循环承诺（如适用）的贷款人，在符合该等延期请求的情况下，可，经行政代理人同意（此种同意不得无理扣留或延迟）及借款人（且未经任何其他贷款人同意），在任何时间及不时将该等增量定期贷款或循环承诺的全部或任何部分（如适用）转换为特定延长增量定期贷款或特定延长循环承诺（视情况而定），其条款与该等转换日期的特定延长增量定期贷款或特定延长循环承诺（如适用）相同，以及该等增量定期贷款或循环承诺，如适用，则在该日期及之后，就本协议的所有目的而言，应视作特定的延长增量定期贷款或特定的延长循环承诺（如适用）。

（e）如行政代理人全权酌情决定某一类别的延长增量定期贷款或某一类别的延长循环承付款项的分配，在每一情况下均因该贷款人按照适用的延期修正案所列程序及时提交的延期选择的接收和处理过程中出现明显的行政错误而被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的贷款人可（并在此获授权），在其全权酌情决定且未经任何其他贷款人同意的情况下，于该等延期修订（视属何情况而定）生效日期后15天内订立本协议及其他信用文件的修订（每一项，“更正性延期修订”），该更正性延期修订应（i）就现有增量定期贷款类别或现有循环承诺（及相关循环风险敞口）下的增量定期贷款的转换和延期（视情况而定）作出规定，导致该贷款人持有该等其他增量定期贷款或承诺最初转换为的适用类别的延长增量定期贷款或延长循环承诺（以及相关的循环信用风险敞口）所需的金额，如果没有发生该行政错误，且该贷款人收到了其根据该延期修订条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有此类错误的情况下，该贷款人本应持有的金额，（ii）须符合行政代理人、借款人及该贷款人可能同意的条件（包括第2.19（c）条所述的延期修订的有效性所需满足的类型的条件），及（iii）实施第2.19（c）条倒数第二句所述类型的其他修订（附有适当的参考和命名法变更）。

（f）对于借款人根据本条完成的所有延期，此类延期不应构成为本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。

（g）行政代理人及贷款人特此同意本条所设想的交易（为免生疑问，包括就任何延长的增量定期贷款和/或按有关延期请求中可能规定的条款延长的循环承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何相反条款的规定。本条第2.19条取代第2.07、2.08（a）或9.02条中相反的任何条文。

第2.20款外币兑换。

（a）不迟于伦敦时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理人应确定截至该计算日期的等值美元（经确认并同意，行政代理人应为确定就该借款请求遵守第2.1款的目的而使用该等值美元）。如此确定的美元等值应在相关计算日期生效，应一直有效到下一个计算日期，并且就本协议的所有目的而言，应是在美元和加元之间转换任何金额时所使用的美元等值。

（b）不迟于纽约时间下午5时，在每个计算日期，行政代理人应确定当时未偿还的以加元计价的贷款本金的等值美元总额（在使在该日期作出或偿还的任何此类贷款生效后）。

（c）行政代理人应将本协议项下的每一美元等值的确定及时通知借款人。

第2.21节基准替换设置。

（a）（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且就本条第2.21条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果就当时的基准的任何设定而言，基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（1）条就该基准替换日期以美元和/或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准更换符合更改；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款以下但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时现行的基准，而不对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已向贷款人和借款人交付定期CORRA通知，否则本（c）条款不生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可全权酌情这样做。

（CD）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.21条可能作出的任何决定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情权作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.21款的明确要求。

（de）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率和CDORTerm CORRA），且（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（ef）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款或欧元货币贷款的任何定期基准借款或欧元货币借款请求（如适用），否则，（x）借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为（a）以美元计价的每日简单SOFR借款的借款请求或转换为（a）以美元计价的每日简单SOFR借款的请求，只要美元借款的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）ABR借款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，或（2）以加元计价的EurocurrencyTerm基准借款转换为ABR借款的借款请求或转换为ABR借款，或（y）任何期限基准借款或欧元货币借款（如适用）均无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或适用的此类基准的期限将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或欧元货币贷款在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款或欧元货币贷款的相关利率的基准不可用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.21款对此种货币实施基准替代之前，（a）对于以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于此种贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）以美元计价的每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（b）对于任何以加元计价的贷款，任何EurocurrencyTerm基准贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。每一借款人、其重要子公司和贷款方都经过适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力，可以按目前的方式开展其业务，除非未能单独或总体上这样做，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在每个司法管辖区都具有良好的信誉。

第3.02节授权；可执行性。贷款文件的执行、交付和履行均在贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，并构成每一此类贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03节政府批准；无冲突。贷款文件的执行、交付和履行（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已获得或作出并具有完全效力和效力，（ii）第3.12节中提及的备案和（iii）此类同意、批准、登记、备案或行动未能如此收到不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会违反法律或章程的任何重大要求，借款人或其任何重要子公司的章程或其他组织文件，（c）不会违反或导致对借款人或其任何重要子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该等契约、协议或其他文书要求借款人或其任何重要子公司支付任何款项的权利，但合理预期此类违规或违约不会导致重大不利影响的情况除外，（d）将不会导致对借款人或其任何重要子公司的任何资产设定或施加任何留置权（抵押单证设定的留置权除外），除非合理地预期此类设定或施加不会导致重大不利影响。

第3.04节财务状况。

（a）借款人迄今已向行政代理人提供其截至（i）毕马威会计师事务所、独立公共会计师事务所报告的截至2020年12月31日和2019年12月31日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表，以及（ii）截至2021年3月31日止三个月期间的合并资产负债表和报表。此类财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允列报借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须因审计、年终审计调整以及上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注而发生变化。

（b）截至结算日，借款人或任何受限制的附属公司均不存在任何重大债务（包括不合格股票）、任何重大担保义务、或有负债、表外负债、合伙企业的税收负债或不寻常的远期或长期承诺，而在每种情况下，上述（a）款提及的财务报表均未反映或规定。

（c）自2020年12月31日以来，没有发生个别或总体上已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、变化、情况或事件。

第3.05节属性。

（a）每一借款人及其重要子公司对其业务的所有不动产和个人财产（知识产权除外）材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，或其他有限财产权，但所有权的轻微缺陷不会干扰其按目前开展的业务或将这些财产用于其预期目的的能力，或单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（b）附表3.05（b）载列截至截止日的每颗卫星。

（c）附表3.05（c）规定，截至截止日期，FCC向借款人或任何受限制的附属公司发放的此类卫星的发射或运营（如适用）的空间站许可证适用于每颗卫星。截至截止日，附表3.05（c）所列关于任何卫星的空间站许可证包括FCC或任何其他政府当局为发射或运营此类卫星所需或必要的所有材料许可证、批准、命令和授权。附表3.05（c）所列的每一项空间站许可证均具有充分的效力和效力，借款人及其受限制的子公司已在所有重大方面履行和履行其与此相关的所有义务，并拥有根据该许可证开展业务的充分权力和授权，在每种情况下，除非任何未能充分生效和效力、未履行和履行或拥有充分权力和授权的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。据借款人所知，截至截止日期，没有人声称它有权以会干扰任何卫星在其轨道位置运行的方式操作航天器。

第3.06节诉讼和环境事项。

（a）除已披露事项外，没有任何诉讼、诉讼或程序（包括劳动事项）由任何仲裁员或政府当局针对借款人或其任何受限制子公司（i）提出待决或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制子公司（i）的诉讼、诉讼或程序，其中存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，将合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（ii）涉及本协议或信用单证。

（b）除已披露的事项外，除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何其他事项外，借款人或其任何受限制子公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到关于任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何合理依据。

第3.07节遵守法律和协议。每一借款人及其物质附属机构均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律要求（包括劳动法、条例和命令），除与债务有关的任何此类协议或文书外，所有对其或其财产具有约束力的协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致物质不利影响。未发生违约，目前仍在继续。

第3.08节投资公司地位。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，并受其监管。

第3.09款税收。每一借款人及其每一重要子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意争议且借款人或此类重要子公司（如适用）已根据公认会计原则在其账簿上预留足够准备金的税款除外，或（b）在个别或合计无法合理预期此类失败的情况下，导致实质性的不利影响。

第3.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，将合理预期会导致重大不利影响。截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，每个计划下的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未超过该计划资产的公允市场价值的金额，如果该金额到期，将造成重大不利影响，所有资金不足计划的所有累积福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，超出所有此类资金不足计划资产的公允市场价值的金额，如果到期，将造成重大不利影响。

第3.11节披露。

（a）据借款人所知，截至截止日期，由借款人或其代表就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的CIM或任何其他书面报告、公开文件、书面证书或其他书面资料（经修改或通过截止日期如此提供的其他资料补充）所载的任何书面资料和数据，在作为一个整体时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些预测的情况，不具有重大误导性；经理解并一致认为，就本节3.11（a）而言，上述表述不适用于任何此类信息或数据中包含的任何预测（包括财务估计、预测和其他前瞻性信息）或一般经济或行业特定性质的信息。

（b）截至截止日期，CIM中所载的预测是根据借款人当时认为合理的假设善意编制的；经行政代理人和贷款人确认，此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了借款人和受限制子公司的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，并且此类差异可能是重大的。

第3.12节抵押单证。

（a）质押协议和担保协议有效（在担保协议的情况下，在暂停期间除外）为有担保当事人的利益在其中所述担保物上为行政代理人设定合法、有效和可执行的担保权益。对于质押协议中所述的凭证式质押股票构成证券的情形，当代表该质押股票的股票凭证被交付给行政代理人（连同适当填妥和签署的股票权力或背书）时，对于质押协议和担保协议中所述的其他抵押品，当附表3.12中规定的融资报表以适当形式在附表3.12中规定的办事处和担保协议明确要求的其他完善步骤中备案时，质押协议和担保协议应构成（截至交割日）对该担保物的贷款方的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，但该担保权益的完善可以通过控制证券、在该附表3.12规定的地点提交融资报表或担保协议明确要求的其他完善方法来完善，作为债务的担保，在每种情况下均优先于任何其他人并在权利上优先于任何其他人（第6.02条明确允许的留置权除外）。

（b）在满意控股公司存在且控股公司质押协议已由满意控股公司签署和交付的范围内，控股公司质押协议将有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述的控股公司抵押品的合法、有效和可执行的担保权益。在HoldCo抵押品构成凭证式证券的情况下，当代表该HoldCo抵押品的股票证书被交付给行政代理人（连同适当填写和签署的股票权力或背书），而在HoldCo质押协议中描述的其他HoldCo抵押品的情况下，当适当形式的融资报表在Satisfactory HoldCo“所在”的适当办公室（定义见《统一商法典》第9-307节）提交时，HoldCo质押协议（如适用）应构成（自其生效之日起）完全完善的留置权，满足的控股公司在此类控股公司抵押品上的所有权利、所有权和权益的担保权益，只要此类担保权益的完善可以通过控制证券或提交融资报表来完善，作为债务的担保，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（本协议或此类控股公司质押协议未禁止的留置权除外）。

第3.13节股本和子公司。附表3.13列出了（i）截至截止日期借款人的所有子公司及其组织管辖范围的清单，以及（ii）截止日期每一类此类子公司的股本授权数量和未偿还数量的清单。各附属公司的所有股本均已妥为有效发行，且在该概念适用于该股本的范围内，已缴足且不可评估。每一贷款方均为其根据质押协议质押的股本的记录和实益拥有人，不存在任何和所有留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），截至交割日，没有任何未行使的认股权证、期权或其他购买权利，或股东、有表决权的信托或类似协议未行使，或可转换为或需要发行或出售任何此类股本的财产。

第3.14节知识产权。

（a）每一贷款方拥有或获得许可使用目前开展其业务所需的所有知识产权，但未能单独或合计拥有或许可的知识产权除外，这些知识产权合理地预计不会导致重大不利影响。据每一贷款方所知，任何人对任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，均未主张和正在等待或以书面威胁任何索赔，也没有任何贷款方知道任何此类索赔的任何有效依据。据每一贷款方所知，每一贷款方使用这类知识产权并不侵犯任何人的权利，但个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响的索赔和侵权行为除外。

（b）在截止日期（i）各贷款方拥有并拥有使用权时，完美证书附表10（a）或10（b）所列的版权、专利或商标（如该等条款在质押协议中定义）及（ii）完美证书附表10（a）或10（b）所列的所有注册及申请均有效，并具有完全效力。

第3.15节美联储条例。没有贷款方主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，也无论是立即、偶然或最终，都不会被用于（i）购买或持有保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或持有保证金股票的任何目的，或用于退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于可能导致违反联邦储备委员会T、U或X条例的任何目的。

第3.16节收益用途。（a）截止日期和2022年增量定期贷款第十一次修订生效日期后的循环贷款的收益将用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途，包括但不限于为投资融资和进行其他限制性付款（包括股票回购），（b）2024年增量延迟提取定期贷款将用于（i）支付与第九次修订交易相关的费用和开支，（ii）向SplitCo提供支付Liberty再融资所需的所有款项[保留]和（iii）用于借款人及其子公司的一般公司用途，以及（c）借款人及其受限制子公司应将信用证用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途。

第3.17节劳动事项。除非合理地预计不会产生重大不利影响，（a）截至截止日，没有任何针对任何贷款方的罢工、停工或减速待决或据任何贷款方所知受到威胁，（b）任何贷款方的工作时间和支付给雇员的款项没有违反经修订的1938年《公平劳动标准法》，或处理工资和工时事项的法律的任何其他要求，以及（c）任何贷款方应支付的所有款项，或因工资和雇员健康福利保险及其他福利而可能向任何贷款方提出的任何索赔，已在该贷款方的账簿上作为负债支付或应计。

第3.18节偿付能力。在第六次修订生效日期，紧随于第六次修订生效日期发生的第六次修订交易的完成生效后，借款人及其在综合基础上的附属公司具有偿付能力。

第3.19节反恐怖主义法；制裁。

（a）除合理预期不会导致重大不利影响的范围外，没有任何借款人或其任何受限制的子公司，或任何董事、高级职员、雇员，或据借款人所知，将以任何身份就特此设立的融资采取行动或从中受益的代理人违反任何反恐怖主义法律或制裁。

（b）任何借款人或其任何受限制附属公司，或任何董事、高级人员、雇员，或据借款人所知，任何将以任何身份就借款人或任何受限制附属公司特此设立的融资行事或从中受益的董事、高级人员或雇员代理人，均不是禁运人士。

（c）据借款人所知，借款人或其任何受限制附属公司均不经营任何业务或从事向任何被禁运人士或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献。

（d）据借款人所知，贷款所得款项将不会提供予任何人借款人将不会要求任何借款或信用证，而借款人不得使用、并须促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人以任何身份就借款或信用证成立，不得将任何借款或信用证（A）的所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，向任何违反经修订的1977年美国《反恐怖主义法》的人，（b）为资助、资助或促进任何被禁运人或在任何被制裁国家或与之进行的任何活动、业务或交易的目的，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第3.20节FCC许可证。

（a）Perfection Certificate的附表12列出了截至截止日期借款人或任何受限制子公司的每份FCC许可证。借款人及其子公司的业务正在按照经修订的1934年《联邦通信法》及其下颁布的条例以及FCC的所有相关规则和条例（统称为“通信法”）的适用要求进行，除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。截至截止日期，所有FCC许可证均已全面生效。除借款人及其受限子公司在正常过程中提交的某些许可证更新申请外，没有对FCC许可证的未决修改或修订，或者，据借款人所知，没有任何与任何此类FCC许可证相关的未决撤销程序，如果实施或作出不利决定，则可以合理地预期这些程序将单独或总体产生重大不利影响。不存在任何条件、事件或事件，据借款人所知，也不存在任何政府当局正在进行或威胁进行的任何程序，这将合理地预期会导致任何FCC许可证的终止、暂停、取消或不续签，或任何监管机构对任何FCC许可证施加任何处罚或罚款，而这些处罚或罚款将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（b）借款人及其受限制的子公司各自已向FCC提交了所有必要的报告、文件、文书、信息、费用支付以及根据《通信法》要求提交的申请，除非未能单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。

（c）没有（i）FCC针对借款人及其受限子公司或与FCC许可证有关的尚未执行的法令、决定、判决或命令，或（ii）违反通知、命令以显示原因、投诉、调查或其他行政或司法程序待决，或据借款人所知，FCC对借款人及其受限子公司发出或在其面前发出的威胁，假设在上述（i）或（ii）中的每一项的情况下作出不利的决定、裁决或调查结果，将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第3.21节无非法缴款或其他缴款。

（a）除合理预期不会导致重大不利影响的范围外，借款人或其任何受限制的子公司均不违反《反海外腐败法》。

（b）贷款收益的任何部分都不会直接或在借款人知情的情况下间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人的任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

第3.22节现有票据下的优先债务。这些债务为“优先债务”，在每个现有票据契约的含义内。

第四条

条件

第4.01节截止日期。贷款人根据本协议提供初始贷款的义务在满足（或根据第9.02节豁免）以下各项条件之日起才生效：

（a）（a）行政代理人（或其律师）应已收到（包括通过电传或电子邮件传送）有关贷款文件的每一贷款方当事人、代表该贷款方签署、由借款人签立和交付的该贷款文件的对应方，且每份该等文件均应具有充分的效力和效力。

（b）（b）行政代理人和贷款人应已收到贷款方的法律顾问（i）Simpson，Thacher & Bartlett LLP的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明截止日期），其形式大致为贷款方的监管顾问附件 B和（ii）Wiley Rein，LLP，其形式合理令人满意，并涵盖行政代理人要求的事项。借款人特此请求该律师提供该意见。

（c）（c）行政代理人和贷款人应已收到行政代理人或其大律师可能合理要求的有关贷款方的组织、存在和良好信誉以及贷款文件的授权、执行、交付和履行的文件和证明，包括每一贷款方的一份大体上采用证明附件 F形式的证明或行政代理人（合理行事）同意的其他形式的证明。

（d）（d）行政代理人及贷款人须已收到一份日期为截止日期并由借款人的财务主任签署的证明书，以确认（i）每一贷款方在各自为当事人的贷款文件中所载的申述及保证在截止日期的所有重要方面均属真实及正确，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确）及（ii）截至截止日期，并无发生任何违约，且仍在继续。

（e）（e）行政代理人、牵头安排人和贷款人应已收到在截止日期或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在截止日期前至少一个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理和自付费用。

（f）（f）每一贷款方在各自为一方的贷款文件中所载的每一贷款方的陈述及保证，在截止日期的所有重大方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。

（g）（g）行政代理人应已收到最近对每一贷款方的留置权搜查结果，除第6.02条允许的留置权或在截止日期或之前解除的留置权外，此种搜查不得显示对贷款方的任何资产的留置权。

（h）（h）行政代理人应已收到代表根据质押协议规定质押的股本的证书，连同每一份由出质人的正式授权人员空白签立的该等证书的未注明日期的股票权力。

（i）（i）每份统一商法典融资报表或抵押单证要求的其他备案应采用适当的备案形式，且行政代理人应已收到令人满意的证据，证明抵押单证要求的所有其他完善步骤均已采取。

（j）（j）每一贷款方应至少在截止日期前10天提供贷款人书面要求的文件和其他信息，以及美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）合理确定的任何贷款人的要求。

（k）（k）应已向行政代理人交付一份已签立的完善证书。

（l）（l）行政代理人应当已收到以附件 J格式出具的、注明截止日期并经借款人财务总监签字的偿付能力证明。

（m）（m）行政代理人应已收到第5.05条所要求的保险单和抵押单证的适用条款的副本或承保范围证明，其任何伤亡保单应背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”额外贷款人的应付损失背书，其任何一般责任保单应代表有担保当事人指定行政代理人为额外受保人，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

行政代理人应当将截止日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节每个信用事件。各贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务（（x）现有借款的延续或转换、（y）作出任何增量定期贷款或（z）与有限条件交易有关的任何借款除外）以及开证银行签发任何信用证的义务须满足以下条件：

（a）（a）任何信用方在其作为一方的信用单证内所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等申述及保证因重要性或重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），于该借款日期及截至该日期，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）截至该较早日期）。

（b）（b）在该等借款生效时及紧接该等借款生效后，并无任何违约或违约事件（或在就收购另一人的股本或资产而进行的任何投资的任何增量定期贷款借款或为融资而发生的增量循环承诺的情况下，亦无任何与第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款所述借款人有关的违约事件已发生，且仍在继续。

（c）（c）行政代理人或开证银行应已收到根据第2.03条的借款通知或根据适用的第2.17（b）条的信用证请求。

每笔借款（（x）现有借款的延续或转换以及（y）任何增量定期贷款的发放除外）应被视为构成借款人或其他适用的信用方在其日期就本条（a）和（b）段规定的事项作出的陈述和保证。

第4.03节每个2024年增量延迟提取定期贷款信用事件。每个2024年增量延迟提款定期贷款人提供2024年增量延迟提款定期贷款的义务须满足（或根据第9.02节放弃）以下条件：在现有信贷协议中规定。

（a）在合并协议中由自由传媒、SplitCo及其各自的子公司（定义见合并协议中截至该日期的子公司）作出的或就其作出的对2024年增量延迟提取定期贷款人的利益具有重大意义的陈述，但仅限于母公司（或其适用的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（和/或其关联公司）在合并协议下的义务或因违反合并协议中的此类陈述和保证而拒绝完成合并的权利（根据其条款），在所有重大方面应是真实和正确的。

（b）指明的申述在所有重要方面（或在所有方面，如按重要性分别限定）均属真实及正确，但与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该指明的申述在该较早日期的所有重要方面（或在所有方面，如按重要性分别限定）均属真实及正确。

（c）行政代理人应已根据第2.03条收到借款通知。

（d）行政代理人应已在有关的2024年增量延迟提款供资日或之前（包括根据第2.09（a）（ii）条）收到与2024年增量延迟提款定期贷款有关的所有到期应付费用（据了解，此类费用可从相关的2024年增量延迟提款供资日作出的2024年增量延迟提款定期贷款的收益中扣除）。

（e）仅就在2024年增量延迟提取初始资金日发放2024年增量延迟提取定期贷款而言，第九次修订第4（b）条第（i）-（iv）和（viii）条所述的先决条件应予满足。

尽管有上述规定，可提取的2024年增量延迟提取定期贷款的金额不得超过（x）保证金贷款协议项下的未偿本金、应计和未付利息、费用、溢价（如有）以及其他欠款之间的差额减去（y）Liberty SiriusXM（定义见合并协议）截至相关2024年增量延迟提取资金日期的综合资产负债表上的现金和现金等价物总额，除非并直至，分拆和合并应已完成，或应在基本接近的时间内完成，2024年增量延迟提款期限融资项下的相关资金（不论是在2024年增量延迟提款初始资金日还是其后在2024年增量延迟提款定期贷款可用期内），根据重组协议和合并协议，在所有重大方面，在任何修改、修订、补充、同意或豁免生效后，但对2024年增量延迟提款定期贷款人或2024年增量延迟提款领先安排构成重大不利的那些修改、修订、补充、同意或豁免除外，除非获2024年增量延迟提款定期贷款人及2024年增量延迟提款牵头安排人书面同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但2024年增量延迟提款定期贷款人及2024年增量延迟提款牵头安排人须被视为已同意该等修改、修订、补充、同意或放弃，除非彼等在收到有关该等修改、修订、补充、同意或放弃的书面通知后三个营业日内提出反对；并规定任何修改、修订、补充，导致合并对价（定义见合并协议）减少的同意或放弃不应被视为对2024年增量延迟提款定期贷款人或2024年增量延迟提款领先安排产生重大不利影响。

2024年增量延迟提款定期贷款的每笔借款应被视为构成借款人或其他适用信用方在借款日期就本条第4.03款（a）和（b）项规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

直至循环承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已到期或以现金作抵押，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01节财务报表；其他信息。借款人将向交付给贷款人的行政代理人提供：

（a）（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，并在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（无“持续经营”或类似资格，且对此类审计的范围没有任何保留，但不包括因（x）本协议项下即将到期的日期发生在该意见送达之日起一年内或（y）任何可能违反任何财务契约而导致的持续经营例外或解释性说明，包括第6.10条），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；尽管有上述规定，本节5.01（a）中的义务可以通过提供（a）借款人的任何母公司的适用财务报表或（b）借款人或其任何母公司（如适用）向证券交易委员会提交的10-K表格来满足借款人及其合并子公司的财务信息；但前提是，就（a）和（b）项中的每一项而言，（i）在此类信息与母实体相关的范围内，此类信息随附合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与此类母实体相关的信息与与与借款人及其合并子公司相关的信息之间的差异，另一方面，（ii）在此类信息代替根据本条第5.01（a）款第一句要求提供的信息的范围内，此类材料随附具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的意见，该意见不得对审计范围或该母公司及其合并子公司作为“持续经营”或类似资格的地位进行限定，但因（x）本协议项下即将到期日发生在该意见送达之时起一年内或（y）任何可能违反任何财务契约（包括第6.10条）而导致的持续经营例外或解释性说明除外；

（b）（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，其合并资产负债表和相关经营报表、截至该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经其一名财务干事证明，在所有重大方面均按照一贯适用的公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，但可能因审计、正常年终审计调整和没有脚注而发生变化；尽管有上述规定，但可通过提供（a）借款人及其合并子公司的适用财务报表或（b）借款人或此母实体的（如适用），就借款人及其合并子公司的财务信息履行本节第5.01（b）节中的义务，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格；条件是，就（a）和（b）条款中的每一项而言，在此类信息与任何此类母公司相关的范围内，此类信息随附合并信息，该信息一方面合理详细地解释了与此类母公司相关的信息与与与单独基础上与借款人及其合并子公司相关的信息之间的差异；

（c）（c）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供借款人财务干事的证明（i）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.10节的规定，（iii）说明自第3.04（a）节提及的已审计财务报表之日起是否发生了对此类财务报表产生重大影响的公认会计原则或其应用的任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明此种变更对此种证书所附财务报表的影响，（iv）说明自根据本款交付的最近一次证书之日起借款人或任何附属担保人的组织管辖权发生的任何变化（或在如此交付的第一次此种证书的情况下，自截止日期起），以及（v）合理详细地列出计算结果，表明哪些国内子公司是重要的国内子公司；

（d）（d）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，提供报告此类财务报表的会计师事务所的证明，说明他们是否在审查此类财务报表的过程中获得了根据第6.10条发生的任何违约事件的知识（该证明可限于会计规则或准则要求的范围）；

（e）（e）借款人或任何受限制的附属公司向证券交易委员会或接替该委员会任何或所有职能的任何政府当局，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本（在同一份文件公开后立即提供）（任何登记声明的修订除外（在此种登记声明以其生效的形式交付给行政代理人以进一步交付给贷款人的范围内），向任何登记声明提供证物，并在适用的情况下，表格S-8上的任何登记声明，以及除向证券交易委员会或任何政府当局提交的任何备案文件以外的任何备案文件，以接替上述委员会的任何或所有职能或向任何国家证券交易所）；

（f）（f）在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述、借款人或任何ERISA关联公司就任何多雇主计划可能要求的任何文件的副本后立即收到；但如果借款人或任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求提供此类文件或通知，则应行政代理人的合理要求，借款人和/或其ERISA关联机构应迅速向该管理人或保荐人提出索取该等文件或通知的请求，借款人应在收到该等文件和通知后迅速向行政代理人（代表每个请求贷款人）提供该等文件和通知的副本；和

（g）（g）在符合第5.06和9.13节规定的限制的情况下，在提出任何合理要求后立即提供行政代理人代表自己或代表任何贷款人合理要求的有关借款人或任何受限制的附属公司的经营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息。

根据第5.01（a）、5.01（b）、5.01（e）和5.02条要求交付的文件（其中（a）款除外）可以电子方式交付，如已交付，则应被视为在借款人在互联网上的网站www.siriusxm.com或证券交易委员会的EDGAR备案系统上张贴该等文件或提供该等文件的链接之日（i）或（ii）该等文件通过电子邮件传送给行政代理人之日（a）已交付；条件是：（a）经行政代理人书面请求，借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）借款人应将任何该等文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向该行政代理人提供该等文件。尽管本文有任何规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理人提供第5.01（c）条所要求的证书的纸质副本。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。

第5.02节重大事项通知。借款人将向行政代理人提供交付给各贷款人的提示书面通知如下：

（b）（b）（i）在借款人受《交易法》公开报告要求约束的任何时候，就任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何受限制的附属公司的任何诉讼、诉讼或程序的提交或启动向证券交易委员会提交的任何公开文件，其中存在作出不利裁定的合理可能性，如果作出不利裁定，将合理地预期会导致重大不利影响或（ii）在借款人不再受此类报告要求约束的任何时候，发生任何上述事件；

（c）（c）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，将合理地预期会导致借款人或其受限制子公司的赔偿责任，其数额将构成重大不利影响；和

（d）（d）（i）在借款人受《交易法》公开报告要求约束的任何时间，就导致或合理预期将导致重大不利影响的任何其他发展向证券交易委员会提交任何公开文件，或（ii）在借款人不再受此类报告要求约束的任何时间，发生任何上述事件。

依据第5.02（a）条交付的任何通知，须附有借款人的财务主任或其他执行主任的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节存在；经营行为。借款人将并将促使其每个受限制的子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对开展其业务具有重要意义的权利、执照、许可、特权和特许经营权，除非未能这样做（关于维持借款人的存在的情况除外）不会合理地预期会导致重大不利影响；但上述规定不得禁止第6.03或6.11条允许的任何交易。

第5.04节纳税义务的缴纳。借款人将并将促使其每个受限制子公司支付其税务责任，如果未支付，则合理地预期单独或合计将导致重大不利影响，然后该债务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或该受限制子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项，单独或集中，导致实质性不利影响。

第5.05节财产的维修；保险。

（a）借款人将并将促使其每个受限制的子公司（i）在良好的工作秩序和状态下保存和维护其开展业务的所有财产材料，普通损耗除外，这应包括在卫星（尚未发射的卫星除外）的情况下，按照商业卫星行业的审慎和勤勉标准，在每种情况下提供在其指定轨道位置的跟踪、遥测、控制和监测卫星，除非不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（ii）与财务稳健和信誉良好的保险公司或按照可接受的自保惯例，按在相同或相似地点经营的相同或类似业务的类似规模的公司通常保持的金额和风险保持保险，（包括，对于借款人或其任何受限制子公司采购的每一颗卫星，如果损失风险在发射点火时或发射点火前转移给借款人或该受限制子公司，且截至截止日期尚未就此建立发射保险或相关承诺，则就每一颗此类卫星购买的发射保险涵盖该卫星的发射及其后的一段时间，并具有通常以商业上合理的条款提供的行业标准条款（包括除外责任、承保范围限制、共同保险和免赔额）。

（b）每份该等保单须（i）就任何一般责任保单而言，将代表有担保当事人的行政代理人指定为其下的额外受保人，（ii）就每份意外伤害保险单而言，载有行政代理人在形式上和实质上合理满意的额外应付损失条款或背书，将代表有担保当事人的行政代理人指定为其下的额外损失受款人，及（iii）就取消该等保单向行政代理人作出至少30天前的书面通知，但行政代理人确定不付出不适当的努力或费用就不能满足本句规定的全部或部分要求的，可以免除。

第5.06节账簿和记录；检查权。借款人将并将促使其每个受限制子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有重大财务往来和交易进行了完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使每个受限制的子公司允许行政代理人和贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产（在该人控制范围内允许进行此类检查的范围内），检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，全部由借款人承担合理费用，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的尽可能频繁的情况下，在向借款人发出合理的提前通知后（并在此类独立会计师的任何此类会议或建议的情况下，遵守此类会计师的惯常政策和程序）；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表出借人的行政代理人才能根据本条第5.06款行使行政代理人和出借人的权利，并且在没有发生违约事件的任何日历年度内，行政代理人行使此类权利的次数不得超过一次，费用由借款人承担；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人或贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。尽管第5.01条或本第5.06条有任何相反规定，借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复印或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其运营和财产的所有法律要求，包括环境法，并维持所有FCC许可证和所有其他政府许可、批准、命令或授权，以提供卫星数字无线电服务、发射或运营任何卫星及其相关的TT & C站以及向卫星传输信号和接收来自卫星的传输完全有效，除非未能单独或合计这样做，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第5.08款收益用途。贷款收益将用于第3.16节规定的目的。

第5.09节追加担保人和抵押物。对于在截止日期后成为重大境内子公司的任何人，借款人将立即（无论如何在该人成为重大境内子公司之日起20个营业日内（如该期间可由行政代理人全权酌情延长））（i）（a）促使该重大境内子公司成为附属担保的一方，（b）促使该重大境内子公司成为质押协议的一方，公司间票据和（暂停期间除外）担保协议，并采取行政代理人认为合理必要或可取的一切行动，促使质押协议和担保协议产生的留置权按照所有适用的法律要求在该协议要求的范围内得到适当完善，包括在质押协议和担保协议可能要求的司法管辖区提交统一商法典融资报表或其他备案，以及（c）如果行政代理人合理要求，促使该等物料国内附属公司向行政代理人交付该等物料国内附属公司的证书，其形式大致为附件 F或行政代理人（合理行事）可能同意的其他形式，并附有适当的插入和附件，（ii）如行政代理人提出合理要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见在形式和实质上应为行政代理人合理满意，及（iii）向行政代理人交付或促使交付该等证书（如有），代表该等重大境内附属公司的全部股本及作为该等重大境内附属公司的附属公司的任何受限制附属公司（不包括质押协议中定义的任何除外股本），连同由该股本股份持有人的正式授权人员以空白方式签署和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及基本上以所附表格的公司间票据的合并人。

第5.10节财政期间的变化。借款人将导致其财政年度在12月31日结束，并将导致其财政季度在与该财政年度结束日期一致的日期结束。

第六条

消极盟约

在循环承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用已全额支付，且所有信用证已到期或已被现金抵押之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01款负债。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）（a）根据贷款文件产生的债务，包括根据第2.02条产生的债务；

（b）（b）根据合格应收款证券化融资产生的任何应收款证券化子公司的债务；

（c）（c）借款人或受限制附属公司所欠并持有的债务；但（i）任何股本的任何后续发行或转让导致任何该等受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何后续转让（借款人或受限制附属公司除外）在每种情况下均应被视为，构成债务人就此产生的该等债务，以及（ii）（a）贷款方欠非附属担保人的受限制附属公司的任何该等债务，应（x）以公司间票据作为证明，或（y）以其他方式受制于与公司间票据中所述的从属条款基本相同的从属条款，以及（b）任何不是贷款方附属担保人的受限制附属公司，应根据第6.05条或第6.11条获准；

（d）（d）现有票据及其任何担保；

（e）（e）借款人及其受限制附属公司于截止日尚未偿还并列于附表6.01的债务；

（f）（f）受限制附属公司在借款人收购该附属公司之日或之前已发生和未偿还的债务（与用于完成该附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购所依据的交易或一系列相关交易有关或提供全部或任何部分资金或信贷支持的债务除外）；但条件是，在符合第1.06条的情况下，在此类收购之日并在给予其形式上的效力后，（x）借款人将遵守，根据第6.10条所述的盟约，在该等取得和发生生效后的形式上，由于该契约是在该收购日期当日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算的，犹如该收购和发生已发生在该测试期的第一天一样，或（y）借款人在该收购日期当日或之前结束的最近一个测试期的总杠杆比率等于或低于紧接该收购之前的该测试期的该比率；

（g）（g）就根据本条第6.01条或本（g）条的（d）、（e）、（f）、（k）、（m）、（n）、（o）、（p）条（有关太空大桥设施的除外）或（q）项所产生的债务而进行的再融资债务；但条件是，就根据（f）条所产生的附属公司的直接或间接再融资债务而言，该再融资债务只应由该附属公司产生；

（h）（h）与借款人及其受限制子公司根据本协议允许发生的债务直接相关的互换债务，并且在订立时不是出于投机目的；

（i）（i）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中提供的工人赔偿索赔、自保义务、履约、投标和担保保证金以及完工担保方面的义务；

（j）（j）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但前提是该债务在发生后五个营业日内消灭；

（k）（k）借款人或其任何受限制附属公司产生的债务，而该债务并非以借款人或其任何受限制附属公司的资产上的留置权作担保，只要在符合第1.06条的规定下，（x）借款人在发生这种情况后将在形式上遵守第6.10条所述的契诺，由于该等契诺是在该等发生日期当日或之前最近结束的测试期间的最后一天重新计算的，犹如该等发生是在该测试期的第一天发生的，以及（y）在紧接该等发生发生的日期之前及之后，并无任何违约事件（或，在为就收购另一人的股本或资产而进行的任何投资而发生的任何该等债务的情况下，并无（a）、（b）条所述的违约事件，（h）或（i）第7.01条）须已发生并持续进行，或会因此而产生；

（l）（l）因借款人或其任何受限制子公司的协议而产生的债务，在每种情况下，就处置受限制子公司的任何业务、资产或股本而产生或承担赔偿、调整购买价格或类似义务；但所有此类债务的最高总负债不得在任何时候超过借款人及其受限制子公司就此类处置实际收到的总收益；

（m）（m）外国子公司发生的债务，在发生时计算，并在给予其形式上的效力后，以本金总额计算，当与根据本条款（m）项已发生和随后未偿还的本金总额相结合时，不超过（x）400,000，000781,500，000美元和（y）在该发生日期或之前最近结束的测试期间的合并经营现金流量的30%中的较高者（在发生该发生时生效后按形式上的基础计算，如同该发生和任何相关交易已在该测试期的第一天发生一样）；

（n）（n）替换卫星供应商负债；

（o）（o）购买借款人或其任何受限制附属公司的金钱债务、应占债务及资本租赁义务，在发生时并在给予其形式上的效力后，以本金总额计算，当与根据本条（o）已发生及其后未偿还的本金总额合并时，不超过（x）600,000，000781,500，000美元和（y）最近在此种发生之日或之前结束的测试期合并经营现金流量的30%（在发生此种发生后按备考基础计算，如同此种发生和任何相关交易已在此种测试期的第一天发生）中的较大者；

（p）（p）贷款方就（i）准许的额外债务的债务，其所得现金收益净额用于预付增量定期贷款（且任何此类准许的额外债务应被视为已根据本条（i））和（ii）其他准许的额外债务；但就本条款而言，在符合第1.06条的情况下，在发生该等债务时并在给予其形式上的效力及其收益的使用后，（a）假设在该发生日期之前作出的所有增量循环承诺均已全额提取，根据本条款（p）（ii）产生的所有该等债务的本金总额加上根据第2.02（b）（i）条第（x）款产生的任何增量定期贷款（其现金收益净额在发生之日用于预付增量定期贷款的增量定期贷款除外）和根据第2.02（a）（i）条第（x）款产生的增量循环承诺增加的总额，不得超过（x）增量基数（1）中的较大者及（2）于任何该等发生日期或之前最近结束的测试期间的合并经营现金流量的100%（在发生该等发生后按备考基准计算，如如果发生这种情况以及与此有关的任何将完成的交易发生在该试验期的第一天，并假定当时未偿还的所有增量循环承付款项已全部提取完毕）加上（y）自愿偿还或提前偿还增量定期贷款的数额、根据本条第6.01（p）款产生的债务和与债务同等基础上担保的其他债务以及循环承付款项的永久减少额加上（z）额外债务总额，这样，在符合第1.06节的情况下，在对此种债务发生给予形式上的效力后（并在使与此有关的将完成的任何交易生效后，并假定当时未偿还的所有增量循环承诺均已全额提取），借款人将遵守截至本条款（p）项下任何此类债务发生之日或之前最近结束的测试期最后一天的优先担保杠杆比率，按形式上的基础计算，如同此种发生（和交易）发生在该测试期的第一天，即不超过3.50至1.00及（b）没有违约或违约事件（或，如为就收购另一人的股本或资产而进行的任何投资而发生任何该等债务，则第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条所述的违约事件均不得已发生，且仍在继续或将因此而导致；及

（q）（q）借款人或其任何受限制附属公司在发生债务时计算并在给予其形式上的效力后，以本金总额计算的债务，当与根据本条（q）已发生及其后未偿还的本金总额合并时，不超过（x）800,000，0001,302，500,000美元和（y）4050%的测试期合并经营现金流量中较高者，最近一次在发生此种情况之日或之前结束（在发生此种情况后按备考基础计算，如同该发生情况和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）。

为确定是否遵守本第6.01节：

（1）如某一负债项目（或其任何部分）符合第6.01条所述的多于一种负债类型的标准，则借款人须全权酌情在发生时对该负债项目（或其任何部分）进行分类，并只须被要求在上述条款之一中包括该等负债的金额和类型（但有一项理解，本条第（1）款中的任何内容均不得解释为任何适用的未偿债务不得被包括在内，以计算管辖上述条款的任何比率）；

（2）[保留]；

（3）与债务有关的信用证的担保或义务，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不包括在内；

（4）借款人的任何不合格股票或受限制子公司的优先股将被视为本金金额等于最高强制赎回或回购价格（在任何一种情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；和

（5）仅因货币汇率波动而导致的负债数额增加，就本条而言，不会被视为负债的发生。

第6.02条留置权。除任何允许的留置权外，借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权以担保债务。

第6.03节基本面变化。借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并，或容许任何其他人与其合并或合并，或自行清算或解散，或处置（在一项交易或一系列交易中）其全部或基本上全部资产，但，

（i）借款人可与任何人（满意控股公司除外，但包括满意控股公司的任何附属公司）合并或合并或合并，或可（在一项或一系列交易中）处置借款人及其受限制附属公司的几乎所有资产，作为一个整体，如

（a）由此产生的、尚存的或受让人（“继任借款人”）应是根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继任借款人（如果不是借款人）应通过协议、签署并以行政代理人合理满意的形式交付给行政代理人，明确承担借款人在其为一方当事人的贷款文件项下的所有义务，各附属担保人应通过签署并交付给行政代理人的协议重申，在行政代理人合理满意的形式下，该贷款方在其作为当事人的贷款文件项下的所有义务；

（b）在紧接给予该交易形式上的效力（并将因该交易而成为继承借款人或任何受限制附属公司的债务视为已由该继承借款人或该受限制附属公司在该交易发生时产生）后，第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条所述的违约事件均不得发生并仍在继续；

（c）在紧接给予该交易形式上的效力后，除第1.06条另有规定外，（x）任一借款人在给予该交易形式上的效力后，将在形式上遵守第6.10条所载的契诺，由于该契约是在该交易日期或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算的，犹如该交易已发生在该测试期的第一天一样，或（y）借款人在该交易日期或之前结束的最近一个测试期的总杠杆比率等于或低于紧接该交易之前的该测试期的该比率；和

（d）借款人须已向行政代理人交付财务主任证明书，述明该等合并、合并或转让符合本协议及其他信贷单据；

但条件是，（b）和（c）条将不适用于（x）受限制的子公司与借款人合并或并入、与借款人合并或并入或将其全部或部分财产和资产转让给借款人（只要借款人的股本没有分配给任何人），（y）借款人与借款人的关联公司合并，其唯一目的和唯一效果是在美国境内的另一个司法管辖区或以其他组织形式重组借款人，或（z）借款人与满意控股公司的全资子公司合并。

（ii）任何人（借款人或满意的控股公司除外，但可能包括另一受限制的附属公司）可在存续实体为受限制附属公司或根据第6.04条不受禁止的交易中与任何受限制附属公司合并或合并，或并入任何受限制附属公司；但除受第6.04条管辖的任何处置外，就涉及在紧接该交易之前并非受限制附属公司的人的任何该等交易而言，紧接在给予该交易形式上的效力（并将因该交易而成为该受限制附属公司的义务的任何债务视为该受限制附属公司在该交易发生时已发生）后，第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款所述的违约事件均不得已经发生且仍在继续，

（iii）任何受限制附属公司可处置其资产，而借款人或任何受限制附属公司可将其任何受限制附属公司的任何股本处置予借款人或另一受限制附属公司，或在第6.04条不加禁止的交易中处置，及

（iv）任何受限制的附属公司可在借款人善意地确定此种清算或解散符合借款人的最佳利益且对贷款人没有重大不利的情况下清算或解散。

本第6.03条不适用于借款人与其任何受限制子公司之间或之间的财产或资产的合并、合并或其他处置。

为第6.03（i）节的目的，处置借款人的一个或多个受限制子公司的全部或基本全部财产和资产，如果这些财产和资产由借款人而不是这些受限制子公司持有，将构成借款人合并基础上的全部或基本全部财产和资产，则应视为转让借款人的全部或基本全部财产和资产。

继承借款人为借款人的继承人，应继承、取代、并可行使其作为当事人的贷款文件项下的借款人的一切权利和权力，前任借款人应免除义务。

第6.04款财产处置。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司完成任何资产处置，除非（a）借款人或该受限制子公司在该资产处置时收到至少等于借款人董事会善意确定的受该资产处置约束的股份和资产的公平市场价值（包括所有非现金对价的价值）的对价，（b）借款人或该受限制附属公司收到的对价中至少75%为现金或现金等价物形式；但为确定什么构成本条款（b）项下的现金或现金等价物，（a）借款人或该受限制附属公司的任何负债（如借款人或该受限制附属公司根据本条款或其脚注提供的最近资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用的资产处置承担且借款人及所有受限子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，视为现金或现金等价物，（b）借款人或该受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，如在适用的资产处置结束后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），应被视为现金或现金等价物，以及（c）借款人或该受限制附属公司就适用的资产处置收到的任何指定非现金对价具有合计公允价值，连同根据本（c）条收到的在收到该指定非现金对价时尚未支付的所有其他指定非现金对价，不超过（x）100,000，000651,250，000美元和（y）525%的测试期合并经营现金流量中较大者，该测试期最近在发生此种情况之日或之前结束（在实施资产处置后按备考基础计算，如如果此类资产处置和任何相关交易发生在该测试期的第一天）（根据在该处置日期或之前根据第5.01（a）节或第5.01（b）节最近交付的财务报表处置此类资产之日计量）在收到此种指定非现金对价时，每一项指定非现金对价的公允价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应被视为现金或现金等价物；（c）[保留]；（d）在该资产处置生效后，不存在或将因该资产处置而导致的违约或违约事件（根据在该资产处置不存在或可能因该资产处置而导致的违约或违约事件时订立的具有法律约束力的承诺而作出的资产处置除外）；（e）在该资产处置和相关交易生效后（包括收到其收益）的备考基础上，借款人应遵守第6.10节规定的财务契约，因为该契约是在该资产处置日期或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算的，如同该资产处置和相关交易已在该测试期的第一天发生（根据具有法律约束力的承诺作出的资产处置除外，在这种情况下，借款人应已在形式上遵守第6.10节所述的财务契约，因为该契约是在假设该资产处置和相关交易（包括收到其收益）已在该测试期的第一天完成的情况下，在该具有法律约束力的承诺之日或之前最近结束的测试期的最后一天重新计算的。

就第6.04条而言，承担或解除借款人的债务（与借款人不合格股票有关的义务除外）或任何受限制的附属公司或其他负债（如借款人或此类受限制的附属公司最近的资产负债表（或其附注）所示）以及免除借款人或此类受限制的附属公司对此类债务的所有责任或与此类资产处置有关的此类其他负债，应被视为现金或现金等价物。

第6.05条限制付款。借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接进行任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）（a）在收到出售借款人的股本（不合格股票和向借款人的子公司发行或出售的股本或员工持股计划或借款人或其任何子公司为其雇员的利益而设立的信托以及治愈金额以外的其他股票）的净现金收益后90天内作出的任何限制性付款或通过交换方式作出的任何限制性付款，或借款人收到的实质上同时进行的现金出资；但是，前提是，根据第6.05（p）（ii）条计算的金额中应排除来自此类出售或此类现金出资的净现金收益（在如此用于此类限制性付款的范围内）；

（b）（b）借款人在90天内以交换方式或从其产生的收益中作出的任何购买、回购、赎回、撤销或其他取得或报废的次级债务的价值，而该等债务是根据第6.01条准许产生的；

（c）（c）根据第6.01条通过交换或从基本上同时发生的次级债务的收益中进行的任何购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的借款人的次级债务的价值，这些次级债务具有的最后到期日晚于最后到期日后91天的日期；

（d）（d）在宣布股息的日期后60天内支付的股息，但如在该宣布日期该股息本应符合本条第6.05条的规定；

（e）（e）就借款人为合并、合并或类似所得税集团（“税务集团”）成员的任何课税年度（或其部分）而言，而借款人的任何直接或间接母公司是其共同母公司，股息或分配以使该母公司能够支付归属于借款人及其子公司的应税收入的税务集团的所得税；但（i）就每个课税期间而言，就该课税期间作出的该等付款的总额，不得超过借款人及其附属公司作为独立税务集团本应须支付的金额；及（ii）如根据本（e）条就任何非受限制附属公司在任何课税期间的税款作出准许付款，借款人应以商业上合理的努力促使该非限制性子公司（或另一非限制性子公司）直接或间接向借款人进行一次或多次现金分配，以支付该合并、合并或类似税款；

（f）（f）在行使股票期权、认股权证或其他可转换证券时被视为发生的股本回购，前提是该股本代表其行使价的一部分；

（g）（g）就借款人股本的反向股票分割或行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人股本的证券而以现金付款代替发行零碎股份；但条件是，任何此类现金付款不得用于逃避本条第6.05条的限制（由董事会善意确定）；

（h）（h）[故意遗漏]；

（i）（i）公司间次级债务的付款，包括根据公司间票据支付的款项，根据第6.01（c）条允许发生这种情况；但前提是没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生；

（j）（j）借款人的任何雇员或董事为代替因行使、交换或转换股票期权、认股权证或其他类似权利而产生的预扣税款而对其持有的借款人的任何股本（不合格股票除外）进行的价值回购、赎回或其他收购或报废；但前提是没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致；

（k）（k）借款人可就任何合格应收款证券化融资或与之相关的任何回购义务进行应收款证券化费用的分配或支付以及应收款的购买；

（l）（l）只要没有发生违约且仍在继续，（i）根据借款人董事会批准的协议（包括雇佣协议）或计划（或其修订）的条款，向借款人或其任何子公司的雇员、前雇员、董事或前董事（或该等雇员、前雇员、董事或前董事）购买、赎回或以其他方式收购借款人或其任何子公司的股本股份，根据这些条款，这些个人购买或出售或被授予购买或出售选择权，该股本的股份）；但前提是，此类限制性付款的总额（不包括代表注销债务的金额）不得超过（x）25,000，000美元，以（i）156,300，000美元和（ii）在此类发生之日或之前最近结束的测试期间的合并经营现金流量的6.00%中的较高者为准（在此类限制性付款生效后按备考基础计算，如如果此类限制性付款和任何相关交易已发生在该测试期的第一天）在任何日历年内加上（y）借款人的任何直接或间接母实体（并向借款人作出贡献）或借款人在该日历年内从向其他未来、现任或前任高级职员、经理、顾问、雇员、董事和独立承包商（或此类雇员的允许受让人、前雇员，董事或前任董事）就本条款（l）中的上述任何计划或协议加上（z）借款人在该日历年度收到的任何关键人人寿保险保单所获得的全部现金净收益；尽管有上述规定，与本条第6.05（l）款有关的未使用付款金额的100%可结转到任何以后的日历年度，并用于在该日历年度根据本条第6.05（l）款支付款项，（ii）向借款人的雇员或借款人的任何附属公司提供的贷款或垫款，其所得款项用于购买借款人的股本，总额不超过（x）10,000，000美元和（y）0.50%的测试期合并经营现金流量中较高者，最近一次在此类发生之日或之前结束（在实施此类限制性付款后按备考基础计算，如同此类限制性付款和任何相关交易已在此类测试期的第一天发生自第五次第十一次修正生效日期以来的总和；

（m）（m）就提供行政、管理、内容或其他业务服务而向附属公司（包括令人满意的控股公司）作出的任何受限制付款，在每宗个案中均以第6.06条许可的范围为限；

（n）（n）每个历年的其他限制性付款，金额不超过（x）200,000，000260,500，000美元和（y）在发生此种情况之日或之前最近结束的测试期间合并经营现金流量的10%（在实施此种限制性付款后按备考基础计算，犹如此种限制性付款和任何相关交易已在该测试期的第一天发生一样）中的较高者，但有关本条第6.05（n）款的未使用付款额的100%可结转到以后的任何日历年，并用于在这些日历年根据本条第6.05（n）款支付款项；但前提是没有发生违约，并且仍在继续或将由此产生；

（o）（o）任何受限制的付款，只要在给予该等受限制付款的支付形式上的效力后，最近于该等付款当日或之前结束的测试期间的总杠杆比率不大于4.50至1.00；但前提是没有发生违约并且仍在继续或将因此而导致；和

（p）（p）只要未发生违约且仍在继续或将由此产生，不超过（不重复）总和的其他限制性付款：

（i）（i）2015年4月1日至可获得内部财务报表的最近一个财政季度末期间（作为一个会计期间处理）应计合并经营现金流量的100%减去同期合并利息费用的1.3倍；加

（ii）（ii）借款人在2015年4月1日（含）后因发行或出售其股本（不符合资格的股票除外）而获得的现金收益净额总额的100%（向借款人的附属公司发行或出售以及向员工持股计划或借款人或其任何附属公司为其雇员的利益而设立的信托发行或出售除外），借款人在4月1日（含）后从其股东处获得的任何现金出资的100%，2015年和借款人发行或出售股本（不合格股票除外）所得对价（如非现金）的公允市场价值（由董事会确定）的100%；但前提是，根据第6.05（a）节计算的金额应不包括此类出售或此类现金出资（在如此用于此类限制性支付的范围内）的净现金收益；加

（iii）（iii）金额等于（a）借款人或任何受限制附属公司因该人回购、偿还或赎回该等投资而对任何人作出的投资（许可投资除外）的净减少额、出售该等投资实现的收益和代表资本回报的收益（不包括在综合经营现金流中包括的股息和分配）的总和，在每种情况下，借款人或任何受限制附属公司收到，以及（b）在该人为非受限制附属公司的范围内，该等非受限制附属公司被指定为受限制附属公司时，该等非受限制附属公司的净资产的公平市场价值（由董事会善意厘定）的部分（与借款人在该附属公司的股本比例）；但条件是，就任何该等人士或非受限制附属公司而言，上述款项不得超过借款人或任何受限制附属公司先前在该人士或非受限制附属公司作出（并视为受限制付款）的投资金额（不包括许可投资）；加上

（四）（四）3083300000美元。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为借款人或此类受限制子公司（视情况而定）根据此类受限制付款提议支付、转让或发行的资产或证券的此类受限制付款之日的公允市场价值。任何现金限制性付款的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性付款应由借款人善意行事的董事会最终确定。

第6.06节与关联公司的交易。借款人不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易（包括对先前或现有交易的修订或修改），涉及（在相关交易发生时）超过（x）260,500，000美元或（y）10%的测试期间最近在该发生日期或之前结束的合并经营现金流（在该交易生效后按备考基础计算，如同该交易和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）的合计付款或对价，但以下情况除外：

（a）（a）就其条款对借款人或该受限制附属公司的优惠程度，不低于在与非附属公司的人进行公平交易时该等交易时可取得的交易；

（b）（b）依据第6.05条准许作出的任何投资（许可投资除外）或其他受限制付款，在每种情况下；

（c）（c）任何证券发行，或以现金、证券或其他方式根据借款人董事会批准或在日常业务过程中订立的雇佣安排、股票期权和股票所有权或其他雇员福利计划或为其提供资金的其他付款、奖励或赠款；

（d）（d）在适用的法律要求允许的范围内，按照借款人或其受限制的子公司过去的惯例，在正常经营过程中向雇员提供贷款或垫款，但无论如何不得超过，自第五次第十一次修正生效之日起的总和，（x）25000000美元和（y）1.00%的测试期合并经营现金流量中的较高者，最近一次在此种发生日期或之前结束（在该交易生效后按备考基础计算，如同该交易和任何相关交易已在该测试期的第一天发生）；

（e）（e）向不是借款人或其受限制子公司雇员的借款人及其受限制子公司的董事支付合理和惯常的费用，并代其提供赔偿；

（f）（f）与借款人、受限制的附属公司或合资企业或类似实体进行的任何仅因借款人或受限制的附属公司拥有该受限制的附属公司、合资企业或类似实体的股权或以其他方式控制该受限制的附属公司、合资企业或类似实体而构成关联交易的任何交易；

（g）（g）向借款人的附属公司发行或出售借款人的任何股本（不合格股票除外），并授予与此有关的登记和其他习惯权利；

（h）（h）于截止日期生效并列于附表6.06的任何协议，因为该等协议可不时修订、修改、补充、延长或续期（只要任何修订、修改、补充、延长或续期在任何重大方面对借款人或受限制附属公司不不利）及由此证明的交易；

（i）（i）借款人或任何受限制附属公司与附属公司进行的与购买、销售或分销借款人无线电、认购借款人服务或在正常业务过程中的其他产品或服务有关的任何交易，包括与汽车制造商或类似业务伙伴进行的任何此类交易，该交易已获得与该附属交易没有直接财务利益的董事会过半数成员（作为借款人的股东除外）的批准；

（j）（j）借款人与受限制附属公司或受限制附属公司之间的任何交易；及

（k）（k）作为任何合格应收款证券化融资的一部分而进行的本协议另有许可的惯常交易。

第6.07节保留。

第6.08款销售和回租。除（a）根据“资产处置”定义的（k）或（l）条或（b）任何其他出售/回租交易允许处置的财产的任何出售/回租交易外，借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司进行任何出售/回租交易，自第五次第十一次修订生效日期以来根据本条款（b）完成的与所有该等其他售/回租交易有关的处置财产的合计公允市场价值不超过（i）（x）1,200，000,0001，563,000，000美元和（y）在该售/回租交易日期或之前最近结束的测试期间的合并经营现金流量的60%（在该售/回租交易生效后按备考基础计算，如同该售/回租交易和任何相关交易已在该测试期的第一天发生），在每种情况下，在每项该等售/回租交易生效前计算的加上（ii）先前根据本条款（b）须进行售/回租交易但随后已由借款人或受限制附属公司重新取得的财产的公平市场价值（每项售/回租交易的公平市场价值为该财产在其售/回租交易时的公平市场价值，且不影响该日期后公平市场价值的后续变动），但在每种情况下，该等售/回租交易均为公平市场价值。

第6.09节限制子公司分配的条款。借款人不会、也不会容许其任何受限制附属公司订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制任何非贷款方的受限制附属公司的能力，以（a）就借款人或任何其他贷款方持有的该受限制附属公司的任何股本作出受限制的付款，或支付所欠的任何债务，（b）向其提供贷款或垫款，或其他投资，借款人或任何其他贷款方或（c）将其任何资产转让给借款人或任何其他贷款方，但根据或由于

（i）根据本协议及其他贷款文件而存在的任何限制；

（ii）现有票据契约、任何准许的额外债务文件及附表6.09所列任何其他协议下的限制；

（iii）根据与该受限制附属公司在借款人收购该受限制附属公司之日或之前产生的任何股本或债务有关的协议而对该受限制附属公司产生的任何产权负担或限制（不包括作为对价产生的债务，或用于提供用于完成该受限制附属公司成为受限制附属公司或被借款人收购所依据的交易或一系列相关交易的全部或任何部分的资金或信贷支持的债务），并在该日期未清偿；

（iv）根据根据第6.09（i）、（ii）或（iii）条或本第（iv）条所提述的协议或载于对第6.09（i）、（ii）或（iii）条所提述的协议或本第（iii）条所提述的协议的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款或替换所产生的债务的协议而产生的任何产权负担或限制；但前提是，任何该等再融资协议或修订所载与该等受限制附属公司有关的产权负担和限制在贷款人的任何重大方面的优惠程度，不低于该等先前协议所载与该等受限制附属公司有关的产权负担和限制在截止日期或该等受限制附属公司成为受限制附属公司的日期（以适用者为准）；

（v）根据为出售或处分该受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产（或受该限制的财产或资产）而订立的协议对受限制附属公司（或其任何财产或资产）施加的任何产权负担或限制，直至该出售或处分结束；

（vi）借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁和其他协议中的现金或其他存款的净值规定或限制所构成的任何产权负担或限制；

（vii）任何由与非受限制附属公司的合营企业有关的合营企业协议中的习惯条款组成的产权负担或限制，以及在正常经营过程中订立的其他类似协议；

（viii）在正常经营过程中订立的合同、许可证和租约中的惯常非转让规定；

（ix）管辖租赁物权益的租赁中由惯常的不转让条款构成的任何产权负担或限制，但该等条款限制租赁或根据其租赁的财产的转让或转让；

（x）担保协议、质押或抵押中包含的任何担保或限制，以担保受限制的子公司的债务，但该等担保或限制限制限制了受该等担保协议、质押或抵押约束的财产的转让；

（xi）任何产权负担或限制，包括（a）对在正常经营过程中取得的财产的购置款债务和（b）本协议允许的资本租赁义务，在每种情况下，对如此取得的财产施加本条第6.09条所述性质的产权负担或限制；

（xii）根据限制借款人或任何受限制附属公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益处分的习惯规定而产生的任何产权负担或限制；

（十三）法律的适用要求；

（十四）限制债务人处分受该留置权约束的资产的权利的担保债务的留置权；和

（十五）与任何合格应收款证券化融资有关的限制，经借款人善意认定，对实施此类合格应收款证券化融资是必要的或可取的。

第6.10节总杠杆率。借款人将不允许截至任何测试期最后一天的总杠杆率超过5.00至1.00。本条第6.10款适用于循环贷款、延长循环贷款、任何其他类别的循环贷款、2022年增量定期贷款和2024年增量延迟提款定期贷款；但本条第6.10款仅适用于2024年增量延迟提款初始供资日期当日及之后的2024年增量延迟提款定期贷款。

第6.11节投资。除许可投资和第6.05条允许的投资外，借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司进行任何投资。

第6.12节对某些文件的修改。借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司以对贷款人产生重大不利影响的方式终止、修订或修改管辖其任何次级债务的任何文件的条款。

第6.13节投资级条件后的契约变更。如果在第五次修订生效日期之后的任何日期，投资级条件得到满足，那么，从该日开始，本协议中的以下条款将不再适用于借款人、任何子公司或任何令人满意的控股公司（如适用），也不会以任何方式限制：5.05（b），5.09（因为它涉及额外抵押品），6.01（因为它涉及信用方的债务），6.04、6.05、6.06、6.08（除了其中的最终但书），6.09、6.11和6.12（这些契约，“暂停契约”）。借款人应当向行政代理人交付证明已达到投资等级条件的高级管理人员证明。如果借款人不需要因上述任何一段时间（该期间，“契约暂停期限”）而遵守暂停契约，并且在随后的任何日期（“恢复日期”），由于穆迪或标普的评级变化（但为清楚起见，不需要任何“前景”、“指导”或关于评级的非正式或其他声明），则借款人，任何附属公司或任何令人满意的控股公司（如适用）此后将再次被要求就任何未来事件或交易遵守停牌契约。尽管暂停契约可予恢复，但任何违约、违约事件或任何种类的违约均不得视为根据任何贷款文件就暂停契约而存在，且借款人、任何附属公司或任何满意的控股公司（如适用）均不得就在暂停契约期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在恢复日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动承担任何法律责任，由于在《盟约》中止期间（或在《盟约》中止期间终止时或仅基于《盟约》中止期间发生的事件之后）未能遵守《暂停盟约》。仅为确定第6.02条在任何《盟约》中止期间允许的留置权数额的目的，并且在不限制借款人或任何附属公司在任何《盟约》中止期间产生债务的能力的情况下，只要第6.02条的计算或许可留置权的定义提及第6.01条，就应作出此种计算，犹如第6.01条在《盟约》中止期间仍然有效。

据了解及同意，（a）就在回拨日期或之后作出的受限制付款而言，所作出的受限制付款的金额将按照第6.05条中的契诺在《盟约》中止期间之前已生效而非在《盟约》中止期间生效的方式计算，（b）在《盟约》中止期间招致或发放的所有债务将根据第6.01（e）条归类为已招致或发放，（c）在《盟约》中止期间完成的所有投资将根据“许可投资”定义（l）段归类为已发生或已发行，（d）根据第6.09条所禁止的任何交易，须当作是根据第6.09条第（ii）款所准许的，而根据在任何盟约暂停期内订立的协议而在回返日期后订立的任何交易，及（e）根据在任何盟约暂停期内订立的协议而与附属公司订立的任何交易，须当作是根据第6.06（h）条所准许的。任何附属公司不得在《盟约》中止期间被指定为无限制附属公司，除非该等指定本应符合本协议第6.05条的规定，犹如该第6.05条在第五次修正生效日期至该指定日期期间为指定无限制附属公司的目的而生效一样。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）（a）借款人在任何贷款到期应付时或作为该贷款到期应付时，不论是在该贷款到期应付时或在为提前偿付而订定的日期或以其他方式偿付该贷款的任何本金时，均须不支付该贷款的任何本金；

（b）（b）借款人须就任何贷款支付任何（x）利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个营业日或（y）根据本协议须支付的任何费用或任何其他款额（本条（a）或（b）（x）条所提述的款额除外），而该等失责须持续十个营业日未获补救；

（c）（c）由借款人或任何其他信用方或其代表在本协议或任何其他信用文件中作出或当作作出的任何陈述或保证或就此作出的任何修订、修改或放弃，或在依据本协议或任何其他信用文件提供的任何证书中作出或当作作出或当作作出的任何修订、修改或放弃，须证明作出或当作作出时在任何重要方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证（如可治愈，包括通过重述任何相关财务报表）在行政代理人向借款人发出通知后的30天内保持不正确；

（d）（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）或5.03条（关于借款人的存在）或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但就第6.10条而言，（i）直至依据第5.01（c）条（而不使有关交付的任何宽限期生效）就一个财政季度或财政年度（如适用）交付计算截至任何测试期间最后一天符合第6.10条的证明书的日期之后的第15个营业日届满时，才会发生违约事件，及（ii）除非该条适用于任何增量定期贷款（如有的话），该第6.10条下的任何违约不应构成本协议下任何增量定期贷款的违约事件，直至循环承诺下的贷款加速和循环承诺终止之日，在每种情况下均由所需循环贷款人投票决定；

（e）（e）任何信用方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议或其作为一方的任何其他信用文件（本条（a）、（b）、（c）或（d）条所指明的除外），而该等失责须在行政代理人或规定贷款人向借款人发出通知后的30天内继续无补救；

（f）（f）借款人或任何受限制的附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须在任何适用的宽限期后到期应付；

（g）（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务或（ii）根据此类互换协议条款的终止事件或同等事件而到期的任何互换协议项下未偿债务；

（h）（h）应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为借款人或任何重要附属公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）（i）借款人或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）条所述的任何程序或呈请提出异议，或未能以及时和适当的方式提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、受托人、保管人、扣押人，借款人或任何重要子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）（j）就支付总额超过500,000，000美元的款项作出一项或多项判决，须对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出（x）911,750，000美元和（y）合并经营现金流的35%中的较大者，且该等判决须在连续60天期间内保持未获满足、未受担保或未受保险覆盖，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，对借款人或任何受限制附属公司的任何资产附加或征款，以强制执行任何该等判决；

（k）（k）ERISA事件应已发生，如果与已发生的所有其他ERISA事件一起计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（l）（l）任何附属文件在依据本协议明文规定交付后，须因任何理由（依据本协议或其条款除外，包括因根据第6.03、6.04或9.16条准许进行的交易而终止具有完全效力及效力，或任何信用方须如此主张或停止设定，或任何看来是由任何附属文件设定的任何留置权，须由任何信用方以书面主张不是，对声称由其覆盖的担保物的任何重要部分的有效和完善的留置权和担保权益，但须遵守第6.02条允许的留置权，除非任何此类完善的损失直接源于行政代理人未能保持对实际交付给它并在担保单证下作质押的经证明的证券担保物的管有权，或在借款人向行政代理人提供所需通知和延续声明后提交统一商法典修订；

（m）（m）附属担保因任何理由而停止完全有效或任何贷款方应如此主张；

（n）（n）在满意控股公司存在且任何暂停期限已开始的范围内，行政代理人应停止对借款人的所有已发行和未偿还股本拥有完善的第一优先留置权，但须遵守第6.02条或根据控股公司质押协议允许的留置权，除非行政代理人未能保持对实际交付给其并在担保单证下作质押的凭证式证券担保物的管有权，或在借款人向行政代理人提供所需通知和延续声明后未提交统一商法典修订，从而直接导致任何此类完善的损失；或

（o）（o）控制权发生变更；

然后，在每一此类事件中（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过通知借款人，在同一或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止循环承诺，并在符合以下但书的情况下，终止2024年增量延迟提款期限承诺，并据此终止循环承诺和/或2024年增量延迟提款期限承诺，视情况而定，应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可在该事件持续期间宣布到期应付）由借款人宣布，因此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示或要求，任何种类的抗议或其他通知（行政代理人的通知除外），借款人特此放弃所有这些通知，并且（iii）要求所有未偿信用证按照第2.17（j）节以现金作抵押；并且在发生本节（h）或（i）条所述任何事件的情况下，循环承诺，在符合以下但书的前提下，2024年增量延迟提款期限承诺，应自动终止，当时未偿贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些；但违约事件不得禁止或限制2024年增量延迟提款定期贷款的借款，不得允许终止2024年增量延迟提款期限承诺，且不得允许加速2024年增量延迟提款定期贷款，在每种情况下，均应在2024年增量延迟提款初始融资日期已经发生之前。

对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如在根据前款采取任何行动（或因根据第7.01（h）或（i）条的违约事件而发生其中所列的任何事件）之前，任何违约或违约事件是由于（i）任何贷款方未能在特定时间采取任何行动而发生的，则该违约或违约事件应被视为在当时（如有）已得到纠正，适用的贷款方采取此类行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他信用文件的条款当时不允许的任何行动，此类违约或违约事件应被视为在（x）根据本协议和其他信用单证在该时间允许采取此类行动的日期根据允许此类行动的适用修订或放弃以及（y）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他信用单证在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。尽管本条第7.01款有任何相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第7.01款予以纠正：

（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该初始违约持续期间和因此而不被允许，直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道该初始违约已经发生并正在继续；

（ii）如根据第7.01（l）或（m）条发生违约事件，直接导致贷方、抵押品代理人及行政代理人在信贷单证下的权利及补救措施受到重大损害，且该等重大损害无法得到纠正；

（iii）如因未能履行或遵守第5.05（a）（ii）或（b）条而根据第7.01（e）条发生违约事件，直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方为一方当事人的任何信用文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响；或

（iv）就初步违约而言，（i）借款人未能按照本协议第5.02（a）条向该行政代理人及该初步违约的贷款人发出通知，及（ii）财务主任实际知悉该等未能发出该通知。

第7.02节治愈权。

（a）尽管本条第七条另有相反规定，如借款人合理预期截至任何测试期间结束时未能（或已未能）遵守第6.10条的规定，则在该测试期间的最后一个财政季度的任何时间，直至根据第5.01（a）节或第5.01（b）节就该财政季度要求交付财务报表之日（“治愈截止日期”）之后的第15个营业日届满为止，借款人（或其任何母公司）有权发行普通股或行政代理人合理满意的其他股本以换取现金或以其他方式收取借款人的现金出资（统称“治愈权”），以及在借款人根据借款人行使此类治愈权（前提是借款人在适用的治愈截止日期或之前收到此类发行或出资的净现金收益（“治愈金额”）后，应重新计算该测试期间遵守第6.10节的情况，从而实施以下形式上的调整：

（i）对于借款人收到此种治愈金额的适用财政季度和包括此种财政季度在内的任何测试期间，应增加合并经营现金流量，其唯一目的是确定违约事件是否已经发生，并且是否因违反第6.10条而在继续，而不是为本协议项下的任何其他目的，为计量第6.10条就该测试期间所载的契诺，须将相当于治愈金额的金额及任何以治愈金额预先偿还债务的款项置之不理；

（ii）如在使合并经营现金流量增加生效后，借款人随后须遵守第6.10条的规定，则借款人须当作自有关确定日期起已满足第6.10条的规定，其效力与在该日期并无未遵守该规定的情况相同，而已发生的适用的违反或不遵守第6.10条的情况应视为为本协议的目的而得到纠正；及

（iii）与被视为适用治愈金额的测试期之后的任何测试期有关的合并债务总额，其中包括借款人收到该治愈金额的该财政季度，应仅在治愈金额的收益用于预付任何债务的范围内减少；

但借款人应当自收到治愈金额之日起五个营业日内，将行使该治愈权的情况书面通知行政代理人。

（b）行使治愈权的限制。尽管本文中有任何相反的规定，（i）在每四个财政季度期间，行使治愈权的财政季度不得超过两个，（ii）合计行使治愈权的次数不得超过五次，（iii）治愈额不得高于截至适用财政季度结束时为遵守第6.10条所需的数额，（iv）为确定适用的费率、任何篮子，所有治愈额均应不予考虑，关于信用文件或限制性付款“积累”中所载的契约以及除确定遵守第6.10条之外的任何其他目的，以及（v）不得以任何治愈金额的收益（通过净额结算或其他方式）以形式减少债务，以确定在被视为适用该治愈金额的财政季度遵守第6.10条。

第八条

行政代理人

第8.01条委任及授权。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款和其他信用文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。

第8.02节行政代理人和附属机构。担任本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其附属机构可以接受借款人或其任何受限制的附属机构或其他附属机构的存款、向其借出款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。

第8.03节行政代理人行为。行政代理人除在此明确规定的义务和其他信用单证外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但特此明确设想的酌处权和权力除外，即行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在第9.02或9.03条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使，及（c）除本文另有明文规定外，行政代理人对作为行政代理人的银行或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与借款人或其任何受限制子公司有关的任何信息，不负有任何披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其在同意或应要求的贷款人（或在第9.02或9.03条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）或其他情况下采取或未采取的任何行动不承担责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，而行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他信用文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或与之有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件或任何其他信用文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或任何其他信用文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，（iv）本协议、其他信用文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议其他地方或任何其他信用文件所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04节专家咨询。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当人员作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以向法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构及任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06节继任行政代理人。经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以随时通过通知出借人、借款人的方式离职。此外，如果行政代理人根据“违约贷款人”的定义（d）条成为违约贷款人，那么在借款人和所需贷款人的合理请求下，该行政代理人可以被解除行政代理人的身份。在任何该等辞职或免职后，所需贷款人有权与借款人协商并在借款人批准的情况下（该批准不得被无理拒绝，并且在（a）、（b）、（h）或（i）条规定的违约事件已经发生且仍在继续的情况下也不得被要求）指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任（但未被免职）的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在美利坚合众国设有办事处的银行，或任何该等银行的附属机构。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任或免职的行政代理人应解除其在本项下的职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人根据本规定辞职或被免职后，本条和第9.04条的规定应继续有效，以有利于该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动。

第8.07节信用决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立地、不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他信用文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08款账簿管理人；协银代理；高级管理代理；管理人。尽管本协议另有相反规定，账簿管理人、联席银团代理机构、高级管理代理机构或管理人均不享有本协议或任何其他信用单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外。

第8.09节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制或扩大第2.14条规定的情况下，各贷款人应对行政代理人进行赔偿并使其免受损害，并应在要求其赔偿后10天内支付与此有关的任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任和费用（包括费用、行政代理人的任何法律顾问的费用和支出）由于行政代理人未能以任何理由（包括但不限于由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将导致豁免或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理人）而由IRS或任何其他政府当局对行政代理人招致或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该行政代理人根据本条第8.09款应付的任何金额。本节8.09中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、循环承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，就本第8.09条而言，“贷款人”一词应包括任何发行银行。

第8.10节ERISA贷款人代表。

（a）每名贷款人（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，每名贷款人（x）表示及保证（y）契诺，以下至少一项是并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，即：

（i）行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何信用文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关），

（ii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或持有或管理或控制总资产至少50,000，000美元的其他人，在每种情况下均如29 ↓ CFR丨↓ § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），

（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、信用证、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（v）就与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务），没有直接向行政代理人、牵头安排人或其各自的任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人及牵头安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、信用证、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如其延长贷款，可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、信用证或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行家的受理费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第8.11节某些付款的返还。

（a）每名贷款人及每名开证行（以及上述任何一项的每名参与者，以其接受参与的方式）特此确认并同意行政代理人，如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行（任何上述任何一项，“收款人”）从行政代理人（或其任何关联机构）收到的任何资金（或其任何部分）被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由，该受让人（不论该受让人是否知悉）（不论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）并要求退还该等付款，该受让人应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还作出该等要求的任何该等付款的金额。行政代理人根据本条向任何受款人发出的通知，应当是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不受上述（a）条限制的情况下，每一受让人进一步承认并同意行政代理人，如果该受让人从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款金额，或日期与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）中指定的金额和/或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附，或（z）该受让人以其他方式知悉已发送或收到，在错误或错误（全部或部分）的情况下，在每种情况下，它在收到此种付款时理解并同意已就此种付款作出错误（并被视为知道此种错误）。各收款人与行政代理人约定，在每一此种情况下，应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，应迅速但在不迟于其后一个工作日的情况下，向行政代理人退还作出此种要求的任何此种付款的金额（或其部分）。

（c）每名受款人进一步承认并同意行政代理人根据本条规定须由受款人退回的任何款项，须以当日资金以如此收取的货币支付，连同自该受款人收到该款项（或其部分）之日（包括当日）起至按隔夜利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还该款项之日的每日利息。各收款人在此与行政代理人约定，其不得主张并在适用法律允许的最大范围内放弃保留此类付款的任何权利，以及对行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利或类似权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（d）行政代理人、每一开证银行和每一贷款人（以及上述任何一项的每一参与者，通过其接受参与）根据本条第8.11条所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或任何贷款人转移权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何信用文件项下的所有义务后仍有效。

第九条

杂项

第9.01条通知。

（a）所有向协议各方或向协议各方提出的生效通知、请求和要求均应采用书面形式（包括电传方式）（除非本协议另有明确许可），且除非本协议另有明确规定，否则应被视为在交付时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三个工作日后，或在电传或电话通知的情况下，在收到时，就借款人和行政代理人而言地址如下，以及在贷款人的情况下向行政代理人送达的行政调查问卷中所载明的，或在此情况下各自当事人可能通知的其他地址：

（b）根据本协议向贷款人发出的通知、财务报表和类似交付及其他通信，可依照行政代理人批准的程序（包括通过在Intralinks上张贴）以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

第9.02条豁免；修订。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）除本协议另有明文规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的循环承诺或2024年增量延迟提款期限承诺，

（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响（据了解，（x）放弃第四条所载的任何先决条件或放弃或修订任何违约，违约或强制提前还款事件不构成本金减少，且（y）对“总杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改均不构成费率或费用的减少，仅需获得所需贷款人的同意即可免除借款人按“违约率”支付利息的任何义务或修订第2.10（d）节），

（iii）推迟任何贷款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何循环承诺或2024年增量延迟提款期限承诺的预定到期日期，但未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（由于放弃第四条所列的先决条件或由于放弃或修订任何违约、违约事件或强制提前还款的情况除外，这不应构成任何循环承诺或2024年增量延迟提款期限承诺的延期、减少、放弃、原谅或延期），而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响（但不是规定的贷款人）；

（iv）更改本条的任何条文或“规定贷款人”、“规定循环贷款人”、“规定2022年增量定期贷款人”、“规定2024年增量延迟提款定期贷款人”的定义或任何其他条文，指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，

（v）未经每名贷款人的书面同意而提高第9.16（b）或第9.16（c）条所列的总杠杆比率，或

（vi）（a）放弃第4.02条中有关任何借入循环贷款的任何条件，或（b）修订或修改第6.10条（除非第6.10条适用于增量定期贷款（如有的话），而无须经所需循环贷款人同意（据了解，如第6.10条不适用于增量定期贷款（如有的话），则只须经所需循环贷款人同意（且只有所需循环贷款人有能力）放弃，修订或修改第6.10条所载的契诺（包括与之有关的任何界定条款），或

（vii）（a）未经每名2024年递增延迟提款定期贷款人同意而放弃第4.03条中的任何条件，（b）修订或修改第6.10条，仅限于第6.10条适用于2024年递增延迟提款定期贷款的范围内，而无须经规定的2024年递增延迟提款定期贷款人同意，或（c）未经规定的2024年递增延迟提款定期贷款人同意而修订或修改第2.08（b）（ii）条，或

（viii）未经每名贷款人的书面同意而更改第2.06或2.15条的任何按比例条文，因而直接受到不利影响；

进一步规定，未经行政代理人或该开证行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或该开证行在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理人和借款人可以共同修改、修改或补充本协议，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，但只要被要求的出借人在收到该协议的通知后十个工作日内不反对该修改、修改或补充。

（c）尽管有上述规定，本协议仍可修订（或修订和重述）（a）根据本协议的规定纳入任何增量循环承诺或增量定期贷款，或（b）经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与增量定期贷款按比例分享本协议和其他信贷单证的利益，和循环贷款，以及与此相关的应计利息和费用；并在每种情况下适当地将持有此类信贷便利的贷款人包括在所需贷款人的任何确定中。

此外，尽管有上述规定，经行政代理人、借款人和提供相关置换贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，可对本协议进行修订，以允许根据本协议以美元计价的置换贷款（“置换贷款”）对所有未偿还的循环承诺或任何类别的增量定期贷款（“再融资贷款”）进行再融资；但前提是（a）该等置换贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额，（b）有关该等置换贷款的适用利率（或适用于该等置换贷款的类似利率利差）不得高于紧接该等再融资前有关该等再融资贷款的适用利率（或适用于该等再融资贷款的类似利率利差），（c）该等置换贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资贷款在该等再融资时的加权平均到期期限（因提前偿还再融资贷款而摊销已消除的期间的名义摊销范围除外）和（d）适用于该等置换贷款的所有其他条款应与提供该等置换贷款的贷款人基本相同，或对提供该等置换贷款的贷款人的优惠程度低于适用于该等再融资贷款的条款，除非就紧接此类再融资之前有效的任何类别贷款的最近最后期限之后的任何期间适用的契诺和其他条款作出必要规定。

（d）未经任何贷款人同意，行政代理人可（自行或各自酌情决定，或应在任何信用单证要求的范围内）订立本协议所设想的任何抵押单证或习惯债权人间协议的任何修订或放弃，以实施本协议的规定，或订立任何新的协议或文书，以实现任何抵押或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，从而成为有担保当事人的担保物，或根据当地法律的要求，以实施，或为有担保当事人的利益保护任何财产上的任何担保权益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求。

第9.03节豁免；对其他信用单证的修改。

（a）行政代理人或任何贷款人在行使附属担保、质押协议、担保协议或HoldCo质押协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和出借人在附属担保、质押协议、担保协议和HoldCo质押协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何附属担保、质押协议、担保协议或HoldCo质押协议的任何条款的放弃或对任何信用方的任何背离的同意在任何情况下均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。

（b）在符合第9.02（d）条的规定下，附属担保、质押协议、担保协议、HoldCo质押协议或其任何条款均不得放弃、修订或修改，除非依据每一受影响信贷方与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或受影响信贷方与行政代理人经规定贷款人同意而订立的一项或多项书面协议；但该等协议不得解除全部或实质上全部抵押品（第9.16条规定的除外），解除全部或几乎全部附属担保人或更改本节任何条款，在每种情况下均无需各贷款人的书面同意；进一步规定，未经行政代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在附属担保、质押协议、担保协议或HoldCo质押协议项下的权利或义务。

（c）在符合第9.02（d）条及第9.16条的规定下，除非依据父母与行政代理人订立的一项或多项书面协议，否则不得放弃、修订或修改父母担保或其任何条文。

第9.04款费用；赔偿；损害免责。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、牵头安排人及其各自的关联公司发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人和牵头安排人的律师的合理费用、收费和支出，与本协议或任何其他信用文件或任何修订（包括第五修正案、第七修正案和第七十一修正案）的准备、执行、交付和管理有关，对本协议或其条款的修改或放弃，以及（ii）行政代理人和贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人和贷款人的一家律师事务所的费用、收费和付款，作为一个整体（并且仅在利益冲突的情况下，为所有这些受影响的人增加一名律师，作为一个整体），并在要求的范围内，每个相关法域的一家当地法律顾问事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别法律顾问）和一家监管法律顾问事务所，负责执行或保护他们与本协议或任何其他信用文件有关的权利，包括他们在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

（b）借款人须就任何上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）向行政代理人、牵头安排人及每名贷款人及每名关联方作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任（为免生疑问，包括任何环境责任）及相关开支（包括一间大律师事务所为所有受偿人提供的合理及有文件证明或开票的自付费用、开支、付款及其他费用，作为整体（及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突的任何存在通知借款人，并且在调查或为上述任何一项进行辩护时，已聘请其自己的律师、为此种受影响的受偿人提供的另一家律师事务所），并在要求的范围内，每个相关司法管辖区的一家律师事务所或当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师））和任何此类受偿人的一家监管律师事务所因任何诉讼、索赔、诉讼产生或与之有关，调查或其他程序（包括对上述事项的任何查询或调查）（不论该受偿人是否为其一方，亦不论该等诉讼、索偿、诉讼或程序是否由借款人、其权益持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提起），产生于或就该等交易、第二次修订交易、第三次修订交易、第四次修订交易、第五次修订交易、第七次修订交易、第八次修订交易、第十一次修订交易或本协议的执行、交付、强制执行、履行和管理，其他信用单证及任何该等其他单证或贷款或信用证收益的用途；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（i）经有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定为该受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，其关联公司之一或其或其各自的关联方之一或（ii）由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的此类受偿人或其关联公司严重违反本协议而产生。每一受偿人应将任何可能引起根据本协议向借款人提出索赔的索赔迅速通知借款人，并应在进行该受偿人对该索赔的法律辩护时与借款人协商；但前提是，受偿人未向借款人发出此种迅速通知或未寻求与借款人进行此种协商不应构成对该受偿人提出的任何赔偿索赔的抗辩，除非且仅在此种失败对借款人造成重大损害的范围内。

（c）如借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人支付其要求支付的任何款项，则每一贷款人各自同意向该行政代理人支付该未付款项的该贷款人的总百分比（在要求支付适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该行政代理人以其身份招致或主张的。

（d）在适用法律允许的范围内，当事人不得就因本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易、第二次修订交易、第三次修订交易、第四次修订交易、第五次修订交易、第七次修订交易、第八次修订交易、第十一次修订交易、任何贷款或其收益的使用；但本条第9.04（d）条的任何规定均不得限制借款人的赔偿义务，只要此种特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿包括在与任何受偿人无关联的第三方的任何索赔中，而适用的受偿人有权根据第9.04（b）条就此获得赔偿。

（e）根据本条到期的所有款项，须在提出书面要求后10天内支付。

第9.05条继任人和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）除非在第6.03条允许的范围内，未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均无效）和（ii）除非按照本条，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先获得以下各方书面同意的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人：

（a）（a）借款人（该等同意不得被无理扣留或延迟），但如（a）仅就有资金的增量定期贷款（如有的话）、转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金、（b）仅就循环融资、转让予循环贷款人或循环贷款人的附属公司，或（c）如已发生第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）款所指的违约事件并正在继续进行，则无须取得借款人的同意；此外，但借款人应被视为已同意任何该等增量定期贷款转让，除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知方式向行政代理人提出反对；

（b）（b）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟），但如将（a）任何有资金的增量定期贷款转让给作为贷款人的受让人、贷款人的附属公司或认可基金，或（b）就循环贷款机制转让给循环贷款人，则无须取得行政代理人的同意；及

（c）（c）就有关循环贷款的任何转让（向循环贷款人的转让除外）的每一开证银行（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）（二）转让须符合以下附加条件：

（a）（a）除转让予贷款人或贷款人的附属公司或转让转让转让贷款人的循环承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额外，受每项该等转让规限的转让贷款人的循环承诺或贷款的金额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定）不得少于5,000，000美元，或如属任何增量定期贷款，则不得少于1,000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的此种同意；

（b）（b）每项部分转让均应作为转让所有转让贷款人在本协议下的权利和义务的比例部分进行，但本条款不得解释为禁止转让所有转让贷款人在一类循环承诺或贷款方面的权利和义务的比例部分；

（c）（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费（对于摩根大通银行，N.A.或其任何关联公司为一方的任何转让，特此免除该费用）；和

（d）（d）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。

就本条第9.05（b）款而言，“核准基金”一词是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

（iii）（iii）在依据本条（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所指的受让人即为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和9.04条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.05款的规定，即为无效。

（iv）（iv）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让及假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名及地址、各贷款人的循环承诺、所欠贷款的本金及利息金额（「登记册」）。登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误。借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人和任何贷款人查阅，仅就其本身的贷款和循环承诺而言，应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。

（v）（v）在收到就转让贷款人及受让人签立的许可转让而妥为填妥的转让及假设、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费（除非已获豁免），以及本条（b）段所规定的对该等转让的任何书面同意后，行政代理人须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录于注册纪录册内。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）（i）（i）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或开证银行同意的情况下，向一家或多家银行、机构或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及欠其的贷款）；但前提是（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对该义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议及其他信用单证项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他信用文件以及批准对本协议任何条款和其他信用文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书或第9.03（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。除本条（c）（二）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.12、2.13和2.14条的利益（但须遵守这些条款和第2.16条的限制和要求（有一项理解，即根据第2.14（e）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。登记册中的记项应是决定性的（没有明显错误），为本协议的所有目的，贷款人应将根据本协议条款在参与者登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下此类参与的所有人，尽管有相反的通知；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露在税务审计或其他程序中是必要的，以证明任何贷款为美国联邦所得税目的的注册形式。

（ii）（ii）参与者根据第2.12或2.14条无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于将担保债务的任何质押或转让给管辖或规范该贷款人活动的联邦储备银行或其他适用的中央银行，且本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

（e）循环承诺、2024年增量延迟提款期限承诺、循环贷款和2024年增量延迟提款期限贷款不得转让给自由传媒、令人满意的控股公司、借款人或其任何子公司或其各自的任何关联公司，在每种情况下，自截止日期起至该人不再是借款人的关联公司的第一个日期止。

第9.06节生存。任何信用方在本协议中、在其他信用单证中以及在与本协议或其他信用单证有关或依据本协议或其他信用单证交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为本协议其他方所依赖，并应在本协议和其他信用单证的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，并且只要循环承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.04条以及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、循环承诺是否到期或终止、贷款人的任何权利转让或更换或本协议或本协议的任何规定是否终止。

第9.07节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他信用单证以及与应付给行政代理人、牵头安排人或任何贷款人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议应按第4.01节的规定生效，此后对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电子邮件或电传方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议原已执行对应方的效力。以传真或其他电子传输方式（包括以便携式文件格式（“.pdf”）或类似格式）交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议相关的类似进口字样，应被视为包括电子签字（定义见下文）、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手动执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第9.08节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.09条抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务，以抵销该贷款人当时根据本协议到期和欠下的借款人的任何和所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管此类义务可能未到期。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后立即通知行政代理人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第9.10节管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）每一方当事人在因本协议或其他信用单证产生或与之有关的任何诉讼或程序（不论是侵权、法律或股权）中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产，在此不可撤销和无条件地接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他信用文件的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可能必须以其他方式对任何信用方或其各自财产提起与本协议或其他信用文件有关的任何诉讼或程序（无论是侵权、法律或股权），以强制执行任何裁决或判决或行使担保文件项下的任何权利，或在可建立管辖权的任何其他法院对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产行使任何权利。

（c）每一方当事人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院中因本协议或其他信用单证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他信用文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在任何法律程序（无论是在侵权、法律或权益方面）中可能拥有的由本协议、其他信用文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何此处每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人向其明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）确认其与此处其他方已被诱使订立本协议，其中包括相互

第9.12节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.13节保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即将被告知此类披露的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何监管或自律监管机构要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）在与此有关的任何诉讼或仲裁或程序中行使本协议项下的任何补救办法或强制执行本协议或任何其他信用文件项下的任何权利，在与此类诉讼或仲裁诉讼或程序有关的合理必要范围内（前提是应向借款人提供有关通知和合理机会，以便在此类披露之前就此类信息寻求保护性法院命令（但有一项理解，即法院拒绝授予此类保护令不应阻止此后披露此类信息）），（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），或（iii）与借款人及其义务有关的任何实际或潜在信用保险（或再保险）提供者，（g）经借款人同意，（h）在此类信息成为可公开的范围内，但不是由于违反本条或本协议（f）款所述的协议，或，行政代理人或任何贷款人可从借款人以外的来源以非保密方式查阅或由协议一方在不利用从借款人收到的任何信息或违反本节条款的情况下独立发现或开发，或（i）在保密基础上向（i）任何评级机构提供与对借款人或其子公司或任何融资进行评级有关的信息，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就任何融资发放和监测CUSIP号码。就本节而言，“信息”是指从借款人或其关联机构收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但在借款人或其关联机构披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人合理地遵守其本身的保密资料相同程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和各贷款人可根据需要向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者以及与本协议和其他信用文件的行政和管理相关的服务提供者向代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

各贷款人承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他信用文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

第9.14节判断货币。如为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关法域的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。

借款人就本协议任何一方或本协议项下所欠任何债务的任何持有人所承担的任何款项（“适用债权人”）所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期所使用的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给适用债权人的金额，该适用债权人同意将任何超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。借款人在本节项下的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第9.15节美国爱国者法。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，特此要求其获取、核实和记录识别借款人或任何继任借款人的信息，这些信息包括借款人或任何继任借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别借款人或任何继任借款人的其他信息。

第9.16节解除担保和留置权。

（a）贷款人在此不可撤销地同意，信用方就任何担保物授予行政代理人的留置权应自动解除（i）如下文（d）条所述的全部，（ii）在该担保物作为本协议所允许的任何处置的一部分或与另一信用方以外的任何人的任何处置有关时，在符合本协议条款的情况下作出此种处分（且行政代理人可最终依赖任何信用方的负责人员应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iii）如果该担保物由非信用方的人租赁给信用方的财产组成，则在该租赁终止或到期时，只要该信用方在该担保物上没有其他权利，（iv）如果该留置权的解除获得批准，经所需贷款人（或根据第9.02条或第9.03条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）书面授权或批准，（v）在构成该抵押品的财产由任何附属担保人而非任何其他信用方拥有的范围内，在该附属担保人解除其在附属担保项下的义务时（根据附属担保的后继第二句和第4.14条），（vi）根据行政代理人的要求，就行政代理人依据担保单证行使任何补救办法而对担保物进行任何处分，以及（vii）在该担保物以其他方式成为除外资产（如担保协议所定义）的范围内。任何此种解除不得以任何方式解除、影响或损害信用方对信用方保留的所有权益（包括任何出售的收益）承担的义务或任何留置权（被解除的除外）（或义务（被解除的除外），所有这些均应继续构成担保物的一部分，除非按照信用单证的规定另有解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，（x）附属公司担保人在完成本协议允许的任何交易导致该附属公司不再构成受限制的附属公司，或以其他方式不再是重要的境内子公司时，应解除附属公司担保，以及（y）借款人可全权酌情促使母公司解除和解除母公司担保项下的任何义务并终止母公司担保，在每种情况下，未经行政代理人同意，任何贷款人或任何其他人（a）就将母公司的全部或基本全部资产（包括以合并或合并方式）出售或以其他方式处置给（1）并非（在该交易生效之前或之后）借款人或借款人的附属公司或（2）借款人或附属公司担保人的人，（b）就向（1）并非（在该交易生效之前或之后）借款人或借款人的附属公司或（2）借款人或附属公司担保人的人出售或以其他方式处置母公司的全部股本，（c）在终止日期发生时或（d）在任何时间，如果（1）当时不存在违约或违约事件，且（2）母公司当时除其对借款人股本的所有权外没有任何重要资产。贷款人特此授权行政代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本款和（d）款前述规定解除母公司、任何附属担保人或任何抵押品，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或合并。任何有关母公司或任何该等抵押品或附属担保人（如适用）的信贷文件所载的任何陈述、保证或契诺，不再视为重复。

（b）如在（i）没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，在控股公司条件满足之日或之后的任何时间（并不时），（ii）在该日期或之前最近结束的连续两个测试期间的总杠杆率不超过3.00至1.00，以及（iii）没有许可的额外债务文件，或许可留置权定义第（x）条允许的其他授予留置权的文件，其后已就任何不会同时如此中止的抵押品（该等规定，统称为“中止条件”）授予有效留置权，借款人藉向行政代理人发出书面通知（该通知应附上财务主任的证明，其形式和实质均为行政代理人合理接受，并合理详细列明证明借款人满足上述条件所需的计算），可要求解除抵押品由抵押单证（HoldCo质押协议和质押协议除外）产生的留置权，且在行政代理人接受此类书面请求后，所有此类担保物应解除担保协议设定的留置权，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

（c）如果任何抵押品已根据第9.16（b）节解除担保协议设定的留置权，则在根据第5.01节向贷款人交付财务报表显示最近在该日期或之前结束的连续两个测试期间的总杠杆率大于3.75-1.00的日期（如有）（“恢复条件”），贷款方应：

（i）应要求，迅速（a）订立新的担保协议和任何其他适用的担保文件，以取代已终止的担保协议或担保文件（如适用）（以及从担保物解除之日起及之后直至此种恢复之日的任何期间，即“暂停期”）和（b）向行政代理人（或其律师）（包括通过电传或电子邮件传送）交付代表每一贷款方签署的担保协议和其他适用的担保文件的对应方，担保协议和其他适用的担保文件应具有充分的效力和效力；

（ii）向行政代理人交付最近就每一贷款方进行的留置权搜查的结果，而该搜查不得显示贷款方的任何资产上的留置权，但第6.02条准许的留置权或在恢复资格条件适用日期当日或之前解除的留置权除外；

（iii）以适当格式提交每份统一商法典融资报表或抵押单证要求的其他备案，并确认抵押单证要求的所有其他完善步骤均已采取；和

（iv）向行政代理人交付第5.05条所要求的保险单和抵押单证的适用条款所规定的保险单的副本或关于承保范围的证明，其任何意外险保单应背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”额外贷款人的额外应付损失背书，其任何一般责任保单应代表有担保当事人指定行政代理人为额外受保人，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

（d）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，当所有债务（（i）任何有担保掉期协议的掉期债务、（ii）任何有担保现金管理协议的现金管理债务和（iii）任何或有债务或未到期的或有赔偿义务）均已全额支付时，所有循环承诺均已终止或到期，且不得有未按开证银行合理满意的条款进行现金抵押或支持的信用证未结清（前述条件已满足之日，“终止日期”），应要求，由借款人承担全部成本和费用，行政代理人应（不通知任何有担保方、不经任何有担保方投票或同意）采取必要的行动，以解除其在所有担保物上的担保权益，并解除任何信用单证下的所有义务，无论在此类解除日期是否可能存在任何（i）与任何有担保掉期协议有关的掉期义务，（ii）与任何有担保现金管理协议有关的现金管理义务，以及（iii）任何当时未到期的或有债务或有赔偿义务。任何该等债务解除须被视为受以下条文所规限：如在该等债务解除后，与由此担保的债务有关的任何付款的任何部分应在任何信用方破产、破产、解散、清算或重组时，或在任何信用方或其财产的任何实质性部分指定接管人、介入者或保管人、或受托人或类似人员时或因此而被撤销或必须以其他方式恢复或返还，则该等债务应予恢复，或以其他方式恢复，犹如未作出该等付款一样。

（e）尽管本文或任何其他信用文件中有任何相反的规定，但应借款人就任何准许留置权以确保购置款债务、资本租赁义务或应占债务提出的请求，行政代理人应（而不向任何有担保方发出通知，也不经其投票或同意）采取所需的行动，将任何担保物上的留置权置于此类准许留置权以确保购置款债务，资本租赁债务或可归属债务（与任何由“允许的留置权”定义的（x）条或（p）条允许的留置权担保的此类债务（因为它与（x）条有关）除外）。

（f）尽管有上述规定或信贷单证中的任何相反规定，但在所需贷款人的指示下，行政代理人在行使补救办法时，可采取任何和所有必要和适当的行动，以在破产、止赎或其他类似程序中对借款人资产的所有贷款（或其中任何较少数额的贷款）进行信贷投标，在发生违约事件时不行使补救办法，或在破产程序中，代表所有贷款人订立和解协议。

（g）如在任何时候达到投资级别条件，借款人可要求解除抵押品由抵押单证产生的留置权（包括，如适用，根据HoldCo质押协议，但为免生疑问，不包括附属担保），以及在借款人向行政代理人交付证明已达到投资级别条件的高级职员证书后，抵押单证应自动终止，所有此类抵押品应解除由抵押单证设定的留置权，而无需交付任何文书或任何人履行任何行为。

（h）如果任何担保物已根据第9.16（g）节免除担保协议所设定的留置权，则在任何撤销日（“IG恢复条件”），贷款方应在行政代理人提出书面请求后60天内（或行政代理人可能同意的更晚日期）：

（i）（a）订立新的担保协议和任何其他适用的抵押文件，以取代已终止的担保协议或抵押文件（如适用），以及（b）向行政代理人（或其律师）（包括通过电传或电子邮件传输）交付代表每一贷款方签署的担保协议的对应方和其他适用的抵押文件，担保协议和其他适用的抵押文件应具有充分的效力和效力；

（ii）向行政代理人交付最近就每一贷款方进行的留置权搜索的结果，且该搜索不得发现对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02条允许的留置权除外，或在适用IG恢复条件之日或之前解除的留置权；

（iii）以适当格式提交每份统一商法典融资报表或抵押单证要求的其他备案，并确认抵押单证要求的所有其他完善步骤均已采取；和/或

（iv）向行政代理人交付第5.05条所要求的保险单和抵押单证的适用条款所规定的保险单的副本或关于承保范围的证明，其任何伤亡保单应背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”额外贷款人的额外应付损失背书，其任何一般责任保单应代表有担保当事人指定行政代理人为额外受保人，其形式和实质均应令行政代理人合理满意。

第9.17条无受托责任。行政代理人、牵头安排人、每一贷款人及其关联机构（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与信用方、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。每一信用方同意，信用单据中的任何内容都不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联机构之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）信用单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是放款人与信用方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有放款人承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就信用单证项下拟进行的交易（或行使与之相关的权利或补救措施）或导致其的过程（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何信用方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在或将向其提供建议）或在每种情况下对任何信用方承担的任何其他义务，但信用单证中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方及其管理层的代理人或受托人，信用证项下的股东或债权人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或根据信用单证就此种交易或导致此种交易的过程对此种信用方负有受托责任或类似责任。

第9.18节利率限制。尽管任何信贷单据载有任何相反的规定，根据信贷单据已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第9.19节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受其约束。

第9.20节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。