附件 10.1根据条例S-K的项目601（b）（10）（iv），本展览省略了某些信息，这些信息由[***]，这不是实质性的，注册人将其视为私人或机密。伙伴关系里程碑协议本伙伴关系里程碑协议（本“协议”）的生效日期为2025年8月27日（“生效日期”），由NuScale Power，LLC（“公司”或“NuScale”）与ENTRA1 Energy LLC（“ENTRA1”）签署。NuScale和ENTRA1各自分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。RECITALS A.鉴于ENTRA1和NuScale是经修订的战略联盟协议的缔约方，随后根据新的战略联盟协议进一步修订和重述其全部内容，自2025年5月7日起生效（“2025 SAA”）；B.鉴于NuScale和ENTRA1于2024年6月25日成立了合资实体ENTRA1 NuScale LLC，双方直接/间接持有50%的会员权益；C.鉴于ENTRAL是NuScale的独家全球战略合作伙伴，并持有NuScale产品和服务的全球商业化、分销、销售和开发的独家权利；D.鉴于，双方的相互理解和已建立的战略伙伴关系和合资关系的基本组成部分是，NuScale产品和服务的任何销售将包括NuScale应向ENTRA1支付的某些共同商定的金额，如下文第1节就所有设想中的能源和基础设施项目所规定的那样；E.鉴于双方承认并同意，上文Recital D中提及的结构已成为双方在生效日期之前持续关系的基础，并且本协议中的条款和条件反映了与NuScale产品和服务的销售和分销相关的可分配金额对ENTRA1的某些付款义务；F.鉴于双方承认并同意，与NuScale的产品、服务和相关商业举措相关的业务发展以及随后由ENTRA1支持的项目开发活动已经并将继续需要时间、努力、资源和财务支出。NuScale进一步承认并同意，这些活动，包括其与ENTRA1合作伙伴关系的成功，对于NuScale战略目标、商业计划和商业化计划的实施和成功具有重要意义；G.然而，NuScale承认ENTRA1的努力、专业知识和战略支持，并认识到，如果没有ENTRA1的贡献、工作、独特的能力以及作为战略合作伙伴的积极参与，就不会有这样的机会；
H.鉴于NuScale承认通过ENTRA1的贡献所产生的巨大价值，并且这些贡献实质性地推进了将其技术推向市场的商业开发、定位和成功；I.鉴于各方承认ENTRA1和NuScale最近的努力已经成熟，并预计NuScale的产品将在能源和基础设施项目中部署；J.鉴于根据第2节的条款，在本协议所设想的小型模块化反应堆（“SMR”）技术的供应方面，NuScale应是ENTRA1的关键供应商；K.鉴于，NuScale承认并承认，尽管NuScale的技术尚未在商业规模上部署或建造，但它仍然是美国唯一获得美国核管理委员会标准设计批准的SMR技术，从而赋予NuScale独特的经过验证的监管地位和在推进首创核项目方面的竞争优势；L.而为了促进双方的战略联盟和合资关系，NuScale已同意在实现规定的开发里程碑时向ENTRA1分配一定的应付金额，其中，这些基于里程碑的付款部分意在用于ENTRA1对ENTRA1的努力的唯一和绝对酌处权，包括用于开发活动。这些金额在历史上一直被NuScale纳入其产品和服务的定价中（如上文Recital D中所述）。现在，因此，考虑到相互的承诺、契约和协议，为了良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方，有意在此受到法律约束，承诺遵守以下条款和条件：第1节。里程碑贡献分配。a. NuScale应向ENTRA1或其指定关联公司（“ENTRA1关联公司”）支付里程碑贡献金额（“里程碑贡献”）等于[***]对于每个NuScale Power模块™或NuScale或其附属公司的其他产品（每个，一个“NPM”），其名义额定功率可能为250兆瓦（77兆瓦）或其他规格，用于提供预计将放置在预期项目或发电厂（每个，一个“能源项目”）中的能源和/或蒸汽。每个NPM的里程碑贡献应按以下方式支付：i.每个NPM的里程碑贡献的15%（15%）（即支付[***】每项NPM）应在ENTRA1或ENTRA1关联公司与第三方（定义见下文）在每种情况下与能源项目开发（“里程碑1”）直接相关的条款清单、谅解备忘录、意向书或框架协议（“非约束性文件”）签署后支付给ENTRA1或ENTRA1关联公司，但以本协议中的条件为限。此类文件可能在性质上不具约束力，并将在相应的里程碑1付款之前由EnTRA1全权酌情与NuScale部分或全部共享。就本协议而言，“第三方”应包括：a。经ENTRA1合理认定的信用良好的法人实体，如果
该实体为信用评级，其在执行非约束性文件时应具有标准普尔或惠誉BBB-或更高的投资级信用评级，穆迪Baa3或更高的评级，或其所在司法管辖区的公认信用评级机构的同等评级，或经各方（“信誉方”）另有约定，且谁是善意法人实体（即，在其注册地具有良好信誉且不受ENTRA1控制或与ENTRA1共同控制的法人实体（“Bona Fide方”）；b.包括ENTRA1、ENTRA1关联公司和一个或多个信誉良好的缔约方的任何实体，前提是ENTRA1或ENTRA1关联公司持有该实体不超过百分之五十的股权；c.美国联邦或州政府的任何州或实体、机构或团体，但前提是，就本协议而言，第三方还应包括进入/已经进入的任何其他实体，直接或间接（通过关联公司）与美国联邦或州政府的此类州或实体、机构或机构签署的非约束性文件、里程碑2文件或里程碑3文件；d.双方共同商定的任何其他实体，由NUScale的首席执行官、首席财务官或首席商务官代表，他们各自应拥有代表NUScale独立做出决定的权力，并与由其首席执行官或其书面指定的任何人所代表的ENTRA1；e.任何政府实体，海湾阿拉伯国家合作委员会国家或任何国家的机构或机构，在相关文件执行时，是经修订的1954年《美国原子能法》第123条规定的和平核合作有效协议（“123协议”）的缔约方，或与美国签订的类似条约，或具有美国政府的类似授权；以及f.受任何美国或外国政府监管机构或权威机构约束的任何电力公司或独立电力生产公司。NuScale对里程碑1付款的任何义务仅适用于在任何给定时间最多七十二（72）个NPM（每个NPM，一个“里程碑1插槽”）。如果ENTRA1或ENTRA1关联公司收到NPM的Milestone 1付款，但（1）未就此类NPM实现Milestone 2或Milestone 3（定义见下文），或（2）自行决定将此类NPM从Milestone 1插槽中移除，则ENTRA1应有权在潜在能源项目中为该Milestone 1插槽指定替代NPM，各方应在合作以确保替代NPM方面做出合理的商业努力。NuScale接受并同意，ENTRA1或任何ENTRA1关联公司均不就其获得此类替代NPM的能力作出任何陈述、承诺或保证。对于替代NPM的此类里程碑1插槽，NuScale不应承担额外的付款义务。
如果NPM随后达到了里程碑2或3（定义见下文）下的付款条件，则相应的里程碑1插槽应被视为已结清，并且对于EnTRA1为符合本节所述里程碑1标准的里程碑1插槽指定的任何新的NPM，应支付里程碑1付款，但前提是，尽管本文有任何相反的规定，在支付前72个NPM（应根据本协议第1（d）节支付）后，NUScale应在ENTRA1或相关ENTRA1关联公司提交相关发票之日起一百八十（180）个日历日内向ENTRA1或相关ENTRA1关联公司支付超过前72个NPM的任何新NPM的里程碑1付款。ii。每项NPM的里程碑贡献的35%（35%）（即支付[***】就每项NPM而言），应在ENTRA1或ENTRA1附属公司与每种情况下的第三方就能源项目的开发或将一个或多个NPM部署/交付到潜在能源项目（“里程碑2”）执行具有约束力的购电协议、能源承购协议或文件（“里程碑2文件”）时支付给ENTRA1或ENTRA1附属公司。此类文档将由EnTRA1自行决定与NuScale部分或全部共享。NuScale对Milestone 2付款的任何义务仅适用于在任何给定时间最多四十八（48）个NPM（每个NPM，一个“Milestone 2插槽”）。此外，双方同意以下关于里程碑2付款的条款：a. EnTRA1同意在[ [***] 2025年；b. ENTRA1同意在[前]不提交发票[***] 2027年里程碑2付款超过[***]；c.第一次的任何发票[***]应由NUScale根据本协议第1（e）节支付；d.对于超过[***】NPM，NuScale有条件地有义务进行里程碑2付款，但付款将按照下文第1（a）（ii）（e）节的条款进行；e。一旦[***】NPM已被清除到里程碑3阶段（从里程碑2或直接从里程碑1），EnTRA1可能会提交发票从[***] 2027年为所有已填满但未支付的Milestone 2插槽支付Milestone 2款项，并同意，尽管本文有任何相反的规定，为NPM提交的任何发票超过[***】NPMs将由NuScale在相关发票日期起十二（12）个月内支付。对于从里程碑2阶段推进到里程碑3阶段（定义见下文）的每一个NPM，应视为已清除相应的里程碑2插槽，并且应为ENTRA1为里程碑2插槽指定的任何新的NPM支付里程碑2付款。如果ENTRA1或ENTRA1关联公司收到NPM的Milestone 2付款，但（1）未就此类NPM实现Milestone 3（定义见下文），或（2）自行决定将此类NPM从Milestone 2插槽中移除，则ENTRA1应有权在潜在能源项目中为该Milestone 2插槽指定替代NPM，双方应在合作以确保替代NPM方面做出合理的商业努力。NuScale接受并同意EnTRA1或任何EnTRA1附属公司均不作出任何
关于其确保此类替代NPM的能力的陈述、承诺或保证。NuScale不应为替代NPM的此类Milestone 2插槽承担额外的付款义务。在不违反第1（b）节的情况下，但尽管有本协议的任何其他规定，除非双方另有书面约定，如果项目直接进行到执行里程碑2文件（未执行无约束力文件）或里程碑3文件（未执行无约束力文件和/或里程碑2文件），里程碑1和里程碑2付款（如适用）也将到期并按照本协议规定的付款条件支付，此类NPM的相应里程碑1插槽和里程碑2插槽应被视为已清除并可免费供后续NPM使用/填补。就本条第1（a）（ii）款而言，任何购电协议、能源承购协议或文件预计将包括以下一项或多项条款或语言：（a）承购量或项目范围；（b）定价或电价结构；（c）期限和续约期；（d）项目地点或交付条件；（e）终止权和/或补救措施；和/或（f）先决条件和/或进行项目所需的任何政府或监管批准。iii。每项国家预防机制的里程碑贡献的百分之五十（50%）（即支付[***]每项NPM）应由NUScale在ENTRA1、ENTRA1关联公司、第三方或ENTRA1指定为与NUScale或其任何关联公司就NPM签订的原始设备制造协议的对手方的任何其他方执行时向ENTRA1或ENTRA1关联公司支付，或与购买或部署NPM相关的其他形式的具有约束力的文件（“里程碑3”和“里程碑3文件”）。b.为免生疑问，如果NPM推进到里程碑阶段，但ENTRA1在推进时无权根据本条第1款规定的条件提交里程碑付款的发票，EnTRA1应保留提交此类发票的权利，并可在此后条件允许后尽快行使该权利。c.根据本协议第1节到期的所有金额应在其各自的付款日期增加，以反映基于5%（5%）或美国所有城市消费者消费者价格指数（CPI-U）、美国城市平均指数、所有项目、未经季节性调整的年度日历年调整（每年1月1日）中的较大者，由美国劳工统计局公布，或其任何后续指数，为截至紧接前12月31日的十二个月期间（“CPI指数”）计算。调整后的金额应自动适用于2026年1月1日或之后到期的任何里程碑付款，无需任何一方采取进一步行动。如果各方同意将NPM价格（定义见下文）提高到百分之五（5%）以上或任何给定年份的CPI指数年涨幅（以较高者为准），则按比例调整也应适用于根据本协议第1节应付给ENTRA1或ENTRA1关联公司的所有金额。d。双方承认并同意，ENTRA1已订立与七十二（72）个国家预防机制有关的文件，如果本协议当时有效，这些文件将触发本协议项下的付款义务。双方进一步承认相互理解，即ENTRA1有权就此类NPM获得付款。据此，双方同意，a [***]应由NuScale按以下方式向ENTRA1支付：i.在[ [***] 2025年；二、日或之前总金额的20% [***] 2025年；和
iii.日或之前该等总金额的50%【***】2026.e.除本协议另有规定外，本协议项下到期的款项应在ENTRA1（或ENTRA1关联公司）通过电子邮件向NuScale提交发票后六十（60）个日历日内以电汇方式将立即可用的资金以美元支付至ENTRA1（或ENTRA1关联公司）指定的银行账户至下文第3（j）节规定的地址或向NuScale的首席财务官、首席商务官或首席执行官。除本协议另有明确规定外，付款应是绝对的、无条件的，且应免于任何抵销、反索赔、扣除或任何种类的预扣，但适用法律要求的除外（在这种情况下，NuScale应对付款进行总额补偿）。为免生疑问，向EnTRA1支付的款项是最终的、不可撤销的、不可取消的和不可退还的，付款人没有追索权。就所有付款义务而言，时间至关重要。为免生疑问，根据第1（d）节应支付的款项应在ENTRA1开具发票时按照其中提及的日期支付。f。如ENTRA1或ENTRA1关联公司未在到期之日或之前收到本协议项下的任何应付款项，则该未付款项应自到期之日起及之后产生利息，直至按相当于每年百分之十（10%）的利率全额支付，按月复利，按365天的年度和实际经过的天数计算。利息应在每个日历月的最后一天对所有应计但未支付的利息进行复利。此类利息应按要求支付，并且应是对ENTRA1在本协议下、在法律上或在股权上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是代替。双方承认并同意，该利息旨在补偿ENTRA1部分资金的使用损失，而不是一种惩罚。g. NuScale承认并同意，在双方事先未达成书面协议的情况下，其不得收取或以其他方式寻求支付超过总额、全包销售价格[***]（“NPM价格”）用于向能源项目交付和安装的每个NPM，最初基于当前的2025年定价。每个自然年度适用的NPM价格每年调整一次。在每个日历年开始前至少六十（60）个日历日，NuScale应向ENTRA1提供更新的成本和合理地足以证明任何拟议调整的合理性的证明文件。然后，缔约方应本着诚意进行谈判，以商定适用于该日历年度的NPM价格年度调整。但是，如果缔约方在下一个日历年开始时仍未就适用的NPM价格达成一致，则NuScale出售NPM的义务应推迟到达成此种协议。h。ENTRA1关联公司将是由ENTRA1控制或与ENTRA1处于共同控制之下的实体，其中控制是指对一个实体的投票证券或其他所有权权益的百分之五十（50%）或更多的所有权，或通过所有权、合同或其他方式指导或导致该实体的管理和政策方向的权力。第2节。关键SMR供应商。根据适用的反垄断法和竞争法，双方承认，在提供SMR技术方面，NuScale应被视为ENTRA1的关键供应商，这反映了NuScale有兴趣探索与ENTRA1在潜在能源项目上的合作关系。作为关键供应商，NuScale应尽最大努力确保所有由ENTRA1或ENTRA1关联公司或其代表下达的订单均能及时得到满足。
为免生疑问，ENTRA1保留在任何时间以任何理由选择、与NuScale和/或任何其他供应商或服务提供商签订合同或向其购买的唯一和完全酌情权，无论是否为类似或不同的产品和服务。第3节。通用术语。a.术语。本协议期限（“期限”）自生效之日起，至2045年12月31日止。然后，该期限应自动延续至随后的二十年期限，除非任何一方至少在当时相关期限结束前12个月向另一方发出终止本协议的事先书面通知。尽管本协议已到期或终止，但在该到期或终止的生效日期之前产生的任何付款义务应继续存在，并根据本协议的条款保持到期和应付。为免生疑问，在该等到期或终止前达成的任何里程碑下触发的付款义务应继续可强制执行并全额支付，即使该等付款在终止或不再续期的生效日期后到期。b.终止。i.因故终止。如果另一方破产（由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中宣布）、为债权人的利益进行转让、书面承认其无力在债务到期时支付债务，或者是该另一方根据任何破产法或破产法提起的任何程序的主体但未在一百二十（120）天内被驳回，则任何一方均可在向另一方发出书面通知后终止本协议。ii。终止的效力。本协议的终止不应影响（i）双方在终止生效日期之前产生的任何权利或义务，包括在终止之前触发的任何里程碑项下的付款义务，或（ii）本协议的任何条款，其性质旨在在终止或到期后继续存在，包括但不限于与保密、付款义务、争议解决和管辖法律有关的条款。iii。不放弃补救办法。根据本条作出的终止，不应损害任何其他法律或衡平法上可用于违约或违约的补救办法，但此处明确规定的除外。c.不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任或承担责任，也不被视为未根据或违反本协议履行或履行本协议的任何条款（到期付款的义务除外），当此种失败或延迟是由受影响一方的合理控制之外的行为引起或导致的，包括但不限于：天灾、洪水、火灾、地震、爆炸、流行病或流行病、战争、恐怖主义、入侵、暴乱、内乱、罢工、劳工停工或减速、物资短缺、禁运、政府当局的行动（包括但不限于拒绝或延迟所需的许可或批准），或电力或电信故障。受影响的一方应将此类事件的发生迅速书面通知另一方（“另一方”），并尽最大努力结束失败或延误。如该等事件持续时间超过连续三十六（36）个月，并严重挫伤本金
尽管作出了这些努力，另一方仍可出于本协议的目的，只有在双方进行善意协商和达成协议后，并在至少提前六十（60）个历日的书面通知下，才能选择终止本协议，尽管本协议有任何其他规定。d.责任限制。除NuScale在本协议下的付款义务外，NuScale或其任何董事、高级职员或雇员（与NuScale合称“NuScale涵盖人员”）均不对根据本协议产生的任何间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害（包括但不限于利润损失、收入损失、商业机会损失或使用损失）承担责任，无论其产生于合同、侵权或其他方面，无论是否可预见或不可预见，即使已告知此类损害的可能性。NuScale在本协议下的总负债不得超过NuScale在紧接引起索赔的事件之前的三（3）年期间内根据本协议向ENTRA1或ENTRA1关联公司实际支付或应付的总金额。在任何情况下，ENTRA1、ENTRA1关联公司或其任何关联公司、董事、高级管理人员或雇员（与ENTRA1和ENTRA1关联公司合称“ENTRA1覆盖人员”）均不对NuScale、其关联公司、股东、董事、高级管理人员或雇员因本协议而产生或与之相关的任何间接、附带、后果性、特殊、惩戒性或惩罚性损害（包括但不限于利润损失、收入损失、商业机会损失或使用损失）承担任何责任（无论是在合同、侵权、法规或其他方面），无论是否可预见，即使被告知这种损害的可能性。ENTRA1和ENTRA1关联公司因本协议（无论是在合同、侵权、法规或其他方面）而产生或与之相关的合计责任应为5000万美元（50,000，000美元）或在产生第一次索赔的事件发生时根据本协议向ENTRA1支付的金额的百分之一（1%）中的较低者。NuScale明确承认并同意，ENTRA1或任何ENTRA1关联公司均不对将在本协议期限内订立的任何非约束性文件、里程碑2文件或里程碑3文件作出任何陈述、保证或保证。尽管如此，除非法律另有许可，否则本条第3（d）款中的赔偿责任限制不适用于有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的任何一方的重大过失、欺诈或故意不当行为所引起的损害。为免生疑问，（i）除ENTRA1或相关ENTRA1关联公司外，任何ENTRA1覆盖人员均不应承担本协议项下的责任，除非该覆盖人员被认定对其自身的欺诈、故意不当行为或重大过失负有责任；及（ii）除NUScale或担保人（定义见下文）外，任何NUScale覆盖人员均不应承担本协议项下的责任，除非该覆盖人员被认定对其自身的欺诈、故意不当行为或重大过失负有责任。[***].e.不依赖。各缔约方承认并同意，在订立本协议时，除本协议中明确规定的情况外，其并未依赖另一方或其代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的陈述、保证、陈述或承诺。各缔约方进一步承认，它们有机会进行自己的尽职调查，并已
独立评估本协议的是非曲直和本协议项下拟进行的交易，不得将从另一方收到的任何通信（书面或口头）视为对本协议项下预期结果的保证或保证。f.管辖法律；管辖权、放弃陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，不考虑除《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条之外的法律冲突原则。双方不可撤销地服从纽约州和联邦法院的管辖权，纽约州位于纽约市，曼哈顿自治市，对于因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的任何争议。每一方自愿和不可撤销地放弃在因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何行动中由陪审团审判的任何和所有权利。这一规定是对订立本协议的各方的重大诱导。如发生任何诉讼或程序以收取本协议项下到期的款项，任何一方均有权向另一方追回其合理的律师费、法庭费用和收款费用，前提是该一方在该诉讼或程序中胜诉。g.授权的权力；无效。各缔约方保证、声明和承诺，代表其签署本协议的人拥有代表该缔约方签署的全权和授权。如果协议的任何条款被认定为无效、非法或根据适用法律不可执行，则应视作对该条款进行必要的修改，以使其有效、合法、可执行。具体而言，认为某一期限、期限、范围不可执行的，应当以适用法律规定有效、可执行的最长期限、期限或者范围代替。h.约束效力；转让；修正。除本协议另有规定外，本协议应符合各方及其各自的继承人和受让人的利益。其仅对本协议各方、其各自的继承人和受让人，以及对一方在本协议项下的义务明确签立并交付书面保证的任何人（各自称为“保证人”）具有约束力并可强制执行，不得针对任何其他人。除担保人外，任何股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员或任何一方的关联方均不得因该地位而在本协议项下承担任何责任，且任何人如无由该人正式签立的单独书面保证，均不得被视为担保人。除支付给ENTRA1关联公司的款项在此明确允许外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议全部或部分转让或转让。本协议只能通过各方签署的书面文书进行修改或修改。一、保密；公告。一、保密。双方承认，各自的保密义务受双方之间现有的保密协议的约束，本协议中的任何内容均不得被解释为改变这些义务。双方进一步承认，NuScale是一家受美国证券法和证券交易所要求约束的上市公司，因此可以在适用法律或法规要求的范围内披露本协议的修订版本。
各缔约方可根据法律要求严格限于本协议的规定进行披露，包括但不限于公开备案，例如表格10-Q、10-K、8-K、投资者披露以及其他监管或法定报告和披露。此外，双方同意，任何此类法律要求的关于本协议的备案或披露的文本和/或内容，应在切实可行的范围内提前提供给另一方，以供审查和评论，但（除任何提及/提及第三方或由此设想/输入的交易需要另一方事先书面批准外）不应要求事先书面批准。b.公告。除适用法律要求并在符合上述第3.i.（a）节的情况下，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得发布新闻稿、公开声明或其他外部通讯或作出与本协议有关的任何披露或备案，不得无理拒绝。j.通知。根据本协议要求或允许发出的任何和所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果通过电子邮件发送至以下地址，则应视为适当发出。NuScale：[***] EntRA1：[***] k.对应执行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为原件，所有这些协议加在一起仅构成一份相同的文书。【签名页如下】
双方已订立本协议，并于生效日期生效。EntRA1 ENERGY LLC NUSCALE POWER，LLC/s/[***】/s/John L. Hopkins授权签字人授权签字人姓名：[***]姓名：John L. Hopkins片名：[ John L. Hopkins ]***]标题：总裁兼首席执行官