于2023年12月21日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
Shutterstock, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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80-0812659
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号码）
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第五大道350号，20号第楼层
纽约，NY 10118
(646) 710-3417
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
贾罗德·亚赫斯
首席财务官
第五大道350号，20号第楼层
纽约，NY 10118
(646) 710-3417
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
附副本至：
Kimberly C. Petillo-D é cossard
Ross E. Sturman
White & Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
(212) 819-8398
建议向公众出售的大致开始日期：本生效日期后不时注册声明。
如根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框： ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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加速披露公司
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☐
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非加速披露公司
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
前景
Shutterstock, Inc.
普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的普通股。此外，可能在招股说明书补充文件中列出的出售股东可能会不时按照该招股说明书补充文件中规定的金额发售和出售我们的普通股股份。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。
普通股可按固定价格、按出售时的现行市场价格或按与购买者协商的价格、向或通过承销商、经纪自营商、代理商，或通过本招股说明书中“分配计划”项下和本招股说明书补充文件中所述的任何其他方式，就我们的普通股的特定发售进行发售或出售。
本招股说明书描述了我们或出售股东可能发售和出售普通股的一般方式。任何发售的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述。任何招股说明书补充资料也可能增加、更新、修改或替换本招股说明书所载信息。我们促请您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SSTK”。2023年12月20日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为47.53美元/股。
投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑本招股章程所载的所有资料，包括我们于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所列的风险因素，我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，我们于8月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，2023年和我们于2023年10月31日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告（这些文件通过引用并入本文），以及任何随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息，然后再决定投资于我们的普通股。见“通过引用纳入的信息。”
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为2023年12月21日
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格“自动货架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用SEC的“货架”登记规则。根据本招股说明书，我们或某些出售股东可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股。
这份招股说明书为您提供了我们普通股的一般描述。每次我们使用本招股说明书发售我们的普通股股票时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新、修改或者替换本招股说明书所载信息。如本招股说明书与任何随附的招股说明书补充资料之间的信息有差异，应以随附的招股说明书补充资料为准。本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但兹参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均参照实际文件进行了整体限定。此处提及的某些文件的副本已被归档或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或我们以引用方式纳入本招股章程及任何招股章程补充文件中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除法律要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期后更新或修订任何前瞻性陈述，或公开宣布任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程的人士，须自行知悉并遵守适用于该等司法管辖区的有关该等发售及本招股章程的分发的任何限制。
在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，否则提及“Shutterstock”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“我们的”均指Shutterstock，Inc.及其附属公司。
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Shutterstock是一家全球领先的创意平台，为变革性品牌、数字媒体和营销公司提供高质量的内容和全方位服务的创意工作流程解决方案。此外，Shutterstock还授权了与图像、素材剪辑、音乐曲目和3D模型相关的元数据。
该公司的平台通过提供我们的客户向许可支付的易于搜索的内容以及在其内容获得许可时对贡献者进行补偿，将内容的用户和贡献者聚集在一起。贡献者将他们的内容上传到公司的网页属性，以换取基于客户下载活动的版税。除了内容，客户还利用公司的平台来协助从构思到创意执行的整个创作过程。
该公司的主要内容产品包括：
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图像-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉传播，如网站、数字和印刷营销材料、企业传播、书籍、出版物和其他类似用途。
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素材-包括视频剪辑、由行业专家拍摄的优质素材和电影级视频效果，提供高清和4K格式。视频通常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。
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音乐-由高质量的音乐曲目和音效组成，通常用于补充图像和镜头。
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3维（“3D”）模型-由3D模型组成，用于广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑等多种行业。
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GIFs-由GIF（图形交换格式视觉）组成，在基于文本和消息的对话中以及在上下文广告设置中充当关键成分。
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我们的公司总部和主要行政办公室位于第五大道350号，20第楼层，纽约，NY 10118。我们的电话是（646）710-3417。我们在investor.shutterstock.com上维护一个网站，我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订均可在向SEC提交或提供给SEC之后在合理可行的范围内尽快免费获得。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书或其部分（除我们的SEC报告以引用方式明确并入本文）。
“Shutterstock”“Shutterstock社论”“资产保障”“偏置”“Bigstock”“Rex Features”“PremiumBeat”“TurboSquid”“PicMonkey”“Pattern89”“Shotzr”“Pond5”“Splash News”“Shutterstock”“Shutterstock Editor”及其徽标为注册商标，为Shutterstock，Inc.或我们的一家子公司的财产。
2
本招股说明书中的某些陈述、以引用方式并入的文件以及我们的其他公开陈述包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于有关指导、行业前景、未来业务、未来经营业绩或财务状况、未来股息、未来股票表现、我们完成收购的能力以及将我们已经收购或可能收购的业务整合到我们现有业务、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略、我们的竞争地位和新冠疫情的陈述。你可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜在”、“机会”等类似表述以及此类表述的否定来识别许多前瞻性陈述。然而，并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。
我们于2023年2月14日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们于2023年4月25日向SEC提交的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、我们于2023年8月1日向SEC提交的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告以及截至9月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分讨论了可能导致实际结果与我们预期存在差异的某些重要因素，2023年，于2023年10月31日向SEC提交（这些文件通过引用并入本文），以及任何随附的招股说明书补充文件和我们可能不时向SEC提交的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险因素。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的其他警示性声明一起阅读。
本招股章程或以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在本招股章程或以引用方式并入的适用文件之日（或适用文件中可能指定的较早日期）（如适用）发表，基于截至该日期的假设和预期，并涉及风险、不确定性和假设，其中许多超出我们的控制或预测能力，包括上述因素。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖任何前瞻性陈述。我们不打算，并且，除法律要求外，我们不承担任何义务，在本招股说明书日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。任何时期呈现的结果可能无法反映任何后续时期的结果。
您应该仔细阅读和考虑本节中包含或提及的与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性陈述相关的警示性陈述，并且所有未来可归属于我们的书面和口头前瞻性陈述都完全受到上述警示性陈述的明确限定。
3
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2023年2月14日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中列出的风险，我们于2023年4月25日向SEC提交的截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，我们于8月1日向SEC提交的截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，2023年和我们于2023年10月31日向SEC提交的截至2023年9月30日季度的10-Q表格季度报告（这些文件通过引用并入本文），以及任何随附的招股说明书补充文件和我们可能不时向SEC提交的其他文件中“风险因素”标题下描述的其他风险因素。请参阅“通过引用并入的信息”和“您可以在其中找到更多信息。”如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。另见上文“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下的信息。
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一般
以下对我们普通股的描述以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的某些规定均为摘要，并通过参考我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程进行限定，其副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据包括在内或通过引用并入。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款以获取更多信息。
我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股未指定优先股，每股面值0.01美元。
我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。
根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守任何已发行优先股的优先分配权。我们的普通股不受我们的要求或评估。我们的普通股没有优先购买权、转换权或认购权。没有赎回或偿债基金条款适用于我们的普通股。我们普通股的流通股已全额支付且不可评估。
特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力
我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得对我们的控制权的效果。下文概述的这些条款和特拉华州法律的某些条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在部分鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方谈判更有利条款的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处。
未指定优先股
没有发行在外的优先股股份。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，面值0.01美元，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会也有权确定每个此类系列的指定、权力、优先权和权利，包括分红权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先权以及构成任何系列的股份数量。因此，我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这种能力，或发行任何此类优先股的股份，可能会产生威慑恶意收购或推迟我们公司控制权或管理层变化的效果。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
对股东凭书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意的方式行事，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。
6
此外，我们经修订和重申的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁（在没有首席执行官的情况下）或董事会大多数成员召集。股东不得召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力，或延迟控制我们股本大多数的持有人采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提名和提案的提前通知要求
我们的章程就股东提案和提名董事候选人确立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
板分类
我们的董事会分为三个职类，每年有一个职类由我们的股东选举产生。每届董事选举产生，任期三年。可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图控制我们，因为对于股东来说，更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。
无累积投票
我们修订和重述的公司注册证书不允许在董事选举中进行累积投票。累积投票将允许股东将其股份的一部分或全部投票给一名或多名董事会席位候选人。如果没有累积投票，少数股东可能无法在我们的董事会中获得与如果允许累积投票时该股东能够获得的席位一样多的席位。没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会中获得席位，以影响我们董事会关于收购的决定。
修订章程条文
对我们经修订和重述的公司注册证书的修订通常需要获得至少三分之二的我们流通股本的持有人的批准，他们有权在董事选举中普遍投票。我们修订和重述的章程的修订一般需要至少三分之二的流通股本持有人批准，他们有权在董事选举中普遍投票。这些绝对多数投票要求可能会使第三方更难更改我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的规定以实现收购。
特拉华州反收购法规
我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。第203条一般禁止特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
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•
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在交易日期之前，董事会批准企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
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•
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在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括身为董事的人以及高级职员和员工股票计划所拥有的股份，在这些股份中，参与者无权秘密确定所持有的受该计划约束的股份是否将以要约或交换要约的方式提出；或者
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•
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在交易之日或之后，企业合并由董事会批准并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权的股份（不属于相关股东所有）投赞成票。
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7
企业合并的广义定义包括（i）合并或合并，（ii）将公司资产的10%以上出售或以其他方式处置，（iii）导致公司或任何附属公司的任何股票发行或转让给的某些交易，（iv）导致公司或任何附属公司所拥有的股票的比例份额增加的某些交易，或（v）收到感兴趣的股东的任何贷款、垫款或其他财务利益（作为股东的比例除外）。利害关系股东是指拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的任何人（公司及任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外），或是公司的关联公司或联营公司，并在紧接确定日期之前的三年期间内的任何时间是公司已发行有表决权股份15%或以上的所有者，以及该人的关联公司和联营公司。这一规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购影响。第203条还可能阻止可能导致股东持有的我们普通股股票的市场价格溢价的收购尝试。
特拉华州法律的规定和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
市场上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“SSTK”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。
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一般
我们或出售股东可不时使用以下一种或多种方式出售本招募说明书涵盖的普通股股份：
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承销公开发行；
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“在市场上”向或通过做市商或向现有市场出售我们的普通股；
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普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；
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经纪自营商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分股份以促进交易的大宗交易；
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•
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由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；
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私下协商交易；
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卖空（含“反套”卖空）；
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通过书写或结算标准化或场外期权或其他套期保值或衍生交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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通过质押担保债务和其他义务；
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•
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以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售；
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任何此类销售方法的组合；和
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适用法律允许的任何其他方法。
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在法律要求的范围内，本招股说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。任何与我们普通股的特定发行有关的招股说明书补充可能在法律要求的范围内包括以下信息：
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•
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发行条款；
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•
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参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称；
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•
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我们或出售股东向任何承销商或交易商出售的普通股股份的购买价格以及我们或此类出售股东预期从此次发行中获得的净收益；
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•
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承销商可据此向美国或出售股东购买额外普通股的任何期权；
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•
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任何延迟交付安排；
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•
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任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
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•
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任何公开发行价格；
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•
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允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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•
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我们的普通股可能上市的任何证券交易所或市场。
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我们或出售股东可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发售我们的普通股。如果承销商被用于出售我们普通股的股份，这些普通股的股份将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一项或多项交易中转售我们的普通股，包括在协议交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售我们的普通股。就我们普通股的任何此类包销销售而言，承销商可能会从我们或销售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商
10
可以向交易商或通过交易商出售我们的普通股股份，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。
如果我们或出售股东使用一个或多个承销商来实现普通股股份的出售，我们或此类出售股东将在出售此类普通股股份时与这些承销商签署承销协议。在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商用于出售这些普通股的招股说明书补充文件中列出。除非与特定普通股发行有关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商向我们或出售股东购买我们普通股的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何普通股股份，承销商将有义务购买所提供的所有普通股股份。
在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商或销售股东可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商可能会从我们或出售股东（或者，如果任何经纪自营商代理普通股股份的购买者，则从购买者）处获得折扣、优惠或佣金，金额由协商确定。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。如果交易商被用于出售我们普通股的股份，交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中列出（如果需要）。
我们或出售股东也可能不时通过代理商出售我们的普通股。适用的招股章程补充文件将列出参与发售或出售此类普通股股份的任何代理，并在需要时列出应支付给这些代理的佣金。除非任何适用的招股章程补充文件中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其任职期间招揽采购。
我们或出售股东可以将我们的普通股直接出售给购买者。在这种情况下，我们或此类出售股东不得聘请承销商或代理人参与此类普通股股份的发售和销售。
出售股东和参与出售任何此类普通股或权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在任何普通股转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》意义上的“承销商”出售股东，将受《证券法》的招股说明书交割要求约束。我们将向任何出售股票的股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求（如适用）。如果任何实体被视为承销商或任何金额被视为承销折扣和佣金，招股说明书补充文件将识别承销商或代理，并描述从任何销售股东处获得的补偿。
任何出售股东可不时对其拥有的部分或全部普通股进行质押、质押或授予担保权益。股份被质押给的质权人、担保方或人，一旦被取消赎回权，即被视为出售股东。根据本招股说明书发售的出售股东普通股的股份数量将随着其采取此类行动而减少。否则，该出售股东普通股的分配计划将保持不变。此外，出售股东可能会不时卖空，在这些情况下，可能会就卖空交付本招股说明书，而根据本招股说明书提供的普通股可能会被用于弥补卖空。
任何出售股东可与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可在对冲他们与该出售股东所承担的头寸的过程中从事卖空我们的普通股，包括但不限于与这些经纪自营商分配普通股有关。任何出售股票的股东可以与经纪自营商进行期权或其他交易，其中涉及向经纪自营商交付特此提供的普通股，而经纪自营商随后可以转售或以其他方式转让这些普通股股份。
作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例进行普通股实物分配。这些成员、合伙人或股东将因此而
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通过登记声明根据分配获得可自由交易的普通股股份。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的普通股。作为个人的出售股东可以赠送特此涵盖的普通股。此类受赠人可能会使用招股说明书转售普通股，或者，如果法律要求，我们可能会提交招股说明书补充文件，指定此类受赠人。
我们不知道任何股东与任何承销商、经纪自营商或代理人之间就任何股东出售我们的普通股的任何计划、安排或谅解。无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的我们普通股的任何或全部股份，而本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件构成其中的一部分。此外，我们无法向您保证，任何出售股东不会通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠与我们的普通股。此外，出售股东还可以根据《证券法》第144条规则或《证券法》注册要求的其他可用豁免而不是根据本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件出售股票。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市交易。本招股说明书出售的任何普通股将在正式发行通知的前提下在纽约证券交易所上市交易。我们无法就我们普通股的交易市场流动性向您提供任何保证。
赔偿
根据可能与我们和出售股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就他们可能被要求就此支付的款项获得分担。
关联交易
参与证券分销的各类承销商及其关联机构，在日常业务过程中可能会不时为我们提供各种商业银行、投资银行或其他服务。
价格稳定和空头
如果在销售中使用了承销商或交易商，在普通股股份分配完成之前，SEC的规则可能会限制任何承销商投标和购买我们普通股股份的能力。作为这些规则的例外，任何承销商的代表都被允许从事稳定我们普通股价格的交易。这些交易可能包括以盯住、固定或维持我们普通股价格为目的的出价或购买。如果承销商就此次发行建立了我们普通股的空头头寸（也就是说，如果他们出售的我们普通股的股份数量超过了随附招股说明书补充文件封面所载的数量），承销商代表可以通过在公开市场购买我们普通股的股份来减少该空头头寸。
对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不对任何承销商的代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
本招股说明书发售的普通股股份的有效性将由White & Case LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在法律要求的范围内在招股说明书补充文件中列出。
通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
12
GIPHY，Inc.于2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日止两年期间各年的合并财务报表，已由独立核数师Ernst & Young LLP审计，如其报告（其中载有一段解释性段落，描述对GIPHY产生重大疑问的条件，Inc.的持续经营能力，如合并财务报表附注1所述）以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告而包括在内。
Shutterstock，Inc.向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制Shutterstock，Inc.已经或将在SEC公开网站（www.sec.gov）上向SEC提交的任何文件。这些备案文件也可在Shutterstock, Inc.的网站www.investor.shutterstock.com上向公众公开，或可通过其查阅。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息未纳入本招股说明书或成为其一部分（我们的SEC报告通过引用方式明确纳入本招股说明书的情况除外）。
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件（在每种情况下，除了根据SEC规则被视为已提供和未提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02和7.01项提供的信息或根据第9.01项提供或包含在已提供的展品中的相应信息，但下文具体说明的除外）：
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我们向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2023年4月25日，向SEC提交的截至2023年6月30日的季度2023年8月1日，截至2023年9月30日的季度向SEC提交了10月31日，2023;
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我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年1月17日， 2023年4月18日， 2023年5月23日（不包括根据项目7.01提供的资料和根据项目9.01提供的相关展品），2023年6月8日，2023年6月23日(经修正上2023年8月31日),2023年7月18日， 2023年10月24日和2023年12月21日；和
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日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A于2012年9月27日向SEC提交，并由本招股说明书中包含的“股本说明”作为补充，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
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您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（提交文件的展品除外，除非该展品通过引用方式特别并入该文件）：
Shutterstock, Inc.
第五大道350号，20号第楼层
纽约，纽约10118
(646) 710-3417
13
第二部分
Prospectus中不需要的信息
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项目14。
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发行及分销的其他开支
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我们与发行和分配正在注册的普通股有关的估计费用如下表所示。
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SEC注册费
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FINRA申请费
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法律费用和开支
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受托人费用及开支
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会计费用及开支
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印刷费用
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纽约证券交易所和其他上市费用
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杂项
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合计
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根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条，注册人推迟支付本招股说明书提供的普通股的注册费。
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这些费用是根据发行的普通股和发行数量计算的，因此目前无法估计。
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项目15。
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董事及高级人员的赔偿
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特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条实际上规定，任何人因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何诉讼的一方，在非派生诉讼的情况下，可以而且在某些情况下，必须由公司就判决、罚款、和解支付的金额以及他或她因此类诉讼而产生的合理费用（包括律师费）以及派生诉讼的情况下的费用（包括律师费）进行赔偿，如果在任一类型的诉讼中，他出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。在派生诉讼中，此项赔偿不适用于被判定董事、高级人员、雇员或代理人对法团负有法律责任的事项，除非经法院命令后，经裁定，尽管作出此类赔偿责任裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就费用获得赔偿。
公司章程规定，在DGCL允许的最大范围内，向任何曾经或现在是任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人提供赔偿，原因是他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、有限责任公司或其他企业的董事、高级人员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、责任、损失，他或她因与该诉讼、诉讼或程序有关而合理招致的罚款和在和解中支付的金额。在DGCL允许赔偿的情况下，公司也可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
公司的成立证明书规定，在DGCL允许的最大范围内，任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。
公司已与所有董事及执行人员订立赔偿协议，并已购买董事及高级人员责任保险。任何承销协议可能规定发行人的承销商及其高级管理人员和董事就根据《证券法》或其他方式产生的某些责任进行赔偿。
二-1
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项目16。
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附件
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以下证物作为本登记声明的一部分提交：
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附件编号
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说明
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以参考方式纳入
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表格
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档案编号。
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附件
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备案日期
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1.1*
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包销或购买协议的形式。
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经修订及重订的Shutterstock, Inc.法团注册证明书
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S-1/a
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333-181376
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3.2
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2012年6月29日
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Shutterstock, Inc.经修订及重述的附例
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S-1/a
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333-181376
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3.4
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2012年6月29日
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样本普通股证书。
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White & Case LLP的观点。
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White & Case LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。
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普华永道会计师事务所的同意。
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安永会计师事务所的同意。
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授权书（包括在本协议签字页）。
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备案费率表
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如有必要，将作为对本登记声明的生效后修订的证据或作为公司根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交并以引用方式并入本文的8-K表格当前报告或其他报告的证据提交。
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†
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随函提交。
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项目17。
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企业
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(a)
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以下签名的注册人在此承诺：
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(1)
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在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
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（一）
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包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
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（二）
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在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本变化；
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（三）
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包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
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但如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则上述（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
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(2)
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为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
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(3)
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以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
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二-2
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(4)
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即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：
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（一）
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注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和
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（二）
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根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
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(5)
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为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：
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以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明向以下签署的登记人首次发售证券时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任一通讯方式向该买方发售或出售，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
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（一）
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根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；
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（二）
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由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
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（三）
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任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签名的注册人或其代表提供；和
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（四）
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以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。
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(b)
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以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
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二-3
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（c）
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就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
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II-4
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2023年12月21日在纽约州纽约市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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Shutterstock, Inc.
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签名：
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/s/Paul J. Hennessy
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Paul J. Hennessy
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首席执行官兼董事
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下列各人的签名均构成并委任Paul Hennessy、Jarrod Yahes和John Lapham，以及他们中的每一个人、其真实合法的事实上的代理人和代理人，各自单独行事，具有完全的替代和重新替代权力，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署表格S-3上对本登记声明的任何或所有修订或补充（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此有关的所有文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在处所内和附近必须做的每一项行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期签署。
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姓名
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标题
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日期
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/s/Paul J. Hennessy
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首席执行官兼董事
（首席执行官）
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2023年12月21日
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Paul J. Hennessy
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/s/Jarrod Yahes
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首席财务官
（首席财务官）
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2023年12月21日
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贾罗德·亚赫斯
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/s/Steven Ciardiello
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首席会计官
（首席会计干事）
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2023年12月21日
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Steven Ciardiello
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/s/Jonathan Oringer
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董事会执行主席
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2023年12月21日
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Jonathan Oringer
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/s/Rachna Bhasin
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董事
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2023年12月21日
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Rachna Bhasin
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/s/Deirdre M. Bigley
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董事
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2023年12月21日
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Deirdre M. Bigley
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/s/阿方斯·厄普肖
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董事
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2023年12月21日
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阿方斯·厄普肖
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/s/Thomas R. Evans
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董事
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2023年12月21日
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Thomas R. Evans
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二-5