目 录

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

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或

截至2025年12月31日止财政年度

或

对于从到的过渡期

或

要求本壳公司报告的事件发生日期

委员会文件编号：001-39407

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2025年12月31日，A类普通股1,780，376,942股（不包括向存托银行发行的用于大宗发行ADS的4,693，246股A类普通股，用于在根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行而保留），每股面值0.0001美元，B类普通股355,812，080股，每股面值0.0001美元。

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

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介绍

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指：

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任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们的报告货币是人民币。这份年度报告包含从人民币到美元的翻译，完全是为了方便读者。除非另有说明，所有人民币兑换美元的汇率均为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美联储理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元作出任何陈述，或根本不作任何陈述。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要载于“项目3。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”和“第5项。运营和财务审查与前景。”这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“项目3。关键信息—— D.风险因素”可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素一般在“第3项。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。关于公司的信息—— B.业务概览”，“第5项。经营和财务回顾与前景，”以及本年度报告中的其他章节。您应该通读这份年度报告和我们所参考的文件，但要理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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3

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第一部分。

不适用。

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不适用。

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我们控股公司与VIE及其股东的Structure及合同安排

下面的图表说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE，截至本年度报告之日。

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4

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理想汽车公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权所有权。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE及其子公司在中国开展业务。中国法律法规对外商投资增值电信服务和某些其他业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务，并依靠我们在中国的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的业务运营。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外国直接投资的领域分享中国公司的经济利益。VIE贡献的收入在我们2023、2024和2025年的总收入中所占比例不到0.1%。本年度报告中使用的“理想汽车”、“我们”或“我们公司”是指理想汽车及其子公司，在描述通过我们的中国子公司开展的业务以及VIE和综合财务信息时，指中国境内的VIE，包括但不限于北京CHJ和新点信息。ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，可能永远不会直接持有中国VIE的股权。

我们的中国子公司、VIE及其名义股东已订立一系列合同协议，包括授权书、业务运营协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及股权期权协议。这些合同安排的每一套中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们（i）有权指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，并且（ii）从VIE中获得对其可能具有重大意义的经济利益。因此，理想汽车 Inc.被视为VIE及其子公司的主要受益人，出于会计目的，已将这些公司的财务信息合并到其根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中。理想汽车及其投资者均不对这些VIE拥有股权（包括外商直接投资），也不通过此类股权拥有权控制这些VIE，合同安排不等同于对这些VIE的业务拥有股权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排。”

然而，在为我们提供对VIE及其子公司的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效；VIE的名义股东可能与我们存在潜在的利益冲突；我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。因此，VIE结构对我们开曼群岛控股公司的投资者而言涉及独特的风险。此外，我们的中国子公司、VIE及其名义股东之间的合同协议的合法性和可执行性，作为一个整体，没有在中国的法庭上进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们依赖与VIE及其各自股东的合同安排来维持对VIE的控股财务权益，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险— VIE的注册股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”

关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、许可、注册或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可根据适用法律采取行动处理此类违规或未采取行动。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法及其实施细则的解释和实施正在演变，我们无法完全确定它们可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性。”

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我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE及其子公司以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。中国政府已就某些行业使用合同安排、中国发行人的离岸发行和上市以及外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督等领域发布声明并开展监管行动。我们无法向您保证，我们将能够就我们的海外发行和上市（如适用）完成备案或获得中国证监会、中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的任何特定监管批准。此外，如果未来的监管更新要求在国外证券交易所上市的中国公司（例如我们）完成网络安全审查或其他具体行动的许可，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。因此，我们面临与这些声明和监管行动相关的风险和不确定性，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息— D.Risk Factors — Risks related to doing business in China。”

中国政府在监管我们的行业和运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度的逐步发展，包括有关中国规则和法规的强制执行以及有时是快速变化的法律制度，可能会导致不确定性，从而对我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值产生不利影响。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的法律体系正在发展，这可能导致对我们产生不利影响的不确定性。”

控股外国公司责任法

根据经2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们以20-F表格提交这份年度报告后不会被如此确定。

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每年，PCAOB将决定是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务和行业相关的风险——如果PCAOB无法检查或调查位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司和VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的子公司和VIE及其在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）测绘资格证书、互联网信息服务增值电信业务经营许可证或ICP许可证、广播电视节目制作和传播经营许可证以及无线电传输设备型号批准证书。鉴于相关法律法规的不断变化的解释和实施以及政府当局不断变化的执法实践，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到中国有关汽车和互联网相关业务和公司的法规的复杂性和变化的不利影响。”

截至本年报日期，就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，我们、我们的中国子公司和VIE（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。

然而，中国政府颁布了某些法规和规则，以加强对由中国发行人在海外进行的发行以及外国投资于中国发行人的发行的监督和控制。就未来在海外的任何资本市场活动而言，我们可能需要向中国证监会备案，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国监管机构未来可能采用的其他监管要求。如果这些要求适用于或变得适用于我们，我们无法向您保证我们将能够及时遵守这些要求，或者根本无法遵守。任何未能获得或延迟获得所需批准或完成所需程序的情况都可能使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，延迟或限制将我们海外发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股或ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行为。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营和我们的A类普通股或ADS的价值发生重大不利变化。”

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通过我们组织的现金和资产流动

理想汽车公司是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但理想汽车向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向理想汽车支付股息的能力，此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向理想汽车公司支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务回顾与前景—流动性和资本资源—控股公司Structure。”

与VIE的合同安排的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们执行此类协议的能力。如果中国政府认为我们构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果现行法律法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据VIE协议清偿VIE欠款的能力可能会受到严重阻碍。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国境外，还须经中国国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审查。这些限制以我们中国子公司的实收资本、额外实收资本、法定公积金和我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的中国子公司和VIE及其子公司受到的此类限制总额分别为人民币201亿元和人民币212亿元。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律，理想汽车公司只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金，也只能通过贷款为VIE或其子公司提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2024年12月31日及2025年12月31日，理想汽车公司向我的中间控股公司、附属公司及VIE提供的贷款本金额的未偿还余额分别为人民币494亿元及人民币494亿元。

中国现行法规允许我们的中国子公司，包括北京Co Wheels Technology Co.，Ltd.或Wheels Technology，仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们各中国附属公司、VIE及其中国附属公司须每年至少拨出其各自累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到其各自注册资本的50%。我们的中国子公司和VIE及其子公司也可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果Wheels Technology在未来以自己的名义产生债务，则管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对Wheels Technology向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对我们的中国子公司（包括车轮科技）向我们分配股息的能力或对VIE向车轮科技支付款项的能力的任何限制可能会限制我们满足流动性要求的能力。

对股息或分派征税

理想汽车的股息来源部分来自其中国子公司（包括车轮科技）支付的股息，该股息部分依赖于根据与VIE的合同安排从VIE收到的付款。我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，我们目前不打算向股东或ADS持有人支付股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。需缴纳股息税的未分配收益预计将在可预见的未来无限期地进行再投资。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

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根据开曼群岛现行法律，理想汽车公司无需就收入或资本利得缴税。一旦向我们的股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

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上表是在假设VIE的所有利润将作为费用在税收中性合同安排下分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

截至2025年12月31日，VIE及其子公司未向车轮科技支付任何服务费。

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与VIE相关的财务信息

下表列出了我们的合并可变利益实体和其他实体在所示年份和截至日期的简明合并时间表。

损益表信息简明合并附表

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资产负债表信息简明合并明细表

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