附件 10.1
就业协议
本雇佣协议（“协议”），于本11第2026年3月12日起生效第2026年3月1日（“生效日期”）由印第安纳州公司（“公司”）和Ian Bickley（“高管”）共同完成。该公司和执行公司在下文中被共同称为“缔约方”。
Whereas，公司希望雇用行政人员，行政人员希望根据本协议规定的条款和条件接受公司的雇用。
现在，因此，考虑到行政长官的聘用、下文所载的相互条款和条件以及其他良好和有价值的考虑，现确认其收到并充分，双方同意如下：
1.就业和职责.行政人员将受聘于公司，担任董事长、总裁和首席执行官。高管将向公司董事会（“董事会”）报告。行政人员的主要责任将是对公司及其附属公司（定义见下文）的业务和事务进行行政管理。行政人员将拥有与该职位相称的所有权力、职责和责任，并将履行董事会不时指派的与该职位相称的职责，但须遵守适用的法律和道德义务。在任期内（定义如下），行政人员应将行政人员合理的最大努力、精力和能力以及行政人员的全部业务时间、技能和注意力投入到公司及其附属公司的业务和事务中，并应始终按照最高专业标准行事，以推进公司及其附属公司的业务。然而，行政长官可将合理时间用于监督个人投资和涉及专业、慈善、教育、公民、宗教和类似类型活动的活动、演讲活动和其他董事会的成员资格等活动，前提是此类活动不以任何实质性方式干预公司的业务，并进一步规定，未经董事会书面同意，行政长官不得在上市公司的董事会任职，且在任何情况下，除公司董事会外，均不得在上市公司的两个以上董事会任职。Executive has permission to serve in the board of Crocs, Inc. The time involving in such activities shall not be treated as vacation time。行政长官有权保留就该等活动而支付予行政长官的任何款项（例如、董事费和酬金）。行政人员的主要工作地点将是公司的纽约办事处，但应根据需要并经董事会同意，不时前往公司在韦恩堡的主要办事处。在任期内，行政长官亦同意在当选后担任公司任何附属公司的高级职员及董事。就本协议而言，“关联公司”是指就经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条而言，属于《法典》第424（e）和424（f）条含义内公司的母公司或子公司的公司。
2.董事会.执行官应继续担任公司董事会主席。根据公司章程，公司应在2026年年度会议上提名执行董事为董事，供股东批准，此后在执行董事任期到期期间的每一次年度会议上提名。
3.任期.根据本协议的雇用应自生效日期开始，并应于2029年2月3日或前后结束的2029财政年度结束时的下午5：00 E.S.T.（“初始任期”）届满，除非根据本协议第7、8、9或11条的规定提前终止。雇用期限应在初始任期届满后自动续延连续的财政年度期间（每个期间为“续任期限”），除非公司在初始任期或任何续任期限结束前至少一百八十（180）个日历日向行政机构或行政机构提供相反的书面通知。初始期限和任何续订条款在此统称为“期限”。如公司或行政人员根据本第3条选择不延长本协议的任期，而行政人员其后继续受雇于公司或其附属公司，则行政人员应在随意的基础上受雇，而此种受雇的条款和随后的任何终止雇用应完全受公司的一般雇用惯例和政策的约束。若公司在任期内发生“控制权变更”（该术语在经修订的Vera Bradley, Inc. 2020年股权和激励计划或其任何继任者（“股权计划”）中定义），则任期将自动延长至（i）控制权变更两周年，或（ii）当时任期的预定届满（以较晚者为准）。
4.Compensation.
(a)基本工资.公司应支付自生效之日起生效的七十五万美元（75万美元）的年度基本工资（“基本工资”）。公司将根据公司的标准工资政策和时间表等额分期支付高管的基本工资，但须缴纳税款和选择性预扣和扣除。此后，董事会薪酬委员会（“委员会”）应根据竞争性数据、公司业绩和高管业绩，每年不迟于每年3月审查高管的业绩和基薪，并确定是否在未来基础上调整高管的基薪，但须遵守第7（b）节。根据委员会的做法，第一次审查将在2027日历年的27财年进行。然后，这种调整后的年薪将成为本协议所指的高管“基本工资”，并应按照适用于所有年度员工基本工资变动的相同时间表生效。
(b)年度奖金.执行人员将有资格获得年度现金奖金（“奖金”），基于绩效，按执行人员基本工资的百分比计算，但须遵守委员会每年与执行人员协商后制定的绩效目标和程序。根据年度现金奖金计划的条款和条件，每个会计年度的高管目标奖金机会为基本工资的百分之百（100%），最高奖金机会为基本工资的百分之二百（200%）。行政意志
成为参加2027财年年度奖金计划的资格。委员会应每年确定一个最低绩效水平，低于该水平将不支付奖金。年度奖金计划下的实际支付将由委员会确定，并将根据预先确定的绩效目标的实现水平。奖金将在支付给公司其他类似情况的高管时支付，但在任何情况下不得迟于高管获得此类奖金的财政年度结束后的两个半月（2.5）个月，并旨在符合《守则》第409A条的短期递延例外的资格。公司可对年度奖金计划的设计、车辆和权重进行更改，前提是这些更改一般适用于所有高管。如任何奖金以股权补偿而非现金支付，则该奖金应视为在授予该奖金时赚取，不得予以没收。
（c）股权补偿.高管将有资格参与公司为其高级管理人员或雇员设立或维持的任何长期激励计划和/或基于股权的薪酬计划，包括但不限于股权计划。对于公司的2027财年，高管基于股权的薪酬授予在授予时的经济价值应为一百万五十万美元（1,500，000美元），并应在生效日期作出，并应具有FY27长期激励计划的条款。此后，年度赠款应作为公司所有高管的定期年度赠款周期的一部分（一般在第一季度）进行。公司可对股权计划奖励的设计、车辆和权重进行更改，前提是此类更改一般适用于所有高管。
（d）签约奖励和奖金.自生效日期起，公司应根据股权计划授予执行限制性股票单位（“签约奖励”）。签约奖励下的限制性股票单位的目标数量将通过50万美元（50万美元）除以公司在授予日的收盘股价来确定。签约奖应在授予日期的前三个周年中的每一个周年归属。
5.福利.
(a)行政人员应有资格参加公司可能不时采用和修改的任何福利计划，包括但不限于健康、牙科和医疗计划、人寿和残疾保险、有偿MTO（定义见下文）、假期和退休计划。执行人员可获得的福利应不低于组织内类似级别的其他执行人员或执行人员工作地点的公司雇员可获得的福利。根据本协议提供的利益应受任何适用的利益计划的条款和条件的约束，包括任何资格和归属要求，因为这些计划可能正在生效或由公司不时修改。
(b)执行人员每年有权享受20天带薪管理假（“MTO”）。执行人员应有资格根据公司全职受薪雇员政策，根据任期获得额外的带薪MTO。The
执行人员在任何时间点可以拥有的累积MTO小时数的最大值等于过去十二（12）个月内获得的总MTO小时数。
（c）公司应偿还执行人员因履行本协议规定的执行人员职责而发生的一切合理和必要的差旅、商务招待、专业会员资格和其他业务费用，但须以执行人员按照公司的标准政策和程序及时提交凭单为前提，并以此为基础。
6.由公司终止.公司可在任期内终止执行人员的雇用：
(a)无故（定义见下文）提前三十（30）个日历日向行政长官发出书面通知；或
(b)因由（定义如下）向执行人员交付一份当时在任的董事会董事在为此目的召集和举行的董事会会议上以过半数赞成票正式通过的决议副本，认定执行人员实施了本条第6款所述的行为。本文中的任何内容均不得限制行政人员的权利或行政人员的受益人对任何此类认定的有效性或适当性提出异议的权利。就本协议而言，“原因”是指：
（一）行政人员对构成（a）美国联邦法律、任何州的法律或任何其他适用法律规定的重罪、（b）欺诈、贪污或挪用资产、（c）故意渎职或，或（d）对公司的业务（包括商业声誉）或财务状况产生重大不利影响的其他犯罪行为的指控的起诉，或行政人员对nolo contendere的认罪或抗辩；
（二）行政人员持续未能（a）实质上履行行政人员在公司的职责（因身体或精神疾病丧失工作能力而导致的任何此类失败除外），（b）遵守行政人员根据本协议须履行和遵守的所有重大义务和条件，或（c）在所有重大方面按照行政总裁、董事会或正式授权的董事会委员会不时制定的政策和指示履行其职责。
（c）此外，如果董事会根据高管雇佣终止后发现的事实和情况，在高管雇佣终止后一（1）年内，并在适当调查和高管有机会接受独立董事会成员小组委员会或其代表的面谈（无论是否有高管可能确定的律师）后，以合理的诚意确定，该高管的雇佣应被视为因故终止，该高管在任期内实施了本可证明因故终止正当的行为。
7.由行政人员终止.行政人员可提前三十（30）个历日向公司发出书面通知，终止其在任期内的雇用；但如行政人员声称在任期内有正当理由（定义见下文）终止行政人员的雇用，则行政人员必须向公司发出书面通知，告知其
意图在据称构成正当理由的事件发生之日起六十（60）个日历日内以正当理由终止。公司有权在接到执行人员关于其打算以良好理由终止的通知后三十（30）个历日内纠正被指称构成良好理由的事件或不作为，如未得到纠正，执行人员可在据称构成良好理由的事件发生后一百二十（120）天内终止其雇用。如根据本条第7款第1句以通知方式终止，公司可酌情选择早于六十（60）个历日通知期结束的终止日期，但该终止仍须视为根据本条由具有良好理由的执行人员自愿终止。“正当理由”是指未经高管明确书面同意，发生以下任一事件：
(a)行政当局与公司的权力、职责或责任的实质削减；
(b)行政人员基薪公司的实质性削减，但薪酬委员会批准的类似适用于公司所有行政人员的削减除外，但此种基薪削减不得超过行政人员最高基薪的百分之十（10%）；
（c）行政长官年度奖金机会的实质削减，但薪酬委员会批准的同样适用于公司所有行政人员的削减除外，条件是年度目标奖金机会的削减不得超过行政长官最高目标奖金机会的百分之十（10%）；
（d）构成公司严重违反本协议的任何作为或不作为；
（e）将Executive的主要就业地点搬迁至公司目前纽约办事处以外三十（30）英里以外；或
（f）在首期任期结束前，公司与行政长官的书面共同协议，将总裁和首席执行官的职位过渡到继任候选人。
尽管有上述规定，预期、在控制权变更后的两（2）年内或之后的两（2）年内，高管基本工资、年度奖金机会或遣散费的任何减少均构成对本协议条款的重大违反。在控制权变更前六（6）个月内被无故终止执行的，视为预期控制权变更。在根据本条终止雇用后的行政人员最后受雇一天后，公司对行政人员没有任何义务，除非本协议或根据公司任何适用的计划、方案或安排具体规定，包括但不限于公司的公司注册证书或附例（其中任何一项可能不时修订）、股权计划及其项下的任何协议以及第14条所述的赔偿协议。
8.自动终止.尽管有第3条的规定，当行政人员仍然残疾时，行政人员的雇用应在行政人员死亡或因残疾（定义见下文）而收到公司通知后自动终止。执行人员应被视为具有为此目的的“残疾”
协议，如果行政部门由于身体或精神上的无行为能力而无法实质性履行本协议规定的行政部门的职责或义务，无论是否有《美国残疾人法案》和实施条例中定义的合理便利，在任何360个日历日期间连续一百八十（180）个日历日。
9.协议期限.任何终止执行人员的雇用也应结束任期。就本协议而言，当执行人员出现《守则》第409A条所指的“离职”时，执行人员在公司及其附属公司的雇用应被视为终止，本协议中提及的终止雇用应被视为是指此类离职。一旦行政长官因任何理由离职，行政长官应被视为自行政长官离职之日起辞去公司、其附属公司的所有职务、董事职务和受托职务，以及公司的雇员福利计划，除非行政长官被肯定地重新任命或重新当选为自行政长官离职之日起的职位。
10.公司在行政长官的任期终止后的若干义务 就业.在下述情况下在任期内终止行政长官的雇用后，公司将向行政长官支付以下补偿，并提供以下福利，以及行政长官依法可能有权获得的任何福利，以完全满足和最终解决行政长官或公司根据本协议可能对另一方提出的任何和所有索赔和要求。
(a)因任何理由终止雇用.如行政人员因任何理由终止雇用，公司应向行政人员支付或提供（a）截至终止日期所赚取的任何未支付的基本工资和（b）任何应计、赚取或归属的福利（包括但不限于根据第5（b）条应计的任何未使用的假期），以及产生的任何未偿还的费用，直至并包括行政人员根据任何适用安排、计划或计划的条款可能有权获得的终止生效日期（统称为“应计金额”）。
(b)由公司无故终止或因良好理由由 行政人员.如在任期内，公司根据本条例第6（a）条无故终止行政人员的雇用，或行政人员根据本条例第7条有正当理由终止行政人员的雇用，而该终止并非在控制权变更当日或之后二十四（24）个月内，则行政人员有权获得以下付款和福利，但第13条另有规定：
（一）应计金额，于终止日期后在合理可行范围内尽快；
（二）任何尚未支付的在终止雇用前的财政年度赚取的奖金，应在支付给公司其他类似情况的高管时支付，但在任何情况下不得迟于高管获得此类奖金的年度结束后的两个半月（2.5）个月；
（三）根据第4（b）节的规定，执行人员本应按比例获得高管终止雇用当年的奖金（如果有的话）的一部分（以下简称“按比例分配的奖金”）。The
公司应根据用于计算公司其他类似情况的高管的年度奖金的方法，确定如果高管在适用期间结束时受雇，他将获得多少年度奖金（如果有的话）（“基本激励金额”）。根据本节支付的按比例部分应通过将基本奖励金额乘以一个分数来确定，该分数的分子是从发生终止的适用年度期间开始到终止日期的日历天数，分母是365。根据本条到期的任何按比例分配的奖金应在支付给公司其他类似情况的高管时支付，但在任何情况下不得迟于高管本应获得此类奖金的财政年度结束后的两个半月（2.5）个月；
（四）根据第13条并在符合第13条的情况下，在行政长官交付给公司且未撤销已执行和可执行的释放后十（10）个日历日内支付相当于基本工资一倍半（1.5）倍的一次性付款；
（五）即时加速全面归属根据签署奖励的时间限制性股票单位。所有其他未完成的股权补偿奖励应归属，如同在高管终止日期后的十八（18）个月内受雇于高管一样，除非授予此类奖励所依据的计划或协议的条款将允许为高管提供更有利的归属待遇。任何未在高管终止后十八（18）个月内归属的奖励将被没收。尽管本文中有任何相反的规定，但在执行人员仍留在董事会的范围内，不得没收任何奖励，所有奖励应继续归属，直到执行人员不再是公司董事会成员。高管COBRA保费（或相当于高管COBRA保费的金额）的每月现金报销（足以提供高管先前根据公司医疗保健计划选择的承保范围，即个人、配偶、家庭等），在高管终止雇佣后最多十八（18）个月期间，如果高管选择此类COBRA承保。尽管有上述规定，公司在前一句中所述的偿还义务应在执行人员有资格获得由执行人员的新雇主提供的另一项团体健康计划或执行人员配偶的雇主的团体健康计划所涵盖的保险之日终止，在任何一种情况下，这两种情况均不对执行人员的保险范围施加预先存在的条件限制。本文中的任何内容均不得解释为延长向执行人员或其受抚养人提供COBRA延续保险的期限，超出法律规定的期限。（前述（vii）项以下简称“眼镜蛇福利”）。
（c）由行政人员无正当理由终止或由公司终止 原因.如在任期内，行政人员无正当理由根据本条例第7（a）条终止雇用，或公司终止行政人员的雇用
根据本协议第6（b）节因故，执行人员无权获得本协议项下的进一步补偿或其他利益，但应计金额除外，应在终止日期后尽快一次性支付。
（d）死亡；残疾.如行政人员的雇用在任期内因行政人员死亡或残疾而终止，行政人员或行政人员的遗产（视情况而定）应有权获得以下付款和福利，但须遵守第13条：
（一）应计金额，于雇佣终止日期后在合理可行范围内尽快作出。除本条第10（d）款第（四）款另有规定外，如行政人员的雇用在任期内因行政人员死亡或残疾而终止，则行政人员所持的任何股权补偿裁决的待遇应受授予此类裁决所依据的计划或协议的条款管辖；
（二）任何在终止雇用的财政年度之前的财政年度赚取但尚未支付的奖金，应在支付给公司其他类似情况的高管时支付，但在任何情况下不得迟于高管获得此类奖金的年度结束后的两个半月（2.5）；
（三）按比例分配的奖金（如果有的话），执行人员本应在执行人员雇用终止的当年收到，在向公司其他类似情况的执行人员付款时支付，但在任何情况下不得迟于执行人员雇用终止的财政年度结束后的两个半月（2.5）；
（四）签约奖励将成为完全归属且不可没收的所有其他未完成的股权补偿奖励将归属，如同在高管死亡或残疾后，高管已受雇十八（18）个月一样，除非授予此类奖励所依据的计划或协议的条款将允许为高管提供更有利的归属待遇。任何在高管死亡或残疾后十八（18）个月内未归属的奖励将被没收。尽管本文有任何相反的规定，但在执行人员仍留在董事会的情况下，不得没收任何奖励，所有奖励应继续归属，直至执行人员不再是公司董事会成员……和
（五）眼镜蛇受益。
（e）与控制权变更有关的终止.如果在控制权变更（如股权计划所定义）之前的六（6）个月内或之后的二十四（24）个月内，由公司根据本协议第6（a）条无故终止或由执行人员根据本协议第7条有正当理由终止，执行人员有权获得以下付款，但须遵守第12和13条：
（一）应计金额，于终止日期后在合理可行范围内尽快；
（二）在终止雇用的会计年度之前的会计年度赚取的任何奖金尚未支付，应在支付给其他类似情况的高管时支付
公司，但在任何情况下均不得迟于获授予该等奖金的执行人员的年度结束后的二个半月（2.5）个月；
（三）亲评级奖金；
（四）根据第13条并在符合第13条的情况下，在行政长官交付给公司且未撤销已执行和可执行的释放后十（10）个日历日内支付相当于基本工资一倍半（1.5）倍的一次性付款；
（五）作为交换，行政长官在控制权变更之日后继续遵守第12条中的限制性盟约，根据第13条并在其约束下，在终止之日后和在行政长官交付给公司且未撤销已执行和可强制执行的释放后十（10）个日历日内支付一笔相当于基本工资的额外一次性付款，或者，如果终止是在预期控制权变更的情况下，根据并在符合第13条的情况下，在控制权变更之日后和执行人员交付给公司且未撤销已执行和可强制执行的释放后十（10）个日历日内支付；但如果在控制权变更之前执行人员已交付且未撤销与执行人员终止雇用有关的已执行和可强制执行的释放，则本条款要求的额外释放仅适用于执行人员终止雇用时执行和交付可强制执行的释放与控制权变更之日之间的期间；
（六）签署奖励，即成为完全归属和不可没收，但如果终止是在预期控制权变更时，签署奖励的绩效部分的归属应发生在控制权变更时；
（七）眼镜蛇受益；和
（八）高管持有的任何股权补偿奖励将成为完全归属且不可没收。
（九）如控制权发生变更并根据本条第10（e）款付款，而根据或根据适用于或指示于行政人员或公司的立法、条例或裁决、法院判决或独立税务顾问作出最终裁定，即根据本协议和公司的任何其他协议、计划、方案或政策向行政人员支付的任何款项的总额与、由于或由于，此类控制权变更（“总付款”）将根据《守则》第4999节或其任何后续部分的规定缴纳消费税（“消费税”），应减少总付款（从《守则》第409A节豁免的付款开始），以便总付款（减少后）的最高金额应比将导致总付款被征收消费税的金额少一美元（1.00美元）；然而，前提是，仅当执行人员在应用上述减少后收到的金额的税后价值将超过未应用该减少的已收到的付款总额的税后价值时，才应减少付款总额。为此目的，金额的税后价值应为
确定时考虑了适用于该金额的所有联邦、州和地方收入、就业和消费税。在作出有关付款总额是否须征收消费税的任何决定时，应考虑根据有关事实和情况，是否可合理地将付款总额的任何部分视为对所提供服务的合理补偿（不论是在适用的控制权变更完成之前或之后）。如果必须根据本节减少付款总额，公司将在不咨询执行人员的情况下，按比例减少付款总额，以实现最佳经济效益，并在经济相当的范围内。
（a）如果在国内税务局或州或地方税务当局对付款总额进行任何审计后，确定需要对行政部门支付的税额或向其支付的付款总额进行更改，则将根据本协议进行适当调整，以便在考虑到《守则》第4999节的规定后应支付给行政部门的净额将反映本第10（e）（x）节中表达的各方意图。行政部门应将国内税务局提出的任何索赔以书面通知公司，如果成功，将需要就总付款支付消费税或额外的消费税（“索赔”）。该通知须在切实可行范围内尽快发出，但须不迟于行政人员获书面通知该等索偿后十（10）个工作日，并须告知法团该等索偿的性质及要求支付该等索偿的日期。行政人员不得在行政人员向公司发出该通知之日后的三十（30）个历日期间（或在与该索赔有关的任何税款到期之日结束的较短期间）届满前支付该索赔。如地铁公司在该期间届满前以书面通知行政人员，表示希望对该申索提出抗辩，则行政人员须：（1）向地铁公司提供地铁公司合理要求的与该申索有关的任何资料，（2）就抗辩地铁公司合理不时以书面要求的该申索采取行动，包括但不限于接受地铁公司合理选定的律师就该申索作出的法律代理，（3）本着诚意与地铁公司合作，以便有效抗辩该申索，及（4）准许地铁公司参与与该申索有关的任何法律程序；但地铁公司须直接承担及支付与该争议有关的所有讼费及开支（包括额外利息及罚款），并须就因该等陈述及支付讼费及开支而征收的任何消费税、额外消费税或所得税（包括与此有关的利息及罚款）向行政当局作出弥偿及使其免受损害。在不受本条第10（e）（x）（a）条前述条文限制的情况下，公司可自行选择就该申索向税务当局提出或放弃任何及所有行政上诉、法律程序、聆讯及会议，并可于
其唯一选择，要么直接由执行人员支付所索赔的税款并起诉要求退款，要么以任何允许的方式对索赔提出抗辩，而执行人员同意在任何行政法庭、初始管辖法院和一（1）个或更多上诉法院就裁决提出此类抗辩，由公司裁定；但是，如果公司指示执行人员支付此类索赔并起诉要求退款，则公司应在无息的基础上将此类付款的金额预付给执行人员，或者，如果适用法律不允许此类预付款，则将此类付款的金额作为额外补偿支付给执行人员，并应就此类预付款或额外补偿征收的任何消费税、额外消费税或所得税（包括与此相关的利息或罚款）对执行人员进行赔偿并使其免受损害；并进一步规定，与声称应支付此类有争议金额的执行人员的纳税年度的税款有关的诉讼时效的任何延长仅限于此类有争议的金额。公司须根据《守则》第409A条及库务署规例§ 1.409A-3（i）（1）（v）（或任何类似或继承条文）的其他规定，在发生该费用或开支的应课税年度之后的行政人员应课税年度的最后一天或之前，偿还根据本条规定的任何费用及开支。
（b）如在行政长官收到公司依据上文第10（e）（x）（a）条垫付或支付的款额后，行政长官有权收取与该申索有关的任何退款，则行政长官须（在公司遵守第10（e）（x）（a）条的规定的情况下）迅速向公司支付该退款的款额（连同在适用的税项后已支付或贷记的任何利息）。如在执行人员收到公司根据第10（e）（x）（a）条垫付的款额后，裁定执行人员无权就该索偿要求获得任何退款，而公司在该裁定后六十（60）个日历日届满前没有书面通知执行人员其对拒绝退款提出异议的意图，则该预付款应予免除，且不应被要求偿还。
（f）在发出不获续期通知后终止.如本协议的任期届满，是由于公司根据第3条选择不延长任期，则应视为公司在当时任期结束时无故终止对执行人员的雇用，执行人员应有权获得本协议第10（b）或10（e）条（视情况而定）中规定的金额，但须遵守并按照第13条的条款。如本协议的任期因执行人员选择不按照第3条延长任期而届满，则在符合第13条的规定下，执行人员应在终止日期后合理可行的范围内尽快收到（i）应计金额；及（ii）在终止雇佣关系前一年赚取但尚未支付的任何奖金，该奖金应在支付给公司其他类似情况的执行人员时支付，但在任何情况下不得迟于两年半（2.5）个月后
高管获得此类奖金的那一年的最后一天。尽管有任何与此相反的规定，如果由于行政人员和公司相互书面同意将总裁和首席执行官的职位过渡到继任候选人，行政人员选择不续任，则行政人员有权酌情获得本协议第10（b）或10（e）节规定的金额，但须遵守并按照第13节的条款。没有缓解或抵消.如根据本条终止行政长官的雇用，行政长官没有义务寻求其他雇用或以其他方式减轻其损害，并且除第10（b）（vii）、10（d）（v）、10（e）（vii）和10（f）（v）条规定的情况外，不得因行政长官随后获得的任何雇用而抵消根据本协议应付给行政长官的款项。
（g）补偿追讨政策.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议支付的款项将受公司制定并不时修订的任何补偿追偿政策的约束。
11.付款性质.根据第6、7、8、9或10条终止雇用后，执行人员将免除本协议规定的对公司的任何职责和义务（本协议第12条规定的限制性盟约规定的职责和义务以及第13和22条规定的义务除外），公司根据本协议规定的执行义务将如第10条规定的那样。
12.限制性盟约.
(a)Executive特此理解、承认并同意，凭借Executive在公司及其任何关联公司的职位，Executive拥有并将拥有与公司或任何其他关联公司的客户（无论位于何处）的有利熟悉和个人联系，并且已经并将拥有对公司或其他关联公司的业务、运营和事务的有利熟悉。此外，行政长官理解、承认并同意公司和其他附属公司的业务具有高度竞争力。因此，行政部门同意以下限制性契约和义务：
(b)有限竞业禁止.在行政长官受雇于公司期间，以及在行政长官不再受雇于公司后的十二（12）个月期间，不论终止雇用的原因为何，亦不论终止雇用的原因为何（"限制期"），执行人员不得直接或间接作为雇员、高级职员、董事、代理人、合伙人、所有者、股东、代表、顾问或供应商与任何竞争对手（定义见下文）（作为“协会”）一起、代表或代表任何竞争对手（作为“协会”），除非公司行使其唯一酌情权以书面批准每个协会，执行执行人员为公司或其任何关联公司执行的相同或类似活动。执行人员不会仅仅因为执行人员投资于在国家证券交易所上市的竞争对手或其任何关联公司的股本或其他证券或在场外市场积极交易的结果而违反本第12条，如果执行人员和成员
高管的直系亲属不直接或间接持有所有此类已发行和流通股本或证券的百分之一以上。就本协议而言，“竞争对手”一词是指本协议附录A所列的每个实体、公司、企业或集团。
（c）不招揽客户.在行政人员受雇于公司或任何附属公司期间及在限制期内，不论终止雇用的原因为何而终止，行政人员不得直接或间接（不论是个别地或与任何其他人一起）作为任何人（公司或任何附属公司除外）的股东或其他拥有人、合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、独立承建商、债权人或代理人：
（一）招揽或企图招揽、转移或带走任何客户；或
（二）要求、说服、诱导或建议或试图要求、说服、诱导或建议任何客户终止或实质性减少、限制或改变客户与公司或其他关联公司的服务或业务关系；但就本第12条而言，“客户”一词不应包括其主要住所为行政人员主要住所的行政人员的配偶或子女；或
（三）以其他方式对公司或任何关联公司与任何客户之间的任何关系造成重大不利干扰或损害（或试图干扰或损害）。
（d）员工和供应商的非邀约.在行政人员受雇于公司或任何附属公司期间及在限制期内，不论终止雇用的原因为何而终止，行政人员不得直接或间接地，不论是个别地或代表任何其他人，不论是作为股东或其他拥有人、合伙人、成员、董事、高级人员、雇员、独立承建商、债权人或任何人（任何附属公司除外）的代理人：
（一）招揽、引诱、说服、诱导或企图招揽、引诱、说服或诱使任何雇员终止其在公司或任何附属公司的雇用，或以全职、兼职、咨询或独立承包商的方式提供或提供雇用（无论此种雇用是与行政人员或任何其他人）；或
（二）招揽、引诱、说服、诱导或企图招揽、引诱、说服或诱使任何独立承包商或代理人终止其与公司或任何关联公司的合同或关系或停止向公司和/或其客户提供服务；或
（三）招揽、引诱、说服、诱导或试图招揽、引诱、说服或诱使在终止日期前一年期间向公司或任何关联公司提供服务或货物的任何供应商、供应商或其他人终止或实质性减少、限制或改变其与公司或任何关联公司的业务或关系。
（e）
（f）保密.行政长官认识到，公司将在行政长官受雇期间向行政长官披露秘密或机密信息，以使行政长官能够履行职责。受制于以下
判决，行政长官不得在受雇期间（与适当履行职责有关的情况除外）及其后，未经董事会事先书面同意，向任何人或实体披露或出于任何理由或目的使用行政长官在受雇过程中获得的与公司业务有关的任何重要或重大秘密或机密信息。如果根据国会、任何州或地方立法机构、法官或行政法法官的命令要求行政部门在立法、司法或监管程序中作证，或任何法院或监管委员会、部门或机构的任何法律、法规或命令要求行政部门披露此类秘密或机密信息，则本节不适用；但前提是，该执行机构须向公司提供有关的迅速通知，以便公司可就该规定寻求适当的保护令和/或放弃遵守本条。在没有根据本协议发出保护令或收到放弃的情况下，如果执行人员的律师认为，如果执行人员仍然被迫向任何第三方提供公司的机密信息，或因藐视法庭或遭受其他责难或处罚而承担责任，则该方可根据本条或其他方式提供此类信息而不承担责任。行政长官还同意，如果行政长官的雇用因任何原因被终止，行政长官将不会带走，但将与公司一起离开，所有记录和文件以及任何带有公司秘密或机密信息的性质的所有事项。就本协议而言，“秘密或机密信息”一词应包括但不限于产品分类、产品设计、印刷品、任何和所有记录、笔记、备忘录、数据、著作、研究、人员信息、客户信息、定价、销售和营销信息、产品信息或设计、供应商名单、公司的财务信息和计划、工艺、方法、技术、系统、配方、专利、模型、装置、汇编或公司拥有或控制的任何性质的任何其他信息，但未向公众、时尚行业或设计行业发布或披露。就本协议而言，“秘密或机密信息”一词不应包括行政人员的个人通讯录。
（g）司法修改.如果有管辖权的法院宣布本条第12款的任何条款或规定无效或不可执行，公司和执行人员打算（i）作出无效或不可执行的裁定的法院有权减少该条款或规定的范围、期限或地理区域，删除特定词语或短语，或以有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代任何无效或不可执行的条款或规定，（ii）法团及行政人员须要求法院行使该权力，及（iii）在可对该判决或决定提出上诉的期限届满后，经如此修改的协议须可强制执行。
（h）无损.执行人员同意不向任何人，包括但不限于新闻媒体、投资者，作出、重复、授权或允许其控制的任何人直接或间接作出任何公开声明（无论是口头或书面）、评论、评论或任何类型或任何性质的出版物，
潜在投资者、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工（过去和现在）和客户，他们会在现在或将来的任何时候诋毁或贬低公司或其关联公司（包括其产品、服务或其商业决策）或其员工、董事或高级管理人员或其中任何一方的商业声誉、做法或行为。公司同意，其董事会、高管、副总裁和首席执行官不会直接或间接作出、重复、授权或允许其控制下的任何人向任何人（包括但不限于新闻媒体、行业分析师、竞争对手、战略合作伙伴、供应商、员工（过去和现在）和客户）发表任何公开声明（无论是口头或书面）、评论、评论或任何类型或任何性质的出版物，这将在现在或未来的任何时候诋毁或贬低高管的声誉。本条第12（d）条所列的任何规定，不得解释为禁止行政人员、公司、公司的附属公司或公司及其附属公司的董事、合伙人、高级人员和雇员作出如实陈述（i）善意地正常履行其职责，（ii）在法律、传票或法院命令要求时和/或对任何监管或调查组织的任何询问作出回应，（iii）具有正常竞争性质，或（iv）直接反驳他人作出的贬损陈述。
（一）补救措施.如行政长官违反或威胁违反本条第12条的任何规定，公司或其利益继承人除可能拥有的任何其他补救办法（包括金钱损害赔偿）外，有权（i）由有管辖权的法院发出的强制令，禁止行政长官实施或继续任何违反本条第12条的行为，如发生重大违反行为，（ii）停止根据第10条提供的遣散费和福利。如行政长官被裁定违反本条第12条所列的任何条文，则该条文所规定的期限须当作收费（即，它将不会开始运行），只要执行人员违反了该规定。
（j）根据股权计划的任何授予或奖励中的任何限制性契诺不得比本第12条规定的更广泛或更具限制性，并应被视为相应的限制。
13.发布.只有当Executive以与本协议所附的附件 A（“解除”）基本相同的形式向公司交付截至解除日期的Executive已签署的原始解除债权时，才应支付根据本协议提供的超出应计金额的任何和所有应付金额以及福利或额外权利。公司应在执行人员的雇用终止之日起十（10）个日历日内向执行人员交付释放，且执行人员必须向公司交付，且不迟于执行人员的雇用终止之日起三十（30）个日历日内（“释放截止日期”）不撤销已执行和可执行的释放。第10节所述金额的支付应不早于执行人员向公司交付的日期开始，并且不会撤销本文所述的已执行和可强制执行的释放。不受《守则》第409A条豁免的任何遣散费或福利的支付应延迟至释放截止日期，无论执行人员何时执行释放；但条件是，如果执行人员终止雇用和释放截止日期发生在
同一财政年度，最多可在发布截止日期前三十（30）个日历日支付款项，并进一步规定，如果执行人员终止雇用和发布截止日期发生在两个单独的财政年度，则不得在第二年的1月1日或发布截止日期前三十（30）个日历日的较晚日期之前支付款项。作为发布的一部分，Executive应申明，Executive（a）已将Executive知悉的构成或可能构成违反公司或任何关联公司的任何道德、法律或合同标准或义务的任何事实书面告知公司，以及（b）不知道Executive未向公司披露的任何现有或威胁的索赔、指控或诉讼。
14.赔偿.公司应在与其他高级管理人员雇员有效的相同基础上维持一份涵盖执行人员的董事和高级管理人员责任保险单，并应通过单独的书面赔偿协议向执行人员提供赔偿。
15.律师费。公司应向执行人员偿还与审查、谈判和最后确定本协议有关的合理律师费和执行人员实际发生的费用，金额不超过一万美元（10000美元）。此类报销应在行政部门提交此类费用和成本的合理文件后三十（30）天内支付。根据本条进行的报销应符合所有适用的税法，并在允许的范围内被视为业务费用的非应税报销。
16.通告.任何和所有通知、请求、要求和本协议规定的其他通信，如果是书面的，则应足够，如果是通过专人送达或如果是通过挂号或认证邮件发送，则应被视为已妥为发出，要求回执。被送达通知的当事人收到通知时，视为已发出通知。致公司的通知须寄发于公司的主要办事处，并须注意总法律顾问，而致执行人员的通知须寄发于公司纪录所示的执行人员最后地址。
17.管治法.本协议应受印第安纳州实体法的管辖、解释和执行，而不考虑其内部冲突法律条款。
18.可分割性.如本协议的任何条款被确定为无效、非法或以其他方式不可执行或违反法律或公共政策，则本协议中其他条款的可执行性不受影响。
19.转让；继任人.行政部门认识到这是一项针对个人服务的协议，行政部门可能不会转让此协议。该协议应有利于公司的继承人和受让人，并对其具有约束力。
20.整个协议/修订.本协议和第12节中提及的保密、不竞争和确认性转让协议构成双方就标的事项达成的全部协议
本协议并取代本协议双方就本协议标的达成的任何和所有其他口头或书面协议。除经双方签署书面协议外，不得修改本协议。
21.在对口部门执行.本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有的签字加在一起应构成同一份协议（且所有签字不必出现在任何一个对应方上），本协议自双方各自签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效。
22.豁免.任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，均不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或任何一方强制执行本协议每一项条款的权利。任何对违反本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行该放弃的一方所签立的书面文书中有所规定，且任何该等违约的放弃均不得被解释为或被视为对任何其他或随后的违约的放弃。
23.产能.行政人员和公司在此向另一方声明并保证：（i）行政人员或公司拥有执行和交付本协议以及履行行政人员或公司在本协议项下的义务的全部权力、权力和能力；（ii）此类执行，交付和履行不会（并且随着通知的发出或时间的推移或两者都不会）导致违反任何协议或其他义务，而执行人员或公司是一方或执行人员或公司以其他方式受约束；（iii）本协议是执行人员或公司根据其条款承担的有效且具有约束力的义务。
24.仲裁.因本协议或违反本协议或因执行人员受雇或终止该雇佣而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔），应在法律允许的最大范围内，根据AAA的《就业争议解决规则》，在双方商定的任何法院和形式上通过仲裁解决，或在没有此种协议的情况下，在印第安纳州韦恩堡的美国仲裁协会（“AAA”）的主持下，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序。如果除执行机构或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方，则应在此种其他人或实体同意的情况下将此类争议或索赔提交仲裁。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。本条第23款具体具有可执行性。尽管如此，本条第23条并不排除任何一方当事人在适当的情况下仅为获得临时限制令或初步强制令的目的而提起法院诉讼；但任何其他救济均应根据本条第23条通过仲裁程序进行。惩罚性和后果性损害赔偿不得作为裁决，各方应自行承担律师的费用和开支
和专家证人；但如果仲裁员在仲裁中胜诉，仲裁员可自行决定将律师费、开支和费用判给执行人员。
25.对管辖权的同意.在允许任何法院诉讼符合或强制执行本协议的范围内，双方特此同意印第安纳州法院的管辖权，包括位于其中的联邦法院。因此，对于任何此类法院诉讼，执行机构（a）提交此类法院的属人管辖权；（b）同意送达诉讼程序；（c）放弃关于属人管辖权或送达诉讼程序的任何其他要求（无论是由法规、法院规则或其他方式施加的）。
26.生存.本协议的所有条款均在期限后继续有效，但第1至第6条中的条款除外，并另有具体说明。
27.代码第409a节.本协议旨在遵守《守则》第409A条及其下有效的解释性指导，包括短期延期、离职工资安排、报销和实物分配的例外情况，并应按此进行管理。本协议应以此种意图进行解释和解释。根据本协议第11节或任何公司福利计划支付的每一笔款项，旨在被视为为《守则》第409A条和财政部条例§ 1.409A-2（b）（2）（iii）的目的而单独支付的一系列款项中的一项。根据第10条支付的任何受守则第409A条规限且根据短期延期规则未获豁免的款项，将不会在终止日期后六（6）个月或（如果更早）执行人员死亡日期（如果执行人员在终止雇用时是特定雇员（定义见下文））的日期之前支付（“六个月延期规则”），前提是执行人员在终止雇用时是特定雇员（定义见下文）。行政长官在终止雇佣关系后的前六（6）个月（“六个月延迟”）中原本有权获得的付款将在行政长官终止雇佣关系后的第七个月的第一天累积并支付。尽管有六个月的延迟规则，但在《守则》第409A条和库务条例§ 1.409A-1（b）（9）（iii）（或任何类似或后续条款）允许的最大限度内，在六个月的延迟期间，并在满足本协议第13条后在切实可行范围内尽快，公司将向执行人员支付相当于根据上文第10条计划提供的遣散费总额（a）中较低者的金额，或（b）（1）根据《守则》第401（a）（17）条就行政人员终止雇用发生的年度根据合格计划可予考虑的最高金额，及（2）根据行政人员终止雇用发生的行政人员应课税年度之前的行政人员向公司提供的服务的年薪率计算的行政人员年度报酬的总和，两者中较低者的两倍；但根据本句支付的金额将计入，而不是除，根据上述第10条，公司须向执行人员支付的总付款金额。就本协议而言，“特定雇员”一词具有代码第409A条和财政部条例§ 1.409A-1（i）（或其他类似或后续条款）中赋予该词的含义。公司的“特定雇员识别日期”（如库务署条例§ 1.409A-1（i）（3）或任何类似或后续规定中所述）将为每年的12月31日，公司的“特定雇员生效日期”（如库务署所述
条例§ 1.409A-1（i）（4）或任何类似或后续规定）将于随后每一年的4月1日生效。
在 证人 然而， 本雇佣协议已妥为签立:
| Vera Bradley, Inc. | 行政 | |||||||
| 作者：/s/Andrew Meslow | /s/Ian Bickley | |||||||
|
其：首席独立董事
|
Ian Bickley | |||||||
附录A
竞争对手
教练
Kate Spade
托里·伯奇
长冠
JanSport
新秀丽& Tumi
随身行李
MZ华莱士
LoveShackFancy
滚筒兔
L.L.豆
马克&格雷厄姆
富兰克林&罗斯
打印新鲜
恩典设计之心
FarmRio
塞赞恩
石头四叶草
以你的名字呼唤它
展品A
释放和放弃协议
本解除及豁免协议（“协议”）订立于本 日
, 20 由印第安纳州公司Vera Bradley, Inc.（the
“Corporation”）、Ian Bickley（以下简称“高管”）。
Whereas，行政人员与公司的雇佣关系终止生效
, 20 （“终止日期”）及公司及执行人员自愿同意本协议的条款，以换取双方之间有效的雇佣协议项下的遣散费 ，2022（如可能修订）（“雇佣协议”），否则执行人员将无权获得该协议；
Whereas，因此，公司已确定，如果执行人员执行并遵守本协议的条款，执行人员将获得遣散费；和
Whereas，Executive承认，Executive根据本协议和《雇佣协议》的条款收到的关于本协议所载的释放和放弃的考虑是对公司在其他方面被要求向Executive提供的任何考虑的补充。
现在，因此，考虑到承诺和下文所载的相互契诺和协议，各方特此确认并约定如下：
1.遣散费.考虑到本文件所载的行政人员协议以及行政人员遵守《雇佣协议》规定的行政人员持续义务，包括第12条规定的行政人员义务，公司将向行政人员支付第10条规定的适用遣散费【注—实际同意具体规定第10节适用的小节】就业协议。除本协议特别规定外，雇佣协议及公司的任何适用计划、计划或安排，包括但不限于公司的公司注册证书或章程（其中任何一项可能会不时修订）、经修订的Vera Bradley, Inc. 2020年股权和激励计划或其任何继承者（“股权计划”）及其项下的任何协议，以及日期为自 、2022年度公司与行政人员之间（“赔偿协议”），行政人员无权从公司获得任何其他付款、利益或其他对价。
2.豁免及释放.考虑到本协议和《雇佣协议》规定的将向执行人员提供的付款和福利，执行人员本人以及可能由其提出或通过其提出索赔的任何个人或实体，包括执行人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人，特此明知、不可撤销、无条件和自愿放弃、解除和永久解除公司、其关联公司、其每个个人或集体过去、现在和未来的母公司、子公司、部门和关联公司、其及其合资企业及其各自的董事、高级职员、联营公司、雇员、代表、合伙人、顾问保险人、律师、管理人、会计师、遗嘱执行人、继承人，继任人、代理人及其各自的前任、继任人和受让人及所有人
由他们中的任何一方（以下统称“被解除方”）、通过或与他们一致行动，针对任何和所有与高管受雇于公司或终止该公司有关的索赔、诉讼或责任的起因或责任，已知或未知、怀疑或未怀疑，这些索赔、诉讼或责任由截至并包括截至高管执行本协议之日已发生的任何遗漏、行为或事实引起，而这些遗漏、行为或事实已经或可能针对被解除方提出，包括但不限于：
(a)根据《民权法案》第七章、《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《美国残疾人法案》、《同工同酬法》、《家庭和医疗休假法》以及《特拉华州一般公司法》等法案产生的与高管受雇于公司或终止公司相关的诉讼或责任的起因或责任已被修订，和/或任何其他外国、联邦、州、市或地方就业歧视法规（包括但不限于基于年龄、性别的索赔，实现福利计划权利、种族、宗教、国籍、婚姻状况、性取向、血统、骚扰、父母身份、残疾、残疾、报复、退伍军人身份）；和/或
(b)根据任何其他联邦、州、市或地方法规、法律、法令或条例产生的与行政人员受雇于公司或终止该公司有关的诉讼或责任的起因；和/或
（c）与养老金、利润分享、工资、奖金或其他补偿或福利的权利或索赔有关的诉讼或责任诉因；和/或
（d）与行政人员受雇于公司或与其终止有关的任何其他诉讼因由，包括但不限于寻求遣散费的诉讼，但本协议规定的除外，基于违约、错误终止、诽谤、故意造成情绪困扰、侵权、人身伤害、侵犯隐私、诽谤、歧视、报复、承诺禁止反言、欺诈、违反公共政策、疏忽和/或任何其他普通法的诉讼因由或与受雇于公司和/或与公司和/或任何其他被释放者离职有关的诉讼因由。
本条款不得限制或阻碍行政长官向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦机构提出或追究行政指控的权利，或参与任何调查，以及/或法律上行政长官不得合法放弃的任何诉讼因由。然而，行政部门同意，如果行政部门或任何代表行政部门行事的人就本协议中解除的任何诉讼因由或责任提出任何诉讼或与之相关的诉讼，行政部门放弃任何权利，也不会接受与此相关的任何付款、款项、损害赔偿或其他救济。
本协议不构成放弃或解除本协议、公司任何其他适用计划、方案或安排下的任何行政人员权利，包括但不限于公司的公司注册证书或章程（可能会不时修订）、股权计划及其项下的任何协议或赔偿协议项下的任何权利。
行政部门明确放弃任何法规或法律规则的好处，如果适用于本协议，否则将从其约束效力中排除行政部门现在不知道存在的针对公司的任何索赔。
3.诉讼因由.本协议中使用的“诉讼因由”一词包括法律、权益或其他方面的所有索赔、契约、保证、承诺、协议、承诺、诉讼、诉讼、反索赔、诉讼因由、投诉、指控、义务、义务、要求、债务、账目、判决、成本、费用、费用、损失、损害赔偿和责任，无论其种类或性质如何。
4.不转让诉讼因由.执行官声明并保证，他没有针对被释放者提出或导致被提出任何索赔、诉讼或诉讼。执行人员还声明并保证，他没有通过法律运作或其他方式向任何第三方出售、转让、转让、转让或以其他方式处置与本协议所涵盖的任何事项有关的任何性质的任何索赔。
5.公司的陈述.该公司表示，它目前不知道截至本协议日期它或任何其他释放者对Executive的任何诉讼因由。公司承认，如果公司随后寻求根据《雇佣协议》第6（b）节最后一句将高管的终止雇佣视为“因故”，则上述第2节中由高管授予的释放将无效。
6.行政人员的代表.行政人员表示，行政人员已获得充分机会向公司的人力资源、法律或其他相关管理部门提供建议，并已以书面形式向该部门提供行政人员所知道的构成或可能构成违反公司或任何关联公司的任何道德、法律或合同标准或义务的任何事实。Executive进一步表示，Executive不知道他没有向公司披露的任何现有的或威胁的索赔、指控或诉讼。
7.寻求律师的通知、考虑期限、撤销期限.Executive承认，已在此书面建议Executive在签署本文件之前咨询律师，并且Executive在收到本文件后至少有二十一（21）个日历日来考虑是否接受或拒绝本协议。执行人员了解，执行人员可以在这二十一（21）个日历日期间结束之前签署本协议，但不需要这样做。根据ADEA，Executive在Executive签署本协议后有七（7）个日历日来撤销该协议。此类撤销必须以书面形式进行，并在七（7）个日历日期间内以专人送达或邮寄并加盖邮戳的方式送达。如以邮寄方式寄出，请以挂号信方式寄出，回执请寄至公司首席法务官，地址为12420 Stonebridge Road，Roanoke，电话：46783。如果Executive按照本协议的规定撤销本协议，则该协议无效，Executive无权获得本协议第1节第一句所述的付款。如执行机构在签署本协议后七（7）个日历日内未撤销本协议，则本协议应在执行机构签署本协议后的第七（7）天（“生效日期”）开始强制执行并生效。
8.管辖法律；争议.除《就业协议》第23节规定或下文规定的情况外，与本协议有关的争议的管辖权和地点应完全在印第安纳州法院或美国印第安纳州北区地区法院。本协议应根据印第安纳州的法律解释和解释，并受其管辖，而不考虑此类法律的法律选择条款。双方同意，一方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼应在印第安纳州开庭的州或联邦法院提起；但公司为强制执行其在《雇佣协议》第12条下的权利而提起的诉讼也可在行政人员的居住州或行政人员受属人管辖的任何其他法院提起。此外，为本协议的目的，行政部门和公司特别同意在印第安纳州的属人管辖权。
9.修正；放弃.本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该等放弃、修改或解除经行政人员和公司签署书面同意。本协议应根据其条款强制执行，不得解释为对任何一方不利。
10.可分割性.双方同意，如果本协议的任何条款、章节、分节或其他部分被任何有管辖权的法院判定为全部或部分无效、非法或不可执行，且该判定成为最终裁定，则该条款或部分应被视为被切断或限制，但仅限于使本协议的其余条款和部分可执行所需的范围。经如此修订的本协议将保持充分的效力和效力，并对各方具有约束力，并将予以执行，以便在可能的情况下使各方的意图生效。此外，双方在此明确授权有管辖权的法院在必要的范围内修改本协议的任何条款或规定，以符合现行法律并强制执行经修改的本协议。
11.强制执行.本协议可作为充分和完整的抗辩，并可用作针对任何法律诉讼或衡平法程序，或违反本协议而提起、起诉、维持或继续进行的任何私人或公共司法或非司法程序的强制令的依据。
12.不扩大员工权益.执行人员承认，除本协议明文规定外，他与公司之间的任何雇佣或合同关系均已终止，并且除本协议、雇佣协议、公司的任何其他适用计划、计划或安排（包括但不限于可能不时修订的公司的公司注册证书或章程、股权计划及其下的任何协议以及赔偿协议）所产生的合同关系外，他与公司没有任何未来的雇佣或合同关系。公司没有义务，无论是合同或其他，雇用或再雇用，雇用或重新雇用，或召回或恢复执行人员在未来与公司。
13.无申述.执行代表表示，他已仔细阅读并理解本协议条款的范围和效力。高管没有依赖任何
本协议未具体规定的由公司作出的陈述或声明。
14.对口单位.本协议可由两个对应方签署，每个对应方应被视为正本，但两者将共同构成同一文书。
15.扣缴.为遵守任何联邦、州、地方或其他收入或其他税法要求对根据本协议向行政部门提供的补偿和福利进行预扣，公司应从本协议项下其他到期或应付的任何付款中预扣任何要求预扣的金额。
16.继任者和受让人.本协议对执行机构的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
17.职位变动.高管同意辞去任何和所有担任的高管职务，担任董事、高级成员或在公司或其任何关联公司或子公司担任的其他类似职务，自高管终止之日起生效。
18.整个协议–终止先前的协议.本协议载有双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前与本协议标的事项有关的任何口头和书面协议或陈述，但《雇佣协议》、公司的任何其他适用计划、计划或安排除外，包括但不限于公司的公司注册证书或章程（其中任何一项可能不时修订）、股权计划及其项下的任何协议以及赔偿协议。
下列签署人在此承认并同意，执行人员已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，有机会就此寻求法律顾问，并自上述日期起自愿通过签署以下方式签订本协议。
在哪里作证，双方已于上述日期签署本协议。
| Vera Bradley, Inc. | 行政 | |||||||
| 签名： | ||||||||
| 其： | Ian Bickley | |||||||